美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（第8号修正案）

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

FLAME ACQUISITION CORP.

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步代理声明日期：2024年1月25日已提交 完成

FLAME ACQUISITION CORP.

米兰街700号，套房3300

德克萨斯州休斯顿，77002

尊敬的Flame收购 Corp.股东，

我谨代表董事会(The火焰板）的火焰收购公司，特拉华州 公司（RST火焰”, “我们？或？我们的），我们诚挚邀请您参加特别会议（“特别会议”）Flame股东，将于 持有 中部时间，在 ，2024年，位于Latham & Watkins LLP的办公室，地址：811 Main Street， Suite 3700，Houston，TX 77002。为了公共卫生利益，并由于冠状病毒（COVID-19）的影响，特别会议也可能通过NPS虚拟收件箱或在线方式举行。“

火焰委员会一致批准了这些交易(统称为业务合并？)日期为2022年11月2日的特定合并协议和计划(如可能会不时修改、补充或以其他方式修改，合并协议？)、Flame旗下的特拉华州有限责任公司Sable Offshore Holdings LLC霍尔德科Yo)和Sable Offshore Corp.，这是一家德克萨斯州公司，也是Holdco的全资子公司紫貂)，其副本作为附件A附于本委托书后。如本委托书所述，FLAME UR S股东现正被要求考虑就业务合并及其他事项进行表决。正如本委托书中所使用的那样，新紫貂？是指企业合并生效后的火焰。

在截止日期，Holdco将与Flame(The Flame)合并并成为FlameHoldco合并？)，Flame 为Holdco合并中的幸存公司(Holdco合并生效的时间称为？Holdco合并生效时间？)，在Holdco合并生效后，Sable将立即将 与Flame(？)合并为SABE合并？)，Flame作为Sable合并中的幸存公司(Sable合并生效的时间称为Sable合并生效时间SABE合并生效时间？)。Holdco合并和Sable合并在本委托书中统称为合并合并。”

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间，(I)在紧接Holdco合并生效时间前发行及发行的每股Holdco A类股份(定义见下文)，除已注销的Holdco股份(定义见下文)外，将予注销并转换为以下权利：(A)合共3,000,000股Flame A类普通股(定义见下文)，除以(B)在紧接Holdco合并生效时间前已发行及已发行的Holdco A类股份总数(B)每股合并对价(Ii)在紧接Holdco合并前发行和发行的每股Holdco A类股票 由Holdco以金库形式持有或由Flame(The Flame)拥有的有效时间被取消的Holdco股票？)将被取消，并且不会提供任何代价作为交换。根据合并协议的条款及条件，于Sable合并生效时间，在紧接Sable合并生效时间前发行及发行的每股Sable普通股将予注销，且不会为此支付代价。此外，在紧接Holdco合并生效时间之前，在紧接Holdco合并生效时间之前发行和发行的每股方正股票将自动转换为Flame A类普通股一对一基础(该比例可根据FLAME公司证书的条款自动调整)(方正分享 转换？)。为免生疑问，于Holdco合并生效时间及Sable合并生效时间当日及之后，紧接合并前已发行及已发行的每股Flame普通股(定义见本文)，包括与创始人换股有关而发行的Flame A类普通股，将不受合并影响。

在 特别会议上，火焰股东将被要求考虑并表决：

(1)第1号提案：审议和表决为遵守特拉华州公司法和Flame公司注册证书的目的而批准企业合并的提案，包括(A)通过合并协议和(B)批准其他交易

合并协议，包括合并，以及随附的委托书中描述的相关协议，我们将此提议称为业务组合方案 ;”

(2)第2号提案：审议和表决一项提案，批准和通过以所附委托书附件B所附格式反映在新公司注册证书中的火焰型公司注册证书的变更新的印章公司证书？)我们将此提案称为《宪章》提案;”

(3)第3号提案：根据美国证券交易委员会(SEC)，在不具约束力的咨询的基础上，审议和表决关于新公司注册证书中某些治理条款的单独提案美国证券交易委员会？)要求？我们将此 提案称为治理建议;”

(4)第4号提案：审议和表决批准和通过新的硫磺2023激励计划(以下简称激励计划)的提案激励计划？)我们将这项提案称为激励计划提案？激励计划的副本附在随附的委托书之后，作为附件D；

(5)第5号提案：审议并表决一项提案，批准为遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节的目的，发行超过20%的与业务合并和管道投资(如下所述)有关的Flame普通股已发行和已发行普通股(如下所述)？我们将 此提案称为纽约证交所的提案；？和

(6)第6号提案用于审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要，以便在企业合并提案或与批准企业合并提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票委托书。 宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案。我们将此提案称为休会提案.”

在随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读其全文。只有在2024年1月3日交易结束时持有Flame普通股记录的人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延期或 延期上投票和点票。

经过仔细考虑，Flame董事会确定业务合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、纽约证券交易所提案和休会提案对Flame及其股东是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票或指示投票支持业务合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、NYSE提案和休会提案。当您考虑火焰董事会对这些提议的S建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于火焰股东的利益，或者除了火焰股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为？的部分建议书编号1、企业合并方案涉及企业合并中某些人的利益？了解更多 信息。Flame董事会在评估和谈判业务合并以及向Flame股东建议他们投票赞成在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益.

业务合并的完善取决于每个业务合并提案、宪章提案、奖励计划提案和纽约证券交易所提案的批准。如果这些建议中的任何一项未获适用各方批准或在适用法律允许的范围内放弃，我们将不完成业务合并 。治理建议和休会建议不以本委托书中提出的任何其他建议的批准为条件。

截至本委托书发表之日，Holdco已获得PIPE投资者(定义见下文)对PIPE 投资(定义见下文)5.2亿美元的承诺。实质上与订立合并协议同时，Holdco订立认购协议(经修订，

不时补充或以其他方式修改，初始管道订阅协议？)与某些投资者(如投资者、初始管道 投资者？)，据此，初始管道投资者同意以每股10.00美元的价格购买总计7,150,000股Holdco B类股票，认购总额为71,500,000美元(初始 管道投资)，按初始管道认购协议及合并协议所载条款及条件，于完成合并时同时完成及紧接合并生效时间后完成。初步管道认购协议规定，一旦完成合并，其投资者方将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股，而根据合并的法律实施，Flame将继承持有其项下的S义务。Holdco在收盘前根据基本类似的认购协议进行了额外的定向增发认购(“其他内容Holdco B类管道订阅协议)。截至本委托书发布之日，根据额外的Holdco B类管道投资，Holdco已获得额外Holdco B类管道投资者的承诺，将以每股10.00美元的价格购买总计34,850,000股Holdco B类股票，总认购金额为348,500,000美元。其他Holdco B类管道投资者包括詹姆斯·C·弗洛雷斯、Flame S董事长兼首席执行官，JCF Capital，LLC(由J.Caldwell Flores管理)、Flame S和总裁，以及胜利天使集团有限公司(由火焰公司的克里斯托弗·B·萨罗菲姆管理)，后者 分别认购了额外的Holdco B类管道投资的700万美元、300万美元和3000万美元。额外的Holdco B类管道认购协议规定，一旦完成合并，参与各方的投资者将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股，根据合并的法律实施，Flame将继承持有其项下的S义务。Holdco 和Flame在成交前进行了额外的私募认购(“火焰A类管道订阅协议)，据此，截至本委托书发表之日，Holdco和Flame已获得Flame A类管材投资者的承诺，将以每股10.00美元的价格购买总计10,000,000股Flame A类普通股，认购总额为1亿美元。初始管道投资、额外Holdco B类管道投资和Flame A类管道投资将在Sable合并生效时间结束后同时完成，按初始管道认购协议、额外Holdco B类管道认购协议或Flame A类管道认购协议以及合并协议中所载的条款和条件完成。Holdco和Flame不打算在交易结束前寻求额外认购，以购买Holdco B类股票或Flame A类普通股。初始管道订阅协议、附加Holdco B类管道订阅协议和Flame A类管道订阅协议统称为“管道订阅协议，？而初始管道投资者、额外的Holdco B类管道投资者和Flame A类管道投资者 统称为管道投资者。”

诚挚邀请所有Flame股东出席 特别大会，我们提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议(或其任何延期或延期)上投票的委托书。但是，为了确保您在特别会议上代表您，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票在经纪公司或银行的帐户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的 股票，或者，如果您希望参加特别会议并投票，请从您的经纪人或银行获得代表。

火焰牌S单位、A类普通股和公开认股权证目前在纽约证券交易所(The NYSE American Stock Exchange)上市纽交所？)，符号分别为？FLME.U、？FLME？和？火焰将申请在业务合并时 在纽约证券交易所上市New Sable普通股和公共认股权证，建议代码分别为？SOC？和SOC.WS。业务合并完成的一个条件是Flame收到纽约证券交易所的确认，即New Sable已被有条件地批准在纽约证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足，或Flame将从纽约证券交易所获得此类确认。如未符合该上市条件或未获确认，则业务合并将不会完成，除非适用各方放弃合并协议所载的纽约证券交易所条件。

根据Flame公司注册证书，如果企业合并完成，公众股票持有人可以要求Flame赎回该等股票以换取现金。公开股票持有人只有在大会投票前要求Flame在原定对企业合并提案进行投票前的第二个 个工作日内通过向Flame S转让代理交付股票以现金赎回其股票，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并未完成，这些股票将不会被赎回。如果公开股份持有人适当地要求赎回，Flame将按信托账户的全额比例(如随附的委托书中的定义)赎回每股公开股份，计算日期为业务合并完成前两个工作日。截至本委托书日期，由于于2023年2月因股东投票而赎回20,317,255股公开股份，以及于2023年8月就批准延长Flame必须完成初始业务合并的日期进行股东投票而赎回2,328,063股公开股份 ，内部人士(定义见随附的委托书)拥有Flame普通股已发行及已发行普通股约54% ，包括创始人股份(定义见随附的委托书)。方正股票将被排除在用于确定每股公开股票赎回价格的按比例计算之外。 保荐人和火焰S董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的任何火焰普通股，赞成在特别会议上提出的每一项提议。

Flame是2012年《快速启动我们的创业公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）中定义的新兴成长型公司，并已选择遵守 某些简化的上市公司报告要求。

随附的委托书为您提供了有关业务合并的详细信息和将在火焰S股东特别大会上考虑的其他事项。我们鼓励你仔细阅读整个文件，包括附件。您还应仔细考虑标题为？？的章节中描述的风险因素风险因素？从第71页开始。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请在随附的代理人卡上签名并注明日期 ，然后尽快用提供的信封寄回。如果您的股票是以证券交易所的名义持有的，或者是以保证金或类似的账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您 实益拥有的股票相关的投票被正确计算。”

随附的委托书中描述的交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未传递企业合并或相关交易的优点或公平性，或随附的委托书中披露的 准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

感谢您的参与 。我们期待着您的继续支持。

, 2024

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使您的赎回权，您必须在特别会议原定的企业合并提案投票前至少两(2)个工作日向火焰S转让代理提交您的股票。你可以通过交付你的股票来投标你的股票

向S转让代理发放证书，或使用托管信托公司S存取款(托管)系统以电子方式交付您的股票。如果业务 组合未完成，则不会赎回这些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的 赎回权。请参阅标题为？的部分火焰贮存商特别会议收回赎回权？了解更具体的说明。

随附的委托书已注明日期 ，2024年，首次 邮寄给Flame股东 ，2024年。

FLAME ACQUISITION CORP.

米兰街700号，套房3300

德克萨斯州休斯顿，77002

火焰收购公司股东特别会议通知。

日举行 ，2024年

特此通知，一次特别会议(特别会议Flame Acquisition Corp.的股东)，这是特拉华州的一个公司 火焰”, “我们？或？我们的），将于 中部时间， ，2024年，位于Latham & Watkins LLP的办公室，地址：811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002。为了公共卫生利益，并且由于 冠状病毒（COVID-19）的影响，特别会议也可以通过NPS虚拟收件箱或在线方式举行。“

我代表福莱姆S董事会(The Flame S)火焰板），诚挚邀请您参加特别会议， 处理以下业务：

(1)第1号提案：审议并表决一项提案，以批准符合特拉华州《公司法》和Flame公司注册证书的交易(统称为业务合并？)该特定协议和合并计划，日期为2022年11月2日(可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改合并协议ä)，由Flame提供，其中包括特拉华州有限责任公司Sable Offshore Holdings LLC 霍尔德科Yo)和Sable Offshore Corp.，这是一家德克萨斯州公司，也是Holdco的全资子公司紫貂？)，本委托书副本作为附件A附于本委托书，包括(A)采纳合并协议及(B)批准合并协议拟进行的其他交易，包括合并及本委托书所述的相关协议？我们将此建议称为？业务组合方案 ”;

(2)第2号提案审议并投票批准和采用New Sable公司注册证书中反映的Flame 公司注册证书变更的提案（附件B）（附件—新的印章公司证书？)我们将此提案称为《宪章》提案;”

(3)第3号提案：根据美国证券交易委员会(SEC)，在不具约束力的咨询的基础上，审议和表决关于新公司注册证书中某些治理条款的单独提案美国证券交易委员会？)要求？我们将此 提案称为治理建议;”

(4)第4号提案：审议和表决批准和通过新的硫磺2023激励计划(以下简称激励计划)的提案激励计划？)我们将这项提案称为激励计划提案？激励计划的副本附在随附的委托书之后，作为附件D；

(5)第5号提案：审议并表决一项提案，批准为遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节的目的，发行超过20%的与业务合并和管道投资(如下所述)有关的Flame普通股已发行和已发行普通股(如下所述)？我们将 此提案称为纽约证交所的提案；？和

(6)第6号提案用于审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要，以便在企业合并提案或与批准企业合并提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票委托书。 宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案。我们将此提案称为休会提案.”

在随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读其全文。只有在收盘时持有火焰普通股记录的人

2024年1月3日的事务有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延期或延期上投票和点票。

经过仔细考虑，Flame董事会确定业务合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、纽约证券交易所提案和休会提案对Flame及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票支持业务合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、纽约证券交易所提案和休会提案。 当您考虑Flame董事会对这些提案的推荐时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于Flame 股东的利益，或者不同于一般股东的利益。请参阅标题为？的部分建议书编号1、企业合并方案涉及企业合并中某些人的利益？了解更多信息。Flame董事会在评估和谈判业务合并以及向Flame股东推荐他们投票支持在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益.

业务合并的完成取决于业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纽约证券交易所提案的批准。如果这些建议中的任何一项未获适用各方批准或在适用法律允许的范围内放弃，我们将不会完成业务合并。治理提案和休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。

截至本委托书发表之日，Holdco已获得PIPE投资者对PIPE投资5.2亿美元的承诺。就业务合并而言，Holdco与初始管道投资者订立初步管道认购协议，据此，初始管道投资者同意按每股10.00美元的价格购买合共7,150,000股Holdco B类股份，认购总额为71,500,000美元，将于完成合并的同时及紧接Sable合并生效时间完成，条款及受初始管道认购协议及合并协议所载条件的规限。初步管道认购协议规定，一旦完成合并，其投资者方将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股，而根据合并的法律实施，Flame将继承持有其项下的S义务。根据额外的Holdco B类管道投资，Holdco已 获得额外Holdco B类管道投资者的承诺，以每股10.00美元的价格购买总计34,850,000股Holdco B类股票，认购总额为348,500,000美元。其他Holdco B类管道投资者包括由J.考德威尔·弗洛雷斯管理的JCF Capital，LLC董事长兼首席执行官詹姆斯·C·弗洛雷斯和火焰S总裁，以及由火焰董事的克里斯托弗·B·萨罗菲姆管理的胜利天使集团有限公司，后者分别认购了额外的Holdco B类管道投资的700万美元、300万美元和3000万美元。额外的Holdco B类管道认购协议规定，如果合并完成，则其投资者方将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股，根据合并的法律实施，Flame将继承持有S据此承担的义务 。根据Flame A类管道投资，Holdco和Flame已获得Flame A类管道投资者的承诺，将以每股10.00美元的价格购买10,000,000股Flame A类普通股，认购总额为1亿美元。初始管道投资、额外Holdco B类管道投资及Flame A类管道投资将于完成交易的同时完成，并紧随可合并生效时间，按初始管道认购协议、额外Holdco B类管道认购协议或Flame A类管道认购协议(视乎适用而定)及合并协议所载的条款及条件完成。Holdco和Flame不打算在交易结束前寻求额外认购，以购买Holdco B类股票或Flame A类普通股。此外，Sable相信，承诺的520,000,000美元管道投资将为New Sable提供足够的资本，以支付与重启SyU资产生产相关的成本，包括获得必要的监管批准和完成管道维修，以及使关闭的资产重新上线。

火焰股、S单位、A类普通股和公开认股权证目前在纽约证券交易所(The NYSE American Stock Exchange)上市纽交所？)，符号分别为？FLME.U、？FLME？和？火焰将申请在业务合并时在纽约证券交易所上市， 新的黑貂普通股和公共认股权证分别以建议的代码？SOC？和SOC.WS上市。业务合并完成的一个条件是Flame收到纽约证券交易所的确认 ，即New Sable已被有条件地批准在纽约证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足或Flame将从纽约证券交易所获得此类确认。若未符合上市条件或未获确认，则业务合并将不会完成，除非适用各方放弃合并协议所载的纽约证券交易所条件。

根据Flame公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求Flame赎回这些股票作为现金。公开股份持有人只有在大会投票前要求Flame将其股票交付给Flame S转让代理机构，并在原定对企业合并提案进行投票 前的第二个工作日内将其股票赎回为现金，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并没有完成，这些股份将不会被赎回。如果公开股份持有人要求赎回，Flame将按信托账户的全额比例(如所附委托书中的定义)赎回每股公开股份，按业务合并完成前两个工作日计算。于本委托书日期 ，以及由于于2023年2月因股东投票而赎回20,317,255股公开股份，以及于2023年8月就批准延长Flame必须完成初始业务合并的日期进行股东投票而赎回2,328,063股公开股份，内部人士(定义见随附的委托书)拥有Flame普通股约54%的已发行及流通股， 由创始人股份(定义见随附的委托书)组成。方正股票将被排除在用于确定每股公开股票赎回价格的按比例计算之外。保荐人和Flame S董事和 管理人员已同意投票表决他们拥有的Flame普通股的任何股份，赞成在特别会议上提出的每一项提议。

诚邀所有Flame股东出席特别大会，并提供随附的委托书及委托书，以征集将于特别大会(或其任何延会或延期)表决的委托书。但是，为了确保您在特别会议上的代表权，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的 委托书寄回。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别会议并投票，请从您的经纪人或银行获得委托书。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

谢谢您的参与。我们期待您继续 支持我们。

, 2024

如果您退回您的代理卡，而没有说明您希望如何投票，您的股票将以 赞成的方式投票给每个提案。

要行使您的赎回权，您必须选择让FLAME赎回您的股票，按比例赎回您在信托账户中持有的 资金的一部分，并在原定的特别会议上对企业合并提案进行投票的至少两(2)个工作日前，将您的股票提交给FIFT明晟S转让代理。您可以将您的股票 通过以下方式进行投标：向火焰S转让代理交付您的股票证书，或者使用托管信托公司的存托信托公司的电子存取款系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成 ，则不会赎回这些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权利 。请参阅标题为？的部分火焰贮存商特别会议收回赎回权？了解更具体的说明。

目录

常用术语			1
词汇表			8
交易的重要条款摘要			11
关于提案的问答			16
代理声明摘要			36
火焰历史财务信息摘要			62
汇总表历史财务信息汇总			65
未经审计的备考简明合并财务信息摘要			66
有关前瞻性陈述的警示说明			69
风险因素			71
火焰股东特别会议			128
1号提案：企业合并提案			134
第二号提案取代了宪章提案。			212
提案3：治理提案			218
提案4：激励计划提案			220
第5号提案审查纽约证券交易所提案			227
第6号提案审查延期提案			229
与火焰相关的其他信息			230
火焰S管理层S财务状况及经营成果讨论分析			241
有关SAPLE的信息			253
关于Syu的信息			254
企业合并后的新黑貂管理			274
新黑貂的高管薪酬			279
未经审计的备考浓缩合并财务信息			281
SYU管理层讨论和分析财务状况和运营结果 ’			296
证券说明			305
证券市场价格与股利信息			314
证券的实益所有权			315
某些关系和关联人交易			320
证券法对转售火焰的限制S证券			327
提交股东建议书			328
未来的股东提案			328
其他股东通信			328
首页信息			328
在那里您可以找到更多信息			328
财务报表索引			F-1
附件
附件A--合并协议和计划			A-1
附件B-第二次修订和重新修订的《新黑貂公司注册证书》格式			B-1
附件C--《新莎草附例》的格式			C-1
附件D Sable Offshore Corp.2023年股权激励计划表格			D-1
附件E-1初始PIPE认购协议的格式（经修订）—			E1-1
附件E-2附加控股公司B类管道认购协议格式， 修订版			E2-19
附件E-3《火焰A级管道订购协议》 格式			E3-42
附件F：注册权协议的格式			F-1
附件G RST买卖协议（Sable & EM），经修订			G-1
附件H：《采购和销售协议》(EM& Plains)			H-1
附件一：定期贷款协议格式			I-1
附件J：Petrie Partners Securities，LLC的意见			J-1

常用术语

除本委托书中另有说明或上下文另有规定外，对以下各项的引用：

“其他Holdco B类管道投资其他Holdco B类管道投资者同意以每股10.00美元的价格购买总计34,850,000股Holdco B类股票，认购总额为348,500,000美元；

“其他Holdco B类管道投资者s适用于签订额外Holdco B类管道认购协议的任何投资者。

“附加Holdco B类管道订阅 协议s适用于Holdco与其中指定的其他Holdco B类管道投资者签订的认购协议，与在交易结束前不时修订、补充或以其他方式修改的Holdco B类管道投资相关 ；

“业务合并？合并，以及合并协议(包括完成PIPE投资)及相关协议所考虑的其他交易；

“控制权的变化取得(I)Holdco或Sable的股权证券的所有权，连同一个或多个此类个人或其附属公司或集团持有的股权证券，占Holdco或Sable股权证券总投票权或经济权利的50%以上；或(Ii)Holdco和Sable合并资产的至少50%；(B)这导致在紧接该交易之前，Holdco或Sable的股东或成员(视适用情况而定)直接或间接持有紧接此类交易(无论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)后该实体的股权证券的总投票权或经济权利的50%以下；或(C)其结果是将Holdco和Sable的全部或基本上所有资产出售给任何人；

“代码？适用于修订后的《1986年国税法》；

“B类转换向Flame S发行合共7,187,500股Flame A类普通股 发起人、FL共同投资公司、Intreid Financial Partners、Flame独立董事S和Flame S的若干高管，转换等量的Flame B类普通股 。

“结业四是促进企业合并的完善；

“截止日期？至企业合并完成之日；

“完成窗口在Flame首次公开招股完成后的一段时间内，如果Flame尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和之前未发放给我们的 与信托账户管理有关的利息，以及支付Flame S的税款，除以(B)当时已发行的公开发行股票数量，取决于适用的法律和某些条件。由于初始业务合并截止日期的延长，完成窗口从2023年3月1日延长至2023年9月1日，然后又从2023年9月1日延长至2024年3月1日。完成窗口 将于2024年3月1日结束；

“考恩Cowen and Company，LLC是Flame IPO的承销商之一，也是PIPE Investment的配售代理，在Sable-EM购买协议中担任Sable的财务顾问，并在合并协议中担任Sable的财务顾问；

1

“DGCL？适用于特拉华州公司法总则；

“埃姆？适用于EMC和MPPC；

“电磁兼容埃克森美孚是新泽西州的一家公司，也是MPPC的母公司；

“EM-Plains采购协议？由MPPC和Plains签署，日期为2022年10月10日的买卖协议；

“《交易所法案》？适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“2023年第二季度第一期本票？向保证人签发的本金为395,000美元的无担保本票，日期为2023年5月12日；

“2023年第三季度第一期本票？向发起人签发的本金为635 000美元、日期为2023年8月30日的无担保本票；

“第一笔营运资金贷款” 应收账款是指作为流动资金贷款向发起人提供的本金额为365，000美元的无担保 期票，用于支付与Flame IPO相关的额外费用，日期为2021年3月1日;

“FL共同投资” 收件人为FL Co-Investment LLC，Flame IPO承销商之一的附属公司;

“火焰” 请参阅Flame Acquisition Corp.，特拉华州 公司;

“火焰板？对Flame董事会的成员；

“火焰级别普通股” 应收账款为Flame A类普通股，每股面值0.0001美元;

“火焰A类管道投资与Flame A类管道投资者达成协议，以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000股Flame A类普通股，认购总额为1亿美元；

“火焰A类管材投资者s？适用于签订Flame A类管道认购协议的投资者；

“火焰A类管道订购协议s？适用于Holdco、Flame和Flame A类管道投资者之间签订的与Flame A类管道投资有关的认购协议，该协议经不时修订、补充或以其他方式修改；

“火焰级别B普通股？是火焰公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

“火焰公司注册证书请参阅Flame的修改和重述的截至本委托声明之日有效的公司注册证书;’

“火焰普通股应收账款指Flame A类普通股和Flame B类普通股共同;

“火焰独立董事在闭幕前致迈克尔·E·迪拉德、格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B·萨罗菲姆；

“火焰IPO对Flame于2021年3月1日结束的首次公开募股(IPO)；

“火焰股东批准就任何提案而言，有权亲自或委托代表在特别会议(或其任何延期或延期)上投票的所需数量的火焰普通股的 持有者根据火焰S的管理文件和适用的法律或证券交易所规则投赞成票；

2

“方正股份(I)B类转换前，发起人、FL共同投资公司、Intreid Financial Partners、火焰独立董事、火焰S管理团队的若干成员以及与Flame首次公开募股有关的其他初始股东最初购买的火焰B类普通股股份，以及(Ii)B类转换后，B类转换时发行的火焰A类普通股；

“创始人以下是赞助商、FL联合投资公司和Intreids Financial Partners；

“2023年第四季度本票？向保荐人签发本金为50000美元的无担保本票，日期为2023年6月22日；

“霍尔德科？？属于特拉华州一家有限责任公司Sable Offshore Holdings LLC；

“Holdco班级A股？有限责任公司在Holdco的会员权益被指定为 A类股；

“Holdco班级B股应收账款是针对指定为B类股票的Holdco的有限责任公司会员权益;

“Holdco股东？适用于持有Holdco A类股票的持有人；

“Holdco合并对Holdco与Flame的合并，Flame是合并中幸存的公司；

“Holdco合并生效时间截止日期为Holdco合并完成的有效时间;

“高铁法案附件是经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》以及据此颁布的规则和法规 ;

“激励计划Sable Offshore Corp.2023股权激励计划将在交易结束前由Flame采纳；

“最初的管道投资者t？根据最初的管道投资者协议， 以每股10.00美元的价格购买总计7,150,000股Holdco B类股票，认购总额为71,500,000美元；

“初始PIPE投资者s？适用于同意参与初始PIPE投资并签订初始PIPE认购协议的投资者；

“首字母 管道订阅 协议s？ 适用于Holdco与其中指定的初始管道投资者之间签订的认购协议，该协议与合并协议有关并基本上与合并协议同时进行，该协议与初始管道投资有关，并在交易结束前不时补充或以其他方式修改；

“初始股东适用于创始人 以及在Flame首次公开募股之前持有创始人股票的任何其他持有人；

“内部人士有赞助商、FL联合投资、无畏金融合伙人、火焰独立董事，以及火焰S管理团队的某些成员；

“无畏收购对象为Intreids Partners，LLC，Flame IPO的承销商之一，同时也是PIPE Investment的配售代理 ，就Sable-EM购买协议担任Sable的财务顾问，并就合并协议担任Sable的财务顾问；

“无畏金融合伙人是给Intreids Financial Partners，L.L.C.，它是Flame IPO承销商之一的附属公司；

“《投资公司法》《1940年投资公司法》；

3

“信函协议在Flame、赞助商、FL联合投资公司、Intreid和其中指定的某些证券持有人之间于2021年2月24日签订了书面协议，该协议于2023年3月24日修订；

“合并合并是指Holdco合并和Sable合并；

“合并协议以下是由Flame、Holdco和Sable签署并于2022年12月22日和2023年6月30日修订的特定协议和合并计划，日期为2022年11月2日；

“MPPC？是给美孚太平洋管道公司，它是特拉华州的一家公司，也是EMC的子公司；

“新紫貂？？合并后要燃烧；

“新貂板？？新赛博董事会成员；

“新Sable章程例外是新萨布尔公司修订和重述的章程;

“新的印章公司证书？适用于第二份修订和重述的新赛博公司注册证书；

“新Sable普通股在业务合并完成后，对Flame A类普通股进行收购 ；

“新任黑豹独立董事”恭喜迈克尔·E。迪拉德、格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B。结束后的Sarofim ;

“新的黑貂私募认股权证”适用于 业务合并完成后的私募股权凭证;

“新的紫貂公开认股权证？在企业合并完成后向公众发行认股权证；

“新的紫貂认股权证？适用于新黑貂公开认股权证和新黑貂 私募认股权证；

“NSAI请参阅SEARCH，Sewell & Associates，Inc.，独立石油 顾问;

“NSAI报告？NSAI对截至2021年9月30日位于Santa Ynez单位的某些石油和天然气资产的应急资源进行的独立工程评估，采用Sable规定的不变价格和成本参数；

“我们的普通股？在企业合并完成前，为火焰A类普通股和火焰B类普通股，在企业合并完成后，为新赛博普通股；

“太平洋近海管道公司？或？浦项制铁是指太平洋海上管道公司，这是根据加利福尼亚州法律成立的公司，是EMC在关闭前的一家子公司；

“太平洋管道公司？或？购买力平价-太平洋管道公司，这是根据特拉华州法律成立的公司，管道的所有者，在关闭之前是MPPC的子公司；

“Petrie Partners？适用于Petrie Partners Securities，LLC，Flame Board的财务顾问；

“管道投资附件是以每股10.00美元的价格私募42，000，000股Holdco B类股票发行和出售给 （i）初始PIPE投资者和额外Holdco B类PIPE投资者，认购总额为420，000，000美元（附件Holdco B类 股票认购

4

金额”），前提是在业务合并完成的情况下，所有将发行和出售给初始PIPE投资者和额外Holdco B类 PIPE投资者的此类股份均应为Flame A类普通股的股份，以及（ii）Flame A类PIPE投资者以每股10.00美元的价格私募10，000，000股Flame A类普通股，订阅总额为 $100，000，000（“火焰A类认购金额？，连同Holdco B类股认购金额，认购总额？)。截至本委托书发表之日，Holdco已获得PIPE投资者对PIPE投资5.2亿美元的承诺；

“管道投资者”向初始PIPE 投资者、额外Holdco B类PIPE投资者和Flame A类PIPE投资者发出警告;

“管道订阅 协议？适用于初始管道订阅协议、附加Holdco B类管道订阅协议和Flame A类管道订阅协议；

“管道？管道段901/903和其他901/903资产(如Sable-EM采购协议中所定义)；

“平原区？是给Plains Pipeline L.P.，在EM之前拥有该管道；

“私募认股权证？是在Flame首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人和其他初始股东发行S的认股权证；

“本票贷款2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元；

“委托书？适用于本委托书；

“公开发行股票？指作为Flame首次公开募股单位的一部分出售的Flame A类普通股(无论它们是在Flame首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东？适用于 火焰S公众股票的持有人，包括保荐人和火焰S高级管理人员和董事，前提是保荐人和火焰S高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为公共股东的每一种身份仅针对该等公共股票存在；

“公开认股权证To Flame S权证作为Flame首次公开募股的单位的一部分出售(无论它们是在Flame首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场购买的)；

“2023年第一季度期票 附注？向保荐人签发本金为535 000美元、日期为2023年2月6日的无担保本票；

“2022年第三季度本票？向发起人开出的本金为170,000美元至 的无担保本票，用于支付与我们寻找2022年9月30日的初始业务合并有关的额外费用；

“2022年第四季度本票？向保荐人签发本金为200 000美元、日期为2022年10月31日的无担保本票；

“注册权协议《注册权协议》由新黑貂和詹姆斯·C·弗洛雷斯签署，日期为截止日期；

“紫貂Sable Offshore Corp.是德克萨斯州的一家公司，也是Holdco的全资子公司；

“黑貂普通股应收账款是Sable的普通股，每股面值0.01美元;

“SABLE-EM最低现金阈值？符合Sable-EM采购协议的要求，即我们在实施业务合并后有不少于1.5亿美元的可用现金(定义见Sable-EM采购协议) ；

5

“SABE-EM采购协议” 是针对于2022年11月1日由电磁兼容性强、MPPC和Sable签署的《买卖协议》，并经其第一次和第二次修订案修订，日期分别为2023年6月13日和2023年12月15日;

“SABE合并Sable与Flame的合并，Flame是合并中幸存的公司；

“SABE合并生效时间至黑貂合并完成的生效时间；

“2023年第二季度本票应收账款是针对2023年6月22日向申办者发行的本金额为$355，000的无担保本票;

“2023年第三季度第二期本票应收账款是针对2023年8月30日向 发行本金额为495，000美元的无担保期票;

“第二笔营运资金贷款？是作为周转资金贷款提供给保荐人的无担保本票，本金为800 000美元，用于支付与我们寻求2021年12月27日的初始业务合并有关的额外费用；

“赞助商？to Flame收购赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

“赞助商贷款？指周转资金贷款和本票贷款；

“系统？是指(一)系统单元资产和(二)除文意另有所指的管道；提供 SYU的合并财务报表不包括管道;

“SyU资产？属于资产(如Sable-EM购买协议所定义)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司各100%的股权；

“定期贷款协议？适用于截至截止日期的高级担保定期贷款协议，由New Sable 与EMC之间签订；

？2023年第二季度第三季度本票应收账款是针对2023年6月22日向申办者发出的本金额为100，000美元的无担保期票。

“第三笔营运资金贷款？向保荐人提供本金为335,000美元的无担保本票，作为本金335,000美元，用于支付与我们寻求2022年3月29日的初始业务合并有关的额外费用；

“交易日有效期为Flame A类普通股股票在主要证券交易所或Flame A类普通股股票随后交易的证券市场上实际交易的任何一天;

“交易记录(A)企业合并，(B)完成管道投资，(C)根据Flame公司注册证书将创始人股票转换为与企业合并相关的Flame A类普通股，以及(D)Flame赎回与企业合并相关的任何 公众股东持有的公众股票；

“信托帐户应收账款指向Flame的信托账户，该账户 持有Flame IPO收益;

“承销商？以Flame IPO承销商的身份向Cowen和Intreid致敬；

“单位警告是针对Flame发布的单位;

“认股权证协议附件是Flame与American Stock Transfer & Trust Company，LLC之间于2021年2月24日签订的《令状协议》;

6

“认股权证例外是Flame发行的公开招股说明书和私募认购说明书 ;和

“营运资金贷款第一笔周转资金贷款、第二笔周转资金贷款、第三笔周转资金贷款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票、2023年第二季度本票、2023年第四季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票356,370美元。

7

词汇表

海盆：S地表堆积沉积物的一大块凹陷。

Bbl：一个储罐桶，或42加仑液体体积，用于指石油或其他液体碳氢化合物。

Bbl/d：每天1 BBL。

Bcfe：10亿立方英尺天然气当量。

博莱姆：美国土地管理局。

英国央行：1桶油当量，计算方法是将天然气换算为石油当量桶，换算比率为6立方米天然气/1桶石油。

BoE/d：一天一桶。

BOEM：美国海洋能源管理局。

布伦特原油：一种轻质、低硫的北海原油，其特征在于美国石油协会重力为38度，硫含量 约为0.4%（按重量计算），其定价被用作其他原油的基准。

BTU：一个英国 热单位，将一磅重的水的温度提高一华氏度所需的热量。

有条件潜在资源：如PRMS中的定义和收件箱中的描述1号提案：企业合并 提案：企业合并背景.”

已开发种植面积：分配给或可分配给生产井或有能力生产的井的英亩数。

字段：由一个或多个 个储集层组成的区域，所有储集层都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上或与之相关。该字段名称指的是表面积，虽然它可以指地表和地下的生产性 地层。

形成：具有与附近岩石不同的明显特征的岩石层。

气或天然气：较轻的碳氢化合物和相关的非碳氢化合物 自然出现在地下储油罐中，在大气条件下基本上是气体，但可能含有液体。

温室气体或温室气体：温室气体。

总英亩或总井：我们拥有工作权益的总面积或水井（视情况而定）。

水平钻井：横向钻井的井眼。

Mbbl：一千个Bbls。

MBbls/d：每天一千桶。

8

MBOE：一千桶石油当量。

MBOE/d：每天一千桶石油当量。

MBop/d：每天一千桶石油。

MBwp/d：每天一千桶水。

Mcf：一千立方英尺的天然气。

Mmboe：一百万桶石油当量。

MMBtu：一百万英国热单位。

MMCF：一百万立方英尺天然气。

MMcfe：100万立方英尺天然气当量。

MMcFe/d：每天一次MMcfe。

兆瓦：1兆瓦。

净英亩或净井：总英亩或总水井（视情况而定）乘以工作权益所有权百分比。

净生产量：我们拥有的产品减少了应得的版税和产量。

净收入利息或NRI：a经营权所有人S生产中的毛经营权减去特许权使用费，凌驾于特许权使用费之上， 生产付款和净利润权益。

NGL或NGL：乙烷、丙烷、丁烷和天然气的混合物，当它们从天然气中分离出来时，在不同水平的较高压力和较低温度下成为液体。

油：石油和 凝析油。

运算符：负责勘探和/或生产石油或天然气田或 租赁的个人或公司。

封堵与废弃：适用于密封井穿透的地层中的流体，以便 一个地层的流体不会逸出到另一个地层或表面。所有州的法规都要求堵塞废弃的井。

PRMS：石油资源管理体系由石油工程师协会董事会批准，2018年6月。

高产井：生产商业数量碳氢化合物的油井，不包括其以合理回报率生产的能力。

储量：估计剩余的石油和天然气及相关物质，预计在某一特定日期是经济上可生产的，这是通过将开发项目应用于已知堆积而实现的。此外，必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、将石油和天然气或相关物质输送到市场的已安装手段以及实施项目所需的所有许可和融资。

9

版税：支付给矿业权所有者的份额，以 生产和销售的石油和天然气总收入的百分比表示，不受与受影响油井的钻探、完工和运营相关的费用的影响。

专利权使用费权益：在石油和天然气资产中的权益，使所有者有权分享石油和天然气生产，免除勘探、开发和生产运营成本。

间距：从同一 油层生产的井之间的距离。间距通常以英亩为单位(例如，40英亩)，通常由管理机构确定。

未开发面积：未钻探或完成油井的租赁面积，无论此类面积是否包含已探明储量，均可生产 商业数量的石油和天然气。

单位：将一个储油层或油田的所有或几乎所有权益合并在一起，而不是单一的区域，以提供开发和运营，而不考虑单独的财产权益。此外，统一协议所涵盖的区域。

井筒在已完成的油井上为生产石油或天然气而配备的钻头钻出的孔。也称为井或钻孔。

工作利益：石油和天然气租赁中的一种权益，该权益的所有者有权在租赁的土地上钻探和生产石油和天然气，并通常要求所有者支付钻探和生产运营成本的一部分。

修井在生产井上作业以恢复或增加产量。

WTI或西德克萨斯中质油：美国生产的轻质原油，美国石油协会重力约为38至40度，硫含量约为0.3%重量。

10

交易的重要条款摘要

此摘要术语表以及标题为“SEARCH”的部分关于提案的问答？和 ？代理声明摘要汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请参阅 章节常用术语.”

•

火焰收购公司，特拉华州的一家公司，我们称其为火焰,” “我们,” “我们？或？我们的，？是为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一项或多项业务合并而成立的特殊目的收购公司。

•

2021年3月1日，Flame完成了28,750,000股的首次公开募股，其中包括根据充分行使承销商购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的3,750,000股，每股包括一股Flame A类普通股和一份购买一半Flame A类普通股的认股权证。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为287,500,000美元。在Flame首次公开招股完成的同时，Flame 完成了7,750,000份认股权证的私募，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为7,750,000美元。

•

在Flame IPO完成后，287,500,000美元被存入美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的美国信托账户天冬氨酸”）担任受托人。除Flame IPO招股说明书中所述外，这些收益将不会释放，直到初始业务合并完成 和Flame在未能在完成窗口内完成业务合并后赎回100%已发行公众股票（以较早者为准）。’

•

Sable Offshore Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，我们将其称为 霍尔德科. CLARSable Offshore Corp.是一家德克萨斯州公司，也是Holdco（我们称其为CLARICS）的直接全资子公司紫貂？Sable和Holdco是特殊目的实体，目的是评估收购Syu的机会并就其条款进行谈判。见标题为？？的章节关于Syu的信息,” “SyU管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析 ？和？企业合并后的新黑貂管理.”

•

EM已同意以625，000，000美元（发票）的价格将SYU资产（包括太平洋海上管道公司和太平洋管道公司各自的100%股权）出售给Sable购进价格），以现金和卖方融资债务支付，但须进行以下某些调整：

•

收盘时以现金形式支付18，750，000美元首付（即，购买价格的3%）;

•

本金为606 250 000美元的有担保定期贷款向上调整如下：

(i)

加截至结算时某些未售出存货的价值；以及

(Ii)

加额外7,500万美元，如果在截止日期或之前已获得政府对管道的某些批准，并且这种批准在很大程度上不受进一步上诉或复议的限制，或在上诉或复议时得到实质性确认，或者关于裁决的实质性部分的进一步上诉或复议的期限已经到期；

•

加或减号Sable-EM购买协议中描述的某些其他上调或下调调整，这些调整在交易结束时以现金支付;和

•

加约850万美元现金，这是EM根据EM-Plains购买协议向Plains支付的金额，Sable有义务偿还EM。

11

如需了解更多信息，请参阅标题为第1号提案？业务合并提案？相关协议？Sable-EM采购协议？和？提案1-业务合并提案-相关协议-定期贷款 协议.”

•

2022年11月2日，Flame与Holdco和Sable签订了合并协议和计划，其中规定Holdco和Sable各自与Flame合并并并入Flame，Flame是合并中幸存的公司。

•

根据合并协议的条款，Holdco A类股票持有人在Holdco合并生效时间之前收到的总对价将为3，000，000股Flame A类普通股。请参阅收件箱建议1—企业合并建议书—合并协议 —对Holdco股权持有人的对价。”

•

As of the date of this proxy statement, Holdco has obtained commitments from PIPE Investors for $520,000,000 in PIPE Investment. Pursuant to the Initial PIPE Investment, Holdco has agreed to issue and sell to the Initial PIPE Investors, and the Initial PIPE Investors have agreed to buy from Holdco, 7,150,000 Holdco Class B shares at a purchase price of $10.00 per share for an aggregate commitment of $71,500,000; provided, that in the event the Merger is consummated, such issuance and sale shall be of Flame Class A common stock at the same price per share. Pursuant to the Additional Holdco Class B PIPE Investment, Holdco has obtained commitments from the Additional Holdco Class B PIPE Investors to purchase, in the aggregate, 34,850,000 Holdco Class B shares at a price of $10.00 per share, for an aggregate subscription amount of $348,500,000. The Additional Holdco Class B PIPE Investors include James C. Flores, Flame’s Chairman and Chief Executive Officer, JCF Capital, LLC, which is managed by J. Caldwell Flores, Flame’s President, and Victorious Angel Group LTD., which is managed by Christopher B. Sarofim, a Director of Flame, who subscribed for $7,000,000, $3,000,000 and $30,000,000, respectively, of the Additional Holdco Class B PIPE Investment. The Additional Holdco Class B PIPE Subscription Agreements provide that, in the event the Merger is consummated, the investors party thereto will be deemed to have subscribed for and will purchase Flame Class A common stock at the same price per share, any by operation of law pursuant to the Merger, Flame will have succeeded to Holdco’s obligations thereunder. Pursuant to the Flame Class A PIPE Investment, Holdco and Flame have obtained commitments from the Flame Class A PIPE Investors to purchase 10,000,000 shares of Flame Class A common stock at a price of $10.00 per share, for an aggregate subscription amount of $100,000,000. The Initial PIPE Investment, the Additional Holdco Class B PIPE Investment and the Flame Class A PIPE Investment will be consummated contemporaneously with the Closing and immediately following the Sable Merger Effective Time, on the terms and subject to the conditions set forth in the Initial PIPE Subscription Agreements, the Additional Holdco Class B PIPE Subscription Agreements or the Flame Class A PIPE Subscription Agreements, as applicable, and the Merger Agreement. Holdco and Flame do not intend to pursue additional subscriptions to purchase Holdco Class B shares or shares of Flame Class A common stock prior to the Closing. Additionally, Sable believes that the committed PIPE Investment of $520,000,000 will provide New Sable with sufficient capital to pay for costs related to restarting production of the SYU Assets, including obtaining the necessary regulatory approvals and completing the pipeline repairs and bringing the shut-in assets back online.

•

2023年2月27日，在股东特别大会上，火焰S股东投票通过了一项 修正案(延期修订建议？)到Flame公司证书，以延长Flame必须完成业务合并的日期(？延拓收件箱）从2023年3月1日至 2023年9月1日（收件箱延期日期）。与延期相关，持有20，317，255股Flame A类普通股的股东行使了其权利，按信托账户中资金的比例部分赎回此类股份，约占已发行和发行Flame A类普通股的70.67%。与延期相关的赎回后，8，432，745股Flame A类普通股仍 未发行。

12

•

2023年8月22日，Flame通过转换等额的Flame B类普通股，向发起人、FL共同投资、Intreid Financial Partners、Flame独立董事S和Flame S的部分高管发行了总计7,187,500股Flame A类普通股B类 转换？)。与B类转换相关而发行的7,187,500股Flame A类普通股受适用于B类转换前Flame B类普通股的相同限制，其中包括某些转让限制、放弃赎回权利以及投票支持初始业务合并的义务，如Flame IPO招股说明书中所述。在B类转换后，没有任何Flame B类普通股继续流通。

•

2023年8月29日，在股东特别大会上，火焰S股东投票通过了一项 修正案(第二次延期修正案提案？)到Flame公司证书，以延长Flame必须完成业务合并的日期(？第二次延期收件箱）2023年9月1日至2024年3月1日（收件箱）第二次延期日期）。与第二次延期有关，持有2，328，063股公众股的股东行使了其权利，以按比例比例赎回此类股份，以换取 信托账户中资金的一部分，约占已发行和发行公众股的27.61%。在与第二次延期相关的赎回后，仍有6，104，682股公众股流通。

•

下表显示了交易结束后New Sable的不同所有权水平，假设 (I)没有额外的公开股份被赎回，(Ii)剩余已发行公众股份的50%被赎回，(Iii)6,104,682股公开股份(或剩余已发行公众股份的100%)被赎回，导致信托账户总共支付约63,124,000美元，Flame相信即使有最高赎回，它也将能够满足150,000,000美元的Sable-EM最低现金门槛，并有足够的 资本用于运营，每股按流通股和完全摊薄的基础计算。以下列出的股份数目和权益百分比是基于若干假设。如果实际情况与我们的 假设不同，下面列出的股份数量和权益百分比也将不同。有关更多信息，请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息.”

		无额外赎回方案(1)																50%兑换方案(2)																最大赎回场景(3)
		杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权
当前Flame公众股东			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
内部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合并注意事项			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
PIPE股东（5）			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激励计划(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
总计			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由于四舍五入关系，数字可能不会相加。

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公共股东行使其权利，将6,104,682股公共 股票(或剩余已发行公共股票的100%)按比例转换为信托账户中的股份，以及(Ii)此类赎回的公共股东在行使赎回权后继续持有公共认股权证。

(4) (a)

本演示文稿假设(1)公众股东行使14,375,000份公开认股权证，(2)初始股东行使7,750,000份私募认股权证，(3)保荐人格雷戈里·帕特林利、J·考德威尔·弗洛雷斯和安东尼·杜纳分别行使各自的选择权，将目前的

13

将营运资金贷款的未偿还本金余额转为3,306,370份私募认股权证及行使该等认股权证，及(Iv)发行激励计划相关的所有股份。

(b)	本演示文稿包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此，不同于标题为？的章节中显示或假定的股份计数。未经审计的备考简明合并财务信息摘要？和？未经审计的形式精简合并财务报表，指定哪些 部分仅限于当前发行和发行的股票。

(5)	假设在收盘时，与 PIPE Investment相关的52，000，000股New Sable普通股已发行给PIPE Investors。

(6)	反映根据激励计划预计将预留供发行的股票(假设激励计划 提案获得批准)。

下表进一步说明了每个摊薄来源对新黑貂相对完全摊薄所有权水平的影响，即(I)14,375,000份公开认股权证、(Ii)7,750,000份私募认股权证、(Iii)3,306,370份可与营运资金贷款相关的私募认股权证以及(Iv)激励计划项下的普通股发行。

		无需额外的赎回 情景(1)								50%赎回 情景(2)								最大赎回 情景(3)
		数量 股票				完全 稀释 所有权(4)				数量 股票				完全 稀释 所有权(4)				数量 股票				完全 稀释 所有权(4)
当前股东
当前Flame公众股东			6,104,682				6.27	%			3,052,341				3.24	%			—				0.00	%
内部人士			7,187,500				7.39	%			7,187,500				7.63	%			7,187,500				7.88	%
管道股份(5)			52,000,000				53.44	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				57.02	%
合并注意事项			3,000,000				3.08	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				3.29	%
当前股东总数			68,292,182				70.19	%			65,239,841				69.22	%			62,187,500				68.19	%
在行使认股权证时可发行的股份
火焰公令状			14,375,000				14.77	%			14,375,000				15.25	%			14,375,000				15.76	%
火焰私人认股权证			7,750,000				7.97	%			7,750,000				8.22	%			7,750,000				8.50	%
营运资金认股权证			3,306,370				3.40	%			3,306,370				3.51	%			3,306,370				3.63	%
在行使认股权证时可发行的股份总数			25,431,370				26.14	%			25,431,370				26.98	%			25,431,370				27.89	%
激励计划(6)			3,575,000				3.67	%			3,575,000				3.79	%			3,575,000				3.92	%
备考火焰普通股			97,298,552				100.00	%			94,246,211				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由于四舍五入，数字可能无法相加。

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公共股东行使其权利，将6,104,682股公共 股票(或剩余已发行公共股票的100%)按比例转换为信托账户中的股份，以及(Ii)此类赎回的公共股东在行使赎回权后继续持有公共认股权证。

(4) (a)

本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

14

(b)	本演示文稿包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此，不同于标题为？的章节中显示或假定的股份计数。未经审计的备考简明合并财务信息摘要？和？未经审计的备考简明合并财务报表，其中 部分仅限于当前已发行和已发行的股票。

(5)	假设在收盘时，与 PIPE Investment相关的52，000，000股New Sable普通股已发行给PIPE Investors。

(6)	反映了3，575，000股New Sable普通股，预计将在业务合并完成后根据激励计划作为股权激励奖励授予New Sable的高级官员和员工，以及有关激励计划的更多信息，包括将保留用于未来补偿性补助的预期股份数量，请参阅标题为“ ”的部分 4号提案：激励计划提案。

•

火焰管理和火焰董事会在决定是否批准合并时考虑了各种因素 协议和由此设想的业务合并，包括合并。有关火焰委员会在确定其建议时考虑的原因的更多信息，请参阅题为？？建议 否。1、《企业合并方案》发改委S对批准企业合并的理由.” 当您考虑火焰董事会对这些提议的S建议时，您应该 记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于火焰股东一般利益的利益，或者除了火焰股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为？的部分建议 否。1、企业合并方案涉及企业合并中某些人的利益？了解更多信息。火焰董事会在评估和谈判业务合并以及向火焰股东建议他们投票支持在特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

•

在特别会议上，火焰S的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

为遵守DGCL和Flame公司注册证书的目的批准业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议和(B)批准合并协议预期的其他交易，包括合并，以及本委托书中描述的相关协议。请参阅 部分，标题为建议书编号1.业务合并提案;”

•

以附件B的形式批准和通过新的圣火公司注册证书的建议 见题为？？的章节建议书编号2.《宪章》提案;”

•

关于新版公司注册证书中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。见标题为？的章节。第3号提案：治理提案；”

•

批准和通过激励计划的提案。请参阅标题为？的部分建议 否。 4—激励计划提案;”

•

为了遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）条，批准发行与业务合并和PIPE投资相关的Flame普通股超过20%的已发行和发行股份的提案。请参阅标题为“”的部分建议书编号5.纽约证券交易所的建议书；？和

•

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案获得批准的票数不足或与批准企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案有关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。请参阅标题为？的部分建议书编号6.休会建议.”

15

关于提案的问答

以下问答仅重点介绍了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对Flame股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和特别会议的投票程序。

Q.	为什么我会收到这份委托书？

A.	Flat、Holdco和Sable已同意根据本委托书中所述的合并协议条款进行业务合并。合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后，Flame鼓励其股东阅读全文。FLAME FIRM S股东现正被要求考虑 采纳合并协议及批准据此拟进行的交易的建议，其中包括Holdco及Sable各自与FLAME合并及并入FLAME的条款，而FLAME为合并中尚存的 公司。请参阅标题为？的部分建议书编号1、企业合并建议书.”

本委托书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。

您的投票很重要。 我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。

Q.	特别会议在何时何地举行？

A.	特别会议将于 ， 2024年 中部时间在Latham & Watkins LLP办公室，地址：811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002。为了公共卫生利益，并且由于 冠状病毒（COVID-19）的影响，特别会议也可以通过NPS虚拟收件箱或在线方法举行。“

Q.	我被要求在特别会议上表决的提案有哪些？

A.	Flame股东将被要求在特别会议上审议并投票以下提案：

1.

为遵守DGCL和Flame公司注册证书的目的批准业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议和(B)批准合并协议预期的其他交易，包括合并，以及本委托书中描述的相关协议。请参阅 部分，标题为建议书编号1、企业合并建议书;”

2.

批准和采用New Sable公司注册证书中反映的Flame公司注册证书变更的提案（附件B所附格式）。请参阅标题为“”的部分提案2：《宪章》提案;”

3.

有关New Sable公司注册证书中某些治理条款的提案， 将根据SEC要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。请参阅标题为“”的部分第3号提案：治理提案；”

4.

批准和通过激励计划的提案。请参阅标题为？的部分建议 否。4.激励计划提案;”

16

5.

为了遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）条，批准发行与业务合并和PIPE投资相关的Flame普通股超过20%的已发行和发行股份的提案。请参阅标题为“”的部分建议书编号5.纽约证券交易所的建议书；？和

6.

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案获得批准的票数不足或以其他方式与批准企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案或纽约证券交易所提案相关的情况下，允许进一步 征集和投票代表。请参阅标题为？的部分建议书编号6.休会建议.”

Flame将召开股东特别会议审议并投票这些提案。本委托声明包含有关拟议业务合并以及特别会议上需要采取行动的其他事项的重要信息。股东应该仔细阅读。

业务合并的完善取决于业务合并提案、章程提案、 激励计划提案和纽约证券交易所提案的批准。如果其中任何一项提案未获批准，或在适用法律允许的范围内被适用各方放弃，我们将不会完善业务合并。治理提案和 延期提案不以本委托书中列出的任何其他提案的批准为条件。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书后尽快投票。

Q:	COVID-19大流行将如何影响 特别会议上的现场投票？

A:	我们打算亲自召开特别会议。但是，我们对我们的股东可能会关注的公共卫生和旅行问题以及公共卫生官员可能会根据不断演变的新冠肺炎(CoronaVirus)情况发布的建议很敏感。因此，我们可能会对与会者施加额外的程序或 限制，或者可能决定在其他地点或仅通过远程通信(即，仅限虚拟的会议)的方式召开会议。我们计划在我们的代理website http://www.astproxyportal.com/ast/24075，上宣布任何此类更新，如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议前查看本网站。

Q.	Flame为什么要提出业务合并？

A.	FLAME的组织是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

2021年3月1日，Flame完成了首次公开募股，每个单位包括一股Flame A类普通股和一份认股权证，以每股11.50美元的价格购买Flame A类普通股的一半。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，筹集的毛收入总额约为287,500,000美元。自Flame首次公开募股以来，Flame和S的活动一直局限于对业务组合候选人的评估 。

2023年2月27日，火焰S股东批准了对 公司成立的火焰证书(The Flame证书)的修正案延期修正案)，将Flame必须完成其初始业务合并的日期从2023年3月1日延长至2023年9月1日。关于延期修正案，持有20,317,255股Flame A类普通股的股东 行使了赎回此类股票的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，在支付此类赎回持有人后，信托账户中仍有约8,560万美元。

2023年8月29日，火焰S股东批准了对火焰公司成立证书( )的修正案第二次延期修正案)，将Flame必须完成其初始业务合并的日期从2023年9月1日延长至2024年3月1日。关于第二个分机

17

修正案，持有2,328,063股公众股的股东行使了赎回这些股票的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，在向这些赎回持有人支付款项后，信托账户中仍有约6,300万美元。

Holdco是一家特拉华州的有限责任公司，而Sable是一家德克萨斯州的公司，是Holdco的直接全资子公司。Sable和Holdco是特殊目的实体，成立的目的是评估收购Syu的机会并就其条款进行谈判。见 部分，标题为有关以下内容的信息 系统,” “SyU管理层S对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？企业合并后的新黑貂管理 .”

火焰董事会审议了对S目前和拟议业务的尽职审查结果，包括其目前在执行和实现其业务计划方面的增长前景。因此，Flame相信，Holdco和Sable的业务合并将为Flame的S股东提供机会， 参与拥有一家具有重大增长潜力的公司。请参阅标题为？的部分建议书编号1、企业合并方案发审局S批准企业合并的理由 .”

Q.	为什么Flame为股东提供了对业务合并进行投票的机会？

A.	根据Flame公司注册证书，我们必须为所有公众股票持有人提供机会，在完成我们的初始业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回他们的公众股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的 股东提供通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。因此，我们正在寻求获得我们股东对业务合并建议的批准，以使我们的公众股东能够在交易结束时赎回其公开股票。

Q.	为什么Flame要提出纽约证交所的提议？

A.

关于业务合并和PIPE投资，我们将发行总计55,000,000股Flame A类普通股(I)52,000,000股Flame A类普通股将于截止时与PIPE认购协议相关发行，及(Ii)3,000,000股Flame A类普通股将根据合并协议的条款向Holdco股权持有人发行(br})，相当于Flame A类普通股于本委托书日期已发行股份最多约414%。《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(C)节要求股东批准某些交易，这些交易导致发行20%或以上的S已发行投票权的公司或发行股票或证券之前已发行的普通股。 由于我们可能发行与企业合并和管道投资相关的20%或更多的已发行投票权和已发行普通股，根据纽约证券交易所上市公司手册，我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。关闭的条件是业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纽约证券交易所提案在特别会议上获得批准。

Q.	企业合并将会发生什么？

A.	根据合并协议，Flame 将于一项我们称为业务合并的交易中收购Holdco及Sable各自的资产及负债。于完成交易时，根据合并协议所载条款及条件(其中包括)，(I)Holdco 将与Flame合并并并入Flame，而Flame为合并中尚存的公司；及(Ii)紧随合并完成后，Sable将与Flame合并并并入Flame，而Flame则为合并中尚存的公司。此外，在成交时， 根据Sable-EM采购协议中规定的条款和条件，由Sable-EM采购协议完成的交易将完成， 使

18

合并后，Flame和/或其子公司将拥有SyU资产，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司的100%股权，太平洋管道公司拥有管道。根据Sable-EM购买协议的条款，EM已同意将Syu资产以购买价出售给Sable，以现金和卖方融资的债务支付，受某些 调整的限制，如下：

•

收盘时以现金形式支付18，750，000美元首付（即，购买价格的3%）;

•

本金为606 250 000美元的有担保定期贷款向上调整如下：

(i)

加截至结算时某些未售出存货的价值；以及

(Ii)

加额外7,500万美元，如果在截止日期或之前已获得政府对管道的某些批准，并且这种批准在很大程度上不受进一步上诉或复议的限制，或在上诉或复议时得到实质性确认，或者关于裁决的实质性部分的进一步上诉或复议的期限已经到期；

•

加或减号Sable-EM采购协议中描述的某些其他上调或下调调整，这些调整在成交时以现金支付；以及

•

加约850万美元现金，这是EM根据EM-Plains购买协议向Plains支付的金额，Sable有义务偿还EM。

Q.	业务合并后，火焰S证券是否会继续在证券交易所交易？

A.	是。我们打算申请继续在纽约证券交易所上市Flame A类普通股和公开认股权证。 关于业务合并，Flame将更名为Sable Offshore Corp.，其普通股和认股权证将分别以SOC和SOC.WS的代码在纽约证券交易所开始交易。因此，我们的上市部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的证券进行交易。

Q.	业务合并将如何影响Flame Delivers部门的持有者？

A.

作为Flame首次公开发售及承销商全面行使其超额配售选择权的一部分，Flame发行了28,750,000个单位，每个单位包括一股Flame A类普通股和一股认股权证，以购买Flame A类普通股的一半，该股目前在纽约证券交易所交易，代码为CHF FLME.U。自业务合并完成时，Flame S已发行的单位将强制拆分为其组成部分、一股Flame A类普通股和一份认股权证，以购买Flame A类普通股的一半，该等单位将停止交易。因此，在业务合并后，每个单位持有人S账户将代替单位反映该等持有人S单位的普通股和认股权证数量的所有权。如果任何单位持有人在这种分离后将有权获得认股权证的零碎权益，则持有人有权获得的认股权证数量将向下舍入为最接近的认股权证整数。

Q.	业务合并将如何影响业务合并后已发行的Flame普通股 ？

A.	由于业务合并及完成合并协议及相关协议所拟进行的交易，包括但不限于PIPE投资，已发行普通股金额将增至68,292,182股新Sable普通股(假设Flame股东并无额外选择赎回A类普通股，而我们于交易完成时向PIPE投资者发行52,000,000股新Sable普通股)。由于发行了目前尚未发行的额外股份，包括在业务合并后不时行使认股权证时发行新的Sable普通股，因此未来可能会发行额外的New Sable普通股。发行和销售

19

这类股票在公开市场上市可能会对新赛博普通股的市场价格产生不利影响，即使其业务表现良好。根据激励计划(其副本作为本委托书附件D附于本委托书)，于完成合并后并经合并后实体董事会批准适用的奖励协议后，Flame可授予相当于业务合并及PIPE投资后已发行的New Sable普通股股数18.25%的若干新Sable普通股的基于股票的补偿奖励 ，按完全摊薄的基准计算。这包括合共最多3,575,000股新黑貂普通股的奖励 ，预计将于业务合并完成后尽快授予新黑貂高管S及其他主要员工。 根据激励计划授权发行的新黑貂普通股数量也将在十年内每年增加。如需了解更多信息，请参阅标题为第4号提案：激励计划提案和？新任Sable的高管薪酬.”

Q.	在企业合并中，火焰的管理会发生变化吗？

A.	业务合并完成后，James C.Flores将继续担任New Sable的首席执行官 ，而New Sable董事会将由四名成员组成。New Sable预计，其三名董事将符合纽约证券交易所上市公司手册中的独立性要求。请参阅标题为 的章节企业合并后的新黑貂管理？了解更多信息。

Q.	EM或Plains会收到任何现金对价吗？

A.

根据Sable-EM购买协议的条款，EM已同意将Syu资产(包括太平洋离岸管道公司及太平洋管道公司各自的 股权的100%)出售予Sable，以现金及债务形式支付，但须作出若干调整。完成合并后，Sable在Sable-EM购买协议下的权利和 义务将归属于New Sable，在完成合并时，我们将需要向EM支付18,750,000美元现金(即购买价的3%)。该现金付款被视为首付 ，购买价格的余额由EM提供卖方融资。我们还将根据Sable-EM购买协议中规定的调整，在成交时向EM支付额外的现金金额。我们将签订定期贷款协议，并产生初始本金约为606,250,000美元的债务，视某些调整而定。在交易结束时，这笔债务将被视为已获得资金。

Q.	在交易结束后，新紫貂的形式所有权大概是多少？

A.

2023年2月27日，在股东特别大会上，Flame S股东投票通过了Flame公司注册证书延期修正案，将Flame必须完成业务合并的日期从2023年3月1日延长至2023年9月1日。与延期有关，持有20,317,255股Flame A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，按比例赎回信托账户中资金的一部分，约占已发行和已发行的Flame A类普通股的70.67%。此次赎回后，仍有8,432,745股火焰A类普通股流通股。2023年8月29日，在股东特别大会上，Flame S股东投票通过了对Flame 注册证书的第二次延期修正案提案，将Flame必须完成业务合并的日期从2023年9月1日延长至2024年3月1日。关于第二次延期，持有2,328,063股公众股份的股东行使了按比例赎回该等股份的权利，相当于火焰S已发行及已发行公众股份的约27.61%。在与第二次延期相关的赎回后，仍有6,104,682股公开发行股票 。下表说明了在交易结束后，New Sable的不同所有权级别，假设(I)没有额外的公共股票被赎回，(Ii)50%的剩余公共股票已发行

20

赎回及(Iii)6,104,682股公开股份(或其余已发行公众股份的100%)被赎回，导致从 信托账户支付合计约63,124,000美元，即使有最高赎回，Flame相信其仍将能够满足1.5亿美元的Sable-EM最低现金门槛，并有足够的运营资本，每股按已发行股份计算，并全部 摊薄。以下列出的股份数目和权益百分比是基于若干假设。如果实际情况与我们的假设不同，下面列出的股份数量和百分比权益将不同 。有关更多信息，请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息.”

		无额外赎回方案(1)																50%兑换方案(2)																最大赎回场景(3)
		杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权
当前Flame公众股东			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
内部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合并注意事项			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
管材股东(5)			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激励计划(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
总计			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由于四舍五入，数字可能无法相加。

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公众股东行使权利，将6,104,682股公开 股份(或剩余已发行公众股份的100%)按比例转换为信托账户的股份，以及(Ii)该等赎回公众股东在行使赎回权利后继续持有公开认股权证 。

(4)	(a)本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

(b)此呈示包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此与标题为“SEARCH”的部分中显示或假设的股份计数不同未经审计的摘要形式 简明综合财务信息？和？未经审计的形式精简合并财务报表，？哪些部分仅限于当前已发行和已发行的 股。

(5)	假设在收盘时，与 PIPE Investment相关的52，000，000股New Sable普通股已发行给PIPE Investors。

(6)	反映根据激励计划预计将预留供发行的股票(假设激励计划 提案获得批准)。

下表进一步说明了每个摊薄来源对新黑貂相对完全摊薄所有权水平的影响，即(I)14,375,000份公开认股权证、(Ii)7,750,000份私募认股权证、(Iii)3,306,370份可与营运资金贷款相关的私募认股权证以及(Iv)激励计划项下的普通股发行。

21

		无需额外的赎回 情景(1)								50%赎回 情景(2)								最大赎回 情景(3)
		数量 股票				完全 稀释 所有权(4)				数量 股票				完全 稀释 所有权(4)				数量 股票				完全 稀释 所有权(4)
当前股东
当前Flame公众股东			6,104,682				6.27	%			3,052,341				3.24	%			—				0.00	%
内部人士			7,187,500				7.39	%			7,187,500				7.63	%			7,187,500				7.88	%
管道股份(5)			52,000,000				53.44	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				57.02	%
合并注意事项			3,000,000				3.08	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				3.29	%
当前股东总数			68,292,182				70.19	%			65,239,841				69.22	%			62,187,500				68.19	%
在行使认股权证时可发行的股份
火焰公令状			14,375,000				14.77	%			14,375,000				15.25	%			14,375,000				15.76	%
火焰私人认股权证			7,750,000				7.97	%			7,750,000				8.22	%			7,750,000				8.50	%
营运资金认股权证			3,306,370				3.40	%			3,306,370				3.51	%			3,306,370				3.63	%
在行使认股权证时可发行的股份总数			25,431,370				26.14	%			25,431,370				26.98	%			25,431,370				27.89	%
激励计划(6)			3,575,000				3.67	%			3,575,000				3.79	%			3,575,000				3.92	%
备考火焰普通股			97,298,552				100.00	%			94,246,211				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由于四舍五入，数字可能无法相加。

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公共股东行使其权利，将6,104,682股公共 股票(或剩余已发行公共股票的100%)按比例转换为信托账户中的股份，以及(Ii)此类赎回的公共股东在行使赎回权后继续持有公共认股权证。

(4)	(a)本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

(b)此呈示包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此与标题为“SEARCH”的部分中显示或假设的股份计数不同未经审计的备考简明合并财务信息摘要？和？未经审计的形式精简合并财务报表，？哪些部分仅限于 当前已发行和已发行的股票。

(5)	假设在收盘时，与 PIPE Investment相关的52，000，000股New Sable普通股已发行给PIPE Investors。

(6)	反映了3，575，000股New Sable普通股，预计将在业务合并完成后根据激励计划作为股权激励奖励授予New Sable的高级官员和员工，以及有关激励计划的更多信息，包括将保留用于未来补偿性补助的预期股份数量，请参阅标题为“收件箱”的部分提案第4号起诉激励计划提案。”

22

除了上述持股百分比的变化外， 赎回和稀释性股权发行的变化也将影响每股价值，如下表所示。

		没有额外的费用 赎回场景(1)								50%赎回 情景(2)								最大赎回 情景(3)
		数量 股票				每项价值 分享(4)				数量 股票				每项价值 分享(4)				数量 股票				每项价值 分享(4)
基本方案(5)			68,292,182			$	8.55				65,239,841			$	8.48				62,187,500			$	8.40
完全稀释的情景(6)			97,298,552			$	9.00				94,246,211			$	8.97				91,193,870			$	8.94

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公共股东行使其权利，将6,104,682股公共 股票(或剩余已发行公共股票的100%)按比例转换为信托账户中的股份，以及(Ii)此类赎回的公共股东在行使赎回权后继续持有公共认股权证。

(4)	基于下文所述的新黑貂股权价值。

(5)	反映当期公开股份及方正已发行股份，加上将作为合并总对价发行的股份及52,000,000股可于完成业务合并后与PIPE投资有关的PIPE投资者于收盘时向PIPE投资者发行的新Sable普通股。

(6)	(a)本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

(b)此呈示包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此与标题为“SEARCH”的部分中显示或假设的股份计数不同未经审计的备考简明合并财务信息摘要？和？未经审计的形式精简合并财务报表，？哪些部分仅限于 当前已发行和已发行的股票。

合并后公司股权价值（百万）：

		没有额外的费用 救赎 情景				50%赎回 情景				最大赎回 情景
基本方案(7)		$	583.58			$	553.06			$	522.53
完全稀释的情景(8)		$	876.04			$	845.52			$	814.99

(7)	假设作为合并总对价发行的普通股每股10美元，以及在与PIPE投资有关的交易结束时可向PIPE投资者发行的52,000,000股新Sable普通股，加上扣除支付给赎回股东的款项后信托账户中的剩余金额。

(8)	(a)本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

(b)本演示文稿包括可能已发行但目前尚未发行的股票，因此，与标题为“股票”的章节中显示或假设的股票数量不同。“未经审计的备考简明合并财务信息摘要？和？未经审计的形式精简合并财务报表，指定哪些 部分仅限于当前发行和发行的股票。

23

如果公众股东行使其赎回权，该行使不会导致 其可能持有的任何认购权的损失。我们无法预测企业合并完成后公开募股的最终价值，但假设6，104，682股公众股（或剩余已发行公众股的100%） 被赎回，导致信托账户支付总额约63，124，000美元，即使采用最大赎回量Flame相信能够满足1.5亿美元的Sable-EM最低现金阈值 ，保留的14，375，000份未偿Flame公开认购证的总价值将为美元 基于每个Flame公共授权书的 价格美元 对 、2024年，是本委托声明日期之前的最近可行日期 。

Q.	Flame是否会获得与业务合并有关的新融资？

A.

是。截至本委托书发表之日，Holdco已获得PIPE投资者对PIPE投资5.2亿美元的承诺。根据最初的PIPE认购协议，Holdco已获得初始PIPE投资者的承诺，将以每股10.00美元的价格购买总计7,150,000股Holdco B类股票，认购总额为71,500,000美元。根据额外的Holdco B类管道投资，Holdco已从额外的Holdco B类管道投资者那里获得承诺，以每股10.00美元的价格购买总计34,850,000股Holdco B类股票，认购总额为348,500,000美元。其他Holdco B类管道投资者包括由J.Caldwell Flores管理的JCF Capital，Flame S董事长兼首席执行官詹姆斯·C·弗洛雷斯，火焰S总裁，以及由火焰董事的克里斯托弗·B·萨罗菲姆管理的胜利天使集团有限公司，后者分别认购了额外的Holdco B类管道投资的700万美元、300万美元和3000万美元。额外的Holdco B类管道认购协议规定，一旦完成合并，其投资者一方将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股 ，根据合并的法律实施，Flame将继承持有其项下的S义务。根据Flame A类管道投资，Holdco和Flame已获得Flame A类管道投资者的承诺，将以每股10.00美元的价格购买10,000,000股Flame A类普通股，总认购金额为1亿美元。初始管道投资、额外Holdco B类管道投资和Flame A类管道投资将在Sable合并生效时间结束的同时完成，按初始管道认购协议、额外Holdco B类管道认购协议或Flame A类管道认购协议(视适用而定)和合并协议中所载的条款和条件完成。Holdco和Flame不打算在交易结束前进行额外认购，以购买Holdco B类或Flame A类普通股。此外，Sable相信，承诺的5.20,000,000美元管道投资将为New Sable提供足够的资本，以支付与重新开始生产Syu资产相关的成本，包括获得必要的监管批准和完成管道维修，并使关闭的资产重新上线。此外，如上文所述，EM已同意为SyU的大部分采购价格提供卖方融资 。

Q.	完成企业合并必须满足哪些条件？

A.	合并协议中有许多成交条件，包括火焰 股东批准业务合并提案、纽约证券交易所提案、宪章提案和激励计划提案。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参见 标题为“企业合并”的部分“建议书编号1.业务合并提案.与业务合并相关的某些协议.合并协议.”

Q.	如果我在特别会议之前出售我的火焰普通股会发生什么？

A.	特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的Flame普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留您的

24

特别会议的投票权。然而，您将不能寻求赎回您持有的Flame普通股，因为您将无法在业务合并完成后将其交付注销 。如果您在记录日期之前转让您持有的Flame普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回在我们信托账户中持有的 收益。

Q.	什么构成特别会议的法定人数？

A.	于股东特别大会上有权于记录日期 投票的所有已发行及已发行普通股的大多数投票权，必须亲身或透过虚拟会议平台或由受委代表出席特别大会，以构成法定人数及在特别大会上处理业务。为确定法定人数，弃权将被视为出席会议。截至特别会议的记录日期，6,646,092股Flame普通股，即已发行Flame普通股的大部分，将需要出席特别会议 以达到法定人数。

Q.	需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

A.	激励计划建议、治理建议、纽约证券交易所建议和休会建议均需获得有权在特别会议上投票的火焰S已发行普通股持有者亲自出席、通过虚拟会议网站或委托代表 投票的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，火焰股东S没有委托代表投票或在特别会议上就治理提案、激励计划提案、纽约证券交易所提案和休会提案投票，将不会对该等提案产生任何影响。

业务合并建议及宪章建议的每一项批准均须获得有权在特别大会上就此投票的火焰S已发行普通股过半数股东的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，火焰股东S没有委托代表投票或在特别会议上就企业合并提案或宪章提案投票，将与投票反对此类提案具有同等效力。

Q.	我在特别会议上有多少票？

A.	对于截至2024年1月3日(特别会议的记录日期)登记在册的每股火焰普通股，我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提案投一票。截至记录日期收盘时，Flame公司共有13,292,182股已发行普通股。

Q.	火焰董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

A.

是。Flame董事会委任Petrie Partners提供意见(I)从财务角度 就根据合并协议拟进行的业务合并对Flame的公平性及(Ii)Sable及Holdco的公平市价(定义见此)是否至少相等于信托账户所持资产净值的80%(扣除支付予Flame S管理层作营运资金用途的款项，并不包括信托账户所持有的递延承销佣金)。2022年11月2日，在Flame独立董事会议上，Petrie Partners提出了其口头意见，随后通过提交书面意见予以确认，即截至2022年11月2日，根据其意见中列出的因素、程序、假设、资格和限制，(I)从财务角度来看，根据合并协议进行的业务合并是公平的，(Ii)Sable及Holdco的公平市价至少相等于信托账户所持资产净值的80%(扣除支付予S管理层作营运资金用途的款项，不包括信托账户所持有的递延承销佣金)。如需了解更多信息，请参阅标题为1号提案：企业合并 提案：火焰董事会财务顾问意见.”

25

Q.

我有赎回权吗？

A.	如果您是公众股票持有人，您可以在企业合并完成后按比例赎回您的公众股票，该现金相当于业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额(包括之前未用于或分配给我们以支付 税款的任何部分从中赚取的利息)。我们有时将这些要求赎回公共股份的权利称为赎回 正确的s.”

尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或任何其他与该持有人(如交易法第13(D)(3)节所界定)一致或作为团体行事的人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个团体行事的任何其他人，将不会被赎回。

根据函件协议，内部人士同意放弃对方正股份及彼等于Flame首次公开招股期间或之后可能收购的任何公开证券的赎回权 以完成业务合并。没有提供额外的对价以换取函件协议。内部人士持有的所有此类股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为了说明起见，根据截至记录日期Flame信托账户中大约6360万美元的资金，股东将收到大约每股Flame普通股10.41美元的赎回价格 。此外，只有在完成业务合并后，才能赎回被正式提交赎回的股份；否则，该等股份的持有人将只有权在清算时按比例获得Flame信托账户的一部分(包括之前未用于或分配给我们用于纳税的任何部分利息)。

我们的公共股东将保留他们的公共认股权证，即使他们赎回他们的公共股票。如果我们的任何公共股东在收盘时根据Flame公司注册证书赎回他们的公共股票，但在收盘后继续持有公共认股权证，那么根据截至2024年1月3日的收盘交易价格，他们可能保留的公共认股权证的总价值将为2,820万美元，无论公共股东赎回的股票数量如何。在业务合并后，New Sable可在 到期前赎回尚未发行的新Sable认股权证，赎回时间对其持有人不利，或新Sable认股权证可能永远不在现金中，到期时可能一文不值。请参阅？风险因素-即使Flame完成业务合并， 也不能保证公共认股权证将永远存在于现金中，并且它们可能会一文不值地到期，并且条款我们的认股权证可能会被修改？和？风险因素-我们可能在对权证持有人不利的时间赎回您未到期的公共权证 ，从而使其认股权证变得一文不值？了解更多信息。

根据Flame公司注册证书及合并协议，Flame只有在向所有要求以现金赎回其股份的公众股份持有人生效，并在收到PIPE认购协议下的收益后，才可完成业务合并，前提是Flame拥有至少5,000,001美元有形资产净值。然而，根据Sable-EM购买协议，我们必须在实施业务合并(包括PIPE投资)后满足Sable-EM最低现金门槛。根据截至2024年1月3日信托账户中6,360万美元的金额，并考虑到PIPE投资的预期收益5.20,000,000美元，即使赎回6,104,682股Flame A类普通股(或100%已发行的Flame A类普通股)，Sable-EM最低现金阈值仍将得到满足。

Q.	我如何行使我的赎回权？

A.	如果您是公众股票持有人，并希望行使您的赎回权，您必须要求Flame 在企业投票前的第二个工作日内以现金赎回您的股票

26

在特别会议投票前，通过使用存托信托公司S存取款系统将您的股票以实物或电子方式交付给火焰S转让代理的组合建议书 。任何公开发行股票的持有人将有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回S的股票(为便于说明，截至2024年1月3日，即会议记录日期，赎回金额约为6,360万美元，或每股10.41美元)。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。 然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Flame S公开股东的收益，无论这些股东 投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您对 业务合并提案以外的任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就业务合并建议进行表决为止。如果您将您的股票交付给Flame S转让代理赎回，并在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Flame S转让 代理(以实物或电子方式)退还股票。您可以通过按本节末尾列出的地址联系火焰S转接代理来提出此类请求。

任何更正或更改的代理卡或书面赎回权要求必须在特别会议对业务合并提案进行表决 之前由火焰S转让代理收到。除非持有人S的股票在 特别会议上投票前已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果公开股票持有人如上所述适当地要求赎回他们的股票，那么，如果业务 组合完成，Flame将赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您持有的Flame普通股换取现金。

Q:	公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？

A.	公开认股权证的条款及条款与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，不同之处在于，只要该等认股权证由初始股东或其各自的获准受让人持有，(I)不会以火焰赎回现金， (Ii)根据函件协议，除某些例外情况外，初始股东已同意不会转让，转让或出售任何私人配售认股权证(包括在行使私人配售认股权证后可发行的Flame A类普通股)，直至初始业务合并完成后30天为止；及(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金方式行使(如第 证券认股权证说明？公众股东认股权证？A类普通股认股权证的赎回？)。此外，与营运资金贷款相关的可发行认股权证与私募认股权证的认股权证相同。

此外，在业务合并完成后，New Sable 有权在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前随时赎回，每份认股权证的价格为0.01美元。但在截至New Sable向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，新Sable普通股的最后报告销售价格须等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)，并须符合若干其他条件。如果认股权证可由New Sable赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格，New Sable仍可行使其赎回权利。赎回未偿还认股权证可

27

强制您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。此外，根据赎回日期及新黑貂普通股的公平市价，可行使若干新黑貂普通股的认股权证后，新黑貂可赎回您的认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证是现金之外的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的认股权证仍未结清，则New Sable普通股的价值将随后增加。

在任何情况下，新黑貂只能在向每位持有人发出最少30天的书面赎回通知后，才可要求赎回新黑貂 认股权证，条件是持有人可在赎回时间之前行使其新黑貂认股权证，而于新黑貂S当选时，任何 此类行使可能须为无现金基准。

Q:	与交易结束时作为PIPE投资一部分发行的证券相比，在Flame IPO时发行的证券的条款和价格有哪些实质性差异(如果有的话)？内部人士或其关联公司会参与PIPE投资吗？

A.

Flame以每单位10.00美元的发行价发行了Flame IPO中的单位，每个单位包括一股Flame A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。随着业务合并的完成，PIPE投资者将以每股10.00美元的价格购买Holdco B类股票或Flame A类普通股，作为PIPE投资的一部分。初始PIPE认购协议及额外Holdco B类PIPE认购协议规定，一旦完成合并，则其投资者方将被视为已认购并将按每股相同价格购买Flame A类普通股，而根据合并的法律实施，Flame将继承持有其项下的S义务。因此，最初的管道投资者和额外的Holdco B类管道投资者将在业务合并后立即持有与火焰A类管道投资者和火焰A类普通股持有者相同的证券。内部人士的某些附属公司将参与PIPE投资，并已同意按照与PIPE投资中其他PIPE投资者相同的条款，投资总额约为9000万美元。

Q.	行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A.	美国联邦所得税因行使赎回权可能与持有Flame A类普通股的人有关而在标题为？？确定 对火焰股东行使赎回权的重大美国联邦所得税后果。？本委托书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对适用于Flame A类普通股持有者在行使赎回权方面的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或描述，也不涉及根据州、当地或非美国税法产生的任何税务考虑。建议所有考虑行使赎回权的持有者就行使赎回权对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

Q.	如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

A.	火焰股东或其单位或认股权证持有人，仅以单位持有人或认股权证持有人的身份，均不享有与DGCL项下的业务合并有关的评价权。

28

Q.	企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？

A.	Flame首次公开发售及其相关交易(包括全面行使承销商超额配售选择权及向保荐人出售私募认股权证)的净收益合共287,500,000美元，于Flame首次公开发售及该等相关交易后立即存入信托账户。信托账户中的一部分资金可用于支付在企业合并完成前行使赎回权的公众股票持有人。

在2023年2月之前，信托账户中的资金全部由期限不超过185天的美国政府国债组成，或由符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于直接美国政府国债。这些资金将保留在信托账户中，除非 提取利息以支付税款，直到(1)完成业务合并(包括关闭)和(2)如果Flame无法在2024年3月1日之前完成业务合并 ，则赎回所有公开发行的股票，两者中较早者为准。

关于对特殊目的收购公司的监管 (SPAC和火焰一样，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了规则草案(The FirstSPAC规则建议与涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易中的披露有关 ；涉及空壳公司的交易适用的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易有关的预测；拟议的业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管，包括一项拟议的规则，规定如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，SPAC将成为投资公司的避风港。

关于美国证券交易委员会S投资公司的提案包含在SPAC规则提案中，而信托账户中的资金自Flame首次公开募股以来， 自Flame IPO以来，仅以期限不超过185天的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金持有，以降低被视为经营未注册投资公司的风险 (包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，于2023年2月21日，Flame指示管理信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金( 可能包括国家银行的计息活期存款账户)，直到企业合并完成或Flame清算之前。

与股东于2023年2月批准延期修正案有关，若干股东选择赎回合共20,317,255股公开股份，约占当时已发行公开股份的70.67%。该等赎回要求已完成，而该等股份已被赎回，与此相关，吾等已从信托账户向赎回股东支付总额约206,121,060美元，或每股约10.15美元的现金。因此，在向这些赎回持有人支付款项后，信托账户中仍有大约8560万美元。与股东于2023年8月批准第二次延期修正案有关，某些股东选择赎回总计2,328,063股公开股份，约占当时已发行公开股份的27.61%。该等赎回要求已完成，该等股份已被赎回，而与此相关，吾等已从信托账户向赎回股东支付总额约24,008,096美元，或每股约10.31美元的现金。截至此 委托书的日期，信托账户中尚余约6,370万美元。

完成业务合并后，信托账户中的资金将被释放给我们，用于支付与业务合并相关的费用和支出(包括总计约10,062,500美元的费用(营销费？) 作为根据与Flame首次公开募股(The Flame IPO)相关特定业务组合营销协议而应支付的费用企业联合营销协议？))和新紫貂的营运资金用途。我们 将向考恩和英勇各支付营销费的50%，这相当于火焰的总收益的3.5%

29

IPO包括充分行使承销商超额配售选择权的收益。营销费将仅在业务合并完成后支付。

Q.	如果大量公众股东投票赞成企业合并方案并行使赎回权，会发生什么情况？

A.	火焰S公众股东可以投票赞成企业合并方案，但仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而大幅减少，企业合并仍可能得到完善。

如果公众股东行使赎回权，则不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。假设公共股东持有的6,104,682股公开股票(或已发行公开股票的100%)被赎回，根据公开认股权证在纽约证券交易所2024年1月3日的收盘价计算，保留的已发行公开认股权证(将在 结束后为新的认股权证)每份认股权证的价值约为1.96美元。如果相当数量(但不是全部)的公众股东行使其赎回权利，但 选择行使其保留认股权证，则任何非赎回股东将在行使该等认股权证并发行额外的New Sable普通股股份的范围内经历摊薄。

Sable-EM购买协议规定，在实施业务组合(包括管道投资)后，Flame必须满足Sable-EM最低现金门槛。根据截至2024年1月3日信托账户中的6,360万美元，并考虑到PIPE投资的预期收益5.20,000,000美元，即使赎回6,104,682股火焰A类普通股(或100%已发行的公开股票)，仍将满足Sable-EM最低现金门槛。如果公众股东对我们的若干股票行使赎回权，以致未能达到Sable-EM最低现金门槛，而PIPE Investment的现金收益不足以弥补该等赎回造成的缺口，我们可能需要寻求安排额外的第三方融资，以能够满足Sable-EM最低现金门槛(或EM指定的较低金额，如果EM放弃该条件)，或使New Sable在业务合并结束后运营其业务和执行其计划。此外，根据Flame公司注册证书和合并协议，只有在Flame拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并实施了公开 股份持有人要求以现金赎回其股份的所有赎回以及在收到PIPE认购协议下的收益后，才可完成业务合并。

此外，由于赎回，New Sable普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并完成之前的Flame普通股市场，我们可能无法满足纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市标准。

2023年2月27日，在股东特别大会上，Flame S股东投票通过了Flame 公司注册证书延期修正案，将Flame必须完成业务合并的日期从2023年3月1日延长至2023年9月1日。与延期有关，持有20,317,255股Flame A类普通股的股东 行使了赎回这些股票的权利，按比例赎回信托账户中资金的一部分，约占已发行和已发行的Flame A类普通股的70.67%。本次赎回后，仍有8,432,745股火焰A类普通股流通股。2023年8月29日，在股东特别大会上，Flame S股东投票通过了Flame公司注册证书第二次延期修正案提案，将Flame必须完成业务合并的日期从2023年9月1日延长至2024年3月1日。关于第二次延期，持有2,328,063股公众股份的股东行使了赎回该等股份的权利，按比例赎回信托账户中的 资金，约占火焰S已发行和已发行公众股份的27.61%。在与第二次延期相关的赎回之后，仍有6,104,682股公开发行的股票。下表 说明了对每个来源的New Sable的相对完全稀释所有权级别的影响

30

摊薄，即根据(I)14,375,000份公开认股权证、(Ii)7,750,000份私募认股权证、(Iii)3,306,370份可与营运资金贷款有关的私募认股权证及(Iv)奖励计划发行普通股。

		无额外赎回方案(1)																50%兑换方案(2)																最大赎回场景(3)
		杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权				杰出的 股票				杰出的 所有权				完全 稀释 股票(4)				完全 稀释 所有权
当前Flame公众股东			6,104,682				8.94	%			20,479,682				21.05	%			3,052,341				4.68	%			17,427,341				18.49	%			—				—				14,375,000				15.76	%
内部人士			7,187,500				10.52	%			18,243,870				18.75	%			7,187,500				11.02	%			18,243,870				19.36	%			7,187,500				11.56	%			18,243,870				20.01	%
合并注意事项			3,000,000				4.39	%			3,000,000				3.08	%			3,000,000				4.60	%			3,000,000				3.18	%			3,000,000				4.82	%			3,000,000				3.29	%
管材股东(5)			52,000,000				76.14	%			52,000,000				53.44	%			52,000,000				79.71	%			52,000,000				55.17	%			52,000,000				83.62	%			52,000,000				57.02	%
激励计划(6)			—				—				3,575,000				3.67	%			—				—				3,575,000				3.79	%			—				—				3,575,000				3.29	%
总计			68,292,182				100.00	%			97,298,552				100.00	%			65,239,841				100.00	%			94,246,211				100.00	%			62,187,500				100.00	%			91,193,870				100.00	%

注：由于四舍五入，数字可能无法相加。

(1)	本报告假设没有其他公共股东行使其权利，将其公开股份转换为信托账户中按比例分配的股份。

(2)	本演示假设（i）公众股东行使其权利，将所有剩余 流通公众股的50%转换为信托账户中的按比例份额，以及（ii）这些赎回公众股东在行使其赎回权后继续持有公共认股权证。

(3)	本报告假设(I)公共股东行使其权利，将6,104,682股公共 股票(或剩余已发行公共股票的100%)按比例转换为信托账户中的股份，以及(Ii)此类赎回的公共股东在行使赎回权后继续持有公共认股权证。

(4)	(a)本演示假设（i）公众股东行使14，375，000份公开认购证， （ii）初始股东行使7，750，000份私募认购证，（iii）发起人、Gregory Patrinely、J. Caldwell Flores和Anthony Duenner各自行使各自的选择权，将流动资金贷款的当前未付本金余额转换为3，306，370份私募认购证并行使该等认购证，以及（iv）激励计划的所有相关股份均已发行。

(b)此呈示包括可能已发行但目前尚未发行的股份，因此与标题为“SEARCH”的部分中显示或假设的股份计数不同未经审计的摘要形式 简明综合财务信息？和？未经审计的形式精简合并财务报表，指定哪些部分仅限于当前发行和发行的股票 。

(5)	假设在收盘时，与 PIPE Investment相关的52，000，000股New Sable普通股已发行给PIPE Investors。

(6)	反映根据激励计划预计将预留供发行的股票(假设激励计划 提案获得批准)。

Q.	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A.

如果Flame因任何原因未能完成与Holdco和Sable的业务合并，Flame将 搜索另一家目标企业来完成初始业务合并。根据Flame公司注册证书的条款，Flame必须在2024年3月1日之前完成初步业务合并。如果Flame未能在2024年3月1日之前完成与Holdco和Sable或其他目标业务的业务合并，则Flame必须按每股价格赎回100%的已发行公开发行股票，以现金支付， 相当于(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括为支付Flame S信托账户管理以及支付Flame S税款而赚取的利息和之前未向我们发放的利息， 除以(B)当时已发行公开发行股票的数量，取决于适用的法律和某些条件。根据函件协议，内部人士同意放弃对方正股份及于Flame首次公开发售期间或之后可能收购的任何公开证券的赎回权，以完成业务合并。没有提供额外的对价以换取函件协议。因此，如果初始业务合并没有在完成窗口内完成，内部人对其创始人股票没有赎回权 ，

31

因此，他们的创始人股票将一文不值(内部人士收购的公开股票在清算时将有赎回权)。此外，在发生此类清算的情况下，不会就火焰S的未清偿认股权证进行分配。因此，这些认股权证将一文不值。

Q.	如果在2024年3月1日结束的完成窗口期内未完成拟议的业务合并或替代业务合并，Flame是否会寻求修改Flame公司注册证书以延长业务合并截止日期 ？

A.

2023年8月9日，Flame向SEC提交了一份关于附表14 A的最终委托声明， 与将于2023年8月29日举行的股东特别会议有关，旨在征求股东批准提案（收件箱“第二次延期修正案提案”批准第二次延期修正案， 将Flame必须完成业务合并的日期从2023年9月1日延长至2024年3月1日（该修正案第二次延期日期）。2023年8月29日，Flame股东批准了第二次延期修正案。’根据第二次延期修正案，持有2，328，063股公众股（约占当时已发行公众股的27.61%）的股东行使其权利，以按比例赎回信托账户中的 资金。该等赎回要求已完成，该等股份已被赎回，就此而言，我们已从信托账户中向赎回股东支付现金，总额约为24，008，096美元，或每股约 10.31美元。因此，在向这些赎回持有人付款后，信托账户中仍有约6 300万美元。

虽然Flame正在尽最大努力在第二次延期日期或之前完成业务合并，但Flame董事会不能 保证不需要额外延期。然而，此时，Flame董事会认为，完成业务合并无需在第二个延长日期之后进行额外延期。

Q.	内部人士打算如何对这些提案进行投票？

A.

截至本委托书发布之日，由于2023年2月的股东投票赎回了20，317，255股公众股，2023年8月的股东投票赎回了2，328，063股公众股，以批准延长Flame必须完成首次业务合并的日期，内部人士（包括Flame’的董事、高级管理人员和初始股东及其允许的受让人）拥有Flame普通股已发行和流通股的约54%。内部人士已同意对截至记录日期他们持有的任何 创始人股票和任何公众股票进行投票，以支持业务合并。发起人和内部人士可能在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参见 标题为“摘要 代理—企业合并中若干人士的权益？和？建议书编号1业务合并提案业务合并中某些人员的利益 —？了解更多信息。

Q:	赞助商和其他内部人士是否可以在 特别会议之前购买Flame A类普通股或公开招股说明书？

A:

发起人、其他内部人士或其各自的任何关联公司目前都无意在特别会议之前 购买Flame A类普通股或公开认股权证。但是，根据《交易法》第14 e-5条的规定，在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关Flame或其证券的任何重大 非公开信息的期间，内部人士和/或其各自的关联公司可以从投资者那里购买股票和/或认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供购买Flame A类普通股的激励。在此类交易中，火焰A类普通股的购买价格将不超过赎回价格。此外，上述人员将放弃赎回权，如果有，关于他们在此类交易中获得的火焰A类普通股。然而，上述人士收购的任何Flame A类普通股将不会就业务合并提案进行投票。

32

该等购股及其他交易的目的将为增加完成业务合并的条件获得满足的可能性，或提供额外的股权融资。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。虽然截至本委托书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份价值潜在损失的安排。 包括授予认沽期权。

加入任何此类激励安排都可能对Flame A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于当时市场价格的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其持有的股票。

截至本委托书日期，并无该等讨论，亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。火焰将在特别会议之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人员达成的任何安排或进行的重大采购。任何此类报告将包括(I)购买的Flame A类普通股的金额和购买价格；(Ii)购买此类股票的目的；(Iii)此类购买对业务合并交易获得批准的可能性的影响；(Iv)如果不是在公开市场购买，则出售股票的证券持有人的身份或特征，或卖家的性质；以及(V)Flame已收到赎回请求的Flame A类普通股的数量。

Q.	您预计业务合并将于何时完成？

A.	目前预计业务合并将在定于举行的特别 会议后迅速完成 ，2024年，以满足适用的闭幕条件为前提;然而，如上所述，该会议可能会推迟或延期。有关 完成业务合并的条件的描述，请参阅标题为“SEARCH”的部分建议书不是的。1业务合并提案合并协议业务合并结束的条件——.”

Q.

我现在需要做什么？

A.	Flame敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括 附件，并考虑业务合并将如何影响您作为Flame的股东、单位持有人和/或认股权证持有人。然后，股东应尽快按照本委托书 和随附的委托书卡上的说明进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代理人持有股票，则应按照经纪公司、银行或其他代理人提供的投票指示表进行投票。

Q.

我该怎么投票？

A.

特别会议将于美国中部时间2024年9月24日在莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的办公室举行，地址为德克萨斯州休斯敦77002号Suite3700主街811号。如果您在2024年1月3日，也就是会议的记录日期持有Flame普通股的记录，您可以亲自或通过提交特别会议的委托书在特别会议上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中附带的代理卡 来提交您的委托书。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的 经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席会议并投票，请 从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。

Q:	如果我不打算虚拟参加特别会议，我是否应该提交我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读随附的委托书， 并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股份。

33

Q.	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A.

不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信 在特别会议上提交给股东的提案将被视为非常规的，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何 提案的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他被指定人可以递交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种表明经纪人、银行或被指定人没有投票您的股票的指示称为经纪人不投票。不计算经纪人不投票的目的是为了确定是否存在法定人数 或确定在特别会议上的投票数。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票 。

Q.	经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？

A.	经纪人的非投票将被视为对业务合并提案和宪章提案的投票，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

Q.	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A.	是。登记在册的股东可按本节末尾规定的地址向火焰S转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别会议投票前收到，或出席特别会议并投票。股东也可以通过向火焰S转让代理人发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。

Q.	如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

A.	如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并获 股东批准，则业务合并将根据合并协议的条款完成。如果您没有对特别会议采取任何行动，业务合并未获批准，我们将不会完善业务合并。

Q.	如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A.	我们收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票。委托书持有人可行使其自由裁量权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q.	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A.	股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您 是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您所有的Flame普通股进行 投票。

34

Q.	谁能帮我回答我的问题？

A.	如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，请联系：

火焰采集公司

米兰街700号，套房3300

德克萨斯州休斯顿，77002

电话：(713)579-6106

您还可以联系Flame的代理律师：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

拨打免费电话：（800）769-7666

银行和经纪人电话：(212)269-5550

电子邮件：FLME@dfking.com

为了获得 及时交付，我们的股东必须不迟于特别会议前五个工作日索取任何额外材料。您还可以按照标题为“SEARCH”的部分中的 说明从向SEC提交的文件中获取有关Flame的更多信息在那里您可以找到更多信息.” 如阁下为公开股份持有人，并有意寻求赎回公开股份，阁下须于股东特别大会原定日期前第二个营业日前，将所持股份(以实物或电子方式)送交以下地址的火焰S转让代理。见标题为？的章节。建议 否。1、企业合并提案及赎回.”

如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意： 客户支持

电子邮件：

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:

火焰董事会正在征集您的委托书，以投票表决您所持有的火焰普通股，投票表决定于 提交特别会议的所有事项。我们将支付为特别会议征集委托书的费用。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集特别会议的委托书。我们将向D.F.King&Co.，Inc.支付18,000美元的费用。我们将向D.F.King&Co.，Inc.赔偿合理的自掏腰包费用，并将赔偿D.F.King&Co.，Inc.及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还将报销代表Flame普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Flame普通股实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理。 他们不会因征集代理而获得任何额外费用。

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58