初步委托书尚待完成—日期为12月27日, 2022

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（第 1 号修正案）

初步委托书尚待填写——日期为2022年12月27日

共和国第一银行股份有限公司

自由广场二号，南 16 街 50 号，2400 号套房 宾夕法尼亚州费城 19102

[●], 2022

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加定于2023年1月26日星期四举行的Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）2022年年度股东大会或其任何续会或延期（“年会”） [●][上午/下午]，当地时间，在 [●]。我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式，或者在情况需要或需要时更改年会的日期或地点。如果我们采取这一步骤，那么除了适用州法律要求的其他通信方式外，我们还将通过新闻稿提前宣布任何变更。

在年会上，将要求截至2022年11月29日（记录日期）的股东考虑并表决（1）选举两名三类董事进入公司董事会（“董事会”），每名董事的任期至2025年年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格为止；（2）在咨询基础上批准委托书中描述的我们指定执行官的薪酬；(3) 批准任命 Crowe, LLP 为公司独立注册会计师事务所2022年，以及（4）批准对经修订和重述的公司章程的修正案，将面值每股0.01美元的授权普通股数量从1亿股增加到1.5亿美元。股东还将在年会之前进行任何其他业务的交易。

我很高兴地重点介绍我们最近宣布的执行领导层变动。自2022年12月21日起，托马斯·盖塞尔被任命为首席执行官兼公司总裁兼董事会成员，迈克尔·哈灵顿被任命为公司首席财务官。我已辞去临时首席执行官的职务，并将在过渡到新的领导团队期间继续担任董事会主席。

无论您拥有多少股票，也无论您是否能够亲自参加会议，都必须进行投票。即使您计划参加年会，也请填写您的WHITE代理卡并签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。您也可以按照随附的白色代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。这不会阻止你亲自投票，但可以确保即使你无法出席，你的选票也会被计算在内。

今年，你的投票将特别重要。由乔治·诺克罗斯三世、Gregory B. Braca和Philip A. Norcross组成的股东集团以及艾利康纳资本信托基金（统称 “诺克罗斯集团”）向公司提交了文件，声称有意提名一名董事候选人（“所谓的诺克罗斯提名人”）参加年会董事会选举。公司已通知Norcross集团，由于Norcross集团的Philip A. Norcross在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此所谓的提名通知无效，因为它未能遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程。诺克罗斯集团在费城县普通辩诉法院（“普通辩诉法院”）起诉该公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，认定公司对所谓提名通知的拒绝无效（“诺克罗斯诉讼”）。最近，Norcross集团在该案中提出了初步禁令动议（“禁令动议”），除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向美国宾夕法尼亚东区地方法院提交了撤职通知，要求撤销Norcross诉讼。诺克罗斯集团提出动议，要求将此案发回普通辩诉法院。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的白色代理卡以反映这一事态发展，遵守经修订的1934年《证券交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面以及其中颁布的规章制度，并将所谓的Norcross被提名人的姓名写在通用代理卡上，并将修订后的姓名邮寄给通用代理卡向股东发放的委托书和WHITE通用代理卡。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自Norcross集团的招标材料。我们的董事会敦促您仅对我们董事会提议的候选人（彼得·BARTHOLOW和BENJAMIN C.DUSTER，IV）的白色代理卡进行投票，不理会由或代表NORCROSS集团发送给您的任何材料，也不要签署、退还或投票表决由NORCROSS集团或代表NORCROSS集团发送给您的任何代理卡。

如果您使用Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行过投票，或者之前已经投票，则可以通过在随附的WHITE代理卡上填写、签署、约会、返回董事会候选人并投票 “支持” 董事会候选人，并按照WHITE代理卡上提供的说明提交代理人来撤销该委托书，让您的股票投票给董事会候选人和其他有待在年会上投票的事项互联网，通过电话或参加年会并亲自投票表决您的股票。

我们相信，我们的候选人具备在董事会有效任职所需的专业背景、技能、专业知识和声誉。

董事会建议使用随附的白色代理卡 “投票支持所有” 董事会提名人（PETER B. BARTHOLOW 和 BENJAMIN C. DUSTER，IV），“支持所有” 其他提案

根据董事会提名委员会的建议，董事会批准随附的WHITE代理卡上的委托书中提名的董事会候选人参加选举。阅读2022年年度股东大会通知和委托书后，请在随附的WHITE代理卡或投票指示表上标记您的投票，签名并将其放入随附的已付邮资信封中退回。您也可以按照委托书或 WHITE 代理卡或投票说明表中的指示，通过互联网或电话提交代理进行投票。请以最方便的方式进行投票，以确保您的股票在年会上有代表。

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

您可能会收到来自Norcross集团的委托书、代理卡和其他招标材料。董事会建议你不要理会。对于Norcross集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或Norcross集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中包含的由Norcross集团或所谓的Norcross被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性，我们概不负责。董事会强烈敦促您不要签署或退还由Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的任何代理卡。除其他外，董事会不打算承认所谓的提名通知，因为Norcross集团未能遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中提名董事的基本要求。签署、注明日期并归还Norcross集团或其任何关联公司可能发送给您的任何代理卡，即使指示对所谓的Norcross被提名人投票 “暂停” 票，也将取消您之前可能在WHITE代理卡上为让您的股票投票给董事会候选人而提交的任何代理人。

投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄WHITE代理卡或投票说明表进行投票。归还代理卡或通过互联网或电话进行投票不会剥夺您参加年会和对股票进行投票的权利。

您的代理材料随附的是我们向股东提交的2021年年度报告的副本。无论您拥有多少或少量的股票，您的投票和参与对我们都非常重要。感谢您一直以来对公司的支持、关注和投资。我们期待在年会上与您见面。

真的是你的， 哈里·麦当娜 董事会主席

初步委托书尚待填写——日期为2022年12月27日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

自由广场二号，南 16 街 50 号，2400 号套房

宾夕法尼亚州费城 19102

2022年年度股东大会通知

特此通知，Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）的2022年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）定于2023年1月26日星期四在以下地点举行 [●][上午/下午]，当地时间，在 [●].

在年会上，将要求股东考虑以下事项并进行投票：

股东还可以考虑在年会之前适当开展的任何其他业务。

本2022年年度股东大会通知所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。董事会建议对随附的委托书中提名的两名董事候选人各投赞成票，并在随附的白色代理卡上对提案2、3和4各投赞成票。

只有在2022年11月29日营业结束时（“记录日期”）本公司登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。年会可能会不时休会或推迟。在任何续会或延期的会议上，除非法律或公司经修订和重述的章程要求，否则可以在不另行通知股东的情况下就本2022年年度股东大会通知中规定的事项采取行动。

诚挚邀请截至记录日的所有股东亲自参加年会。无论您是否计划参加年会，都可以通过以下三种便捷方式之一提交代理委托书：（1）访问提供给您的WHITE代理卡或投票说明表上描述的互联网站点，（2）拨打提供给您的WHITE代理卡或投票说明表上的免费电话，或（3）填写、签署和注明日期的WHITE代理卡或投票说明表并将其装在随附的信封中退还给公司，如果在美国邮寄，则无需邮费。即使您的股票是在记录日期之后出售的，您也可以填写并提交随附的WHITE代理卡或投票说明表。

如果您的普通股存放在经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人持有（即您的股票以 “街道名称” 持有），那么您将收到登记持有人的投票指示。您必须通过填写投票说明表来提供投票指示，以便您的股票获得投票。代理是可撤销的，如果您亲自参加年会，不会影响您的投票权。

今年，你的投票将特别重要。由乔治·诺克罗斯三世、Gregory B. Braca和Philip A. Norcross组成的股东集团以及艾利康纳资本信托基金（统称 “诺克罗斯集团”）向公司提交了文件，声称有意提名一名董事候选人（“所谓的诺克罗斯提名人”）参加年会董事会选举。公司已通知Norcross集团，由于Norcross集团的Philip A. Norcross在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此所谓的提名通知无效，因为它未能遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程。诺克罗斯集团在费城县普通辩诉法院（“普通辩诉法院”）起诉该公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，认定公司对所谓提名通知的拒绝无效（“诺克罗斯诉讼”）。最近，Norcross集团在该案中提出了初步禁令动议（“禁令动议”），除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向美国宾夕法尼亚东区地方法院提交了撤职通知，要求撤销Norcross诉讼。诺克罗斯集团提出动议，要求将此案发回普通辩诉法院。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的白色代理卡以反映这一事态发展，遵守经修订的1934年《证券交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面以及其中颁布的规章制度，并将所谓的Norcross被提名人的姓名写在通用代理卡上，并将修订后的姓名邮寄给通用代理卡向股东发放的委托书和WHITE通用代理卡。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自Norcross集团的招标材料。我们的董事会敦促您仅对我们董事会提议的候选人（彼得·BARTHOLOW和BENJAMIN C.DUSTER，IV）的白色代理卡进行投票，不理会由或代表NORCROSS集团发送给您的任何材料，也不要签署、退还或投票表决由NORCROSS集团或代表NORCROSS集团发送给您的任何代理卡。

如果您使用Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行过投票，或者之前已经投票，则可以通过在随附的WHITE代理卡上填写、签署、约会、返回和投票选出董事会候选人，并按照WHITE代理卡上提供的说明通过互联网提交代理人，将您的股份投票给董事会候选人和其他有待在年会上投票的事项，通过电话或参加年会并亲自投票表决您的股票。

公司竞选公司董事的候选人列在随附的委托书和WHITE代理卡上。

董事会强烈建议您在WHITE代理卡或投票指示表上投票，“支持” 彼得·巴索洛和四岁的本杰明·杜斯特当选为三类董事。

让您的股票在年会上有代表性很重要。如果您在年会之前对股票进行投票，则无需亲自出席会议即可投票。如果您是记录保持者，则可以按照WHITE代理卡上的说明通过邮件、电话或互联网对股票进行投票。如果您的股票由银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有，则必须按照银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的指示对您的股票进行投票，除非您获得银行、经纪公司、受托人或其他持有股票的被提名人的 “合法代理人”，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

[●], 2022

** 员工、客户和股东的安全是我们的首要任务。我们将继续监测正在进行的 COVID-19 疫情的事态发展，并做好准备，以防与我们的年会相关的任何变更是必要或适当。我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式，或者在情况需要或需要时更改年会的日期或地点。如果我们确定有必要进行任何更改，除了适用法律要求的其他通信方式外，我们还将在年会之前通过新闻稿发布公告。

关于将于2023年1月26日举行的股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知。本2022年年会通知和委托书、WHITE代理卡和2021年年度股东报告可在以下网址查阅： [•]。除委托声明外，本网站上的信息不属于委托声明的一部分。

请在所提供的信封中填写、签名、注明日期并交还随附的白色代理卡，或授予代理人并通过互联网或电话发出投票指示，以便您可以派代表出席年会。指示在您的WHITE代理卡上或您的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示表上。

未经您的指示，经纪人无法对任何提案进行投票。

*******************

随附的委托书详细描述了将在年会上开展的业务。我们敦促你仔细完整地阅读随附的委托声明，包括附件。

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

目录

初步委托书尚待填写——日期为2022年12月27日

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

自由广场二号，南 16 街 50 号，2400 号套房

宾夕法尼亚州费城 19102

年会委托书

将于 2023 年 1 月 26 日持有的股东比例

本委托书是向Republic First Bancorp, Inc.（在本文件中称为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的股东提供的，涉及公司董事会（“董事会”）邀请代理人参加定于2022年年度股东大会或其任何续会或延期（“年会”）进行表决 [●][上午/下午]，当地时间，在 [●]2023 年 1 月 26 日。截至2022年11月29日营业结束时（“记录日期”）记录在案的股东有权在年会上投票。

我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到仅限虚拟的形式，或者在情况需要或需要时更改年会的日期或地点。如果我们采取这一步骤，那么除了适用法律要求的其他通信方式外，我们还将通过新闻稿提前宣布任何变更。

Republic First Bancorp, Inc. 是共和国第一银行的控股公司，该银行以共和国银行的名义开展业务，在本文件中可能被称为 “银行”。

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：

股东还可以考虑在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项。

有关董事选举和其他提案的信息包含在本委托书中。股东应仔细阅读本委托书。向公司股东发送本委托书和随附的WHITE代理卡的首次日期为或大约 [●], 2022.

有关年会的信息

我为什么会收到这些代理材料？年会的议程是什么？

我们提供本委托声明与董事会征集代理人供年会投票有关，因为您在记录日营业结束时拥有普通股，因此有权在年会上对以下提案进行投票：

此外，您有权在年会之前对任何其他事务进行投票。我们目前尚不清楚在年会之前可能出现的任何其他问题。如果在年会上妥善提出任何其他事项，则随附的WHITE代理卡或投票指示表中提及的人员将在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条及其颁布的规章制度（“交易法”）允许的范围内，根据其最佳判断并以他们认为符合公司最大利益的方式对其所代表的股票进行投票。

谁可以在年会上投票？

普通股是公司唯一可以在年会上投票的资本证券。只有截至记录日营业结束时的股东才有权获得年度大会的通知并在年会上投票。截至记录日，您拥有的每股普通股都使您有权在董事选举中对每位董事进行一票，并就将在年会上提出的每项问题进行一票。只有持有普通股的登记股东或拥有合法代理人的此类股份的受益所有人出席年会，或者此类股份由有效代理人代表，才能在年会上进行投票。截至记录日期，共有63,788,564股普通股已发行并有权投票。

我可以在互联网上访问代理材料吗？

是的。公司的委托书和2021年年度报告可在以下网址免费获取 [●]。您也可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上获取这些材料。

我的投票重要吗？

是的，你的投票非常重要。由乔治·诺克罗斯三世、格雷戈里·布拉卡和菲利普·A·诺克罗斯组成的股东集团以及艾利康纳资本信托基金（统称为 “诺克罗斯集团”）向公司提交了文件，声称有意提名一名候选人（“所谓的诺克罗斯提名人”）参加董事会选举，以反对彼得·巴索洛以及董事会推荐选举的四岁的本杰明·杜斯特。该公司还收到了诺克罗斯集团的不具约束力的提案，诺克罗斯集团在2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中披露了该提案，诺克罗斯集团于2022年12月24日对该提案进行了修订。

公司已通知诺克罗斯集团，由于诺克罗斯集团的菲利普·诺克罗斯在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此所谓的提名通知无效，原因是其未能遵守公司经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程（“章程”）。诺克罗斯集团在费城县普通辩诉法院（“普通辩诉法院”）起诉该公司及其董事，除其他外，要求作出宣告性判决，认定该公司对所谓提名通知的拒绝无效（“诺克罗斯诉讼”）。最近，Norcross集团在该案中提出了初步禁令动议（“禁令动议”），除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向美国宾夕法尼亚东区地方法院（“联邦法院”）提交了撤销Norcross诉讼的驱逐通知。诺克罗斯集团提出动议，要求将此案发回普通辩诉法院。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的WHITE代理卡以反映这一事态发展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面，并将所谓的诺克罗斯被提名人的姓名纳入通用代理卡，并将修订后的委托书和WHITE通用代理卡邮寄给股东。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自或代表Norcross集团的招标材料，包括委托书和代理卡。对于Norcross集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或Norcross集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中包含的由Norcross集团或所谓的Norcross被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性，我们概不负责。

董事会建议对董事会推荐并在本委托书和随附的白色代理卡上提名的每位董事候选人投赞成票。董事会不认可所谓的Norcross提名人，并强烈敦促您忽略Norcross集团或代表Norcross集团向您发送的任何材料，也不要签署、退还或投票给您可能从Norcross集团或代表Norcross集团收到的任何代理卡或投票说明表。

要为 “支持” 所有董事会候选人投票，您应在随附的WHITE代理卡上填写、签署、注明日期、返回董事会候选人并为之投票，或者按照WHITE代理卡上的说明通过互联网、电话或亲自在年会上投票提交代理人。有关提交股票代理的查询，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果您使用Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的年会代理卡进行投票或之前曾投票，则可以通过填写、签署、注明日期并归还随附的WHITE代理卡，按照WHITE代理卡上提供的说明提交代理人通过互联网、电话或在年会上亲自投票的方式对您的股票进行投票，从而撤销该代理卡。填写、签署、注明日期并归还Norcross集团可能发送给您的任何代理卡，即使有对所谓的Norcross被提名人投票 “暂停” 的指示，也将取消您先前可能提交的让您的股票在WHITE代理卡上投票给董事会候选人的任何代理人，因为只有您最新的代理卡或投票说明表才会被计算在内。以 “街道名称” 拥有股份的受益所有人应遵循银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示，确保其股份在年会上得到代表和投票，或撤销先前的投票指示。董事会敦促您填写、签署、注明日期并仅归还随附的白色代理卡。

为什么我会收到来自诺克罗斯集团的代理材料？

Norcross集团提交了所谓的提名通知，该通知旨在向公司提供符合条件且及时的通知，说明其打算提名所谓的Norcross候选人参加年会董事会选举。该公司已通知诺克罗斯集团，由于诺克罗斯集团的菲利普·诺克罗斯在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此未遵守公司经修订和重述的公司章程和章程，因此所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已提起诺克罗斯诉讼，还在该案中提出了禁令动议，除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向联邦法院提交了撤职通知，要求撤销诺克罗斯的诉讼；但是，Norcross集团已提出动议，要求将该案发回普通辩诉法院重审。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的WHITE代理卡以反映这一事态发展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面，并将所谓的诺克罗斯被提名人的姓名纳入通用代理卡，并将修订后的委托书和WHITE通用代理卡邮寄给股东。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到诺克罗斯集团的招标材料，因为诺克罗斯集团正在质疑董事会关于所谓的提名通知无效的决定。董事会不认可所谓的Norcross提名人，并敦促您不要签署或归还您可能从Norcross集团或代表Norcross集团收到的任何代理卡，包括对所谓的Norcross被提名人投票 “拒绝” 票。董事会建议您对WHITE代理卡上的每位董事会候选人的选举投赞成票，并忽略Norcross集团或代表Norcross集团向您发送的任何材料。如果您使用Norcross Group或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行过投票或之前曾投过票，则可以通过签署、注明日期和邮寄随附的WHITE代理卡来撤销该代理卡。如果您希望根据董事会的建议进行投票，则应忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。

如果我的股票直接以我的名义持有，我该如何投票？

如果您持有直接以自己的名义注册的股票，而不是通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人登记的股票，则可以通过以下方式之一对股票进行投票：

如果您通过互联网或电话进行电子投票，则需要您的股东控制号码（您的股东控制号码可以在您的WHITE代理卡上找到）。

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过互联网、电话或邮件提交代理人，这样如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。截至记录日期，受益股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2023年1月25日晚上 11:59 关闭。通过互联网或电话投票的股东无需归还银行、经纪公司、受托人或其他被提名人发送的代理卡或投票指示表。

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，或者您想获得代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

如果我的股票以街道名义持有或通过银行、经纪公司、受托人或其他被提名人持有，我该如何投票？

如果您以街道名义或通过银行、经纪公司、受托人或其他提名人持有股份，则银行、经纪公司、受托人或其他被提名人被视为这些股份的登记股东。在这种情况下，您被视为这些股份的受益所有人，您的股份据说以 “街道名称” 持有，代理材料将由该被提名人转发给您。街道名称持有人通常不能提交代理人或直接对股票进行投票，而必须指示银行、经纪公司、受托人或其他被提名人如何对其股票进行投票。如果您不向经纪人提供投票指示，则除了 “常规” 事项外，您的经纪人没有自由裁量权的任何提案将不会在年会上对您的股票进行投票。但是，如果Norcross集团向为受益所有人持有股票的经纪人提供代理材料，则根据您的被提名人所属的各个地区和国家交易所的规定（“经纪人规则”），年会上表决的任何事项都不会被视为自由裁量的 “例行公事” 事宜，这意味着受《经纪人规则》约束的经纪人将无权对没有街头名义持有的股票进行投票受益所有人的指示。但是，如果您的经纪人仅从公司收到代理材料，则您的经纪公司有权就全权事宜对受益持有人持有的股票进行投票，例如批准选择Crowe作为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益持有人的指示。另一方面，您的经纪人无权就董事选举、投票批准支付给我们指定执行官的薪酬或修订和重述的公司章程修正案等非自由裁量权项目对受益持有人持有的股份进行投票。如果您以街道名称拥有股份，请使用银行、经纪公司、受托人或其他被提名人提供的投票指示表指示您的银行、经纪公司、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，以便计算您的选票。您的银行、经纪公司、受托人或其他持有您股份的被提名人提供的投票指示表还可能包含有关如何通过互联网或电话提交投票指示的信息。本代理声明附带的白色代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票会怎样？什么是经纪人不投票？什么是全权投票？

作为自年会记录日营业结束之日起的股东，如果您正确填写、签署、注明日期并返回 WHITE 代理卡或投票说明表，您的普通股将按照您的指定进行投票。但是，如果您归还签名并注明日期的WHITE代理卡，或通过电话或互联网提交代理人，但没有具体说明您希望如何投票股票，则您的股票将由被指定为代理人的人员在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们的最佳判断并以他们认为符合公司最大利益的方式进行投票。

“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股票的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且该经纪人没有对股票进行投票的一般自由裁量权，而是就其拥有自由裁量权的 “常规” 事项进行投票。如果您通过经纪人以 “街道名称” 实益拥有您的股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人将无权就年会上提出的任何提案对您的股票进行投票，除非它对该提案拥有自由裁量权。如果经纪人就其拥有自由裁量权的 “常规” 事项进行投票，则您的股票将被投票表决，并被视为经纪商对非例行事项的非投票。经纪人是否拥有自由裁量权取决于您与经纪商的协议以及《经纪人规则》。因此，指导经纪人如何对以街道名义持有的股票进行投票非常重要。

如果Norcross集团向为受益所有人持有股票的经纪人提供代理材料，则根据经纪人规则，年会上表决的任何事项都不会被视为自由裁量事项，这意味着受经纪人规则约束的经纪人将无权在没有受益所有人指示的情况下对以街道名义持有的股票进行投票，也不会有代表该经纪人进行任何 “经纪人不投票” 的情况。该经纪人持有的任何股份如果未收到受益所有人关于如何投票的指示，则不会对提案1、2、3和4的结果产生任何影响，此类股份将不计入确定法定人数的依据。因此，如果您是受益所有人，那么我们鼓励您仔细遵循该经纪人向您提供的指示，向持有您股票的经纪人提供投票指示。

谁在征求我的选票？

无论您是否参加年会，董事会都会邀请您的代理人就计划在年会之前讨论的所有事项对您的普通股进行投票。通过填写、签署、注明日期和归还WHITE代理卡或投票说明表，或者通过互联网或电话提交代理和投票指示，即表示您授权被指定为代理人的人员按照您的指示在年会上对您的普通股进行投票。公司董事、候选董事以及公司的某些执行官和其他员工将代表董事会征集代理人。此类人员列于本委托书的附件 A 中。

此外，公司还聘请了代理招标公司Morrow Sodali，该公司可能会代表董事会征集代理人。我们还可能通过我们发布的新闻稿、投资者演示文稿或我们发布的其他通信、我们公司网站或其他网站上的帖子或其他方式向您征集。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于本委托书的一部分。此外，本代理声明中列出的其他网站上的任何信息（如果有）均不属于本委托声明的一部分。此类网站地址仅用于非活跃的文本引用。

董事会的建议是什么？

董事会建议您使用WHITE代理卡通过代理人对提案进行投票，如下所示：

我的代理人将如何投票？

如果您是唱片股东，并且您提交了签名的代理卡或通过电话或互联网提交了代理人，但没有说明您希望如何投票股票，则随附的WHITE代理卡中提名的人将对您的普通股进行投票：

对于年会前适当提出的任何其他事项，随附的WHITE代理卡中提及的人员将根据其最佳判断，在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，以他们认为符合公司最大利益的方式，自行决定对您的普通股进行投票。

有关提交股票代理的查询，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

提交代理后，我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

在年会投票之前，代理人可以随时撤销。稍后再提交另一张正确填写的代理卡，将等于撤销您之前提交的任何代理卡。投票后，您可以通过填写、签署、注明日期和归还新的WHITE代理卡，按照本委托声明中的说明通过互联网或电话再次投票，或者在年会上亲自投票，来一次或多次更改投票。你可以向 Morrow Sodali 申请一张新的白色代理卡。按时间顺序获得的最后一次投票将取代之前的任何投票。注册股东通过互联网或电话更改投票的截止日期是美国东部时间2023年1月25日晚上11点59分。在委托行使之前，您可以通过在Republic First Bancorp, Inc.的年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知，在委托行使之前撤销其行使^第四Street，2400 套房，宾夕法尼亚州费城 19102，收件人：公司秘书丽莎·雅各布斯。

如果您已经使用Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行了投票，则您完全有权更改投票。我们敦促您使用随附的WHITE代理卡，对董事会候选人投赞成票，从而撤销该委托书。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才算在内。如果您持有银行、经纪公司、受托人或其他被提名人的股份，请按照提供的说明更改您的投票。

如果我收到多份代理声明或代理卡，这意味着什么？

由于Norcross集团可能会向股东发送招标材料，因此我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料可供投票。无论您之前是否投过票，我们都可能会在每次邮件中向您发送新的WHITE代理卡或投票说明表。此外，我们的许多股东在多个账户中持有股份，每个账户可能会收到单独的代理卡或投票指示表。如果您收到多张WHITE代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。只有您提交的最新日期的代理才会被计算在内。如果你想按照董事会的建议投票，那么你只能提交白色代理卡。

如果我收到诺克罗斯集团的代理材料，我该怎么办？

Norcross集团向公司提交了所谓的提名通知，该通知旨在及时向公司发出合格通知，说明其打算提名所谓的诺克罗斯候选人竞选董事会董事，以反对董事会提名的彼得·巴索洛和本杰明·达斯特四世的当选。该公司已通知诺克罗斯集团，由于诺克罗斯集团的菲利普·诺克罗斯在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此未遵守经修订和重述的公司章程和章程，因此所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已提起诺克罗斯诉讼，还在该案中提出了禁令动议，除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向联邦法院提交了撤职通知，要求撤销诺克罗斯的诉讼；但是，Norcross集团已提出动议，要求将该案发回普通辩诉法院重审。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的WHITE代理卡以反映这一事态发展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面，并将所谓的诺克罗斯被提名人的姓名纳入通用代理卡，并将修订后的委托书和WHITE通用代理卡邮寄给股东。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。但是，您可能会收到来自Norcross集团的代理招标材料，包括异议委托书和代理卡。

董事会强烈敦促您不要签署或归还您可能从Norcross集团或代表Norcross集团收到的任何代理卡或投票指示表，甚至不要对所谓的Norcross被提名人投票 “拒绝” 票。对于Norcross集团或其代表提交或传播的任何代理招标材料或Norcross集团或其代表已经或可能发表的任何其他声明中包含的由Norcross集团或所谓的Norcross被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性，我们概不负责。如果您已经使用Norcross集团提供的或代表Norcross集团提供的代理卡进行了投票，则可以通过填写、签署、注明日期和归还随附的WHITE代理卡，通过互联网进行投票或按照随附的WHITE代理卡或投票说明表上的说明进行电话投票，来更改您的投票。只有您提交的最新代理才会被计算在内。如果您使用Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的代理卡对所谓的Norcross被提名人投票 “暂停” 投票，则您的投票将导致您之前在WHITE代理卡上可能投的任何投票被撤销。如果您希望根据董事会的建议进行投票，则应忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。有关提交股票代理的查询，请联系我们的代理律师：

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股东免费拨打电话：(800) 662-5200

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对Norcross集团代理卡上所谓的Norcross提名人投票 “扣留” 与在WHITE代理卡上投票给董事会候选人不同。对Norcross集团代理卡上所谓的Norcross被提名人 “拒绝” 的投票将撤销您先前提交的任何代理人。 董事会建议进行表决 “为了”董事会的选举’白色代理卡上有 s 个候选人。董事会敦促您不要签署或退还由Norcross集团或代表Norcross集团发送给您的任何代理卡，即使是作为抗议投票也是如此。

什么构成年会的法定人数？

我们需要法定数量的股东才能举行有效的年会。有权在年会上投下至少多数票的股东亲自或通过代理人出席应构成年会开展业务的法定人数。经纪人的无票和弃权票将计算在内，以确定年会是否达到法定人数。

我可以参加年会并亲自投票吗？

是的。如果您参加年会，则可以亲自交出填写好的WHITE代理卡，也可以通过完成选票进行投票，该投票将在年会上公布。如果您的股票以 “街道名称” 持有并且您计划亲自参加年会，则必须出示普通股所有权证明，例如银行或经纪账户对账单，以及政府签发的带照片的有效身份证件才能被允许参加年会。股东委托书的任何持有人都必须出示有效的代理卡、所有权证明副本以及政府签发的带照片的有效身份证件。

今年的年会是否需要使用通用代理卡？

由于公司已宣布所谓的提名通知无效，除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则不需要通用代理卡。Norcross集团提交了所谓的提名通知，该通知旨在向公司提供符合条件且及时的通知，说明其打算提名所谓的Norcross候选人参加年会董事会选举。该公司已通知诺克罗斯集团，由于诺克罗斯集团的菲利普·诺克罗斯在发出所谓的提名通知时不是登记在册的股东，因此未遵守公司经修订和重述的公司章程和章程，因此所谓的提名通知无效。诺克罗斯集团已提起诺克罗斯诉讼，还在该案中提出了禁令动议，除其他外，旨在禁止该公司拒绝所谓的提名通知。该公司随后向联邦法院提交了撤职通知，要求撤销诺克罗斯的诉讼；但是，Norcross集团已提出动议，要求将该案发回普通辩诉法院重审。这些诉讼尚待审理。该公司打算反对还押和禁令动议，并认为Norcross集团提出的主张毫无根据。除非诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，否则Norcross集团提出的任何董事提名都将不予考虑，并且在年会上不会承认或列出对所谓的Norcross提名人投赞成票的代理人。

由于除非法院另有裁定，否则宾夕法尼亚州法律将不承认所谓的提名通知有效，因此本委托书附带的WHITE代理卡在 “通用代理卡” 上不包括所谓的Norcross被提名人的姓名。但是，如果诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则公司将修改其委托书和随附的WHITE代理卡以反映这一事态发展，遵守《交易法》附表14A和第14a-19条的适用方面，并将所谓的诺克罗斯被提名人的姓名纳入通用代理卡，并将修订后的委托书和WHITE通用代理卡邮寄给股东。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上得到认可或列出。这些代理将被忽略。因此，如果您对本委托声明附带的公司WHITE代理卡进行投票，并且诉讼结果表明所谓的提名通知被视为有效，则您的选票将不会被认可或列在列表中，并且您必须再次投票才能计算您的选票。公司可能还需要推迟年会，以便股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括WHITE通用代理卡。

尽管董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到诺克罗斯集团的招标材料，因为诺克罗斯集团正在质疑董事会关于所谓的提名通知无效的决定。董事会不认可所谓的Norcross提名人，并敦促您不要签署或归还您可能从Norcross集团或代表Norcross集团收到的任何代理卡，包括对所谓的Norcross被提名人投票 “拒绝” 票。董事会建议您对WHITE代理卡上的每位董事会候选人的选举投赞成票，并忽略Norcross集团或代表Norcross集团向您发送的任何材料。如果您使用Norcross Group或代表Norcross集团发送给您的代理卡进行过投票或之前曾投过票，则可以通过签署、注明日期和邮寄随附的WHITE代理卡来撤销该代理卡。如果您希望根据董事会的建议进行投票，则应忽略除WHITE代理卡之外收到的任何代理卡。

董事选举需要多少票（提案1）？

在提案1中，董事由亲自或在年会上由代理人投票的普通股多数票选出。“多数” 意味着在董事选举中获得最多赞成票的两个人都将当选。被扣留给董事候选人的选票将完全排除在该被提名人的投票之外，也不会对结果产生任何影响。经纪商不投票对投票结果没有影响。没有累积投票。

顾问投票需要多少票才能批准指定执行官薪酬（提案2）？

根据《交易法》第14A条，我们必须向股东提交一份提案，进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。如果在年会上亲自或由代理人代表且有权投票的多数票被投赞成票，提案2将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有相同的法律效力。

批准任命Crowe为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案3）需要多少票？

如果在年会上亲自或代理人代表且有权投票的多数选票被投赞成票，则提案3将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等的法律效力。如果股东批准选择克劳为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，则如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，则审计委员会可自行决定在年内任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

批准公司经修订和重述的公司章程修正案，将授权普通股的数量从1亿股增加到1.5亿股（提案4）需要多少票？

如果有资格投票的普通股中有60％被投赞成票，则提案4将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等的法律效力。

谁将为代理人的招揽付费？

董事会征集代理人的费用和开支，包括本委托书、WHITE代理卡、2022年年度股东大会通知以及向股东提供的任何其他信息的编写、打印和邮寄将由公司承担。委托代理人可以当面、通过电话、电子邮件或由我们或银行的董事、高级职员或工作人员进行个人邀请。除本委托书中描述的人员外，不会雇用公司或银行的任何普通类别的员工来招募与本次代理招标相关的股东。但是，银行和我们的员工、高级职员和董事在履行日常职责时，可能会被要求执行文书或部级任务，以推动此次招标。这些人均不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，但他们可能会获得合理的自付费用报销。由于Norcross集团可能进行代理招标，我们可能会因招揽代理人而产生额外费用。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托机构和以其名义持有普通股的托管人，这些普通股由他人实益拥有，转交给这些受益所有人。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向普通股受益所有人转发代理和招标材料的合理自付费用。

我们已聘请Morrow Sodali协助招募与年会有关的代理人，以支付服务费和按惯例付款的报销，预计费用为美元[●]。莫罗·索达利预计，大约 [●]其员工将协助招标。

我们的总开支，包括律师、会计师、公共关系和其他顾问的律师费、印刷、广告、邮费、运输、诉讼和其他与招标相关的费用，但不包括（1）在没有代理竞赛的情况下通常用于招标董事选举的费用，以及（2）以公司员工和高级管理人员的工资和工资为代表的费用，预计约为美元[●]，其中 $[●]截至本委托书发布之日已产生。

投票结果何时公布？

最终投票结果将在8-K表格中报告，该表格将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们的最终投票结果仍未在年会后的四个工作日内公布，我们将提交一份8-K表格，报告初步投票结果，然后在我们得知最终投票结果后的四个工作日内提交表格 8-K 修正案的最终投票结果。

如果我有疑问，我应该联系谁？

莫罗·索达利正在协助我们努力招募代理人。如果您对本委托声明或年会还有其他疑问，或者在投票股票时需要帮助，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

纽约州纽约 10022

股东免费拨打电话：(800) 662-5200

银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： [●]@investor .morrowsodali.com

董事会建议 “为了”每个董事会的选举’提案 1 中的候选人和 “为了”提案 2、3 和 4。使用封闭的白色 代理卡或投票说明表。

提案 1

董事选举

章程规定，董事会可由不少于五名董事和不超过二十五名董事组成，分为三类，人数尽可能相等，具体的董事人数由董事会决议不时确定。一类董事的成员在每次年会上选出，每类董事的任期约为三年。董事类别被指定为 “一类”、“二类” 和 “三类”。

董事会目前已将董事人数定为七名。一类董事是哈里·麦当娜和托马斯·盖塞尔；二级董事是安德鲁·科恩、丽莎·雅各布斯和哈里斯·维尔德斯坦；三级董事是彼得·巴索洛和四世本杰明·杜斯特。现任第一类董事将继续任职至公司2023年年度股东大会（“2023年年会”），现任二类董事将继续任职至公司2024年年度股东大会。所有董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会以及继任者的选举和资格为止。

根据董事会提名委员会的建议，董事会已提名Bartholow先生和Duster先生每人当选为第三类董事，任期至公司2025年年度股东大会，此后直到其各自的继任者当选并获得资格为止。每位董事候选人都同意（1）担任被提名人，（2）在本委托书中被指定为被提名人，（3）如果当选，则担任董事。如果董事会的一位或多位董事候选人无法当选或担任董事，则董事会可以指定一名或多名替代候选人来接替他，随附的白色代理卡中指定的人员将投票支持董事会可能推荐的其他人选举。

我们现任董事和候选董事的具体背景和资格反映在下面的每个人的简历中。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。除非下文披露，否则我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选定任何人为董事。

董事候选人

以下人员已被提名参选董事会第三类董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格。

彼得 B. 巴索洛现年74岁，自2022年10月起担任公司和银行的董事。他是德州资本银行股份公司（纳斯达克股票代码：TCBI）及其全资子公司德州资本银行的前首席运营官。德州资本银行是一家提供全方位服务的金融服务公司，为企业、企业家和个人客户提供定制的解决方案。Bartholow 先生于 2003 年 10 月至 2017 年 12 月担任德州资本银行的董事，并于 2014 年 1 月至 2017 年 12 月担任该公司的首席运营官。他还在2003年10月至2017年6月期间担任德州资本银行的首席财务官。在 2003 年加入 Texas Bancshares 之前，他曾是一家私募股权公司的董事总经理，曾在电子数据系统公司担任财务主管，并在银行业工作了多年，担任上市和私营公司的执行官和董事会成员。Bartholow 先生拥有范德比尔特大学的经济学和数学学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学工商管理硕士学位。Bartholow先生在资本市场、并购、资产剥离和诉讼管理方面拥有丰富的知识，加上他在高管职位上的丰富经验，加上他在董事会任职的经验，使他完全有资格在董事会任职。

本杰明 C. Duster，IV，62岁，自2022年7月起担任公司和银行的董事。自2014年以来，他是Cormorant IV Corporation, LLC的创始人和首席执行官。Cormorant IV Corporation, LLC是一家专门从事运营转型和组织转型的咨询公司。自2022年6月起，杜斯特先生还担任移动技术公司的首席财务官，该公司专注于改善客户体验和业务运营的硬件和技术解决方案，包括物理安全、运营效率和运营情报。杜斯特先生曾在2016年至2018年期间担任总部位于纽约的多元化管理式医疗和辅助生活服务组织CenterLight Health System的首席执行官。杜斯特先生自2021年2月起担任勘探和生产公司切萨皮克能源公司（纳斯达克股票代码：CHK）的董事会成员和审计委员会主席，并担任韦瑟福德国际公司的董事会成员和薪酬委员会主席。纳斯达克股票代码：WFRD）是一家跨国油田服务公司，自2020年6月起。自 2020 年 6 月起，他还一直是钻石海上钻探有限公司（纳斯达克股票代码：DO）的董事会成员。杜斯特先生的丰富经验还包括在阿拉斯加通信系统集团有限公司（纳斯达克股票代码：ALSK）、电信公司Netia, S.A.（华沙证券交易所：NET）、电信公司RCN公司（纳斯达克股票代码：RCN）和电路制造公司Multi-Fineline Electronics（纳斯达克股票代码：MFLX）的董事会任职。他以优异成绩获得耶鲁大学经济学学士学位、哈佛法学院法学博士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。杜斯特先生丰富的商业经验、丰富的并购知识、战略咨询服务方面的专业知识以及担任众多上市公司董事的服务使他完全有资格担任董事。

常任董事

以下每个人都是现任董事，他们将继续担任公司董事，直到其各自任期结束或继任者当选并获得资格为止。

I 类董事

哈里·麦当娜, 80 岁，在 2001 年至 2021 年期间担任公司首席执行官，自 2001 年起担任公司总裁，自 1988 年起担任公司董事。2021 年 2 月，他被任命为公司名誉主席。2022年8月8日，在公司董事长兼首席执行官辞职后，麦当娜被任命为董事会执行主席兼临时首席执行官；但是，麦当娜于2022年12月21日辞去了临时首席执行官的职务。麦当娜先生还在1988年至2021年2月期间担任该银行行长，并在2001年至2021年2月期间担任该银行首席执行官。他在1988年至2016年期间担任公司董事长，并在2001年至2010年5月期间担任该银行行长。从1999年到2012年11月，麦当娜先生担任国家银行特拉华第一银行的执行主席，并在2002年1月至2008年7月期间担任该银行的首席执行官。麦当娜先生在2002年1月1日至2005年6月30日期间担任位于宾夕法尼亚州费城的全科律师事务所Spector Gadon & Rosen, PC 的法律顾问，在此之前，他在1977年至2001年12月期间担任位于宾夕法尼亚州费城的Blank Rome LLP律师事务所的合伙人。麦当娜先生的律师背景和多年的银行经验为他提供了在公司和银行董事会任职的技能。麦当娜先生在公司和银行的职位也使他对我们的业务、经营业绩和财务状况有了深入的了解。

托马斯·X·盖塞尔现年61岁，被任命为公司首席执行官兼总裁，并自2022年12月21日起担任董事会成员。在加入公司之前，盖塞尔先生于2014年至2022年在韦伯斯特银行公司（纽约证券交易所代码：WBS）（前身为斯特林银行公司）担任企业银行业务总裁。在2013年至2014年加入韦伯斯特银行公司之前，盖塞尔先生是私募股权增长基金圣殿骑士风险投资的管理普通合伙人。从 2008 年到 2013 年，盖塞尔先生担任 Sun Bancorp, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在加入 Sun Bancorp 之前，盖塞尔先生曾在 KeyCorp（纽约证券交易所代码：KEY）担任过各种职务，包括 1999 年至 2007 年担任东北地区总裁。Geisel 先生拥有田纳西大学查塔努加分校的学士学位。盖塞尔先生在银行业的丰富经验和对商业组织的参与为董事会提供了有关公司和银行业务和运营的宝贵见解。

二级董事

安德鲁·B·科恩,现年51岁，自2017年6月起担任公司和银行的董事。自2014年以来，科恩先生一直担任Cohen Private Ventures的首席投资官兼联合创始人，该公司主要将长期资本投资于直接私人投资和其他机会主义交易，并代表史蒂芬·科恩及其家族管理家族办公室活动。科恩先生是纽约大都会棒球俱乐部的副主席、董事会成员和少数股东。他是包括Laureate Education, Inc.在内的多家上市和私营公司的董事会成员。科恩先生在约翰·霍普金斯大学伯曼生物伦理研究所全国顾问委员会任职，也是吉尔曼学院的受托人和投资委员会成员。Cohen 先生拥有宾夕法尼亚大学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。科恩先生在做出投资决策时评估公司以及定期评估这些公司的财务业绩方面的背景和经验为董事会提供了跨多个行业的宝贵知识和商业头脑。此外，他在其他多个董事会的参与表明了领导经验和强大的公司治理事务背景。

丽莎·雅各布斯，64岁，自2017年2月起担任公司和银行的董事。雅各布斯女士曾是Stradley Ronon Stevens & Young, LLP的合伙人，在此之前，他在2011年至2021年7月期间在DLA Piper, LLP担任合伙人，该公司均是一家专门从事商法的律师事务所。她代表企业、机构客户和个人处理国内和国际事务，包括复杂的公司融资事务、机构和私募股权融资、资产证券化、私募配售、并购和治理问题。雅各布斯女士活跃于多个国家和区域专业组织以及国家和地方政治。她是统一法律委员会专员（于2012年由宾夕法尼亚州州长任命），该委员会为各州提供无党派、构思周密、起草周密的立法，使州成文法领域的清晰度和稳定性（目前在执行委员会和多个其他领导职位任职）、美国法律学会（自2010年起任职）、由法官、律师和法律学者组成的研究和倡导团体、美国商业金融律师学会成员（自 2020 年起任职），a致力于促进商业金融法领域的专业组织，也是宾夕法尼亚州公司局咨询委员会主席（最初于2015年被联邦国务卿任命为成员），该委员会就公司局的预算向州长提出建议，并向宾夕法尼亚州议会报告宾夕法尼亚州公司法的立法修改建议。雅各布斯女士还活跃于包括美国革命博物馆在内的多个公民和慈善组织，并在大费城基督教青年会董事会任职（副主席）。雅各布斯女士作为律师和商业组织法发展方面的丰富经验为公司法和治理问题提供了宝贵的经验。此外，她参与了众多专业、公民和慈善组织，这为她提供了受人尊敬的领导技能和富有洞察力的管理视角。雅各布斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

哈里斯·维尔德斯坦，Esq，77岁，自1988年起担任公司和银行的董事。从 1999 年到 2012 年 11 月，维尔德斯坦先生担任国家银行特拉华第一银行的董事。维尔德斯坦先生曾是和解前资助组织Lifeline Funding, LLC的所有者和高管。自1977年以来，他一直担任汽车经销商R&S Imports, Ltd.的副总裁，自1982年起担任汽车经销商HVW, Inc. 的总裁。Wildstein先生拥有和管理多家企业的背景使他在财务问题分析方面非常精明，也使董事会能够深入了解该银行当今所服务的众多客户。Wildstein先生还为董事会提供了宝贵的领导和管理视角以及商业头脑。

合作协议

根据公司、Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC和J. Abbott R. Cooper（统称 “司机管理”）之间的合作协议，彼得·巴索洛于2022年10月3日被任命为董事会成员（以下简称 “合作协议”）。根据合作协议，除其他外，公司同意任命Bartholow先生为董事会董事，任期将在年会上届满。此外，公司同意提名巴索洛先生参加年会选举。

根据合作协议，司机管理层撤回了在年会上提名候选人参加董事会选举的意向通知，并同意停止与年会有关的所有代理邀请和其他活动，但有限的例外情况除外。司机管理层还同意在合作协议期限内作出某些平权招标承诺，还同意在合作协议期限内遵守某些惯例停顿条款和投票承诺。此外，根据合作协议，该公司同意向司机管理部门提供总额高达92.5万美元的款项，以换取其对公司及其附属公司的索赔的全面解释，并向司机管理层报销其费用。

上述对合作协议的描述并不完整，完全参照合作协议进行了限定，该协议的副本作为附录10.1附在公司于2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

必要投票和董事会建议

董事将通过与董事选举相关的多数票选出。“多元化” 是指在董事选举中获得最多的 “赞成” 票数的两名候选人将当选。被扣留的选票、经纪人未投票和未投票的股票对董事选举的结果没有影响。对于董事的选举，没有累积投票。

董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”，每位候选人的任期至2025年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。

董事会和委员会

董事独立性与领导力

公司目前的董事会由七人组成，由董事长哈里·麦当娜领导。董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，此前曾合并首席执行官和董事会主席的职位，详情见下文。但是，在托马斯·盖塞尔被任命为公司首席执行官，麦当娜继续担任董事长之后，公司打算继续将董事长和首席执行官职位分开，并认为这符合公司的最大利益。因此，董事会定期审查其领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最佳满足。

董事会历来以董事会主席和首席执行官的身份运作，因为它促进了公司的统一领导和方向，使管理层有了一个明确的重点来执行公司的战略和业务计划。此外，从历史上看，公司首席执行官最适合担任董事会主席，因为他对公司的业务和行业有熟悉的了解，并且最有能力有效地确定战略优先事项和领导公司战略的执行。但是，在盖塞尔先生被任命为公司首席执行官，麦当娜继续担任董事长之后，公司打算继续将董事长和首席执行官职位分开，并认为这符合公司的最大利益。董事会继续评估其当前结构的有效性，并可能在未来改变结构。独立董事和管理层在制定战略计划时有不同的看法和角色。公司的独立董事带来了来自公司外部乃至行业的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定和行业特定的经验和专业知识。由于盖塞尔先生和麦当娜先生都不是独立董事，董事会已指定维尔德斯坦先生为其首席独立董事。

董事会已确定，根据纳斯达克的公司治理上市标准，除托马斯·盖塞尔和哈里·麦当娜外，公司的所有董事都是独立的，因为盖塞尔先生是公司的执行官和麦当娜以前担任公司执行官的职位。此外，董事会已确定审计、提名和薪酬委员会的所有成员都是独立的（定义见适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准）。

每位独立董事都可以直接联系我们的董事长、首席执行官和总裁以及高级管理团队的其他成员。在每次董事会会议上，独立董事也可以选择在管理层不在场的情况下举行执行会议。

有关董事会在确定董事独立时所考虑的交易、关系或安排类型的更多信息，请参阅 “某些关系和相关交易”。

董事会会议和出席情况

董事会在 2021 年举行了十次会议。所有董事都出席了至少 75% 的董事会及其所属委员会的会议。2021 年，董事会及其委员会所有会议的平均出席率为 97%。尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席会议。2021年，所有董事都出席了年度股东大会。

董事会多元化

纳斯达克的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关公司当前董事会组成的一致的、可比的披露。下表显示了截至2022年12月27日我们现任董事会成员的构成。

董事会委员会

董事会通过委员会开展大部分业务，包括常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。这些委员会均根据章程运作，该章程可在公司的网站上找到 www.myrepublicb在 “投资者关系” 部分下。

审计委员会

董事会设有一个常设审计委员会，目前由杜斯特先生（主席）、巴索洛先生、科恩先生和维尔德斯坦先生组成。根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，包括适用于审计委员会成员的独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会已确定，巴索洛先生和杜斯特先生均有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会（2021 年的成员与目前的组成不同）在 2021 年举行了九次会议，并根据董事会批准的书面章程运作。除其他外，审计委员会的职责是：

审计委员会报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和公司的独立审计师审查并讨论了公司截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准的要求，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所Crowe讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到Crowe就其与审计委员会就Crowe的独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Crowe讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和上述独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

尽管任何公司有相反的规定’与先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件一样，可能全部或部分纳入未来的申报，包括本委托书，前一份审计委员会报告不得以引用方式纳入任何此类文件，也不得被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交材料或被视为向美国证券交易委员会提交的材料。

薪酬委员会

董事会设有一个薪酬委员会，目前由科恩先生（主席）以及维尔德斯坦和雅各布斯女士组成。薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作。除其他外，该章程规定，薪酬委员会应由至少三名成员组成。

根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员均被董事会确定为独立成员，即 “非雇员董事”，如美国证券交易委员会第16b-3条所定义。薪酬委员会（其成员在2021年与目前的组成不同）在2021年举行了十次会议。薪酬委员会的职责包括，除其他外：

薪酬流程和程序

薪酬委员会在其认为必要或适当的时间举行会议，但每年不少于一次。薪酬委员会有权确定公司和银行首席执行官和其他执行官的薪酬，除小组委员会外，不得将此类权力下放。首席执行官负责提出公司和银行其他执行官的薪酬金额和形式，薪酬委员会就此类问题与首席执行官协商。

薪酬委员会还负责定期审查支付给非雇员董事的董事薪酬金额和形式。薪酬委员会不时向董事会建议修改董事薪酬的提议，董事薪酬的任何变更均由董事会批准。

提名委员会

董事会设有一个提名委员会，目前由雅各布斯女士（主席）以及杜斯特和维尔德斯坦先生组成。根据纳斯达克上市标准，董事会已确定提名委员会的所有成员是独立的。提名委员会根据董事会批准的书面章程运作。该委员会（其成员在2021年与其目前的组成不同）于2021年举行了一次会议。

除了下述职责外，在监督董事会候选人的选择和推荐方面，提名委员会的职责除其他外还包括以下内容：

提名委员会还监督董事会的组成和运作，包括确定有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐年度股东大会候选人，填补年度股东大会之间出现的空缺。它通过考虑公司董事、执行官和股东以及公司专家和顾问的建议来确定董事候选人。提名委员会根据提名委员会章程中规定的甄选标准和提名委员会认为相关的其他标准，评估其确定或被推荐的候选人，包括每位候选人的背景和经验、候选人对公司业务、财务事务和复杂性的理解能力、候选人花费有效履行董事职能所需时间的意愿和能力、候选人的意愿和能力心胸开阔处理问题的方法和独立分析提交给考虑的事项的决心，以及候选人为公司股东的最大利益行事的能力以及候选人的诚实和正直声誉。

尽管提名委员会没有关于董事多元化的正式政策，但它认为董事应涵盖一系列经验、观点、资格、素质和技能，以便为公司管理层提供合理而审慎的指导。提名委员会在审查每位潜在董事候选人时会考虑多元化，并对董事会目前的组成反映了其对多元化的承诺感到满意。提名委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在候选人。

提名委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其他候选董事的方式相同。在 “2023年年会的股东提案和提名” 标题下描述了股东推荐董事候选人的程序。

公司治理

导言

董事会定期审查其公司治理政策和程序，以确保它们符合最高的道德行为标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理我们运营的法律、规章和条例。董事会坚持公司治理惯例，董事会认为这些做法可以促进这些目标，是合理的，代表了最佳实践。我们的所有董事还担任银行的董事，并在相同的适用委员会（“董事会委员会”）任职。

商业道德守则

公司已为所有董事、执行官和员工（包括首席执行官、首席财务官、财务总监和任何其他履行类似职能的人员）通过了《商业道德守则》。每位董事、执行官和员工都有责任保持对高道德行为标准的承诺，避免任何潜在的利益冲突。公司商业道德守则的文本可在公司网站www.myrepublicbank.com上查阅。

任何对《董事或执行官商业道德守则》的豁免都必须事先获得董事会或审计委员会的批准，如果获得批准，则应根据适用法律法规的要求通过提交8-K表格立即向美国证券交易委员会披露。

董事会治理

董事会通过其治理和自我评估流程定期审查和评估其构成、阶层和领导结构。此外，董事会注重董事会多元化，以确保我们的董事拥有正确的技能、背景和经验组合，从而对我们的战略愿景、业务和运营进行有效的监督并保持一致。此外，董事会和提名委员会参与继任规划，以确保董事会进行适当的更新，定期审查公司治理 “最佳实践”，并致力于维持他们认为符合公司、其股东和其他选民最大利益的治理结构。

首席执行官和管理层继任计划

薪酬委员会在管理和培养公司和银行的指定执行官方面发挥着关键作用。薪酬委员会至少每年正式评估首席执行官的绩效，并与首席执行官一起正式评估所有其他执行官的绩效，并评估潜在的高管候选人。董事会还监督高管继任计划的制定，并至少每年审查和批准公司的管理层继任计划。

套期保值和质押政策

该公司认为，其证券的所有权可以有效地使董事、高级管理人员和员工的利益与股东的长期利益保持一致。但是，公司证券的某些交易本质上可能被视为短期或投机性交易，或者使人看起来激励措施与股东的长期利益不符。因此，公司有关重大非公开信息和个人投资的政策禁止董事、高级管理人员和员工购买金融投资（包括股权互换、项圈和类似的衍生证券），也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值任何潜在下降的交易。

风险管理和监督

风险管理是银行业的基础，也是公司日常运营不可或缺的一部分。董事会与董事会委员会一起监督公司的风险管理，以确保 (1) 我们的风险管理做法符合我们的公司战略并正常运作；(2) 管理层有效了解和管理风险，为股东创造最大价值。尽管任何业务活动都固有一定程度的风险，但董事会努力确保将风险管理纳入公司的文化，并在整个组织内促进风险意识和风险调整后的决策。我们认为，我们的风险管理流程旨在提请董事会注意我们的重大风险，并使董事会能够了解和评估这些风险的相互关系以及管理层如何应对这些风险。

董事会通过合规与风险管理委员会监督公司的风险管理，该委员会目前由执行官和独立董事组成。该委员会目前由丽莎·雅各布斯担任主席。首席风险官和首席信贷官还定期出席合规与风险管理委员会会议。合规与风险管理委员会在2021年举行了六次会议。除该委员会外，还有一个内部合规和风险管理委员会，该委员会在2021年还举行了六次会议，该委员会由首席风险官主持，由代表不同业务领域和支持领域的高级管理层成员组成，负责识别和应对公司的风险。这些会议的会议记录将报告给合规与风险管理委员会，合规与风险管理委员会的会议记录将报告给银行董事会。首席风险官直接向合规与风险管理委员会报告，行政上向总裁兼首席运营官报告。

董事会通过了一项企业风险管理计划（“ERM 计划”），该计划侧重于识别、衡量、监控和报告影响公司的重大风险，并促进遵守适用法律和法规的文化。该银行董事会审查了由首席风险官编写的全面企业风险评估报告，该报告包括主要风险领域的指标和趋势，包括信贷、合规（包括银行保密法、反洗钱和外国资产控制办公室法规）、运营（包括信息安全和网络安全）、利率、流动性、市场、声誉和战略。董事会承诺并专注于继续加强其ERM计划，方法是利用第三方软件制定更具数据驱动力的计划，该计划应符合公司的战略目标，营造一种增强风险意识的文化，为管理层提供更多的信息以进行全企业范围的战略决策，并允许董事会和执行管理层了解和衡量其环境、社会和治理（“ESG”）风险。

鉴于与网络安全和信息安全相关的风险水平升高，该公司使用行业领先的扫描提供商，维持持续和一致的机制，对系统进行安全漏洞扫描和修补。补丁是通过供应商的每日更新或漏洞补丁的 “发生时” 通知来管理的。该威胁和漏洞管理计划是使用NIST（国家标准与技术研究所）网络安全框架的更大监控和警报系统框架以及更大的网络安全框架的一部分。该银行的首席信息安全官还保留了FS-ISAC、CISA和联邦调查局/国土安全部等信息共享机构的成员资格。该公司的网络安全计划与信息技术流程相结合，并采用向风险管理职能部门报告的职责分离的治理模式。此外，作为我们的深度防御框架的一部分，包括我们的事件响应计划和恢复计划，公司维持网络安全保单，该保单正在进行中，并每年进行审查。网络安全保险单包括相关业务和系统故障费用的条款，其中包括 “导致未经授权获取PCI-DSS定义的持卡人数据的任何实际或涉嫌的网络安全漏洞或隐私和安全不法行为”。该公司没有任何安全事件上升到网络安全事件或系统或数据泄露的程度。

首席信息安全官至少每季度向银行董事会、合规与风险管理委员会和信息技术委员会提供信息安全最新情况。每年向所有董事、执行官和员工提供信息安全培训。该公司还通过了一项全面的信息数据和网络安全计划，其中包括详细的事件响应计划，为影响公司任何信息技术系统、网络或数据的信息安全事件提供结构化和系统性的事件响应流程。该计划由首席信息安全官实施和维护，并接受合规与风险管理委员会的年度审查，银行董事会的批准，并接受内部和外部审计师的年度审计。每年还使用不同的信息安全和网络安全情景对事件响应计划进行测试。

有关每个董事会委员会职责的更多信息，请参阅 “董事会和委员会”。下图描述了每个董事会委员会如何协助董事会履行其风险监督职责：

尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

独立董事执行会议

传统上，我们董事会的独立成员定期举行执行会议，并在2022年延续了这种做法。2021 年，执行会议在董事会会议之前或必要时举行。

与董事沟通

任何股东都可以通过直接与Republic First Bancorp, Inc.公司秘书丽莎·雅各布斯沟通（Lisa R. Jacobs），自由广场二号，50 South 16，与我们的董事会或任何个人成员进行沟通^第四Street，2400 套房，宾夕法尼亚州费城 19102，并请求将通信转发给预定收件人。通常，所有交给公司秘书转交给董事会或特定董事会成员的股东通信都将根据股东的指示转发。但是，公司秘书不得转发任何滥用、威胁或其他不当的材料。

股东参与

公司重视股东的意见，薪酬委员会努力使高管薪酬与公司及其股东的长期利益保持一致。全年中，执行管理层通过各种例行论坛与股东进行沟通，包括收益报告、美国证券交易委员会文件、年度报告和委托书、年度股东大会以及投资者会议和电话会议。他们向我们的董事会和董事会委员会传达有关公司治理做法的股东反馈和趋势，并在适当的情况下与他们合作，以加强我们的做法并改善我们的披露情况。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月29日有关所有人持有的公司有表决权证券的信息，根据向美国证券交易委员会提交的文件和公司的股票转让记录，公司有理由认为这些人可能是已发行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、每位现任董事或董事候选人、每位执行官以及公司的所有董事、董事候选人，以及作为一个群体的执行官们。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

执行官和薪酬

执行官员

以下列出了有关公司和银行现任执行官的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

托马斯·X·盖塞尔现年61岁，被任命为公司和银行首席执行官兼行长，自2022年12月21日起生效。盖塞尔先生既是公司又是银行的董事兼执行官。有关盖塞尔先生背景的更多信息可以在上面标题为 “董事” 的部分中找到。

迈克尔·W·哈灵顿现年59岁，被任命为公司首席财务官，自2022年12月21日起生效。在加入公司之前，哈灵顿先生于2022年5月至2022年12月在风险投资公司JAM FINTOP担任驻场银行家。2015年10月至2022年4月，他担任财富管理公司布林莫尔信托公司的执行副总裁兼首席财务官。他还于2012年至2015年在商业银行公司Susquehanna Bancshares担任首席财务官，并于2006年至2011年在第一尼亚加拉金融集团担任首席财务官。Harrington 先生拥有圣约瑟夫大学金融学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚布卢姆斯堡大学金融学学士学位。

乔纳森·希尔，现年43岁，自2021年12月起担任公司高级副总裁兼公司财务总监。他还于2022年10月28日至2022年12月21日担任公司和银行的临时首席财务官。希尔先生是一位经验丰富的金融专业人士，拥有20多年的经验。他还拥有会计、财务和运营方面的深厚知识。在加入公司之前，希尔先生在2017年8月至2021年12月期间担任商业银行公司M＆T银行公司的高级财务经理兼副总裁。此外，希尔先生于2014年2月至2017年8月担任金融服务公司格伦梅德信托公司（“格伦梅德”）的关系管理服务副总裁。在担任该职位之前，希尔先生在2006年10月至2014年2月期间担任格伦梅德的财务经理兼高管。他还于 2004 年 12 月至 2006 年 10 月在格伦梅德担任高级会计师，并于 2002 年 9 月至 2004 年 12 月担任会计助理。希尔先生的职业生涯始于 2001 年 7 月至 2002 年 9 月，他在机械工业公司 SKF 美国公司担任职员会计师。他是一名注册信托和财务顾问，拥有索尔兹伯里大学会计学学士学位和德雷塞尔大学工商管理硕士学位。

安德鲁 ·J· 洛格，现年64岁，自2010年5月起担任该银行行长兼首席运营官。洛格先生自2008年8月起担任该银行的执行副行长兼首席运营官。在加入该银行之前，洛格先生于1991年3月至2008年8月在北卡罗来纳州商业银行及其继任者北美道明银行（一家全国性银行协会）担任高级副行长/企业风险管理。洛格先生在北卡罗来纳州商业银行任职期间曾担任过各种职务。

Jay M. Neilon，现年68岁，自2012年2月起担任该银行执行副行长兼首席信贷官。尼隆先生自2008年12月起担任该银行的高级副行长兼首席信贷官。在加入本行之前，尼隆先生于1992年7月至2008年12月在北卡罗来纳州商业银行及其继任者北美道明银行（一家全国性银行协会）担任高级信贷官。在加入北卡罗来纳州商业银行之前，尼隆先生于1976年9月至1992年7月在宾夕法尼亚州费城富达银行的一家商业银行担任过各种信贷和贷款职位。

Tracie A. Young，现年52岁，自2015年2月起担任该银行执行副行长兼首席风险官。杨女士自2010年4月起担任该银行的高级副行长兼首席风险官。杨女士在金融机构的风险管理和合规领域拥有30多年的经验。在加入本行之前，杨女士于 1992 年至 2010 年在位于宾夕法尼亚州的地区银行哈雷斯维尔国家银行和信托公司担任过各种内部审计、合规和风险管理职位，包括风险管理总监和内部审计总监职位。

高管薪酬

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中担任我们首席执行官的两位执行官的年薪以及截至2021年12月31日的财年中公司薪酬最高的两位执行官的年薪。这些官员统称为我们的 “指定执行官”。

2021 年薪酬摘要表

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的公司指定执行官的年度薪酬。

雇佣协议的描述

与麦当娜先生的雇佣协议。公司、银行和麦当娜先生于2021年3月1日签订了经修订和重述的雇佣协议（“2021年协议” 或 “协议”），该协议完全取代了先前修订的2013年5月10日与麦当娜从总裁兼首席执行官过渡到公司总裁兼名誉董事长有关的雇佣协议（“先前的雇佣协议”）。

2021年协议规定了自生效之日起的初始两年期限，该期限自生效日期的每个周年纪念日自动延长至当时的有效期结束，外加额外的一年期限，除非任何一方提供书面通知，表示该方希望在生效日期的周年日之前以及之后的每个周年纪念日之前终止协议。本公司和银行还可以随时因特定的 “正当理由”（定义见协议）的事件终止麦当娜先生的聘用。麦当娜先生可以在提前六个月通知的情况下终止2021年的协议。麦当娜先生还可以针对特定的 “正当理由”（如协议中所定义）的事件终止协议。2022年2月，在薪酬委员会大多数成员批准后，公司和银行向麦当娜先生提供了书面通知，表示他们不打算续签其雇佣协议。根据该通知，该协议计划于2023年2月根据其条款终止。2022年8月，在当时的董事长兼首席执行官辞职后，董事会任命麦当娜先生为公司和银行的执行董事长兼临时首席执行官。关于此类任命，不续约通知已被撤销，2021年的协议将按其现有条款继续执行，但下文关于麦当娜基本工资的规定除外。2022年12月21日，麦当娜自愿辞去临时首席执行官的职务，但将继续担任董事长。

2021年的协议为麦当娜先生提供了每年41.5万美元的年基本工资，在考虑薪酬委员会事先确定的标准后，公司薪酬委员会可以自行决定增加但不能减少基本工资。2022年8月，麦当娜被任命为临时首席执行官后，他的年基本工资提高到50万美元。此外，根据2021年的协议，麦当娜先生有资格在达到既定标准后由薪酬委员会全权酌情根据年度基本工资的百分比获得奖金。

2021年的协议还规定，只要麦当娜先生根据协议条款继续工作，公司将每年向麦当娜先生授予期权，以购买不少于10万股普通股（或等值的限制性股票或股票单位）。期权授予将以满足或超过负责根据公司股票激励计划提供补助的委员会每年制定的标准为基础。此类期权、限制性股票或股票单位将在授予之日起一年后或在控制权变更（定义见协议）或终止事件（定义见协议）发生时更早归属，并将按每股行使价等于授予之日股票的公允市场价值进行授予。

麦当娜先生还有权获得某些其他惯常津贴，包括使用汽车和报销相关运营费用、向所有员工提供的健康和伤残保险、差旅和娱乐费用报销以及俱乐部会费。根据该协议，公司和银行还同意向麦当娜先生偿还定期人寿保险保单的费用，该保单提供高达400万美元的死亡抚恤金。自2021年3月1日起，公司购买此类人寿保险单的费用将按美元兑美元计算减少下述应付给麦当娜先生的遣散费。

如果麦当娜因任何原因（死亡、麦当娜无正当理由（如协议中所定义）辞职或银行或公司出于正当理由（如协议中所定义）终止雇用），包括合并或出售公司或银行，或转让公司或银行的大部分股票（其中任何一项均应视为 “控制权变更”）或失败公司和银行将在协议或任何后续雇佣协议终止时继续其工作，或者麦当娜先生未当选为公司或银行董事会成员，或者麦当娜先生同意从总裁兼名誉董事长过渡到担任公司和银行的非雇员董事（均为 “解雇事件”），麦当娜先生将有权获得159万美元的遣散费（但支付给麦当娜先生的报销金额有所减少）他支付了人寿保险的费用（如上所述）和五年的持续健康福利。如果麦当娜因故解雇、无正当理由辞职或因死亡而终止，他将无权获得任何遣散费或其他补助金。在遵守《美国国税法》第409A条的前提下，所有遣散费应在适用的解雇事件发生后的30天内一次性支付。麦当娜的雇佣协议没有规定自愿辞职后的遣散费（因此，他无权因从临时首席执行官过渡到非雇员成员（兼董事会主席）而获得遣散费）。作为他继续担任董事的报酬，他将有权获得支付给董事会主席的薪酬。

此外，如果在麦当娜先生仍受雇于公司和银行或继续担任董事期间（或在麦当娜停止以任何身份向公司或银行提供任何服务后的一年内）合并、出售或转让公司或银行的大部分股份，则除了根据协议应付给他的任何其他报酬外，他还有权获得交易奖金该金额由公司和银行的薪酬委员会确定，金额不能低于1.0美元百万。交易完成后，交易奖金应尽快支付，从而发放此类奖金。该公司最初并未实施与麦当娜被任命为公司临时首席执行官相关的交易奖金；相反，该交易奖金包含在2021年协议中，当麦当娜被任命为临时首席执行官时，该协议根据其现有条款（视麦当娜的头衔变更而定）得以延续。

该协议规定，麦当娜先生在工作期间或之后不披露与公司或银行业务有关的任何机密信息，除非在公司和银行分配给他的与就业相关的职责期间。

如果根据协议应付的金额和福利使麦当娜受到《美国国税法》第4999条消费税条款的约束，则麦当娜先生将有权获得税收总额补助金，以向他偿还此类消费税的金额。他还将获得他对伤残保险、汽车使用条款、雇主提供的人寿保险和俱乐部会费报销的确认收入征收的所有其他税款（如果有）的总税款。

与洛格先生签订的雇佣协议。该银行与该银行行长兼首席运营官安德鲁·洛格签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为一年，在年度续订日期前至少六个月，任何一方都会自动续订年度缺勤通知。

根据雇佣协议，洛格先生有权获得规定的年基本工资，并有资格参与公司或银行为高级执行官维持的其他薪酬计划或计划，包括股票薪酬、健康和伤残保险、退休和类似计划。根据董事会薪酬委员会制定的标准，洛格先生还可以获得年度奖金。Logue 先生还有权获得差旅和娱乐费用的报销。

如果Logue先生的雇用终止，包括他因特定的正当理由（如协议中所定义）辞职，在雇用协议终止时未能继续工作（原因死亡或残疾除外），或者如果Logue先生因控制权变更或考虑控制权变更而被解雇，则Logue先生有权获得一次性同等的报酬到 (i) 该官员在不久解雇前有效的基本工资的两倍，再加上 (ii) 两倍的总和乘以前三年向洛格先生支付的平均年度奖金，加上（iii）二十四个月的医疗保险，该保险基于银行在洛格先生解雇前一个月为此类保险支付的金额（“遣散费”）。如果由于或考虑变更公司控制权而终止其工作，则除非他在幸存公司的控制权变更后接受职位，否则他将有权获得遣散费。如果他因特定原因而终止雇用，或者由于其死亡、残疾或无正当理由辞职，则不支付遣散费。

雇佣协议包括与终止雇佣关系后的十二个月内禁止竞争和不招揽客户和雇员有关的习惯条款，但不竞争和不招揽限制在因控制权变更而解雇后不适用。雇佣协议取代并取代了洛格先生作为当事方的任何先前雇佣协议或控制权变更协议。

与前董事长兼首席执行官签订的服务和雇佣协议

2017年3月，公司与弗农·希尔二世签订了关于他作为董事会主席向公司提供服务的协议（“服务协议”）。该协议的初始期限为五年，从2017年3月开始。除了担任董事会主席外，希尔先生还于2021年2月出任公司和银行首席执行官兼银行董事会主席。因此，公司和希尔先生签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议取代了自2021年3月起生效的现有服务协议，以反映希尔先生职责和职位的变化。

根据服务协议，希尔先生担任董事会主席。对于协议规定的服务，希尔先生有权获得每年不少于36万美元的基本薪酬，并有权随时参与向公司董事和执行官普遍提供的任何奖金计划、激励性薪酬计划、股票期权计划或类似的福利或薪酬计划。

根据雇佣协议，希尔先生有权获得每年不少于49万美元的基本薪酬，并有权随时参与向公司董事和执行官普遍提供的任何奖金计划、激励性薪酬计划、股票期权计划或类似的福利或薪酬计划。雇佣协议的期限为两年，并在每个周年纪念日延长，规定期限为两年，除非任何一方提供书面通知，表示该方希望在周年纪念日之前终止协议。公司可以随时终止希尔先生根据协议提供的服务，无论是否有 “原因”（定义见协议）。如果公司因故解雇，希尔先生将有权在终止之日之前获得按比例分配的薪酬，并且公司将不承担协议规定的其他义务。如果公司无故终止希尔先生的服务，公司将被要求一次性向希尔先生支付相当于其基本工资三倍的遣散费，外加为期一年的持续特定福利。公司还可以终止永久残疾协议，在这种情况下，希尔先生将在协议剩余期限内获得部分补偿，但将被根据公司赞助的任何残疾计划应付给希尔先生的任何伤残补助金所抵消。如果死亡，希尔先生的遗产将有权获得相当于三倍赔偿金的死亡抚恤金。

对于在公司控制权变更后的三年内发生的指定 “正当理由” 的事件，希尔先生可以根据雇佣协议自愿终止其服务。如果希尔先生在公司控制权变更后因任何此类事件自愿解雇，他将有权获得相当于其基本工资三倍的一次性遣散费，外加为期一年的持续特定福利。

2022年7月，希尔先生向公司提供书面通知，辞去首席执行官一职，自2022年8月起生效。2022年8月，希尔先生向公司发出书面通知，宣布他辞去董事会成员的职务，立即生效。

2021 财年末杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

董事薪酬

下表列出了有关公司向2021年期间担任公司董事的个人支付的薪酬的信息。该表不包括麦当娜先生，他在2021年担任董事时没有收到任何费用。

2021 年董事薪酬

截至2021年12月31日，上表中的每位非雇员董事持有的期权奖励和限制性股票奖励总数如下：

员工董事不会因其在董事会任职而获得额外报酬。2021 年，非雇员董事获得了 12,500 美元的季度预付费。审计委员会主席因在2021年担任委员会主席而获得20,000美元的年费，每参加一次委员会会议可获得2,000美元的年费。每参加一次委员会会议，审计委员会的其他成员将获得1,500美元。所有其他董事会委员会的主席因在2021年担任委员会主席而获得3,000美元的年费，这些委员会的每位成员每参加一次委员会会议将获得1,000美元的年费。

某些非雇员董事，即斯佩瓦克先生和维尔德斯坦先生，也有资格参与不合格的递延薪酬计划。他们的递延薪酬账户记入收益、损失和支出，就好像他们投资了计划允许的公司普通股和某些公开交易的共同基金的股票一样。2021 年记入其递延薪酬账户的收益反映在上面的董事薪酬表中。

某些关系和相关交易

与关联人的交易

该银行已经向公司和银行的董事和执行官及其直系亲属以及他们及其直系亲属持有利益的公司、公司和其他实体发放贷款，并预计未来将继续发放贷款。此类贷款均不属于应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题，所有这些贷款都是在正常业务过程中发放的，其条件，包括利率和抵押品，与当时向与公司或银行无关的人员提供的可比贷款的通行条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收性风险或存在其他不利特征。向包括关联人在内的内部人士发放信贷是根据一项书面政策发放的，该政策旨在确保遵守联邦储备委员会第O号条例，该条例是管理向内部人士发放信贷的主要联邦银行法规，适用于银行。

2021年，该公司向弗农·希尔的妻子全资拥有的InterArch, Inc. 支付了69.6万美元，用于营销、平面设计、建筑和项目管理服务。希尔先生在 2021 年担任公司的执行官兼董事，持有公司已发行普通股的 5% 以上。该公司还在2021年向商业房地产公司格拉斯伯勒地产有限责任公司支付了17.7万美元，涉及分支机构的土地租赁协议。希尔先生拥有格拉斯伯勒地产有限责任公司的所有权。此外，一家由希尔先生的商业伙伴拥有的第三方公司在2021年获得了19万美元的经纪佣金，该佣金与该公司参与的房地产交易有关。

2021年，该公司每年向战略传播机构Brian Communications支付12万美元用于公共关系服务。布莱恩·蒂尔尼曾任董事会成员，是布莱恩通讯的首席执行官兼创始人。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据美国证券交易委员会法规S‑K第404项需要披露的与关联人的交易必须经过董事会的事先批准，利益相关方除外。在2021年年度审计中，管理层发现存在与未能设计和维持对关联方交易的有效控制有关的重大缺陷。

环境、社会、多元化、公平和包容性亮点

作为一家以社区为导向的上市金融机构，公司有责任确保其运营方式既符合环境保护，又支持其运营所在的整个社区。

环境承诺

尽管由于其运营性质不会对环境造成直接的实质性影响，公司没有正式的环境政策，但公司在建造或翻新分支机构时，通过使用旨在在经济可行的情况下尽可能减少碳足迹的材料，努力以环保的方式运营。此外，通过该银行的信贷组合，该公司努力将精力集中在同时以环境可持续方式运营的公司上。

社会承诺

公司专注于社会可持续发展，通过专注于某些核心举措来对我们生活和工作的社区产生积极影响，包括：金融赋权；教育；多元化和包容性；志愿服务；以及健康和保健。

以下是我们很自豪地在2021年重点介绍的一些举措和活动：

除上述内容外，我们还将继续建立合作伙伴关系，并对2022年的以下机会感到兴奋：

工作场所的多元化、公平和包容性

公司坚信，多元化、公平和包容性对于我们的成功和为股东创造长期价值至关重要。董事会和执行管理层致力于实现多元化、公平和包容性，并采取了以下政策、做法和计划：侧重于在各级和各阶层迅速充分利用少数民族、残疾人、越战退伍军人和残疾退伍军人以及妇女；阻止一切形式的歧视；为举报所有类型的歧视或骚扰提供文化和手段；惩罚一切形式的报复行为。

关于董事会，我们承认，由具有不同背景的个人组成的董事会可确保更广泛的代表性，并激发对管理层、员工和我们所服务的社区的更深层次的承诺。尽管并非针对特定政策，但董事会已承诺在考虑董事候选人时优先考虑性别、种族背景和专业经验的多元化，以改善董事会层面的多元化。目前，从性别、种族或族裔的角度来看，我们的董事会成员中有33.3％是多元化的。有关我们当前董事会构成的更多信息，包括多元化，请参阅第 17 页的董事会多元化矩阵。

此外，公司还证明了其对公司各级员工队伍中包容、平等和多元化文化的承诺。公司的目标是维持一个为每个人提供相互尊重、富有成效的环境的工作场所，使个人能够充分发挥其潜力。公司力求通过营造一种重视相似之处、差异、复杂性和建设性对话的包容性文化来吸引多元化的员工队伍。银行的员工每年都要完成多元化和包容性培训，并针对经理开设专门的课程。该课程帮助团队确定多元化和包容性、潜意识偏见的重要性，以及区分工作场所中与性别和种族相关的微观和宏观侵略性的重要性。我们扩大了考虑服务不足社区的高中生担任入门级职位，这为我们开辟了多元化的内部晋升机会渠道。我们于2021年开始参与卡姆登的青年银行家计划，向高中生介绍银行业务，并为来自服务不足社区的学生提供实习机会。为期一个月的 “黑人历史”、“女性历史” 和 “骄傲月” 互动庆祝活动为员工提供了认识、资源和分享有关这些话题的灵感的平台。

截至2021年12月31日，我们约有17％的执行官，41％的高级管理团队以及46％的其他高管从性别、种族或族裔的角度来看是多元化的。此外，从性别、种族或种族的角度来看，我们约有59％的员工是多元化的。随着职位的增加或空缺，公司致力于继续改善其多元化。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们必须向股东提交提案，进行（不具约束力的）咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。

我们认为，我们的高管薪酬计划应直接支持企业年度、长期和战略目标的实现，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，我们认为，公司目前的计划以基本工资和健康福利的形式提供足够水平的固定收益，以吸引高素质的高管人才加入该组织，同时还提供有竞争力的年度奖金和长期激励机会，以鼓励业绩和奖励高管的成功努力。有关我们的高管薪酬计划的其他详细信息，包括有关截至2021年12月31日的财政年度的高管薪酬的信息，将在本委托声明的第27页开始描述。

因此，在年会上提交以下决议供股东表决：

“决定，Republic First Bancorp, Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括有关指定执行官薪酬的薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露，在咨询基础上批准本委托书中披露的其指定执行官的薪酬。”

由于这是一次咨询投票，尽管我们的董事会和薪酬委员会将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果，但结果对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

除非董事会修改其关于每年举行 “按薪计酬” 咨询投票频率的政策，否则下一次 “按薪表决” 投票将在2023年举行。

必要投票和董事会建议

如本委托书所述，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在年会上亲自或通过代理人代表的股份获得多数票，并有权投票。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有相同的法律效力。

正如本委托书所披露的那样，董事会建议投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

提案 3

批准任命

独立注册会计师事务所

正如公司先前在2021年6月30日提交的8-K表最新报告中披露的那样，根据公司审计委员会的审查和建议，公司解除了BDO USA, LLP（“BDO”）作为公司的独立注册会计师事务所，自2021年6月24日起生效。

如先前披露的那样，BDO关于截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有保留意见或修改。

正如先前披露的那样，在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及BDO被解雇之前的随后的过渡期内，：（1）在任何形式的会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与BDO没有分歧，这些分歧如果不能得到令BDO满意的解决，就会导致其在合并财务报告中提及分歧的标的公司的声明；以及 (2) 没有 “应报告的事件”（例如术语的定义见法规 S-K) 第 304 (a) (1) (v) 项。

正如先前披露的那样，经公司审计委员会审查和建议，公司于2021年6月24日选择Crowe作为公司新的独立注册会计师事务所，等待执行截至2021年12月31日止年度的聘用书，自BDO解雇之日起生效。在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中，截至公司任命克劳之日，公司没有就以下问题与克劳进行磋商：（1）会计原则适用于已完成或计划进行的具体交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，克劳没有提供任何书面或口头建议，这是公司在做出决定时考虑的重要因素关于会计、审计或财务报告问题；或(2) 任何存在分歧或属于应报告事件的事项，如S-K法规第304 (a) (1) (iv) 或304 (a) (1) (v) 项中所描述或定义的那样。

如先前披露的那样，该公司向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意此类披露。BDO于2021年6月30日提交的信函副本作为公司于2021年6月30日提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

审计委员会选择克劳作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司无需这样做，但公司认为，要求股东批准任命Crowe为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准该任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因并重新考虑该任命，但不会要求并且可以决定不更改公司独立注册会计师事务所的任命。此外，即使股东批准了对Crowe的选择，如果审计委员会确定变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

该公司获悉，如果代表愿意，Crowe的代表将出席年会，并有机会发言。预计各位代表将随时回答适当的问题。

必要投票和董事会推荐

要批准任命Crowe为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，则需要亲自或通过代理人在年会上代表并有权投票的股份的多数票。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有相同的法律效力。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命克劳为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

有关独立注册会计师事务所的信息

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，Crowe和BDO提供的专业服务的总费用分别如下：

审计委员会与我们的独立审计师会面，以批准年度会计服务的范围和相关的费用估算。在完成季度审查和年度审计之后，在公司公布财报之前，审计委员会还每季度与公司的独立审计师会面，以审查审计师的工作结果。在这一年中，审计委员会主席有权预先批准未在年度预批准程序中批准的服务申请。主席将在接下来的季度会议上报告任何临时预先批准。在每次会议上，管理层和公司的独立审计师都会向审计委员会通报与先前批准的金额相比，任何服务项目和相关费用估算的重大变化。根据上述程序，Crowe和BDO在2021和2020财年为公司提供的所有审计和非审计服务以及上述所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

提案 4

批准对该修正案的修订

经修订和重述的公司章程

增加授权普通股的数量

普通的

董事会一致批准了对公司经修订和重述的公司章程（“授权股份提案”）第五条的修正案，将普通股的授权数量从1亿股增加到1.5亿股。授权股票提案授权发行的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。只要股东批准授权股票提案，增加的股票数量将获准发行，但在董事会批准此类股票的具体发行之前，将保持未发行状态。

背景

经修订和重述的公司章程目前授权发行最多1亿股普通股。截至记录日期，公司已发行和流通普通股63,788,564股，根据股东批准的股权计划预留发行13,499,623股，这意味着我们目前有22,711,812股授权普通股可供发行。

如果获得股东批准，将对经修订和重述的公司章程第五条进行修订，将全部删除其第一句，代之以以下内容：

公司有权发行的股本总数应如下：

根据拟议修正案，第五条的其余部分将保持不变。

提案的目的

董事会认为，拥有更多授权普通股符合公司及其股东的最大利益，使公司能够灵活地为任何适当的公司目的发行普通股，包括支持执行公司业务战略的股权融资、战略投资、股票分割和分红、根据现有或未来的股权薪酬计划或其他一般用途向员工和董事提供奖励或补助。

额外授权普通股的可用性将增强业务和财务灵活性，使公司能够在将来执行上述任何交易，而不必拖延和花费额外的股东批准，除非经修订和重述的公司章程、适用法律或任何证券交易所或其他公司证券上市系统的规则在特定情况下可能有要求。

提案的效果

授权股份提案的通过不会对公司现有股东的比例投票权或其他权利产生直接的稀释影响。董事会目前没有从授权股份提案中提供的额外授权股份中发行股票的计划、安排、承诺或谅解。

但是，如果公司发行更多普通股，则增发普通股除其他外，可能会对每股收益以及现有股东的股权和投票权产生稀释作用。此外，普通股的发行可能会使实施某些行动（例如合并或罢免管理层）变得更加困难或代价，从而产生反收购效应。但是，我们的董事会不打算或将授权股票提案视为反收购措施，也没有考虑在可预见的将来以这种方式使用该提案。

必要投票和董事会推荐

如果有资格投票的普通股中有60％被投赞成票，则提案4将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等的法律效力。

董事会建议投票 “赞成” 批准经修订和重述的公司章程修正案，以增加授权普通股的数量

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高管和董事以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供这些报告的副本。根据公司对这些人员提交的报告副本的审查和书面陈述，公司认为，申报人要求申报人在2021年1月1日至2021年12月31日期间提交的所有文件都是及时提交的，维尔德斯坦先生提交的一份与一次普通股出售有关的表格4申报文件除外。此外，2021年2月18日与限制性股票授予相关的每位董事会成员和每位指定执行官的表格4申请无意中延迟了两天提交。

其他事项

公司目前不知道将在年会上提出的任何事项（程序性事项除外），这些事项未反映在所附的将于2023年1月26日举行的2022年年度股东大会通知中。但是，如果有任何其他事项应适当地提交年会审议和表决，则随附的WHITE代理卡中提及的人员将在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据其最佳判断并以他们认为符合公司最大利益的方式进行投票。

2023 年年会的股东提案和提名

通常，为了有资格被纳入年度股东大会的代理材料，根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的任何股东提案都必须在公司执行办公室自由广场二号（50 South 16）收到^第四Street，Suite 2400，宾夕法尼亚州费城，19102，不迟于公司向股东发布与上一年度年会有关的代理材料之日前120天。2023年年会的日期尚未确定。如果公司公开发布的年会日期在上一年度年会日期之前或之后的30天以上，则必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间内收到此类股东提案。根据向股东发布本委托书的日期，提交2023年年会股东提案的截止日期为 [●]。任何此类提案均应遵守《交易法》通过的代理规则的要求。

打算在2023年年会上提交提案供审议的股东必须向公司秘书提交书面通知。本通知的截止日期与根据美国证券交易委员会第14a-8条提交股东提案的截止日期相同。任何此类提案都必须是股东行动的适当主体，并且与美国证券交易委员会的要求分开并补充了美国证券交易委员会的要求，根据第14a-8条，股东必须满足这些要求，才能将股东提案纳入公司的委托书中。

2023 年年会董事会选举只能由有权在 2023 年年会上投票的登记股东以书面形式提名。此类提名必须按以下方式提出：丽莎·雅各布斯，Republic First Bancorp, Inc.，公司秘书，自由广场二号，南16街50号，2400套房，宾夕法尼亚州费城，19102，19102。公司秘书必须不迟于2023年年会提名 [●]，并且必须按照《章程》第二条第 4 款提出，该股东的通知必须附有以下信息：(1) 打算提名的股东的姓名和地址；(2) 一份陈述，表明该股东是有权在会议上投票的股票记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的个人；(3) 股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述以及股东提名或提名所依据的任何其他个人（点名这些人）；（4）如果每位被提名人被董事会提名或打算提名，则根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中本应包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息；以及（5）每位被提名人同意担任公司董事如果当选的话。2023年年会的日期尚未确定。如果公司公开发布的年会日期在上一年度年会日期之前或之后的30天以上，则必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间内收到此类提名。除了满足本段所述章程的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算征集代理人以支持公司候选董事以外的董事候选人的股东必须在2023年11月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2023年年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类通知必须在（x）公司首次公开发布2023年年会日期后的第十天以及（y）2023年年会日期前60天中较晚者送达。为选举董事和董事会而举行的任何股东大会的主席可以拒绝承认任何不遵守此类规定的人的提名。

其他信息

年度报告

本委托书附有公司向股东提交的2021年年度报告的副本。根据书面要求，我们将免费向任何普通股的记录持有人或受益所有人提供向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本（包括一份简要描述其证物的清单）。此外，本委托书、2021年股东年度报告和白色代理卡可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。索取副本的请求应提交给宾夕法尼亚州费城19102号自由广场二号2400套房共和国银行行政助理琳达·伯顿，（888）875-2265。

家庭持有

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份委托书和10-K表格的副本交付给共享一个地址的多位股东。根据书面或口头要求，公司将立即将其中任何文件的单独副本交给宾夕法尼亚州费城19102号自由广场南16街50号2400套房共和国银行行政助理琳达·伯顿，（888）875-2265。如果您想在将来收到本委托书或10-K表格的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码与公司联系。

附件 A

有关招标参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规章制度，董事会成员、董事会候选人以及公司的某些高级管理人员和其他员工是我们为年会征集代理人的 “参与者”。以下列出了有关此类人员（“参与者”）的某些信息。

董事和董事候选人

我们董事和董事候选人（均为参与者）的姓名和目前的主要职业如下。我们现任董事和董事候选人的办公地址是Republic First Bancorp, Inc.，位于宾夕法尼亚州费城南16街50号自由广场二号2400号套房19102。

官员和员工

作为参与者的公司执行官和员工包括托马斯·盖塞尔、迈克尔·W·哈灵顿、乔纳森·希尔、安德鲁·洛格、杰伊·尼隆和特蕾西·A·杨。每个人的营业地址均为 Republic First Bancorp, Inc.，位于宾夕法尼亚州费城南16街50号自由广场二号2400套房，19102年。除了上述盖塞尔先生的职业外，他们目前的主要职业如下所述。

有关公司所有权的信息’s 参与者的证券

截至2022年11月29日，参与者实益持有的公司证券数量在本委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分中列出。

有关公司交易的信息’s 参与者的证券

下表列出了有关参与者在过去两年内购买和出售公司证券的信息。这些证券的购买价格或市场价值的任何部分都不由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金所代表。

有关参与者的其他信息

除本附件A或本委托书其他地方规定的情况外，根据每位参与者提供的信息，参与者或其关联公司（1）均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义），也没有记录在案但非实益地拥有公司或其任何子公司的任何普通股或其他证券，或（2）直接或间接拥有任何重大权益，通过持有证券或其他方式，在年会上就任何事项采取行动。此外，公司或上述任何参与者现在和过去一年内都不是或过去一年内与任何人签订的有关我们任何证券的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分配，或委托代理人的提供或扣押。除本附件A或本委托书其他地方的规定外，根据每位参与者提供的信息，在过去两年中，没有任何参与者购买或出售过注册人的任何其他证券。在过去的十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪。

除本附录A或本委托声明其他地方的规定外，根据每位参与者提供的信息，公司或上述任何参与者或其任何关联公司都没有或将来 (1) 与任何人就公司或其关联公司未来的雇佣或公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解，或 (2) 任何合同, 与任何人就任何问题达成的安排或谅解注册人的证券，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失担保或利润担保、亏损或利润分配，或提供或扣留代理人。除本附件A或本委托书其他地方规定的情况外，根据每位参与者提供的信息，自我们上一财年开始以来，参与者及其任何直系亲属均未在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的重大利益，或公司或其任何子公司过去或将要参与的金额超过120,000美元的任何当前拟议交易或一系列类似交易。