第二次修订并重述了 ADECOAGRO/IFH

2004 年股票激励期权计划

初步声明

特此修订和重述自生效之日起生效的AdecoAgro/IFH 2004股票激励期权计划（“计划”），以延长根据本计划授予的每种期权（定义见下文）的最长行使期权。

该计划的目的是鼓励和帮助卢森堡股份公司Adecoagro S.A（“公司”）的运营子公司（此类子公司与公司的运营子公司合称 “Adecoagro实体”）的员工通过授予本文规定的期权来收购公司的专有权益。通过鼓励此类个人获得其会员权益的所有权，公司力求吸引和保留具有特殊能力的人才的服务，并激励他们为Adecoagro实体加大努力。

1.受计划约束的股份

公司根据本计划授予的普通股购买期权（“期权”）发行和出售的面值每股1.50美元的普通股（“普通股”）应为2.401.228（“期权股”）。就本限制而言，任何期权所依据的期权股份，在行使期权时被没收、取消、预扣以支付行使价或预扣税款，在归属前由公司重新收购，未发行期权股或以其他方式终止（行使或交换除外）即得到满足，在任何情况下，都应重新添加到本计划下可供发行的期权股中。在生效日期之前未授予的期权股份的期权可以在退出事件或控制权变更完成之日之前或之后授予（每个术语的定义见下文）（退出事件或控制权变更的完成是 “加速事件”）。

2. 资格

本协议下的期权只能授予公司运营子公司的员工（统称为 “期权持有人”，每人均为 “期权持有人”）。

3. 管理

(a) 计划的管理。本计划应由公司董事会（“董事会”）管理，或由董事会酌情由其委员会管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，除非第 3 (c) 节另有规定。所有提及 “委员会” 之处均应视为指当时在相关时间负责管理本计划的团体（即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定）。

(b) 委员会的权力。委员会应有权力和权力授予符合本计划条款的期权，包括以下权力和权限：

(i) 选择可以不时向其授予期权的个人；

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠人的授予时间以及授予任何一个或多个受赠方的期权金额（如果有）；

(iii) 确定任何期权所涵盖的期权股份的数量，并在不违反下文第4节规定的前提下，确定价格、行使价、转换率或其他与之相关的价格；

(iv) 确定并在遵守下文第8节的前提下，不时修改任何期权的条款和条件，包括与本计划条款不一致的限制，个别期权和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准证明期权的书面文书的形式；

(v) 随时加速任何期权全部或任何部分的行使或归属；

(vi) 对根据本计划授予的期权施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

(vii) 在遵守适用于期权的任何限制的前提下，随时延长行使期权的期限；以及

(viii) 随时采用、修改和废除其认为可取的本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例，以解释本计划和任何期权（包括相关书面文书）的条款和规定；做出其认为对管理本计划可取的所有决定；裁定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

(c) 授予期权的授权。在适用法律的前提下，委员会可自行决定授权公司首席执行官指定高级管理人员或员工为期权的接受者，并决定此类高级管理人员或员工将获得的此类期权的数量。委员会的任何此类授权还应规定，公司首席执行官不得向自己发放奖励。委员会可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使委员会代表先前采取的任何符合计划条款的行动无效。

(d) 期权协议。本计划下的期权应以期权协议（均为 “期权协议”）为证，期权协议规定了每种期权的条款、条件和限制，可能包括但不限于期权的期限、在雇佣或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销期权的权力。如果修正案对期权持有人在期权或适用的期权协议下的任何实质性权利产生不利影响，则委员会还可以修改未偿还期权的条款，包括任何期权协议，但须征得期权持有人的同意。在不限制普遍性的情况下

上述内容中，如果公司从公司转换为另一种形式的实体，则期权持有人必须在所有方面配合此类转换，这可能需要将期权持有者持有的普通股或受期权约束的普通股转换为此类其他形式实体的有表决权的普通股；但是，此类新证券的价值和清算、分配和投票权应由委员会在考虑以下规定后合理确定：管辖以下内容的书面协议选项。尽管本第3节有任何规定，但在将普通股或附带期权的普通股转换为有表决权的普通股时，应允许委员会在未经任何期权持有人同意的情况下对本计划和任何未偿还期权进行调整。

委员会的所有决定和解释对包括公司和计划受赠方在内的所有人均具有约束力。

(e) 赔偿。董事会和委员会，以及其中任何一方或任何代表的任何成员或代表，均不对与本计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚的决定承担责任，在任何情况下，董事会和委员会成员（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师）获得公司的赔偿和报销在允许的最大范围内，由此产生或产生的费用法律和/或公司的管理文件，包括其条款或章程，或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国期权接受者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司和任何子公司运营或有员工或其他个人有资格获得期权的其他国家的法律，委员会应自行决定有权力和权力：（i）确定本计划应涵盖哪些子公司（如果有）；（ii）确定美国以外的哪些个人（如果有）有资格参与本计划；（iii）确定美国以外的哪些个人（如果有）有资格参与本计划；（iii）) 修改授予非个人的任何期权的条款和条件美国将遵守适用的外国法律；(iv) 在委员会认为必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（此类次级计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加根据本协议第1（a）条保留用于发行的期权股份数量的限制；以及（v）在授予期权之前或之后采取委员会采取的任何行动确定获得批准或遵守任何地方政府监管机构的豁免或批准是必要或可取的。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何期权，这将违反经修订的1934年《美国证券交易法》、该法下的规章和条例、任何其他适用的美国证券法、经修订的1986年《美国国税法》或任何其他适用的美国或其他管理法规或法律。

4. 价格和条款

本协议下普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，但不得低于百分之一百中的较大值

授予之日普通股的公允市场价值和普通股面值的（100％）。尽管如此，对于在生效日期之前授予的购买IFH LLC普通单位的期权（“IFH期权”），这些期权被转换为与2010年10月30日（“重组日期”）相关的期权，每股期权股份的行使价应基于IFH期权的单位行使价，如下表所示：

每单位/每股行使价转换

每种期权均可在委员会不时确定的一个或多个时间行使，并应在适用的期权协议中规定。2023年8月15日，董事会批准将奖励的行使期再延长十年，因此，在该期限到期后，在任何情况下都不得行使期权。

5. 对行使权、股东权利的限制

期权可行使或归属的事件和时间将以本文所附期权协议的形式提供。委员会还可以确定未在指定期限内行使或未归属的期权是否可以在任何以后的日期累积并全部或部分行使或归属，委员会可以规定加快期权的归属或行使日期，或者在期权条款允许的情况下，在某些情况下加快期权的到期日期。代表任何期权股票的期权股份的发行将取决于公司从期权持有人（或期权条款允许的替代买方）那里收到该期权股份的全部购买价格，或委员会可能批准的其他对价，以及期权或适用法律条款中规定的任何其他要求的满足。除非根据本计划和期权的条款向该期权持有人发行此类期权股票，否则任何期权持有人或其他有权行使期权的人不得或不应被视为出于任何目的持有该期权的期权股份。在行使期权或其任何部分后，在期权持有人或其法定代表人不采取任何进一步行动的情况下，公司应有权立即在公司股东名册中正式登记，以反映此类期权股份的所有权。期权只能采用注册形式。

6. 期权不可转让

(a) 一般而言。除本协议第6 (b) 节另有规定外，根据本计划授予的期权不得出售、交换、交付或转让、处置、遗赠或赠予、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押、转让或允许转让

(以下称 “转让” 和任何此类行动均为 “转让”), 无论是自愿, 非自愿还是通过法律 (包括破产法和破产法) 的执行.此外，根据本计划授予的期权只能在期权持有人的生命周期内行使。公司在本计划和任何期权下的权利和义务可以转让给继任实体，但如果是任何期权，则须遵守适用的期权协议的条款。

(b) 某些允许的转让。应允许将根据本计划授予的期权转让给一个或多个信托，期权持有人是该信托的唯一受托人，该信托拥有指导其资产的处置和表决的唯一权力和权限，其唯一受益人是期权持有人和/或其直系后代。此外，允许通过遗嘱或血统法或分配法或根据经修订的1986年《美国国税法》中定义的合格家庭关系令转让根据本计划授予的期权。

尽管本计划中有任何相反的规定，但本第6节允许的根据本计划授予的任何期权的受让人应收购和持有本计划授予的期权和其他权利，但须遵守本计划和适用的期权协议的所有条款，就好像这些期权和其他权利仍由期权持有者持有一样，无论受让人是否同意转让的期权持有人。

7. 预扣税

每位期权持有人应不迟于期权或根据期权获得的任何期权股份或其他证券的价值首次计入该期权持有人的总收入之日，或根据适用于特定期权条款的适用法律的规定，向公司支付任何种类的任何联邦、州或地方税以及社会保障，或就支付任何种类的联邦、州或地方税以及社会保障做出令公司满意的安排法律要求扣留与此类收入有关的款项。在法律允许的范围内，公司或其任何子公司（如适用）有权从本应向期权持有人支付的任何款项中扣除任何此类税款。

8. 董事会批准；计划的修改

本计划已根据公司章程的条款获得董事会的批准。董事会可以随时修改本计划。修正案对先前根据本计划授予的期权具有约束力，除非该修正案对期权持有人的权利产生不利影响，在这种情况下，必须征得期权持有人的同意（除非本协议第3节另有规定）。

9. 本计划的到期和终止

(a) 一般而言。在本计划初始生效日期十周年之前，可以随时或不时地根据本计划授予期权。董事会可以随时放弃或终止本计划，但计划下当时未偿还的任何期权除外。

(b) 合并和其他销售活动。如果加速活动已完成，则本计划应在任何此类加速活动生效时终止，任何未兑现期权的归属应按期权协议的规定加速归属，并完全归属和行使。如果此类终止，则应允许每位期权持有者在委员会确定的加速活动结束前的指定时间内行使该受让人持有的所有当时可行使或自加速活动生效之时起可行使的未兑现期权，前提是加速活动之前不可行使的期权的行使应以加速活动的完成为准。

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人或与该人共同控制或受其控制的任何其他人。在本定义中，“控制”（包括其相关含义，“受控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，还是通过合同或其他所有权权益）。

“控制权变更” 是指（i）“个人” 或 “团体”（如1934年美国证券交易法第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（不包括该个人或集团中任何公司成员的任何关联公司）随时直接或间接收购占当时董事选举合并投票权50％以上的证券本公司或其运营子公司或公司任何继任者的未偿还证券；(ii) 全部或实质上的任何出售或处置公司或公司运营子公司的所有资产；或 (iii) 任何合并、清算、重组、合并或法定股份交换，因此在合并、清算、重组、合并或股票交易生效之日之前作为公司或公司运营子公司的股东或其他股权持有人（“交易前股东”）的实益所有权应少于合并经济和投票权的50％ 幸存者的公司或其他实体，前提是任何此类股东的任何关联公司或公司任何股东的任何关联公司获得的任何此类经济和投票权应归于交易前股东，以确定该50％的门槛是否已得到满足。

“退出事件” 是指通过一项或一系列关联交易直接或间接出售、转让、转让、交换或以其他方式处置公司任何运营子公司的全部或几乎全部资产，无论是通过合并、转换、清算还是解散进行的；但是，向关联公司的任何转让或其他事件均不应被视为 “退出事件”。

普通股在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指委员会在合理应用与经修订的1986年《美国国税法》第409A条不一致的合理估值方法基础上善意确定的普通股的公允市场价值。如果普通股获准在证券交易所报价，则应通过参考作出决定

到市场报价。如果确定公允市场价值的日期是证券交易所报告普通股交易价格的第一天，则公允市场价值应为与公司首次公开募股有关的最终招股说明书封面上规定的 “公众价格”（或等价价格）。

“首次公开募股” 是指根据经修订的1933年《美国证券法》及其相关规则和条例规定的有效注册声明完成的首次全额承保、坚定承诺的公开发行，涵盖公司或其任何子公司或关联公司股权证券的要约和出售，因此或之后将公开持有普通股。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他法律实体。

“子公司” 或 “子公司” 是指公司直接或间接拥有百分之五十（50％）或以上的任何人。

10. 股东协议。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在首次公开募股之前根据行使期权购买的普通股的发行将取决于期权持有人执行截至重组日的股东协议合并协议（经不时修订，即 “股东协议”），或委员会酌情要求的其他适当的证券持有人文件。

11. 适用法律

本计划及根据本计划授予的所有期权应受卢森堡法律管辖，除非公司或其任何关联公司雇用或以其他方式雇用任何期权持有人的适用司法管辖区的法律要求（视情况而定）。