Adecogro S.A.
第九次修订和重述的限制性股票和限制性股票单位计划

1.目的。Adecoagro S.A. 第九次修订和重述的限制性股票和限制性股票单位计划完全重申和修订了公司董事会于2023年3月7日批准的Adecoagro S.A第八次修订和重述的限制性股票和限制性股票单位计划。Adecoagro S.A. 第九次修订和重述的限制性股票和限制性股票单位计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的长期激励性薪酬机会，进一步协调合格参与者的利益与公司股东的利益。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的利益，公司的成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。

2. 定义。无论本计划中使用以下大写术语，其含义均应如下所示：

“奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

“奖励协议” 是指公司与参与者之间达成的协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款和条件，如本协议第11.1节所述。

“董事会” 指本公司的董事会。

“控制权变更” 应具有本协议第 8 节中规定的含义。

“委员会” 指董事会薪酬委员会，或董事会为管理本计划而任命的其他董事会委员会。

“公司” 指卢森堡股份公司Adecoagro S.A.。

“合格人员” 是指本公司或其任何子公司的员工、高级职员、董事会成员或其他服务提供商的任何人。

“董事奖” 应具有本协议第 5.3 节中规定的含义。

“公允市场价值” 是指截至确定之日纽约证券交易所公布的股票收盘价。

“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。

“参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的任何合格人士。

“计划” 是指本文所述的Adecoagro S.A. 第九次修订和重述的限制性股票和限制性股票单位计划，该计划可能会不时修订。

“限制性股票奖励” 是指根据本协议第6条向符合条件的人授予的股份，其发行受委员会确定的归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的约束。

“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位” 是指名义的、无表决权的计量单位，其公允市场价值与本计划第6节规定的归属要求得到满足后，根据本计划第6.4节的规定以股票形式支付的相似数量的股票的公允市场价值相同。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“服务”（如适用）是指参与者在公司或任何子公司的工作、参与者在公司或任何子公司担任董事会成员的服务，或参与者与公司或任何子公司的其他服务关系。

“Share/S” 是指公司的普通股，面值每股1.50美元。

“子公司” 是指由公司直接或间接拥有全部或多数股权或控制的实体（无论是否成立）。

3. 管理。

3.1 委员会成员。本计划应由一个委员会管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，他们由董事会任命负责管理本计划。根据适用的法律或监管要求，在董事会认为必要的范围内，委员会成员应为独立董事。委员会任何成员均不对委员会就本计划或其下的任何奖励采取的任何真诚行动或决定承担责任。

3.2 委员会权限。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的所有权力和自由裁量权，包括但不限于 (i) 确定向哪些符合条件的人员发放奖励的权力

根据本计划，（ii）确定授予奖励的时间以及限制性股票或限制性股票的数量（视情况而定），（iii）规定所有奖励的条款和条件，（iv）解释和解释本计划的所有条款和奖励条款，（v）通过与之相一致的本计划的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则，(vi) 就参与者的服务和该服务的终止做出所有决定任何奖励的目的，以及（vii）采用必要或适当的规则和程序，以允许不同司法管辖区的合格人员参与本计划。委员会在本计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者和合格人员之间有选择地做出，无论这些人是否处境相似。委员会应自行决定在根据本计划作出解释、决定和采取行动时考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动均为最终的、决定性的，对所有当事方均具有约束力。

3.3 权力下放。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的首席执行官或公司的高级管理人员委员会。

4. 受计划约束的股份。

4.1保留的股票数量。根据本计划第4.3节的规定进行调整，根据本计划可授予奖励的最大股份数量应等于9,228,795股，包括有待发放奖励的此类股份。根据本计划交付的任何奖励股份均应包括授权和未发行的股票或库存股。

4.2股票补充。如果本计划下的任何奖励在未向参与者全部或部分交付股份的情况下被取消、到期、没收、交出或以其他方式终止，则公司保留或归还给公司的股份将不被视为已根据本计划交付，并将可用于本计划下的未来奖励。从奖励中扣留的股份或参与者为支付与此类奖励相关的行使或收购价或税款而单独交出的股份应被视为已交付的股份，将不可用于本计划下的未来奖励。

4.3调整和其他公司变动。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分红、特别股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变动，或任何其他影响股份的变动，委员会应以其认为对参与者公平的方式和范围并符合条款，对已发行股票进行任何变动

在本计划中，对（i）本计划第4.1节中规定的最大股份数量和种类，（ii）受未偿还奖励约束的股票数量和种类，以及（iii）受该事件影响的任何其他奖励条款进行调整。

5. 资格和条款。

5.1参与者的指定。根据本协议第3.2节规定的委员会授权，委员会可以选出任何符合条件的人员来获得奖励并成为本计划的参与者。在选择符合条件的人员作为参与者以及确定根据本计划发放的奖励金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2奖励的确定。委员会应根据本协议第3.2节规定的权力，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。本计划下所有奖励的条款将由委员会具体规定，并将在个人奖励协议中规定，如本文第11.1节所述。

5.3 导演奖。尽管本计划中有任何相反的规定，但自2016财年起生效，担任公司董事的合格人员可以选择以本计划下的限制性股票或股票单位的形式获得该董事薪酬的全部但不少于全部现金部分（“董事奖励”）。任何董事选择获得董事奖励（“董事选举”）应由该董事在公司年度股东大会前夕举行的董事会会议上使用本公司提供的选举表格作出。经公司股东批准，此类董事选举应适用于董事选举所在财政年度的现金薪酬。要获得后续任何财政年度的董事奖励，必须根据本第5.3节中适用于首次董事选举的规则进行新的董事选举。用于将董事的现金薪酬转换为董事奖励的价格应为进行适用董事选举的董事会会议之日股票的公允市场价值。董事奖励应在举行适用董事选举的董事会会议之日发放（每个此类日期均为 “适用授予日期”）。董事奖励的条款和条件应由公司的每位董事单独行事并拥有全部替代权以及公司任何两名授权官员共同行事并拥有全部替代权来决定，但是，在适用董事继续任职的前提下，董事奖励应按适用董事奖所涵盖的限制性股票单位数量的四分之一的比例归属于适用的封锁期结束后的第一天公司在该类董事奖励的适用授予日期（每个此类日期均为 “适用归属日期”）之后的每个财政季度的内幕交易政策。按照上述规定归属的任何此类限制性股票单位的结算应在该限制性股票单位的适用归属日期之后尽快结算，但是，在任何情况下，此类限制性股票单位的结算均不得在三十 (30) 天之后进行

遵循此类限制性股票单位的适用归属日期。除了适用的奖励协议或本计划中规定的任何转让限制外，根据董事奖励发行的股票还应遵守适用于 “内部人士” 或 “关联公司”（此类条款的定义见《证券法》）的惯常转让限制。

6. 限制性股票奖励。

6.1授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可以授予委员会选定的任何合格人士。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价格（包括但不限于等于受限制性股票奖励的每股面值的金额）。

6.2 归属要求。根据委员会在奖励协议中规定的归属要求，对根据限制性股票奖励授予的股份施加的限制将失效。限制性股票奖励的归属要求可能基于参与者的持续服务或委员会自行批准的其他条款和条件。根据奖励协议的规定，在某些情况下，委员会可以在服务终止后加快限制性股票奖励的归属。如果限制性股票奖励的归属要求未得到满足，则限制性股票奖励将被没收，受该奖励约束的限制性股票应退还给公司或取消。

6.3作为股东的权利。根据本第 6 节授予限制性股票奖励后，参与者应拥有股东对授予参与者的限制性股票奖励的所有权利，包括对股份进行投票和获得所有股息及与之相关的其他分配的权利。作为股票分红或分配获得的任何股票都将受到与标的限制性股票奖励相同的限制。根据本计划授予的限制性股票奖励不应被视为授予公司任何资产的财产权益。限制性股票奖励的授予不得解释为赋予参与者保留或提名为公司董事的权利。

7. 限制性股票单位。

7.1授予限制性股票单位。可以向委员会选定的任何合格人员授予限制性股票单位。根据委员会的规定，每个限制性股票单位的价值等于在适用确定日期或时间段内一股股票的公允市场价值。限制性股票单位应受委员会决定的限制和条件的约束。

7.2限制性股票单位的归属。在授予之日，委员会应自行决定限制性股票单位的任何归属要求，

应在奖励协议中规定。限制性股票单位的归属要求可能基于参与者的持续服务或委员会自行批准的其他条款和条件。

7.3限制性股票单位的支付。限制性股票单位应在委员会决定并在奖励协议中规定的时间或时间支付给参与者，奖励协议可以在限制性股票单位授予之时或之后。经委员会批准并在奖励协议中规定，限制性股票单位的支付可以以股票支付，但须遵守适用的预扣税要求。限制性股票单位的任何付款均应根据股票的公允市场价值支付，该价格在委员会自行决定的日期或时间段内确定。

7.4股息等价权。限制性股票单位可以与受限制性股票单位约束的股票一起授予股息等价权，由委员会自行决定，并将在标的限制性股票单位支付时支付。股息等价权将被没收，条件与标的限制性股票单位相同。

7.5作为股东没有权利。作为公司股东，参与者对任何限制性股票单位没有股息、投票权或任何其他权利。根据本计划授予限制性股票单位的奖励不应被视为授予公司任何资产的财产权益。限制性股票单位的接受者根据本计划获得福利的权利仅为公司普通无担保债权人的权利。限制性股票单位的授予不应解释为赋予参与者保留或提名为公司董事的权利。

8. 控制权变更。

8.1控制权变更的影响。如果控制权发生变化，委员会有权（但没有义务）调整未偿奖励的条款和条件，包括但不限于以下（或两者的任何组合）：(i) 公司（如果是幸存的公司或公司）或幸存的公司或公司或其母公司根据本计划延续或承担此类未偿奖励；(ii) 由尚存的公司或公司或其母公司取而代之此类杰出奖项的条款基本相同；以及 (iii) 在此类事件发生前不久，加速对所有尚未兑现的奖励的限制的解除和/或失效。

8.2控制权变更的定义。就本计划而言，除非奖励协议中另有定义，否则 “控制权变更” 是指：

(a) 任何 “个人或团体”（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的定义）立即收购（直接从公司收购）公司的任何有表决权证券（“有表决权的证券”），此后该个人或团体拥有《交易法》第13d-3条所指的 “受益所有权”（按照《交易法》第13d-3条的定义））超过公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50％）；

(b) (A) 涉及公司的合并、合并或重组的完成，除非此类合并、合并或重组产生的公司（“幸存的公司”）应采用或承担本计划，并且在合并、合并或重组之前，公司的股东在合并、合并或重组后立即直接或间接拥有幸存公司合并投票权的至少百分之五十（50％），比例与他们的比例基本相同在此类合并、合并或重组之前的所有权，或 (B) 出售或转让公司全部或几乎全部资产；或

(c) 在任何二十四 (24) 个月期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位，前提是任何在该期限开始后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时在任董事会中至少过半数的在任董事的投票通过（或者）通过批准公司的委托书，在该委托书中将该人指定为被提名人董事，对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，任何最初当选或被提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事，但因董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人而当选或提名为公司董事的个人，均不得被视为现任董事。

9. 没收事件。委员会可以在奖励时在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属条件外，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因 “原因”（可能在奖励协议中定义）终止服务，违反可能适用于参与者的竞争、保密或其他限制性协议，或委员会自行决定对公司的业务或声誉造成重大损害的其他行为。

10. 传输限制。除非委员会另行允许，否则在取消所有适用限制或到期之前，根据本计划授予的任何奖励均不得出售、转让、分配、抵押或收取任何抵押物、质押或收费。失败

满足任何适用的限制将导致奖励的标的限制性股票或限制性股票单位被没收并返还给公司。

11. 一般规定。

11.1奖励协议。本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证据，该协议规定限制性股票或限制性股票单位的数量，视情况而定，奖励的购买价格（如果有）、奖励的归属时间以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些情况下控制权变更或终止服务对奖励的影响。奖励协议应受本计划所有适用的条款和条件的约束并以引用或其他方式纳入其中，还可以规定委员会根据本计划的限制确定的适用于该奖励的其他条款和条件。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的参与者任何权利，但须遵守本计划中规定的条款或奖励协议中明确规定的条件。奖励协议可以采用由参与者和公司（或公司的授权代表）签署的协议的形式，也可以采用委员会批准的证书、通知或类似文书的形式。委员会无需要求参与者执行奖励协议，在这种情况下，参与者接受奖励即表示参与者同意本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制以及公司不时生效的任何管理准则。

11.2服务的确定。委员会应就参与者在公司或任何子公司提供的与奖励相关的服务做出所有决定，包括与延续、暂停或终止此类服务有关的决定。如果委员会确定 (i) 向不符合公司或子公司所属子公司要求的合伙企业、合资企业或公司服务的过渡不被视为服务的终止，或 (ii) 参与者在雇员和董事会成员的服务之间调动（反之亦然），则参与者的服务不应被视为终止。就任何受影响的奖励而言，委员会可以决定任何公司交易，例如出售或分拆参与者向其提供服务的部门或子公司，是否应被视为导致服务终止，委员会的决定为最终决定并具有约束力。

11.3无继续服务的权利。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何符合条件的个人或任何参与者继续为公司或其任何子公司提供服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司随时以任何理由终止向符合条件的人员或参与者提供服务的权利。

11.4股票的交付。委员会可酌情决定根据本计划发行股票的交付方式，包括交付股票证书、向新账户或现有账户开立电子账户或委员会酌情决定采取任何其他方式。为了遵守证券法或其他适用限制，委员会可以要求公司以托管方式持有任何股票的股票证书，或要求公司或任何相关过户代理人的股份或账簿或登记册上签名，或者如果股票以账面或电子账户记账而不是证书表示，则委员会可以采取委员会认为必要或可取的措施限制股份的转让。

11.5证券法合规。除非证券法、规章和条例、任何具有管辖权的监管机构以及股票可能上市的任何交易所规定的所有适用要求均已完全满足，否则不得根据奖励发行或转让任何股票。作为根据授予或行使奖励发行股票的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足这些要求。委员会可以对根据本计划发行的任何股票施加其认为可取的条件，包括但不限于《证券法》、当时上市同类股票的任何交易所的要求以及适用于该股票的任何蓝天法或其他证券法规定的限制。委员会还可能要求参与者在发行或转让时陈述并保证收购股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分发此类股票的意图。

11.6预扣税。参与者应负责支付法律要求支付或从奖励中预扣的任何税款或类似费用（包括但不限于社会保障金）。任何所需的预扣款应由参与者在付款或其他导致奖励应纳税所得额的事件当天或之前支付，或经委员会明确书面同意，以其他方式予以满足（包括但不限于减少限制性股票或与受奖励限制的限制性股票单位发行的股份数量）。奖励协议可以规定履行与该奖励有关的预扣义务的方式。

11.7其他薪酬和福利计划。本计划的通过不应影响公司或任何子公司现行的任何其他股票激励或其他薪酬计划，也不得阻止公司为公司或任何子公司的员工或其他服务提供商制定任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。除非任何此类计划的条款另有规定，否则在确定参与者根据公司或子公司的任何其他薪酬或福利计划或计划（包括但不限于任何养老金或遣散费计划）下有权获得的福利金额而言，参与者根据奖励被视为获得的任何薪酬金额均不构成可包括的薪酬。

11.8计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其继任者、受让人和受让人以及参与者、参与者的执行人、管理人和允许的受让人和受益人具有约束力。

11.9可分割性。如果任何司法管辖区的任何法院认定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行，所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。

11.10适用法律。本计划及本计划下的所有权利应受卢森堡法律的约束和解释，不考虑法律冲突原则。

12. 期限；修改和终止。

12.1学期。本计划将在董事会批准后生效，并将自2020年10月28日起自动终止十（10）年，除非根据本协议第11.2节提前终止。

12.2修改和终止。董事会可以不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划。尽管有上述规定，未经参与者或允许的奖励受让人同意，本计划的任何修改、修改、暂停或终止都不会对迄今为止授予的任何奖励产生不利影响。