致董事会

Adecoagro S.A.

6，欧仁·鲁珀特街，

L-2453 卢森堡

    

卢森堡，2024 年 4 月 15 日

O/Ref: TH/KMO

回复：Adecoagro S.A.-S-8表格注册声明-限制性股票和限制性股票单位计划

女士们、先生们，

作为卢森堡律师，我们的注册办事处位于 L-2453 卢森堡欧仁鲁珀特街 6 号，注册办事处在 R.C.S. Luxembert B 153681（以下简称 “公司”）在卢森堡商业与企业注册局注册，编号为 R.C.S. Luxembert B 153681（“公司”），要求我们提交S-8表格的注册声明（“注册声明”）关于根据第九次修订和重述的Adecoagro限制性股票和限制性股票单位计划（“限制性计划”）增持的569,500股公司股份，就根据限制性计划（“计划股份”）可能授予的公司569,500股额外股份（“计划股份”）发布当前的法律意见。

我们审查并依赖了以下文件：（a）截至2022年4月20日的公司合并公司章程，（b）2020年4月15日公司特别股东大会的会议记录（其中特别修订了未发行的授权股本，以及公司董事会（“董事会”）根据该章程发行公司股票同时保留优先认购权的授权现有股东）；（c）股东年度股东大会的会议记录公司 2021 年 4 月 21 日和 2022 年 4 月 20 日关于授权公司收购和持有库存股的决议，(d) 2024 年 3 月 12 日举行的董事会会议关于授权授予计划股份的决议，以及决定计划股份和限制性计划下的任何奖励仅由库存股组成（“决议”），以及 (e) 注册声明草案

以及向我们披露的公司记录和向我们提供的此类认证，我们认为这些记录是必要和适当的，可以作为下述意见的依据。

就本意见而言，我们假定：(i) 所有签名和印章的真实性，所有经审查的文件均由声称签署者正式签署；(ii) 作为经核证、静电处理、扫描、电子传输的副本或其他经审查的文件副本提供给我们的所有文件的完整性和与原件的一致性；此类文件原件的真实性以及与最新草稿原件的一致性已由我们审查；(iii) 尚未对为本意见之目的以表格形式交付给我们的文件；(iv) 没有任何其他决议、决定、协议或承诺，也没有任何其他安排（不论是否具有法律约束力）使审查或提供给我们的任何文件或信息不准确、不完整或具有误导性，或影响本意见中提出的结论，且所审查的文件准确记录了各方商定的与本意见相关的全部条款；(v) 没有已提起诉讼或禁令批准公司限制其履行限制计划下的任何义务和/或授予计划股份和/或收购库存股；(vii) 计划股份所含库存股已获得正式授权并在发行时已全额支付；(vii) 审查文件中使用的术语具有白话英语中赋予的含义；(viii) 不会以计划股形式发行新股；以及计划股份将仅包含库存股；（ix）没有对公司收购库存股的授权的修正案，这将对计划股份的授予产生不利影响，以及本意见中得出的结论，(x) 将续订收购库存股的授权，以便公司可以收购足够的库存股来授予计划股份，并且计划股份可以根据限制性计划进行授予。

我们对卢森堡大公国法律以外的任何法律不发表任何意见，本意见应根据卢森堡法律进行解释，受卢森堡法院的专属管辖。

此处表达的观点受与破产（破产）、sursis de paiement（暂停付款）、司法重组（司法重组）、清算、担保以及所有其他普遍影响债权人权利的类似法律有关的不时生效的法律所产生的所有限制。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

•由库存股组成的计划股份一旦根据决议和限制性计划正式授予，将有效发行、全额支付且不可征税（此处使用该术语意味着其持有人无需为发行此类计划股份支付更多款项）。

本意见的发布仅用于提交注册声明和公司根据限制性计划授予计划股份，在任何其他事项上均不可依据。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条要求获得同意的人。

真的是你的，

ELVINGER HOSS PRUSSEN

societé anonyme

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作者：/s/ Toinon Hoss

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