美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的从__

委托文件编号：001-40464

泽塔全球控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 967-5055

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人A类普通股总市值约为0.001美元，面值约为美元1.2亿（基于2023年6月30日纽约证券交易所A类普通股收盘价）。注册人B类普通股的市值不包括在上述价值中，因为该股票不存在活跃市场。

截至2024年2月16日，注册人已发行的A类普通股股数为 189,361,292.截至2024年2月16日，注册人已发行的B类普通股股数为 29,055,489.

以引用方式并入的文件

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本年度报告Form 10-K中所有非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期以及关于未来事件或我们未来的经营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。这些陈述通常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预测”和其他类似的表达或这些术语的否定。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在当时情况下合适的因素的看法，做出这些前瞻性陈述。当您阅读这份Form 10-K年度报告时，您应该明白，这些陈述并不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

我们的成功和收入增长取决于我们是否有能力增加和保留规模化客户，并将我们的规模化客户转化为超规模化客户；

我们经常有很长的销售周期，这可能导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得很难预测我们何时会从这些客户那里获得收入；

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测；

如果我们不有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，或者不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害；

*未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

*科技行业受到越来越多的审查，这可能导致美国联邦或州政府采取行动，可能对我们的业务产生负面影响；

我们的业务和我们平台的有效性取决于我们在线收集和使用数据的能力。新的消费者工具、监管限制以及网络浏览器和移动操作系统的潜在变化都威胁到我们收集此类数据的能力，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，并对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响；

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；

*任何不利的宣传或公众对当前数据收集做法的负面看法都可能导致额外的法规，这可能会影响我们的数据云和平台的有效性；

我们处理的机密和/或个人信息的重大疏忽披露或泄露，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的IT系统的安全漏洞，可能会损害我们的业务、声誉、财务业绩和运营结果；

我们依赖第三方数据中心、系统和技术来运营我们的业务，这些中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响；

如果我们不能检测或防止欺诈或恶意软件入侵我们的平台、设备或系统，或者入侵我们客户及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔和监管调查，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响；

-私人实体和收件箱服务提供商未来为规范电子邮件的使用和交付而采用的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力；

*任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；

防止大流行、地震、洪灾、干旱、火灾和停电等灾难性事件，以及战争、冲突和恐怖主义行为等人为问题造成的业务和业务中断；以及

本年度报告中以Form 10-K形式讨论的其他因素，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，也不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述不应被理解为详尽无遗，仅在本报告发表之日发表。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Zeta”、“我们”、“我们”或“本公司”均指Zeta Global Holdings Corp.及其合并子公司。

我们的网站以及美国证券交易委员会报道和其他信息的可用性

该公司在以下地址设有一个网站：https://zetaglobal.com.公司网站上的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不会被视为本年度报告的一部分。

根据交易法第13(A)或15(D)节，我们在我们的网站上或通过我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告提供某些报告和对这些报告的修正。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

投资者和其他人应该注意到，我们经常通过美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和Zeta全球投资者关系网站向投资者和市场发布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体渠道(例如，Zeta Facebook帐户(facebook.com/zetaGlobal)、Zeta Instagram帐户(instagram.com/zetagglobal)、Zeta X帐户(twitter.com/zetagglobal)和Zeta LinkedIn帐户(linkedin.com/Company/zetagglobal))作为向客户、同事、投资者和公众披露有关我们业务的信息的方式。虽然我们在Zeta投资者关系网站或我们的社交媒体渠道上发布的信息并不都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对Zeta感兴趣的人查看我们在Zeta投资者关系网站和我们的社交媒体渠道上分享的信息。Zeta Investor Relationship网站和公司社交媒体渠道上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。

第一部分

项目1.业务

概述

Zeta是领先的全渠道数据驱动型云平台，为企业提供消费者智能和营销自动化软件。我们使我们的客户能够通过软件来定位、联系和吸引消费者，该软件通过所有可寻址的渠道提供个性化营销，包括电子邮件、社交媒体、网络、聊天、联网电视(“CTV”)和视频等。我们相信，与市场上的替代解决方案相比，我们从消费者意图中获得的可操作的见解使我们的客户能够更有效地获得、发展和保持消费者关系。

我们的Zeta营销平台，或ZMP，是最大的以身份数据为核心的全方位营销平台。ZMP可以分析数十亿个结构化和非结构化数据点，通过利用复杂的机器学习算法和业界最大的全方位渠道营销选择数据集来预测消费者意图。ZMP通过营销渠道的本地整合和API与第三方的整合来与消费者建立联系，从而发挥这些洞察力。ZMP的数据驱动算法和流程实时学习和优化每个客户的营销方案，产生“飞轮效应”，使我们的客户能够实时测试、学习和改进他们的营销方案。

ZMP使我们的客户能够跨多个接触点大规模个性化消费者体验。营销计划由我们的客户通过自动化工作流程和复杂的仪表盘创建和协调。我们的消费者数据平台(“CDP+”)摄取、分析和提取不同的数据点，以生成消费者的单一视图，包括身份、档案特征、行为和购买意图，然后通过单一控制台进行访问。我们的Agile Intelligence套件(以前称为Opportunity Explorer)综合了Zeta的专有数据和客户生成的数据，以发现消费者的洞察力，并将其转化为针对数字渠道(包括电子邮件、短信、网站、应用程序、社交媒体、有线电视和聊天)的高度目标受众设计的营销计划。

我们使用灵活的、面向服务的架构设计了ZMP，以促进新解决方案的快速开发，满足不断变化的行业需求，并支持新的用例和营销需求。ZMP托管在Zeta混合云中，这是公共云(AWS/Google/Azure)部署和自托管私有云(VMware/Docker/Kubernetes)资源的独特组合，旨在以经济、高效和高效的方式促进工作负载管理。

我们还为通过开发和实施旨在保护数据隐私和促进安全技术环境的计划来建立客户信任的目标投入了大量资源。我们致力于这一目标的资源包括工程师、分析师、律师、政策专家和运营专家，以及来自领先供应商的硬件和软件以及我们设计和制造的解决方案。特别是，我们实施了一些技术创新、流程改进和行业解决方案，以应对我们在数据方面增加的义务。例如，我们可以识别和实施用户同意参数，并根据需要选择加入或选择退出，并可以评估此类同意是否适用于我们的各种数据源、产品或客户。

ZMP建立在以下四个支柱之上：

1.选择加入的数据集

我们的数据集是我们的私有专有数据、公开可用的数据和我们的合作伙伴生态系统提供的数据的融合。

我们的数据集包含美国超过2.4亿个选择加入的个人和全球超过5.35亿个选择加入的个人，每个人平均拥有超过2500个属性，这些属性可能是人口统计、行为、心理、交易或指示偏好。平均而言，我们在全球范围内每月接收超过1万亿个内容消费信号，并将这些信息合成数百个基于意图的受众，然后这些受众可以用于创建营销计划。所有这些数据都通过专有的数据库结构进行管理，该结构具有专利的灵活性、速度和可扩展性。

2.专利人工智能引擎

我们相信，我们的专有数据是我们人工智能引擎的关键。我们通过广泛应用人工智能技术来分析这些数据，包括机器学习、自然语言处理和生成式人工智能。我们利用ZMP中的人工智能技术和数据来：

可以无缝地收集结构化和非结构化数据，并将其纳入ZMP；

根据业务、州和联邦法规检测PII并应用数据治理；

能够快速可靠地分析关键的消费者属性和信号；

他们通过运行复杂的算法来分析数据来识别消费者的意图；

*分类相关概念并确定可操作洞察力的优先顺序，以创建基于意图的图表；

创造由个人或亲和力驱动的集群组成的受众，根据意图进行评分；

*在个人和受众层面预测基于经验的结果；

*个性化内容，使体验与消费者更相关，并为企业带来利润；以及

创建渠道和内容推荐，以优化营销业绩。

3.全方位参与

我们的平台提供对广泛的全方位渠道库存和数据源以及第三方服务和平台的集成访问。ZMP集成了这些第三方来源和服务，使我们的客户能够通过更广泛的渠道、设备和格式部署他们的目标营销计划，所有这些都在一个平台内。这使我们的客户能够改进他们识别和接触使用多种设备和平台(例如，移动、网站、应用、社交媒体、有线电视和电子邮件)的现代消费者的方式。

4.性能优化

Zeta的平台通过图形仪表板向我们的客户提供实时结果，并通过相同的图形界面提出改进建议。我们的人工智能工程师不断更新机器学习算法，以提高客户的整体ROI。

我们的平台和产品

ZMP是一个单一平台，旨在使企业能够比市场上提供的替代解决方案更高效、更有效地获取、发展和保持消费者关系。该平台由三个核心产品(CDP、ESP、DSP)组成，其中的模块可以被打开以满足我们客户的特定业务需求。人工智能是ZMP的原生功能，释放了创造力、自动化、优化、预测、规划和入职的新功能。我们的客户可以根据他们不断变化的需求单独或组合购买我们的产品。我们还提供各种技术升级、咨询服务、其他集成以及对临时数据源、服务和渠道的访问。因此，我们的客户被激励将越来越多的营销预算分配给我们的平台，并签订长期合同承诺。

消息-ESP

Zeta Messaging是我们的ESP产品，为我们的客户提供端到端全方位消息传送功能。从细分到活动自动化，我们提供丰富的个性化体验，通过电子邮件、移动、社交和其他渠道推动参与度。通过使用我们的智能工具，我们的ESP客户可以通过过去的购买行为、渠道偏好、实时兴趣和预测意图来扩大他们对客户的了解。我们的内置人工智能不仅可以选择受众并使活动自动化，还可以基于我们对客户需求、兴趣和预测行为的智能驱动的理解，动态优化内容和推荐。作为ZMP的一个组成部分，Zeta Messaging提供集成的数据管理、企业级交付和支持以及复杂的全方位协调。我们的客户受益于致力于他们成功的客户团队，并得到战略、内容创作、数据和分析方面的专家的支持。

数据管理-CDP

我们的客户可以使用Zeta CDP作为他们所有消费者信息的记录系统。Zeta CDP提供了单一的、可操作的客户和潜在客户视图，其中包括实时标识符和属性。客户可以整合多个数据库以及内部和外部数据馈送，并根据其独特需求和性能指标组织数据。Zeta CDP从我们的专有数据中丰富了基于意图的评分，使识别匿名网站访问者成为可能，并通过多种渠道让他们参与到有意义的、个性化的体验中。Zeta CDP具有广泛的技术灵活性，可以根据定制的数据模式进行调整，只需进行有限的预配置或无需预配置。如有必要，我们还可以在Zeta CDP和客户独特的营销基础设施之间设计更深层次的数据集成。

激活--数字信号处理器

Zeta Activation旨在帮助我们的客户最大限度地利用付费媒体的力量，通过由数十亿实时信号和预测性洞察决定的个性化信息，吸引合适的受众，在他们希望到达的地方和方式到达他们的身边。Zeta Activation通过桌面、移动、有线电视和社交等渠道提供高度个性化的目标体验。它在业界最持久和持久的身份图上运行，以基于人的标识符为基础，最大限度地减少对第三方Cookie的依赖。反过来，Zeta Activation提供更精确的分析和归因，跨渠道的数据损失从零到最小，并可用于智能地优化媒体支出。通过我们的单一平台方法，我们可以集成付费媒体和多渠道活动，以跨桌面、移动、显示和视频、有线电视、搜索、电子邮件和网络等渠道提供真正的跨渠道营销。我们提供美国最大的专有数据集之一，为我们的客户发起的活动提供丰富的、可操作的见解。我们卓越的集成数据管理功能可以使用新数据即时更新个人配置文件。

智能--敏捷

可操作的情报是ZMP和我们产品的基础。我们展示了我们的独特能力，通过我们的敏捷智能产品套件，将数万亿行为信号合成为基于意图的分数，并与唯一的个人捆绑在一起。基于我们的专有数据和独特建模的意向者得分，我们的敏捷智能套件可以在ZMP中提供即时和可行的机会，然后我们的客户可以利用这些机会来实现增长。从洞察到激活的闭环循环使我们的AI引擎能够快速从可用的数据中学习，识别最佳数据信号，并创建准确和最新的Zeta身份图？敏捷智能套件被编织到ZMP的结构中，可以通过五个产品模块访问：MarketPulse、CustomerPulse、DMAPulse、AudiencePulse和CompostorPulse。

• MarketPulse为营销人员提供实时通知和纵向可视化，代表消费者情绪和兴趣的变化。

• 客户脉冲通过使用Zeta数据丰富客户数据，为营销人员提供有关收购、保留和增长机会的实时、可操作的洞察。

• DMAPulse为营销人员提供对应增加或减少投资的指定市场领域的实时、可操作的洞察，以优化市场份额和客户获取效率。

• 音频脉冲为营销人员提供实时、可操作的洞察，帮助900多名Zeta受众预测消费者的意图和兴趣。

• 竞争者脉搏为营销者提供关于企业竞争格局和机会的可操作的见解，以夺取市场份额并防止客户流失。

我们的客户可以使用所有五个模块或选择任何单个模块，以获取基于数据云的对其现有客户和潜在客户的洞察。我们提供敏捷智能套件，根据客户对ZMP的使用情况收取许可费和/或递增费用。我们的订阅协议通常是每季度或每年一次。

我们的增长战略

我们的数据和人工智能平台使我们的客户能够转变他们的数字营销战略，加快他们的收入增长，并提高业务回报。反过来，我们的客户的成功会激励他们增加对我们平台的使用，从而加快我们的收入和增长。我们长期增长战略的关键要素包括：

进一步渗透我们现有的客户基础. 我们拥有广泛的垂直行业客户，我们相信，通过交叉销售我们现有的解决方案，充分利用我们的数据能力和洞察力，并通过在ZMP中引入新特性和功能，在我们扩大的客户营销支出中获得更大份额，我们可以实现显著的有机增长。

获得新的规模化客户. 我们打算通过投资于我们的销售和客户服务团队，积极争取新的规模客户，同时推动我们进入市场的方法提高效率。我们还打算专注于将我们的规模化客户转变为新的超规模化客户。Agile Intelligence套件还可以作为销售加速器，帮助获取和发展新客户。我们还与许多营销机构和企业建立了广泛的关系，并相信我们可以扩展我们的平台，提供B2B营销能力。

持续创新开发新产品. 我们拥有500多名数据科学家和工程师，我们相信我们处于有利地位，可以快速开发新产品，并充分利用向数字营销的转变。由于我们将数据视为我们的主要竞争优势之一，我们还将继续投资资源，以扩大我们的数据产品，包括来自第三方提供商的资源，以及我们的专有数据源。

继续加强我们的伙伴关系生态系统并扩大销售能力。我们专注于提高我们的销售能力，正在建立一个复杂的销售业务，专注于机会的创造和发展。我们相信，这些新能力将使我们能够进一步加强与现有客户的关系，并获得全球市场份额。

拓展国际市场。在扩大与美国现有客户关系的同时，我们还在欧洲选定的地区进行投资。

我们的主要优势

Zeta的竞争优势历来包括以下几点：

全方位互动

通过ZMP，我们的客户能够通过广泛的数字渠道识别和瞄准消费者。这些渠道可以独立、并行或协同工作，具体取决于我们客户的营销战略和策略。其中许多渠道，如电子邮件和程序性渠道，是ZMP原生的，而其他渠道，如社交媒体，则通过与Facebook和Snap等公司的API集成来访问。

可操作的洞察力

我们的客户可以使用ZMP中的Agile Intelligence套件模块来实时获取高价值消费者的洞察并采取行动。ZMP监控、聚合和综合全球范围内跨多个互动点的个人行为，以预测兴趣和意图。

营销自动化领域公认的领导者

我们相信，我们的客户之所以选择我们的平台，是因为它的强大、集成和易于使用的应用程序，与各种渠道和技术的快速集成，以及我们客户和第三方数据的无缝加载。我们已被多个第三方研究报告公认为营销自动化领域的领导者，例如在2022年，我们被公认为Forrester浪潮：电子邮件营销服务提供商2022年第一季度的“领导者”，并在包括创新路线图、市场方法、内容管理、动态内容和衡量参与度在内的八个标准中获得了可能的最高分数。此外，在2023年，我们被评为IDC全球B2C企业全渠道营销平台市场的领导者。

安全、可扩展且可靠的平台

ZMP旨在为我们的客户提供高水平的可靠性、数据完整性、性能和安全性。我们构建并维护了一个多租户应用程序架构，旨在使我们的服务能够安全、可靠且经济高效地扩展到数万客户和数百万用户。我们的多租户应用程序架构维护了客户数据的完整性和分离性，同时仍允许所有客户同时使用相同的应用程序功能。我们的架构还使我们能够在我们的用户群中划分访问权限。

我们的客户

我们与一些最大和最知名的企业合作，涉及广泛的行业垂直领域，包括消费和零售、电信、金融服务、商业服务和保险，这些行业在截至2023年12月31日的年度中分别贡献了我们收入的17%、15%、10%、10%和6%，在截至2022年12月31日的年度中分别贡献了12%、12%、13%、11%和8%的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们97%的收入来自规模客户，我们将这些客户定义为我们在过去12个月中产生的收入至少为100,000美元的客户。作为规模化客户的子集，我们将超规模化客户定义为我们在过去12个月中产生了至少1,000,000美元收入的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有1242和1155个客户和452个和403个规模客户，其中包括131个和103个超规模客户。

竞争

我们产品的市场特点是激烈的竞争、新的行业标准、不断发展的分销模式、颠覆性的技术发展、频繁的产品推出、较短的产品生命周期、降价导致毛利率下降和客户对价格敏感。我们未来的成功将取决于我们是否有能力增强和更好地整合我们现有的产品，及时和具有成本效益地推出新产品，满足不断变化的客户需求，提供一流的数据安全以维持客户信心和打击网络攻击，将我们的核心技术扩展到新的应用中，并预见到新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术变化。

我们相信，没有一家公司的产品能够与ZMP和CDP+的综合功能相媲美，但我们面临着来自多家公司的集体竞争。我们的竞争市场高度分散，大多数竞争对手专注于特定的用例、终端市场和/或类型的数据集和点解决方案。我们认为，在我们的市场上推动供应商之间竞争的主要因素包括：

洞察和分析的质量；

全渠道自动化；

-对数据集进行实时评分和决策；

*数据管理工具的使用；

--全面系统集成；

轻松、快速地接收数据和加载数据；以及

身份和受众数据的规模和范围。

我们相信，在这些因素中，我们的竞争是有利的。特别是，我们认为ZMP的竞争优势包括：

具有直观性和易用性；

*全面的功能集；

展示工作流程和自动化；

--快速部署；

灵活性和可扩展性；

-与客户的现有技术无缝集成；以及

有利的客户投资回报和总拥有成本。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害”和“风险因素- 与数据收集和安全、知识产权和技术行业法规相关的风险-我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人能够在不赔偿我们的情况下复制或使用我们的技术方面，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

季节性

总的来说，营销行业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。从历史上看，与第一季度相比，与假日购物季重合的日历年第四季度的营销活动更高。因此，随后的第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的业绩。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

数据隐私和安全法律

当代消费者使用多个平台来了解和购买产品，并开始期待所有渠道的无缝体验。这就要求营销组织在消费者对无缝体验的需求与符合隐私的数据管理方法和使用此类数据来创建这些体验之间取得平衡。全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着数据的收集、使用、披露、保留和安全。在美国，国会和州立法机构以及联邦监管机构继续加大对消费者数据收集和使用的关注，包括与基于互联网的营销有关的数据。加利福尼亚州颁布了基础广泛的隐私立法--《加州消费者隐私法》(CCPA)，并辅之以随后于2023年生效的《加州隐私权法案》(CPRA)。加利福尼亚州以外的州立法机构提出了数十项类似但不同于CCPA/CPRA的数据隐私法案，科罗拉多州和弗吉尼亚州通过了新法律，这些法律也于2023年生效。我们预计，与CCPA/CPRA一样，美国州或联邦层面的新法律通常将允许企业将个人信息收集作为默认设置，只要数据使用做法对消费者透明，消费者权利在被要求时得到尊重(选择退出模式)，但特定类别的“敏感数据”除外。到目前为止，尽管各州和联邦一级围绕隐私的立法活动很多，但除了敏感数据外，还没有重大或可信的立法努力要求在使用数据之前事先征得同意(选择加入模式)。Zeta认为，在美国继续强调选择退出制度将意味着继续有能力大规模收集和使用非敏感个人数据用于营销目的。

在美国以外，《一般数据保护条例》(GDPR)(以及英国版的《英国GDPR》)在欧洲仍然有效，并覆盖了实施《电子隐私指令》的国家一级法律，继续引发对这些法律是否适用于Zeta等第三方营销技术公司的质疑。许多非美国、非欧盟司法管辖区也已经制定或正在制定有关收集和使用个人数据的法律和法规，包括巴西、加拿大、日本、新加坡、印度、南非和其他国家。这些法律代表了一系列选择加入和选择退出的模式，其中GDPR为获得消费者同意建立了一套最严格的要求。这些要求成为Zeta在这些市场扩展业务的障碍；Zeta创建了合规的解决方案，但在某些情况下无法实现足够的数据收集规模，从而为这些市场的客户创造令人信服的商业案例。

人力资本

我们相信，我们的员工喜欢在Zeta工作，因为他们相信自己正在朝着更大的使命努力。我们在美国(包括纽约和硅谷)、欧盟、英国和印度雇佣了最优秀的全球人才，我们对此感到自豪。截至2023年12月31日，我们拥有1,783名员工，其中包括955名位于美国以外的员工。我们的美国员工中没有一名代表他们的就业情况。我们认为我们与员工的关系很好，没有因为劳资分歧而经历过运营中断或停工。

多样性、公平性和包容性

泽塔致力于并致力于践行我们对多样性、公平和包容的承诺，我们知道这会推动团队和个人更多的合作、创新和更好的结果。在Zeta的代表权，并确保一个包容的工作场所，在那里所有人都感觉到自己的归属感，并能够在工作中带来真实的自我，这是Zeta Dei战略的核心。我们努力让所有人才都能作为独特的个体出类拔萃，同时也为每个人提供一个相互联系的论坛，让他们相互学习，庆祝我们的差异。

Zeta专注于确保公平的进程、标准和政策。我们还通过全球小组讨论、志愿服务和指导机会，以及为所有员工提供全面的培训，培养对不同背景、文化和社区的认识。

我们目前有五个员工资源小组(ERG)，他们有很强的参与度和参与度：Bridge Builders(黑人社区)、WING(妇女社区)、Pride(LGBTQIA+社区)、LIT(Latinx社区)和MOSIAC(AAPI社区)。每个ERG也欢迎盟友，因为我们相信，只有作为一个团结的团队共同努力，才能创造有意义的变化。

薪酬、福利和员工福利

我们的目标是为员工提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划。为了在竞争激烈的市场中招聘和留住最优秀的人才，我们会定期检查和更新我们的薪酬方案，其中可能包括工资、奖金、销售佣金和股权。我们相信，通过在我们的激励奖励计划下为我们的全职员工提供股权，并提供员工股票购买计划，我们可以建立一种强烈的主人翁意识和对我们共同的长期成功的承诺。

除了我们承诺提供具有市场竞争力的薪酬方案外，我们还继续寻找方法来提高我们的总奖励计划。我们为全职员工提供医疗、牙科和视力保险以及人寿保险和残疾保险计划。这些计划旨在提供灵活的综合福利方案，使员工能够根据个人需求最大化福利。此外，我们还提供以下计划，这些计划因国家/地区而异：丰厚的带薪假期、探亲假、灵活的工作时间安排和401(K)匹配。

知识产权

我们拥有超过125项美国和国际专利和申请，其中包括21项已授权专利和33项未决专利申请，涵盖机器学习和人工智能(AI)。我们的人工智能专利专注于在我们的产品中整体集成预测性个性化、结果预测和生成性人工智能，以提高效率、增强用户体验并提供更好的客户结果。我们专利组合的其他方面包括数据治理、安全和管理技术。我们在这些领域的关键专利增强了我们数据资产的可转移性和完整性，以及我们数据平台的互操作性和可扩展性。我们目前还在美国和某些外国拥有Zeta和Disqus名称及其变体以及其他产品相关商标的商标注册和申请。我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。我们还依赖版权法来保护与我们的平台和专有技术相关的网站和计算机程序的创造性方面。此外，我们还与参与开发我们专有知识产权的员工和承包商签订保密协议和发明或工作产品分配协议。我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

第1A项。风险因素。

除本年度报告Form 10-K中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

风险因素摘要

我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您在本摘要之后立即仔细审查完整的风险因素以及本报告中的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。这些风险和不确定因素包括但不限于：

我们的成功和收入增长取决于我们是否有能力增加和留住规模化客户，并将我们的规模化客户转化为超规模化客户。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时(如果有的话)我们将从这些客户那里获得收入。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。

*如果我们不有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，或者未能在我们的产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

*科技行业受到越来越多的审查，这可能导致美国联邦或州政府采取行动，可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务和我们平台的有效性取决于我们在线收集和使用数据的能力。新的消费者工具、监管限制以及网络浏览器和移动操作系统的潜在变化都会威胁到我们收集此类数据的能力，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，并对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

*任何不利的宣传或公众对当前数据收集做法的负面看法都可能导致额外的法规，这可能会影响我们的数据云和平台的有效性。

我们处理的机密和/或个人信息的重大疏忽披露或泄露，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的IT系统的安全漏洞，可能会损害我们的业务、声誉、财务业绩和运营结果。

我们依赖第三方数据中心、系统和技术来运营我们的业务，这些中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能检测或防止欺诈或恶意软件入侵我们的平台、设备或系统，或者入侵我们客户及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔和监管调查，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

*私人实体和收件箱服务提供商未来为规范电子邮件的使用和交付而采用的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。

*任何实际或认为不遵守围绕人工智能开发和使用的不断发展的监管框架的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

大流行、地震、洪灾、干旱、火灾和停电等灾难性事件，以及战争、冲突和恐怖主义行为等人为问题造成的业务和运营中断。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功和收入增长取决于我们增加和留住规模客户的能力。

我们的成功有赖于定期增加新客户，特别是新的规模化客户，以及增加我们现有客户对我们平台的使用量，以便将我们的规模化客户转化为超规模化客户。我们还不断致力于将我们的非扩展客户转换为可扩展客户。我们与客户的许多合同和关系不包括自动续订或独家义务，要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用。我们的客户，特别是我们的规模化客户，通常与众多提供商建立了关系，可以同时使用我们的平台和我们竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户还可以出于任何原因选择减少他们的整体营销支出，包括如果他们不认为自己的营销支出产生了足够的回报。此外，我们可能无法成功地教育和培训我们的新客户和现有客户如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便他们从中受益并创造收入。因此，我们必须不断努力赢得新的规模化客户，教育和留住现有的规模化客户，增加他们对我们平台的使用率，并在他们的营销支出中获得更大份额，这可能会导致我们的超规模化客户的增加。

2023年，我们的前十大客户约占我们总收入的三分之一，没有一个客户占我们总收入的10%以上。有时，我们与同一家控股公司拥有的个别营销机构签订单独的合同和账单关系，并将它们作为单独的客户进行核算。然而，如果一家由多家营销机构组成的控股公司未来选择对个别机构施加控制，并终止它们与我们的关系，可能会导致不成比例的收入损失。

我们很大一部分收入来自基于使用的定价，这比基于订阅的定价更不稳定。如果我们的客户，特别是我们的规模客户，以任何理由决定不继续使用我们的平台或减少他们对我们平台的使用量，或者如果我们无法吸引新客户并将他们转变为规模客户或超规模客户，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。我们不能保证我们的规模客户将继续使用我们的平台并增加他们的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新规模客户来继续增长我们的收入。如果占我们业务很大一部分的规模化客户决定大幅减少他们对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的规模化客户替换为将以相同程度使用我们平台的新规模化客户。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测我们何时能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和解决方案的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们可能会花费大量时间和资源开发新业务或响应潜在客户的建议书请求，而这些努力可能不会最终导致我们从潜在客户那里获得任何收入。有可能我们将无法收回任何这些费用。

我们的运营结果还取决于对企业客户的销售，这部分或完全基于与我们平台的功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括客户对业务增长的预测、经济状况的不确定性、资本预算、预期的平台实施成本节省、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法、潜在竞争对手提供的更有利的条件以及以前的技术投资。由于这些因素和其他因素，不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果客户因财务状况出现不可预见的下降而产生争议、不支付发票或减少支出，我们将面临与支付相关的风险。任何付款的减少或重大延误都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。这些风险可能会在经济低迷期间或此类低迷对客户的影响期间增加，包括供应链中断或短缺。

我们可能会与我们的客户就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。过去，某些客户曾试图推迟向我们付款，或被迫申请破产保护，导致他们向我们延迟或取消尚未付款。在某些情况下，客户无法及时付款，我们遭受了损失。我们与营销机构签订的某些合同规定，如果他们的客户不向代理机构付款，代理机构不对我们负责，我们必须仅向他们的客户寻求付款，这种安排称为顺序责任。在某些情况下，与这些机构签约可能会产生更高风险的信用状况，与我们直接与客户签约相比，可能会使我们面临更大的信用风险。

如果我们不能及时或根本不能收取客户费用，我们可能会产生坏账冲销，这可能会对我们的业务、经营业绩和发生冲销期间的财务状况产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类或有事件的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们付款，我们可能仍然有义务为我们为客户的营销活动购买的库存支付费用，因此，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。

我们的季度和年度经营业绩过去都有波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的流动性和收入可能会在季度之间波动，因为我们的某些客户有季节性的营销活动。从历史上看，与第一季度相比，与假日购物季重合的日历年第四季度的营销活动更高。因此，随后的第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的业绩。我们在不同时期、不同客户和不同产品之间定价组合的不同性质，也可能使我们更难预测未来的经营业绩。此外，这些因素可能会使以前、当前和未来期间的比较变得更加困难。因此，不应依赖对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。

此外，以下因素可能会导致我们的经营业绩出现波动：

我们的基于使用的定价模式使我们很难预测当前客户和未来前景的收入；

我们的定价政策、我们竞争对手的定价政策以及数据或其他第三方服务的定价或可用性的变化；

了解客户的季节性预算周期、内部营销预算和战略采购优先顺序；

我们留住和吸引顶尖人才的能力；

-我们有能力预测或应对竞争格局的变化，或竞争解决方案功能的改进，从而减少或消除我们的一个或多个竞争优势；

*我们有能力维持和扩大与数据中心和战略第三方技术供应商的关系，他们为我们的平台提供占地面积、带宽、冷却和物理安全服务；

增强我们在国际上成功拓展业务的能力；

-出现适用于我们业务的重大隐私、数据保护、安全或其他威胁、法规或要求，以及消费者对数据和数据隐私使用的看法和行为发生变化；

非常费用，如诉讼或其他与纠纷有关的和解款项；以及

未来的会计声明或我们会计政策的变化。

上述或本文提及的任何一项因素或上述或本文提及的任何因素组合的累积效应，可能会导致我们的经营业绩低于我们的预期及证券分析师和投资者的预期，或可能导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动，包括我们的主要业绩指标(“KPI”)的波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的业务计划或证券分析师或投资者对任何时期的期望。此外，我们相当大比例的运营费用在短期内是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，在收入不足的情况下，我们通常无法在短期内缓解对我们运营结果的负面影响。

如果我们不有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施以及我们的运营、管理、行政和财务资源提出要求。我们的成功将取决于我们管理层有效管理增长的能力。除其他事项外，这将需要我们在不同的时间：

对我们的平台和数据中心基础设施的开发和增强进行战略性投资；

改善我们的工程、产品、运营和其他支持组织之间的协调；

管理与各种合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系；

管理国际业务；

发展我们的营运、行政、法律、财务和会计制度及管制；以及

他们招聘、聘用、培训和留住人才，特别是那些在复杂技术和数据科学方面拥有广泛工程技能和经验的人才，这些人才的供应有限，需求不断增加。

如果我们没有很好地管理好我们的增长，我们的平台的效率和性能可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉，减少对我们的平台和解决方案的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，或者未能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的行业竞争激烈。为了维持和增长我们的收入，我们必须不断应对推动我们行业的不同趋势。我们通常与客户签订了灵活的主服务协议。此类协议允许我们的客户通过我们的平台更改支出金额或在有限通知的情况下终止我们的服务。因此，引入比我们的产品和解决方案更好或更好的市场接受度的新进入者或技术可能会对我们的收入产生负面影响。在这种情况下，我们可能会经历市场份额的减少，并可能不得不通过降低价格来应对，导致我们的利润率更低。

营销技术行业也经历了快速的演变和整合，我们预计这一趋势将继续下去。大公司通常有更多资产来收购新兴公司或技术，这使它们具有竞争优势。如果我们不能有效地与这些合并后的公司竞争，我们可能无法保持我们的市场份额，我们的收入可能会减少。

我们的行业受到科技日新月异、客户需求不断发展，以及竞争对手不断推出新产品和增强产品的影响，使其竞争激烈。为了维持和增长我们的收入，我们必须不断应对推动我们行业的不同趋势。我们必须定期做出有关产品和技术的投资决策，以保持我们产品和平台的技术竞争力，并满足客户需求和不断发展的行业标准。随着我们继续增长并吸引更广泛的客户基础，我们将不得不投入更多的时间和精力来保持我们的产品和平台的一定水平的表现。

新技术开发的复杂性和不确定性以及市场接受创新产品和解决方案的程度和时机造成了保持这种竞争力的困难。任何改进或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、适当的引入和市场接受度。如果我们的竞争对手能够比我们更好地定位他们的产品以满足特定行业的特定需求，他们可能会比我们更快地积累市场份额，从而减少我们当前和未来的收入。

如果不及时推出新产品、解决方案和增强功能，随着时间的推移，我们的产品在技术或商业上可能会过时，或者我们可能需要对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们不能改进我们现有的产品和解决方案，或者不能开发新的产品来适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们对印度技术和开发资源的使用和依赖可能会使我们面临意想不到的成本和责任，这可能会影响我们通过在印度和其他非美国地点的技术业务实现成本节约的能力。

我们在印度和其他全球地点开展了大量的技术和产品开发工作。我们无法确保我们对印度和其他非美国地区的发展资源的依赖将使我们能够实现有意义的成本削减或更高的资源效率。此外，我们在印度的业务涉及重大风险，包括：

由于对工程和管理资源的激烈竞争和由此导致的工资上涨，难以雇用和留住这些资源；

加大对经济、安全和政治条件变化、战争、冲突和恐怖主义行为的风险；

知识产权保护和保密保护的不同标准；

流行病、流行病或其他健康危机对一般健康和经济状况的影响；以及

货币汇率的波动和纳税合规。

印度在知识产权和保密保护方面的执法可能不如美国或其他国家那么有效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要求助于

保护我们的商业秘密和机密信息的诉讼。印度法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同，结果不可预测。此外，此类诉讼可能需要花费大量现金和管理努力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计将继续依赖通过将我们的技术、开发和工程工作集中在印度和其他非美国地点而节省的大量成本，但上述因素造成的困难以及与我们在印度或其他非美国地点的业务相关的其他风险可能会增加我们的费用，损害我们的竞争地位。印度的历史工资通胀率一直高于美国。此外，如果卢比兑美元走强，我们的成本将会增加。如果印度的技术和开发工作成本大幅增加，或者印度的劳动力环境发生了不利的变化，我们节省的成本可能会减少。任何此类事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。

我们的成功有赖于我们高级管理团队成员和其他关键员工的持续服务。我们的联合创始人兼首席执行官David·斯坦伯格对我们的全面管理、我们平台的持续发展、与客户和供应商的关系以及我们的整体战略方向至关重要。我们不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。此外，我们的一些关键员工可能会从出售我们的A类普通股中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。因此，我们可能无法留住他们，这可能会使我们的业务难以运营，导致我们失去专业知识或诀窍，并增加我们的招聘和培训成本。

我们的成功还取决于我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。我们已经产生了大量的基于股票的薪酬支出，并将在未来几年继续产生基于股票的薪酬支出，这是我们股权薪酬计划的结果，根据该计划，我们授予基于时间和基于业绩的限制性股票奖励。在我们的行业中，对员工的竞争可能会很激烈，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺经验丰富的人才。在我们总部所在的纽约，以及我们在旧金山湾区、欧盟和印度设有办事处的地区，对工程人才的需求尤其旺盛。我们未来的增长还将在一定程度上取决于我们建立销售团队的能力，这些团队能够有效地解决问题并高效地执行我们的目标。我们将需要建立精通复杂多样的跨国家、地区和国际市场分销系统的团队。我们相信，拥有我们所需要的销售技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们未来实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的具有相关行业知识和强大销售技能的销售人员。

我们相信我们的企业文化对我们的成功至关重要，我们计划继续投入时间和资源来继续建设它。特别是，多样性、公平和包容性(“Dei”)是Zeta的一项战略要务。我们的Dei团队专注于通过吸引更多样化的人才库和为我们世界各地的所有员工创造更具包容性的工作环境来推动包容性、创新和更强劲的业务成果。尽管我们采取了促进遵守法律法规的政策，并为所有员工营造一个尊重员工的工作场所，但我们的员工可能无法遵守这些政策。除了损害我们的声誉外，实际或被指控的不当行为可能会影响我们的股东、监管机构和其他各方的信心，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资于与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。收购本身就有风险，如果收购失败，可能会导致代价高昂的补救措施，如诉讼和撤资。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括以下风险：

-整合被收购企业的业务、技术、产品或服务、行政系统和人员方面的困难，特别是如果这些企业在我们目前运营的核心能力或地域之外运营；

所获得的技术或解决方案无效或不兼容；

被收购企业关键员工的潜在流失；

无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉；

-转移管理层对其他业务关注的注意力；

因被收购或被收购企业的活动而引起的诉讼，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔和知识产权纠纷；

承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

*被收购企业整合过程中的复杂情况或前景黯淡；

未能及时或根本不能产生与收购有关的预期财务结果；

被收购公司的数据隐私合规策略薄弱、无效或不完整，导致我们无法使用收购的数据资产；

未能准确预测收购的财务或其他业务影响；以及

对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。

为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金，这将减少我们的现金储备，或者发行额外的A类普通股，这可能会稀释当前股东在我们公司的持股。借款为收购提供资金将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，这些限制可能会限制我们有效运营业务的能力。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、疲软的汇率和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。

我们的国际业务给我们带来了额外的成本和风险，可能不会产生回报，我们继续进行国际扩张可能不会成功。

我们已经进入了几个国际市场，并希望在未来进入更多的市场。我们预计将继续扩大我们的国际业务，这可能需要大量的管理层关注和财政资源，并可能给我们的管理、行政、运营、法律和金融基础设施带来负担。开展国际业务所固有的成本和风险包括：

在外国地点维持有效控制的困难和费用；

调整我们的平台和解决方案以适应非美国客户的偏好和习惯；

*在人员配备和管理海外业务方面遇到困难；

解决知识产权执法方面的困难；

有新的和不同的竞争来源；

监管和其他方面在设立外国业务方面的延误和困难；

我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》；

遵守进出口管制和经济制裁、法律和法规，如美国外国资产管制办公室管理的法律和法规；

遵守外国数据隐私法，如欧盟电子隐私指令、GDPR、英国数据保护法和巴西的一般数据保护法(LGPD)，这可能会大大削弱我们收集数据的能力和/或我们平台的有效性；

*对资金转移的限制；

*货币汇率波动和外汇管制；

*一些国家的经济和政治不稳定；

遵守我们开展业务的多个税收管辖区的法律，可能对我们的国际收益进行双重征税，以及由于适用的美国和外国税法的变化而可能产生不利的税收后果；以及

*美国税法的复杂性和潜在的不利后果，因为它们与我们的国际业务有关。

随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理注意和财政资源。如果我们不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临大流行、地震、洪水、干旱、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及战争、冲突和恐怖主义等人为问题造成的业务和运营中断。

我们的业务容易受到流行病、地震、极端天气事件、洪水、干旱、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的损失。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，上述任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和普通公众的反应，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成了许多不良后果，其中许多是我们无法控制的。病毒或其他流行病、流行病或健康危机的任何复发或变异都可能对世界各地的经济和市场状况产生实质性的负面影响，这可能对我们和我们的客户、供应商或其他合作伙伴的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们和我们的客户、供应商或其他合作伙伴的业务、财务状况或增长战略产生类似的影响。

与数据收集和安全、知识产权和技术行业法规相关的风险

科技行业正受到越来越多的审查，这可能会导致美国政府采取行动，对我们的业务产生负面影响。

我们可能面临与通过我们的平台提供的信息或内容相关的索赔。虽然我们根据合同要求我们的客户表明他们将遵守我们的政策，他们上传到我们的系统的所有信息或内容，但如果我们的客户不遵守这些政策，我们可能面临潜在的责任。特别是，我们的业务性质可能会使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、侵犯知识产权、宣传和隐私权、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律以及违约等相关索赔。科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，包括与反垄断和人工智能相关的问题，这让我们面临政府调查、法律行动和惩罚。例如，包括竞争和消费者保护当局在内的各种监管机构就反垄断和其他问题对多家技术公司进行了积极的诉讼和调查。如果我们受到此类调查，我们可能会被处以巨额罚款和处罚，被要求更换产品或改变业务运营，受到负面宣传，或受到民事诉讼，所有这些都可能损害我们的业务。立法者还提出了新的法律法规，并对影响技术活动的现有法律法规进行了修改

公司最近努力废除或修改《通信体面法》第230条。如果制定或修改这样的法律和法规，它们可能会对我们产生负面影响，即使它们并不是专门为了影响我们的公司。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规和其他审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们达成自己的战略交易或收购其他业务的能力。

遵守新的或修改的法律和法规可能会增加我们的业务成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供某些产品和服务。虽然我们采取了旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律和法规。如果我们被发现违反了法律法规，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们的客户、业务合作伙伴或科技行业供应商的法律法规变化的损害，这些变化将限制我们与这些实体开展业务的能力。不能保证我们的业务不会因未来此类调查、诉讼或法律法规的变化而单独或总体上受到实质性不利影响。

我们的业务和我们平台的有效性取决于我们收集和使用在线数据的能力。消费者用来限制数据收集的新工具、监管限制以及对网络浏览器和移动操作系统的潜在变化影响了我们收集此类数据的能力，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们拥有世界上最大的有关美国和国际消费者的个人数据汇编之一。我们平台向客户提供高质量解决方案的能力取决于我们的技术从我们吸收到系统中的数据中获得相关、可操作的见解的能力，以及我们通过电子邮件、社交媒体、网站和其他接触点等数字渠道执行营销计划以吸引消费者的能力。我们收集个人选择加入数据的主要方式是在消费者注册或与我们的平台(如Disqus评论系统)或合作伙伴的服务进行互动时直接从他们那里收集个人选择加入的数据。我们还使用各种跟踪技术，包括专有技术和通过第三方供应商提供的技术，以便通过营销渠道与个人联系，以瞄准消费者并开展活动。这些和其他数字数据收集做法的未来正在演变，该行业的一些知名公司最近宣布，他们将实施自己的个人数据收集工具，并逐步淘汰其他工具。这种方法可能与我们目前在这些渠道和平台的业务兼容，也可能不兼容。目前还不确定是否会有一个全行业的框架来定位数字环境中的消费者。此外，监管和立法行动可能会影响不同司法管辖区允许使用的数据收集工具，并可能进一步限制我们的数据收集工作。如果没有这些增量数据，我们可能无法充分洞察消费者的活动以提供我们当前的一些工具，这可能会影响我们高效和有效地执行客户程序的能力。

消费者可以越来越轻松地实施限制我们收集和使用数据以跟踪并在不同营销渠道和平台上交付我们的解决方案的能力的技术。消费者可能会删除或阻止各种数字跟踪工具。最常用的互联网浏览器还允许消费者修改其浏览器设置以阻止第一方cookie(由消费者打算与之交互的发布者或网站所有者直接放置)或第三方cookie(由与消费者没有直接关系的一方放置)，其中第一方cookie不受来自网络浏览器和操作系统的更改的影响，某些浏览器可能默认阻止第三方cookie。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie或类似技术在消费者使用设备上的网络浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。即使Cookie和广告拦截程序最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对这些跟踪技术的实用性和健壮性的担忧也可能限制对我们股票的需求，并导致其价格下跌。

我们还与第三方数据供应商和出版商合作。当我们从第三方数据供应商处购买或获得许可时，我们取决于我们是否有能力以商业上合理的条款并遵守适用法规获取此类数据。如果大量数据提供商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因商业或监管原因而不得不终止与数据提供商的关系，我们向客户提供产品的能力可能会受到重大不利影响，这可能会导致收入和经营业绩下降。我们无法保证我们将成功维持与这些外部数据源提供商的关系，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本从他们获取数据。此外，如果我们当前的来源不可用，我们无法保证我们能够从替代来源获取数据。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全

信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

在美国，许多州的法律对个人信息的隐私、安全、传输和违规报告实施了相关标准。这些法律和法规受到不同法院和其他政府机构的解释，因此给我们、我们的客户和我们的战略合作伙伴带来了潜在的复杂合规问题。例如，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并对处理个人信息的实体强加了隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及因企业违反实施和维护合理安全程序和做法的义务而遭受的数据泄露的私人诉权，这可能会导致违规诉讼。此外，从2023年1月1日起，CPRA大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。类似的法律现已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，不久将在其他几个州也可执行。此外，州监管机构可能会对为在线广告、营销和分析目的收集和处理个人信息进行更严格的审查。这些法律及其要求可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，而未能遵守这些法律要求的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。联邦贸易委员会认为，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成了商业中或影响商业的不公平行为或做法，违反了联邦贸易委员会法第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。联邦贸易委员会最近对其他公司采取了执法行动，这些公司创造了新的先例，可能需要我们调整我们的商业做法，尽管这些变化并没有给我们带来实质性的成本或收入损失。未来FTC针对营销公司的执法行动可能会给我们带来更多实质性影响。联邦贸易委员会还启动了一项关于“商业监控和数据安全”的规则制定，尽管该规则预计不会很快生效，但它已经导致对个人信息收集和处理以及在线广告、营销和分析服务的监管关注和审查增加。

我们与消费者的通信也受某些法律和法规的约束，包括2003年的《控制攻击非请求色情和营销(“CAN-Spam”)法案“、1991年的《电话消费者保护法》(”TCPA“)以及电话销售销售规则和类似的州法律，这些法律和法规可能会使我们面临可能对我们的业务产生重大影响的重大损害赔偿、罚款和其他处罚。例如，《TCPA》对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他沟通施加了各种消费者同意要求和其他限制。最近颁布的州法律，例如康涅狄格州和马里兰州，对与电话营销和短信营销相关的违规行为提出了额外的要求和处罚。近年来，根据联邦和州法律，针对进行电话营销和/或短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。未来针对我们的任何此类诉讼都可能代价高昂，而且辩护起来也很耗时。特别是，TCPA和相关的州法律对在未经被联系者事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。《罐头垃圾邮件法》和《电话销售规则》以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制。涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的其他法律、法规和标准可能适用于或开始适用于我们的业务，例如《通信法》、《联邦窃听法》、《电子通信隐私法》以及类似的州消费者保护和通信隐私法，如加利福尼亚州的《侵犯隐私法》。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以管理这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与自动化的、基于浏览器的或一站式选择退出机制(OOM)相关的新要求，如全球隐私控制、根据加州删除法案即将建立的针对数据经纪人的选择退出机制，或未来将建立的其他OOM，可能会导致选择不将其数据用于营销目的的消费者数量远远超过历史平均水平。这可能会导致Zeta对消费者数据的访问减少，影响我们服务的性能或导致业务损失。

我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。举例来说，在欧洲，我们受《欧洲联盟一般资料保护规例》(下称《欧盟一般资料保护规例》)及英国《一般资料保护规例》及《2018年资料保护法》(下称《英国一般资料保护条例》)(欧盟《一般资料保护规例》及英国《一般资料保护条例》，合称《一般资料保护条例》)的规管，对处理欧洲经济区内个人资料施加严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及可能对不合规的罚款。由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，根据这两个制度，我们可能会就同一违规行为单独被罚款。对某些违规行为的罚款最高可达2000万欧元/GB 1750万或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。

除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制，指出仅依赖标准合同条款在所有情况下可能并不充分，必须根据具体情况对转移进行评估。在CJEU裁决后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性做法。此外，欧盟委员会发布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款(2021年9月27日以来的新传输和2022年12月27日以来的现有传输是强制性的)，英国信息专员办公室也发布了自己的新的数据传输标准合同(2022年9月21日以来的新传输和2024年3月21日之前的现有传输是强制性的)。我们预计，有关国际数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在，尤其是，我们预计向美国和其他司法管辖区进行的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，2022年2月，比利时数据保护当局发现，互动广告局(IAB)的“透明度与同意框架”(TCF)--欧洲用于在线广告合规的主要同意管理平台--违反了GDPR。虽然这一决定正在上诉，但随后失去TCF可能会导致法律风险增加，或者需要停止在欧洲的在线广告，这可能会影响我们的收入。

对于从欧洲经济区向英国的转移，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，使数据能够从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将在2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新或延长该决定。

我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守此类法律，违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们使用此类技术的命令，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。2021年7月，我们收到挪威当局的通知，表示打算对我们在其国家通过Cookie收集个人数据而未能遵守GDPR的行为处以罚款。我们已就若干理由对这一指控提出质疑，目前正在等待挪威DPA的答复。我们希望挪威DPA将在不采取执法行动的情况下结案，因为我们自2022年7月以来一直没有收到任何信件。

对使用此类技术和将个人数据用于在线广告实践的更严格审查，加上对这些问题的不利裁决，即使不是直接针对我们，也可能直接影响我们继续为我们提供的服务收集和处理个人数据的能力，并可能对我们的业务活动产生不利影响。主要浏览器提供商提议取消或限制使用第三方Cookie来跟踪用户行为，并允许用户限制一般或从指定网站收集某些数据，这可能会削弱我们收集用户信息的能力。

包括个人数据和使用信息，这有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告。我们平台的有效性在一定程度上取决于我们收集和使用在线数据的能力，因此这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意，但有限的例外情况下，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据泄露事件。不遵守PIPEDA或其他加拿大省级隐私或数据保护法可能会导致巨额罚款和处罚，或可能导致损害赔偿。

我们的数据驱动平台还可能受到有关使用人工智能和机器学习、控制数据偏差和反歧视的法律和不断演变的法规的约束。例如，除了执行《联邦贸易委员会法》第5条，联邦贸易委员会还执行《公平信用报告法》和《平等信用机会法》。这些法律禁止不公平和欺骗性的做法，包括在人工智能中使用有偏见的算法。欧盟委员会最近还公布了一项提案，提议制定一项法规，实施关于人工智能的统一规则，并修改某些欧盟立法。拟议中的法规将对人工智能系统的提供商施加额外的限制和义务，包括提高透明度，使消费者知道他们正在与人工智能系统交互，要求人工智能方面的人为监督，以及禁止某些可能导致身体或心理伤害的人工智能做法。如果联邦或州监管机构认定我们收集的数据类型、我们收集这些数据的过程或我们使用这些数据的方式不公平地歧视某些群体，法律和法规可以被解释或实施，以禁止或限制我们收集或使用这些数据。此外，现有和未来的法律，以及对隐私保护不断演变的态度，可能会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点的能力，以开发和训练我们的人工智能算法。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致重大民事和/或刑事处罚、损害我们的声誉、私人诉讼以及对数据处理的限制。

公众对当前数据收集做法的任何不利宣传或负面看法都可能导致额外的法规，这可能会影响我们的数据云和平台的有效性。

数字营销行业的增长引发了消费者团体、政府机构和新闻机构的更多关注。未来对整个数字营销行业或单个参与者的任何负面宣传，都可能导致政府机构在监管和执行与数据收集、使用、共享和披露相关的规则方面发挥更积极的作用。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数字营销行业收集、存储和使用数据。

当我们通过我们的平台处理交易时，我们收集了大量关于消费者和我们发布的广告的数据。我们收集关于广告规格(如位置、大小和格式)、定价和拍卖活动(如最低价格、出价响应行为和清算价格)的数据。此外，我们收集不直接识别个人身份的消费者数据(尽管根据CCPA和其他美国法律、GDPR和其他法律被视为个人信息)，包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动，以及有关购买意图和偏好的推断数据。数据提供商还向我们发送专有数据，包括有关消费者的数据。我们汇总这些数据并进行分析，以改进我们的产品，包括定价、广告投放和安排。不断发展的监管标准可能会对我们收集的数据类型的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些类型的数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露数据的方式。此外，GDPR等法规允许数据保护当局对违规行为进行处罚。对我们业务的任何新的和不可预见的监管限制都可能削弱我们向客户提供有效解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们处理的机密和/或个人信息的重大疏忽披露或泄露，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的IT系统的安全漏洞，都可能对我们的业务、声誉、财务业绩和运营结果造成损害。

我们的业务性质意味着我们处理个人信息的大型数据库，包括维护和存储此类信息的大型数据库，不仅代表我们自己，而且代表我们的客户和其他人。因此，我们面临大量不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们IT系统的机密性、完整性和可用性，以及

个人和机密信息。此类风险包括恶意内部人士或未经授权的第三方挪用数据，或其他数据泄露。此类当事人可能试图进入我们或我们供应商的IT系统(包括在Zeta获得工作)，目的是窃取数据，包括机密信息或个人信息，或破坏我们的安全系统或其他IT系统。特别是，我们(和我们的某些第三方提供商)与其他组织一样，尤其是在数字营销行业和营销技术行业，经常受到此类威胁参与者的企图(例如，网络安全威胁、企图违反数据隐私或其他事件)，如果成功，可能会导致威胁或实际暴露，导致未经授权访问、披露和滥用有关客户、供应商、合作伙伴、供应商、员工或我们公司和业务的机密信息、个人信息或其他信息。随着威胁参与者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面变得越来越复杂，以规避安全控制、逃避检测并移除法医证据，网络攻击预计将在全球范围内加快频率和规模。因此，我们可能无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，也无法避免对我们的IT系统或信息造成重大不利影响。

即使在我们投资于行业标准安全的地方，漏洞也可能是由于员工错误、渎职、系统错误或漏洞造成的，包括我们的客户、供应商、供应商、他们的产品或其他方面的漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工披露敏感信息或凭据，这些信息或凭据允许通过称为社会工程的过程访问敏感信息。这包括披露用户名、密码或其他信息等数据，以获取我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密信息。我们公司(和第三方提供商)的远程和混合工作安排增加了与员工相关的风险，这增加了网络安全风险，因为管理远程计算资产的挑战和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞。第三方和威胁行为者还可能试图通过勒索软件或其他类似形式的攻击来勒索我们，方法是加密信息IT系统，使我们的IT系统无法运行，或窃取知识产权、机密信息、个人信息或其他敏感数据，并要求付款作为回报。用于未经授权访问或破坏IT系统的技术经常变化，随着时间的推移变得越来越复杂，而且通常直到针对目标启动时才被识别。鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性，我们的技术可能无法充分保护数据，包括我们维护的机密信息和个人信息，并且我们无法完全消除不正当或未经授权访问或披露此类数据、影响此类数据或我们的IT系统和运营的完整性或可用性的其他安全事件以及此类系统和运营中包含的任何数据的风险。我们可能会在防范或补救此类事件(包括网络攻击)方面招致巨额成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断，削弱我们满足客户要求的能力，这可能会导致收入下降。我们投保的保险可与我们的行业相媲美。然而，我们不能保证我们的保险覆盖范围足以支付与安全漏洞有关的所有成本和责任，也不能保证我们将来会以经济合理的条款或根本不提供适用的保险。

无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品，阻止数据供应商向我们提供数据或客户将他们的数据上传到我们的平台，或者改变客户的行为和对我们技术的使用。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解解决方案、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。

我们依赖第三方数据中心、系统和技术来运营我们的业务，这些数据中心、系统和技术的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了内部技术，包括专有软件、数据库和其他知识产权，我们还依赖从各种第三方购买或租赁的计算机硬件、许可的软件、许可的内容和提供的服务，这些第三方包括数据库、操作系统、虚拟化软件、税务要求内容和地理位置内容和服务(统称为“IT系统”)。我们IT系统的任何损坏或故障通常都会阻止我们运营我们的业务。我们依赖数据中心和第三方技术供应商来运营我们的业务，我们在第三方数据中心托管我们公司拥有的基础设施。我们还依赖第三方提供商提供行业标准的保护，防止网络入侵、自然灾害、犯罪行为和技术维护等潜在损害。如果IT系统发生损坏或中断，我们不太可能因此类中断造成的声誉损害而获得适当赔偿，无论我们可能从此类第三方或任何现有的保险政策中获得任何损害赔偿。这反过来会减少我们的收入，使我们承担责任，并可能导致我们失去客户，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，改善我们平台的基础设施，扩大其容量，以适应新渠道和新模式的增长，以及对我们的平台实施技术增强，以提高其效率和

成本效益是我们业务战略的关键组成部分，如果我们的第三方数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们第三方数据中心服务级别的任何变化或任何错误、服务中断、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类IT系统中的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出错或失败，这可能会损害我们的业务。此外，我们不能确保这些第三方租赁或许可，或对此类租赁或许可的产品和技术的支持，将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的供应商或许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能开展业务的所有司法管辖区都有足够的技术权利。未来，我们可能需要许可其他硬件、软件、内容或服务来增强我们的产品并满足不断变化的客户需求。任何无法许可或以其他方式获得此类硬件或软件的情况都可能导致我们产品的功能减少或出现错误或故障，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定同等技术，通过购买或许可获得并集成到我们的解决方案中，任何这些都可能减少对我们解决方案的需求并增加我们的费用。此外，第三方许可证可能会使我们面临更多风险，包括与新技术集成相关的风险、从我们自己的专有技术开发中转移资源，以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的费用并损害我们的运营结果。

如果我们不能检测或防止欺诈或恶意软件入侵我们的平台、设备或系统，或我们的客户及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔和监管调查，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能成为试图使用我们的平台用于不正当目的的人进行欺诈性或恶意活动的目标。例如，有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大客户购买，或试图扰乱或转移我们出版商及其消费者的系统和设备的运行，以盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击，或其他未经授权或非法的目的。这些活动还可能通过我们的平台引入恶意软件，以征用或获取机密信息或个人信息。我们使用第三方工具和专有技术来识别非人工流量和恶意软件，我们可能会减少或终止与我们发现参与此类活动的客户的关系。然而，不能保证我们的政策、控制或程序在保护我们的系统和信息方面将得到充分实施、遵守或有效。欺诈性印象和恶意软件的肇事者经常改变他们的策略，并可能随着时间的推移变得更加老练，这要求我们和第三方都改进评估出版商库存质量和控制欺诈活动的流程。与此同时，新的或正在变化的数据隐私法(特别是在欧盟和美国以外)可能会干扰为发现欺诈所需的数据收集。如果我们未能发现或阻止此类欺诈性或恶意活动，我们的声誉可能会受到损害，客户可能会抗辩付款、要求退款或无法为我们提供未来的业务，或者我们可能面临客户或监管机构的法律索赔或调查。即使我们没有直接参与欺诈或恶意活动，我们行业中的其他人在充分检测和防止欺诈方面的任何持续失败，也可能会让人认为数字营销是不安全的，并导致我们的客户避免使用像我们这样的数字营销产品。

私人实体和收件箱服务提供商未来为规范电子邮件的使用和交付而采用的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。

我们的业务依赖于电子邮件服务来宣传我们客户的品牌、产品和服务。其他私人实体经常倡导大大超出当前法律要求的行为或做法标准，并将符合当前法律要求的某些邀请函归类为不允许的“垃圾邮件”。其中一些实体维护着公司和个人的“黑名单”，以及与这些实体或个人相关的网站、收件箱服务提供商和IP地址，这些实体或个人不遵守被列入黑名单实体认为适当的商业招标行为标准或做法。如果公司的IP地址被列入黑名单实体，从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅了黑名单实体的服务或使用其黑名单的任何互联网域或互联网地址，则可能会被阻止。

由于我们客户和其他用户的消息传递做法，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个黑名单实体，我们预计将继续被列入黑名单。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们可能面临更大的IP地址被列入黑名单的风险。虽然我们的个人客户发送的此类电子邮件请求的总体百分比可能达到或低于合理标准，但我们代表客户处理的所有电子邮件的总数可能会引发这些列入黑名单的实体进行更严格的审查。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表我们的客户执行电子邮件递送，因此此类黑名单可能会破坏我们客户的交易性电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

收件箱服务提供商还可以阻止电子邮件到达他们的用户。虽然我们不断改进自己的技术，并与收件箱服务提供商密切合作，以保持我们的投递率，但收件箱服务提供商实施新的或更具限制性的策略可能会使我们更难传递客户的电子邮件，特别是如果我们没有得到足够的策略更改通知，或者在合理的时间内努力更新我们的平台以符合更改后的策略。此外，一些收件箱服务提供商将源自电子邮件服务提供商的电子邮件归类为“促销”电子邮件，并因此将它们定向到收件人收件箱的备用或“选项卡”部分。如果收件箱服务提供商实质上限制或停止发送客户的电子邮件，或者如果我们未能以与收件箱服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策兼容的方式交付客户的电子邮件，或者如果收件箱服务提供商对电子邮件进行分类的操作对客户电子邮件的打开率产生负面影响，则客户可能会质疑我们平台的有效性并取消他们的帐户。

此外，法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。此外，欧盟的电子营销和隐私要求具有很高的限制性，与美国目前实施的要求有很大不同，这可能会导致欧盟更少的人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本和监管风险，如果我们被发现违反规定，将被罚款。这些限制可能会阻止我们获得足够的数据，为我们的客户在这些市场上产生有效的营销结果。我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，为此我们可能会招致更多费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务遇到的中断或停机或我们客户的最终消费者减少使用或参与社交网络服务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断变化的监管框架，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们利用新技术和平台来提高业务效率，包括使用人工智能或人工智能技术。人工智能监管格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和监管人工智能使用的制约。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。

在美国和国际上，人工智能是包括SEC和FTC在内的各种政府和监管机构不断演变的审查对象，管理人工智能使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们业务使用或依赖人工智能的能力产生不利影响。例如，加利福尼亚州和其他州已经实施或正在实施法律、规则和法规，对自动决策的使用施加义务。此外，2023年10月，美国总统发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令，强调在开发和使用人工智能工具时需要透明、问责和公平。

在欧洲，2023年12月8日，欧盟议员就《欧盟人工智能法案》(简称《欧盟人工智能法案》)达成政治协议，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟人工智能法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。欧盟人工智能法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全、准确性、通用人工智能和基础模型等方面的要求，并提议对违反规定的公司处以高达全球年营业额7%的罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利关于人工智能造成的损害的民事索赔，并将人工智能启用的产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，再加上在这一领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要对我们的运营和流程采取额外的合规措施和改变，导致

合规成本和针对我们的民事索赔的潜在增加，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

不遵守行业自律可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了遵守政府法规外，我们还参与行业协会和行业自律团体，促进解决数据隐私问题的最佳做法或行为准则。我们还同意遵循某些做法，作为对客户(例如营销机构)的合同义务。我们是美国数字广告联盟(DAA)在线行为广告自律原则的成员，加拿大数字广告联盟(DAAC)和欧洲互动数字广告联盟(EDAA)的成员。根据这些机构的规则，除了其他合规义务外，我们还必须参与AdChoices计划(和其他类似计划)，该计划为消费者提供单一的在线界面，以获取有关我们等在线第三方的信息并管理其数据收集。这些机构调查违规行为，并向欧洲联邦贸易委员会或数据保护机构等监管机构报告重大违规情况。随着新立法的生效，自律项目可能会根据这些立法改变他们的要求，这增加了公司维持合规的复杂性和成本。如果我们未能跟上或妥善实施这些变化，我们可能会受到监管机构的调查、罚款和法律规定的纠正行动。

我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们开发或以其他方式获得的专有方法、技术和内容的机密性和知识产权，以便我们能够防止他人使用它们。如果我们未能充分保护此类知识产权，或被要求披露我们的专有方法、技术和/或内容，我们的竞争对手可能会获得访问权限，我们的业务可能会受到不利影响。

监管未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够充分。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人没有在创造、保护和执行其知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。

我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、额外的合同保护(包括与业务合作伙伴和客户的协议中的保护)以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有技术和知识产权。建立、维护和执行知识产权可能是困难、耗时和昂贵的，尽管我们努力建立和维护我们的知识产权，但适用的法律可能只提供有限的保护范围。未经授权的第三方可能复制或反向工程我们的技术方面，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息，或围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的技术或设计的技术，尽管我们已采取措施保护我们的专有权利。我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息可能会被窃取、以未经授权的方式使用，或者通过私人当事人或外国行为者入侵我们的计算机系统而受到损害。此外，尽管我们与我们的员工和承包商签订了限制使用和披露我们的信息和技术的协议，尽管我们与客户、顾问、供应商和与我们有战略关系和商业联盟的其他方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但仍有可能发生窃取或滥用我们的专有信息的员工或承包商的情况，尽管我们与此类员工和承包商签订了限制使用和披露我们信息和技术的协议，但不能保证这些协议不会被违反。

虽然我们已经颁发了专利并正在申请专利，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，或者可能无法足够快地获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利起诉程序昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维持和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用我们的技术或知识产权的能力。

我们所在的行业有着广泛的知识产权诉讼历史。我们的业务、平台和解决方案可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们还可能面临员工挪用或泄露其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他机密信息的指控。无论这些主张是否有任何可取之处，评估和辩护这些主张，包括可能挑战或试图使另一方的专利无效，都是昂贵、耗时的，并分散了管理层的注意力和财政资源。这些诉讼案件的结果很难预测，我们在这些案件中可能无法成功地为自己辩护。如果我们的辩护不成功，或者我们没有成功挑战或使声称侵权的第三方的专利无效，我们可能会被要求停止提供一些功能，购买可能无法以优惠条款或根本无法获得的许可证，或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台，或者产生巨额和解费用。此外，我们可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或库存和数据供应商。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能满足内容和库存标准并提供客户和第三方供应商信任的产品，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们既不提供或控制我们提供的广告内容，也不控制提供库存的网站的内容。我们的客户提供内容，第三方供应商提供库存。营销人员和第三方供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不符或非法的内容联系在一起，他们在没有品牌安全保证的情况下花钱犹豫不决。此外，我们的客户可能会寻求在不允许此类活动的司法管辖区展示营销活动。我们的客户和第三方供应商通常会在他们的合同中包括限制营销活动中可以运行的内容类型的条款。我们可能无意中提供此类受限广告内容，或者我们提供的广告可能包含恶意软件，这可能会损害我们或我们客户的品牌和声誉，损害我们与库存供应商的关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。因此，我们业务战略的一部分是我们有能力说服我们的客户，他们的品牌和形象在我们的生态系统中是安全的。虽然我们已经制定了关于如何使用我们的平台的规则和指导，包括禁止显示非法内容，并且我们还在所有营销活动中使用了寻找恶意软件的第三方软件，但我们不能保证我们能够在发布之前捕获所有违规媒体。因此，我们的客户可能会开展不符合我们标准的活动。如果发生这种情况，我们可能会向客户承担损害赔偿责任，并产生与补救问题相关的费用。此外，如果发生这种情况，可能会损害我们和/或我们客户的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，营销可能会导致与版权或商标侵权、公开表演使用费或基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的其他索赔有关的诉讼。虽然我们根据合同要求我们的客户向我们表示，他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利，但我们不会独立审查或核实我们是否被允许交付此类广告。如果我们客户的任何陈述被证明是不准确的，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这种赔偿可能不能完全覆盖我们，或者我们可能无法收回欠我们的金额。除了和解费用外，我们还可能负责我们自己的诉讼费用，这可能是广泛的。

我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会使我们承担责任，而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。

我们的平台使用由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。

此外，一些开源许可证要求向公众发布与此类开源软件结合、链接或分发的专有源代码，并可能禁止对软件的使用收取费用。如果我们

如果以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件合并、链接或分发，则在某些开放源码许可下，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这也可能使我们无法收取许可费。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。

与我们的债务、流动性和财务状况有关的风险

利率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

由于我们的债务中有很大一部分是可变利率债务，利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。如果利率上升，我们就会产生更高的利息成本。在2020年至2021年期间，利率处于历史低点，当时美国联邦储备委员会(Federal Reserve)采取了几项措施来保护经济免受新冠肺炎疫情的影响，其中包括将利率降至历史新低。2022年和2023年，美国联邦储备委员会提高了利率。利息成本的任何增加都可能对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。

我们将来可能需要额外的资本，以履行我们的财务责任和追求我们的业务目标。额外的资本可能无法以优惠的条件获得，或根本无法获得，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

我们可能需要筹集更多资本，为未来的运营提供资金，或者为收购或其他业务目标提供资金。这样的额外资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们履行财务义务或利用商业和战略机会的能力。通过出售股权或可转换债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于A类普通股持有者的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发和地理扩张。

我们的贷款协议包含可能限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。

截至本日，根据我们与美国银行于2021年2月3日签订的贷款和担保协议(“高级担保信贷安排”)，我们尚有1.85亿美元未偿还。这项协议下的借款基本上以我们所有的资产为担保。有关我们未偿还的长期借款的更多信息，请参阅我们综合财务报表的附注11。该高级担保信贷安排还限制了我们在没有贷款人书面同意的情况下，除其他事项外的能力：

处置或出售我们的资产；

使我们的业务或管理发生重大变化；

与其他实体合并或合并；

会招致额外的债务；

建立对我们资产的留置权；

支付股息；

进行投资；

与联营公司进行交易；以及

他们偿还或赎回次级债务。

此外，我们的高级担保信贷安排包含惯常的最低季度财务维护契约。

高级担保信贷机制中的经营和财务限制及契诺，以及我们未来可能达成的任何融资安排，可能会限制我们为我们的运营融资、从事、扩大或以其他方式追求我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些或其他公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果未来违反这些或其他公约，可能会导致高级担保信贷安排下的违约。如果不是

如被豁免，未来的违约可能会导致高级担保信贷机制下的所有未偿还债务立即到期和支付，我们获得高级担保信贷机制下的进一步信贷的机会可能会终止。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们将被要求获得额外的债务或股权融资，这些融资可能无法以有利的条款获得，或者根本不能，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和持续业务的能力产生负面影响。

与某些税务事宜有关的风险

我们的纳税义务可能比预期的要大。

适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局的审计，并对我们所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们国际业务的范围，以及我们为公司间交易分配的价值。税务机关可能会挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法，关于征收销售税和使用税的立场，以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。

此外，我们未来的有效税率可能会受到税法(包括税收条约)或其解释的变化的不利影响。例如，2022年8月16日通过的《降低通货膨胀法案》包括了15%的企业最低税率，适用于2022年12月31日之后的纳税年度。我们不认为公司最低税额会对我们的有效税率或纳税义务产生实质性影响。此外，2021年10月8日，经济合作与发展组织(OECD)发布了一份关于OECD/G20关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架的声明，同意了一个双支柱解决方案，以应对数字经济的税收挑战。2021年12月20日，经合组织发布了第二支柱示范规则，定义了大型跨国公司15%的全球最低税率。经合组织继续发布补充指导意见，各国正在执行立法，预计到2024年将广泛通过《第二支柱框架》。根据我们目前对拟议第二支柱指南所载最低收入门槛的理解，我们超出了报告要求的实施范围。然而，我们正在继续评估第二支柱框架及其对未来时期的潜在影响。

我们目前无法预测通胀削减法案和经合组织的要求对我们的业务、运营结果和财务状况的最终影响。此外，我们所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大估计和判断，而且某些交易的税务处理是不确定的。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、含糊或不确定，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果可能与我们之前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《法典》)第382和383节的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常被定义为在三年的滚动期间内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，那么该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入的能力可能是有限的。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不是我们所能控制的。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前净资产结转抵销变动后应纳税所得额的能力可能会受到限制。由于这些原因，我们可能无法利用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与公开报告事项相关的风险与A类普通股的投资

未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，我们还可能花费大量资金来履行我们在归属和/或结算某些限制性股票奖励时产生的部分预扣税和汇款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。2022年6月10日，之前限制我们股本的某些持有者转让或出售我们股票的锁定协议到期。此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、高级管理人员、员工以及在某些情况下，服务提供商持有普通股股票，受未偿还期权、基于时间和基于业绩的限制性股票奖励以及限制性股票单位的限制。该等股份及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股份，现正并将有资格在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制。我们不能确定是否以及有多少受限制的股票单位将满足其基于业绩的归属条件。此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。我们无法预测与上述有关的此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，2022年8月3日，公司董事会授权预扣作为高管市场销售的替代方案，以满足授予限制性股票奖励(RSA)时的预扣税要求。因此，从2022年第三季度开始，我们已经并可能继续使用公司现金支付与某些高管RSA归属相关的必要税款，并扣留该等高管相应数量的股份。我们预计，如果我们继续使用预扣替代方案，我们将在结算执行RSA时花费大量资金来履行预扣和汇款义务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购我们已发行的A类普通股的股票，直到2024年12月31日。虽然我们的董事会已经批准了这一回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的实际时间和金额仍受到多种因素的影响，包括股价、交易量、市场状况和其他一般商业考虑。此外，我们的高级担保信贷安排的条款对我们回购股票的能力施加了限制。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，我们不能保证该计划将完全完成或它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，这一计划可能会减少我们的现金和现金等价物以及有价证券。

我们的业务性质要求应用会计准则，这要求管理层做出估计和假设。根据GAAP报告的结果可能与用于衡量我们业务的关键指标不同。此外，会计指引的变化可能会导致我们的季度和年度业绩出现更大的波动性。

我们编制的综合财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)。这些会计原则受到美国证券交易委员会、财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计准则，如ASC 606-与客户的合同收入或ASC 842-租赁，或与解释和采用准则相关的指南，可能会对我们的财务业绩产生重大影响，并可能影响我们的业务。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会关注财务报告的完整性，我们的会计政策受到监管机构和公众的审查。

我们无法预测未来会计原则或相关会计政策的变化对我们未来财务报表的影响。此外，如果我们改变我们的会计估计，包括与收入确认时间相关的估计，以及用于在各种业绩义务之间分配收入的估计，我们报告的收入和运营结果可能会受到重大影响。如果我们不能成功地适应任何新标准的要求，那么我们的季度和年度业绩可能会经历更大的波动，这可能会导致我们的股价下跌。

此外，GAAP要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为

在这种情况下要合情合理。此类估计和假设因其性质而受到重大风险和不确定因素的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们改变方法、估计和判断的因素。这些方法、估计和判断的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。近年来我们业务的快速增长和我们2021年的首次公开募股产生了对会计和财务职能部门额外资源的需求，因为越来越多的人需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估财务人员的充分性，以满足这些日益增长的需求和期望。

本公司管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部控制，以提供合理保证，确保本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或我们公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

未来，我们可能会在财务报告的内部控制方面遇到实质性的弱点。我们未能纠正这些重大弱点并对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时报告我们的财务状况或运营结果，投资者对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价受到不利影响。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有望获得某些公司治理要求的豁免，并可能依赖于这些豁免。

截至2023年12月31日，我们的联合创始人兼首席执行官David·斯坦伯格实益拥有我们所有类别已发行有表决权股票的多数投票权。因此，根据适用的证券交易所公司治理标准，我们仍然是一家受控公司。根据纽约证券交易所规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有，该公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

*董事会的多数成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；

*提名和管治委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及

*薪酬委员会应完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们没有选择利用豁免这些要求，但可以选择在未来这样做，只要我们仍然是一家“受控公司”。如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得向遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在我们首次公开募股完成之前持有我们的股本的股东手中的效果，包括我们的联合创始人兼首席执行官及其关联公司。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人兼首席执行官及其附属公司集中投票控制权的效果，这将限制您影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权交易的变更。

截至2023年12月31日，我们现任创始人兼首席执行官及其附属公司总共持有我们已发行股本投票权的65.4%。因此，这些股东共同行动，将控制大多数需要我们股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东在出售或其他流动性事件中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中包含的反收购条款可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定的作用如下：

允许我们的董事会发行最多200,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

规定只有经我公司董事会决议，方可变更授权董事人数；

规定，我们的董事会将分为三类董事会；

限制股东罢免董事的能力，只有在B类普通股不再持有我们所有已发行普通股的50%以上的情况下，才允许“出于原因”罢免董事；

它们规定，除法律另有要求外，所有空缺应由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

如果B类普通股的持有者不再持有我们普通股已发行股票的至少多数投票权，则禁止股东以书面同意的方式采取行动，但须符合任何系列优先股的条款；

要求股东提名董事和股东将在我们的年度会议上审议的事项提前通知；

对召开特别股东大会规定了一定的限制；

*只要任何B类普通股仍未发行，就需要B类普通股的大多数流通股持有人事先投赞成票，作为一个单独的类别投票，以完成控制权变更交易(如我们修订和重述的公司证书中所定义的)；

《特拉华州公司法》第203条规定，如果B类普通股的持有者不拥有我们股本的股份，且该股份至少占我们当时所有已发行股本的投票权的15%，则《特拉华州公司法》第203条中规定的限制将适用于我们；以及

在董事选举中没有规定累积投票权。

我们修订和重述的公司注册证书中的这些和其他条款以及根据特拉华州的法律可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致我们的A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，（i）特拉华州大法官法院是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，（ii）美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称《证券法》下诉讼原因的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，是下列事项的唯一和独家论坛：

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；

根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例(两者均可不时修订)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

根据我们修订和重述的公司注册证书，上述排他性法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

我们是一家大型加速申报公司，在一定的宽限期内，作为一家新兴的成长型公司，我们可能不再提供大规模披露，这将增加我们的成本和对管理的要求。

截至2023年12月31日，我们成为一家大型加速申报公司，不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。在一定的宽限期内，我们可能不再按照《交易法》的定义提供按比例披露的“新兴成长型公司”，这将增加我们的成本和对管理的要求。此外，作为一家非加速申报公司和新兴成长型公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，作为大型加速申请者，我们可能不再享受这一豁免，这将增加我们的费用，并需要大量的管理时间。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。计算机的保安。

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于多种网络安全框架来设计和评估我们的计划，例如美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NISTCSF)和国际标准化组织27001。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF、ISO 27001和其他框架作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况，但是，不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

网络安全治理

本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(委员会)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的首席信息官(CIO)、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括首席信息官、首席信息安全办公室(CISO)和总法律顾问，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的首席信息官(CISO向其汇报)定期出席委员会的会议。我们的管理团队拥有数十年的信息安全、高级教育和信息安全认证工作经验。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们的公司总部设在纽约州纽约市。根据一份将于2029年3月到期的租赁协议，它的面积约为2.3万平方英尺。我们在美国有几个办事处，在英国、欧盟、印度以及其他地方都有业务。我们的纽约办事处专注于我们的市场战略、客户成功、共享服务和基础设施。我们的旧金山和硅谷办事处是我们的创新中心。欧洲办事处专注于进入市场和客户的成功。印度办事处专注于创新、基础设施和共享服务。

我们所有的办公室都是租来的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。随着我们的发展，我们预计将有合适的额外空间可用于扩大现有办公室或开设新的办公地点。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前并不是任何诉讼的一方，而我们相信，如果判决结果对我们不利，将个别或

综合起来，对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况都有实质性的不利影响。为任何此类诉讼辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

我们和我们的高级管理团队成员已收到来自美国证券交易委员会的传票，涉及对我们在首次公开募股之前与之合作的库比恩特公司的调查，以及来自纽约南区联邦检察官办公室的传票，后者正在进行平行调查。我们与库比恩特进行的业务数量对泽塔来说微不足道，自2020年以来我们就没有与库比恩特合作过。我们正在配合调查。

有关我们的法律程序的说明，请参阅本年度报告10-K表格“财务报表和补充数据”部分中我们经审计的综合财务报表的附注8。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2021年6月14日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“ZETA”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。

股东

截至2024年2月16日，共有108名A类普通股持有者和10名B类普通股持有者。

股利政策

我们目前不打算为我们的A类或B类普通股支付任何现金股息。向我们A类普通股的持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人或联属买方购买股本证券

截至2023年12月31日的季度普通股回购情况如下.:

(1)2022年8月3日，公司董事会批准了一项总额高达5000万美元的股票回购和预扣计划，用于(I)回购2024年12月31日之前公司已发行的A类普通股，以及(Ii)作为某些高管市场销售的替代方案扣留股票，以满足在授予限制性股票奖励时的预扣税款要求。

最近出售的未注册证券

2023年10月11日，公司向为公司或其指定慈善组织提供服务的某些个人发行了40,274股A类普通股，每股价值8.07美元，总价值为30万美元。我们没有从这种发行中获得任何收益。

上述证券的发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节规定的对不涉及公开发行的发行人交易的注册豁免。在此类交易中，我们证券的每一位收购人都确认自己是经认可的投资者，并承认必须为投资而收购和持有这些证券。

性能图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何，或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束，除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。

下图描绘了我们的A类普通股从2021年6月10日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2023年12月31日，相对于纳斯达克综合指数和罗素2000指数的表现的累计股东回报总额。该图表假设2021年6月10日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。

第6项保留。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。本文件所包括的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年的同比比较。关于2021年的讨论以及2022年与2021年的同比比较，未包括在本文件中，可在我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告的第二部分，即《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。

概述

Zeta是领先的全渠道数据驱动型云平台，为企业提供消费者智能和营销自动化软件。我们使我们的客户能够通过软件来定位、联系和吸引消费者，该软件通过所有可寻址的渠道提供个性化营销，包括电子邮件、社交媒体、网络、聊天、联网电视(“CTV”)和视频等。我们相信，与市场上的替代解决方案相比，我们从消费者意图中获得的可操作的见解使我们的客户能够更有效地获得、发展和保持消费者关系。

我们的Zeta营销平台，或ZMP，是最大的以身份数据为核心的全方位营销平台。ZMP可以分析数十亿个结构化和非结构化数据点，通过利用复杂的机器学习算法和业界最大的全方位渠道营销选择数据集来预测消费者意图。ZMP通过营销渠道的本地集成和与第三方的应用程序编程接口(API)集成来与消费者建立联系，从而发挥这些洞察力。ZMP的数据驱动算法和流程实时学习和优化每个客户的营销方案，产生“飞轮效应”，使我们的客户能够实时测试、学习和改进他们的营销方案。

ZMP使我们的客户能够跨多个接触点大规模个性化消费者体验。营销计划由我们的客户通过自动化工作流程和复杂的仪表盘创建和协调。我们的消费者数据平台(“CDP+”)摄取、分析和提取不同的数据点，以生成消费者的单一视图，包括身份、档案特征、行为和购买意图，然后通过单一控制台进行访问。我们的Agile Intelligence套件综合了Zeta的专有数据和客户生成的数据，以发现消费者的洞察力，并将其转化为针对数字渠道(包括电子邮件、短信、网站、应用程序、社交媒体、有线电视和聊天)的高度目标受众的营销计划。

影响经营效果的因素

以下因素对我们的业务至关重要，我们预期该等因素将影响我们未来期间的经营业绩及财务状况：

新的大规模客户获取

我们专注于增加企业中采用ZMP的规模化客户数量。我们将“规模化客户”定义为我们在过去12个月中创造了至少10万美元收入的客户。我们的长期增长和经营业绩将取决于我们吸引更多规模客户的能力，因为我们满足了他们最紧迫的营销自动化需求。我们将继续关注跨地域的企业。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们的销售团队增加了大约13名销售人员，我们预计2024年将继续投资于我们的入市努力。为了建立一个鼓励交叉销售的协作环境，我们显著提高了我们的销售技巧，并为我们的销售团队实施了一个新的学习和发展计划。我们的销售团队的生产力随着任期的延长而提高，我们目前的管理系统让我们有信心，我们已经为可持续增长做好了准备。我们的敏捷智能套件是一个为我们的客户提供可操作的见解的模块，并且是ZMP的入口点。Agile Intelligence套件已被证明是一种以最低的实施成本和高价值采用来赢得规模化客户的方法。

推动每用户平均收入增加

截至2023年12月31日止年度，我们的规模客户平均每用户收入（“ARPU”）有所增加，导致我们今年的收入较上年同期有所增加。我们规模化的客户ARPU增长主要是由于我们的销售团队模式转变为专注于新业务开发的专门团队和独立团队对新用户和现有用户进行我们的平台功能培训和教育的初步影响。我们向这种猎人/农民销售模式的过渡包括将销售团队更多的精力集中在现有规模客户的增长上，并将规模客户与具有特定行业专业知识的卖家联系起来。

扩大对现有客户的销售

我们坚持“地、拓、延”的销售模式。在开发和获得新的规模化客户后，我们专注于向这样的规模化客户扩大销售。这包括增加他们对一种产品的使用和/或在企业中嵌入多个产品，而我们的Agile Intelligence套件作为跨多个产品的结缔组织。我们在美国和国际上都扩大了客户规模，我们相信通过交叉销售我们现有的解决方案并在平台中引入新的特性和功能，我们可以实现增长。我们预计，我们能够在现有规模客户中更多地采用我们的产品，这将通过额外的销售增加我们未来的机会。作为这一战略的一部分，我们预计将推动每个规模客户的渠道数量的扩张。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们每个规模客户的渠道分别为2.1和2.0。

我们使用年度净收入留存率(“NRR”)作为衡量我们保留和扩大现有客户群产生的业务的能力的指标。我们认为，许多公司经常使用年度NRR率作为确定客户忠诚度的指标。我们通过将上一年从客户那里获得的本年度收入除以上一年的收入来计算我们的年度NRR率。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度存款准备金率分别为110.9%和111.5%。由于政治和倡导客户的两年期性质，我们将它们分别占2023年和2022年收入的1.8%和6.3%排除在我们的年度存款准备金率计算之外。

我们的客户忠诚度也反映在下表中，它细分了我们规模客户在截至2023年12月31日的年度的保有期。

截至2023年12月31日的年度内所有规模客户的任期

此外，在我们的131个超大规模客户中，在过去12个月内至少产生100万美元收入的客户中，有87个客户的年限超过3年。

营销自动化产品的采用

我们推动采用ZMP的能力将取决于对营销自动化解决方案的总体需求。我们预计企业公司将继续在营销技术方面进行强劲投资。此外，随着企业营销支出从线下渠道转向数字化，我们预计营销自动化技术将受益。因此，我们预计我们的企业客户群将增长，并推动更多的平台部署和使用。虽然我们不相信我们的竞争对手为营销自动化提供了类似的一体化平台解决方案，但某些竞争对手提供的单点解决方案与我们作为ZMP的一部分提供的特定工具和产品竞争。潜在客户也可以选择构建用于营销自动化的内部解决方案。虽然很难预测采用率和未来的产品需求，但我们专注于继续创新和创造营销自动化产品，比替代解决方案更好地满足客户的业务需求。

创新投资

我们打算投资于我们的业务，以便在不断扩大的市场中推动长期增长，并从更大的业务基础中获得规模经济。例如，我们计划投资于我们的研发活动，以确保我们在数据管理、人工智能开发和营销自动化方面保持领先地位。我们还将继续投资于我们的销售和营销能力。最后，我们希望投资于扩大包括国际和B2B领域在内的市场。我们计划产生额外的一般和行政费用来支持我们的增长。尽管收入成本(不包括折旧和摊销)和其他费用会随着时间的推移而波动，并可能受到我们无法控制的因素的负面影响，但我们计划继续专注于进行必要的投资，以推动长期增长。

季节性

总的来说，营销行业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。从历史上看，与第一季度相比，与假日购物季重合的日历年第四季度的营销活动更高。因此，随后的第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的业绩。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

关键绩效指标

我们审查下面讨论的关键绩效指标，以评估我们的业务、跟踪绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。我们认为，这些指标的公布为投资者提供了有效的方法来衡量和模拟像我们这样具有经常性收入流的公司的业绩。

规模化客户

我们每12个月衡量和跟踪规模客户的数量，因为我们吸引新的规模客户、增长规模客户群以及保留或扩大与现有规模客户的业务的能力既是我们收入增长的重要贡献者，也是投资者衡量我们可衡量成功的指标。我们将规模化客户定义为我们在过去12个月中创造了至少10万美元收入的客户。作为规模化客户的一个子集，我们将超规模化客户定义为我们在过去12个月中至少创造了100万美元收入的客户。我们计算每个报告期结束时的规模和超规模客户数量，作为每个适用期间的帐单客户数量。2023年，我们拥有452个规模客户，占总收入的97%，而2022年有403个规模客户，占总收入的98%。

与2022年12月31日相比，规模客户在截至2022年12月31日的年度增长了12%，这主要是由于我们在美国的客户基础的增长。在我们的规模客户中，分别有131和103是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的超级客户。

扩展的客户ARPU

我们相信，我们增加规模化客户ARPU的能力是我们增长现有客户关系长期价值的一个指标。我们计算定标客户ARPU的方法是将相应期间的收入除以该期间的定标客户数量。我们相信，扩大客户ARPU对投资者是有用的，因为它是我们增加收入和扩大业务能力的指标。

与2022年相比，规模客户ARPU在截至2023年12月31日的一年中增长了10%，这主要是由于规模客户对我们平台的使用率更高。我们超大规模客户的ARPU为450万美元，截至2023年12月31日的年度为131个客户，ARPU为450万美元，截至2022年12月31日的年度为103个客户。

财务数据某些组成部分的说明

收入

我们的收入主要来自使用我们的技术平台，通过订阅费、基于数量的使用费和专业服务费。我们的平台收入包括直接平台收入和集成平台收入，后者利用API与第三方的集成。2023年和2022年，我们分别有72%和77%的收入来自直接平台收入，28%和23%的收入分别来自综合平台收入。当这些服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们征收的销售税和其他税不包括在收入中。我们的收入确认政策在“关键会计估计”一节中有更详细的讨论。

收入成本(不包括折旧和摊销)

收入成本不包括折旧和摊销，主要包括媒体和营销成本以及某些与员工相关的成本。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理以及与创收活动直接相关的战略合作伙伴的费用。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理和战略合作伙伴支付收入份额、每线索成本、每次点击成本或每千次印象成本。收入成本(不包括折旧和摊销)还包括与每秒查看可用印象或查询相关的“互联网流量”相关的费用以及为我们的客户提供支持的成本。收入成本中包括的与员工相关的成本(不包括折旧和摊销)包括工资、奖金、佣金、基于股票的薪酬和员工福利成本，这些成本主要与向我们的客户提供服务的个人直接相关。我们的收入成本(不包括折旧和摊销)取决于收入组合，因此未来可能会在长期内作为收入的百分比略有增加或减少。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括计算机和电信费用、与员工相关的成本(包括工资、奖金、股票薪酬和与高管相关的员工福利成本)、财务、法律、人力资源和其他行政人员，以及会计和法律专业服务费以及平台和相关基础设施成本。我们预计，一般和行政费用将在未来期间以绝对美元计算增加。我们预计，长远而言，一般及行政开支占收入的百分比将会下降。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、员工福利成本、股票薪酬和销售和营销人员的佣金成本。销售和营销费用还包括市场开发计划、广告、促销和其他营销活动的成本。我们打算继续投资于营销活动，因此，我们预计销售和营销费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。销售和营销费用占收入的百分比可能会根据收入水平和我们长期投资这些职能的时机而波动。

研发费用

研发费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金和员工福利成本、与持续研究和维护内部使用软件相关的工程和信息技术服务相关的股票薪酬。我们预计将继续投资于研发，以开发我们的技术平台，以推动增值和增长，因此，我们预计研发费用在长期内可能会在不同时期占收入的百分比波动。

折旧及摊销

折旧和摊销涉及财产和设备、网站和软件开发费用以及与购置有关的无形资产和其他购置的无形资产。我们使用直线方法记录资产估计使用年限内的折旧和摊销。

与收购相关的费用

与收购相关的费用主要包括与某些业务合并相关的法律费用。我们预计，与收购相关的费用将与未来的收购(如果有的话)相关，这可能会大于或低于我们的历史水平。

重组费用

重组费用主要包括因内部重组而产生的员工离职费用。我们预计重组费用将与未来的重组活动(如果有的话)相关，可能大于或低于我们的历史水平。

利息支出

利息支出主要包括我们长期借款的应付利息，扣除我们在货币市场账户和其他短期存款的短期投资所赚取的利息。我们预计利息支出将受到可变利率变化的影响。

其他支出/(收入)

其他费用/(收入)主要包括与收购有关的负债的公允价值变动、出售资产的损益和汇兑损益。我们预计其他收入和支出的大小将取决于外部因素，如汇率和与收购相关的负债的重新计量影响，这取决于我们收购的表现，可能大于或低于我们的历史水平。

认股权证及衍生负债的公允价值变动

认股权证和衍生负债的公允价值变动主要涉及我们就之前的几轮融资发行的认股权证，这些认股权证在首次公开募股时转换为我们的A类普通股，因此，在截至2023年12月31日的年度内，认股权证负债不存在重估影响。从历史上看，我们的衍生品负债代表着我们的可赎回可转换优先股的转换功能，这一功能也在我们的IPO时终止。当我们根据ASC主题815进行包括符合嵌入衍生品资格的某些特征的交易时，这要求将这些特征从它们的宿主工具中分离出来，并在满足特定标准的情况下将其作为独立的衍生金融工具来处理。认股权证和衍生负债的公允价值未来的变化取决于公司是否进行包含认股权证或衍生产品特征的交易。

所得税拨备/(福利)

我们根据美国会计准则第740条所得税进行会计核算，这要求在所得税的财务会计和报告中采用资产负债法。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期差异将拨回的年度的现行税率。税法变更对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表中确认。当我们确定部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，就会建立估值拨备。我们得出的结论是，美国递延税项资产不能在更有可能的基础上变现，需要全额估值准备金。

基于股票的薪酬

所有以股票为基础的薪酬奖励，包括授予员工、顾问或顾问和非员工董事的限制性股票、绩效股票单位(“PSU”)和股票期权，以及根据公司员工股票购买计划(“ESPP”)购买的股票，其股票薪酬的计量基于授予日或此类授予修改日奖励的估计公允价值。详情见本公司综合财务报表附注13。

我们估计未确认的基于股票的薪酬(以千计)的确认如下，未来可能会被没收：

经营成果

我们作为一个单一的可报告部门运营，以反映我们的首席运营决策者(“CODM”)审查和评估业务表现的方式。我们的CODM是首席执行官。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了1.378亿美元，即23.3%。收入的增加归因于来自现有客户的增量收入3，560万美元和来自新客户的增量收入1.022亿美元（包括截至2023年12月31日止年度内进行的收购约550万美元）。

收入成本(不包括折旧和摊销)

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和摊销)增加了5900万美元，或27.4%。这一增长主要是由6120万美元的增量媒体成本和190万美元的员工相关成本推动的。这一增长被410万美元的基于股票的较低薪酬部分抵消。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支减少820万美元，或3.8%。这一减少主要是由于基于股票的薪酬减少了2,490万美元，但被530万美元的专业服务费、880万美元的计算机和电信相关费用、90万美元的员工相关费用以及160万美元的可疑债务增加准备金部分抵消。

销售和营销费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用减少了1080万美元，降幅为3.6%。这一下降主要是由于基于股票的薪酬较低，为2760万美元，以及与销售和营销相关的其他费用为60万美元，但与员工相关的成本增加了1740万美元，部分抵消了这一下降。

研发费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了440万美元，增幅为6.4%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了300万美元，咨询费增加了80万美元，基于股票的薪酬增加了60万美元。

折旧及摊销

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了70万美元，或1.4%。这一下降是由于与无形资产相关的70万美元的摊销费用减少所致。

与收购相关的费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，与收购相关的支出减少10万美元，或41%，这主要是由于我们的业务合并产生的法律和专业费用较低。

重组费用

在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了280万美元的重组费用，这与内部重组导致的员工离职成本有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有任何此类重组费用。

利息支出