XENETIC BIOSCIENCES, INC. 10-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

第1号修正案

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。

截至2023年12月31日的财政年度

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）条提交的过渡报告。

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-37937

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

内华达州

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

45-2952962

（国税局雇主

证件号）

康科德街 945 号

马萨诸塞州弗雷明汉01701

（主要行政办公室地址（邮政编码）

781-778-7720

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	XBIO	纳斯达克资本市场
购买认股权证	XBIOW	纳斯达克资本市场

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人：是 ☐ 否

使用复选标记注明注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告：是 ☐ 否

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报要求的约束：是否 ☐

用复选标记注明注册人在过去 12 个月（或注册人需要提交 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求以电子方式提交的所有交互式数据文件（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了所有交互式数据文件：是否 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就其管理层对编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条对其财务报告的内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对任何注册人的执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

根据注册人当日纳斯达克资本市场普通股的收盘价3.28美元，截至2023年6月30日，即注册人最近一个完整第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值约为5,026,928美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事、和 10% 的受益所有人均被视为关联公司。此类决定不应被视为承认此类高管、董事或 10% 的受益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年4月19日，注册人普通股的已发行股份数量为1,540,684股。

以引用方式纳入的文档

没有

解释性说明

注册人正在10-K/A表格（以下简称 “修正案”）上提交本第1号修正案，以修改其截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，最初于2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始申报”），以包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前根据10-K表格G (3) 的一般指示，原始申报中省略了这些信息。该指示允许将上述项目中的信息以引用方式纳入我们最终委托书中的10-K表中，前提条件是此类声明是在我们的财年年末后的120天内提交的。我们提交本修正案是为了在 10-K 表格中包含第三部分信息，因为我们的最终委托书将在今年晚些时候提交。

本修正案对原始申报文件的第三部分（第10至14项）进行了修订和全面重述。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，正在对原始文件第四部分第15项进行修订，以包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的目前注明日期的证书，这些证书分别作为附录31.3和附录31.4附于此。由于本修正案中未包含财务报表，并且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，我们正在修改封面，以更新已发行股票的数量，并从我们的最终委托书中删除关于信息以引用方式纳入的声明。

除上述情况外，本修正案不会修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始文件一起阅读。此外，本修正案未反映在原始申报之日之后可能发生的事件。

除非另有说明，否则本修正案中使用的，此处提及 “Xenetic”、“公司”、“我们” 或 “我们” 的所有内容均指Xenetic Biosciences, Inc.及其全资子公司。

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

2023 年 10-K 表年度报告

目录表

第三部分

项目 10	董事、执行官和公司治理	1

项目 11	高管薪酬	6

项目 12	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	13

项目 13	某些关系和关联交易，以及董事独立性	16

项目 14	主要会计费用和服务	19

第四部分		20

项目 15	附录和财务报表附表	20

第第三部分

项目 10 — 董事、执行官和公司治理

董事和执行官

以下是截至 2024 年 4 月 19 日我们每位执行官和董事的姓名、年龄、职位和简历。


姓名	年龄	位置

杰弗里·艾森伯格先生	58	首席执行官兼董事
柯蒂斯·洛克辛博士	63	首席科学官
詹姆斯·帕斯洛先生	59	首席财务官兼公司秘书
格里高利·鲍里森科博士	55	董事
詹姆斯·卡拉威博士	67	董事 ^{(1), (2), (3)}
FCS 的 Firdaus Jal Dastoor 先生	71	董事 ^{(1), (2)}
德米特里·根金博士	55	董事
罗杰·科恩伯格博士	76	董事 ⁽³⁾
亚当·洛加尔先生	46	董事 ^{(1), (2), (3)}
摩西·米兹拉希先生	71	董事
阿列克谢·维诺格拉多夫博士	53	董事

__________________

	(1)	审计委员会成员
	(2)	薪酬委员会成员
	(3)	提名和公司治理委员会成员

杰弗里·艾森伯格自 2016 年 12 月 2 日起担任首席运营官后，于 2017 年 10 月 26 日被任命为我们的首席执行官，自 2016 年 7 月起担任董事会成员。艾森伯格先生曾在久光制药株式会社的子公司Noven Pharmicals, Inc.（“Noven”）工作，他在那里担任过各种职务，责任越来越大，最近在2009-2016年期间担任Noven的总裁、首席执行官和董事会成员。艾森伯格先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们认为，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务发展、战略合作、产品开发、商业化和人力资源等领域拥有丰富的生命科学高管经验和领导经验，为他提供了担任董事会成员的适当技能。

柯蒂斯·洛克辛博士 最初于 2014 年 3 月兼职加入我们，担任我们的研究与运营副总裁，并被任命为首席科学官，自 2017 年 1 月 1 日起生效。Lockshin博士曾在开发和商业阶段的生物技术公司担任过多个管理职位，其经验包括发现、临床前和临床开发以及商业制造。自2013年5月以来，他一直担任Guardum Pharmicals LLC（“Guardum”）的总裁兼首席执行官，该公司是PJSC Pharmsynthez的全资子公司，除了在我们任职外，他还继续担任该职务。洛克辛博士没有因这些服务获得工资，但确实获得了医疗福利，并且在 2018 年 7 月 31 日之前一直受到 Guardum 的健康计划的保障。此外，洛克辛博士曾兼职担任多家生物技术公司的高管或顾问，其中包括在一系列关联公司担任高管，此前曾在2014年9月至2016年7月期间担任SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.的首席执行官兼董事。2016年7月SciVac Therapeutics, Inc.与VBI Vaccines, Inc.合并后，洛克申博士在2016年12月之前一直担任合并后的公司的首席技术官。Lockshin 博士目前担任Phio Pharmicals Corporation的董事会成员。Phio Pharmicals Corporation是一家专注于免疫肿瘤学的临床阶段RNAi 上市公司，自2013年4月以来一直担任该职务。Lockshin 博士拥有麻省理工学院生命科学学士学位和生物化学博士学位。自 2004 年 4 月起，Lockshin 博士还担任 Ruth K. Broad 生物医学研究基金会董事会成员。露丝·布罗德生物医学研究基金会是一家杜克大学支持公司，通过校内、校外和国际拨款支持与阿尔茨海默氏病和神经变性相关的基础研究。

詹姆斯·帕斯洛2017 年 4 月 3 日被任命为我们的首席财务官。帕斯洛先生最近从2006年起担任世界能源解决方案公司的首席财务官、财务主管兼秘书。世界能源解决方案公司是一家经纪能源和环境大宗商品的上市企业对企业电子商务公司，于2015年被EnerNOC, Inc.收购该公司。从 2015 年到 2017 年，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时首席财务官服务。帕斯洛先生是一名注册会计师，在为生物技术、清洁技术、电子商务和高科技制造行业的私营和上市公司提供服务方面拥有超过35年的经验。他拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位和本特利大学金融专业工商管理硕士学位。

格里高利·鲍里森科博士2019 年 9 月被任命为董事会成员。鲍里森科博士在生命科学领域拥有超过20年的科学、管理和战略经验。自2022年4月以来，鲍里森科博士一直是多家公司的独立顾问。在此之前，鲍里森科博士曾担任俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO管理公司LLC的投资董事，在2012年至2022年3月31日期间专门从事生命科学领域的投资项目。鲍里森科博士曾在Atea Pharmicals, Inc.、Adastra Pharmicals, Inc.、Nearmedic Pharm LLC、Novamedica LLC和RusnanomedInvest LLC的董事会任职。在从事投资生涯之前，鲍里森科博士曾在匹兹堡大学、俄罗斯国立医科大学和医学生物问题研究所担任学术职务。他在领先的生物化学和细胞生物学期刊上共同撰写了五十多篇经过同行评审的出版物。鲍里森科博士拥有俄罗斯国立医科大学的硕士和博士学位，并且是美国国立卫生研究院颁发的 Fogarty 国际和国际奖学金的获得者。我们相信，鲍里森科博士在生命科学和生物技术行业的广泛背景为他提供了担任董事会成员的适当技能。

詹姆斯·卡拉威博士 于 2017 年 8 月 14 日被任命为董事会成员。卡拉威博士在执行生物疗法产品开发业务方面拥有30多年的经验，目前担任KalGene Pharmicals（“KalGene”）和Nuravax的独立董事会成员。 Callaway博士是风险投资支持的生物技术界的一位经验丰富的首席执行官，在他的职业生涯中，他建立并经营了几家家公司，将每家公司从研究公司转变为临床阶段的运营实体。他还曾在卡拉威创新公司担任生物技术界的企业战略顾问。卡拉威博士曾担任私人控股生物技术公司的首席执行官，包括专注于阿尔茨海默氏病疾病改善疗法的公司KalGene、BBB运输公司Armagen, Inc. 和糖尿病神经病变公司CEBIX, Inc.，。在这些工作之前，卡拉威博士曾在Elan Pharmicals担任过多个高级领导职务，包括同时担任开发主管，并监督与惠氏制药在阿尔茨海默氏病病免疫疗法项目中的复杂合作伙伴关系。在过去的二十年中，他为广泛的治疗应用开发了抗体，包括多发性硬化症（Tysabri®：药物开发）、阿尔茨海默氏病（bapineuzumab：项目执行机构）、和血脑屏障转运的治疗，并与美国食品药品监督管理局合作开展了多个孤儿药开发项目。我们相信，卡拉威博士在生物疗法领域具有重要的生命科学执行力、领导能力和战略经验，为他提供了担任董事会成员的适当技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS根据我们收购英国Xenetic的协议条款，最初于 2014 年 1 月被任命为董事会成员。他自 1981 年 10 月起受雇于印度一家在马匹育种、生物技术和生命科学、和金融服务领域拥有权益的企业集团Cyrus Poonawalla Group从事业务发展战略和运营职务。达斯图尔先生目前是赛勒斯 Poonawalla 集团负责财务和企业事务的集团董事兼印度血清研究所私人有限公司公司秘书。自1990年以来，他一直是印度公司秘书协会的资深会员。达斯图尔先生是生命科学和生物技术、国际贸易、金融服务和质量标准认证领域的几家私营公司的董事会成员。达斯图尔先生拥有普纳大学的商业学士学位。我们认为，达斯图尔先生对生命科学和生物技术行业投资的了解以及他的财务和业务发展背景为他提供了担任董事会成员的适当技能。

德米特里·根金，医学博士 自 2023 年 12 月起担任我们的董事会成员。根金博士曾在 2017-2021年期间在公司董事会任职。他拥有相当于俄语内科治疗医学博士学位的学位，并于1992年在伦敦大学药学院的格雷戈里·格雷戈里亚迪斯教授的指导下学习药物递送，并于1992年至1993年在斯德哥尔摩卡罗林斯卡医院临床药理学系任教。自2005年以来，根金博士一直担任上市公司PJSC Pharmsynthez的执行董事长，也是Xenetic的股东。根金博士是Santersus AG的创始人兼董事会成员。Santersus AG是一家瑞士私营制药公司，为未满足的医疗需求适应症开发新的血液分离疗法。根金博士是开发抗Netosis疗法的私营生物技术公司CLS Therapeutics Inc.和 Peri-Ness Ltd.的董事会成员。在2005年之前，根金博士领导了多家俄罗斯最大的制药公司，其中包括俄罗斯制药市场的重要参与者Pharmavit。 1998 年，他被俄罗斯自然科学院授予银牌。我们相信，Genkin博士重要的生命科学、生物技术和国际背景为他提供了担任我们董事会成员的适当技能。

罗杰·科恩伯格博士 自 2016 年 2 月起担任我们的董事会成员。科恩伯格博士是美国国家科学院院士，也是斯坦福大学结构生物学系温泽医学教授。他于 1967 年获得哈佛大学化学学士学位，1972 年获得斯坦福大学化学物理学博士学位。他于1976年成为英国剑桥分子生物学实验室的博士后研究员，然后在哈佛医学院担任生物化学助理教授，之后于1978年转任斯坦福医学院结构生物学教授的现职。2006 年，科恩伯格博士被授予诺贝尔化学奖，以表彰他对真核生物转录分子基础的研究，真核生物转录是将 DNA 复制到 RNA 的过程。科恩伯格博士还获得了多个奖项，包括2001年韦尔奇奖，这是美国化学领域的最高奖项，以及2002年利奥帕德·梅耶奖，这是法国科学院在生物医学领域授予的最高奖项。自2020年4月以来，科恩伯格博士一直担任Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP）的董事。我们认为，科恩伯格博士以前在大型组织董事会任职的经历以及他的科学背景为他提供了担任董事会成员的适当技能。

亚当·洛加尔于 2017 年 8 月被任命为董事会成员。Logal 先生在生物制药行业拥有 20 年的经验。自2014年3月以来，洛加尔先生一直担任上市公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）的高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管，并从2007年3月至2014年3月担任OPKO的财务副总裁、首席会计官和财务主管。在加入OPKO之前，洛加尔先生曾在上市的生物制药公司纳比生物制药公司担任高级管理职务。洛加尔先生是一名战略财务主管，在美国证券交易委员会合规和报告、国内和国际金融、战略规划、现金流管理、预算、税收、财政和业务发展方面拥有丰富的经验。我们相信洛加尔先生在生命科学行业的上市公司拥有丰富的财务经验，这为他提供了担任董事会成员的适当技能。

摩西·米兹拉希自 2023 年 12 月起担任董事会成员。米兹拉希先生是 InMode Ltd.（纳斯达克股票代码：INMD）的联合创始人，自 2008 年成立以来一直担任其首席执行官兼董事会主席。在此之前，米兹拉希先生是Syneron Medical Ltd.的联合创始人兼首席执行官。米兹拉希先生还曾是Home Skinovations Ltd. 的首席执行官，现任董事会主席。除Home Skinovations Ltd.外，米兹拉希先生目前是SipNose Ltd.、Pet Novations Ltd.、Peri-Ness Technologies Ltd.、Santersus AG、Easy-Lap Ltd.、O.B.-Tools Ltd.、Urifer Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Notes Ltd.、Easy Rescue Systems Ltd.、Silk'n Cure 的董事会 .、喜马拉雅家族办公室咨询有限公司和Polimer Logistics（以色列）有限公司。米兹拉希先生是Nitzanim AVX京瓷风险投资基金和第一以色列梅泽因投资者基金的联合创始人兼普通合伙人。Mizrahy 先生在医疗技术价值创造、筹款、公开发行、营销和监管事务方面拥有专业知识。Mizrahy 先生拥有特拉维夫大学的工程学学士学位和纽约佩斯大学的工商管理硕士学位。我们相信，米兹拉希博士的执行领导背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

阿列克谢·维诺格拉多夫自 2019 年 7 月起担任董事会成员。维诺格拉多夫先生目前在Mag担任业务发展经理。Peter G. Wahl 位于奥地利维也纳的律师事务所，主要专注于公司法、财产法和商法。维诺格拉多夫先生曾在Cantreva LLC担任业务开发董事兼运营总监。Cantreva LLC是一家俄罗斯公司，在可再生能源（太阳能、风能、水力发电）领域提供服务方面拥有丰富的专业经验，并于2017年9月至 2022年期间以 “一站式” 方式开展工作。维诺格拉多夫先生曾于2015年5月至2017年5月在阿联酋迪拜的Togas中东有限责任公司担任总经理。在之前，维诺格拉多夫先生于2012年3月至2016年11月在俄罗斯托加斯集团有限责任公司担任分公司经理。我们认为，维诺格拉多夫先生在商业沟通、国际业务发展和财务分析方面的经验为他提供了担任董事会成员的适当技能。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与任何根据 SEC 规章制度必须披露的法律诉讼。

董事会在风险监督和董事会领导中的作用

我们的管理层主要负责定义公司面临的各种风险、制定风险管理政策和程序以及管理我们的日常风险敞口。董事会在这一领域的主要责任是确保在整个公司范围内提供足够的资源以及适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进处理重大风险的流程和实践，并通过了解我们的重大风险和评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平的不可或缺的方面。

考虑到首席执行官和董事会主席的不同之处，我们将这两个职位分开。董事会目前由独立董事亚当·洛加尔担任主席，首席执行官杰弗里·艾森伯格是我们唯一的员工兼董事。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则负责领导董事会履行其信托职责。董事会主席主持董事会全体会议。虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合处于不同境地的公司，但我们认为我们目前的领导结构是公司目前的最佳结构。

我们的董事会

在2023财年，以下人士担任公司董事会成员：杰弗里·艾森伯格、格里高利·鲍里森科博士、詹姆斯·卡拉威博士、菲尔道斯·贾尔·达斯图尔、德米特里·根金博士、罗杰·科恩伯格博士、亚当·洛加尔、摩西·米兹拉希先生和阿列克谢·维诺格拉多夫。董事的任期应为一年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。由于死亡、辞职、取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺可以通过当时在任的大多数董事的赞成票来填补。任何以这种方式当选的董事，的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会还有两个特别的委员会：成立于 2024 年 1 月 16 日的特别委员会和成立于 2020 年 8 月的财务委员会。公司已通过章程来管理每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的行为、权力和责任，股东可在公司网站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始申报文件或其中的一部分。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会行使多项职能。审计委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；决定并批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有独立审计师或任命并聘用新的独立审计师；审查和批准聘用独立审计师以提供任何拟议的允许的非审计服务；监督独立审计师合伙人作为公司审计参与小组的轮换情况法律要求；评论并批准或拒绝公司与任何关联人员之间的交易；与管理层和独立审计师就财务报告内部控制的有效性进行协商；根据适用的法律的要求制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交的担忧；并会见与管理层和独立审计师一起审查公司的年度已审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在 10-K表格向股东提交的年度报告中 “管理层讨论和财务状况和经营业绩分析” 部分下的披露。

在2023财年，审计委员会由三位董事组成：达斯图尔先生、卡拉威博士和洛加尔先生（主席）。审计委员会在 2023 财年举行了五次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，可供股东在公司网站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始申报文件或其中的一部分。

董事会每年审查纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）上市标准对审计委员会成员的独立性定义，已确定我们审计委员会的所有现任成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条）。

董事会还确定根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，洛加尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对洛加尔先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和作为首席财务官的经验。

董事提名

股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何重大修改。

商业行为与道德守则

我们采用了 Xenetic Biosciences, Inc. 《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.xeneticbio.com，的 “投资者” 下的 “公司治理” 下找到。如果我们对《商业行为准则》和《道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始文件中，也未纳入本修正案或原始文件的一部分。

第 11 项 — 高管薪酬

薪酬表摘要 — 2022-2023

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的首席执行官杰弗里·艾森伯格、我们的首席科学官柯蒂斯·洛克辛博士和我们的首席财务官詹姆斯·帕斯洛的薪酬信息。我们在此将艾森伯格先生、洛克辛先生和帕斯洛先生，统称为我们的 “指定执行官”。

姓名和主要职位	年	工资 ($)		选项奖项⁽¹⁾($)		非股权激励计划薪酬⁽²⁾($)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
杰弗里·艾森伯格，	2023	$	404,250	$	67,863	$	58,617	$	32,764	⁽³⁾	$	563,494
首席执行官	2022	$	404,250	$	98,882	$	99,041	$	30,654		$	632,827

詹姆斯·帕斯洛，	2023	$	329,175	$	33,932	$	33,411	$	37,214	⁽⁴⁾	$	433,732
首席财务官	2022	$	329,175	$	49,441	$	56,455	$	38,919		$	473,990

柯蒂斯·洛克辛博士，	2023	$	329,175	$	33,932	$	33,411	$	39,298	⁽⁵⁾	$	435,816
首席科学官	2022	$	329,175	$	49,441	$	56,455	$	35,300		$	470,371

_______________

⁽¹⁾	金额代表适用财年授予股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算，不包括预计没收的影响。计算该金额时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注11，该报表包含在原始申报文件第8项中。艾森伯格先生、帕斯洛先生和洛克申博士获得了在2023年分别购买2万股、1万股和1万股普通股的期权。
⁽²⁾	表示获得的激励补偿金。
⁽³⁾	包括19,564美元的健康和福利计划以及13,200美元的雇主配套401（k）份缴款。
⁽⁴⁾	包括24,014美元的健康和福利计划以及13,200美元的雇主配套401（k）份缴款。
⁽⁵⁾	包括27,164美元的健康和福利计划以及12,134美元的雇主配套401（k）份缴款。

401 (k) Plan

公司为包括我们的指定执行官在内的所有全职员工提供参与401（k）固定缴款计划的机会。我们的 401 (k) 计划旨在符合《美国国税法》第 401 条的资格，因此员工的税前缴款和此类缴款所得收入在撤回之前无需向员工纳税。员工可以选择以对我们的401（k）计划的选择性延期缴款的形式推迟至多80％的合格薪酬（不超过法定年限）的80％。我们的 401 (k) 计划还为 50 岁及以上的员工（包括符合 “高薪酬” 员工资格的员工）提供的 “补缴保费” 功能，他们可以延迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额。401（k）计划与员工缴款的100％相匹配，最高为员工工资的4％。配套缴款在缴款时已全部归还。

财年年末的杰出股票奖励 — 2023

下表列出了与我们的指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励有关的某些信息。

选项奖励

股票奖励

姓名

标的未行使期权的证券数量，可行使

标的未行使期权的证券数量，不可行使

期权行使价 ($)

选项到期日期

未归属的股份或股票单位的数量

未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)

杰弗里·艾森伯格

1,917

⁽¹⁾

–

409.20

12/2/2026

–

1,042

⁽²⁾

–

253.20

10/26/2027

–

23,000

⁽³⁾

–

13.10

12/4/2029

–

9,167

⁽⁴⁾

833

⁽⁴⁾

26.00

3/18/2031

–

5,834

⁽⁵⁾

4,166

⁽⁵⁾

11.20

3/24/2032

–

⁽⁶⁾

20,000

⁽⁶⁾

3.88

12/11/2033

–

詹姆斯·帕斯洛

1,459

⁽⁷⁾

–

548.40

4/3/2027

–

8,000

⁽⁸⁾

–

13.10

12/4/2029

–

4,583

⁽⁹⁾

417

⁽⁹⁾

26.00

3/18/2031

–

2,917

⁽¹⁰⁾

2,083

⁽¹⁰⁾

11.20

3/24/2032

–

⁽¹¹⁾

10,000

⁽¹¹⁾

3.88

12/11/2033

–

柯蒂斯·洛克辛

122

⁽¹²⁾

–

550.80

12/31/2024

–

127

⁽¹³⁾

–

550.80

9/6/2025

–

1,459

⁽¹⁴⁾

–

516.00

1/1/2027

–

9,000

⁽¹⁵⁾

–

13.10

12/4/2029

4,583

⁽¹⁶⁾

417

⁽¹⁶⁾

26.00

3/18/2031

–

2,917

⁽¹⁷⁾

2,083

⁽¹⁷⁾

11.20

3/24/2032

–

⁽¹⁸⁾

10,000

⁽¹⁸⁾

3.88

12/11/2033

–

________________

⁽¹⁾	392 份期权在授予之日归属 100%。剩余金额的三分之一在拨款日一周年时归还，剩余金额的三分之一在拨款日两周年时归还，剩余金额的三分之一在拨款日三周年时归还。
⁽²⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽³⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽⁴⁾	在拨款日一周年之际归属三分之一，其余三分之二从2022年6月18日开始，到2024年3月18日结束，按季度等额分期付款。

⁽⁵⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2023年6月24日开始，到2025年3月24日结束，按季度等额分期付款。
⁽⁶⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2025年3月11日开始，到2026年12月11日结束，按季度等额分期付款。
⁽⁷⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽⁸⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽⁹⁾	在拨款日一周年之际归属三分之一，其余三分之二从2022年6月18日开始，到2024年3月18日结束，按季度等额分期付款。
⁽¹⁰⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2023年6月24日开始，到2025年3月24日结束，按季度等额分期付款。
⁽¹¹⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2025年3月11日开始，到2026年12月11日结束，按季度等额分期付款。
⁽¹²⁾	于 2015 年 3 月 3 日归还了三分之一，2016 年 3 月 15 日归还了三分之一，2017 年 3 月 15 日归还了三分之一。
⁽¹³⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽¹⁴⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽¹⁵⁾	在拨款日一周年之日归还三分之一，在拨款日二周年之日归还三分之一，在拨款日三周年之日归还三分之一。
⁽¹⁶⁾	在拨款日一周年之际归属三分之一，其余三分之二从2022年6月18日开始，到2024年3月18日结束，按季度等额分期付款。
⁽¹⁷⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2023年6月24日开始，到2025年3月24日结束，按季度等额分期付款。
⁽¹⁸⁾	在拨款日一周年之际归还三分之一，其余三分之二从2025年3月11日开始，到2026年12月11日结束，按季度等额分期付款。

薪酬与绩效披露

下表和相关披露提供了以下信息：(i) 本委托书薪酬汇总表中列出的我们首席执行官和其他指定执行官（“其他 NEO” 或 “非首席执行官NEO”）的 “总薪酬”， (ii) 根据美国证券交易委员会的薪酬与业绩计算得出的向我们的首席执行官和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 规则，（iii）某些财务业绩指标，以及（iv）“实际支付的薪酬” 与这些财务业绩指标的关系。

本披露是根据经修订的1934年《证券交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。

年	摘要首席执行官薪酬表总计 ⁽¹⁾ ($)		薪酬实际支付给首席执行官^(1)(2)(3)($)		非 CEO NEO 的平均薪酬汇总表⁽¹⁾($)		实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬^(1)(2)(3) ($)		基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 ⁽⁴⁾ ($)		净亏损 (美元)
2023	$	563,494	$	560,385	$	434,774	$	433,219	$	16.91	$	(4,134,578	)
2022	$	632,827	$	425,619	$	472,180	$	377,162	$	13.98	$	(6,552,353	)
2021	$	750,231	$	505,360	$	514,564	$	407,285	$	63.24	$	(5,645,179	)

_______________

⁽¹⁾	2023 年、2022 年和 2021 年的首席执行官是杰弗里·艾森伯格。本表中列出了2023年、 2022年和2021年平均薪酬的非首席执行官NEO是詹姆斯·帕斯洛和柯蒂斯·洛克辛博士。
⁽²⁾	显示为实际支付的薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际实现或收到的薪酬。这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，按下文脚注3所述进行了调整。
⁽³⁾	实际薪酬已支付的薪酬反映了首席执行官和非首席执行官NEO的排除和包容性如下。不包括金额，下表在 “减去总额中的股票和期权奖励” 中列出。补偿。下表” 列代表每个适用年度的股票奖励和期权奖励列中报告的股票奖励和期权奖励。为确定实际支付薪酬而加回的金额由以下部分组成（视情况而定）：(i) 截至该财政年度末发放的未偿还和未归属股权奖励的公允价值；(ii) 往年授予的在年底仍未偿还和未归属的股权奖励当年公允价值的变化；(iii) 公允价值截至当年授予和归属的股权奖励的归属之日（如果有）以及（iv）截至该年度期间公允价值的变化前几年授予的该年度归属的股权奖励的归属日期。尽管首席执行官或非首席执行官NEO在2021、2022年或2023年没有此类奖励，但前一年授予的奖励在所涵盖年度内未能满足适用归属条件的上一年度年底的公允价值将被减去。权益价值是根据 ASC 主题 718 计算的。

年	摘要 Comp. 表的总计首席执行官		减去股票和选项奖励来自的总和。补偿。表		再加上年底净值的价值未归还的奖励期间授权年		再加上换进去的值未归还的奖励已在 Prior 中授予年份			再加上换进去 Prior 的值年份奖项在期间归属年			补偿。其实向 CEO 付款
2023	$	563,494	$	67,863	$	59,661	$	1,103		$	3,990		$	560,385
2022	$	632,827	$	98,882	$	20,922	$	(37,387	)	$	(91,861	)	$	425,619
2021	$	750,231	$	234,052	$	105,378	$	(57,273	)	$	(58,924	)	$	505,360

年	平均值。摘要补偿。表其他总计近地天体		减去平均值。股票和选项奖项来自总和。 Comp。桌子		再加上平均值。年份- 结束股权价值的未归属奖项已授予在年期间		再加上平均值。改变在的值中未归还的奖励已在 Prior 中授予年份			再加上平均值。改变在的 Prior 值中年度奖项在期间归属年			平均值 Comp. 实际上付钱给其他近地天体
2023	$	434,774	$	33,932	$	29,830	$	552		$	1,995		$	433,219
2022	$	472,180	$	49,441	$	10,461	$	(18,693	)	$	(37,345	)	$	377,162
2021	$	514,564	$	117,026	$	52,689	$	(21,166	)	$	(21,776	)	$	407,285

对于上表中包含的股票价值，用于计算股票期权公允价值的估值假设与授予股票期权时披露的估值假设存在重大差异。在确定2021、2022年和2023年归属的股票期权，或截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日未偿还的股票期权的公允价值时使用的假设如下：

	年内归属期权或未偿还期权 12 月 31 日：
	年内归属期权或未偿还期权 12 月 31 日：
	2023	2022	2021
预期波动率	105.80% - 121.52%	123.60% - 135.86%	132.43% - 137.44%
无风险利率利率	3.54% - 4.80%	2.15% - 4.05%	1.00% - 1.27%
预期股息收益率	0%	0%	0%
预期期限（以年为单位）	3.63 - 5.82	3.5 - 5.12	4.0 – 5.12

⁽⁴⁾	股东的总回报说明了截至2020年12月31日投资100美元的Xenetic普通股的指定财年最后一天的价值。

描述NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）和净亏损之间的关系

2023 年，实际支付给我们首席执行官的薪酬和向非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬有所增加，这与公司股东总回报率的增加和2023年净亏损的减少相对应。首席执行官和非首席执行官NEO的非股权激励计划薪酬是根据薪酬委员会制定的战略、财务和运营绩效目标确定的。虽然这些绩效目标与股票的价格表现和/或净亏损没有直接关系，但已被确立为股东总回报率的核心驱动力。

与我们的指定高管官员签订的雇佣协议

与艾森伯格先生的雇佣协议

我们与艾森伯格先生签订了自2016年12月1日起生效的雇佣协议，让他担任首席运营官（“原始协议”）。原始协议的初始期限为一年，自动续订一年，除非任何一方在当时适用的期限到期前 90 天内通知对方；但是，前提是我们可以随时终止原始协议。根据原始协议，艾森伯格先生的年薪为300,000美元，仅接受董事会薪酬委员会的年度审查和向上调整。根据董事会或相关委员会制定的某些个人和/或公司目标的实现情况，艾森伯格先生还有资格获得相当于其年薪35％的奖金。艾森伯格先生还有资格参与我们的员工福利、福利和其他计划，我们可能会不时维持这些计划，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高管提供的福利、福利和其他计划。艾森伯格先生还受某些惯例保密、禁止招揽和不竞争条款的约束。

根据原始协议，如果我们在没有 “原因”（定义见原始协议）的情况下终止了艾森伯格先生的工作，或者如果他因 “良好理由”（定义见原始协议）辞职，则他有权获得 (i) 六个月的当前基本工资，根据我们的薪资惯例逐步支付，如果他受雇于我们六个月或六个月则有效少于（ii）他当时的基本工资的 12 个月，根据我们的薪资惯例分期支付，如果他受雇于我们的保费超过六个月，（iii）按比例计算的年度奖金，以及（iv）根据COBRA支付最多至六个月的持续健康福利的保费。

2017年10月26日，公司修订并重述了原始协议，以聘请艾森伯格先生为公司首席执行官，该协议自同日起生效（“经修订的协议”）。经修订的协议的条款与原始协议的条款基本相似，唯一的不同是艾森伯格先生有资格获得相当于其年薪50％的奖金，前提是实现了董事会或其委员会制定的某些个人和/或公司目标，以及如果我们在没有 “原因”（定义见修订后的协议）的情况下终止了艾森伯格先生的聘用或者他因以下原因辞职正当理由”（定义见修订后的协议），他将有权在协议发生后的三十天内收到 (i)终止日期，金额等于其当时基本工资一倍，（ii）按比例计算的年度奖金，以及（iii）根据COBRA 支付最多十二个月的持续健康福利的保费。

与帕斯洛先生的雇佣协议

我们与帕斯洛先生签订了自2017年4月3日起生效的雇佣协议（“帕斯洛就业协议”）。《帕斯洛就业协议》没有规定具体的雇佣期限，帕斯洛先生的就业将随意进行。在实现薪酬委员会设定的某些个人和/或公司绩效目标后，帕斯洛先生获得了的初始年基本工资为26.5万美元，并有资格获得年度现金激励奖金，该奖金的目标总额为帕斯洛先生基本工资的35％。帕斯洛先生还有资格参与公司的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能由公司不时维持，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高管提供的计划。帕斯洛先生还受某些惯例保密、禁止招揽和不竞争条款的约束。

如果公司无缘无故解雇帕斯洛先生（定义见帕斯洛雇佣协议），或者帕斯洛先生因 “正当理由” 辞职（定义见帕斯洛雇佣协议），则他将有权获得 (i) 一年的当前基本工资，根据公司当时有效的薪资惯例在期内支付，以及 (ii) 支付保费在 COBRA 下持续获得长达一年的健康福利。

与 Lockshin 博士签订的雇佣协议

我们与 Lockshin博士签订了自2017年1月1日起生效的雇佣协议（“Lockshin雇佣协议”）。洛克申就业协议没有规定具体的雇佣期限，Lockshin博士的就业将随意进行。Lockshin博士获得的初始年基本工资为25万美元，并有资格获得基于绩效的年度现金激励奖金，该奖金设定为目标奖金总额为洛克申博士基本工资的35％，前提是实现董事会或其委员会制定的某些个人和/或公司业绩目标。Lockshin博士还有资格参与公司的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能由公司不时维持，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高管提供的福利。Lockshin 博士还受某些惯例保密、禁止招揽和非竞争条款的约束。

如果公司在没有 “理由”（定义见洛克申雇佣协议）的情况下终止了洛克辛博士的聘用，或者洛克申博士出于 “正当理由”（定义见洛克申雇佣协议）终止其工作，并且洛克申博士执行但没有撤销对公司的全面索赔，则他将有权获得 (i) 一年的当前基本工资，根据公司当时有效的薪资惯例分期支付，以及 (ii) 根据 {为持续的健康福利支付保费br} COBRA 的使用寿命长达十二个月。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的指定执行官可能有权在解雇或控制权变更时获得付款。此类付款的详细信息包含在上述雇佣协议的描述中。

董事薪酬

目前，我们的每位非雇员独立董事都有权获得50,000美元的年度预付金，按季度等额分期支付，在首次被任命为董事会时收购2,500股公司普通股的期权，以及此后在公司年度股东大会之日每年收购2,500股股票的额外选择权。在2023年12月6日将董事会成员从七名扩大到九名后，每年的现金储备金减少到43,000美元。未对董事薪酬政策进行其他修改。我们董事会的所有成员因在董事会任职而产生的正常和惯常开支均可获得报销，包括公司业务的自付费用、交通费用和机票。

董事薪酬表

作为2023财年 2023财年的员工董事，艾森伯格先生没有因其在上一个年度的董事会服务而获得任何报酬。下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬：

姓名	已赚取的费用或已付费现金 ($)		股票奖项 ($)		选项奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		全部其他补偿 ($)		总计 ($)

格里高利·鲍里森科博士	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541
詹姆斯·卡拉威博士	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541
Firdaus Jal Dastoor	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541
德米特里·根金博士⁽³⁾	$	–		–	$	–		–	$	–
罗杰·科恩伯格博士	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541
亚当·洛加尔先生	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541
摩西·米兹拉希先生⁽⁴⁾	$	3,038		–	$	9,291		–	$	12,329
阿列克谢·维诺格拉多夫博士	$	48,250		–	$	9,291		–	$	57,541

__________

⁽¹⁾	金额代表2023年授予的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。有关用于计算股票期权价值的假设和方法的讨论，请参阅原始文件第8项中包含的经审计的财务报表附注11。
⁽²⁾	下表显示了截至2023年12月31日我们每位非雇员董事未偿还的期权奖励总数：

姓名	期权奖励 (#)

格里高利·鲍里森科博士		5,000
詹姆斯·卡拉威博士		12,917
Firdaus Jal Dastoor		13,296
德米特里·根金博士		–
罗杰·科恩伯格博士		13,126
亚当·洛加尔		12,917
摩西·米兹拉希先生		2,500
阿列克谢·维诺格拉多夫博士		12,500

⁽³⁾	2023 年 12 月 6 日当选为董事会成员。
⁽⁴⁾	2023 年 12 月 6 日当选为董事会成员。表示在截至2023年12月 31日止年度的部分任职期间按比例支付的董事薪酬。

有关涉及董事会特定成员的薪酬安排，请参阅下文 “某些关联人交易” 。

第 12 项 — 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事务

下表和脚注列了截至2024年3月31日我们已知的有关股本实益所有权的某些信息：

	·	我们所知的每个人是我们 5% 以上股本的受益所有人；
	·	我们的指定高管官员；
	·	我们的每位董事；和
	·	所有执行官和董事作为一个整体。

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的以上的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该个人或实体持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股的百分比是根据截至2024年3月31日已发行的1,540,684股普通股按折算后的基础计算得出的。出于计算持有此类权利的个人或实体所有权百分比的目的，个人有权在 2024 年 3 月 31 日后的 60 天内收购的我们的普通股被视为已流通股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通，但集团中所有董事和执行官的所有权百分比除外。除非下方另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为Xenetic Biosciences, Inc.，位于马萨诸塞州弗雷明汉市康科德街945号 01701。

受益所有人姓名	股票数量受益人拥有⁽¹⁾			获益拥有的阶级百分比
2023 财年任命了执行官和董事
杰弗里·艾森伯格		43,042	⁽²⁾		2.7%
詹姆斯·帕斯洛		17,792	⁽³⁾		1.1%
柯蒂斯·洛克辛博士		19,042	⁽⁴⁾		1.2%
格里高利·鲍里森科博士⁽⁵⁾		2,500	⁽⁶⁾		*
詹姆斯·卡拉威博士		10,417	⁽⁷⁾		*
Firdaus Jal Dastoor		10,796	⁽⁸⁾		*
德米特里·根金博士⁽⁵⁾		215,964	⁽⁹⁾		14.0%
罗杰·科恩伯格博士		10,626	⁽¹⁰⁾		*
亚当·洛加尔		10,417	⁽¹¹⁾		*
摩西·米兹拉希		–			*
阿列克谢·维诺格拉多夫		28,679	⁽¹²⁾		1.8%
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）		221,775	⁽¹³⁾		13.2%
5% 当前股东
CLS 治疗有限公司		147,500	⁽⁹⁾		9.6%
PJSC 制药合成公司⁽⁵⁾		97,922	⁽¹⁴⁾		6.2%

_______________________

*	表示少于百分之一 (1%) 的实益所有权。
⁽¹⁾	除非下文另有说明，否则本表基于公司记录、高管、董事提供的信息，对于主要股东，则基于我们的过户代理提供的信息。
⁽²⁾	的受益所有权总额包括在自2024年3月31日起60天内行使的期权时可发行的42,625股股票和417个既得限制性股票单位。
⁽³⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的17,792股股票，这些期权可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽⁴⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的19,042股股票，这些股票可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽⁵⁾	鲍里森科博士受雇于隶属于Pharmsynthez的实体Rusnano LLC ，任期至2022年3月31日。德米特里·根金博士是 Pharmsynthez 董事会的执行主席。有关涉及 Genkin 博士和 Pharmsynthez（包括其全资子公司）的某些关联方交易的更多信息，请参阅下面的 “与关联人的交易” 部分。
⁽⁶⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的2,500股股票，这些期权可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽⁷⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的10,417股股票，这些股票可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽⁸⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的10,796股股票，这些期权可在自2024年3月31日起的60天内行使。

⁽⁹⁾	根据英国根西岛法律组建的有限责任公司CLS Therapeutics Ltd.（“CLS”）、特拉华州有限责任公司和CLS（“CLS LLC”）的子公司CLS Therapeutics, LLC，Dmitry Genkin（“Genkin”）、Victor Tets（“VT”）于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A）、Georgy Tets（“GT”）和M. Scott Maguire （“Maguire”）（“CLS 13D”）：CLS对147,500股普通股拥有唯一投票权和处置权，其中包括CLS LLC拥有的8.5万股普通股；CLS LLC拥有唯一表决权以及对85,000股普通股的处置权；Genkin对68,464股普通股和共享投票拥有唯一的投票权和处置权，对147,500股普通股拥有处置权；VT和GT对147,500股普通股拥有共同投票权和处置权；马奎尔对3,800股普通股拥有唯一投票权和处置权普通股，以及对2,202股普通股的共享投票权和处置权。作为CLS LLC的最终母公司，CLS可以对CLS LLC拥有的股份行使投票权和处置权，因此可以被视为此类股份的受益所有人。Genkin、VT和GT可以对CLS和CLS LLC拥有的股份行使投票权和处置权，因此可能被视为此类股份的受益所有人。根据13D，Genkin的地址是意大利米兰的Pazzale Baracca 2；CLS和CLS LLC的地址是弗朗西斯故居的175号邮政信箱，威廉爵士广场，圣彼得港，海峡群岛 GY1 4HQ；VT 和 GT 的地址是纽约瓦里克街 180 号， NY 10014。有关涉及 CLS 的某些关联方交易的更多信息，请参阅下文 “与关联人的交易” 部分。
⁽¹⁰⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的10,626股股票，这些股票可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽¹¹⁾	实益所有权总额包括行使期权时可发行的10,417股股票，这些股票可在自2024年3月31日起的60天内行使。
⁽¹²⁾	实益所有权总额包括直接拥有的18,679股普通股和在自2024年3月31日起的60天内行使可行使的期权时可发行的10,000股股票。
⁽¹³⁾	实益所有权总额包括直接拥有的87,143股普通股、在自2024年3月31日起的60天内行使可行使的期权时可发行的134,215股以及归属的417股限制性股票单位。
⁽¹⁴⁾	实益所有权总额包括通过SynBio直接或间接拥有的52,797股普通股以及在转换B系列优先股后可发行的45,125股股票，这些股票可在2024年3月31日后的60天内行使。SynBio 是 Pharmsynthez 的全资子公司。Pharmsynthez可能被视为对SynBio拥有的所有股份拥有共同的投票权和共同的处置权，因此，Pharmsynthez可能被视为此类股份的受益所有人。PJSC Pharmsynthez 的地址是 Korpusnaya 街 9 号，字母 A 1^st楼层，圣彼得堡，197110，俄罗斯。有关涉及Pharmsynthez的某些关联方交易的更多信息，请参阅下面的 “与关联人人员的交易” 部分。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们股票证券注册类别百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 条申报要求均已得到遵守，但以下情况除外：(i) 米兹拉希先生的初始表格 3 和初始表格 4 报告他当选董事会成员后首次授予的股票期权迟交了，而且 (ii) Genkin 博士有自他当选董事会成员以来，尚未提交最初的表格 3。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

计划类别	证券数量将为发布于的练习杰出选项，认股权证和权利 (a)			加权平均运动量的价格杰出选项，认股权证和权利 (b)		的数量证券剩余可用于未来发行股权不足补偿计划（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划		202,254	⁽¹⁾	$	33.52		50,310
股权补偿计划未获得证券持有人批准		1,459	⁽²⁾		548.40		–
总计		203,713		$	37.22		50,310

____________________

⁽¹⁾	由根据Xenetic Biosciences, Inc.经修订和重述的股权激励计划（“股权计划”）行使已发行股票期权和限制性股票单位时发行的202,254股普通股组成。
⁽²⁾	代表根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向帕斯洛先生发放的激励奖励，该奖励与他在公司的工作有关，不在股票计划的保障范围内。该期权的期限为十年，且已完全归属。

第 13 项 — 某些关系和相关的交易，以及董事独立性

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，没有也没有任何 Xenetic过去或将要参与的拟议交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过或超过12万美元或过去两个已完成财年年末总资产平均值的1％，以及任何执行官、董事或持有任何类别的Xenetic投票证券的5％以上的持有人及其直系亲属拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益，上述 “高管薪酬” 和 “董事薪酬表” 中规定的以及下文披露的除外。

有关关联方交易的政策

我们的董事会于 2020 年 8 月 27 日通过了经修订的方书面交易政策，规定了我们的审计委员会审查、批准或批准相关方交易的政策和程序，该政策取代了先前在 2016 年 11 月 1 日通过的政策。公司与其高管、董事、主要股东或关联公司之间的任何交易都必须以不低于通过与独立第三方的公平交易合理获得的对我们的有利条件。本节中描述的在 2016 年 11 月 1 日之前发生的交易不在公司的关联方交易政策的涵盖范围内。

某些关联人交易

PJSC 制药合成公司

截至2024年3月31日，Pharmsynthez直接或通过其全资子公司SynBio LLC（“SynBio”）间接持有该公司约 3% 的股权。截至2024年3月31日，除了普通股所有权外，Pharmsynthez还持有我们已发行的B系列优先股中约150万股股。此外，我们其中一位董事德米特里·根金博士是Pharmsynthez董事会的执行主席。在2022年3月31日之前，我们现任董事之一格里戈里·鲍里森科博士被聘为隶属于Pharmsynthez的实体Rusnano LLC的投资总监。此外，我们的执行官之一柯蒂斯·洛克辛博士是Pharmsynthez全资子公司的高管。

2011年8月，SynBio与公司签订了股票认购和合作开发协议（“共同开发协议”）。该公司向SynBio授予了独家许可，允许他们利用基于SynBio的技术和公司在俄罗斯和独联体的专有技术（PolyXen、OncoHist和iMuxen）的分子开发、销售和商业化某些候选药物，此处统称为市场。作为回报，SynBio授予公司独家许可，允许其在某些商定产品中使用SynBio生成的临床前和临床数据，并在SynBio 市场以外的任何领域参与商业候选药物的开发。

SynBio 全权负责资助和开展自己的研究和临床开发活动。除了每家公司基于其技术供应各自研究用品的费用外，没有根据协议提供的里程碑或其他与研究相关的付款，这些费用是出于互利考虑，并不代表提供研究用品的持续或经常性义务。任何由此产生的产品成功商业化后，公司有权获得在某些地区销售的10％特许权使用费，并根据共同开发协议的条款，向SynBio支付在这些特定地区以外的销售的特许权使用费。自2021年12月20日起，SynBio将共同开发协议分配给了Pharmsynthez。

截至2023年12月31日，Pharmsynthez继续从事研发活动，但没有产生任何商业产品。2020年12月，Pharmsynthez报告了其对Epolong的3期临床研究的阳性数据。Epolong是一种利用该公司的 PolyXen技术治疗慢性肾脏病患者贫血的药物。2021年2月，Pharmsynthez在一份新闻稿中报告说，它已通过提交注册档案开始了Epolong 的注册阶段，以获得俄罗斯的批准。Pharmsynthez在其新闻稿中报告说，它预计俄罗斯阶段的注册活动将在2021年完成，并且最早能够在2022年第一季度开始生产该产品。Pharmsynthez已通知公司，它已收到一封回复信，表明档案中存在某些缺陷，并将继续制定差距缩小策略，目的是在更正后重新提交注册。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有确认与共同开发协议相关的收入。

在2019年第四季度中，公司与Pharmsynthez签订了贷款协议（“Pharmsynthez贷款”），根据该协议，公司根据该公司与Pharmsynthez的共同开发协议，向Pharmsynthez预付了总额为50万美元的本金，用于开发特定产品。Pharmsynthez贷款的初始期限为15个月，应计利息年利率为10％。Pharmsynthez贷款由Pharmsynthez的所有运营子公司提供担保，包括 SynBio和AS Kevelt，并由Pharmsynthez和SynBio拥有的公司所有普通股和优先股担保。Pharmsynthez 于2023年5月支付了Pharmsynthez贷款项下的所有到期债务，Pharmsynthez贷款下不再需要任何款项。

血清研究所

截至2024年3月31日，Serum Institute的股票所有权少于公司已发行普通股总额的1％。该公司的一位董事Firdaus Jal Dastoor目前是负责财务和公司事务的集团董事兼血清研究所公司秘书。2011年8月，公司与印度血清研究所有限公司（“Serum Institute”）签订了合作研发协议，向血清研究所提供独家许可，允许其使用公司的PolyXen技术研究和开发一种潜在的商业产品——聚唾液化促红细胞生成素。血清研究所负责在特定预定区域内开展获得监管部门批准所需的所有临床前和临床试验，费用由血清研究所自费。特许权使用费由血清研究所向公司支付血清研究所销售区域内某些客户的净销售额。根据合作安排，没有应付里程碑或其他与研究相关的款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有开发任何商业产品，公司也没有确认与该安排相关的特许权使用费收入或支出。

CLS Therapeutics, Ltd.

2022年4月，公司与CLS签订了独家许可和分许可协议，以开发其基于介入性DNase的肿瘤学平台。关于CLS协议，公司与CLS和OPKO签订了认购协议，根据该协议，公司同意向CLS和OPKO发行， CLS和OPKO同意分别认购公司62,500股和25,000股普通股。2022年10月12日，公司与CLS LLC签订了认购协议，根据该协议，公司同意向CLS LLC发行，CLS LLC 同意认购公司85,000股普通股，作为CLS及其关联公司向公司转让CLS及其关联公司拥有的某些专利权的对价。该公司的董事之一罗杰·科恩伯格是CLS科学顾问委员会的成员。但是，科恩伯格先生不拥有CLS的任何股权，也没有因此类协议所设想的交易而获得任何经济利益。我们的董事之一亚当·洛加尔先生是OPKO的高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管。CLS向董事会推荐了公司的两名董事，根金博士和米兹拉希先生，。

董事独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，由董事会确定。董事会咨询顾问，确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中不时生效的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定以下董事在2023财年担任董事会成员期间是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：卡拉博士 Way、Dastoor 先生、Kornberg 博士、Logal 先生、Mizrahy 先生、Mr.维诺格拉多夫和鲍里森科博士。

在2023财年，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为目前的独立性在纳斯达克上市标准第5605条中定义）。

第 14 项 — 主要会计费用和服务

下表显示了公司主要会计师Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

	2023		2022
审计费	$	168,228	$	171,454
与审计相关的费用		20,342		20,394
税费		–		–
所有其他费用		–		–
	$	188,570	$	191,848

审计费

审计费用包括与审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的年度合并财务报表相关的总费用。

审计相关费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计相关费用包括与根据我们的S-3注册声明签发的与我们的At-The-Market 计划相关的安慰信所产生的费用。

审计和非审计服务预先批准政策

审计委员会预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计会计服务。上述描述的所有审计和非审计费用服务均已获得审计委员会的预先批准。

根据董事会的政策，为帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括其条款）必须经过审计委员会的预先批准，但交易所第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务的最低例外情况除外 br} 法案，在服务开始之前由审计委员会批准。

我们的审计委员会批准并保留 Marcum LLP 来审计我们2023年的合并财务报表。我们的审计委员会审查了Marcum LLP 在2023年提供的所有服务，并得出结论，所提供的服务符合维持其独立性。

第四部分

第 15 项 — 展品和财务报表附表

(a)	以下财务报表、附表和证物作为本报告的一部分提交：

	合并财务报表：本项要求的的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在原始申报文件第二部分第8项中；

	财务报表附表：所有附表之所以被省略，是因为它们不适用或不需要，或者因为所需的信息显示在合并财务报表或其附注中。

(b)	证物：第 15 项要求提交的证物列于原始文件的 “附录索引” 中，并以引用方式归档或以引用方式纳入其中。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本修正案要求的其他证物，并以引用方式纳入本修正案。

展览索引

附录没有。	展品索引	表单	申报日期	附录数字	已提交在此附上
31.3	根据细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 的要求对首席财务官进行认证				X
31.4	根据《美国法典》（18 U.S.C. 第 1350 节）第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和《美国法典》第 18 编第 36 章第 1350 节的要求，对首席执行官和首席财务官进行认证				X

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

		XENETIC BIOSCIENCES, INC.

日期：2024 年 4 月 26 日	来自：	/s/ 杰弗里·艾森伯格
		杰弗里·艾森伯格
		首席执行官