playtika-202404250001828016DEF 14A假的00018280162023-01-012023-12-31iso421:USD00018280162022-01-012022-12-3100018280162021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828016ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: 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华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
PLAYTIKA 控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☑ 无需付费。
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，费用按下表计算。
(1) 交易所适用的每类证券的所有权：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申报费的计算金额并说明其确定方式）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 已支付的总费用：
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或注册声明编号:
(3) 申报方：
(4) 提交日期：
2024 年 4 月 26 日
亲爱的股东：
诚邀您参加我们的2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于太平洋时间2024年6月11日上午9点举行。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行直播。您可以使用代理卡上显示的控制号码（打印在阴影框中）以及代理材料附带的说明，通过互联网参加年会，网址为www.proxydocs.com/PLTK。您将能够在年会之前通过会议网站实时提交问题。
随附的年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在年会上采取行动的事项。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快通过电话、互联网或填写附带的代理卡并将其装在预付邮资的信封中交还投票，以确保您的股票得到代表。无论您是否参加虚拟会议，您的书面代理投票都将确保您在年会上有代表。归还代理不会剥夺您参加会议和在虚拟会议上对股票进行投票的权利。
我们期待您参加我们的虚拟年会。
真诚地，
/s/ 罗伯特·安托科尔
罗伯特·安托科尔
首席执行官
董事会主席
2024 年通知
年度股东大会
特此通知，特拉华州的一家公司Playtika Holding Corp. 的2024年年度股东大会（“年会”）将按以下方式举行：
| | | | | | | | |
| 会议日期： | | 2024 年 6 月 11 日，星期二 |
| 会议时间： | | 太平洋时间上午 9:00 |
| 虚拟会议访问权限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
记录日期： 如果您在2024年4月16日营业结束时持有我们的普通股（面值每股0.01美元）的记录，则可以投票。
业务项目：
| | | | | | | | |
| 1 | | 选举本通知附带的委托书中提名的六名董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。 |
| 2 | | 批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。 |
| 3 | | 一份不具约束力的咨询提案，旨在批准随附的委托书中所述的我们指定执行官的薪酬。 |
| 4 | | 在年会或年会延期或休会之前进行的其他事务的交易。 |
本通知之后的委托声明详细描述了这些问题。我们尚未收到关于将在年会上提出任何其他提案的通知。
代理投票： 你的投票很重要。无论您是否计划参加我们的年会，我们都敦促您尽快提交委托书，以确保您的股票在我们的年会上得到代表和投票。您可以授权代理人通过电话、互联网对您的股票进行投票，或者（如果您通过邮件收到和/或索取了我们的代理材料的纸质副本）在提供的信封中签名、注明日期并归还代理卡。如果您参加我们的虚拟年会，您可以根据需要在www.proxydocs.com/PLTK上对股票进行投票（或撤回代理权）。
我们鼓励您在投票或授权代理人代表您投票之前完整阅读本委托声明。
根据董事会的命令，
/s/ 迈克尔·科恩
迈克尔·科恩
首席法务官兼公司秘书
2024 年 4 月 26 日
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
提案 | 4 |
提案 1-选举董事 | 4 |
提案2-批准独立注册会计师事务所的任命 | 5 |
提案3 — 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 6 |
董事会和公司治理 | 7 |
董事候选人 | 7 |
公司治理 | 9 |
董事会委员会 | 11 |
与董事会的沟通 | 14 |
董事薪酬 | 15 |
有关我们执行官的信息 | 16 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬讨论与分析 | 18 |
2023 年薪酬表 | 34 |
薪酬委员会报告 | 48 |
关联方交易 | 49 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 51 |
截至 2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息 | 54 |
审计相关事宜 | 55 |
独立注册会计师事务所年度审查 | 55 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 55 |
预批准政策与程序 | 55 |
审计委员会报告 | 56 |
经常问的问题 | 58 |
2025年年会的股东提案 | 63 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 63 |
前瞻性陈述 | 63 |
代理材料的持有情况 | 64 |
以引用方式纳入 | 65 |
附录 A：留存计划调整后的息税折旧摊销前利润 | 66 |
代理摘要
| | | | | | | | |
| 会议日期： | | 2024 年 6 月 11 日，星期二 |
| 会议时间： | | 太平洋时间上午 9:00 |
| 虚拟会议访问权限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
| 录制日期： | | 2024年4月16日 |
特拉华州的一家公司Playtika Holding Corp.（“我们”、“Playtika” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在为2024年年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延期或休会征集代理人。本代理摘要概述了将在年会上审议和表决的提案以及委托书中包含的信息，但不包含在投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前完整阅读委托声明。
如何投票
2024年4月26日左右，我们将根据股东先前表示的偏好，将2024年年度股东大会通知、委托声明、代理卡和2023年年度报告（统称为 “代理材料”）的副本邮寄或通过电子邮件发送给股东。我们的一些股东将收到一份代理材料可用性通知，其中包含有关如何索取和接收我们的代理材料的纸质或电子邮件副本以及如何在线查看这些材料的说明。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过电话、互联网或填写代理卡通过邮件进行投票。所有通信方法都将向股东提供有关如何使用以下任何方法投票或授权代理人投票的说明：
通过互联网
授权代理人通过网站www.proxypush.com/PLTK对您的股票进行投票，该网站在年会开始之前每天24小时开放。为了授权您的代理人，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票说明上显示的控制号码。如果您通过互联网授权代理人，则无需归还代理人或投票指导卡。
通过电话
在年会开始之前，每天24小时拨打免费电话844-311-3915，授权代理人对您的股票进行投票。当您致电时，请准备好您收到的代理材料附带的投票说明以及其中显示的控制号码。按照一系列提示指导您的代理人如何对您的股票进行投票。如果您通过电话授权代理人，则无需归还代理人或投票指导卡。
通过邮件
如果您通过通知收到和/或请求了一套打印的代理材料（包括委托书、代理卡和年度报告），请通过填写、签署并在提供的预付信封中归还代理人来授权代理人对您的股票进行投票。
虚拟会议访问权限： 在完成网站上描述的注册程序后，按照电子邮件向您提供的说明，登录虚拟年会并在www.proxydocs.com/PLTK上进行投票，对您的股票进行投票。请注意，您必须在年会之前在网站上注册才能参加股票并进行投票。您也可以由他人代表您出席年会，执行适当的委托书，指定该人为您的代表。如果您是的受益所有人
共享，您将需要您的唯一控制号，该编号显示在代理材料附带的说明中。
受益股东：如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，请按照银行、经纪人或其他登记持有人关于如何在我们的年会上对普通股进行投票的指示。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在我们的年会上在线对这些股票进行投票，除非您从持有股票的银行、经纪人或其他登记持有人那里获得了 “合法代理人”，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。你还必须在年会之前在www.proxydocs.com/PLTK上注册，才能在年会上投票。
关于将于2024年6月11日举行的年会提供代理材料的重要通知：本委托书和我们的2023年年度报告可在我们公司网站www.playtika.com的投资者栏目中查阅。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看这些材料。如果您想索取委托声明或我们的2023年年度报告的纸质副本，请按照代理材料可用性通知中提供的说明进行操作。我们鼓励您在投票之前访问和查看代理材料中包含的所有信息。
虚拟股东会议： 董事会已决定在今年举行一次完全虚拟的年会。董事会认为，年会的虚拟形式将为更广泛的股东群体提供参与的机会，同时降低与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤安排相关的成本。虚拟会议形式使股东能够在世界各地以很少甚至免费的方式全面、平等地参与。它还减少了我们的年会对环境的影响。我们设计了年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的接触、参与和沟通。
日期和时间：年会将于太平洋时间2024年6月11日上午 9:00 通过网络直播以虚拟方式举行。不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络音频直播进行。
访问年会的网络音频直播：年会的网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约十五分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。
登录说明：要参加虚拟年会，请登录www.proxydocs.com/PLTK并提前注册。注册后，您将通过电子邮件收到有关虚拟出席年会以及如何在年会上对股票进行投票的说明，以及参加年会的唯一链接。股东将需要他们在通知（打印在阴影框中）和代理材料随附的说明上显示的唯一控制号。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，而您没有控制号，请尽快联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，以便为您提供控制编号并进行注册以获得参加年会的权限。
年会行为准则将在年会前大约两周在www.proxydocs.com/PLTK上发布。
技术援助： 从虚拟年会开始前30分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打我们的支持团队，免费电话将在注册后通过电子邮件提供给您。
在虚拟年会之前和期间对股票进行投票： 在虚拟年会开始之前，股东可以在www.proxypush.com/PLTK上对股票进行投票。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，则您不得在我们的年会上在线对这些股票进行投票，除非您从持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人那里获得了 “合法代理人”，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
向我们的员工和其他成员提供网络直播：网络直播不仅将向我们的股东提供，还将向我们的员工和其他成分开放。
提案指南
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提议 | | 页面 | | 董事会投票建议 |
提案 1 — 选举董事 董事会认为，此处提名的六位董事候选人为推进我们业务战略和目标提供了所需的知识和经验的广度和多样性。 | | 4 | | 对于 |
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 董事会审计委员会已任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并要求股东批准该任命。 | | 5 | | 对于 |
提案 3 — 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 董事会建议股东投票批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。 | | 6 | | 对于 |
提案
提案 1-选举董事
董事会目前由六名董事组成，我们认为他们为推进我们的业务战略和目标贡献了必要的知识和经验。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下六名现任董事在年会上连任，每位董事的任期为一年，将在2025年的年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 罗伯特·安托科尔 | | 56 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 马克·贝林森 | | 65 | | 董事 |
| 杜红 | | 52 | | 董事 |
| 达娜·格罗斯 | | 56 | | 董事 |
| 田林 | | 44 | | 董事 |
| 袁冰 | | 55 | | 董事 |
每位候选人目前都担任董事，如果当选，他们同意连任。每位被提名的董事均由我们的股东选出，任期届满。尽管预计每位被提名人都可以担任董事，但如果任何被提名人无法任职，除非董事会相应减少董事人数，否则代理人代表的普通股将投票给董事会可能指定的其他人士。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
有关我们被提名人的更多信息，请查看本委托书的 “董事会和公司治理” 部分。
| | |
| 我们的董事会建议股东投票 “支持” 上面列出的每位被提名人。 |
提案2-批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告的内部控制。安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的代表预计将出席年会，如果代表们愿意，将有机会发言。预计代表们也将回答适当的问题。
尽管股东的批准并不是审计委员会有权任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所的先决条件，但董事会和审计委员会认为这种批准是可取的，也符合公司的最大利益。因此，要求股东批准、确认和批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制进行年度审计。如果股东不批准安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命，则审计委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的任命；但是，审计委员会没有义务根据股东的批准更改其任命。如果安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命获得批准，审计委员会将继续对其参与范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时取代安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的权利。
| | |
我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准对安永会计师事务所全球成员KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，任期截至2024年12月31日。 |
提案3——通过顾问投票批准我们的指定执行官的薪酬（“按薪说法” 提案）
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上投票批准支付给指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析和随后的高管薪酬表叙述（“按薪提案”）所述。鉴于我们在2021年6月举行的年度股东大会上投的绝大多数选票都被投票赞成举行年度咨询投票，我们的董事会决定举行年度咨询投票，以批准薪酬议案。继将在本次年会上提出按薪提案之后，我们预计我们的下一次按薪提案将在2025年的年会上提出。
我们鼓励股东查看本委托书的 “高管薪酬” 部分，以获取更多信息。
由于此次投票是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。
| | |
正如本委托书中更全面地披露的那样，我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准截至2023年12月31日财年的指定执行官的薪酬。 |
董事会和公司治理
董事候选人
董事会已提名以下六名现任董事在年会上连任，每位董事的任期为一年，将在2025年的年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。以下信息重点介绍了每位董事候选人的具体经验、资格、特质和技能，这些经验使董事会得出他或她应该担任董事的结论。我们相信，我们所有的董事候选人都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为Playtika和董事会提供服务。我们还重视在其他公司的董事会和董事会委员会任职所带来的额外视角。我们将继续审查董事会的构成，努力组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。
罗伯特·安托科尔 2010年，与我们的子公司Playtika有限公司共同创立了Playtika业务，自成立以来一直担任其首席执行官。安托科尔先生还自2019年10月起担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事会主席。在这些职位上，Antokol 先生监督了我们游戏产品组合的扩展，员工人数从不到 50 人增加到 3,000 多人。2011 年，在创立 Playtika 仅 13 个月后，他成功监督了 Playtika 向凯撒互动娱乐有限公司（“CIE”）的出售。2016 年，安托科尔先生监督了 CIE 向巨人网络集团有限公司领导的投资财团出售 Playtika。安托科尔先生获得了奥特布劳德学院的实用工程学学位，主修电力。
我们认为，安托科尔先生的运营专业知识、领导能力、历史知识以及他作为我们的创始人、首席执行官和董事会主席带给董事会的连续性使他有资格继续在董事会任职。
马克·贝林森自2020年6月起担任董事会成员，担任我们的审计委员会主席，同时在提名和公司治理委员会任职。贝林森先生目前在多家上市公司的董事会任职，包括阿波罗环球管理公司（他还担任该公司的薪酬委员会主席和审计委员会成员）、退休服务公司雅典娜控股有限公司（他还担任该公司的首席独立董事和薪酬委员会主席）和Exela Technologies。此外，贝林森先生目前在MMR Advisory Holdings, LLC的董事会任职。自2011年8月以来，贝林森先生一直是Beilinson Advisory Group的管理合伙人，该集团是一家财务重组和酒店咨询集团，专门为陷入困境的公司提供援助。最近，贝林森先生在2016年12月至2017年6月期间担任纽伯里共同有限责任公司（及某些附属公司）的首席重组官。贝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期间担任菲斯克汽车首席重组官，并于2011年8月至2014年12月担任鹰酒店地产信托公司的首席重组官兼首席执行官，并于2008年11月至2012年3月担任美国旅店主信托基金的首席重组官兼首席执行官。贝林森先生曾在许多其他上市和私营公司的董事会和/或审计委员会任职，包括但不限于西屋电气、凯撒收购公司、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、美国旅店经营者信托基金、加斯达勘探公司、阿科斯塔公司、美国轮胎、哈根百货、Rentpath Holdings, Inc.、KB US, Inc.、24 Holdings II, LLC 和 Monitronics。Beilinson 先生拥有加州大学洛杉矶分校的政治学文学学士学位和加利福尼亚大学戴维斯分校法学院的法学博士学位。
我们认为，贝林森先生在上市公司和私营公司的董事会任职超过三十年，以及他在法律和合规问题（包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案）方面的广泛知识，使他有资格继续在董事会任职。
杜红 自2022年1月起担任董事会成员，同时在薪酬委员会任职。自2013年2月起，杜女士担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜女士于1999年11月加入新浪，在业务开发领域工作至2004年4月。从 2004 年 5 月到 2005 年 1 月，杜女士担任新浪和雅虎的合资企业 1PAI.com 的副总经理杜女士于 2005 年 1 月重新加入新浪，并于 2005 年 1 月至 2005 年 3 月担任销售战略总经理，2005 年 4 月至 2005 年 8 月担任销售总经理，2005 年 9 月至 2007 年 2 月担任销售副总裁，2007 年 2 月至 2008 年 2 月担任销售和营销高级副总裁，2008 年 2 月至 2013 年 2 月担任首席运营官。自2014年1月以来，杜洪一直担任上市公司微博公司的董事。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和林肯大学工商管理硕士学位。
我们认为，杜女士在科技行业的丰富经验以及在科技领域另一家大型上市公司的董事会任职使她有资格继续在董事会任职。
达娜·格罗斯 自2022年1月起担任董事会成员，同时在审计委员会任职。自2022年以来，格罗斯女士 曾在Fiverr International Ltd.担任战略计划主管，自2016年起担任被瓦尔蒙特工业收购的以色列人工智能公司Prospera Technologies的首席运营官。在加入Prospera Technologies之前，格罗斯女士在2014年至2016年期间担任金融科技公司eToro的首席财务官，在此之前曾在BTendo Ltd.、SanDisk和M-Systems担任高级管理职务。格罗斯女士目前在塔式半导体有限公司和SolarEdge的董事会和委员会任职。此外，格罗斯女士曾在B. Gaon Holdings、M-Systems、AudioCodes和PowerdSine的董事会任职，并且是以色列领先的风险投资基金之一Viola Ventures的风险合伙人。格罗斯女士以优异成绩毕业于特拉维夫大学，获得工业工程学士学位，并获得圣何塞州立大学工商管理硕士学位.
我们认为，格罗斯女士在科技行业和风险投资方面的丰富经验，包括她的运营和财务经验，以及她在上市和私营公司董事会任职的丰富经验，使她有资格继续在董事会任职。
田林 自 2016 年 9 月起担任董事会成员。林先生还在EOITEK, ltd和Mydreams Plus集团有限公司的董事会任职。林先生于2016年9月至2019年10月担任我们的首席执行官、总裁兼首席财务官，并于2016年9月至2020年10月担任我们的秘书，尽管林先生从未在公司内担任过运营职务。林先生此前还曾在我们某些子公司的董事会任职，包括在2016年至2021年期间在Playtika Ltd.的董事会任职。自2018年1月起，林先生还担任总部位于中国的多策略投资平台M31 Capital的董事总经理。林先生在科技和在线游戏行业拥有丰富的经验，曾于2016年1月至2021年1月在巨人网络集团有限公司担任投资主管，并于2016年领导巨人收购Playtika。林先生拥有卡内基梅隆大学计算机科学理学士学位和北京大学工商管理硕士学位。
我们认为，林先生在游戏和科技行业的丰富经验，以及他之前在Playtika任职和在子公司董事会任职后为董事会带来的连续性，使他有资格继续在董事会任职。
袁冰 自2020年6月起担任董事会成员，自2022年11月起担任首席独立董事，担任提名和公司治理委员会主席，同时在审计委员会和薪酬委员会任职。袁先生目前在海昌海洋公园控股有限公司、四季教育和17教育科技集团有限公司的董事会和委员会任职。从2020年4月到2021年12月，袁先生还曾在临床阶段生物制药公司I-Mab的董事会任职，并担任该公司的审计委员会成员。此外，袁先生自2022年1月起担任火箭资本的联合创始人兼管理合伙人。此前，袁先生自2009年起担任弘毅资本董事总经理。在加入弘毅资本之前，袁先生于 2004 年至 2008 年担任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部董事总经理。袁先生曾于2014年8月至2020年10月在包括披萨快车在内的其他私人和上市公司担任董事，
生物传感器国际集团有限公司（2016年5月至2017年7月），Hydoo International Holding Ltd.（2011年7月至2019年9月）。袁先生拥有南京大学英语学士学位，并获得耶鲁大学国际关系硕士学位和法学博士学位。
我们相信，袁先生在企业融资、投资银行和在多家公司董事会任职方面的丰富经验使他有资格继续在董事会任职。
公司治理
董事会构成
我们认为，董事会应由在影响我们业务的许多实质性领域具有丰富经验的人员组成。我们认为，所有现任董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格，并在上述个人简历中强调了每位董事会成员特别值得注意的特质。
委员会目前由六名成员组成，没有空缺。
我们修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。在Playtika Holding UK II Limited及其关联公司总共停止实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的50％以上的投票权之前（“触发事件”），董事会应每年选举一次，任期从选举和获得资格之时起至当选后的下一次年会或直到他们早些时候去世、辞职和免职。此外，在触发事件发生之前，我们的股东将有权以股东的多数票决定是否有理由罢免我们的任何董事。触发事件发生后，董事会将分为三类董事。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事，任期从当选和获得资格认证之时起至当选后的第三次年会，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。此外，触发事件发生后，我们的股东只有在股东的多数票下才有权罢免我们的任何董事。
我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。触发事件发生后，因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化。
Playtika Holding UK II Limited实益拥有股份，占我们有资格在董事选举中投票的股份投票权的50％以上。因此，我们是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (1) 董事会大多数成员由独立董事组成的要求；(2) 董事会应有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；(3) 董事会设立一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会完全由独立董事组成。我们目前不打算使用适用于受控公司的豁免。
董事会领导结构
董事会没有关于主席和首席执行官的职责是否应分开的政策，如果要分开，则主席应从非雇员董事中选出还是应为雇员。我们的首席执行官安托科尔先生目前担任董事会主席。董事会已经确定，与许多美国公司一样，这是公司目前的合适领导结构，因为安托科尔先生具有独特的地位，可以作为首席执行官担任我们的董事长
执行官具有丰富的行业经验和对我们的运营的深入了解。董事会承认，没有任何一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。因此，董事会定期审查其领导结构，并可能在未来视情况选择不同的领导结构。
董事独立性
董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市要求和规则，贝林森先生、杜女士、格罗斯女士和袁先生均为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及与我们和我们管理层可能相关的当前和先前关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “关联方交易” 的部分中描述的任何涉及他们的交易。
董事会会议和出席情况
董事会在 2023 年举行了九次会议。所有董事出席的次数至少占以下总数的75％：（i）他们担任董事会成员期间的董事会会议总数；（ii）这些董事在其任职期间任职的董事会委员会会议总数。我们鼓励我们的董事参加年度股东大会，但没有正式要求他们这样做。我们的董事没有参加2023年虚拟股东年会。
董事会在风险监督中的作用
董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会负责全面监督风险，定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、网络安全风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项、财务和网络安全报告相关的风险管理。审计委员会还负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督我们的企业责任计划，并监督我们的公司治理指导方针和原则的有效性。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，定期向整个董事会通报情况。审计委员会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
商业行为与道德守则
我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则副本可在我们公司网站www.playtika.com的投资者栏目中找到。
公司治理指导方针
我们采用了公司治理指导方针，促进了董事会及其委员会的运作，并对董事会应如何运作提出了期望。指导方针包括有关董事会构成、指导和继续教育、董事薪酬、董事会会议、董事会委员会、管理层继任、董事期望以及有关董事会绩效评估的信息。我们公司治理指导方针的最新副本可在我们公司网站www.playtika.com的投资者栏目中查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员均不是我们的官员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在过去的一年中担任过成员。
反套期保值、反质押和内幕交易政策
为了确保与股东保持适当一致，我们制定了政策，禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员参与任何可能使他们能够从证券下跌中获益的交易。具体而言，我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易，卖空我们的证券，交易任何看跌期权、看涨期权或担保期权，开立买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券，也禁止将我们的任何证券作为抵押品来担保贷款。
我们已经制定了政策，禁止公司及其受控关联公司的所有董事、高级职员和雇员从获得相应公司或与之有业务往来的公司的重大非公开信息之时起，在获得相应公司证券的充分公开披露之前，不进行交易或建议他人交易相应公司的证券。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。
每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们公司网站www.playtika.com的投资者栏目中查阅。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控我们的财务体系。我们的审计委员会负责，除其他外：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。
我们的审计委员会由贝林森先生、格罗斯女士和袁先生组成，贝林森先生担任主席。董事会已确定贝林森先生、格罗斯女士和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
此外，董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识，贝林森先生、格罗斯女士和袁先生均是 “审计委员会财务专家”，定义见根据《证券法》颁布的第S-K条例第407（d）项。
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
•就我们的首席执行官和其他执行官的薪酬进行审查、制定或向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；
•任命和监督任何薪酬顾问；以及
•管理我们的回扣政策。
我们的薪酬委员会由杜女士和袁先生组成。董事会已确定杜女士和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求，并且均为《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐在股东年会上选举董事会候选人的提名人；
•评估董事会的整体效率；以及
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
我们的提名和公司治理委员会由贝林森先生和袁先生组成，袁先生担任主席。董事会已确定Beilinson先生和袁先生均符合当前纳斯达克上市标准下的独立性要求，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准的适用要求。
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。
尽管提名和公司治理委员会对董事会提名人没有任何具体的最低资格，但在考虑可能的董事候选人时，该委员会努力组建具有一系列互补技能的董事会，并且作为一个整体，该委员会将具备适当的技能和经验，以有效监督公司的业务。在评估潜在的董事会候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括：个人和职业诚信；道德和价值观；公司管理经验，例如目前或过去担任上市公司高管的经验；以及对营销、财务和其他相关要素的总体理解
转向上市公司的成功；公司行业的经验；另一家上市公司的董事会成员的经验；公司运营领域的学术专长；以及务实而成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。尽管多元化可能是提名和公司治理委员会流程中的一个考虑因素，但该委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。提名和公司治理委员会将审查董事和被提名人的资格和背景（不考虑被提名人是否由股东推荐）以及董事会的整体构成，并建议提名董事名单供下次年度股东大会选举。提名和公司治理委员会目前不雇用任何第三方或向其支付费用来识别或评估潜在的董事候选人，或协助识别或评估潜在的董事候选人。
如果董事会决定寻求更多董事提名，提名和公司治理委员会将考虑包括任何董事会成员或高级管理层在内的各种来源推荐的候选人作为潜在的董事候选人。提名和公司治理委员会也可以聘请第三方搜索公司来确定候选人。委员会还会考虑股东及时提交的针对被提名人的建议，前提是这些建议是按照章程中包含的预先通知条款的规定提交的。除了满足我们章程中规定的时间、所有权和其他要求外，股东通知还必须向每位股东提议推荐的与该人有关的所有信息作出规定，这些信息是根据《交易法》第14A条和我们的章程（包括该人对在代理人中被点名的书面同意）在选举竞选中请求代理人时披露的，或者其他要求披露的以被提名人的身份声明（如果当选，则担任董事）。正确传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。
董事会多元化
下表列出了我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 16 日） |
| 电路板尺寸： |
| 董事总数 | 6 |
| 性别： | 男性 | 女 | 非二进制 | 性别未公开 |
| 基于性别认同的董事人数 | 4 | 2 | — | — |
| 认同以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 1 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公开 | — |
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过向位于以色列赫兹利亚皮图阿赫HachoShlim St 8号c/o Playtika Ltd.的公司秘书发送此类书面信函，与董事会主席或非雇员董事进行集体沟通，收件人：公司秘书。
公司秘书将立即将所有适当的信函转发给董事长或相关董事。公司秘书可以分析和准备对收到的来文中包含的信息的答复，并可以将信函的副本交付给负责分析或回应投诉或请求的其他公司员工或代理人。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度的信息，涉及我们在2023年期间在董事会任职的非雇员董事获得、获得或支付的薪酬。董事会主席安托科尔先生在截至2023年12月31日的年度中还曾担任我们的首席执行官，并继续担任该职务。他的董事会服务没有获得任何额外报酬，因此未包含在下方的董事薪酬表中。支付给安托科尔先生的所有薪酬均在 “2023年薪酬汇总表” 中报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 马克·贝林森 | | 350,000 | | | 255,250 | | | — | | | 605,250 | |
| 杜红 | | 300,000 | | | 255,250 | | | — | | | 555,250 | |
| 达娜·格罗斯 | | 75,000 | | | 255,250 | | | — | | | 330,250 | |
| 田林 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 395,000 | | | 255,250 | | | — | | | 650,250 | |
__________
(1)金额反映了支付给 Beilinson 先生和 Yuan, Mses 先生的以下费用。格罗斯和杜：（i）贝林森先生因在董事会任职而获得5万美元的年度现金预付金，并因担任审计委员会主席和成员、提名与公司治理委员会成员和特别委员会成员分别获得5万美元（每年）、1万美元（每年）和20,000美元（每月）的额外预付金，（ii）杜女士获得年度现金回报为她在董事会中的服务支付50,000美元的预付金，另外还有1万美元（每年）和20,000美元（每月）的预付金，用于支付她作为董事会成员的服务薪酬委员会和特别委员会成员，(iii) 格罗斯女士因在董事会任职而分别获得5万美元的年度现金预付金，并因担任审计委员会成员而获得额外25,000美元（每年）的预付金；（iv）袁先生因在董事会任职而获得5万美元的年度现金预付金和25,000美元（每年）、10,000美元（每年）的额外预付金, 10,000美元（每年）和25,000美元（每月），用于他作为审计委员会成员、提名和公司成员所做的工作分别是治理委员会、薪酬委员会成员和特别委员会主席和成员。林先生在2023年没有因在董事会任职而获得任何报酬。
(2)金额反映了授予贝林森先生和袁和梅斯先生的25,000个完全归属限制性单位的全部授予日公允价值。2023年的毛额和杜先生是根据ASC 718的 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）计算的，而不是向非雇员董事支付或实现的金额。我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表附注13中提供了有关计算向非雇员董事做出的所有限制性股票单位价值的假设的信息。截至 2023 年 12 月 31 日，董事会中没有非雇员成员持有未兑现的未归属奖励。
有关我们执行官的信息
下表列出了截至2024年4月16日有关执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 执行官员 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 56 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 47 | | 总裁兼首席财务官 |
| 奥弗·金伯格 | | 44 | | 首席收入官 |
| Shlomi Aizenberg | | 44 | | 首席运营官 |
| 迈克尔·科恩 | | 53 | | 首席法务官兼公司秘书 |
| Nir Korczak | | 44 | | 首席营销官 |
| 埃雷兹·拉赫米尔 | | 48 | | 首席技术官 |
| 吉利·布鲁德诺 | | 50 | | 首席人力资源官 |
罗伯特·安托科尔 2010年，与我们的子公司Playtika有限公司共同创立了Playtika业务，自成立以来一直担任其首席执行官。安托科尔先生自2019年10月起还担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事会主席。有关Antokol先生的传记信息，请参见上面的 “董事会和公司治理——董事候选人”。
克雷格·亚伯拉罕斯自2019年10月起担任我们的总裁兼首席财务官，负责监督战略和企业发展、企业融资、投资者关系、会计和财务职能。在此之前，他还曾在2016年10月至2019年9月期间担任我们的全球发展总裁。2011年1月至2016年9月，亚伯拉罕斯先生担任CIE的联合创始人、总裁兼首席财务官，在那里他帮助领导了CIE在2011年收购Playtika。在CIE担任这些职务期间，亚伯拉罕斯先生监督了关键收购，包括收购Buffalo Studios（以下产品的制造商 宾果闪电战，2012 年）、蒙特利尔的 EA Mobile（制造商 世界扑克大赛，2013年）和太平洋互动（制作者 欢乐之屋，在 2014 年）。此前，亚伯拉罕斯先生曾在2013年10月至2017年10月期间担任凯撒收购公司（CAC）的首席财务官。他之前的经历包括在华特迪士尼公司和Bear, Stearns & Co.担任战略规划和投资银行职务。分别是 Inc.Abrahams 先生以优异成绩获得印第安纳大学金融学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，成绩优异。
奥弗·金伯格 自 2021 年 12 月起担任我们的首席营收官。此前，金伯格先生曾在2019年1月至2021年12月期间担任我们的社交赌场部执行总经理，负责监督我们的社交赌场游戏产品组合的开发。此前，金伯格先生曾担任我们的总经理 Slotomania从 2015 年 1 月到 2019 年 1 月，他负责管理游戏的策略、战术和持续开发。此前，金伯格先生曾担任我们的营销和盈利副总裁以及客户关系管理和分析副总裁。在加入Playtika之前，金伯格先生曾在Neogames和以色列精锐军事单位8200担任客户关系管理总监。金伯格先生拥有特拉维夫大学统计学理学学士学位。
Shlomi Aizenberg 自 2021 年 12 月起担任我们的首席运营官。此前，艾森伯格先生曾在2019年1月至2021年12月期间担任我们的休闲游戏部执行总经理，负责监督我们的休闲游戏产品组合的开发。此前，艾森伯格先生曾担任该公司的总经理 宾果闪电战工作室从 2015 年 4 月到 2019 年 1 月，负责管理游戏的策略、战术和持续开发。在加入 Playtika 之前，艾森伯格先生于 2011 年 1 月至 2011 年 11 月担任 easy2comply 的营销和 SaaS 战略副总裁，2010 年 7 月至 2011 年 1 月在 Give2gether.com 担任营销副总裁，并担任过多个职务，包括 2006 年 7 月至 2010 年 6 月在 Serpia 担任售前总监。Aizenberg 先生拥有政治学理学学士学位
以及赫兹利亚跨学科中心的国际关系和以色列里雄莱锡安管理学院的工商管理硕士学位。
迈克尔·科恩自2021年12月起担任我们的首席法务官，自2020年10月起担任公司秘书。在担任这些职位之前，科恩先生于2016年10月至2021年12月担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年4月至2017年10月担任凯撒收购公司的企业发展高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Cohen 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。
Nir Korczak 自 2017 年 3 月起担任我们的首席营销官，监督我们集中营销职能的建立。他负责制定和执行我们的全面营销计划，包括战略、招聘和流程，以促进我们的增长和增加收入。此前，科尔扎克先生曾在2015年至2017年3月期间担任Aditor LTD的首席执行官。Aditor LTD是一家我们于2017年3月收购的移动广告公司，他在那里管理和监督了Aditor创新广告解决方案和技术的开发。在担任Aditor首席执行官之前，Korczak先生还曾在2006年至2015年期间担任谷歌以色列出口部门主管。Korczak 先生拥有本古里安大学工业工程管理和信息系统理学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。
埃雷兹·拉赫米尔自 2021 年 6 月起担任我们的首席技术官。Rachmil 先生负责大规模开展业务并监督我们的技术路线图。此前，Rachmil先生曾担任休闲游戏部门的研发高级副总裁。Rachmil在技术和IT领域拥有超过20年的经验，其背景还包括在惠普、Amdocs和888等公司任职。Rachmil 拥有本古里安大学的管理学学士学位。
吉利·布鲁德诺自 2023 年 3 月起担任我们的首席人力资源官。Brudno 女士负责监督我们的全球人力资源战略。她负责塑造我们的文化，制定最佳实践和流程，以保持公司作为有吸引力的雇主的地位，激励世界上最具激情的人才。此前，布鲁德诺女士曾在2021年至2023年期间担任BioCatch的首席人事官，在2015年至2020年期间担任SAP全球服务销售业务的人力资源副总裁，并于2005年至2015年在梯瓦制药工业公司担任各种高级职位。Brudno 女士拥有巴黎商学院的工商管理硕士学位和以色列管理学术研究学院的行为科学文学学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析的以下部分提供了有关我们 “指定执行官” 的2023年高管薪酬计划的重要组成部分的信息。2023 年，我们的指定执行官是：
• 罗伯特·安托科尔，董事会主席兼首席执行官；
• 克雷格·亚伯拉罕斯，总裁兼首席财务官；
• 奥弗·金伯格，首席营收官；
• Shlomi Aizenberg，首席运营官；以及
•迈克尔·科恩，首席法务官兼公司秘书。
2023 年高管薪酬计划和 2023 年薪酬投票表决
薪酬委员会认为，公司2023年的高管薪酬计划有效地平衡了股东调整、基于绩效的薪酬、留用和公司在现有雇佣和其他协议下的义务的履行。
我们的高管薪酬计划获得了 2023 年年会总票数约 90% 的支持。这些结果表明我们的计划持续得到支持，我们认为这证实了我们过去为制定和加强薪酬计划所做的努力，该计划要回应利益相关者的反馈，进一步使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致，同时也要遵守现有的雇佣和其他协议。在2021年年会之后，我们与主要利益相关者进行了外联活动，以征求有关薪酬和治理事项的反馈。针对有关我们的激励措施和长期薪酬组合的反馈，并考虑市场最佳薪酬实践，薪酬委员会采取了迅速而果断的措施，在2022年审查并修改了我们的高管薪酬计划。
我们在2022年对高管薪酬计划实施的变更是精心制定的，以纳入我们从一系列利益相关者那里收集和分析的反馈，包括我们的主要股东、代理咨询公司、薪酬委员会的独立薪酬顾问、管理层和我们的全体董事会。这种广泛宣传的结果是制定、通过和实施了一项更符合市场最佳实践和股东预期的高管薪酬计划。
作为我们持续评估高管薪酬过程的一部分，薪酬委员会再次聘请Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作为其2023年的独立薪酬顾问，以进一步了解当前的薪酬做法，确保我们未来的方法有效平衡竞争市场惯例、股东预期、最佳实践治理标准和业务战略。
我们在2023年的高管薪酬计划与2022年生效的计划基本保持一致。
Playtika Holding Corp. 2021-2024年留任计划（“留任计划”）定于2024年底到期，该计划占我们指定执行官总薪酬的很大一部分，目前是我们指定执行官长期激励薪酬的最大组成部分。
2023 年高管薪酬计划亮点
以下是我们2023年薪酬计划的某些关键特征的概述。这些特点表明，我们致力于推出一项高管薪酬计划，进一步使我们的高管利益与长期股东的利益保持一致，实行尽职管理，并处于有利地位，可以继续吸引、聘用和留住领导Playtika走向未来所需的高素质领导人才。
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| 基本工资保持不变或降低 | | •除安托科尔先生外，2023年我们指定执行官的基本工资自2022年起保持不变（视以当地货币支付的官员的汇率变动而定）
•鉴于公司面临的严峻经济条件以及公司更广泛的成本管理工作，安托科尔同意将其2023年的基本工资降至以色列法律规定的职位所需的最低工资
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| 年度奖金计划提供与财务业绩挂钩的公式化奖金支付 | | •目标奖金支付机会自2022年起保持不变，并符合市场惯例
◦低于门槛：没有奖金支付 ◦门槛支出：目标的50％ ◦目标支出：100% ◦最高赔付额：目标的200％
•预先设定的财务业绩目标 ◦2023年，年度奖金支付基于预先确定的门槛、目标和最高留存计划调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况（如下所述）
•我们的首席执行官与其他执行官参与相同的年度奖金计划 |
| 采用的回扣政策 | | •回扣政策适用于我们的执行官，要求我们在财务重报时补偿错误支付的薪酬 |
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| 基于绩效的长期股权激励（与2023年目标相关的激励措施被没收） | | •2022年2月，使用100％的绩效股票单位（“PSU”）向执行官发放了股权奖励
•根据预先设定的年度收入增长目标的实现情况，PSU每年拨款25％
•实际获得的 PSU 占目标的 0% 到 100% 不等： ◦第一个年度业绩期 ▪50% 的支出：收入增长 1% ▪75% 的派息：收入增长 7.5% ▪100% 支出：收入增长 9% 或以上 ◦第二、第三和第四个年度业绩期 ▪50% 的支出：收入增长 1% ▪75% 的支出：收入增长 3% ▪100% 支付：收入增长 5% 或以上
（奖励将根据关卡之间的线性插值确定）
•2023年，根据我们的收入增长表现，根据2023年的业绩有资格归属的PSU被没收（以色列法律要求为我们在以色列的高管提供的25个PSU除外） |
| 维护执行官持股指南 | | •强有力的股票所有权指南
◦首席执行官：基本工资的6倍 ◦其他执行官：基本工资的3倍
每位高管必须在受指导方针约束后的三年内获得所需股票市场价值的所有权。普通股、高管实益拥有的普通股和限制性股票单位均计入该要求，但该官员有权通过行使股票期权（无论是否归属）收购的股票不计算在内。此外，在衡量准则遵守情况时，未获得的基于绩效的奖励不算作所有权。 |
高管薪酬理念和目标
我们相信，要想取得成功，我们必须雇用和留住能够继续制定我们的战略、创新我们的产品和服务的人才。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高素质的管理人员，并力求使薪酬与我们的短期和长期业务目标、业务战略和财务业绩保持一致。
我们针对指定执行官的薪酬计划旨在支持以下目标：
•吸引顶尖人才担任我们的领导职位，激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和成果；
•确保我们的每位指定执行官获得鼓励其长期留用的全额薪酬待遇；
•用相应的薪酬水平来奖励高水平的业绩；以及
•通过强调长期激励措施，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
补偿的确定
薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、年度和长期激励措施以及我们指定执行官的任何高管津贴。薪酬委员会在设定高管薪酬时会考虑其认为适当的因素，包括首席执行官的建议（对他本人除外）、当前和过去的总薪酬、公司业绩和每位高管对业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人业绩和表现出的领导能力以及内部股权薪酬方面的考虑。
薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。薪酬委员会在2021年底聘请了珀尔·迈耶作为其独立薪酬顾问，并在整个2023年继续聘用珀尔·迈耶。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告。Pearl Meyer还与管理层沟通，收集信息并根据需要审查管理提案。Pearl Meyer 的职责包括：
•审查高管薪酬计划的设计和政策，包括高管薪酬计划和目标设定下使用的绩效衡量标准，并提供建议
•就高管薪酬理念提供建议
•就同行集团公司的组成和选择提供分析和建议
•进行高管薪酬代理和薪酬基准调查
•评估同行群体的年度和长期激励计划设计实践
•评估同行群体股权稀释和销毁率的做法
•向薪酬委员会提供高管薪酬和治理趋势、最佳实践和代理咨询政策更新
•就其他相关计划提供建议，例如股票所有权指南、遣散费、控制权变更遣散费、回扣政策等。
除了如上所述向薪酬委员会提供咨询外，Pearl Meyer在2023年没有向公司提供任何服务。薪酬委员会拥有聘用、解雇Pearl Meyer和制定合同条款的唯一权力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规章制度评估了Pearl Meyer以及向薪酬委员会提供建议的彼此顾问和外部法律顾问的独立性，并得出结论，Pearl Meyer和其他顾问是独立的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定聘用Pearl Meyer不存在利益冲突。薪酬委员会打算至少每年重新评估其顾问的独立性。
管理的作用。在设定2023年的薪酬时，我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，管理我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官就除他本人以外的执行官的薪酬问题向董事会提出了建议，因为他每天都参与我们的执行团队。没有执行官直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。
竞争定位。薪酬委员会定期审查我们的同行群体，以反映市值的变化和其他因素，包括收购。2022年初，Pearl Meyer协助薪酬委员会确定了适当的同行公司群体，作为确定董事时的参考
和高管薪酬。以下确定的同行群体是在2022年1月选定的，下面确定的选择标准是在该日期衡量的。
确定的同行群体由根据以下特征和参数而不是高管薪酬水平选择的15家公司组成：
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| 市值 | •相当于我们成立同行集团时市值（约70亿美元）的0.2倍至5.0倍。
•在2022年1月选定同行群体时，我们的市值接近同行的第36个百分位数。 |
| 行业 | •代表美国公共通信服务、非必需消费品和科技公司。
•专注于游戏/娱乐、科技/互联网和休闲时间/自由支配支出。 |
| 收入增长 | •通过审查1年、3年和4年的复合年增长率，包括高增长公司。
•代表历史收入增长两位数的公司。 |
| TTM 收入 | •相当于我们在同行群体成立时过去十二个月（TTM）收入的0.3倍至3.0倍（选择同行群体时约为25亿美元）。
•在2022年1月选定同行群体时，我们的TTM收入接近同行的第36个百分位。 |
| 地理位置 | •专注于美国上市公司。 |
2023年，除Zynga Inc.被撤职外，该同行群体保持不变，该公司于2022年5月并入Take-Two Interactive Software, Inc.，由以下公司组成：
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| 动视暴雪公司 | Light & Wonder, Inc. |
| AMC Networks Inc. | Match Group, Inc |
| AppLovin 公司 | Pinterest, Inc. |
| CyberArk 软件有限公司 | Roku, Inc. |
| DraftKings Inc. | Take-Two 互动软件有限公司 |
| 电子艺术公司 | Xperi Holding |
| IAC/InteractiveCorp | Ziff Davis, Inc. |
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我们的薪酬委员会在持续分析我们指定执行官的薪酬计划时，会定期审查上述可比公司数据。薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定执行官的薪酬。相反，如上所述，按照过去的惯例，薪酬委员会成员依靠自己的判断和经验来设定这些薪酬水平和作出这些裁决。因此，这种薪酬状况每年都会发生变化。2023年，薪酬委员会选择将薪酬结构和目标薪酬水平与上年基本相同。
我们预计，薪酬委员会将继续不时审查与确定我们向指定执行官提供的薪酬相关的可比公司数据，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
我们的高管薪酬计划的要素
我们指定的执行官薪酬的主要要素和每个薪酬的主要目标是：
•基本工资：基本工资吸引和留住有才华的高管，认可个人的角色和责任，并提供稳定的收入；
•年度奖金计划：年度绩效奖金有助于激励高管每年努力实现关键的公司绩效目标；
•基于股票的长期激励薪酬：以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和PSU的形式提供的股权薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致，强调长期财务业绩，有助于留住高管人才；
•留存计划奖励：
◦感谢单位奖。基于绩效的年度薪酬可促进关键财务绩效目标的实现，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献；
◦留存奖励： 留用奖励提供年度报酬，帮助留住高管人才；以及
•其他福利和津贴：我们的指定执行官有资格参与我们的健康和福利计划以及我们的退休计划。我们在以色列的指定执行官还可以在与我们在以色列的其他全职员工相同的基础上在以色列获得其他习惯或强制性社会福利。我们还为指定执行官提供某些额外福利，这有助于吸引和留住高管人才。
下文将进一步阐述这些补偿要素。
基本工资
基本工资是我们薪酬计划的稳定固定组成部分。我们的高管薪酬计划强调基于绩效和留存率的薪酬，而不是固定薪酬，我们的高管基本工资水平旨在提供合理的基准薪酬，与同类公司相比相对较低。展望未来，我们打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合，以适当调整我们指定执行官的利益与股东的利益。2023 年，我们的指定执行官获得以下基本工资，如下表所示。除安托科尔先生外，2023年我们指定执行官的基本工资自2022年起保持不变（视以当地货币支付的官员的汇率变动而定）。鉴于公司面临的严峻经济状况以及公司更广泛的成本管理工作，安托科尔同意根据其雇佣协议的修正案，将2023年的基本工资降至以色列法律规定的职位所需的最低工资。安托科尔先生就业协议的修正案规定，此次减薪将持续到2024年12月31日。
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| | 基本工资 | | 增加（减少） |
| 姓名 | | 2022 | | 2023 | | 基本工资 |
| 罗伯特·安托科尔 | | $ | 349,743 | | | $ | 17,146 | | | (95) | % |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | | | — | % |
| 奥弗·金伯格 | | $ | 325,041 | | | $ | 325,041 | | | — | % |
| Shlomi Aizenberg | | $ | 325,041 | | | $ | 325,041 | | | — | % |
| 迈克尔·科恩 | | $ | 385,000 | | | $ | 385,000 | | | — | % |
我们指定执行官安托科尔、金伯格和艾森伯格先生的上述基本工资金额以新谢尔新谢尔支付，在本表中已折算成美元。在本表中，我们使用了3.69新谢克尔：1.00美元的汇率，这是用于在下方薪酬汇总表中报告2023年指定执行官基本工资的汇率。
截至2023年12月31日的财政年度支付给我们指定执行官的实际基本工资反映在下面的 “2023年薪酬汇总表” 中。2024年2月，委员会审查了执行官的基本工资，并根据管理层的建议，决定不调整2024年的基本工资。
年度奖金计划
我们通过了一项2023年的奖金计划，根据该计划，年度奖金将根据董事会在考虑2023年 “留存计划调整后的息税折旧摊销前利润” 和指定执行官的目标年度奖金后确定的资金池向包括执行官在内的员工发放。年度奖金池由薪酬委员会根据我们在适用年度的业绩确定。
此处使用的 “留存计划调整后息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则财务指标，指的是我们公司及其子公司在适用日历年度的调整后息税折旧摊销前利润、根据Playtika Holding Corp.留存计划在适用年度的奖励支付额、与被收购公司相关的关键个人的留存奖励金额以及某些其他调整。调整后的息税折旧摊销前利润也是确定留存计划调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除（1）利息支出，（2）利息收入，（3）所得税准备金，（4）折旧和摊销费用，（5）股票薪酬，（6）法律和解，（7）或有对价，（8）收购和相关费用，（9）长期支出前的净收益薪酬计划，（10）与并购相关的留存款，以及（11）某些其他项目。有关留存计划调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，请参阅附录A。
该委员会确定了与2023年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润相关的门槛、目标和最高成就水平，这将导致我们的首席执行官向包括执行官在内的员工分配年度奖金池。我们的 “目标” 2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润为9.3亿美元，相当于2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的7.5％的奖金池。我们的 “门槛” 2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润设定为 “目标” 的90％，这将使总奖金池等于2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的6.5％。我们的2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的 “最大” 目标设定为目标的110％，这将使总奖金池等于2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的8.5％。直线插值用于计算与落在目标之间的实际结果相关的支出。
2023年，我们指定的执行官门槛、目标和最高年度奖金机会与上述留存计划调整后的息税折旧摊销前利润门槛、目标和最高目标以及每个级别的相应奖金池相对应，自2022年起保持不变，如下表所示：
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| 姓名 | | 门槛奖励 ($) | | 目标
奖金 ($) | | 最大值
奖金 ($) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | |
| 奥弗·金伯格 | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| 迈克尔·科恩 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | |
我们的2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润为9.444亿美元，占我们 “目标” 留存计划调整后息税折旧摊销前利润的101.6％，这使年度奖金池相当于2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的7.66％，即7,230万美元。根据我们的2023年留任计划调整后的息税折旧摊销前利润，每位高管获得的2023年年度奖金支出相当于其目标奖金的116％，该奖金是根据2023年留存计划调整后息税折旧摊销前利润目标之间的 “目标” 和 “最大” 目标之间的直线插值计算得出的。因此，2024年2月，我们的薪酬委员会批准向我们的指定执行官发放以下2023年奖金：安托科尔先生，4,042,763美元；亚伯拉罕斯先生，2,310,151美元；金伯格先生，1,443,844美元；艾森伯格先生，1,443,844美元，科恩先生，1,270,583美元。
2024年2月，委员会审查了指定执行官的目标奖金，并决定不调整2024年指定执行官的目标奖金。
Playtika 控股公司 2021-2024 年保留计划
我们维持Playtika Holding Corp. 2021-2024年留存计划，为公司及其子公司的某些关键员工和顾问提供获得年度现金留存奖励和奖励的权利，从而有机会参与公司价值的升值，并留住这些关键员工和顾问，并奖励他们为公司及其子公司的成功做出的贡献。保留计划包括涵盖2021年、2022年、2023年和2024日历年的绩效期。保留计划由我们的首席执行官管理，他通常有权批准该计划下的奖励并总体上管理该计划。最初的奖励是根据留用计划于2019年8月发放的，随后由管理员自行决定在此日期之后向员工或顾问发放奖励。保留计划将于2024年12月31日到期。
•感谢单位奖。保留计划的参与者可以获得一些名义利息或 “增值单位”，即在计划期限内获得每个日历年度的增值池中相应利息的权利。在计划期限内，每个日历年的12月31日在适用的一年绩效期内归属感激单位，但须视参与者在该归属日期之前的持续服务情况而定。归属后，参与者将根据其在年度增值池中的比例获得现金补助（基于截至该日未偿还且有资格支付的增值单位总数），这笔款项将在适用的归属日期之后的3月15日之前支付。对于包括指定执行官在内的某些参与者，根据该年度的估计年度增值总额，在每个日历年的7月向参与者支付估计年度补助金的50％，其余部分应支付给参与者的日历年度的增值单位，如上所述。保留计划规定，最多可以奖励 200,000 个赞赏单位。
保留计划下的年度增值池将按以下方式确定：
•2021年，（A）该日历年度的留存计划调整后息税折旧摊销前利润的14％，减去（B）25,000,000美元。
•2022年，（A）该日历年度的留存计划调整后息税折旧摊销前利润的14.5％，减去（B）25,000,000美元。
•对于2023年和2024年，（A）该日历年度的留存计划调整后息税折旧摊销前利润的15.0％，减去（B）25,000,000美元。
2023年，留存计划下的增值池等于（1）15％乘以该日历年度的留存计划调整后息税折旧摊销前利润，减去（2）25,000,000美元。就保留计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润或 “留存计划调整后息税折旧摊销前利润” 的含义与上文 “年度奖励计划” 中描述的留存计划调整后息税折旧摊销前利润相同。
如果控制权在2024年12月31日之前发生控制权变更，则参与者将获得相当于其在控制权增值池净变动中的比例的现金补助（如下文所述），前提是参与者在控制权增值池净变动中的比例份额（如下所述）（基于未偿还且有资格获得此类控制权变更付款的增值单位的数量），该金额称为CIA C 合格增值金额。除非保留计划或适用的奖励协议中另有规定，否则参与者的CIC合格增值金额应从发生此类控制权变更的日历年度的12月31日起以现金分四次以现金支付，但每个付款日需继续提供服务。如果参与者无故被公司解雇、有正当理由辞职或因死亡或残疾（均按保留计划中的定义）而被解雇，则在控制权变更后的每种情况下，CIC合格增值金额将在终止后的60天内支付。某些参与者，包括指定的执行官，将在控制权变更后的30天内一次性获得CIC合格增值金额。
控制权增值池的净变动将等于（1）相当于正在进行控制权变更的公司获得的净交易收益的12％（如保留计划中的进一步定义）减去（2）截至该日保留计划下总留存池的未付部分。就保留计划而言，“净交易收益” 由（i）在此类控制权变更中向股东支付的净对价（在完全摊薄的基础上）的公允市场价值确定，或（ii）如果我们的资产出售、许可或其他处置构成控制权变动，则在我们随后立即清算后，我们的股东将获得的任何对价的总价值在每种情况下，此类销售、许可或其他处置的完成，外加债务，外加现金和现金等价物和限制性现金，减去交易费用，但须进行某些调整。
根据保留计划，除非净交易收益（在保留计划下应付金额的计算生效之前计算）等于或大于30亿美元，否则控制权的变更不会被视为已经发生。
2020年10月，安托科尔先生根据保留计划持有的43,000个增值单位被取消。根据2020年10月通过的保留计划修正案，就该计划而言，以前由安托科尔先生持有的这些已取消的增值单位将被视为 “退休单位”，仅在确定向参与者支付的单位价值时，将被视为未偿还和有资格获得付款，但不会向安托科尔先生或其他支付与此类退休单位有关的款项。
•留存奖励。 向符合条件的员工和顾问提供留任奖励，以激励他们在留任计划的四年期内继续为公司服务。每位参与者可以获得一些名义利息，每个名义利息都是一个 “留存单位”，每个留存单位代表其有权在每个此类日历年度的年度留存池中获得相应的利息。根据保留计划，共授权发放 100,000 个保留单位。2021-2024年留存计划下的每个年度留存池将为2500万美元。在自2021年12月31日开始的计划期限内，此类留存单位在每个日历年的12月31日归属，
视参与者在该归属日期之前的持续服务而定。归属后，参与者将根据其在年度留存池中的比例获得现金付款（基于截至该日未偿还且有资格支付的留存单位的数量），这笔款项将在适用归属日期之后的日历月的最后一天支付。对于包括指定执行官在内的某些参与者，预计年付款的50％将根据年度留存池在每个日历年的7月支付给参与者，其余部分应付给参与者该日历年度的留存量部分，如上所述。
如果控制权在2024年12月31日之前发生控制权变更，则参与者将获得一笔现金补助，前提是参与者在控制权变更之日仍在保留计划剩余期限内继续任职（减去先前向已终止的参与者支付的款项的扣除额），其金额等于其在截至控制权变更之日的剩余期限内总留存池未付部分的相应份额（扣除先前向已终止的参与者支付的款项的扣除额）（基于截至该日未缴且符合付款条件的留存单位数量），其中金额称为 CIC 合格留存金额。CIC合格留存金额将按照与上述CIC合格增值金额相同的附表和相同的加速付款条件支付给参与者。某些参与者，包括指定的执行官，将在控制权变更后的30天内一次性获得CIC合格保留金额。
•终止服务的影响。对于某些参与者，如果参与者无故解雇或因正当理由辞职，或者因死亡或残疾而终止，则他或她将有资格获得一次性现金补助，金额等于其在截至终止之日留存计划剩余期限内总留存池中未付部分的相应份额（基于截至该日未偿还且有资格支付的留存量数量）应在发生之日起 60 天内以现金支付终止。如果此类终止，该参与者还有资格在终止日期之前尚未发生的所有归属日期获得与其增值单位相关的付款，这笔款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
对于所有其他参与者，如果在2021年1月1日当天或之后，但在2024年12月31日之前因死亡或残疾而被解雇，则参与者将获得与截至终止之日留存计划剩余期限中总留存池未付部分的相应份额（基于截至该日未偿还且有资格支付的留存量数量）的补助金，该部分按比例分配在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日之间（在此之前已经过去了）解雇，在终止后的 60 天内支付。此外，对于在终止日期之前尚未发生的所有归属日期，参与者将保留就其按比例分摊的增值单位获得补助金的权利，这笔款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
因终止雇用或服务而触发的所有款项将以执行有利于公司的索赔的全面释放为前提。如果参与者因上述以外的任何原因终止服务，则参与者将立即没收所有未归还的保留单位和感谢单位。
根据留任计划获得指定执行官奖
下表显示了截至2023年12月31日我们的指定执行官根据保留计划获得的杰出奖项。2023 年，我们的指定执行官均未根据留任计划获得额外奖励。
截至2023年12月31日，根据保留计划，共有82,400个保留单位和123,722个增值单位未偿还（不包括安托科尔先生此前根据该计划持有的43,000个增值单位）
保留计划（已于 2020 年 10 月取消，但仍被视为未付且有资格获得付款，但不会对此类取消的单位进行付款）。
我们2023年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润为9.444亿美元，升值资金约为1.167亿美元。除此之外，我们还为每个计划支付了2500万美元的留存款。下方的 “2023年薪酬汇总表” 中显示了我们指定的执行官在2023年留存额和增值单位所赚取的金额。
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| | | | 保留计划 | |
| 姓名 | | | | | | 保留单位 (#) | | 感谢单位 (#) | |
| 罗伯特·安托科尔 | | | | | | 45,000 | | | 43,000 | | (1) |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 奥弗·金伯格 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| Shlomi Aizenberg | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 迈克尔·科恩 | | | | | | 3,500 | | | 4,130 | | |
(1)2020年10月，安托科尔先生根据保留计划持有的43,000个增值单位被取消。但是，为了确定留存计划下增值单位的未来付款，这些取消的商品将继续被视为未付且有资格获得付款，尽管不会为此类取消的商品支付任何款项。
如上所述，保留计划将于2024年底到期。
股权补偿
作为一家上市公司，我们将股权薪酬视为我们未来平衡总薪酬计划的关键组成部分。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会和薪酬委员会可能会不时向我们的指定执行官发放涵盖我们普通股的股权激励奖励，并将在未来审查其股权激励薪酬。2023 年，我们的指定执行官均未获得股权奖励。
绩效股票单位奖
2022年2月7日，薪酬委员会批准了根据经修订的公司2020年激励奖励计划（“2020年计划”）向我们的每位指定执行官发放PSU。 根据公司在包括2022年、2023年、2024年和2025日历年的四个年度业绩期内的年收入增长率，PSU有资格分四次等额分期进行投资，每年最多有25％的奖励有资格归属。
下表显示了授予每位指定执行官的PSU的数量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 810,811 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 378,378 | |
| 奥弗·金伯格 | | 297,297 | |
| Shlomi Aizenberg | | 297,297 | |
| 迈克尔·科恩 | | 202,703 | |
在每个年度绩效期间，根据以下条件，高达25％的PSU将有资格进行归属 公司在适用业绩期内相对于门槛、目标和最高成就水平的年收入增长率。 下表显示了公司每个年度业绩期的年收入增长率的门槛、目标和最高目标以及相应的成就水平：
| | | | | | | | |
的年收入增长率
第一个年度业绩期 | | 收入增长成就百分比 |
| 小于 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 7.5% | | 75% |
| 9% 或更多 | | 100% |
| | | | | | | | |
的年收入增长率
第二、第三和第四年度
演出期 | | 收入增长成就百分比 |
| 小于 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 3% | | 75% |
| 5% 或更多 | | 100% |
如果公司在某一绩效期内的年收入增长率介于两个成就水平之间，则成就百分比将通过适用成就水平之间的线性插值来确定。尽管如此，对于安托科尔、金伯格和艾森伯格先生来说，在每个演出期间，在任何情况下都不得少于25个PSU。
如果公司以 “原因” 以外的原因或高管出于 “正当理由”（定义见2020年计划）解雇指定执行官的聘用，则在每种情况下，在控制权变更之前，指定执行官仍有资格根据实际业绩分配在解雇日期的业绩期内归属的PSU数量，按比例分配，以反映该高管的雇用天数在此履约期内，前提是如果此类符合条件的终止发生在在 “控制权变更”（定义见2020年计划）前三个月，在控制权变更发生时，终止时所有未偿还的PSU将按以下规定处理。
控制权变更发生时，截至控制权变更之日所有100％的未偿PSU都有资格进行归属，前提是控制权变更后的每年12月31日至2025年12月31日（含当日），分期基本相等的分期付款，前提是高管在适用的归属日期之前继续任职；前提是根据已完成的业绩期有资格归属但尚未归属的任何PSU都将有资格进行归属根据此类已完成表演的实际表现进行背心控制权变更之日的期限。如果指定执行官在控制权变更后出现符合条件的解雇，但在 2025 年 12 月 31 日当天或之前，任何未归还和未归属的 PSU 都将加速执行，并在终止之日全额归属。
绩效股票单位奖励成就——第二个年度业绩期
2022年PSU的第二个年度业绩期于2023年12月31日结束。2024年2月，薪酬委员会确定公司在适用业绩期内的年收入增长率低于1％，因此收入增长实现百分比为0％。因此，根据PSU对这些高管的奖励协议的条款，在2024年2月归属于安托科尔、金伯格和艾森伯格先生2023年业绩的PSU中，只有25家有资格进行归属，该协议规定，为了遵守以色列法律，每年将有不少于25个PSU进行归属。没有 PSU 分配给亚伯拉罕斯先生或科恩先生。
下表显示了根据2023年的业绩在2024年2月每位指定执行官所属的PSU的数量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 25 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | — | |
| 奥弗·金伯格 | | 25 | |
| Shlomi Aizenberg | | 25 | |
| 迈克尔·科恩 | | — | |
额外津贴和其他福利
我们的指定执行官将获得某些增强福利，以帮助他们履行各自的职责，并为职位和职责级别相似的高管提供有竞争力的薪酬。我们为每位指定的执行官提供手机津贴。我们的每位全职员工都有资格获得某些其他年度福利。我们在以色列的高管还可能收到我们提供的年度假日和服务表彰礼物、食物补贴以及为员工子女参加公司赞助的夏令营的机会，每项福利都是我们为所有驻以色列员工提供的福利。
我们还为安托科尔先生及其家人提供安全保障。向安托科尔先生提供人身安全福利的决定是由一家专门从事行政人员安全和保障的独立专业咨询公司提供的分析结果促成的。根据这些结果，董事会批准向安托科尔先生及其家人提供人身安全服务。我们还维护一架公务飞机，主要由我们的执行官用于商务旅行。根据上述高管安全和安保分析，董事会已确定，安托科尔先生必须使用我们的公务机进行所有旅行（或其他通过私人航空旅行），包括非商务旅行。但是，在2023年，由于运营情况或私人飞机的成本，Antokol先生偶尔会乘坐商业航空公司旅行。2023年，安托科尔先生向公司偿还了公司使用任何私人飞机的全部增量成本。有时，我们的执行官可能会有家庭成员和其他客人陪同他们乘坐我们的公务飞机，但我们不会因为此类家庭或宾客旅行而产生任何增量费用。
税收总额。根据亚伯拉罕斯和科恩先生在留用计划和2020年计划下的奖励协议，如果根据此类安排向亚伯拉罕斯和科恩先生支付了与控制权变更相关的任何补偿金，因适用《美国国税法》第280G条和4999条而发生控制权变更并征收消费税，则每位高管将有权获得额外的 “总收入” 向上” 付款，金额等于任何此类消费税加上此类付款产生的任何税款。此外，我们会不时支付总额款项，以支付安托科尔、金伯格和艾森伯格先生的个人所得税，这些收入是他们确认的应纳税所得额，这些收入来自公司支付的节日相关礼物、健康保险、与根据以色列法律应纳税的公司付费商务会议相关的费用，以及他们的子女参加公司赞助的夏令营，详见脚注下面是 “2023 年薪酬汇总表”。
退休金和其他福利
美国员工的健康和福利福利。 我们所有的美国全职员工，包括我们在美国的指定执行官亚伯拉罕斯先生和科恩先生，都有资格在相同的基础上参与我们的健康和福利计划，包括：
• 医疗、牙科和视力保障；
• 医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
• 短期和长期伤残保险；以及
• 人寿和意外死亡和伤残保险。
美国401（k）计划。 我们满足特定资格要求的美国员工也有资格参与401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者缴纳的缴款与员工缴款的指定百分比相匹配，这些配套缴款受三年归属时间表的约束。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄工具，并缴纳相应的缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官，根据我们的薪酬政策。
以色列雇员的福利。 通常，我们在以色列的雇员在相同的基础上向所有驻以色列的员工提供福利，其中包括福利金、年休假、病假、康复工资、军事工作假、交通费用报销、高级学习基金、人寿和伤残保险以及以色列的其他习惯或强制性社会福利。我们代表每位驻以色列的员工，包括我们在以色列的指定执行官，按月向金融机构管理的基金缴款，用于支付某些养老金和遣散费，但须遵守某些条件。这些缴款的金额基于雇员工资的百分比，并考虑了1963年《以色列遣散费法》第14条规定的任何基本工资门槛。通常，公司对养老保险单、经理保险单和/或养老基金或组合（基于员工的个人选择）的缴款，总额不超过员工确定工资或其适用部分的14.83％，其中不超过8.33％是向遣散费基金缴纳的遣散费部分（根据1963年以色列遣散费法第14条适用该安排），其中最高6.5％是适用于补偿性付款。1963年《以色列遣散费法》第14条规定的遣散费完全满足了我们对以色列雇员的法定遣散费义务。补偿金部分适用于雇员的养老金和/或残疾补助金。我们在以色列的员工缴纳相应的缴款，最高可达其工资的6％。
遣散费
我们与驻以色列的指定执行官签订了雇佣协议。Antokol先生的雇佣协议规定，在他符合条件的解雇时可获得遣散费。此外，根据1963年《以色列遣散费法》第14条，我们所有驻以色列的指定执行官都有权在因包括退休在内的任何原因终止雇用时获得遣散费。我们按月为每位驻以色列的员工，包括我们在以色列的指定执行官员，按月工资的8.33％向遣散费基金缴纳用于此目的的遣散费。第14条规定，公司的遣散费应代替遣散费，在向员工发布保单后，双方不得就遣散费承担任何额外义务，除非公司与员工之间的书面协议中另有规定，否则公司不得向员工支付额外款项。
下文的 “—雇佣协议” 对这些安排进行了描述，下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官有资格获得的预计付款和福利的信息。
治理、税务和会计注意事项
总体而言，董事会审查并考虑我们采用的薪酬计划的各种税收和会计影响。
所有权准则。除了下文所述的执行官薪酬要素外，我们还通过了股票所有权准则，根据该准则，我们的执行官必须持有市值等于或大于每位高管基本工资倍数的普通股。每位高管必须在受指导方针约束后的三年内获得所需股票市场价值的所有权。普通股、高管实益拥有的普通股和限制性股票单位均计入该要求，但该官员有权通过行使股票期权（无论是否归属）收购的股票不计算在内。此外，在衡量准则遵守情况时，未获得的基于绩效的奖励不算作所有权。我们的股票所有权准则如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 所有权要求作为 |
| 行政管理人员 | | | | | | 基本工资的倍数 |
| 罗伯特·安托科尔 | | | | | | 6x |
| 所有其他执行官 | | | | | | 3x |
截至本文发布之日，我们的每位执行官都符合股票所有权要求。
高管薪酬的可扣除性。《守则》第162（m）条禁止上市公司向该法第162（m）条指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三位高薪执行官）支付的每人每年超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。但是，我们认为，保留提供不可扣除薪酬的自由裁量权使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，也是我们股东责任和利益的重要组成部分。
基于股份的薪酬会计。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718的要求，我们对基于股份的付款，包括我们的长期股权激励计划进行核算。
风险注意事项。在制定和审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。有关风险考虑的更多讨论，请参阅上面标题为 “公司治理——董事会在风险监督中的作用” 的章节。
禁止对冲、质押和卖空。我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易、卖空我们的证券、交易任何看跌期权、看涨期权或担保看涨期权、开立买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券，也禁止将我们的任何证券作为抵押品来担保贷款。有关我们的反套期保值和反质押政策的更多讨论，请参阅上面标题为 “公司治理——反套期保值和反质押政策” 的部分。
回扣政策。根据美国证券交易委员会新规则和根据多德-弗兰克法案实施的纳斯达克上市标准的要求，我们采取了一项回扣政策，要求追回我们的第16条官员在2023年10月2日当天或之后收到的某些错误支付的激励性薪酬。根据我们的回扣政策，如果我们需要编制会计重报，我们将努力按照此类规则和上市标准的要求，从现任或前任第16条官员那里追回任何错误发放的激励性薪酬的税前金额。就回扣政策而言，激励性薪酬是指任何
完全或部分基于根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准的实现情况而发放、赚取或归属的薪酬，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，以及股票或股价和股东总回报率。
2023 年薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表包含有关我们每位指定执行官在截至2023年12月31日的最近结束的财年中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿-
站
($) | | 总计 ($)(4) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 2023 | | 17,146 | | | 13,652,913 | | | — | | | — | | | 34,131,660 | | | 1,187,727 | | (5) | 48,989,446 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 366,818 | | | 13,586,957 | | | 12,689,192 | | | — | | | 29,317,140 | | | 1,304,087 | | | 57,264,194 | |
| | 2021 | | 399,845 | | | 35,033,472 | | | — | | | — | | | 26,388,526 | | | 1,301,626 | | | 63,123,469 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2023 | | 350,000 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 8,090,018 | | | 7,077 | | (6) | 10,570,881 | |
| 总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 350,000 | | | 2,113,527 | | | 7,177,296 | | | — | | | 6,514,212 | | | 6,560 | | | 16,161,595 | |
| | 2021 | | 290,000 | | | 7,506,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 6,560 | | | 12,872,601 | |
| 奥弗·金伯格 | | 2023 | | 325,041 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 7,223,711 | | | 66,131 | | (7) | 9,738,669 | |
| 首席收入官 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 68,997 | | | 14,133,528 | |
| | 2021 | | 315,862 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 61,744 | | | 8,134,647 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2023 | | 325,041 | | | 2,123,786 | | | — | | | — | | | 7,223,711 | | | 69,032 | | (8) | 9,741,570 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 445,490 | | | 14,510,021 | |
| | 2021 | | 278,702 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 60,072 | | | 8,095,815 | |
| 迈克尔·科恩 | | 2023 | | 385,000 | | | 1,061,893 | | | — | | | — | | | 4,160,517 | | | 7,113 | | (6) | 5,614,523 | |
| 首席法务官兼公司秘书 | | 2022 | | 385,000 | | | 1,056,763 | | | 4,166,382 | | | — | | | 3,323,582 | | | 6,560 | | | 8,938,287 | |
| | 2021 | | 350,000 | | | 4,853,992 | | | — | | | — | | | 2,534,529 | | | 6,560 | | | 7,745,081 | |
__________
(1)本列中的金额反映了根据2021-2024年2021年和2022年留任计划（所有指定执行官的金额以美元计算和支付）中指定执行官留用单位支付的款项。
2021年，还包括以下金额的年度奖金：安托科尔先生，6,000万美元；亚伯拉罕斯先生，31.9万美元；金伯格先生，75万美元；艾森伯格先生，75万美元；科恩先生，38.5万美元。除亚伯拉罕斯和科恩先生以外的指定执行官的上述年度奖金以新谢克尔支付，在本表中，按以下汇率折算成美元：3.20新谢克尔：1.00美元。
本专栏还包括向安托科尔、亚伯拉罕斯和科恩先生支付的全权交易奖金，以表彰他们在2021年分别为16,575,000美元、525万美元和35万美元的首次公开募股所做的努力。安托科尔先生2021年的交易奖金以新谢克尔支付，在本表中，使用适用付款日的有效汇率（3.20新谢克尔：1.00美元）转换为美元。
(2)金额反映了根据ASC 718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）计算的适用年度内授予的PSU、RSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。我们提供有关用于计算向其发放的所有PSU、RSU和期权奖励价值的假设的信息
在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注13中提名了执行官。
2022年的金额包括2022年授予亚伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生的与期权交易所相关的替代限制性股票单位的增量公允价值，与退出期权的公允价值相比，分别为1,255,680美元、941,760美元、941,760美元和994,080美元。有关期权交易所授予的限制性股票单位的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权补偿——期权交换”。
关于2022年作为年度奖励授予指定执行官的PSU，有资格归属的PSU的数量将根据公司在截至适用年度的12月31日的四个为期一年的年度业绩期内的年收入增长率来确定。本列中包含的PSU的授予日期公允价值是根据授予之日确定的绩效目标的可能实现情况计算得出的，该绩效目标是假设绩效为100％确定的。PSU 可以达到的最高性能水平是目标的 100%。安托科尔先生在2022年授予的PSU的授予日公允价值为12,689,192美元，亚伯拉罕斯先生为5,921,616美元，金伯格先生为4,652,698美元，艾森伯格先生为4,652,698美元，科恩先生为3,172,302美元。
(3)金额反映了根据2021-2024年和2021年留任计划（所有指定执行官的金额以美元计算和支付）下指定执行官的增值单位的支出。2023年的支出如下：安托科尔先生，30,088,897美元；亚伯拉罕斯先生，5,779,867美元；金伯格先生，5,779,867美元；艾森伯格先生，5,779,867美元；科恩先生，2889,934美元。2022年的支出如下：安托科尔先生，26,990,457美元；亚伯拉罕斯先生，5,184,679美元；金伯格先生，5,184,679美元；艾森伯格先生，5,184,679美元；科恩先生，2592,339美元。
2023年，还包括以下金额的年度奖金：安托科尔先生，4,042,763美元；亚伯拉罕斯先生，2,310,151美元；金伯格先生，1,443,844美元；艾森伯格先生，1,443,844美元；科恩先生，1,270,583美元（所有指定执行官的金额以美元计算）。
2022年，还包括以下金额的年度奖金：安托科尔先生，2,326,683美元；亚伯拉罕斯先生，1,329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元（所有指定执行官的金额以美元计算）。
(4)对于2023年的金额，除非上述脚注中另有说明，否则我们除亚伯拉罕斯和科恩先生以外的指定执行官的薪酬以新谢尔支付，并已根据该薪酬的适用支付日期（3.69新谢克尔：1美元）使用2023年的平均汇率转换为美元。对于2022年的金额，除非上述脚注中另有说明，否则我们除亚伯拉罕斯和科恩先生以外的指定执行官的薪酬以新谢尔支付，并已根据该薪酬的适用支付日期（3.52新谢克尔：1美元）使用2022年的平均汇率转换为美元。对于2021年的金额，除非上述脚注中另有说明，否则我们除亚伯拉罕斯和科恩先生以外的指定执行官的薪酬以新谢尔支付，并已根据该薪酬的适用支付日期（3.23新谢克尔：1美元）使用2021年的平均汇率转换为美元。
(5)2023年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的992美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管遣散费基金缴纳的1,435美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的1,295美元，（D）长期伤残保险的年度缴款1,295美元，以及（E）a 公司缴纳907美元作为康复工资。还包括公司支付的1,517美元的手机补贴、9,765美元的年度交通补贴、公司为安全服务产生的1,160,063美元的费用、与公司支付的假日相关礼物相关的6,746美元的税收总额、健康保险以及与公司付费商务会议相关的费用，这些费用根据以色列法律应纳税，如
以及他的孩子参加公司赞助的1,224美元的夏令营，以及该公司为与节日相关的礼物而产生的2526美元的费用。
(6)对于亚伯拉罕斯和科恩先生来说，2023年金额反映了（A）401（k）公司缴纳的6,000美元的配套缴款，（B）357美元（亚伯拉罕斯）和393美元（科恩）的人寿保险补助金，以及（C）720美元的伤残保险。2023年，亚伯拉罕斯先生和科恩先生都没有收到总价值超过1万美元的额外津贴。
(7)2023年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的19,289美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管遣散费基金缴纳的27,114美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的3,834美元，（D）长期伤残保险的年度缴款2441美元，以及 (E) 公司缴纳的907美元作为康复工资。金额还包括公司支付的215美元手机补贴、830美元的年度交通补贴、与公司支付的假日相关礼物相关的4,610美元的税收总额、健康保险以及与公司付费商务会议相关的费用，这些费用根据以色列法律应纳税，以及他的子女参加公司赞助的1,129美元的夏令营，该公司为节日和服务表彰礼物产生的费用，2526美元，公司付费的325美元健身房会员资格，以及3,002美元的年度食物补贴。
(8)2023年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的19,084美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管遣散费基金缴纳的27,117美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的3,834美元，（D）长期伤残保险的年度缴款，2663美元，以及 (E) 公司缴纳的907美元作为康复工资。金额还包括公司支付的302美元手机补贴、830美元的年度交通补贴、与公司支付的节日相关礼物相关的7,026美元的税收总额、健康保险以及与根据以色列法律应纳税的公司付费商务会议相关的费用，以及其子女参加公司赞助的2,257美元夏令营、325美元的公司付费健身房会员资格、公司度假产生的费用以及2526美元的服务表彰礼物和2,256美元的年度食物津贴.
截至2023年12月31日的财政年度中基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在2023财年根据公司非股权激励计划向指定执行官发放奖励的某些信息。在2023财年，我们的指定执行官均未获得股权奖励。
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| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | | | | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 2/9/2023 | (2) | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2/9/2023 | (2) | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奥弗·金伯格 | | 2/9/2023 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/9/2023 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·科恩 | | 2/9/2023 | (2) | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)显示的金额代表根据2023年年度奖金计划可以支付给指定执行官的门槛、目标和最高金额。年度奖金池和年度奖金金额的分配是根据2023年日历年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润的结果确定的。有关2023年年度奖金的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度奖金计划”。
财年年末杰出股权奖励
下表提供了与我们的指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励相关的信息。股票奖励和期权奖励是根据我们的2020年计划授予的。
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| | | | 股票奖励 |
| | | | 未归属的股份或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 10/8/2020 | | 1,463,700 | | (2) | 12,763,464 | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 405,406 | | (4) | 3,535,140 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | | — | | (3) | — | | | 189,189 | | (4) | 1,649,728 | |
| | 12/15/2022 | | 256,000 | | (5) | 2,232,320 | | | — | | | — | |
| 奥弗·金伯格 | | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 148,649 | | (4) | 1,296,219 | |
| | 12/15/2022 | | 192,000 | | (5) | 1,674,240 | | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | | 25 | | (3) | 218 | | | 148,649 | | (4) | 1,296,219 | |
| | 12/15/2022 | | 192,000 | | (5) | 1,674,240 | | | — | | | — | |
| 迈克尔·科恩 | | 2/7/2022 | | — | | (3) | — | | | 101,352 | | (4) | 883,789 | |
| | 12/15/2022 | | 202,667 | | (5) | 1,767,256 | | | — | | | — | |
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(1)未归属的限制性股票单位和PSU的市值是通过将该奖励下未归属单位的数量乘以8.72美元计算得出的，这是截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的收盘价。
(2)限制性股票单位将于2024年12月31日归属，但须视该行政部门在该日期继续任职而定。除了根据2020年计划条款进行的任何加速归属外，限制性股票单位还将按照 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述进行加速归属。
(3)代表 2024 年 2 月归属的 PSU。2022年PSU的第二个年度业绩期于2023年12月31日结束。2024年2月，薪酬委员会确定公司在2023年的年收入增长率低于1％，因此收入增长实现百分比为0％。结果，只有25个PSU有资格根据安托科尔、金伯格和艾森伯格先生2023年业绩进行归属，前提是指定执行官在2024年2月的确定日期之前继续任职。
(4)代表根据公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的一年年度业绩期内的年收入增长率仍有资格归属的PSU。假设业绩为100％，则在 “股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的数量” 栏中报告了指定执行官仍有资格归属的PSU的数量。
(5)代表与期权交易所相关的RSU。在自2022年12月15日开始的三年期内，限制性股票单位将按季度基本相等的分期付款，但要视高管在适用的归属日期继续任职而定。
2023 年期权行使和股票归属
下表显示了2023年归属的受限制性股票和PSU约束的普通股数量。2023 年，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。
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| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 1,567,049 | | | 13,818,657 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 176,229 | | | 1,794,178 | |
| 奥弗·金伯格 | | 133,894 | | | 1,363,218 | |
| Shlomi Aizenberg | | 133,894 | | | 1,363,218 | |
| 迈克尔·科恩 | | 127,169 | | | 1,294,342 | |
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(1)股票奖励归属所实现的价值基于我们在相应的奖励归属日期的普通股收盘价。
养老金和非合格递延薪酬
2023年期间，我们的指定执行官均未参与任何养老金或不合格递延薪酬计划。
雇佣协议
我们是与安托科尔、艾森伯格和金伯格先生签订雇用协议的当事方，如下所述。根据与我们的指定执行官签订的雇佣协议终止雇佣关系或控制权变更而应付的任何潜在付款和福利将在下文 “-解雇或控制权变更时的潜在付款” 中量化。
罗伯特·安托科尔雇佣协议
2011年12月，我们与首席执行官罗伯特·安托科尔签订了雇佣协议。经修订的雇佣协议不适用于任何具体期限，任何一方均可提前六个月书面通知终止，或者我们出于原因立即终止。
根据雇用协议，Antokol先生有权获得上述年基本工资，该工资不时增加，最近又暂时降低。根据以色列法律的要求，Antokol先生还有权获得每月交通津贴，该津贴以同样的方式发放给所有以色列全职雇员，并有权使用公司手机。我们还代表安托科尔先生每月向金融机构管理的基金缴款，用于支付安托科尔先生的某些养老金、遣散费和伤残津贴以及某些非强制性缴款，如上文 “薪酬讨论与分析——退休金和其他福利——以色列雇员福利” 部分所述。如果Antokol先生因原因以外的任何原因被解雇，他将有权获得在工作期间支付公司遣散费的基金或保单中应计的所有款项。此外，如果我们非因故终止了安托科尔先生的工作，或者他出于正当理由辞职，则根据其雇佣协议中的规定，我们将有义务一次性向他支付相当于六个月基本工资的现金补助金。
安托科尔先生的雇佣协议受以色列国法律管辖。在雇佣协议方面，安托科尔先生还签署了一份保密、不正当竞争和知识产权转让协议，其中包含不招揽和不竞争契约（每项协议均有效）
在雇用期内和终止雇用后的12个月内生效）以及发明契约的保密和转让。
就安托科尔先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（1）在董事会提交了要求实质性业绩的书面要求并明确指出了失败并在此后持续一段合理的时间内，他故意未能实质性履行职责或遵守董事会合法、合理的指示（不包括因身体或精神疾病而丧失工作能力造成的任何此类失误），（2）他故意的欺诈行为，侵害盗窃或盗窃，(3) 他在任何法庭上供认，或被定罪或抗辩nolo 反对重罪（不包括与交通违规有关的罪行），（4）认定他不适合获得博彩牌照或博彩监管机构应拒绝或吊销其博彩执照（5）他故意和实质性地违反或不遵守任何证券法或证券交易所上市规则，前提是此类违规或不合规行为对我们或我们的关联公司造成物质经济损害，或 (6)) 如果董事会真诚地认为他正在或可能参与或即将参与任何在董事会向我们提交了要求取得实质性业绩的书面要求后，可能对我们的业务产生不利影响的活动或活动，其中明确指出了此类活动以及他未能证明自己没有参与此类活动。
就Antokol先生的雇佣协议而言，“正当理由” 是指未经Antokol先生事先明确书面同意而发生的以下任何一种情况，除非此类情况在收到此类书面通知后的30天内得到充分纠正，使他完全满意：(1) 我们减少其年基本工资或其他福利；(2) 我们要求他在任何地方工作距离他现有的主要营业地点超过 60 公里，(3) 我们的未能在补偿到期之日起十天内向他支付任何部分补偿，(4) 他的职责或责任明显减少，或 (5) 我们严重违反了他的雇佣协议，在他向我们发出书面通知我们此类违约行为后的30天内未得到纠正。
与其他指定执行官签订的雇佣协议
2011年5月和2011年12月，我们分别与首席营收官奥弗·金伯格和首席运营官什洛米·艾森伯格签订了雇佣协议。每位高管的雇佣协议均无特定期限，任何一方均可提前 30 天书面通知终止，或者我们因故立即终止。
根据每位高管的雇佣协议，艾森伯格先生和金伯格先生有权获得上述年度基本工资，该工资不时增加。根据以色列法律的要求，每位高管还有权获得每月交通津贴，并以同样的方式提供给所有以色列全职雇员，并有权使用公司手机。我们还代表每位高管每月向金融机构管理的基金缴款，用于支付每位高管的某些养老金、遣散费和伤残津贴以及向教育基金缴纳某些非强制性缴款，如上文 “薪酬讨论与分析——退休和其他福利——以色列雇员福利” 中所述。如果高管由于除原因以外的任何原因被解雇，则该高管将有权获得高管基金或保单中应计的所有款项，这些金额是为了履行1963年《以色列遣散费法》第14条规定的公司义务，该公司在雇用期间支付的遣散费。
艾森伯格先生和金伯格先生的雇佣协议均受以色列国法律管辖。在雇用协议方面，每位高管还签订了保密、发明、不竞争和不招揽协议，其中包含禁止招揽和不竞争契约（每项协议在雇用期内以及终止雇用后的六个月（金伯格先生的非竞争契约为12个月）以及发明契约的保密和转让。
就艾森伯格先生和金伯格先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（1）他犯了刑事罪，（2）他违反了对公司的信任或忠诚的义务，（3）他对公司的重大违反
雇佣协议在收到公司载有此类违规行为描述的通知后15天内仍未得到纠正，(4) 其对公司业务事务的损害原因，(5) 他违反保密、发明、禁止竞争和不招揽协议的任何条款，和/或 (6) 构成 “原因” 或根据任何适用法律和/或主管法庭的任何司法裁决无权获得遣散费的情况。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表量化了如果我们的每位指定执行官由于下述每种解雇情景而于2023年12月31日终止雇用，或者在2023年12月31日公司控制权发生变更的情况下，本应向其支付的某些薪酬和福利。如下表所述，根据公司根据适用法律缴纳的第三方遣散费，向我们驻以色列的指定执行官提供的遣散费未包含在下表中，因为这些福利是在非歧视的基础上向所有驻以色列的员工提供的。
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| | | | | | | | | | 留存计划付款 | | | | |
| 被任命为执行官 | | 终止情景 | | 现金遣散费 ($)(1) | | RSU 加速 ($)(2) | | PSU 加速 ($)(3) | | 留存单位的支付 ($)(4) | | 增值单位的支付 ($)(5) | | 税收总额 ($)(6) | | 总计 ($) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | 8,573 | | | 12,763,464 | | | 218 | | | 13,652,913 | | | 30,088,110 | | | — | | | 56,513,278 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 12,763,464 | | | 3,535,358 | | | 13,652,913 | | | 206,331,557 | | | — | | | 236,283,292 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | 12,763,464 | | | — | | | 13,652,913 | | | 30,088,110 | | | — | | | 56,504,487 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 1,116,160 | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 9,019,662 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 2,232,320 | | | 1,649,728 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | 22,617,928 | | | 68,258,615 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| 奥弗·金伯格 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 837,120 | | | 218 | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 8,740,840 | |
| | 控制权变更 | | | | 1,674,240 | | | 1,296,437 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | — | | | 44,729,316 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| Shlomi Aizenberg | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 837,120 | | | 218 | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 8,740,840 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 1,674,240 | | | 1,296,437 | | | 2,123,786 | | | 39,634,853 | | | — | | | 44,729,316 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,123,786 | | | 5,779,716 | | | — | | | 7,903,502 | |
| 迈克尔·科恩 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 883,628 | | | — | | | 1,061,893 | | | 2,889,858 | | | — | | | 4,835,379 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 1,767,256 | | | 883,789 | | | 1,061,893 | | | 19,817,426 | | | 10,961,528 | | | 34,491,892 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 1,061,893 | | | 2,889,858 | | | — | | | 3,951,751 | |
__________
(1)代表安托科尔先生六个月的基本工资，在我们终止雇用时支付，但根据雇佣协议因正当理由辞职或因正当理由辞职除外，应一次性支付。本栏中反映的金额基于薪酬汇总表中反映的安托科尔先生2023年的基本工资。
(2)表示授予指定执行官的RSU奖励加速归属的总价值，计算方法是将我们的普通股的公允市场价值乘以限制性股票单位的数量，RSU的归属速度会随着适用的触发事件而加速。限制性股权单位将按如下方式加速归属：(a) 如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇高管或出于 “正当理由” 辞职（每种理由，定义见2020年计划），(b) 对于安托科尔先生，如果他死亡，(c) 对于安托科尔先生，如果他残疾，或 (d) 控制权变更时 (d) 控制权发生变化 (根据2020年计划的定义），（就第（a）至（c）条而言）受执行和
以我们合理可接受的形式全面发布索赔的有效性。上表中的价值假设每股公允市场价值为8.72美元，这是我们普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价。
(3)表示授予我们指定执行官的PSU奖励的加速归属的总价值，计算方法是将普通股的公允市场价值乘以PSU的数量，PSU的归属速度会随着适用的触发事件而加速。PSU将按如下方式加速归属：如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇高管或出于 “正当理由”（每个理由，定义见2020年计划）辞职，则每种情况下，在控制权变更之前，高管仍有资格根据实际业绩按比例分配在解雇日期的业绩期内归属的PSU数量，按比例分配以反映天数该高管是在该绩效期内受雇的，前提是如果发生这种符合条件的解雇在控制权变更前的三个月内，在控制权变更发生时，终止时所有未偿还的PSU将按以下规定处理。控制权变更发生时，截至控制权变更之日100％的未偿PSU将有资格进行归属，前提是控制权变更后的每年12月31日至2025年12月31日（含当日），分期基本相等的分期付款，前提是高管在适用的归属日期之前继续任职；前提是任何有资格根据业绩期进行归属但尚未归属的PSU都将归属基于此类已完成表演的实际表现控制权变更之日的期限。如果指定执行官在控制权变更后出现符合条件的解雇，但在 2025 年 12 月 31 日当天或之前，任何未归还和未归属的 PSU 都将加速执行，并在终止之日全额归属。
上表中的价值假设每股公允市场价值为8.72美元，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。就上表中 “无故解雇或因正当理由辞职” 列而言，我们反映了薪酬委员会在2024年2月确定的与2023年业绩相关的归属PSU数量的价值，不按比例分配。就上表中 “控制权变更” 列而言，我们假设符合条件的终止与控制权变更同时发生，上表中包含的价值反映了我们的薪酬委员会在2024年2月确定的与2023年业绩相关的归属PSU的数量，以及根据2024年和2025年绩效有资格归属的剩余未归属PSU的数量。
(4)表示在适用的触发事件发生时每位指定执行官留用单位的预期应付金额。如果指定执行官死亡或残疾，或者无故解雇或因正当理由辞职，则在控制权变更之前，指定执行官将在终止后的60天内一次性获得相当于其在留任计划下尚未完成的任何年度的总留存池中任何未付部分的相应份额的报酬。2023年12月31日发生控制权变更后，如果指定执行官在此日期之前没有被解雇，则指定执行官将在控制权变更后的30天内一次性获得相当于其在保留计划下任何未付部分的相应份额的报酬。指定执行官于2023年12月31日根据留存计划归还了2023年与其留存额相关的款项，因此这些金额未包含在上表中。我们根据截至2023年12月31日的留存计划下预计未偿还的留存单位数量计算了每位指定执行官对其留存额的预期付款，在表中所述的情况下，这些留存额本来有资格在当日付款。指定执行官必须遵守为期一年的竞业禁令条款，并解除索赔，才能获得上述留存计划福利。
(5) 代表在适用的触发事件发生时每位指定执行官的感谢单位的应付金额。如果指定执行官死亡或残疾，或无故解雇或因正当理由辞职，则每种情况都发生在控制权变更之前，指定高管
根据尚未完成的任何年度的保留计划的条款，官员仍有资格获得与其感谢单位相关的付款。关于在指定执行官死亡或残疾，或者无故解雇或因正当理由辞职时应支付的留任计划下的增值单位的价值，每种情况都是在控制权变更之前计算的，上表中反映的金额是假设2024年留用计划中的留任计划调整后的息税折旧摊销前利润等于2023年留用计划调整后的息税折旧摊销前利润为9.444亿美元，乘以 15%，减去 25,000,000 美元，以及未兑现的增值单位数量有资格获得付款的单位数量与截至2023年12月31日的未偿还单位数量保持不变，尽管最终支付给2024年指定执行官的款项将基于该年度的最终增值池和适用年度末有资格付款的单位。
在2023年12月31日发生控制权变更时，如果指定执行官在此日期之前没有被解雇，则指定执行官将在控制权变更后的30天内一次性获得根据保留计划确定的控制权变更增值池中的相应份额的支付。
指定执行官于2023年12月31日根据保留计划归还了2023年增值单位的款项，因此这些金额未包含在上表中。我们根据截至2023年12月31日保留计划下的未偿还增值单位的数量计算了每位指定执行官的增值单位的付款，这些单位在表中描述的情况下有资格在当日获得付款。2020年10月，Antokol先生在保留计划下持有的43,000个增值单位被取消，但是，就保留计划而言，这些取消的增值单位将被视为 “退休单位”，仅在确定向参与者支付的单位价值时才被视为未偿还和有资格获得付款，但不会向安托科尔先生或其他支付与此类退休单位有关的款项。
就本表而言，关于2023年12月31日控制权变更时应支付的增值单位的价值，保留计划下的控制权增值池的计算方法是假设此类控制权变动（该术语在保留计划中定义）的 “净交易收益” 为6,875,041,902美元，乘以2023年12月29日我们普通股的收盘价（8.72美元），乘以截至该日已发行的普通股数量（按全面摊薄后的基础计算得出）包括截至该日的所有未偿还股票期权和限制性股票单位（减去此类股票期权的每股总行使价），加上2023年12月31日的未偿债务（2,452,500,000美元），加上2023年12月31日的现金和现金等价物（1,029,699,000美元），减去交易费用（就本表而言，估计为27,000,000美元）。
(6)控制权变更后，根据保留计划向亚伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款项可能需要缴纳《美国国税法》对 “超额降落伞付款” 征收的消费税。根据他们在留用计划和2020年计划下的奖励协议，亚伯拉罕斯和科恩先生有资格获得总额补偿，用于根据《美国国税法》第280G和4999条应付的任何消费税，这些消费税是根据保留计划和2020年计划（以及适用于此类总付款的任何联邦、州和地方税（包括任何罚款和利息）而产生的。对于亚伯拉罕斯和科恩先生而言，本栏包括根据《美国国税法》第280G条和4999条应付的消费税的估计补偿金额，这些消费税是根据适用的触发事件获得的福利和补助金而产生的，该估计金额基于上述对适用触发事件的预期应付金额的假设。出于这些计算的目的，对 “超额降落伞补助金” 的估计，没有考虑到任何可以证明不以控制权变更为前提的款项的减缓措施，也没有考虑到为考虑非竞争协议或作为合理补偿而支付的任何款项。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的薪酬中位数员工（“薪酬中位数员工”）的年总薪酬与首席执行官罗伯特·安托科尔的年总薪酬之间的关系。我们认为下文规定的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在符合S-K法规第402（u）项的要求。
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算，我们的薪酬中位数员工的年薪总额为98,821美元；以及
•如上文薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为48,989,446美元。
根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬约为所有员工（首席执行官除外）年总薪酬中位数的496倍。在确定2023财年首席执行官薪酬比率的薪酬中位数时，我们使用了 “基本工资” 薪酬，该薪酬一直适用于计算中包含的所有员工。“基本工资” 薪酬包括截至2023年12月31日的工资数据中报告的基本工资。我们在美国境外雇员的 “基本工资” 薪酬转换为美元，方法是以当地货币计算一个月的总工资，然后使用在 https://x-rates.com 上公布的当月适用货币的平均汇率将该金额转换为美元，并将2023财年所有十二个月的换算金额汇总在一起。在确定薪酬员工中位数时，我们对所有未在 2023 财年全年工作的全职和兼职员工进行了年基本工资。临时雇员的基本工资未按年计算。
为了确定2023财年的薪酬员工中位数，我们使用了自2023年12月31日起生效的全球员工人数。截至该日期，我们的员工人数约为3,800名员工。这一总数包括所有全职、兼职和临时员工，无例外情况。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了有关截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的近地天体薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(1) | | 股东总回报率 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(2) | | 净收入
（单位：百万）
($) | | 保留计划调整后的息税折旧摊销前利润 （单位：百万） ($)(3) |
| 2023 | | 48,989,446 | | | 49,062,102 | | | 8,916,411 | | | 8,938,988 | | | 32 | | | 117 | | | 235.0 | | | 944.4 | |
| 2022 | | 57,264,194 | | | 12,921,146 | | | 13,435,858 | | | 8,510,658 | | | 32 | | | 84 | | | 275.3 | | | 919.0 | |
| 2021 | | 63,123,469 | | | 12,303,805 | | | 9,212,036 | | | 5,056,043 | | | 64 | | | 122 | | | 308.5 | | | 982.7 | |
__________
(1) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财年下表中列出的个人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | | 罗伯特·安托科尔 | | 克雷格·亚伯拉罕斯、奥弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和迈克尔·科恩 |
| 2022 | | 罗伯特·安托科尔 | | 克雷格·亚伯拉罕斯、奥弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和迈克尔·科恩 |
| 2021 | | 罗伯特·安托科尔 | | 克雷格·亚伯拉罕斯、奥弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和迈克尔·科恩 |
| | | | |
实际支付给我们指定执行官的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
调整(1) | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,689,192) | | | $ | (5,633,149) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | | $ | — | | | $ | — | | | 6,900,002 | | | 5,190,409 | | | — | | | — | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | | $ | (38,114,748) | | | $ | (3,589,958) | | | (25,702,572) | | | — | | | 435,080 | | | 90,532 | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | | $ | (12,704,916) | | | $ | (566,035) | | | (12,851,286) | | | (21,330) | | | 483,070 | | | 238,541 | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | (4,461,130) | | | (845,494) | | | (306,496) | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整总数 | | (50,819,664) | | | (4,155,993) | | | $ | (44,343,048) | | | $ | (4,925,200) | | | $ | 72,656 | | | $ | 22,577 | |
(1) “调整” 中股票奖励的公允价值或公允价值变动（视情况而定）是参照 (i) 股票期权的Black-Scholes价值确定的，其确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，预期寿命等于适用重估的中点日期和 十年期权的合同期限、截至重估之日确定的波动率和无风险利率，以及基于我们对股票期权进行一般估值的股息收益率方法得出的预期股息收益率；（ii）对于PSU，截至适用年底的价值是根据我们股票在日历年最后一个工作日的收盘价确定的。有关用于估值股票和期权奖励的假设的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13
截至2023年12月31日的财年，于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交，以及我们前几年的10-K表年度报告。
(2) 在相关财年中，代表RDG科技综合指数（“同行组”）的累计股东总股东总回报率（“同行组TSR”），该行业/业务领域指数包含在我们提供给股东的2023年12月31日止年度的年度报告中的股票表现图表。
(3) 留存计划调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准。“留存计划调整后息税折旧摊销前利润” 是指我们公司及其子公司在适用日历年度的调整后息税折旧摊销前利润，加上适用年度的留存计划下的奖励付款、与被收购公司相关的关键个人的留存奖励金额以及某些其他调整。
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图比较了截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的实际支付给专业雇主的薪酬和实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬，（ii）我们的同行集团股东总回报率，（iii）我们的净收入以及（iv）我们的留存计划调整后息税折旧摊销前利润（每种情况）。
T图表中报告的SR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
薪酬与绩效表格清单
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标：
•保留计划调整后的息税折旧摊销前利润；以及
•收入.
有关我们最重要的财务绩效指标的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——年度奖金计划”。
薪酬委员会报告
Playtika Holding Corp.（“Playtika”）董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年会委托书中，并以引用方式纳入Playtika的2023年10-K表年度报告。
由 Playtika 董事会薪酬委员会成员于 2024 年 4 月 26 日提交。
薪酬委员会的上述报告不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入了该报告。
关联方交易
关联方交易
除了本委托书中其他地方讨论的股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排外，以下是自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
股权计划股东协议
我们与控股股东Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、巨人网络集团有限公司、巨人投资有限公司、Playtika控股英国有限公司、上海Cibi、Hazlet Global Limited和Equal Sino Limited以及首席执行官兼董事会主席安托科尔先生签订了股权计划股东协议（“股权计划股东协议”）。哈姆斯，我们的总裁兼首席财务官，科恩先生，我们的首席法务官兼公司秘书，我们的首席技术官拉赫米尔先生高管、金伯格先生、我们的首席营收官艾森伯格先生、我们的首席营销官科尔恰克先生以及本公司、8th Wonder Corporation（“第八奇迹”）和Hotlink Investment Limited（“Hotlink”）的某些现任和前任管理层成员（例如个人，“员工股东”）。股权计划股东协议为每位员工股东、Hotlink和8th Wonder提供了某些 “搭便车” 注册权，该注册权将于2026年1月14日到期。此外，根据股权计划股东协议，每位员工股东向巨人网络集团有限公司或其指定人员授予不可撤销的代理权，让他们在公司任何股东大会上对我们普通股的所有此类员工股东股份进行投票，该股有效期至巨人网络集团有限公司及其附属公司首次集体停止实益拥有占合并投票权百分之四十（40％）以上的股份为止普通股的已发行和流通股份。
与关联人签订的雇佣协议
我们的首席执行官兼董事会主席的姐夫受雇于我们的子公司Playtika Ltd。安托科尔先生的姐夫在2023年的总现金薪酬为312,389美元。此外，他在2023年12月获得拨款时的限制性股票单位的公允价值为321,275美元。Antokol先生姐夫的薪酬与具有同等资格和责任并担任类似职位的其他雇员的薪酬一致。
关联方交易的政策与程序
董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过12万美元，并且关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由关联人或从关联人那里购买商品或服务关联人拥有重大利益的实体, 债务, 债务担保和我们对关联人的雇用.在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及关联人的交易范围
对交易的利息。本节中描述的所有交易都发生在本政策通过之前。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月16日的有关我们普通股的受益所有权的信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守股权计划股东协议的条款和任何适用的社区财产法。
我们普通股的所有权百分比基于截至2024年4月16日的已发行普通股的371,128,120股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年4月16日起60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。
除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为以色列赫兹利亚皮图阿赫的Playtika Ltd. HachoShlim St 8。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份总数 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 5% 股东 | | | | |
Playtika Holding UK II 有限公司(1)(2) | | 203,138,656 | | | 54.7 | % |
| | | | |
On Chau(3) | | 79,910,506 | | | 21.5 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 14,644,549 | | | 3.9 | % |
| 马克·贝林森 | | 81,297 | | | * |
| 杜红 | | 72,038 | | | * |
| 达娜·格罗斯 | | 28,388 | | | * |
| 田林 | | — | | | — | % |
| 袁冰 | | 81,297 | | | * |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 622,608 | | | 0.2 | % |
| 奥弗·金伯格 | | 781,994 | | | 0.2 | % |
| Shlomi Aizenberg | | 781,994 | | | 0.2 | % |
| 迈克尔·科恩 | | 396,435 | | | 0.1 | % |
| 所有董事和执行官作为一个整体（13 人） | | 17,883,509 | | | 4.8 | % |
__________
* 小于 1%
(1)根据2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D以及截至2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的所有修正案中报告的信息，以及2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的表格4的补充，在每种情况下，均由在英格兰和威尔士注册的公司Playtika Holding UK II Limited（“PHUKII”）和某些关联实体在2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的表格4进行了补充。PHUKII实益拥有该公司203,138,656股普通股。PHUKII由开曼群岛的一家公司Alpha Frontier Limited（“Alpha”）全资拥有。上海Cibi商业信息咨询有限公司是一家中华人民共和国公司（“上海Cibi”），拥有Alpha拥有的PHUKII普通股75.54％的权益。上海Cibi100％的经济权利由中华人民共和国公司上海聚坤网络技术有限公司（“上海聚坤”）全资拥有。巨人网络集团有限公司是一家中华人民共和国公司（“巨人”），直接和间接拥有上海巨坤49.0％的经济权益。巨人投资有限公司是一家中华人民共和国公司（“巨人投资”），通过各种子公司拥有上海巨坤51.0％的经济权益和巨人37.56％的经济权益。石玉珠拥有巨人投资97.86％的经济权益，并通过巨人投资及其控制的实体间接拥有阿尔法控股的PHUKII普通股51.3％的权益。英属维尔京群岛公司（“Hazlet”）Hazlet Global Limited拥有Alpha拥有的PHUKII普通股24.46％的权益。Hazlet实益持有的Alpha的所有经济利益反过来又归英属维尔京群岛公司Equal Sino Limited所有（“Equal Sino”），该公司又由石玉珠的女儿静石全资拥有。根据投票协议，上海Cibi还拥有对另外49,447,846股股票进行投票的唯一权利。PHUKII和Alpha各拥有203,138,656股的投票权，共享203,138,656股股票的处置权。上海Cibi和上海巨昆各共享203,816,766股的投票权和203,138,656股的处置权。巨头股票的投票权和73,789,054股的处置权。巨人投资和石先生各共享203,138,656股股票的投票权，共享203,138,656股股票的处置权。Hazlet、Equal Sino和施女士各拥有48,769,736股的处置权。PHUKII、阿尔法、上海Cibi、上海聚坤、巨人、巨人投资、Hazlet、Equal Sino、石先生和石女士各自的主要营业办公室地址是中国上海市松江区中开路988号，邮编200160。
(2)根据股权计划股东协议的条款，Giant、Giant Investment和石先生还对公司某些现任和前任雇员持有的额外股份（包括公司现任执行官持有的17,990,381股股票）共享投票权。
(3)基于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D以及截至2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的所有附表13D以及On Chau和某些关联实体于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格4的补充信息。On Chau实益拥有该公司79,910,506股普通股，包括（i）英属维尔京群岛公司8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）实益拥有的40,905,253股普通股，以及（ii）英属维尔京群岛公司Hotlink投资有限公司（“Hotlink”）实益拥有的39,005,253股普通股。8th Wonder 100％归Trustrufty 所有 Group Ltd.，一家英属维尔京群岛公司（“值得信赖”）。周安女士是Trustrustwy的唯一股东，她拥有8th Wonder及其资产的所有投票权和投资权。Hotlink由英属维尔京群岛公司无限带宽有限公司（“无限带宽”）100％拥有。周安女士是Infinite Bandwidth的唯一股东，她拥有Hotlink及其资产的所有投票权和投资权。安洲的地址是香港中环金钟道88号太古广场公寓2506室。8th Wonder and Hotlink各的地址是香港九龙海港城港威大厦第六座19楼1901-2及14号套房。《可信带宽》和《无限带宽》各地址均为英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城邮政信箱116号海草屋地址。
截至 2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日我们在行使所有股权薪酬计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括反映在
第 (a) 栏) | |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 25,171,929 | | (2) | $ | 17.72 | | (3) | 5,779,753 | | (4) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 25,171,929 | | | $ | 17.72 | | | 5,779,753 | | |
__________
(1)由2020年计划和员工股票购买计划（“ESPP”）组成。
(2)代表（i）需要授予期权的1,704,932股普通股，（ii）21,291,993股需要授予未归属限制性股票单位的普通股，以及（iii）根据我们的2020年计划授予未归属PSU（“目标” 水平）的2,175,004股普通股。
(3)该数字反映了我们2020年计划下已发行股票期权的加权平均行使价。未偿还的限制性股票单位和PSU归属并转换为普通股，无需支付对价。因此，加权平均行使价不包括根据2020年计划发行的限制性股票单位和PSU。
(4)截至2023年12月31日，根据我们的2020年计划，仍有5,779,753股普通股可供发行。如果在截至2030年1月的每年1月1日，2020年计划下可供授予的股票数量少于公司已发行普通股总股的3.5％，则可供授予的股份数量将增加到等于（i）公司已发行普通股总股的3.5％或（ii）董事会确定的此类股票数量中较低的数额。我们的ESPP于2021年1月生效，与我们的首次公开募股有关，未包含在上表中，因为截至2023年12月31日，我们的普通股尚未根据ESPP预留任何可供发行的股份。
审计相关事宜
独立注册会计师事务所年度审查
在监督职责方面，审计委员会每年评估我们独立注册会计师事务所的业绩。在进行评估时，审计委员会会考虑各种审计质量指标，包括公司声誉、支持、能力和参与团队的服务，包括行业专业知识、管理层对公司技术专长和知识的意见；以及相对于这些服务成本而提供的服务的质量和广度。
在决定是否重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任截至2024年12月31日的年度成员时，考虑了该评估的结果。根据其评估，审计委员会认为，继续留住安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任我们的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益。
支付给独立注册会计师事务所的费用
我们的独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们收取的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 3,365,000 | | | $ | 3,472,475 | |
与审计相关的费用(2) | | 255,041 | | | 245,336 | |
税费(3) | | 1,089,978 | | | 646,279 | |
| 其他费用 | | 33,111 | | | — | |
| 总计 | | $ | 4,743,130 | | | $ | 4,364,090 | |
__________
(1)审计费用是指安永向我们收取的总费用、为审计我们的年度合并财务报表、审计财务报告内部控制的有效性、审查每个适用财季的合并财务报表以及法定审计提供的专业服务的总费用。
(2)审计相关费用是指安永就与收购相关的尽职调查提供的专业服务向我们收取的总费用。
(3)税费是指安永向我们收取的总费用，用于为待命税务服务和其他各种税务服务提供的专业服务，例如转让定价、间接税、以色列税务事项和向以色列当局提交的相关申报以及美国税收和税收结构。
预批准政策与程序
审计委员会的章程规定，审计委员会拥有预先批准所有审计的唯一权力和责任，并允许向公司提供非审计服务。根据其章程，审计委员会为允许的非审计服务制定了预先批准的政策和程序。审计委员会根据某些要求的标准，对每项聘用进行逐案考虑，包括聘用所需的技能组合，并确保参与不涉及会导致我们的注册会计师事务所最终审计其自身工作的工作。审计委员会定期了解所有未完成工作的状况。如果我们预计特定聘用的费用可能会超过审计委员会最初批准的金额，则审计委员会将根据具体情况考虑增加此类聘用费用的提议。所有服务均由 Kost Forer Gabbay & Kasierer 提供
安永环球成员，根据上述预先批准政策和程序，于2023年获得审计委员会的事先批准。
审计委员会报告
审计委员会的主要职责是任命、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，该会计师事务所现为安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，并代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会的角色和职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们公司网站www.playtika.com的投资者部分查阅。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制体系负有主要责任。
1.审计委员会与Playtika和安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。
2.审计委员会已与安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。
3.审计委员会已收到并审查了安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer根据上市公司会计监督委员会与审计委员会就会计师独立性进行沟通的要求提交的书面披露和信函，并与安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer讨论了其独立于Playtika及其管理层的问题。审计委员会还考虑了Kost Forer Gabbay & Kasierer为Playtika准备的纳税申报表、税务咨询服务和其他非审计服务是否符合维持其独立性。
根据对审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Playtika截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
由 Playtika 董事会审计委员会成员于 2024 年 4 月 26 日提交。
除非Playtika特别以引用方式纳入了该报告，否则审计委员会的上述报告不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
经常问的问题
年会是什么时候？
年会将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午9点举行。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行，网址为www.proxydocs.com/PLTK。
我如何参加年会？
要参加虚拟年会，请登录www.proxydocs.com/PLTK并提前注册。注册后，您将通过电子邮件收到有关虚拟出席年会以及如何在年会上对股票进行投票的说明，以及参加年会的唯一链接。股东将需要他们在通知（打印在阴影框中）和代理材料随附的说明上显示的唯一控制号。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，并且您没有控制号，请尽快联系您的经纪商、银行或其他登记持有人，以便为您提供控制编号并进行注册以获得参加年会的权限。
年会的目的是什么？
在年会上，截至创纪录日期，即2024年4月16日营业结束时的股东将考虑以下内容并投票：
•选举本委托书中提名的六名董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格；
•批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•一份不具约束力的咨询提案，旨在批准本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬（也称为 “按薪投票”）；以及
•在年会或年会延期或休会之前进行的其他事务的交易。
谁有权在年会上投票？
在2024年4月16日营业结束时，我们的普通股持有人有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至该日，共有371,128,120股已发行并有权投票的普通股。我们普通股的每股已发行股份都有权就适当提交年会或任何延期或休会的事项进行一票表决。
我将如何收到我的年会代理材料？
从2024年4月26日左右开始，如果事先指定，年会的代理材料（包括委托声明、代理卡和年度报告）将根据他们的偏好，通过电子邮件或邮寄方式发送给我们的登记在册股东。如果未指定偏好，我们将向这些股东邮寄我们的代理材料或代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过邮件、电子邮件或互联网访问我们材料的说明。
根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，该通知允许我们通过各种方式向股东提供他们投票所需的信息，同时降低印刷和交付成本并减少年会对环境的影响。该通知不是代理人，不得用于授权代理人对您的股票进行投票。如果您今年收到通知，则除非您按照通知中的说明或访问通知中列出的网站索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。
作为登记在册的股东持有股票和作为实益所有者持有股票有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票和转让公司有限责任公司注册，则您被视为 “登记在册的股东”。今年，我们聘请了Mediant Communications Inc.的服务，将我们的代理材料或通知邮寄给我们的注册持有人。
如果您的股票由银行、经纪账户或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。代理材料或通知可能由您的银行、经纪人或其他登记持有人转发给您。作为受益所有人，您有权按照银行、经纪人或其他登记持有人授权您的代理人的指示，指导他们如何对您的股票进行投票。
如果我的股票存放在我的经纪账户中，是否需要投票？
即使您的股票存放在经纪账户中，对股票进行投票也很重要。否则，除非您向银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示，否则不得就某些事项对您的股票进行投票。如果您不确定，请使用提供的投票信息对您的股票进行投票。
我该如何投票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票或授权代理人投票：
通过互联网
授权代理人通过网站www.proxypush.com/PLTK对您的股票进行投票，该网站在年会开始之前每天24小时开放。为了授权您的代理人，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票说明上显示的控制号码。如果您通过互联网授权代理人，则无需归还代理人或投票指导卡。
通过电话
在年会开始之前，每天24小时拨打免费电话844-311-3915，授权代理人对您的股票进行投票。当您致电时，请准备好您收到的代理材料附带的投票说明以及其中显示的控制号码。按照一系列提示指导您的代理人如何对您的股票进行投票。如果您通过电话授权代理人，则无需归还代理人或投票指导卡。
通过邮件
如果您通过通知收到和/或请求了一套打印的代理材料（包括委托书、代理卡和年度报告），请通过填写、签署并在提供的预付信封中归还代理人来授权代理人对您的股票进行投票。
虚拟会议访问权限
在完成网站上描述的注册程序后，按照电子邮件向您提供的说明，登录虚拟年会并在www.proxydocs.com/PLTK上进行投票，对您的股票进行投票。请注意，您必须在年会之前在网站上注册才能参加股票并进行投票。您也可以由他人代表您出席年会，执行适当的委托书，指定该人为您的代表。如果您是股票的受益所有人，则需要您的唯一控制号，该号码显示在代理材料附带的说明中。
董事会如何建议我对提案进行投票？
董事会建议您按以下方式对股票进行投票：
•提案 1：为了本委托书中列出的六名被提名人当选为董事会成员；
•提案 2：为了批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3： 为了 按工资表决。
如果我不表明自己的投票偏好会怎样？
如果您是登记在册的股东，通过电话或互联网签署并提交代理卡或授权代理人，但未表明您的投票偏好，则代理中提名的人员将根据董事会的建议对该代理所代表的股票进行投票，具体如下：
•提案 1：为了本委托书中列出的六名被提名人当选为董事会成员；
•提案 2：为了批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3：为了 按工资表决。
对于可能在年会之前提出的任何其他事项，委托书中提名的人员将自行决定对该代理所代表的股票进行投票。
如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对股票进行投票，则不允许您的经纪人就 “非常规” 事宜（包括董事选举和按薪投票）对您的股票进行投票，但可以就 “常规” 事项对您的股票进行投票，包括有关批准任命我们的审计师的提案。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在年会行使代理权之前随时通过以下任一方式撤销委托书：
•向我们的公司秘书提交书面撤销通知（我们公司秘书的联系信息如下所示）；
•签署一份稍后日期的委托书并将其退还给我们的公司秘书；
•通过电话或互联网授权其他代理（将使用您最近的电话或互联网授权）；或
•登录虚拟年会并投票。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他登记持有人的名义持有的，则您可以按照经纪商、银行或其他登记持有人提供的指示更改投票指示。
除非您在虚拟年会上登录并投票，或者在投票结束前向我们的公司秘书发出书面撤销通知，否则您出席虚拟年会本身不足以撤销代理权。任何撤销代理的书面通知都应发送给我们的公司秘书迈克尔·科恩，该办公室位于以色列赫兹利亚皮图阿赫HachoShlim St 8号的Playtika Ltd. 收件人：公司秘书。
本委托书中提到的三项提案的法定人数和投票要求是多少？
亲自或通过代理人出席，代表已发行和流通并有权在年会上就任何事项进行投票的股票投票权的多数的普通股数量将构成
法定人数。如果这些股票的持有人在虚拟年会上投票，则股票被视为 “面对面”。为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人未投票” 被视为出席。“经纪人不投票” 是指代理卡上既有例行事项也有非常规事项，经纪人对例行事项进行投票（要么按照客户的指示，要么如果没有指示，则由经纪人自行决定），并删除那些没有客户指示就没有投票权的非常规事项。
以下概述了年度会议上每项提案所需的投票以及弃权票和经纪人不投票的影响：
•提案1涉及董事候选人的选举。董事由年会上的多数票选出。这意味着，由于股东将选举六名董事，因此获得 “赞成” 票数最高的六名董事候选人将当选。您可以投赞成票，也可以 “拒绝” 每位董事会候选人的投票。经纪人没有自由裁量权将您的股票投票给董事候选人。弃权票或经纪人不投票将不算作被提名人当选的 “赞成” 或 “拒绝” 选票，因此对决定董事候选人是否获得多数选票没有影响。
•提案2（批准独立审计师的任命）需要出席并有权投票的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。您可以对提案 2 投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权不会对投票结果产生任何影响。该提案预计不会导致经纪人不投票，因为作为受益所有人，即使经纪人没有收到您的投票指示，您的银行、经纪人或其他登记持有人也可以对您的股票进行投票。
•提案3（Say-On-Pay Vote）需要出席并有权投票的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。您可以对提案 3 投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票或经纪人不投票将不算作投票，因此对投票结果没有影响。经纪人没有自由裁量权将您的股票投给按薪表决。
年会期间还会进行其他工作吗？
除了本委托书中提及的事项外，董事会不知道会议期间还有其他事项要提出。如果在会议上适当地提出了任何其他事项，则打算根据对代理人进行投票的个人的自由裁量权对代理人进行投票。如果您是受益所有人，则未经您的指示，您的银行、经纪人或其他登记持有人不得对任何有争议的股东提案进行投票。
如果年会因任何原因被推迟或休会，则在随后的年度会议召开或续会上，所有代理人的投票方式将与最初召开的年会对代理人进行表决的方式相同（任何实际上已被撤销或撤回的代理人除外）。
谁来计算选票？
Mediant Communications Inc.的代表将列出选票表并担任选举检查员。
我可以在互联网上访问年会通知、委托书和年度报告吗？
在年会之前，本委托书（包括年会通知）和我们的2023年年度报告可在我们公司网站www.playtika.com的投资者栏目中查阅。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看这些材料。
谁承担招揽代理的费用？
我们将承担向股东募集代理人的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员、员工和代理人还可以通过电话、互联网或其他方式征集代理人。这些董事、高级职员和员工不会因招标而获得额外报酬，但可以报销与招标相关的自付费用。招标材料的副本将提供给持有我们普通股的经纪公司、信托机构和其他托管人，供受益所有人转交给此类受益所有人。我们还可能补偿代表受益所有人的人员在转发此类材料时产生的合理费用。
通过互联网授权代理的股东应意识到，他们可能会产生访问互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
我们 2025 年的股东提案
年度会议
为了考虑将本来符合美国证券交易委员会第14a-8条资格要求的股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们必须在2024年12月27日当天或之前到我们的总部办公室Playtika Ltd.（位于以色列赫兹利亚皮图阿赫的HachoShlim St 8，收件人：公司秘书）收到。
为了使符合条件的股东或股东群体根据章程在2025年年度股东大会上开展业务（包括董事提名），此类符合条件的股东或股东群体必须遵守我们章程中当时有效的预先通知要求，并在2025年2月11日至2025年3月13日期间将提案提交给公司秘书，以便及时考虑此类提案。此外，我们的章程要求符合条件的股东或股东群体在指定日期更新和补充此类信息。有关其他要求，股东可以参考我们当前的章程，可应要求免费向我们的公司秘书索取章程的副本。有关联系信息，请参阅 “与董事会的沟通”。如果我们没有根据章程及时收到通知，则该提案将被排除在会议审议范围之外。
除了满足我们组织文件中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人（统称为 “内部人士”）向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，内部人士必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据我们对以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5副本及其修正案的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官、董事和超过百分之十的股票的受益所有人遵守了第16（a）条的所有申报要求，On Chau和某些关联申报人于7月26日提交的一项表格4修正案除外，2023 年与一笔交易有关。
前瞻性陈述
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。在本委托书中使用时，“估计”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括对管理层战略、计划或意图的讨论。前瞻性陈述受有关Playtika的风险、不确定性和假设的影响，未来事件和实际业绩，财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能是为了反映本委托书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
许多拥有账户持有人是我们股东的银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。如果您收到银行或经纪商的通知，说将向您的地址发送房屋通信，则房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通过以下联系信息通知您的银行或经纪商，并向投资者关系部提出书面申请。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其银行或经纪商。
Playtika 控股公司
HachoShlim St 8，赫兹利亚皮图阿赫，以色列
电子邮件：ir@playtika.com
电话：972-73-316-3251
以引用方式纳入
尽管我们先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（其中可能包含我们根据这些法规提交的未来申报）提交的任何文件中有任何相反的规定，但先前的薪酬委员会报告和审计委员会报告不会以引用方式纳入先前的任何申报中，也不会以引用方式将任何此类报告纳入我们根据这些法规提交的任何未来申报中。此外，除了我们的委托声明、年会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| /s/ 迈克尔·科恩 |
| 迈克尔·科恩 |
| 首席法务官和 |
| 公司秘书 |
| 2024年4月26日 | |
附录 A
净收入与信贷调整后息税折旧摊销前利润的对账
以及留存计划调整后的息税折旧摊销前利润
（以百万计）
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 235.0 | | | $ | 275.3 | | | $ | 308.5 | |
| 所得税准备金 | 157.1 | | | 85.5 | | | 99.9 | |
| 利息和其他净额 | 109.5 | | | 110.6 | | | 153.8 | |
| 折旧和摊销 | 158.0 | | | 162.0 | | | 145.5 | |
| EBITDA | 659.6 | | | 633.4 | | | 707.7 | |
基于股票的薪酬(1) | 110.0 | | | 123.5 | | | 100.4 | |
| 无形资产减值 | 51.3 | | | — | | | — | |
| 或有考虑 | 1.4 | | | (14.3) | | | (6.6) | |
收购及相关费用(2) | 6.5 | | | 24.7 | | | 43.3 | |
其他物品(3) | 3.4 | | | 37.8 | | | 3.9 | |
| 信贷调整后息税折旧摊销前 | 832.2 | | | 805.1 | | | 848.7 | |
长期现金补偿(4) | 111.9 | | | 106.2 | | | 112.7 | |
与并购相关的留存款(5) | 0.3 | | | 7.7 | | | 21.3 | |
| 保留计划调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 944.4 | | | 919.0 | | | 982.7 | |
_________
(1) 反映了所有年份与向员工发放股权奖励相关的股票薪酬支出。
(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的金额主要涉及公司与评估公司战略选择相关的费用。截至2021年12月31日止年度的金额主要涉及因公司股票于2021年1月成功进行首次公开募股而支付的奖金费用。
(3) 截至2023年12月31日止年度的金额主要包括公司产生的180万美元遣散费和为抗议支付的100万美元税收评估费。截至2022年12月31日的年度金额包括公司产生的1,320万美元遣散费、公司因乌克兰战争而产生的410万美元搬迁和向员工提供支持以及与宣布的重组活动相关的1,640万美元。截至2021年12月31日的年度金额包括业务优化费用。
(4)包括根据我们的留用计划向员工发放年度现金奖励而确认的费用，这些奖励是工资和奖金的增量发放的。欲了解更多信息，请参阅我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注13。
(5)包括向与被收购公司相关的关键人物发放留用奖励，以激励他们长期留住这些人。截至2022年12月31日止年度的收入金额主要与向同时出售Reworks股东的公司员工支付的或有对价的减少有关。这部分或有对价已入账
作为向这些员工支付的并购留用金，金额的变动确认为薪酬支出。
