铁姆肯公司
追回政策
自2023年10月2日起生效
铁姆肯公司(“本公司”)的本退还政策(“本政策”)已被公司董事会(“董事会”)采纳，并自上文第一次写明的日期(“生效日期”)起生效。就本政策而言，董事会的薪酬委员会称为“委员会”。采纳本政策部分是为了处理美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的最终规则及法规(“最终规则”)及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)采纳的最终上市标准(“最终上市标准”)，以授权本公司在发生会计重述(定义见下文)(“多德-弗兰克法案追回要求”)的情况下追讨错误地奖励给第16条高管(定义见下文)的备兑补偿(定义见下文)。本政策中实施多德-弗兰克法案追回要求的适用条款称为“多德-弗兰克法案追回条款”。本政策还包含本文所述的其他补偿追回条款。
尽管本政策中有任何相反的规定，本政策的解释和实施仍受最终法规、最终上市标准以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所不时发布的关于多德-弗兰克法案追回要求的任何适用指导或解释(统称为“最终指导”)的约束。有关本政策的问题应咨询公司的总法律顾问(或该高级管理人员的继任者(S))。
1.会计重述追回条款。
A.强制追回条款。对于所有第16条高管，如果公司被要求编制会计重述，则公司将合理迅速地向每一位该第16条高管追回该第16条高管收到的涵盖薪酬(定义如下)。如果追回例外(定义如下)适用于第16条人员，公司可放弃根据本政策第1(A)条向该第16条人员进行的追回。
B.允许性追偿条款。对于所有承保个人(定义如下)，如果要求公司编制会计重述，而委员会合理和真诚地确定一个或多个此类承保个人是(或是)有责任的个人(S)(定义如下)，则委员会有权根据适用的事实和情况，并在符合适用法律的情况下，促使公司向该有责任的个人追回(或采取迅速和合理的努力寻求追回)，所有或任何部分(但不超过100%)：(I)在之前(或期间)之前(或期间)的三个会计年度内，适用的绩效年度结束(或支付给应受惩罚的个人)的任何STIP奖励(定义如下)的金额
触发日期(定义如下)发生的年份，以及(Ii)在会计重述所涵盖的部分或全部年度内，在符合本政策条款的情况下，向该应受责备的个人赚取或应付的股权奖励(定义如下)；但在本政策第1(B)(I)节和第1(B)(Ii)节的情况下，公司追回的任何此类赔偿的金额应限于该STIP奖励或股权奖励(视情况而定)超出委员会合理确定的会计重述依据该等STIP奖励或股权奖励(视情况而定)而应赚取或支付给该应受惩罚个人的金额。
2.有害活动和《公约》的限制性规定。
A.强制性有害活动没收条款。尽管有本政策第1节的规定，如果委员会认定任何承保股权接受者(定义见下文)在受雇于本公司或附属公司(定义见下文)或为其提供其他服务期间从事有害活动(定义见下文)，则所有尚未支付但尚未支付的股权奖励将自动没收，且在作出决定时无需另行通知。
B.强制违反限制性契约、没收和追回条款。尽管本政策第1节或第2(A)节另有规定，但如果担保股权接受者违反其与本公司或子公司订立的任何竞业禁止或其他限制性契约协议(“竞业禁止协议”)下的任何此类股权接受者的义务，则在适用法律允许的范围内，该担保股权接受者将没收所有股权奖励(以及任何相关股息等价物)，无论是否归属或支付。此外，在上述备兑股权接受者违反竞业禁止协议的情况下，如果公司如此决定，该备兑股权接受者应在接到该决定的通知后，立即(I)向公司返还(A)已支付的现金(S)，或(B)该备兑股权接受者为支付该备兑股权接受者的股权奖励而发行的所有公司股票，以及(Ii)该备兑股权接受者为支付该等股权奖励而发行的任何公司股票，以现金方式向本公司支付该等本公司股份于该等本公司股份发行当日的总公平市价，每种情况均由本公司合理厘定。
3.其他关键定义。就本政策而言，以下术语具有以下含义：
A.“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者
如果错误在本期得到纠正或在本期没有得到纠正，将导致重大错报。
B.“追回例外”是指满足下列条件之一，且委员会已根据《交易法》(定义见下文)规则10D-1认定追回是不可行的(在这种情况下，“追回例外”适用)：(I)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额(且公司已作出合理尝试，从适用的第16条高级管理人员处追回错误判给的承保补偿，已记录这种合理的追回尝试(S)，并已向纽约证券交易所提供此类文件)；(Ii)追回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律(本公司已获得母国法律顾问的意见，并得到纽约证券交易所接受的意见，认为追回将导致此类违规行为，并将该意见提供给纽约证券交易所)；或(Iii)追回很可能导致符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年国税法第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。为清楚起见，就本定义第(3)款而言，这一追回例外仅适用于符合纳税条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充性高管退休计划，或基于此类计划中基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如按此类计划提供的基于激励的薪酬名义金额应计的收入。
C.“担保补偿”是指在适用的恢复期(定义见下文)内收到的奖励补偿额，超过了本应在该恢复期内收到的奖励补偿额，如果该数额是根据相关的重述数额确定的，并且在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。第16节人员收到的基于奖励的薪酬只有在以下情况下才有资格作为担保薪酬：(I)是在2023年10月2日或之后收到的；(Ii)是在该第16节人员开始作为第16节人员服务之后收到的；(Iii)该第16节人员在绩效期间的任何时间担任该基于激励的薪酬的现任第16节人员；以及(Iv)它是在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时收到的。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的涵盖薪酬金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则被视为涵盖薪酬的此类基于激励的薪酬的金额将基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计，公司将维护并向纽约证券交易所提供确定该合理估计的文件。
D.“备兑股权获得者”是指获得一项或多项股权奖励的任何人。
E.“承保个人”是指(I)获得一个或多个STIP奖的任何人，加上(Ii)任何其他承保股权获得者，以及(Iii)任何其他第16条官员。
F.“应受责人”是指委员会认定因其不当行为(定义见下文)而导致会计重述的个人(全部或部分)负有个人责任的个人。
G.“有害活动”是指：(I)作为雇员、委托人、代理人或顾问，在任何实际、研究或预期的产品、服务、系统或商业活动上与本公司竞争的实体的任何活动(在承保股权接受者不是第16条官员的情况下，该承保股权接受者在该承保股权接受者受雇于本公司或任何公司子公司(“子公司”)的最后两年(或最近两年)内，在本公司或其子公司制造、销售、营销、服务、或者安装该产品、服务或者系统，或者从事该经营活动；(Ii)怂恿本公司或其附属公司的任何雇员终止受雇于本公司或其附属公司；(Iii)未经本公司事先书面授权，向本公司或附属公司以外的任何人披露或在本公司或附属公司以外的业务中使用所收购的与本公司或其附属公司的业务有关的任何机密、专有或商业秘密资料或材料，该等资料或材料是由承保股权接受者在受雇于本公司或其附属公司期间或其后担任本公司或其附属公司的董事或其顾问时获取的；(Iv)未能或拒绝迅速披露或拒绝按要求将承保权益接受人在受雇于本公司及任何附属公司期间所作出或构思的任何发明或构思的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而该等发明或构思与本公司或任何附属公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝作出任何合理所需的事情，使本公司或任何附属公司在美国及其他国家或地区取得专利；(V)承保股权接受者故意和持续地严重疏忽其受雇的职责，或承保股权接受者的不诚实行为构成重罪，直接或间接导致他或她以公司或子公司的利益为代价谋取个人利益，从而导致终止该承保股权接受者的雇用；或(Vi)被确定为损害、损害或损害本公司或任何附属公司的任何重大利益的任何其他行为或行为(除非承保权益接受者本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事)。
H.“股权奖励”是指根据铁姆肯公司2019年股权和激励性薪酬计划(经不时修订、修订和重述)或任何后续计划(S)授予的任何基于股票的(或实质上类似的)奖励。
I.《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的任何规则和条例。
J.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。
K.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，基于激励的薪酬包括除符合纳税条件的退休计划以外的任何计划中的薪酬，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如按此类计划贡献的基于激励的薪酬名义金额应计的收入。
L。行为不端，是指个人行为不端或者被保险人的欺诈行为。
M.基于激励的薪酬在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
N.“恢复期”指紧接触发日期(定义见下文)之前的三个已完成的财政年度，以及(如适用)在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后因本公司财政年度的变动而导致的任何过渡期(然而，如果本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间，则该期间将被视为已完成的财政年度)。
O.“第16条高级职员”是指由董事会或委员会决定的、符合交易所法案第16a-1(F)条规定的公司现任或前任“第16条高级职员”。第16节高级职员至少包括《交易法》规则3b-7中界定并在S-K法规第401(B)项下确定的“行政高级职员”。
根据铁姆肯公司短期激励计划全球计划文件(经不时修订、修订和重述)或任何后续计划(S)授予的任何短期激励奖励。
问：“触发日期”(本公司须编制会计重述的日期)指下列日期中较早的日期：(I)董事会、适用的董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
4.禁止；披露要求。本公司被禁止支付任何第16条人员的保险费用或补偿，或赔偿因错误地判给承保补偿而造成的损失。本政策以及本公司根据本政策收回的任何赔偿，如在公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露，均将按照修订后的1933年证券法、交易法以及包括最终指导在内的相关规则和条例的要求披露。
5.管理和口译；承认和同意。
A.董事会或委员会将根据最终指南管理本政策的多德-弗兰克法案追回条款，并将拥有完全和专有的权力和自由裁量权(包括聘请专家、顾问和/或其他顾问就本政策及其运作征求意见、建议和/或指导)，以补充、修改、废除、解释、操作、终止、解释、修改、替换和/或执行(全部或部分)本政策的多德-弗兰克法案追回条款，包括有权纠正政策中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调政策中的任何不明确、不一致或冲突，但须受最终指导的限制。否则，董事会或委员会有权合理管理本政策，包括补充、修订、废除、解释、实施、终止、解释、修改、替换和/或执行(全部或部分)本政策的其他部分，董事会或委员会据此采取或作出的所有合理行动、解释和决定均为最终、最终和具有约束力的。
B.董事会或委员会将有权在修订后的1986年国内税法第409a条允许的范围内，以及在其认为必要或适宜的情况下，抵消应支付给适用承保个人的任何补偿或福利金额，以收回本政策下的任何补偿。
C.每名第16条高级职员在被如此指定或担任该职位后，必须签署并向公司副总裁-人力资源部(或该高级职员的继任者S)以公司不时合理接受并提供的形式确认和同意本政策：(I)承认并同意受本政策条款的约束；(Ii)同意就该第16条高级职员根据本政策对本公司承担的任何义务与公司充分合作；(Iii)同意本公司可通过其认为适用法律允许的任何和所有合理手段执行其在本保单项下的权利
(V)承认并同意该第16条官员在签署本政策的确认和同意之前已仔细审阅本政策，并已有机会咨询律师(或他或她看重本政策的任何其他专业人士，例如会计师或财务顾问)。
D.本政策中的任何条款均不阻止任何参保个人在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能违法行为进行的任何调查或诉讼。根据《交易所法案》第21F条，被覆盖个人不被禁止自愿向美国证券交易委员会提供信息。
E.本政策应取代本公司关于本协议标的与本协议条款相抵触或不一致的任何其他政策或做法。如果本保单的条款与本公司的其他保单或惯例的条款发生冲突，应以本保单的条款为准。
6.附加条文。在根据本政策的多德-弗兰克法案追回条款(或根据纽约证券交易所适用的上市标准、交易所法案第10D条、交易所法案下的规则10D-1和最终指南)追回承保赔偿的范围内，则不应根据本政策的其余部分进行重复追回。此外，本政策第1(B)节、第2(A)节和第2(B)节之间不得重复回收。
铁姆肯公司
退还政策确认和同意
签署人特此确认，他或她已收到并审阅了铁姆肯公司(下称“公司”)董事会通过的自2023年10月2日起生效的退还政策(以下简称“政策”)。本文件中使用但未定义的术语应具有本政策中规定的含义。
根据该保险单，下列签署人特此声明：
·确认他或她已被指定为(或担任)《政策》所界定的“承保个人”；
·承认并同意该政策；
·承认并同意受保险单条款的约束；
·同意就以下签字人根据《政策》对公司承担的任何义务与公司充分合作；
·同意本公司可通过适用法律允许的、本公司认为本政策所规定的必要或适宜的任何和所有合理手段，执行其在本政策下的权利；
·承认并同意，在上述第一个日期之后，他或她收到额外的STIP奖和/或股权奖(按政策的定义使用)，在收到后，构成良好和有价值的对价，以换取对政策的这种确认和同意；以及
·承认并同意他或她已仔细审查了政策，并在执行对政策的确认和同意之前，有机会咨询了律师(或他或她重视关于政策的建议的任何其他专业人士，如会计师或财务顾问)。
已确认并同意：
姓名：[名字]
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日期：[日期]