附件10.1
执行版本
截至2024年4月25日的第3号修正案(本修正案)，在V.F.公司、宾夕法尼亚州的一家公司(公司)、本合同的贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(行政代理)之间。
请参阅截至2021年11月24日的五年循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，该协议由V.F.Corporation、宾夕法尼亚州一家公司(The Company)、VF International SAGL、一家有限责任公司(限量型社会)根据瑞士法律注册成立，其注册办事处位于Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，并在商业登记处注册，编号为CHE-111.650.898， 其他借款子公司不时与其对手方，每一贷款人与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。
本公司已要求按本协议的规定对信贷协议进行修订，签署如下的贷款人(构成所需的贷款人)愿意按照本协议所述的条款和条件同意该等修订。
因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认该对价的充分性和收据，双方同意如下：
第1节定义的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语 具有信贷协议中赋予它们的含义。
第二节信用证协议修正案。
(A)自修订生效日期(定义如下)起生效，现对信贷协议(不包括附表
及其附件)进行修订，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本或被删除的文本)，并增加单划线文本
(文本表示方式与以下示例相同：单下划线文本或单下划线文本)，如本文件附件中的黑线所示(见附件A)。
(B)现修改并重述信贷协议的附件G，其形式为本合同附件G。
第三节陈述和保证。本公司特此向贷款人和行政代理声明并保证：
(A)信贷协议第五条所载的陈述和保证在修订生效日期及截至修订生效日的所有重要方面均属真实和正确，其效力与该等陈述和保证的效力相同
1
在该日期及截至该日期作出的财务报表，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于 及该较早日期在各重要方面均属真实及正确)，且就本条(A)而言，信贷协议第5.04节所指的财务报表应视为根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条最近交付予行政代理人及贷款人的财务报表；及
(B)截至修订生效日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
第四节效力。本修正案自满足下列条件的第一个日期(修正案生效日期)起 生效：
(A)修订。行政代理应已签署本修正案的副本，并应已从本公司和构成所需贷款人的贷款人那里收到以该方的名义签署的本修正案的副本(在信贷协议第11.07(B)节的规限下，该副本可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可复制本修正案副本的实际执行签名页面的图像)。
(B)费用和费用。于修订生效日期，根据信贷协议或本公司就本修订订立的任何其他协议，本公司须支付的所有费用及本公司须予报销的所有开支均已获发还。
第五节信贷协议。除本文明确规定外，本修正案 不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、L/信用证发行人或贷款人在信贷协议和其他贷款文件下的权利和补救，并且不得 不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、担保、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、担保、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在修订生效日期及之后，除非文意另有所指，否则信贷协议中对本协议、本协议、本协议下的信贷协议、本信贷协议、本信贷协议和类似含义的词语的每一次提及均应指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一提及应被视为对在此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。
2
第六节准据法本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。
第7节。 对应项。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，在证明本修正案时，无需出示或说明多于一个此类完整签立的副本。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际已签署签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。
第8节通过引用成立为法团。信贷协议第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)节的规定在此作必要的参考并入。
[本页的其余部分特意留空]
3
兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。
| V.F.公司， | ||
| 通过 | /S/马修·H·帕克特 | |
| 姓名：马修·H·帕克特 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 通过 | /S/道格拉斯·L·哈斯曼 | |
| 姓名：道格拉斯·L·哈斯曼 | ||
| 职务：全球税务、国库和财务副总裁 | ||
[修订案编号签名页3至5年期循环信贷协议]
| 摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理， | ||
| 通过 | /s/詹姆斯·凯尔·奥唐纳’ | |
| 姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐纳’ | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 美国银行，北美，作为应收账款和信用证签发人， | ||
| 通过 | /S/米歇尔·L·沃克 | |
| 姓名：米歇尔·L·沃克 | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 巴克莱银行PLC | ||
| 通过 | /s/Ritam Bhalla | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 汇丰银行美国，不适用 | ||
| 通过 | /s/凯尔·奥·赖利 | |
| 姓名：凯尔·奥莱利 | ||
| 职务：总监#23203 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 美国银行全国协会 | ||
| 通过 | /s/ Adam J. Kultgen | |
| 姓名：Adam J. Kultgen | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 北卡罗来纳州富国银行 | ||
| 通过 | /s/卡尔·辛里奇斯 | |
| 姓名：卡尔·辛里奇斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 荷兰国际集团都柏林分行 | ||
| 通过 | /S/罗伯特·O·多诺霍 | |
| 姓名：罗伯特·奥多诺霍 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 通过 | /s/肖恩·哈西特 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 通过 | /s/杰克·库恩斯 | |
| 姓名：杰克·库恩斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| PNC银行，全国协会 | ||
| 通过 | /s/汤姆·瑞安 | |
| 姓名：汤姆·瑞安 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 北卡罗来纳州TD银行 | ||
| 通过 | /s/Bernadette Collins | |
| 姓名：伯纳黛特·柯林斯 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 法国巴黎银行 | ||
| 通过 | /s/艾伦·维图利奇 | |
| 姓名：艾伦·维图利奇 | ||
| 标题：董事 | ||
| 通过 | /s/大卫·福斯特 | |
| 姓名：大卫·福斯特 | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 通过 | /s/罗伯特·J·凯恩 | |
| 姓名：罗伯特·J·凯恩 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 星展银行有限公司 | ||
| 通过 | /s/凯特·邱 | |
| 姓名：凯特·邱 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 高盛美国银行 | ||
| 通过 | /S/丹·马尔斯 | |
| 姓名：丹·马尔斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 渣打银行 | ||
| 通过 | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 标题：董事，融资解决方案 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| UNICRedit Bank GMBH，纽约分行（原名UNICRedit Bank AG，纽约分行） | ||
| 通过 | /s/金伯利·苏萨 | |
| 姓名：金伯利·苏萨 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 通过 | /s/ M。吉尔达·安德鲁斯 | |
| 姓名：M。吉尔达·安德鲁斯 | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 真实的银行 | ||
| 通过 | /S/J.卡洛斯·纳瓦雷特 | |
| Name：wow gold | ||
| 标题：董事 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 纽约梅隆银行 | ||
| 通过 | /s/张一鹏 | |
| 姓名：张一鹏 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
签名页至
第3号修正案至
五年期 更新信贷协议
VF的公司
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 | ||
| 通过 | /s/Vipul Dhadda | |
| 姓名：维普尔·达达 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 通过 | /发稿S/卡桑德拉·卓根 | |
| 姓名：卡桑德拉·卓根 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[签署页至 修改号3至5年期循环信贷协议]
附件A
信贷协议修正案
[附设]
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所示删除文本 删除线
附件A
五年期循环信贷协议
日期为
2021年11月24日，
其中
VF 公司
和
VF 国际SAGL，
作为借款人
另一家借款子公司，
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
巴克莱银行，
汇丰银行（美国）有限公司，
美国银行全国协会
和
威尔斯法戈证券有限责任公司，
作为联合牵头发行人和联合账簿管理人
北卡罗来纳州美国银行，
巴克莱银行(Barclays)，
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
美国银行全国协会
和
富国银行，国家协会，
作为辛迪加代理
ING Bank NV.，都柏林分行
PNC Bank，NA，
TD Bank，不适用
和
摩根·斯坦利银行，NA
作为 文档代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和术语 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 |
|||||
| 第1.03节。 |
释义规则 |
|||||
| 第1.04节。 |
货币换算 |
|||||
| 第1.05节。 |
利率；基准通知 |
|||||
| 第1.06节。 |
师 |
|||||
| 第二条 | ||||||
| 学分 | ||||||
| 第2.01节。 |
承付款 |
|||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 |
|||||
| 第2.03节。 |
借款请求 |
|||||
| 第2.04节。 |
摆动额度贷款 |
|||||
| 第2.05节。 |
信用证 |
|||||
| 第2.06节。 |
借款的资金来源 |
|||||
| 第2.07节。 |
利益选举 |
|||||
| 第2.08节。 |
终止、减少和增加承诺;重新指定承诺 |
|||||
| 第2.09节。 |
偿还贷款；债务证明 |
|||||
| 第2.10节。 |
提前还款 |
|||||
| 第2.11节。 |
费用 |
|||||
| 第2.12节。 |
利息 |
|||||
| 第2.13节。 |
一般付款;按比例待遇;分担 抵消 |
|||||
| 第2.14节。 |
借款子公司 |
|||||
| 第2.15节。 |
违约贷款人 |
|||||
| 第2.16节。 |
扩展提供 |
|||||
| 第2.17节。 |
收益的使用 |
|||||
| 第三条 | ||||||
| 情况的变化 | ||||||
| 第3.01节。 |
成本增加，回报减少 |
|||||
| 第3.02节。 |
替代利率 |
|||||
| 第3.03节。 |
非法性 |
|||||
| 第3.04节。 |
补偿 |
|||||
i
| 第3.05节。 |
税费 |
|||||
| 第3.06节。 |
贷款办事处的指定和变更 |
|||||
| 第3.07节。 |
贷款人的替代 |
|||||
| 第四条 | ||||||
| 贷款和开具信用证的条件 | ||||||
| 第4.01节。 |
关闭条件 |
|||||
| 第4.02节。 |
循环贷款、信用证和摇摆线贷款的条件 |
|||||
| 第4.03节。 |
每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和摇摆线贷款 |
|||||
| 第五条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第5.01节。 |
企业的存在与权力 |
|||||
| 第5.02节。 |
企业和政府授权；无冲突 |
|||||
| 第5.03节。 |
捆绑效应 |
|||||
| 第5.04节。 |
财务信息 |
|||||
| 第5.05节。 |
诉讼 |
|||||
| 第5.06节。 |
符合ERISA |
|||||
| 第5.07节。 |
环境问题 |
|||||
| 第5.08节。 |
税费 |
|||||
| 第5.09节。 |
保证金股票 |
|||||
| 第5.10节。 |
投资公司 |
|||||
| 第5.11节。 |
全面披露 |
|||||
| 第5.12节。 |
未经同意等 |
|||||
| 第5.13节。 |
反腐败法律和制裁 |
|||||
| 第六条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节。 |
财务报告等 |
|||||
| 第6.02节。 |
缴税 |
|||||
| 第6.03节。 |
财产的维护；保险 |
|||||
| 第6.04节。 |
遵守法律 |
|||||
| 第6.05节。 |
书籍和记录 |
|||||
| 第6.06节。 |
存在 |
|||||
II
| 第七条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节。 |
财务契约 |
|||||
| 第7.02节。 |
留置权 |
|||||
| 第7.03节。 |
附属公司的负债 |
|||||
| 第7.04节。 |
资产的合并、合并和出售 |
|||||
| 第7.05节。 |
收益的使用 |
|||||
| 第7.06节。 |
限制性协议 |
98 | ||||
| 第7.07节。 |
受限支付 |
98 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 违约事件和加速事件 | ||||||
| 第8.01节。 |
违约事件 |
|||||
| 第8.02节。 |
行政代理人 |
|||||
| 第8.03节。 |
累积权利 |
|||||
| 第8.04节。 |
没有豁免权 |
|||||
| 第8.05节。 |
收益的分配 |
|||||
| 第九条 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第9.01节。 |
委任及主管当局 |
|||||
| 第9.02节。 |
作为贷方的权利 |
|||||
| 第9.03节。 |
免责条款 |
|||||
| 第9.04节。 |
行政代理的依赖 |
|||||
| 第9.05节。 |
职责转授 |
|||||
| 第9.06节。 |
行政代理的辞职 |
|||||
| 第9.07节。 |
贷方和信用证签发人的确认 |
|||||
| 第9.08节。 |
无其他职责等 |
|||||
| 第9.09节。 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 |
|||||
| 第9.10节。 |
ERISA的某些事项 |
|||||
| 第9.11节。 |
张贴通讯 |
|||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条。 |
担保 |
|||||
| 第10.02条。 |
无代位权 |
|||||
| 第10.03条。 |
关于该等义务的修订等 |
|||||
| 第10.04条。 |
绝对无条件保证 |
|||||
| 第10.05条。 |
复职 |
|||||
| 第10.06条。 |
付款 |
|||||
| 第10.07条。 |
独立义务 |
|||||
三、
| 第十一条 | ||||||
| 杂类 | ||||||
| 第11.01条。 |
作业和参与 |
|||||
| 第11.02节。 |
通知；效力；电子通信 |
|||||
| 第11.03条。 |
抵消权;调整 |
|||||
| 第11.04节。 |
生死存亡 |
|||||
| 第11.05条。 |
费用 |
|||||
| 第11.06条。 |
修订及豁免 |
|||||
| 第11.07条。 |
对应者；电子执行 |
|||||
| 第11.08节。 |
终端 |
|||||
| 第11.09条。 |
赔偿;责任限制 |
|||||
| 第11.10条。 |
可分割性 |
|||||
| 第11.11条。 |
整合 |
|||||
| 第11.12条。 |
适用法律；放弃陪审团审判 |
|||||
| 第11.13条。 |
保密性 |
|||||
| 第11.14条。 |
“了解您的客户” |
|||||
| 第11.15条。 |
货币兑换 |
|||||
| 第11.16条。 |
利率限制 |
|||||
| 第11.17条。 |
没有信托关系 |
|||||
| 第11.18节。 |
公司作为借款子公司代理 |
|||||
| 第11.19条。 |
确认并同意受影响金融机构的纾困 |
|||||
| 第11.20条。 |
对瑞士借款人的限制 |
|||||
| 第11.21条。 |
免除与终止现有信贷协议有关的通知期 |
|||||
四.
时间表：
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表2.04 | 摇摆线承诺 | |
| 附表2.05A | 现有信用证 | |
| 附表2.05B | 信用证承付款 |
展品：
| 附件A | 转让的形式和假设 | |
| 附件B | 借用通知书的格式 | |
| 附件C-1 | 借款附属协议的格式 | |
| 附件C-2 | 借款子公司终止形式 | |
| 附件D | 利益选择申请表 | |
| 附件E | 信用证签发人协议格式 | |
| 附件F | 加入协议的形式 | |
| 附件G | 符合证书的格式 |
v
截至2021年11月24日的五年循环信贷协议 宾夕法尼亚州的V.F.Corporation(The Company)；VF International SAGL，一家有限责任公司(有限加兰齐亚社会)根据瑞士法律注册成立，其注册办事处位于Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，并在商业登记处注册，注册号为CHE-111.650.898(VF International？)；其他借款子公司不时至本合同的时间方；本合同的各贷款人；以及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理。
见证人：
鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多币种循环信贷安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益将用于一般企业目的，包括但不限于收购，回购S公司已发行的普通股和其他合法公司用途，最高75,000,000美元的信用证贷款，和最高100,000,000美元的循环额度贷款；以及
鉴于贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供循环信贷融资、信用证融资和周转额度融资。
因此，借款人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理特此协议如下：
第一条
定义和术语
第1.01节。定义。就本协议而言，除上述定义外，下列术语 应具有以下各自的含义：
？ABR？用于任何贷款或借款时，指 此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
？《加入协议》具有第2.08(D)节规定的含义。
？调整后的每日简单SOFR是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率； 如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。
调整后的EURIBO利率是指，就任何 利息期的任何EURIBO借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果调整后的EURIBO利率应小于零，则该利率应被视为 为零。
？调整后期限SOFR是指，对于任何利息期间，年利率等于 (A)该利息期间的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。
？行政代理人是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第9.06节指定的任何继承人。除非文意另有所指，否则行政代理一词应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该关联公司履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何义务。
？管理问卷？指由管理代理提供的 形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构 或(B)任何英国金融机构。
*附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，则该人应被视为受该其他人控制。
？全球循环额度贷款总额 在任何时候，是指所有全球额度贷款人在任何时候的全球额度循环信贷敞口的总和；但为了本定义的目的，在确定任何回旋额度贷款人的全球额度循环信用敞口时，该回旋额度贷款人的全球额度额度敞口应被视为等于其当时未偿还的全球额度额度贷款美元等价物总额的全球额度百分比。
在任何时候，循环信贷风险敞口总额是指全球循环信贷风险敞口总额和当时美国循环信贷风险敞口总额的总和。
2
？在任何时候，美国部分循环信贷敞口总额是指所有美国部分贷款人在该时间的美国部分循环信贷敞口的总和；但就该定义而言，在确定任何摆动额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，该摆动额度贷款人的美国部分循环信贷敞口应被视为等于其当时未偿还的美国部分周转额度贷款美元等价物总额的美国部分百分比。
《商定货币》指的是美元和替代货币。
？《协议》是指本五年期循环信贷协议，此后可能会对其进行修改、补充或其他修改。
对任何一天来说，备用基本利率是指年利率等于以下各项中最大者的年利率：(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率为：(br}年利率为1.00%；及(C)公布的一个月经调整期限SOFR于该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考汇率为基础(或根据CME条款SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的任何修订的SOFR参考汇率的发布时间)。如果根据第3.02节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前)，则备用基本利率应为上文第(A)和第(B)项中较大的一项，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。如果如上所述确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准汇率的任何变化，应从基本汇率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期(视情况而定)。
替代货币是指欧元和任何其他货币(美元除外)(A)可自由转换和可兑换成美元的货币，以及(B)经行政代理、每一贷款人和每一L/信用证发行人应公司要求批准作为替代货币的。
替代货币隔夜利率是指，就任何一天的任何L/C付款而言，(A)(I)如果该L/C付款是以欧元为单位的，则年利率等于每日简明银行同业拆借利率，或(Ii)如果该L/C付款是以任何其他替代货币为单位，则是指在该日以该替代货币在主要银行间市场为该替代货币提供的隔夜存款的年利率，该利率由行政代理人以其认为合理的方式确定，或(B)如果对于以任何替代货币计价的任何L汇票支出，行政代理机构合理地确定其无法确定上文(A)款所指的与该替代货币有关的汇率，则 年利率等于该替代货币的中央银行利率；条件是，如果如此确定的替代货币隔夜利率将小于零，则替代货币隔夜利率将被视为零。
3
·修订号13？表示某些修正案
第13，日期为
年二月164月25日，20232024年，在公司、出借方和行政代理之间。
·修订号 3生效日期？的含义为
阐述在第#号修正案中指定术语修正案的生效日期。13.
？辅助文件具有第11.07(B)节中规定的含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
？适用贷款办公室是指，对于 任何贷款人、S行政调查问卷中所描述的一个或多个办公室，或该贷款人(或该贷款人的关联公司)根据本协议条款不时向行政代理和 发出的书面通知所指定的该贷款人的其他办事处，作为发放和维持其各类贷款的办事处。
？适用利率是指，在任何一天，就任何资产负债表贷款(包括任何属于资产负债表贷款的摆动额度贷款)、任何定期SOFR贷款、任何EURIBOR贷款或任何RFR贷款或融资手续费(视情况而定)而言，在以下表格中，根据S和穆迪·S在该日期适用于指数债务的评级，在以下表格中的适用年利率：
| 类别 |
评级机构S/P/ 穆迪公司 |
期限：SOFR/EURIBOR/RFR 传播 |
ABR排列 | 设施费率 | ||||||||||
| 1 |
AA—/Aa3 | 0.580 | % | 0.000 | % | 0.045 | % | |||||||
| 2 |
A +/A1 | 0.695 | % | 0.000 | % | 0.055 | % | |||||||
| 3 |
a/A2 | 0.810 | % | 0.000 | % | 0.065 | % | |||||||
| 4 |
A-/A3 | 0.910 | % | 0.000 | % | 0.090 | % | |||||||
| 5 |
Bbb+/ Baa1 | 1.015 | % | 0.015 | % | 0.110 | % | |||||||
| 6 |
1.100 | % | 0.100 | % | 0.150 | % | ||||||||
| 7 |
BBB-/Baa3 | 1.225 | % | 0.225 | % | 0.150 | % | |||||||
| 8 |
≤BB+/BA1 | 1.300 | % | 0.300 | % | 0.200 | % | |||||||
就上述目的而言，(I)如果S或穆迪S不具有指数债务的有效评级(本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已建立类别评级68、(Ii)如果穆迪S和S为指数债建立或被视为已经建立的评级
属于不同类别，适用的利率应为较高(或
)对应的适用年利率
4
除非其中一个评级比另一个评级低两个或两个以上类别，在这种情况下，适用的费率应参考下一个类别 与两个评级中较高的一个对应的类别来确定，以及(Iii)如果S和穆迪S为指数债务建立或被视为已建立的评级发生变化(由于S或穆迪S的评级体系变化而引起的除外)，该变化应自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一次变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S或穆迪S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对企业债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等 修订生效之前，适用的评级应参考在该变更或停止之前生效的最新评级来确定。
？适用时间？对于以任何替代货币支付的任何款项，是指由行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)所确定的替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算 。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？Arrangers？是指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司，其作为本协议规定的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？转让和假设？是指按照第11.01节的规定，以本协议附件A的形式交付给行政代理的转让和假设，该转让和假设与贷款人S在本协议项下的权益转让有关。
？授权代表是指董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、总裁副财务官、副财务主管或总裁副董事长，或上述任何一项书面授权明确指定为授权代表的任何其他人。
？可用期？指从截止日期到终止日期(但不包括终止日期)的一段时间。
5
？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，即或 可用于确定任何期限利率的利息期长度，或以其他方式确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并不包括，为避免 疑问，根据第3.02(B)(Iv)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
破产事件对任何人来说，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清算的类似人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的受让人； 但破产事件不得仅因(A)政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但此类所有权权益不会导致或不向此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局)拒绝、 否认或否认此人达成的任何协议，或(B)任何未披露的行政当局。
·基准首先指的是，对于以任何商定货币计价的任何贷款，以该商定货币计价的贷款的相关利率；如果基准过渡事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02(B)(I)节取代了以前的基准利率。
6
？基准替换？对于任何可用的基准期，指由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个 替换；但如果以替代货币计价的任何贷款，则基准替换应指下文第(2)款所述的替换：
(1)任何以美元计价的贷款， 调整后的每日简易SOFR；以及
(2)：(A)行政代理人和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例美国和(B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正 或负值或零)，由管理代理和公司为适用的相应期限选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的 或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换 。
？基准替换 符合更改是指，对于任何基准替换和/或任何期限SOFR贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、替代货币隔夜利率的定义、？营业日的定义、？RFR营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息的定义 期间、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及 其他技术方面的更改，行政或运营事项)行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映适用基准的采用和实施，并允许
7
由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理地 相关的其他行政方式)。
-基准更换日期对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或 出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
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(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构 监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准 发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.02(B)节和第3.02(B)节以及根据第3.02(B)节和第3.02(B)节规定的任何其他贷款文件中的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换根据第3.02(B)节和根据第3.02(B)节的任何其他贷款文件的所有目的时为止。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利安排在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。
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？福利计划是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》第I章所界定)，(B)《守则》第4975节界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的任何个人。
？借款人？是指本公司和各借款子公司。
？借款是指(A)在同一日期 向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的循环贷款，就定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)循环额度贷款。
？借款最低限额是指(A)以美元计价的借款，5,000,000美元，(B)以欧元计价的借款，5,000,000美元，以及(C)以任何其他替代货币计价的借款，是这种替代货币单位1,000,000的整数倍的最小金额 ，且美元等值为5,000,000美元或更多。
？借款多指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元，(B)以欧元计价的借款，1,000,000美元，以及(C)以任何其他货币计价的借款，1,000,000美元单位。
？借款通知？指公司以本合同附件B的形式，就循环贷款或周转额度贷款的借款而发出的通知。
在任何情况下，借入附属公司都是指VF International以及在任何时间被本公司根据第2.14节指定为借入附属公司的其他子公司，只要该人在该时间尚未停止作为借入附属公司。
？借款子公司协议是指基本上采用附件C-1形式的借款子公司协议。
？借款子公司终止？是指基本上以附件C-2的形式终止的借款子公司。
？营业日是指任何不是周六、周日或法律授权或法律要求纽约市商业银行继续关闭的日子；如果(A)用于定期SOFR贷款和任何利率设置， 任何期限SOFR贷款的资金、支付、结算或付款，或与涉及调整后期限SOFR的贷款有关的任何其他交易，术语《营业日》也不包括任何非美国政府证券营业日 营业日，(B)用于以欧元计价的贷款
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在计算或计算EURIBO汇率时，术语？营业日也应排除非目标日的任何日子，(C)用于RFR贷款和任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的适用商定货币的任何其他交易时，术语？营业日也应不包括非RFR营业日的任何日期，和(D)当用于以欧元计价的摆动额度贷款时，如果不是纽约市的商业银行被法律授权或要求在这一天继续关闭，术语？营业日应包括根据本定义上述规定应为营业日的任何一天 。
Br}资本租赁是指根据现行的GAAP不时资本化的所有租赁，但第1.03(A)节另有规定。
？cbr？在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。
？CBR利差，对于任何时间的任何CBR贷款，是指根据本协议在该时间适用于转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。
？对于以欧元计价的任何贷款或L/C付款，中央银行利率是指(A)(I)(A)中较大的一个， 以下三种利率之一，由行政代理以其合理的酌情权选择：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，以及(B)以任何其他替代货币计价的任何贷款或L/C支出的中央银行利率，由行政机构根据其合理酌情权确定的中央银行利率加上(Ii)适用的中央银行利率调整；和(B)零。
？中央银行汇率调整是指，对于任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款或L/C付款，利率 等于(I)调整后的欧洲银行间同业拆借利率在可获得欧洲银行间同业拆借利率筛选汇率的日前五个工作日的平均值(不包括，从 该平均值中，该平均值可以是正值、负值或零)在五个工作日内适用的最高和最低调整后欧元汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款或L/C付款，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率
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应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)款的情况下确定，(Y)任何一天的欧洲银行间同业拆借利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率为基准，时间大约为该期限定义中针对一个月的欧元存款(对于L/C支付，则为欧元隔夜存款)所指的 时间；但如果该利率小于零，则该利率应被视为 为零。
·控制变更？意味着在任何时候：
(A)除信托外，任何人士或团体(交易法第13或14条所指者) 应取得(交易法第13d-3条所指者)本公司已发行股份35%或以上的实益拥有权；或
(B)于任何日期，本公司董事会的大多数成员并非 (I)于上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事会挑选或提名为董事，其中多数由第(I)、 或(Iii)条所述的个人选出或提名为本公司董事会的董事，其中大多数由第(I)及(Ii)条所述的个人组成。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何适用的法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何适用的法律、规则、条例或条约或其解释或管理的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，而不论其颁布、通过、颁布或发布的日期。
？索赔具有第2.13(C)节规定的含义。
？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款、美国部分循环贷款、全球部分周转额度贷款或美国部分周转额度贷款，(B)任何信用证或L/C付款，是指该信用证或L/C付款是美国部分信用证或美国部分L/C付款，还是全球部分信用证或全球部分L/C付款，(C)任何承诺，指此类承诺是美国部分承诺还是全球部分承诺，(D)任何循环信贷敞口、L/C敞口或摆动额度敞口，是指此类循环
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信用敞口、L/C敞口或摆动额度敞口是指全球部分循环信用敞口、全球L/C敞口或全球部分摆动额度敞口或美国部分循环信用敞口 信用敞口、美国部分L/C敞口或美国部分摆动额度敞口和(E)任何贷款人，指该等贷款人是全球部分贷款人还是美国部分贷款人。
？截止日期？是指本协议双方签署本协议的日期，也是第4.01节中规定的条件已得到满足或放弃的日期。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者)。
？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》和根据该法规颁布的任何条例。
？承诺是指全球部分承诺和美国部分承诺。截至截止日期， 承诺的总金额为22.5亿美元。
？通信统称为任何借款人或行政代理根据任何贷款文件或其中预期的交易提供或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并分发给行政代理、 任何贷款人或任何L/C发行人，根据本协议以电子通信的方式，包括通过平台。
？公司具有本合同序言中规定的含义。
？公司材料？具有第6.01节中规定的含义。
？合并净资本是指截至任何财政季度的最后一天，合并净负债加上合并净值的总和。
？合并净负债是指，截至任何财政季度的最后一天，公司及其子公司根据公认会计原则确定的所有 出资债务减去无限制现金；但合并净负债不得低于零。
？综合净值指，截至任何财政季度的最后一天，(A)任何财政季度结束的2026年9月30日之前，以及截止日期为
的财政季度2026年9月30日，在修改《公约》期间的最后一天之前，(I)本公司及其子公司的综合股东权益是根据公认会计准则(GAAP)加上(Ii)第7.01节在确定截至会计季度最后一天的综合净值时的综合净值确定的非现金减值
收费或影响已被
认可以及由本公司或其任何附属公司及(X)在任何该等收费(指定收费除外)的情况下，截至紧接的四个财政季度的最后一天，及
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(Y)就特定费用而言，截至紧随其后的八个财政季度的每一季度的最后一天(但在每一种情况下，不是截至随后的任何财政季度的最后一天)，(A) 这笔钱的数量任何指定的费用和任何
其他 非现金减值费用在每种情况下，都得到公司或其任何子公司的认可(包括公司确认的关于最高报告单位商誉和最高报告单位的非现金减值费用®无限期存在的商标无形资产)，从…开始的任何时间该等指控在本财季于2022年9月30日左右结束，及(B)本公司在修订生效日期前提交的与第1号修订相关的文件中披露的与该等待决法律程序有关的不利法律裁决所造成的任何重大影响的金额，以任何该等收费或影响减少该等综合股东权益为限；
前提是所有此类收费的总金额和影响，而任何数额都是(包括指明收费)依据(A)(Ii)条加入不得超过8.50亿美元在确定截至任何财政季度最后一天的合并净值时，不得超过(A)在截至2024年3月31日或大约2024年3月31日的财政季度的最后一天以及截至2025年9月30日或之前的每个后续财政季度的最后一天的综合净值，以及(B)用于确定下一个财政季度的最后一天的综合净值为5亿美元；
和(B)在2026年9月30日或大约9月30日结束的财政季度之后
于契约修改期最后一天或之后，根据公认会计原则综合厘定本公司及其附属公司的综合股东权益。就本定义而言，指明费用？指(X)任何在截至2022年9月30日或约2022年9月30日止的财政季度开始至2024年3月31日或约3月31日止的财政季度开始至2024年3月31日或约2024年3月31日止的期间内，由本公司或其任何附属公司在第3号修正案生效日期前已向行政代理披露并经本公司或其任何附属公司确认的非现金减值费用及(Y)本公司或其附属公司于截至9月30日或约9月30日的财政季度内确认的应收所得税核销金额。2023由于本公司在第3号修正案生效日期前已向行政代理披露的国税局纠纷。
就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
“《公约》 修改期是指在第3号修正案生效之日或之后的任何时间；但如公司已于通知所述日期向行政代理递交意欲终止《公约》修改期的书面通知，并附有授权代表的证书，证明公司将在该日期或之前最近结束的财政季度的最后一天遵守第7.01节的规定(为此目的，综合净值应根据该术语定义的第(B)款确定，如同《公约》修改期已在紧接该最后一天之前结束一样)。则《公约》修改期应在该日期终止。
？每日简单ESTR指的是，对于任何一天(ESTR利息日)，对于任何以欧元计价的周转额度贷款或任何L/C付款，年利率等于(A)ESTR营业日之前一个ESTR营业日的ESTR年利率，(I)如果该ESTR利息日是ESTR营业日，则该ESTR利息日为ESTR营业日，或(Ii)如果该ESTR利息日不是ESTR营业日，则为紧接该ESTR利息日之前的ESTR营业日和(B)零。
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？Daily Simple RFR指的是，对于任何一天，(A)如果是以欧元计价的任何周转额度贷款，则为该日的Daily Simple ESTR；(B)如果是以美元计价的任何贷款，则为该日的调整后的Daily Simple Sofr。
？每日简单SOFR指对于任何一天(SOFR Rate Day)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的SOFR，则为SOFR之前五个美国政府证券营业日的年利率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长S网站上公布。
？每日简单SOFR借款是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。
？每日简单软贷款是指以调整后的每日简单软贷款利率确定的任何计息贷款。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？拒绝贷款人？具有第2.16(A)节中规定的含义。
违约是指在发出或收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成本合同项下违约事件的任何事件或条件。
违约贷款人是指：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理机构，该失败是由于该贷款人S 善意确定尚未满足融资的先决条件(在该书面文件中明确指出，包括通过引用特定违约或违约事件)，(B)已以书面形式通知本公司或行政代理机构，或已就此发表公开声明，不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该 立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足为贷款提供资金的条件先例(如果适用，包括参考特定违约或违约事件))，(C)在行政代理真诚提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将遵守其
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为未来贷款和参与当时的未偿还信用证和周转额度贷款提供资金的义务；条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理收到令其合理满意的形式和实质的证明后， 不再是违约贷款人，或(D)已成为或具有已成为破产事件或救助行动标的的贷款人母公司。
？分派人员？具有在分部继任者？的定义中赋予该术语的含义。
？分区？具有第1.06节中指定的含义。
分部继承人是指在任何其他人(分割人)完成分部后，持有该分割人在紧接该分部完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分立继承人。
？文件代理是指荷兰国际集团银行都柏林分行、PNC银行、TD银行和摩根士丹利银行。
国内子公司是指在美利坚合众国或任何州或其其他政治分区、领土或占有范围内注册或组织的子公司。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。
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？合格受让人是指(A)贷款人和(B)经(I)行政代理人(以第11.01(B)节最后一句为限，不得无理扣留或拖延)批准的任何其他人(不包括自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，以及(Ii)除非第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)条下的违约事件已经发生并仍在继续，公司(此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，合格受让人不应包括本公司或其任何子公司或其他附属公司。
欧洲货币联盟立法是指(A)《欧洲联盟条约》(1957年3月25日的《罗马条约》，经1986年《欧洲单一法案》、1992年的《马斯特里赫特条约》和1998年的《阿姆斯特丹条约》修订)，以及(B)欧洲理事会关于引入、转换为欧元或实施欧元的立法措施(包括但不限于欧洲理事会条例)，每种情况下均不时修订或补充。
？环境法是指任何政府当局制定的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则、规章、命令、法令、许可或许可，或对任何环境事项或条件或环境保护或养护施加责任或行为标准，包括但不限于，经修订的1980年《全面环境反应、补偿和责任法》；经修订的《1986年超级基金修正案和重新授权法》；经修订的《资源节约和回收法》；经修订的《有毒物质控制法》；经修订的《清洁空气法》；修订后的《清洁水法》；以及根据该法案颁布的所有法规，以及任何其他超级基金或超级留置权法律。
“股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
？ERISA？是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及任何后续法令和根据该法令颁布的所有规则和条例。
ERISA集团是指本公司、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及所有受共同控制的行业或 业务(无论是否注册成立)，根据本守则第414节，这些行业或业务与本公司或任何子公司一起被视为单一雇主。
？错误的付款退货不足具有第9.07(B)(Iii)节中规定的含义。
？错误的付款不足转让具有第9.07(B)(Iii)节中规定的含义。
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？ESTR？指就任何工作日而言，等于 由ESTR署长在ESTR署长S网站上公布的该工作日的欧元短期汇率的年利率。
ESTR管理人？指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。
ESTR署长S网站是指欧洲中央银行的S网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
*ESTR 借款是指由ESTR贷款组成的任何借款。
？ESTR贷款？指任何按每日简单ESTR确定的利率计息的周转额度贷款。
欧盟自救立法 附表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
EURIBO利率是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，EURIBO屏幕利率大约为布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标天。
？EURIBO屏幕利率是指 欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕页面(当前为EURIBOR01)上显示的(在任何更正、 管理员重新计算或重新发布之前)显示的适用期间内的欧元银行间同业拆借利率(或，如果该利率未出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他 信息服务的适当页面上，应由管理代理酌情选择)的年利率；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。
O欧洲银行同业拆借利率用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。
欧元或 指的是根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的条例。
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？汇率在任何一天，对于确定美元以外的任何货币的美元等值而言，是指在确定之日之前的营业日(根据纽约市时间确定)，由适用的路透社消息来源在最后提供的日期(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定时可将该其他货币兑换成美元的汇率。如果路透社停止提供该汇率或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，汇率应参考行政代理 在与公司协商后不时选择的用于显示该汇率的其他公共可用服务来确定。尽管本定义有前述规定，但各L/信用证出票人仅为计算第2.11(B)节项下欠其的L/信用证预付费用，可参考使用其惯常采用的合理方法确定的汇率，计算其因信用证而应承担的L/信用证风险的美元等值金额。
？不含税是指对任何贷款人或行政代理人征收的或对任何贷款人或行政代理人征收的或与之有关的任何税收，或 需要从向任何贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对其净收入征收的税(无论面额如何)，以及对其征收的特许经营税或类似税(包括分支机构利润税)，在每一种情况下， (I)由该贷款人或行政代理人的组织或其主要办事处(或在贷款人的情况下，其适用的贷款办公室)位于或其任何政治分支机构 和(Ii)由于该贷款人或行政代理之间目前或以前的任何联系以及征收此类税收的司法管辖权，而不是仅由于本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易的结果，(B)就贷款人而言，对该付款征收的任何美国联邦预扣税，但不排除(I)超过美国联邦预扣税的任何部分，根据贷款人首次成为本协议当事方之日或贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，向该贷款人支付此类款项，以及(Ii)该税中不超过在紧接该贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之前应支付给贷款人的任何部分，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和(D)该贷款人S未能遵守第3.05(E)节规定的税款。
？现有信贷协议是指截至2018年12月17日公司、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的经修订的为期五年的循环信贷协议。
“现有契约是指(A)本公司与作为受托人的纽约美国信托公司于2000年9月29日签订的契约，以及(B)本公司与作为受托人的纽约美国信托公司于2007年10月15日签订的契约，并辅以(I)本公司与纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)于2007年10月15日签署的第一份补充契约，(Ii)本公司与纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)于2020年2月25日签署的第四份补充契约，受托人为纽约梅隆银行信托公司和伦敦梅隆银行
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(Br)本公司与纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2020年4月23日签订的第五份补充契约，及(Iv)于2023年3月7日由本公司、受托人纽约梅隆银行信托公司及纽约梅隆银行伦敦分行签订的截至2023年3月7日的第六份补充契约。
现有信用证是指附表2.05A中确定的每份信用证。
？现有声明的终止日期具有第2.16(C)节中指定的 含义。
“《现有定期贷款协议》是指本公司、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年8月11日签订的经修订的定期贷款协议。
？扩展贷款人？具有第2.16(A)节中规定的含义。
《延期协议》是指公司、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，对本合同和其他贷款文件实施延期许可修正案和第2.16节预期的其他修订。
？延期优惠具有第2.16(A)节中规定的含义。
《延期许可修正案》是指根据第2.16条对本协议和其他贷款文件进行的修正，规定将适用于适用延期请求类别的贷款和/或承诺的规定终止日期延长一年，只要延期生效后，延期贷款或延期承诺的规定终止日期不得超过适用延期许可修正案生效之日后五年，且与此相关，如果修订各方同意，(A)改变该等延期贷款的累计利率，(B)改变就该延期要约或其延期贷款或延期承诺而向延长贷款人支付的费用，或包括向延长贷款人支付的新费用，(C)增加适用于本公司及其子公司的任何肯定或消极的 契诺；但本公司及其附属公司为展期贷款人的利益而须遵守的任何该等额外契诺，亦应为所有其他贷款人的利益，及/或(D)本协议或其他贷款文件的任何其他修订，以本协议或其他贷款文件的任何其他修订为限，且该等修订须根据第11.06节的规定而被准许，并根据第11.06节的同意要求而采纳，而该等修订及相关的延展协议须符合第2.16(B)节的规定。
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？延期请求类别？具有第2.16(A)节中给出的含义。
？设施费用具有第2.11(A)节中规定的含义。
融资终止日期是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承诺应已到期或将已终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证应已到期或已终止，但经适用的L/信用证签发人同意而出具且未提取的信用证除外，已以第8.01节第(Ii)款规定的方式全额现金抵押，或以适用的L/信用证发行人满意的方式以其他方式担保，且L/信用证的所有付款应已偿还，且(B)借款人应已全部、最终且不可撤销地全额支付并全额偿付所有债务(借款人根据贷款文件可能欠行政代理、贷款人、L/发行人或任何其他受赔方的债务包括持续赔偿和其他或有债务，根据贷款文件明确终止，借款人的债务除外)。
FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国与另一个国家之间在实施此类政府间协议的任何司法管辖区内修改前述或法律或法规的规定的任何政府间协议。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金管理局S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。
？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会(或任何后续机构)。
下限是指本协议最初规定的有关相关费率的基准费率下限(截至 签署本协议、修改、修改或续签本协议或以其他方式)。
？国外借款子公司是指任何不是国内子公司的借款子公司。
？外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。
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？外国子公司？指国内子公司以外的任何子公司。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人的主要利益而拥有并 经营)。
？融资负债对任何人来说，不重复地是指(A)与借入的钱有关的所有债务，(B)资本租赁项下的所有债务，(C)属于借入钱性质的任何财产或服务的递延购买价格，以及(D)由本票、债券、债权证或类似的书面付款债务(包括偿还协议和有条件销售或类似所有权 保留协议规定的非或有逾期债务)证明的债务，但不包括(I)在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，和(Ii)以现金存款担保的债务，但须受 抵销的法定权利约束，并且不被归类为公认会计准则下的负债。
？GAAP？是指在美国被普遍接受的会计原则，即财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的声明中规定的会计原则，或拥有其他 实质性权威支持并不时在实际情况下适用的会计原则，但第1.03(A)节另有规定。
全球部分借款人是指(A)本公司、(B)VF International和(C)根据第2.14节已被指定为全球部分借款人的任何借款子公司。
·全球部分承诺，对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出全球部分循环贷款的承诺(如果有)，并获得本协议项下的全球部分信用证和全球部分周转额度贷款的参与，表示为代表该贷款人S全球部分循环信贷敞口的最高总额的金额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.01节由该贷款人或向该贷款人转让。每个全球部分贷款人的初始S全球部分承诺金额载于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中，根据该协议，该全球部分贷款人应 已承担或提供其全球部分承诺(视情况而定)。截止日期的全球部分承诺额总额为22.50亿美元。
·全球部分L/信用证付款是指就全球部分信用证支付的L/C付款。
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？全球部分L/C风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取的全球部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有全球部分L/C付款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的全球部分L/C风险敞口应为其当时全球部分L/C风险敞口总额的全球部分百分比，调整为 根据当时生效的全球部分L/C风险敞口第2.15节进行的任何重新分配。
？全球部分贷款机构是指拥有全球部分承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款机构。
？全球部分贷款办公室指就任何全球部分贷款人而言，由该贷款人(或该贷款人的任何关联公司)不时指定为其全球部分贷款办公室(S)的办事处(S)，并向本公司及行政代理发出通知。全球分部贷款机构可以指定不同的全球分部贷款办公室，为不同司法管辖区的全球分部借款人提供贷款。
？全球部分信用证是指公司根据第2.05(B)节指定的信用证。
·全球份额百分比 对于任何全球份额贷款人来说，是指该全球份额贷款人在该时间代表的全球份额承诺总额的百分比；但如果在 第2.15节中存在违约贷款人的情况，则全球份额百分比应指该贷款机构在全球份额承诺总额中所占的百分比(不考虑任何违约的贷款人S全球份额承诺)。如果全球分期付款承诺已到期或终止，则全球分期付款百分比应根据最近生效的全球分期付款承诺确定，使所有转让生效。
？全球部分循环信贷风险敞口，对于任何全球部分贷款人来说，是指(A)该全球部分贷款机构S未偿还全球部分循环贷款的美元等价物的总金额，(B)该全球部分贷款机构S全球部分L/C风险敞口和 (C)该全球部分贷款机构S全球部分周转额度风险。
？全球部分循环贷款是指全球部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。
？全球部分周转额度风险敞口是指在任何时候，全球部分周转额度贷款未偿还的美元等价物的总金额。任何贷款人在任何时间的全球部分回旋额度风险敞口应为(A)其全球部分回旋额度贷款占当时未偿还的全球部分回旋额度贷款美元等价物总额的百分比(如果任何贷款人是回旋额度贷款机构，则不包括其发放的全球部分回旋额度贷款和 当时未偿还的全球部分回旋额度贷款)的总和
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贷款机构不应为其参与此类全球部分回旋额度贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施根据《全球部分回旋额度贷款》第2.15节进行的任何重新分配 违约贷款人此时生效的回旋额度风险敞口，以及(B)如果任何贷款人是回旋额度贷款机构，则指该贷款人在该时间 发放且未偿还的所有全球部分回旋额度贷款的本金总额，条件是其他全球部分贷款机构不得为其参与此类全球回旋额度贷款提供资金。
？全球部分回旋额度贷款是指公司根据第2.04(B)节指定的回旋额度贷款。
？政府当局是指任何联邦、州、市政、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、中央银行、机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或官员，在每一种情况下，无论是否与美利坚合众国的一个州、美利坚合众国或外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关。
·任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及在不限制上述一般性的原则下，该人直接或间接、或有或有或以其他方式担保的任何义务 (A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务(无论是凭借合伙安排、通过协议保持良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)，以要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他)，而此类合同的目的是提供担保或 (B)性质的信贷支持，目的是以任何其他方式保证此类债务的持有人偿还债务或保护该持有人免受(全部或部分)损失；但担保一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
？增加贷款人？具有第2.08(D)节中指定的含义。
？负债对任何人来说，不重复地是指(A)该人的所有有资金支持的债务，(B)任何其他人对其拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有有资金支持的债务，无论由此担保的债务是由该人承担还是无法求助于该人的信用，但以现金存款担保的债务除外，该现金存款受法定抵销权约束，且不被归类为 GAAP规定的负债，以及(C)由该人担保的任何其他人的所有有资金支持的债务。
受保障方具有第11.09(A)节规定的 含义。
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？保证税是指(A)对任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？指数债务是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不受 任何其他人或任何其他信用增强的担保。
？信息？具有第11.13节中指定的含义。
？利息选择请求？指公司根据本合同附件D第2.07节的规定提出的转换或继续借款的请求。
？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款(周转额度贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何每日简单SOFR贷款(如果根据第3.02节适用)，在该贷款所属借款日期后一个月的每个日历月中数字上对应的每个日期(或者，如果没有该月的数字对应的日期，则为该
月的最后一天)，(C)就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；如属利息期限超过三个月的SOFR借款或EURIBOR借款，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天后每隔三个月偿还一次；及(D)就任何循环额度贷款而言，指有关贷款须予偿还的日期。
？对于SOFR借款或EURIBOR借款的任何条款，利息期间是指自借款之日起至(A)日历月中数字上相应的日期(即之后的一个月、三个月或六个月)结束的期间，在每种情况下(取决于适用于相关借款的基准的可用性)，由公司选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间应在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，且(C)根据第3.02(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款通知或利息选择请求。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后 应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
摩根大通是指摩根大通大通银行及其继任者。
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·L信用证承诺，对于任何L/信用证发票人来说，是指该L/信用证发票人承诺签发本信用证项下的信用证，其金额表示为可归因于该L/信用证发行人签发的信用证的L信用证风险的最高总额。根据第2.05(I)节或第2.05(K)节成为本合同项下L/信用证发行人的任何L/信用证发行人，其初始金额列于附表2.05b中，或如属根据第2.05(I)或2.05(K)节成为L/信用证发行人的任何L/信用证发票人，则在其L/信用证发行人协议中规定。任何L/信用证发行人与本公司达成书面协议，可增加或减少该L/信用证发行人的L/信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
？L信用证付款是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。
？L/C风险敞口在任何时候是指此时的全球部分L/C风险敞口和美国部分L/C风险敞口的总和。 任何贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为该贷款人S全球部分L/C风险和美国部分L/C风险的总和。
？L/C预付费具有第2.11(B)节规定的含义。
·L/信用证发行人是指摩根大通、美国银行、巴克莱银行、汇丰银行美国分行、全国银行协会、美国全国银行协会、富国银行、全国银行协会以及根据第2.05(I)节或第2.05(K)节与本公司订立L/信用证发行人协议而不时成为L/信用证发行人的其他贷款人，每个人均以信用证发行人的身份{br>作为本信用证发行人，但第2.05(I)节规定不再是L/信用证发行人的任何人除外。各L开证行可自行决定安排由该L开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人一词应包括该关联公司出具的信用证中的任何该等关联公司(双方同意，该L开证行应使该关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。
L/信用证发行人协议是指L/信用证发行人、行政代理和公司之间的L/信用证发行人协议，实质上是以附件E的形式。
？L/发行人费用具有第2.11(B)节规定的含义。
？L/C参赛费具有第2.11(B)节规定的含义。
贷款人母公司对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。
贷方关联人是指上述任何人的行政代理、每位安排人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人、每个L/信用证发行人和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方。
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贷款人是指附表2.01所列的人、根据转让和假设或第2.08(D)节成为出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除非上下文另有要求， 贷款机构一词包括每个摆动额度贷款机构。就第三条的所有目的而言，术语贷款人包括每一位L/信用证的出票人。
？信用证是指(A)根据本协议签发的信用证和(B)每份现有的信用证。
？负债是指任何类型的损失、索赔、损害或负债。
？留置权是指任何财产上的权益，其目的是为财产所有者以外的人承担的任何义务或提出的索赔提供担保，无论此类权益是基于普通法、成文法还是合同，包括但不限于抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或用于担保目的的租约、寄售或托管所产生的留置权或担保权益。就本协议而言，本公司及其任何附属公司应被视为其已收购或持有的任何物业的拥有人，但须受有条件销售协议、融资租赁或其他安排所规限，根据该等安排，该物业的所有权已由其他人士保留或归属其他人士以作担保。
？贷款文件是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、每份加入协议、每份延期协议以及(第11.06节除外)每份L/C发行人协议、每份周转线协议和票据。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？当地时间是指：(A)对于以美元计价的任何回旋额度贷款，纽约时间，以及 (B)对于以欧元计价的任何回旋额度贷款，伦敦时间。
保证金股票应具有联邦储备委员会U规则中为该术语指定的含义。
重大不利影响是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)本公司支付或履行其在贷款文件项下的重大义务、负债和债务的能力， 根据贷款文件的条款到期并应支付的贷款文件，或(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件或其有效性、合法性或可执行性下的权利、权力和补救措施的重大不利影响。
？材料计划在任何时候都是指无资金支持的负债总额超过100,000,000美元的一个或多个计划。
？最大金额？具有第11.20(A)节中规定的含义。
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？MNPI？系指有关本公司或任何附属公司或其各自证券的重大资料，而该等资料并未在交易所法案下的FD法规的意义下以一般投资者可获得的方式传播。在此定义中，重要信息是指有关公司、子公司或其任何或其各自证券的信息，根据美国联邦和州证券法，这些信息可以合理地预期为重要信息。
？穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节至 所指的雇员福利计划，而ERISA集团的任何成员当时正在作出或有义务作出贡献，或在之前的五个计划年度内作出了贡献，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
非违约贷款人是指在任何时候都不是违约贷款人的任何贷款人。
？本票是指根据第2.09(E)节签署并交付的本票(如有)。
？反对通知书？具有第2.14节中规定的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天的此类利率都没有公布，则术语#NYFRB利率应指在纽约市时间上午11：00从行政代理人所选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率； 还规定，如果上述任何一种税率小于零，则该税率应视为零。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？债务是指本公司和每个其他借款人就(Br)(A)L/C付款的贷款和偿还义务的本金及其利息，以及(B)借款人根据任何一项或多项其他贷款文件或以其他方式就贷款或信用证向贷款人、L/C发行人或行政代理人支付和履行的所有其他义务、负债和债务。
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？组织文件是指(A)就任何公司而言， 其公司成立证书或章程或组织及其章程，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，此种实体的成立所需的当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录此类实体的组建和治理原则。
？其他税种具有第3.05(B)节中规定的含义。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行S网站上不时公布的 时间确定，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
*隔夜利率是指，对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB汇率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行同业薪酬规则 确定的隔夜利率。
？参与者？具有第11.01(D)节规定的含义。
？参与者名册具有第11.01(G)节规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。
？付款？具有第9.07(B)(I)节中规定的含义。
？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)节中规定的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、协会、合资企业或政府当局。
？在 任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖或受守则第412节或雇员退休金计划第302节所规定的最低资助标准所规限，并且(A)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划小组的任何成员的雇员赞助、维持或出资，或(B)在前五年内的任何时间赞助、维持或出资，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工提供。
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平台？表示内部链接 ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。
？最优惠利率？是指上次引用的利率华尔街日报作为美国的最优惠费率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由管理代理在与公司磋商后合理酌情确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理在与公司协商后以其合理酌情权确定)。最优惠汇率的每一次变化应自该变化被公开宣布或报价为 生效之日起生效(包括该日)。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、行动、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。
？Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免 ，因为此类豁免可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.01节中指定的 含义。
？与当时基准的任何设置有关的参考时间是指 (A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间凌晨5：00，在设置日期之前两个美国政府证券营业日的一天，(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标天之前两个 ；(C)如果基准是Daily Simple ESTR，则是设置之前的一个RFR营业日，(D)如果基准是Daily Simple Sofr，则在该设置前四个工作日或 (E)由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
对任何债务(原债务)进行再融资 就任何债务(原债务)而言，是指对该原债务(或与其有关的任何再融资债务)进行延伸、续期或再融资的任何债务； 但条件是(A)该再融资债务的本金不得超过该原债务的本金；(B)该再融资债务不构成任何子公司的债务(包括根据担保)，而该等债务并不构成(或就收购后的附属公司而言，根据原债务条款不需要成为该原债务的债务)的债务； 和(C)除担保此类原始债务的资产外，不得以任何资产上的任何留置权来担保此类再融资债务(或根据其条款本应要求担保此类原始债务)。
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？《登记册》具有第11.01(C)节规定的含义。
就任何特定人士而言，关联方是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、代理人和顾问。
相关政府机构是指(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者的基准替换；(B)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；以及(C)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由 正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构；(A)基准替代计价的货币的中央银行，(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
相关利率是指(A)对于任何期限SOFR借款，调整后期限SOFR，(B)对于任何日常简单SOFR借款，调整后每日简单SOFR，以及(C)对于任何EURIBOR借款，EURIBO利率，以及(D)对于任何ESTR借款，每日简单SOFR。
相关筛选利率是指(A)对于任何术语SOFR借款而言，术语SOFR参考利率和(B)对于任何EURIBOR借款而言，EURIBO筛选利率。
？所需贷款人？指在任何时候具有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺的50%以上；但就本定义而言，(A)在确定任何回旋额度贷款人的全球部分循环信贷敞口时，该贷款人的全球部分周转额度敞口应被视为等于其全球所有未偿还部分回旋额度贷款的全球部分百分比，但进行调整以使根据违约贷款人的全球部分回旋额度敞口第2.15(C)节进行的任何重新分配生效，(B)在确定任何回旋额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，该贷款人的美国部分摆动额度风险敞口应被视为等于其所有未偿还美国部分摆动额度贷款的美国部分百分比，但进行了调整，以实施违约贷款人根据美国部分摆动额度风险敞口第2.15(C)节进行的任何重新分配，以及(C)任何此类贷款人的未使用承诺应以与前述(A)和(B)条一致的方式确定。
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O决议授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。
？受限义务？具有第11.20(A)节中规定的含义。
“限制性支付意味着：(A)任何股息或其他分派(无论以现金、证券或其他财产形式)， 与公司任何股权有关的任何支付或分派(无论以现金、证券或其他财产形式)，以及(B)任何支付或分派(无论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、退休、收购 取消或终止任何公司股权。
？路透社？是指汤森路透公司、Refinitiv或在每种情况下都是其继任者。
？循环借款是指由循环贷款组成的借款。
循环信贷敞口是指全球部分循环信贷敞口或美国部分循环信贷敞口。
？循环贷款是指全球部分循环贷款或美国部分循环贷款(视情况而定)。
？RFR借款是指由RFR贷款组成的任何借款。
？RFR营业日是指(A)对于以欧元计价的任何周转额度贷款或L/C付款，除 (I)星期六、(Ii)周日或(Iii)布鲁塞尔银行一般业务关闭的日子外的任何日子，以及(B)对于任何以美元计价的贷款，指美国政府证券营业日。
？RFR贷款？是指以每日简单RFR确定的利率计息的任何贷款。
？S是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
受制裁国家是指在任何时候是全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在这个协议，克里米亚，第3号修正案，克里米亚，[br]所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等非政府控制区)。
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？受制裁的人是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、联合国安理会、欧盟外国资产管制办公室维护的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，公司或公司的任何子公司受其管辖的任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下，或(C)由前述(A)款所述的任何一个或多个人所拥有的50%或以上的任何人，和/或据借款人所知的(B)款。
？制裁是指由 (A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、本公司或本公司任何附属公司所管辖的任何欧洲联盟成员国或联合王国S陛下不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
？重要附属公司在任何时候均指任何附属公司，但当时已被公司指定为非重要附属公司的附属公司除外(向行政代理发出的通知可不时修订，行政代理应应要求将通知提供给贷款人)，并且如果合并并被视为单一的 附属公司，将不符合美国证券交易委员会S-X法规中有关重要附属公司的定义。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指NYFRB S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？所述终止日期是指2026年11月24日，但须根据第2.16节予以延期；但是，对于根据第2.16节提出的任何延期请求，任何贷款人的所述终止日期应为本协议所有目的适用的延期许可修正案生效日期之前生效的所述终止日期。
？法定储备金利率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会设立的最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，以小数表示，行政代理人就调整后的欧洲货币资金利率(目前称为D规则中的欧洲货币负债)而言，须受该储备率的约束。该准备金率应包括征收的准备金率
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根据条例D，EURIBOR贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自准备金任何变动生效之日起自动调整 百分比。
？就任何人而言，附属公司是指任何公司或其他人士，而该人及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有该公司或其他人士50%以上的未偿还投票权证券或超过50%的股权。
子公司是指本公司的任何子公司。
？幸存公司具有第7.04节中规定的含义。
？摆动额度协议是指由公司、贷款人和行政代理签署的一份文书，根据该文书，贷款人同意充当摆动额度贷款人，并阐明该贷款人的摆动额度承诺。
？摆动额度贷款承诺是指，对于每一位摆动额度贷款人，该摇摆线贷款人根据第2.04节作出的提供摆动额度贷款的承诺，以代表此类摆动额度贷款人S在本合同项下未偿还的摆动额度贷款的美元等价物的最高总额表示。每个摆动额度贷款人和S的摆动额度承诺的初始金额在附表2.04或其摆动额度协议中规定。任何摇摆线贷款人与公司之间的书面协议可增加或减少该摇摆线贷款人的摆动额度承诺；条件是该书面协议的副本应已交付行政代理。
？摇摆线曝险是指在任何时候，全球部分摇摆线曝险和美国分批摇摆线曝险的总和。任何贷款人在任何时候的摇摆线敞口应为该贷款人S全球部分摇摆线敞口与美国部分摇摆线敞口之和。
？摆动额度贷款机构是指摩根大通根据第2.04节作为摆动额度贷款贷款人的身份，以及根据摆动额度贷款协议同意以此类身份提供服务的任何其他贷款人。任何摇摆线贷款机构都可以通过其一家或多家附属公司以其身份履行其任何义务。
？摆动额度贷款是指根据第2.04节发放的贷款。
？瑞士借款人是指根据瑞士法律成立的任何借款子公司。
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？瑞士联邦预扣税是指根据《瑞士联邦预扣税法案》(德国联邦宪法法院 13.1965年，俄克拉荷马，SR 642.21)，并不时予以修订。
？辛迪加代理是指美国银行，N.A.，巴克莱银行，汇丰银行美国，全国协会，美国银行全国协会和富国银行，全国协会。
T2？指由欧元系统运行的实时总结算系统(或者，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。
？目标日？是指T2开放结算欧元付款的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、附加费、关税、扣除、预扣(包括备份预扣)、评估、费用或其他费用，在每种情况下都属于税收性质，以及与此相关的所有责任(包括罚款、利息和费用)。
？SOFR条款是指，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期限相当的任何期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当，因为该利率由CME 期限SOFR管理人公布。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。
术语SOFR贷款是指以参考调整后的期限SOFR确定的利率计息的任何贷款(仅由于替代基本利率的定义第(C)款的结果而产生的贷款除外)。
术语SOFR参考利率 是指在任何日期和时间(例如，SOFR期限确定日)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥时间上午5：00，也就是该期限SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未发生关于SOFR期限的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日之前的五个美国政府证券营业日。
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对任何贷款人而言，终止日期是指(A)适用于该贷款人的所述终止日期，(B)发生违约事件时根据第9.01节终止贷款人的义务的日期，或(C)本公司根据第2.08节自愿永久终止承诺的日期中最早的一个。
？交易是指公司和每个借款子公司签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件、借款和签发信用证。
？信托？是指根据约翰·E·芭比和已故约翰·E·芭比的遗嘱于1951年8月21日订立的某些信托契约所设立的各自信托。
？当用于任何贷款或借款时， 是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后期限SOFR(不是仅由于替代基准利率定义的第(C)款的结果)、调整后的每日简单SOFR(如果根据第3.02节适用)、调整后的EURIBO利率、每日简易利率或替代基础利率来确定。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？未披露的行政管理？对于任何人来说，是指由监管当局或监管机构根据或基于受本国司法管辖区监管的国家的适用法律任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。
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？对于任何计划，无资金支持的负债在任何时候都是指(A)该计划下的所有福利负债的价值(如果有)，该金额是在计划终止的基础上根据《ERISA》第4044条规定的PBGC规定的假设而确定的，超过了(B)根据ERISA第四章可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)，所有这些都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。
？不受限制的 现金指于任何厘定日期由本公司及其附属公司于该日期拥有的现金及现金等价物；前提是该等现金及现金等价物不会在本公司的任何综合资产负债表中显示为受限制的现金及现金等价物(且根据公认会计原则不会被要求显示)。
美国借款人是指任何 美国人借款人。
·美国借款子公司 指国内子公司 的任何借款子公司。
？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于美元以外的任何货币的任何金额，由行政代理根据第1.04节的规定，使用该货币当时有效的汇率，确定该金额的美元等值。
美元或 美元指美利坚合众国的合法货币。
？美国政府证券业务日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何日子。
？美国贷款人？是指任何美国人的贷款人。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人。
美国部分借款人是指(A)本公司和(B)根据第2.14节被指定为美国部分借款人的任何美国借款子公司。
？对于每个贷款人来说，美国份额承诺是指该贷款人作出美国份额循环贷款并获得本协议项下美国份额信用证和美国份额周转额度贷款的参与的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人的美国份额循环信贷敞口的最高总额的金额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.01节由该美国份额贷款人转让或向该美国份额贷款人转让。每个美国部分的初始金额
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贷款人S的美国部分承诺载于附表2.01，或在转让和假设或加入协议中列出，根据该协议，该美国部分贷款人应已承担或提供其美国部分承诺(视情况而定)。截止日期的美国部分承诺总额为0美元。
·美国部分L/信用证付款是指就美国部分信用证支付的L/C付款。
？美国部分L/C风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取的美国部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有美国部分L/C付款的美元等价物的总和 。任何贷款人在任何时间的美国部分L/C风险敞口应为其当时美国部分L/C风险敞口总额的美国部分百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的美国部分L/C风险敞口第2.15节进行的任何重新分配。
美国部分贷款人是指拥有美国部分承诺或美国部分循环信贷敞口的贷款人。
？就任何美国分部贷款人而言，美国分部贷款办事处是指该贷款人(或该贷款人的任何联属公司)不时指定的办事处(S)，亦即其美国分部贷款办事处(S)向本公司及行政代理发出通知后不时指定的办事处。
？美国部分信用证是指公司根据第2.05(B)节指定的信用证。
？美国份额百分比是指，就任何时间的任何美国份额贷款人而言，该美国份额贷款人S美国份额承诺在该时间代表的美国份额承诺总额的百分比；但在第2.15节存在违约贷款人的情况下，美国份额百分比 应指该贷款人代表的美国份额承诺总额的百分比(不考虑任何违约的贷款人S美国份额承诺)。如果美国分期付款承诺已到期或终止，则应根据最近生效的美国分期付款承诺确定美国分期付款的百分比，使任何转让生效。
？美国部分循环信贷风险敞口，就任何美国部分贷款人而言，指(A)该美国部分贷款机构S未偿还美国部分循环贷款的美元等价物的总额 ，(B)该美国部分贷款机构S美国部分L/C风险敞口及(C)该美国部分贷款机构S美国部分周转额度风险。
？美国部分循环贷款是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。
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？美国部分摇摆线风险敞口是指在任何时候，当时未偿还的美国部分摇摆线贷款的美元等价物的总金额。任何贷款人在任何时间的美国部分回旋额度风险敞口应为(A)其美国部分回旋额度贷款在当时未偿还的美元等价物总额的百分比总和(如果任何贷款人是回旋额度贷款机构，则不包括其在该时间作出且未偿还的美国部分回旋额度贷款，条件是其他美国部分贷款人不应为其参与此类美国回旋额度贷款提供资金)，进行调整，以使违约贷款人在该时间生效的美国部分回旋额度风险敞口第2.15节下的任何重新分配生效，以及(B)对于任何贷款人而言，指该贷款人在该时间发放并未偿还的所有美国部分回旋额度贷款的本金总额，条件是其他美国部分贷款人应 没有为其参与该等美国回旋额度贷款提供资金。
？美国部分回旋额度贷款是指公司根据第2.04(B)节指定的回旋额度贷款。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
#VF 国际具有本协议序言中规定的含义。
？投票证券是指公司发行的股本股票或任何其他人的同等权益，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该 人的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权因发生此类或有事件而暂停。
*全资拥有 附属公司指当时由本公司直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益的任何附属公司(董事不包括合资格股份，如属在美国以外司法管辖区成立的任何附属公司，则股份不超过总股份的5%)。
？减记和转换 权力是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的自救立法规定的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力， 将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
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第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可以按类别(例如，全球部分循环贷款)或类型(例如，期限SOFR循环贷款)或按类别和类型(例如，全球部分期限SOFR循环贷款)进行分类和引用。借款还可以按类别(例如，全局部分借款)或按类型(例如，术语SOFR借款)或按类别和类型(例如，全局部分术语SOFR借款)进行分类和引用。
第1.03节。释义规则。(A)本文未明确定义的所有会计术语应具有赋予该等术语的含义，并应按照不时生效的《公认会计原则》进行解释；但如果公司通知行政代理公司希望修订第七条中的任何契约(包括该条款中使用的任何定义的术语)，以消除公认会计原则或其应用中的任何变化对该契约的实施的影响(或者如果行政代理 通知公司所需的贷款人希望为此目的修订第七条中的任何契约(包括该条款中使用的任何定义的术语)，则公司应根据在紧接公认会计准则中的相关变化或其应用生效之前有效和适用的公认会计准则来确定是否遵守该契约)，直至该通知被撤回或该契约以令本公司及所需贷款人满意的方式修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)会计准则编纂项下的任何选择825-10-25(Ii)根据会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，(Ii)根据会计准则法典470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或 分开的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。及(Iii)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁 ，而该租赁(或类似安排)将不会因财务会计准则委员会会计准则842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)的生效而根据于二零一七年十二月三十一日生效的公认会计原则而被视为资本租赁。
(B)此处或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅供参考，不应构成任何此类文件的一部分，也不影响其任何条款的含义、结构或效力。
(C)除另有明文规定外，任何贷款文件中对条款、节、款、条款、附件、附件、证物和附表的提及是指该贷款文件中或对其的条款、节、款、条款、附件、附录、证物和附表。
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(D)本文或任何其他贷款文件中提出的所有定义应适用于该定义术语的单数和复数形式，所有提及男性的定义应包括提及女性或中性，反之亦然，视上下文而定。
(E)在本文件或任何其他贷款文件中使用的术语，如本文件下文所述的、本文件中的、本文件中的和本文件中的其他类似词语，除非上下文明确相反，否则应指整个适用文件，而不是其中的任何特定条款、节、款、款或条款。
(F)在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下，所指的包括，并为本规则的目的，包括[医]属不适用于将紧随其后的或可提及的具体事项的一般性陈述限于与具体提及的事项相似的事项。
(G)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。
(H)只要利率或费用全部或部分参照以数字百分比表示的数字百分比确定，则应按照1%=100个基点的惯例解释这种算术表述。
(I)贷款文件的每一方当事人及其律师对贷款文件进行了审查和修订，或请求(或有机会请求)对贷款文件进行修订，任何针对起草方解决歧义的解释规则均不适用于对贷款文件及其所有证物、附表和附录的解释和解释。
(J)任何借款人的高级人员或任何其他人的头衔所指的任何借款人的高级人员，不论如何称谓，均须当作是指执行相同或实质上相似职能的该人的其他高级人员。
(K)除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议或其他文件(须受本文件所载此等修订、重述、补充或 修改的限制)。
(L)除文意另有所指外，任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)。
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(M)除文意另有所指外，本文中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继承人和受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，对于任何政府当局，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
第1.04节。货币换算。行政代理应确定以欧元计价的任何借款的美元等值：(A)自其初始利息期开始之日(或，对于回旋额度贷款，自发放该回旋额度贷款之日起)和(B)自该回旋额度贷款的每个后续利息期开始之日(或，对于回旋额度贷款，自该回旋额度贷款发放之日之后每隔三个月发生一次的日期起)，在每一种情况下，使用欧元对美元的汇率，每个此类金额应为该借款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应确定以美元以外货币计价的任何信用证的美元等值金额，自该信用证签发或修改以增加其面额之日起及自随后每个日历 季度的第一个营业日起，在每一情况下均使用该货币相对于美元的汇率，且每一美元等值金额应为该信用证的美元等值，直至根据本语句进行下一次所需的计算为止。 行政代理应将每次借款或信用证的美元等值计算通知公司和贷款人。
第1.05节。利率；基准通知。任何贷款的利率都可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，也不对其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被替代的现有利率，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价物，或具有与任何现有利率在中断或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可在每个 情况下，以对任何借款人不利的方式，从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
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第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。
第二条
学分
第2.01节。 承诺。(A)全球付款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家环球贷款机构同意(I)向本公司或作为境内子公司的任何借款子公司提供以美元计价的全球部分循环贷款，(Ii)以本公司或作为境外子公司的任何借款子公司以任何替代货币计价，于可用期间内，于任何时间未偿还本金 不会(在同一营业日实施任何以该等贷款所得款项预付任何全球部分借款后)导致(I)全球部分循环信贷风险总额超过全球部分承诺总额，(Ii)任何全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险超过其全球部分承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过 总承诺。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。
(B)美国的付款承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个美国分部贷款人同意在可用期间内不时向美国分部借款人发放以美元或其他货币计价的美国分部循环贷款，且在任何时间未偿还本金金额不会导致(I)美国分部循环信贷总敞口超过美国分部承诺总额，(Ii)任何美国分期付款贷款人超过其美国分期付款承诺的美国分期付款循环信贷风险敞口 或(Iii)超过总承诺额的总循环信贷风险敞口。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国部分借款人可以借入、预付和再借入美国部分循环贷款。
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第2.02节。贷款和借款。(A)每笔全球份额循环贷款应 作为全球份额借款的一部分发放，该借款由全球份额贷款人根据其各自的全球份额承诺按比例发放的相同类型和货币的全球份额循环贷款组成。每笔美国部分循环贷款应作为美国部分借款的一部分发放，该部分借款由美国部分贷款人根据各自的美国部分承诺按比例发放的相同类型和货币的美国部分循环贷款组成。每笔周转线贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对其他贷款人S未按要求发放贷款负责。
(B)在第3.02及3.03节的规限下，(I)每笔以美元计值的循环借款应全部由定期SOFR贷款、ABR贷款或(如适用)第3.02节每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，根据本公司根据本条例可能提出的要求，(Ii)以欧元计价的每笔循环借款应全部由EURIBOR 贷款组成，(Iii)以美元计值的每笔周转贷款应为ABR贷款，及(Iv)以欧元计值的每笔周转额度贷款应为ESTR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权(X)不应影响适用借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，且(Y)应受第3.06节的约束。
(C)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用的借款最低限额；但因延续此类未偿还借款而产生的任何定期SOFR借款或EURIBOR借款的总额可等于此类未偿还借款。在进行每笔ABR借款(摆动额度借款除外)或每日简单SOFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每笔以美元计价的周转额度贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。以欧元计价的每笔周转额度贷款的金额应为100,000澳元的整数倍，且不低于500,000澳元。尽管如上所述，任何类别的任何借款的总额可以等于该类别承诺的全部未使用余额，或者，对于任何资产负债表借款(包括以美元计价的循环额度贷款)，如第2.05(E)节所述，偿还L/C付款所需的总额 。多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款和EURIBOR借款的总数不得超过20笔 。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在规定的终止日期之后结束，则任何借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
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第2.03节。借款请求。要为任何借款人申请循环借款，公司应通过电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授权代表签署的完整借款通知(A)如果是定期SOFR借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日纽约时间下午1：00，(B)如果是EURIBOR借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午1：00之前，(C)对于ABR借款，不迟于纽约市时间中午12点，在建议借款日期；及(D)如果根据第3.02节适用，每日简单SOFR借款，不迟于纽约市时间下午1点，建议借款日期前三个美国政府证券营业日。每份这样的借用通知应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)就该项借款而适用的借款人；
(2)这种借款是美国份额借款还是全球份额借款；
(Iii)这种借款的类型；
(Iv)这种借款的货币和本金金额；
(V)借入日期，该日期为营业日；
(6)就SOFR借款或EURIBOR借款期限而言，适用于该期限的初始利息期，其中 应为术语利息期的定义所设想的期间；
(Vii)将向其支付资金的有关借款人S账户的地点和编号，或者，如果是第2.05(E)节所述为偿还L/信用证付款而请求的任何资产负债表循环借款，则提供支付该L/信用证付款的L/信用证出借人的身份；以及
(Viii)就外国借款子公司借款而言，将从其支付借款本金和利息的司法管辖区。
如果没有指定循环借款的币种，则所请求的借款应以美元计价。如果没有指定循环借款的类型，则所请求的借款应为ABR借款(如果以美元计价)或EURIBOR借款(如果以欧元计价)。如果没有指定适用借款人既是美国借款人又是全球借款人的循环借款类别
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借款人，则所请求的借款应为美国部分借款(在此类借款金额中有未使用的美国部分承诺额)，否则为全球部分借款 。如果对于任何请求的期限SOFR借款或EURIBOR借款没有规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。行政代理人收到本节规定的借款通知后立即通知(但无论如何，如果行政代理人在收到借款通知的同一营业日不晚于纽约市时间下午3：00收到借款通知)，行政代理人应将借款通知的细节以及作为所请求的循环借款的一部分发放给S贷款的金额通知适用类别的每个贷款人。
第2.04节。摆动额度贷款。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各可动用额度贷款人同意于可用期间内不时向本公司或任何属国内附属公司的借款附属公司及(Ii)以欧元计价的本公司或任何借款附属公司发放(I)以美元计价的全球部分可动用额度贷款及美国部分可动用额度贷款(I)以美元计价的贷款， 于可用期间内不时向本公司或任何借款附属公司提供本金总额，但不会导致(A)未偿还的可动用额度贷款的美元等价物总额超过100,000,000美元，(B) 任何超过其周转额度承诺的未偿还周转额度贷款的美元等价物的总和，(C)超过全球总额度承诺的全球部分循环信贷敞口总额，(D)任何贷款人(包括周转额度贷款人)超过其全球部分承诺的全球部分循环信贷敞口，(E)超过美国总额度承诺的美国部分循环信贷敞口总额，(F)任何贷款人(包括周转额度贷款人)超出其美国部分承诺的美国部分循环信贷风险敞口，以及(G)在所述终止日期已按第2.16节规定延长的情况下，可归因于在任何现有规定的终止日期之后到期的此类回旋额度贷款的任何类别的周转额度风险，以及可归因于在该现有规定的终止日期之后到期的该类别的信用证的L/C风险敞口，该总承诺应被延长至该类别的回旋额度贷款的最新到期日和该类别的该信用证的最新 到期日之后的日期；但不要求任何摆动线贷款人发放摆动线贷款，为未偿还的摆动线贷款再融资。在上述限额及本公司及借款附属公司可借入、预付及再借入周转额度贷款的条款及条件的规限下，本公司及借款附属公司可借入、预付及再借循环额度贷款。任何摆动授信机构未能发放其要求发放的任何摆动授信贷款，并不解除任何其他授信机构在本协议项下的义务；但每个授信机构的授信额度为数笔，且任何授信机构均不对S未能按要求提供授信承担责任。
(B)如欲申请回旋额度贷款，本公司应于建议发放回旋额度贷款当日的当地时间下午2：00前，以电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授权代表签署的已填妥借款通知。每份这样的借款通知应是不可撤销的，并应指明(I)请求日期(应为营业日)，(Ii)货币
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(br}和所请求的摆动额度贷款的本金，(Iii)此类摆动额度贷款是全球部分摆动额度贷款还是美国部分摆动额度贷款，(Iv)此类摆动额度贷款的适用借款人和适用的摆动额度贷款人(S)，(V)将向其支付资金的相关借款人S账户的位置和编号，或(如为支付第2.05(E)节所规定的L/C付款的偿还而请求的任何摆动额度贷款)，支付L信用证付款的L/信用证出票人的身份；(Vi)如果是向国外借款子公司发放的周转额度贷款，则为支付此类周转额度贷款本金和利息的司法管辖区。行政代理将立即将其收到的任何此类通知通知每个适用的摆动额度贷款人。每一适用的回旋额度贷款机构 应在当地时间下午3：00之前，将回旋额度贷款的金额汇入指定的账户(如果是回旋额度贷款，用于支付L/信用证付款的偿还资金，如第2.05(E)节所规定，则汇款至适用的L/信用证出借人)，从而使其可供适用的借款人使用。
(C)各循环额度贷款人可于纽约市时间不迟于任何 营业日中午12：00前向行政代理发出书面通知，以(I)要求全球部分贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还的全球部分循环额度贷款的参与，及(Ii)要求美国部分贷款人于该营业日取得全部或部分美国部分未偿还的循环额度贷款的参与。该通知应具体说明全球部分贷款人或美国部分贷款人(视情况而定)将参与的周转额度贷款的金额和货币。行政代理收到该通知后，将立即通知各环球贷款机构或美国贷款机构(视情况而定)，并在通知中注明该贷款机构S全球贷款额度百分比或该等周转额度贷款的美国额度百分比。每一适用类别的贷款人在此无条件且不可撤销地同意，在收到上述通知后，为该周转额度贷款人的账户向行政代理支付该周转额度贷款的每笔周转额度贷款的S全球份额百分比或美国份额百分比(视情况而定)。各贷款人承认并同意，在发放任何回旋额度贷款时，该回旋额度贷款人有权依赖，且不会因依赖公司在适用借款通知中作出的陈述或被视为依据第4.02节作出的陈述而招致任何责任，除非在发放该回旋额度贷款之前至少一个营业日，所需贷款人应已书面通知该回旋额度贷款人(并向行政代理提供副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况， 如果当时发放此类回旋额度贷款，则不能满足第4.02(B)或4.02(C)节中规定的一个或多个前提条件(有一项理解并达成一致，即如果该回旋额度贷款机构收到任何此类通知，则其没有义务发放任何回旋额度贷款，直到且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或已不复存在)。任何类别的每一贷款人进一步承认并同意其根据本协议有义务获得该类别的回旋额度贷款的参与权
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本款是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和继续，或承诺的终止，且每笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣缴或扣减。每一贷款人应以电汇方式迅速履行其在本款项下的义务，以第2.06节规定的与该贷款人发放的贷款相同的方式(第2.06节在必要时适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)， 并且行政代理应迅速向该周转贷款机构支付他们从适用的贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款第(Br)款获得的任何回旋额度贷款一事通知本公司，此后，有关该回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该回旋额度贷款人。从公司或代表公司或任何借款子公司收到的任何与回旋贷款有关的任何款项，在该回旋贷款机构收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的适用贷款人和可能显示其利益的回旋贷款机构；但如因任何原因须向本公司或任何借款附属公司退还任何该等款项，则任何如此汇出的款项应退还予该周转线贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买 参与周转额度贷款，不应解除本公司或任何借款子公司在偿付该贷款方面的任何违约。
第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司(I)可代表自身或任何其他美国部分借款人请求签发、修改或延长美国部分信用证，以及(Ii)公司可代表自身或任何其他全球部分借款人请求签发、修改或延长全球部分信用证，每种情况下均为其自己的账户，适用借款人的账户或任何子公司的账户(但本公司应是为非借款人的任何子公司的账户开具的信用证的 共同申请人和共同义务人)，其格式应为适用的L信用证发行方在可用期间的任何时间和不时合理接受。尽管在向任何L/信用证出票人提交的与开立任何信用证有关的任何信用证申请中有任何规定， 如果本协议的条款和条件与借款人向L/信用证出票人提交的任何形式的信用证申请或与其订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节(D)和(E)段)而言，现有的信用证将被视为在成交日期作为全球部分信用证在本协议项下签发，并将在本协议的所有目的下构成信用证。
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(B)发出、修订、延期通知；若干条件。(I)要求开立信用证或修改或延长未完成信用证(根据本节(C)段允许的自动延期除外)，公司应在要求的签发、修改或延期日期前至少三个工作日(或五个工作日)，通过电子邮件(采用.pdf或.tif 格式)提交给适用的L/发票人和行政代理人，时间不迟于纽约市时间上午11：00。在任何一种情况下，在适用的L信用证发行人同意的较晚时间内，发出要求开立信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并指明信用证的类别、开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节(C)款的规定)、信用证的金额。信用证的计价货币(应为美元或任何替代货币)、受益人的名称和地址，以及使适用的L信用证发行人能够开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果该L/信用证出票人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请，用该L/信用证出票人S的标准格式提交一份信用证申请。
(Ii)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长美国部分信用证：(A)L信用证风险敞口不得超过75,000,000美元，(B)由L信用证发行人出具的可归因于L信用证风险的金额，除非该L信用证发行人另有约定，否则不得超过其L/C承诺，(C)循环信用风险总额不得超过美国部分承诺总额，(D)任何美国分期付款贷款人的美国分期付款循环信贷敞口将不会超过其美国分期付款承诺，以及(E)如果声明的终止日期已按第2.16节的规定延长，可归因于任何现有规定终止日期后到期的美国部分回旋额度贷款的美国部分回旋额度风险敞口，以及应归因于在该现有规定终止日期后到期的美国部分信用证而产生的美国部分L/C风险敞口，将不会 超过应延期至该等美国部分回旋额度贷款的最新到期日和该等美国部分信用证的最迟到期日之后的美国部分承诺总额。
(3)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长全球部分信用证：(Br)在此类签发、修订或延期生效后，(A)L/信用证的风险敞口不得超过75,000,000美元，(B)除非该L/C发行人另有约定，否则由L/C发行人签发的可归因于信用证的L/C风险金额不会超过其L/C的承诺，(C)全球部分信贷循环风险总额不得超过全球部分承诺总额，(D)任何全球分批贷款人的全球分批循环信贷敞口将不会超过其全球分批承诺，以及(E)如果所述终止日期已按第2.16节的规定延长，则可归因于任何现有终止日期之后到期的全球分批周转线贷款的全球分批周转线风险和全球分批L/C风险可归因于
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在该现有声明终止日期之后到期的全球部分信用证将不会超过已延期至该全球部分周转额度贷款的最后到期日和该全球部分信用证的最后到期日之后的全球部分承诺总额。
(Iv)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立(但可以签发)任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令旨在禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，(B)适用于该L开证人的任何法律或对该L开证人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L开证人不得开立，开出一般信用证或特别是该信用证，或应对该L信用证的出票人施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L开证人不会因此而得到赔偿)，而该L信用证出票人被视为具有关键性，(C)该信用证的开立应对该L开证人施加在截止日期并不适用且该L开证人真诚地认为具有关键性的任何未偿还的损失、费用或费用， (D)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(E)此类信用证应为贸易信用证或商业信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证将在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)所述终止日期前五个工作日的日期(根据第2.16节对其进行的任何延期生效)；但任何信用证均可载有本公司与适用的L/信用证发行人约定的惯例自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款所述的日期)，但L/信用证的出票人有权通过至少在指定时间(本公司与适用的L/信用证发行人商定的)前通知受益人来防止此类延期的发生。
(D)参与。(I)以签发美国部分信用证(或修改美国部分信用证以增加其金额)的方式，在适用的L/信用证发放人或美国部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该L/C发放人特此授予每一美国部分贷款人，且每一美国部分贷款人在此向该L/C出借人获取相当于该美国部分信用证项下可提取总金额的比例为S的美国部分信用证的参与度。考虑到并促进上述规定， 各美国部分贷款人在此无条件同意向行政代理支付下列款项：由适用的L/信用证出票人代为支付该L/信用证出票人在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的由该L/信用证出票人支付的每笔L/C美国部分付款的百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何美国部分L/C付款的任何偿还款项。
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(Ii)通过签发全球部分信用证(或对全球部分信用证的修订以增加其金额)，且不需要适用的L/C发放人或全球部分贷款人采取任何进一步行动，该L/C发放人特此向各全球部分贷款人授予，且每个全球部分出借人在此向该L/C发放人获取相当于该贷款人在该全球部分信用证项下可提取的总金额的百分比的参与。考虑到并促进前述规定，各环球部分贷款人特此绝对及无条件地同意，代表适用的L/C发行人，向行政代理支付由该L/C发行人支付但未由适用借款人在本节(E)段规定的到期日偿还的每笔全球部分L/C付款的百分比，或支付因任何原因(包括在终止日期之后)需要退还给适用借款人的全球L/C付款的任何付款。
(Iii)美国部分贷款人或全球部分贷款人(视情况而定)根据上述第(I)和(Ii)条 支付的任何款项应以L/C支付的货币支付。
各贷款人承认并同意 其根据本(D)款就美国部分信用证或全球部分信用证(视情况而定)取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改或延期、违约或违约事件的发生和持续、承诺的任何减少或终止、货币价值的任何波动或任何 不可抗力或其他情况下，根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或适用承诺到期后根据该信用证付款，且每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少；但在融资终止日，贷款人应停止对任何未开立的信用证承担任何参与义务，该信用证应按照融资终止日的定义以现金抵押或以其他方式担保。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的L/信用证签发人应有权依赖适用的借款人的陈述和担保，且不因依赖根据第4.02款作出的适用借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在该信用证开立前至少一个工作日
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如果信用证被签发、修改或延期(如果是根据本节第(C)款允许的自动延期，则至少在适用的L信用证出票人作出不延期选择的时间的至少一个营业日之前)，根据本款(D)获得信用证参与权的贷款人的多数权益应已书面通知适用的L信用证出票人(并向行政代理人复印件)：如果该信用证随后被签发、修改或延期，则不能满足第4.02(B)或4.02(C)节所述的一个或多个前提条件(有一项理解并达成一致，即，如果任何L信用证发行人收到任何该等通知，则其没有义务开具、修改或延长任何信用证，直至和 ，除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被纠正或以其他方式不复存在)。
(E)报销。如果L汇票出票人对信用证进行L汇票付款，适用的借款人应 向行政代理支付不迟于纽约市时间下午2点之前以L汇票付款的货币金额，该金额相当于L汇票付款的金额，在紧接适用借款人收到L汇票付款通知的第二个营业日 ；条件是，如果L信用证付款以美元计价且不少于1,000,000美元，且受本文所述借款条件的限制，本公司可请求(I)根据第2.03节由资产负债表循环借款提供资金，或(Ii)根据第2.04节由资产负债表循环借款提供资金，在适用类别的每一种情况下以等额支付，且在所融资的范围内，该借款人S的支付义务应解除，并由由此产生的资产负债表循环借款或周转额度贷款(视适用情况而定)取代。如果适用的借款人在到期时未能支付任何此类偿还款项，行政代理应通知每个适用的贷款人L/C付款、借款人当时应支付的付款金额以及该贷款人S的美国部分或全球部分百分比(视情况适用)。在收到该通知后(在任何情况下，不得迟于紧接营业日之后的下一个工作日)，每个适用的贷款人应在收到该通知之日，以L/C付款的货币，以第2.06节规定的与该贷款人发放的贷款相同的方式，向行政代理支付应由该借款人支付的适用的L/C付款的美国部分或全球部分的百分比(第2.06节经必要的变通后，应适用于贷款人根据本款承担的付款义务)。 行政代理应立即向适用的L汇票出票人支付其从此类贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据本款付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后分发给其利益 可能出现的出借人和L/信用证出票人。贷款人根据本款为偿还L/信用证出票人的L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款或周转额度贷款除外)不构成贷款，且不解除适用借款人偿还该L/信用证付款的义务。
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(F)绝对义务。根据本节(E)款的规定，每个借款人S偿还L/C的付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论 (I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，不符合信用证条款的汇票或其他单据由任何L/信用证发行人凭汇票或其他单据付款，(Iv)不可抗力或其他根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)允许在信用证规定的到期日或适用承诺到期后根据该信用证开具的汇票的情况，或(V)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人S义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。翻译中的任何错误或任何其他行为、不作为或其他 事件或情况引起的任何后果；但前述规定不得解释为免除任何L/信用证发行人对借款人的责任，范围为借款人在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的L/信用证发行人的重大疏忽或故意不当行为所导致的任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的最大限度内放弃对此的索赔)。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面看来与信用证条款基本相符的单据，适用的L信用证发行人可自行决定接受该等单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或如果该等单据不完全符合该信用证的条款，则拒绝接受并付款。
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(G)支付程序。适用的L信用证发票人应在适用法律或该信用证的具体条款允许的时间内，审核所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的L/信用证出票人在审核后应立即通过电话(以电子邮件确认)通知行政代理人和适用的借款人，通知该付款要求，以及该L/信用证出票人是否已经或将根据该要求支付L/信用证款项；但如未发出或延迟发出通知，不解除适用的借款人就任何该等L/信用证付款向该L/信用证出票人和适用的贷款人偿还的义务。
(H)中期利息。如果L汇票出票人支付L汇票款项，则除非适用的借款人在L汇票付款之日全额偿还L汇票付款，否则其未付金额应从L汇票付款之日起计每天(包括该日在内)计息，但不包括适用借款人偿还该L汇票付款的日期，(I)如L汇票是以美元支付的，按当时适用于资产负债表循环贷款的年利率计算；及(Ii)如以任何替代货币支付L汇票，则为适用的 替代货币隔夜利率加当时适用于定期SOFR贷款的利率；但如果适用的借款人未能在L汇票付款到期并根据本节第(E)款付款时予以偿付，则第2.12(F)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的L/信用证出票人的账户(但任何适用的贷款人根据本节(E)段偿付L/信用证出票人的利息应在付款之日及之后支付给行政代理，由该贷款人承担)，并应在适用借款人被要求偿还适用的L/信用证付款(此后按要求偿还)的日期支付。
(I)更换一名L/发卡人。根据第2.05(K)节的规定，公司、行政代理、被替换的L发卡人和L发卡人同意以该身份行事的L发卡人可在任何时候经公司、行政代理、被替换的L发行人和L发卡人书面同意更换。行政代理 应将L信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(B)款被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。 从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任的L/信用证出票人应享有本协议项下L/信用证出票人的所有权利和义务，(br}(Ii)本合同中提及的术语L/C出票人应被视为指该继任人或任何以前的L/C出票人，或根据上下文需要，授予该继任者和所有以前的L/C发行人。L/信用证项下的出票人更换后，被取代的L/信用证的出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务(包括根据第2.11(B)款获得费用的权利)，但不需要出具额外的信用证。
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(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在本公司收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为L/C风险敞口超过L/C风险敞口的50%)的通知的营业日，根据本款的规定，要求 存放现金抵押品，每个借款人应以行政代理人的名义，为适用的贷款人和L/C发行人的利益，在行政代理人的账户中存入，金额 等于截至该日期为借款人账户开立的每份信用证应承担的L/信用证风险部分，加上其现金和该信用证货币的任何应计和未付利息；但条件是 向第8.01(G)或8.01(H)节所述的任何借款人发生违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需索要或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.15节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。该保证金应由行政代理人作为抵押品，用于支付和履行适用借款人与适用信用证有关的义务，并在下文明确规定的其他方面，适用借款人特此在每一笔此类存款中为行政代理人设定担保权益，以保证该等义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人承担风险及支出，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。即使第2.13(B)节有任何相反规定，借款人在该账户中的款项应由行政代理使用，以偿还L/C发行人就该借款人(如果是本公司存入的款项，则为其他借款人)而开立的信用证中尚未偿还的L/C付款，并且在未如此运用的范围内，应为偿还该借款人的偿还义务而持有 (或，如果是本公司存入的款项，则为：其他借款人)就为该借款人(或如属本公司存入的款项，则为其他借款人)开立的信用证而于此时发出的L/C风险，或在贷款的到期日已加快的情况下(但须经(I)L/C风险相当于L/C风险的50%以上的贷款人同意，及(Ii)在任何此等申请的情况下，任何贷款人为违约贷款人(但仅在生效后，关于L/C风险的剩余现金抵押品应少于L/C(所有违约贷款人的风险敞口)的总和(经各L/C发行人同意)，用于履行该借款人(或在本公司存入款项的情况下，则为其他借款人)在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。如果任何借款人根据本合同第2.15条被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在实际可行的情况下尽快退还给该借款人(且在任何情况下不得超过三个工作日)，条件是在退还后，任何L/信用证发行人不得对未履行违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品所承担的任何未清偿信用证承担任何风险。
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(K)指定额外的L/中证发行人。本公司可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一间或多间同意以下列身分提供服务的贷款人(或贷款人的关联公司)作为L/C的额外发行人。贷款人(或贷款人的关联公司)接受本协议项下的任何L/信用证发行人的任命，应由L/信用证发行人协议证明，该协议应阐明该贷款人(或关联公司)的L/信用证承诺，并由该贷款人(或关联方)、本公司和行政代理 签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人(或关联方)应享有本协议和其他贷款文件项下L/信用证发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及L/信用证一词时，应视为包括该贷款人作为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人的《L/信用证出票人协议》可以限制该L/信用证出票人签发信用证的币种和借款人的账户，而对该L/信用证出票人的任何此类限制将被视为包括在本协议中。
(L)L/C Issuer报道。除非行政代理人另有约定，各L/信用证出票人应向行政代理人书面报告行政代理人合理要求的有关该L/信用证出票人签发的信用证的信息。
(M)L/C接触测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论该最高规定金额在确定时是否有效(只要在确定时，根据第2.11(B)款应支付的任何费用应始终以信用证的最高规定金额计算，而不是在实施任何此类未来增加后的最高规定金额计算)和(Ii)如果在信用证确定的任何日期，信用证的条款已经过期，但由于跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据信用证规定提取任何金额，国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或互联网服务提供商的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未付和未开出的，金额为剩余可供支付的金额，而适用的借款人和适用类别的每个贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付或支付任何款项。
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(N)为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司(借款子公司除外)的任何义务或由子公司承担，或声明子公司(借款子公司除外)是该信用证的当事人、申请人、客户、指令方等，并且不减损适用的L/信用证发行人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)，公司(I)应：赔偿并赔偿本信用证项下适用的L信用证发行人(包括偿还本信用证项下的任何及所有提款、支付利息和支付第2.11(B)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全为本公司的账户签发的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。各借款人特此确认，为其子公司签发信用证将使借款人受益，借款人S的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。
第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期 以电汇方式以适用货币电汇立即可用的资金：(I)对于定期SOFR借款、EURIBOR借款或每日简单SOFR借款(如果根据第3.02节适用)，纽约时间上午10：00，以及(Ii)对于ABR借款，纽约市时间下午1：00，在每一种情况下，通过通知适用的贷款人，将资金存入行政代理最近为此目的指定的行政代理的账户；但周转额度贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以类似资金 汇入适用借款通知中指定的帐户，使适用借款人能够获得此类贷款收益；但第2.05(E)节规定的为偿还L/C付款而发放的资产负债表循环贷款应由行政代理汇款至适用借款通知中指定的适用L/C出票人。如果因未满足本合同规定的任何先决条件而在该日期不发生借款，行政代理应将收到的金额退还给各自的贷款人。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(Br)(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设，在该日期向适用的借款人提供所需货币的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，(A)
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以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中较大的一个，以及(B)如果以任何其他货币计价，则(X)由管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本，以(X)较大者为准(该确定在没有明显错误的情况下将是决定性的，应理解为，管理代理可自行决定，为此目的，认为其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行同业拆借规则确定的利率，或(Ii)就借款人而言，根据第2.12节适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人同时向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该出借人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该出借人S在此类借款中的借款。任何借款人的任何付款均不得影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
第2.07节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款通知中规定的 类别和类型，如果借款期限为SOFR借款或EURIBOR借款，则应具有借款通知中规定或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，公司可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果借款期限为SOFR借款或EURIBOR借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定，并且条款与本协议的其他规定一致。本公司可就适用的受影响循环借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每个该等部分应按比例在持有该等借款的贷款人之间按比例分配，而构成每个该等部分的贷款应被视为独立的借款。本节不适用于不能转换或继续的周转额度贷款。尽管本节有任何其他规定，除第3.03节允许外，公司不得更改任何借款的类别或货币，或选择不符合第2.02(B)节规定的SOFR借款或EURIBOR借款期限的利息期。
(B)为根据本节作出选择，公司应以电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授权代表签署的完整的权益选择请求，提交日期和时间为第2.03节规定的借款通知，前提是公司要求在该选择的生效日期借入该选择所产生的类型的借款。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
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(ii)根据该利益选择请求进行的选择的生效日期，应为工作日；
(Iii)由此产生的借款的类型；及
(Iv)如果由此产生的借款是期限SOFR借款或EURIBOR借款，则在该选择生效后对其适用的利息期应是术语利息期的定义所设想的期间。
如果本公司通过任何该等利息选择请求请求期限SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期限，则本公司应被视为已选择了一个月的利息期限--S。
(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用的 类别的每一贷款人其细节以及该贷款人在每一次由此产生的借款中的S部分。
(D)如果本公司未能在适用的利息期结束前就期限SOFR借款或EURIBOR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照第2.10节的规定预付，否则在该利息期间结束时，该借款应作为适用类型的借款继续进行，期限为一个月。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的期限，(Ii)除非已偿还，否则每项SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)在第3.02节的规限下，除非偿还，每笔EURIBOR借款应作为EURIBOR借款续作 ，利息期限为一个月S。上述规定不影响违约事件下可获得的其他权利和补救措施。
第2.08节。终止、减少和增加承诺；重新指定承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在规定的终止日期终止。
(B)公司可在事先书面通知行政代理人指定其生效日期后终止或不时永久减少任何类别的承诺额；但(I)任何类别的承诺额每次减少的数额不得少于借款
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对于以美元计价的借款， (或，如果少于，则为该类别承诺的全部剩余金额)的最低借款倍数和借款倍数的整数倍， (Ii)公司不得终止或减少任何类别的承诺，如果在实施终止或减少以及同时支付或预付任何贷款或L/C付款后，(A)该类别的循环信用风险总额将超过该类别的承诺总额，(B)循环信贷风险总额将超过承诺总额，或(C)任何贷款人类别的循环信贷风险敞口将超过其对该类别的承诺，及(Iii)如果违约事件发生且仍在继续，则公司不得终止或减少任何类别的承诺，除非公司同时并按比例减少另一个类别的承诺。
(C)在收到本公司根据本节第(B)款发出的通知后，行政代理应立即将通知的内容告知适用的贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但终止任何类别的承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或其他交易的完成为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或该条件的履行被推迟，公司可撤销或延长该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应由该类别的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出。
(D)(I)本公司、行政代理和任何有资格成为合格受让人的贷款人或任何其他人士或该等贷款人和该等人士的任何组合(统称为增加贷款人)可(凭其全权酌情决定权)以本协议附件F的形式订立一项或多项修订协议(每项协议均为加入协议) 而无需其他贷款人或任何其他借款人的进一步批准，据此，增加贷款人同意设立或增加(视情况而定)：在本协定期限内根据本款确定或增加的所有承诺的全球付款承付款或美国付款承付款总额不得超过7.5亿美元；但条件是：
(A)每次此类增加的数额应相当于20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；
(B)每一借款人应执行并向行政代理提交：(1)借款人的董事会决议，经其秘书或助理秘书认证，授权增加；(2)借款人的总法律顾问或借款人的特别法律顾问就经增资修改的本协议的适当授权、执行和交付、其可执行性以及与借款人的组织文件和实质性协议是否没有冲突提出的法律意见，所有这些决议的形式和实质与截止日期为满足第4.01(A)(Ii)节的规定而提交的意见基本相似；
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(C)公司应向行政代理交付授权代表的证书，证明当时不存在或不会因任何此类增加而发生违约或违约事件；以及
(D)如果增加的贷款人不是本合同项下的贷款人，则每个增加的贷款人应经行政代理、每个L/C发行人和每个摆动额度贷款人的批准(在每种情况下，批准不得被无理地扣留、拖延或附加条件)。
(Ii)在签署、交付和接受本第2.08(D)条要求的文件后，每一增加贷款人 应享有本协议项下贷款人的所有权利和义务。行政代理应将贷款人(包括增加的贷款人)的修订承诺通知贷款人。
在第2.08(D)节规定的增加生效后，如果受增加影响的类别的任何贷款 当时未偿还，每个适用的借款人应向某些贷款人预付此类贷款的未偿还金额(包括根据第3.04节要求的任何额外金额)，并在必要时从其他某些贷款人借入新的贷款，以便 在该日期实施此类预付款和借款后，欠每个贷款人的该适用类别的所有未偿还贷款的本金余额的百分比等于每个该贷款人的S可评税百分比 (基于其承诺和其他贷款人的承诺，根据第2.08(D)节的规定，在实施因行使该类别的承诺而导致的任何非应课差饷租额增加后，该类别的所有该类别的未偿还贷款。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，任何美国部分贷款人(转换贷款人)在征得公司同意并根据该美国部分贷款人、行政代理和公司签订的协议(转换协议)的情况下，可选择全部但非部分将其美国部分承诺转换为全球部分承诺；条件是，在实施此类转换和本第2.08(E)节规定的交易后，(I)美国部分循环信贷风险总额不会超过美国部分承诺总额，以及(Ii)任何美国部分贷款人的美国部分循环信贷风险敞口不会超过其美国部分承诺。在任何此类转换的生效日期 (应为适用的转换协议中指定的日期)，(A)该转换贷款人的美国部分承诺额将成为全球部分承诺额，其结果是，全球部分承诺额的总额将增加，美国部分承诺额的总额将减去如此转换的美国部分承诺额，以及(B)该转换贷款人就其转换后的承诺额而言，应具有全球部分贷款人的权利和义务。在任何此类转换生效时，(X)如果当时有任何未偿还的贷款，则每笔
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适用的借款人应向某些贷款人预付此类贷款的未偿还金额，包括转换贷款人的所有未偿还美国部分贷款(以及根据第3.04节要求的任何额外金额)，并在必要时从某些其他贷款人借入新贷款，以便在该日期实施此类预付款和借款后，欠每个贷款人的每一类别所有未偿还贷款的本金余额的百分比等于该贷款人对S的应课税额百分比，(Y)若有任何信用证或循环额度贷款尚未偿还，则有关该等当时或其后的任何信用证或循环额度贷款的参与风险的分配，须在实施任何该等转换后按应评税基准(基于各贷款人S的承诺及该类别的其他贷款人的承诺)在该类别的贷款人之间重新分配。
第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)每一借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付该贷款人在终止日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)向每一名周转额度贷款人支付该周转额度贷款在终止日期和发放该周转额度贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，即该周转额度贷款发生之日起至少四个营业日后的第一天(以终止日期较早者为准)向该借款人发放的当时未偿还的本金；但在向本公司作出以美元计价的借款(包括任何ABR借款)的每一天，本公司应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、每笔此类贷款的类别和类型，以及(Br)任何定期SOFR贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人或其任何一方和每个贷款人在本协议项下收到的任何款项的金额，以及S在本协议项下的份额。该等账户所载资料将于合理时间及在合理要求下向本公司提供。
(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
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(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人发放的任何类别的贷款须有本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应以公司和行政代理批准的 格式编制、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.01条转让后)均应由一张或多张 本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。
第2.10节。提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还借款人的全部或部分借款，但须遵守第3.04节(但不包括溢价或罚款)和本节的要求。
(B)如果公司在任何日期收到行政代理的通知：(I)任何类别的循环信贷总额应超过该类别的承诺总额，或(Ii)循环信贷风险总额应超过承诺总额，则(A)如果适用类别(第(I)项的情况下)或任一类别(第(Ii)项的情况下)的任何ABR循环借款或周转额度贷款未偿还，借款人应在收到该通知后的三个工作日内：预付该ABR循环借款或周转额度贷款及 (B)任何适用类别(如第(I)项)或任何类别(如第(Ii)项)的任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期间的最后一天，如该日在收到通知后至少三个营业日，则适用借款人应在每种情况下预付该期间SOFR借款或EURIBOR借款的总金额，总额相等于(X)为消除该等超额所需的金额及(Y)该等借款的金额 。如果在任何日期，本公司应已收到行政代理的通知，即(1)任何类别的循环信贷风险总额应超过该类别承诺总额的105%或 (2)循环信贷风险总额应超过承诺总额的105%，则借款人应在收到通知后三个工作日内预付一笔或多笔借款，本金总额应足以消除该超出部分。
(C)在根据第2.08节终止或减少任何一个类别的承诺之日，公司应支付或预付(或应促使借款子公司支付或预付)该类别的借款，以便(I)该类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的总承诺，(Ii)循环信贷风险总额不得超过总承诺，及(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得 超过其对该类别的承诺，在上述终止或减少生效后的每一种情况下。
(D)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制性预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(E)段的规定在预付款通知中具体说明这一选择。
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(E)本公司应通知行政代理(如属预付摆动额度贷款的情况，则通知作出该等摆动额度贷款的摆动额度贷款人)本协议项下任何借款的预付：(I)如属定期SOFR借款或EURIBOR借款，则不迟于预付款日期前三个营业时间下午1：00，(Ii)如属ABR借款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12：00，(Iii)对于ESTR借款，不迟于当地时间中午12：00，在预付款日期 ；及(Iv)如果是每日简单SOFR借款(如果根据第3.02节适用)，不迟于纽约时间中午12：00，预付款日期前三个工作日。每个此类 通知应是不可撤销的，应通过电子邮件(.pdf或.tif格式)提交，并应指定预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所述的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。 在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应符合第2.02节所规定的相同类型借款预付款的情况。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附应计利息，达到第2.12节所要求的范围。
第2.11节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元计的信贷费(信贷费)，该信贷费应按适用的费率按该信贷人的每笔承付款(不论是否已使用)在截止日期起至该承诺书终止之日(但不包括该承诺书终止之日)的期间按适用费率累算；但如果任何贷款人在其对任何类别的循环信贷风险敞口的承诺终止后仍有任何循环信贷风险敞口，则该贷款人S对该类别的循环信贷风险敞口的每日金额应继续累算，自该承诺终止之日起计(但不包括该贷款人停止拥有该类别的循环信用风险敞口的日期)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这一天)应在最后一天之后的第15个营业日 支付欠款，从截止日期后的第一个该日期开始支付，对于任何类别的承诺应计的贷款费用，应在该类别的承诺终止的日期支付； 但在该类别的承诺终止之日之后，任何类别的循环信贷敞口应支付的贷款费用应按要求支付。所有设施费用应以360天为基年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
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(B)本公司同意(或促使适用的借款子公司支付) (I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费(L/C参与费)，应按确定适用于SOFR定期贷款的利率时使用的适用利率累算，该利率以借款人S L/C在截止日期起至(但不包括)期间内的每日金额(不包括因未偿还的L/C付款而产生的任何部分)计提，但不包括贷款人S承诺终止之日和贷款人不再有任何L/C风险敞口这两者中较后的者，及(Ii)向每一名L/C发行人收取一笔预付款(L/C预付费用)， 该L/信用证发行人在截止日期起至但不包括但不包括承诺终止日期和最后一份信用证到期、终止或全额提取之日的较后时间内出具的各类未提取信用证的日均未支取金额的0.125%的年利率，以及就签发、修改或延长任何信用证或处理项下提款而收取的L/信用证和S标准手续费(L/信用证手续费)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的L/C参保费和L/C预付费用应于该最后一天之后的第15个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。根据本款向L/信用证出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有L/C参赛费和L/C预期费 均以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)借款人同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。
(D)借款人同意通过行政代理支付本公司和行政代理迄今告知贷款人的预付费用。
(E)本协议项下应支付的所有费用 应在到期并以即期可用资金支付给行政代理或任何L/C出票人(如果是应付给它的费用的情况下)的日期支付，以便将L/C的参与费和预付费用分配给有权享有该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。
第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括以美元计价的每笔周转线贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每个借款期限的贷款应按调整后期限SOFR计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。
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(C)构成每笔每日简单SOFR借款的贷款(如果此类借款类型根据第3.02节适用)应按调整后每日简单SOFR加适用利率计息。
(D)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按调整后的EURIBO利率在该借款的有效利息期内加适用利率计息。
(E)每笔以欧元计价的周转线贷款应按每日简易利率加适用利率计息。
(F)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，任何借款人根据本协议应支付的L/信用证付款的任何偿还款项或任何费用或其他款项在到期或应付时未予支付，不论是在规定的到期日、提早付款或其他情况下，该逾期款额应在适用法律允许的最大范围内，在判决后及判决前，按相等于(I)任何贷款本金、任何L汇票付款或任何贷款利息或L汇票付款的年利率计算利息，年利率2%加适用于本节前述各段或第2.05(H)节(视具体情况而定)适用于此类贷款或L汇票付款的其他利率，或(Ii)如为任何其他金额，则为年利率2%加本节(A)段规定的适用于资产负债表贷款的利率 。
(G)任何类别的每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和该类别的承诺终止时拖欠支付；但(I)根据本节(F)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。所有 利息应以适用贷款的币种支付。
(H)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天为一年计算(或闰年的366天)，在每一种情况下，应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息 应以该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基本利率、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、调整后EURIBO利率、每日简单ESTR或替代货币隔夜利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
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第2.13节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应按本合同或任何其他贷款文件的规定支付每笔款项(不论是本金、利息、费用或L信用证付款的偿还，或根据第3.01、3.04或3.05条应支付的金额，或其他方面)(I)如果是美元付款，则在纽约市时间下午2点之前，在到期日期；和(Ii)如果是以替代货币付款，则在每种情况下，不迟于到期日期的适用时间，在即刻可用资金中，没有抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情权下，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。除非另有规定，否则所有此类付款均应通过行政代理在向本公司递交的一份或多份通知中不时指定的帐户向适用贷款人的账户支付，但直接支付给L/信用证发行人或摆动额度贷款人的款项应根据第3.01、3.04、3.05节的规定直接支付。应直接向有权获得贷款的人付款，并根据其他贷款文件向其中指定的人付款。 每笔此类付款均应以美元支付，但以替代货币计价的任何贷款或L/C付款的本金和利息应以美元支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类 付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下要求行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该等款项的清算或结算系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期和应付的所有本金、未偿还的L汇票付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期和应付的利息和手续费，并根据当时应付给此等当事人的利息和手续费金额在有权享有的各方之间按比例分配；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期和应付的本金和未偿还的L汇票付款，按照L汇票当时到期应付的本金和未偿还款项的数额，在有权享有这项权利的各方之间按比例分摊。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款、参与L/C付款或周转额度贷款的任何本金或利息或任何上述(统称为债权)的应计利息获得付款，导致该贷款人 获得其债权总额的付款比例高于任何其他贷款人就其债权收到的比例，则该贷款人
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收到这种较大比例的贷款后，应在必要的范围内购买其他贷款人的债权参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自债权的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，除非被收回付款的贷款人被要求支付利息，在这种情况下，向贷款人返还资金的每一贷款人应按比例支付利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于本公司或任何借款子公司依据和依照本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，可不时修订)条款，包括第2.08(D)节、第2.08(E)节和第2.16节的最后一段，根据本协议或任何其他贷款文件的明示条款进行的任何付款。或贷款人作为将其任何债权的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司除外)(本段规定适用)的代价而获得的任何付款。本公司及各借款附属公司同意前述规定，并在其根据适用法律可有效执行的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与完全行使 抵销权及反索偿权，犹如该贷款人是本公司或该借款附属公司的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在本协议项下贷款人或L/C发行人账户的任何付款到期日期前收到本公司通知，表示适用的借款人将不会支付该等款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括 向行政代理付款之日，以(I)以美元为准，(X)NYFRB利率和(Y)管理代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的利率和(Ii)如果以任何其他货币计价，则(X)管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本的利率(该确定将在没有明显错误的情况下为其确定)较大者，应理解，管理代理可在其全权酌情决定权下，为此目的，认为其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。
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(E)如任何贷款人未能根据本协议向行政代理人、任何L汇票出票人或任何摆动汇票出借人的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理人可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将其此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，为该行政代理人、该摆动汇票出借人或上述L/汇票发行人(视属何情况而定)的利益，以履行该贷款人对其的S债务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止； 和/或(Ii)在独立账户中持有任何此类金额，作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。
第2.14节。借入子公司。于截止日期或之后，本公司可于任何时间及不时指定一间附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议送交行政代理。收到借款附属协议后，行政代理将尽快将该借款附属协议的副本邮寄给贷款人。每个借款附属协议应在行政代理向贷款人张贴后10天生效(受制于每个贷款人在生效前至少五个工作日收到其根据《美国爱国者法》或其他《了解您的客户》法律(包括《受益所有权条例》)合理要求的任何信息)，除非在该借款附属协议张贴日期后的第三个工作日内)，到目前为止，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知 (或本身已向公司递交了通知)(A)根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)向此处规定的子公司提供贷款或以其他方式向其提供信贷或与其开展业务是违法的，或(B)该贷款人或行政代理(视情况而定)受经营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向子公司所在司法管辖区的个人发放信贷(反对通知书)，在这种情况下，借款子公司协议应在贷款人或行政代理人(视情况而定)(I)撤回反对通知书，(Ii)贷款人不再是本协议项下的贷款人，包括根据第3.07条，或(Iii)贷款人拥有全球循环贷款，在本公司的选择下，根据行政代理和本公司同意的条款和程序，按照第2.08(E)节的规定，转换为美国部分循环贷款。在借款子公司协议如上一句规定生效后，就本协议的所有目的而言，适用的子公司应是借款子公司和本协议的一方。如果公司签署并向行政代理提交了关于任何借款子公司的借款子公司终止合同，则该借款子公司将不再是借款子公司和本协议的一方；但在借款子公司的任何贷款的本金或利息在本合同项下未偿还时，借款子公司的终止合同不会对该借款子公司生效，任何针对借款子公司账户开具的信用证应在本协议项下未偿还，除非该信用证已全额提取或已到期，或已根据第2.05(J)节或任何
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借款子公司就L/C的支出、利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，借款子公司应支付的任何其他款项)的应付款项应在本协议项下未清偿；此外，借款子公司的终止应有效终止借款子公司根据本协议进行进一步借款的权利。如果(X)借款子公司要与任何其他人合并或合并，或完成一个分部，并且(Y)在合并或合并中幸存下来的人(尚存的子公司)或 分部继承人将不是(1)国内子公司，(2)在合并、合并或分部生效时与进行该合并、合并或分立的借款子公司位于同一司法管辖区，或(3)如果借款子公司是与任何其他借款子公司位于同一司法管辖区的全球借款人，如果合并或分立生效，则 (A)借款子公司的任何未偿还贷款的本金或利息应在合并、合并或分立时被视为对该尚存子公司或分部继承人有效，且借款子公司的终止将被视为在合并、合并或分立时生效，以及(B)在合并、合并或分立时，借款子公司的账户应自动以本公司取代该借款子公司作为账户方，除非在每种情况下，该尚存子公司符合本第2.14节的前述规定。
第2.15节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)贷款费用应根据该违约贷款人根据第2.11(A)条作出的承诺继续计提，但仅限于该违约贷款人的循环信贷风险敞口(不包括构成该违约贷款人的摆动额度风险敞口或L/C风险敞口的任何部分)，且该违约贷款人(I)须根据下文第(C)(I)款进行重新分配，或(Ii)由适用的借款人根据下文第(C)(Ii)款以预付款项或现金作抵押)；
(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需的 贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第11.06条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中；但除第11.06节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均应按照本协议的条款获得该违约贷款人的同意；
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(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何类别的摇摆线风险敞口或L/C风险敞口，则：
(I)(A)首先，此类违约贷款人的摇摆线风险敞口(不包括《全球部分摇摆线风险敞口定义》(B)或《美国部分摇摆线风险敞口》(视情况而定)第(B)款中提及的此类摇摆线风险敞口(X)的任何部分，或(Y)该违约贷款方按照第2.04(C)节的规定为其参与提供资金的部分)，应在非违约贷款人之间重新分配该类别的承诺，并根据其各自对该类别的承诺按比例进行分配。但只有在所有非违约贷款人对该类别的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的S折扣线的范围内，该类别的风险敞口(以上括号中提到的任何部分除外)的总和不超过该类别的所有非违约贷款人的承诺之和；和(B)第二，此类违约贷款人的L/C风险敞口(可归因于违约贷款人按照第2.05(D)和2.05(E)节的规定为其参与提供资金的未偿还L/C付款的任何部分除外)应在非违约贷款人之间重新分配，并根据其各自对该类别的承诺按比例重新分配此类承诺，但仅限于该类别的所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口(包括根据第(1)款(A)款重新分配的任何摆动额度风险敞口)加上该类别的违约贷款人S L/C的风险敞口之和(以上附加条款中提到的任何部分除外)不超过该类别的所有非违约贷款人的承诺之和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(A)首先，预付违约贷款人S摆线风险敞口中未按该条款规定进行重新分配的适用类别的部分(第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，为L/C发行人的利益，将违约贷款人S L/C的适用 类别风险敞口(第(I)款第二括号中提到的任何部分除外)的未按照第2.05(J)节规定的程序重新分配的部分作为现金抵押品，只要该L/C 风险敞口尚未完成；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C的任何部分作为现金抵押品，只要该违约贷款人S L/C风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节就该违约贷款人S L/C的风险敞口支付L/C参与费；
(Iv)如果该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.11(A)节或第2.11(B)节向适用贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；
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(V)如果根据上文第(I)款须重新分配的所有或任何部分违约贷款人S的摆动额度风险没有按照上文第(I)或(Ii)款重新分配或减少，则在不损害该违约贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应就该违约贷款人的该部分摆动额度敞口支付给该违约贷款人的所有融资费应支付给该摆动额度贷款人，直至该等摆动额度敞口重新分配和/或减少至零为止；以及
(Vi)如果违约贷款人S L/C敞口的全部或任何部分(br}根据上文第(I)或(Ii)款须重新分配)既未根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害任何L/C发行人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救措施的情况下， 就其L/C敞口的该部分应支付给该违约贷款人的所有融资费，以及根据第2.11(B)节就其L/C敞口的该部分应支付的所有L/C参与费。应向L/信用证发行人支付 (并根据该违约贷款人因各L/信用证发行人签发的信用证而承担的该部分L/信用证风险的金额在他们之间按比例进行分配)，直至和达到该 L/信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和
(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求任何摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求L/信用证发行人签发、修改、续期或展期任何适用类别的信用证，除非在上述两种情况下，其均信纳，在上述融资或签发、修改或延期生效后，违约贷款人S的摆动额度敞口(不包括全球部分摆动额度敞口定义(B)或美国部分摆动额度敞口的任何部分)，(视情况而定)或L/C各适用类别的风险将由该类别的非违约贷款人的承诺全额覆盖，在实施根据上文(C)(I)条规定的任何该等有资金周转额度贷款或任何该等已签发、经修订、续期或延期的信用证的参与 权益的重新分配后，及/或该等信用证的现金抵押品由借款人根据上文(C)(Ii)条的 提供。
如果行政代理、本公司、每个摆动额度贷款人和每个L/C出借人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整适用类别贷款人的摆动额度风险敞口和L/C敞口，以反映该类别贷款人的S承诺，在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人类别的此类贷款，并以该资金参与该类别的摆动额度贷款和L/C的偿付。为使贷款人能够按照其对该类别的承诺按比例持有此类贷款和出资参与，行政代理将决定是否有此必要，并且该贷款人将于此时 不再是违约贷款人(但无权获得在其作为违约贷款人期间应计的任何费用，以及根据第11.06节和第2.15节的规定，未经其同意而进行的所有修订、豁免或修改
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该期限对其具有约束力)。第2.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每个摆动额度贷款人、每个L/C发行人、本公司或任何借款子公司可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是 限制。
第2.16节。延期优惠。(A)本公司可向行政代理发出书面通知，以平等条件向一个或多个类别的所有贷款人提出要约 (统称为延期要约)，以便根据行政代理合理指定及本公司合理接受的程序订立延期 许可修订。该通知应列明(I)请求延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于通知之日起10个工作日或超过30个工作日)。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求类别贷款人的贷款和承诺生效(这种接受是每个此类贷款人和这些贷款人单独和个人酌情决定的，称为延长贷款人，不接受此类延期要约的贷款人称为拒绝贷款人)， (B)仅当代表延期请求类别承诺的贷款人(包括下文(C)段最后一句中提到的任何替代贷款人)接受该延期要约和此类 承诺时，连同根据本节同时延期的任何一个或多个其他类别的任何承诺，代表承诺总额的大部分；及(C)就任何延期贷款人而言，仅 关于该贷款人的S贷款和该贷款人已接受的延期请求类别的承诺。
(B)延期许可修正案应依据公司、每个适用的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议生效；但任何延期许可修正案不得生效，除非(I)公司已向行政代理交付授权代表的证书，证明(A)不会发生违约或违约事件，并在其生效之日继续发生；(B)在违约或违约事件生效之日，贷款文件中规定的每个借款人的陈述和担保在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，但明确涉及较早日期的任何此类陈述和担保除外。在这种情况下，该陈述和 担保应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实和正确，但第5.05节所指的财务报表应被视为根据第6.01节最近提交给行政代理和贷款人的财务报表，以及(Ii)借款人应已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、授权证据、高级人员S证书和其他文件。行政代理应立即将每一延期协议的有效性通知各贷款人。每个延期协议可以，
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未经除适用的延长贷款人以外的任何贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行修改，包括本协议或其中的条款，即行政代理认为，为实施本节的规定，本协议或其中的条款需要征得所有贷款人的同意，包括将适用的延长贷款人的贷款和/或承诺视为本协议项下的新贷款类别和/或承诺所需的任何修订，且公司和适用的延长贷款人可根据本协议和适用的延长贷款人同意的范围进行此类修订。并根据第11.06节的同意要求通过；但(I)未经受延期协议影响的每一贷款人同意，该等延期协议不得实施第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或 (C)款所述的任何修订或豁免；及(Ii)除非各L/C发行人和每家摆动额度贷款机构另有协议，否则，(A)对延期申请类别的任何当时或以后的信用证或循环额度贷款的参与风险的分配，应在新的承诺类别和延期请求类别的剩余承诺之间按比例进行，并 (B)适用于信用证或循环额度贷款的可用期和声明的终止日期，未经各L/C发行人和各循环额度贷款人的事先书面同意，不得延长。
(C)每个拒绝延期的贷款人在延期请求类别下的适用承诺应在任何此类延期允许修正案生效之前对该贷款人生效的所述终止日期(现有所述终止日期)终止。由递减贷款人作出的任何延期请求类别的未偿还循环贷款的本金，连同其任何应计利息以及应付给该递减贷款人或应付给该等递减贷款人账户的任何应计费用和其他款项，应在现有规定的终止日期到期并支付。在该日期，借款人还应按要求进行其他贷款预付款，以便在履行根据本判决终止递减贷款人的承诺和向递减贷款人支付的所有款项后， 延期请求类别(或由该类别的延期贷款人组成的任何单独类别)的循环信贷风险总额不会超过该类别的承诺总额。尽管有本段的前述规定，本公司仍有权根据第3.07节及行政代理合理指定的程序，在现有所述终止日期前的任何时间，以同意延期许可修订的贷款人或其他金融机构取代拒绝借款人，而任何该等替代贷款人在任何情况下均应构成延长贷款人。
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第2.17节。收益的使用。本公司及借款附属公司应将本协议项下贷款所得款项用于一般营运资金需要及其他合法企业用途，包括但不限于进行收购及在第5.10节的规限下回购本公司已发行普通股 S的普通股。
第三条
情况的变化
第3.01节。增加了成本，减少了回报。(A)如法律有任何更改：
(I)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或与任何贷款人(或其适用的放款办事处)的任何信贷或其他资产的任何延展、或任何其他负债或承诺有关的任何储备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或类似要求(在厘定经调整的EURIBO利率时考虑的任何储备金要求除外)，包括该贷款人在本协议项下的每项承诺；
(Ii)应对任何贷款人(或其适用的借贷办事处)或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何票据或任何贷款、任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；
(Iii)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)应缴纳任何税项(但不包括(A)补偿税、 (B)不含税、(C)准备金、特别存款、评估强制贷款、保险费或类似要求，其补偿仅受第3.01(A)(I)或(D)资本充足率或流动资金 要求管辖，其补偿仅受第3.01(B)条对其贷款、信用证、参与或承诺，或其资产、存款、准备金、负债或资本的补偿，在每种情况下，可归因于此；
上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办公室)在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出贷款的承诺)或签发或参与任何信用证(或维持其签发或参与任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办公室)根据本协议或与任何贷款或信用证有关的任何票据而收到或应收的任何款项，然后，借款人应在提出要求后15天内向贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。如任何贷款人根据本段(A)提出赔偿要求，本公司可通知该贷款人(连同行政代理副本)，暂停该贷款人 作出或延续该赔偿要求所涉及的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型的贷款，直至引起该要求的事件或条件停止生效为止；但该暂停并不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
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(B)如果任何贷款人应确定，任何关于资本充足率或流动性的法律变更已经或将会由于该贷款人S根据本协议承担的义务而将该贷款人或其贷款人母公司的资本回报率降低到低于该贷款人或其贷款人母公司如果没有这种法律变更(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策)所能实现的水平，然后，借款人应在该贷款人提出要求后15天内不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其贷款人母公司的减值。
(C)每一贷款人应及时通知公司和行政代理其所知道的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据第3.01节获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且在该贷款人判断不会在其他方面对其不利的情况下， 将对其不利。根据第3.01条要求赔偿的任何贷款人应向公司和行政代理提供一份声明，说明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理详细的计算，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(D)任何贷款人未能或拖延就任何增加的成本或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但借款人无义务根据上文(A)或(B)段 就上述请求提出前三个月之前的任何期间内的任何期间的成本增加或资本回报减少向该贷款人作出赔偿，而该贷款人须知道或可合理预期知悉导致该等成本增加或资本回报减少的 情况，以及该等情况事实上会导致因该等成本增加或资本减少而要求增加赔偿的事实； 此外，上述限制不适用于上述三个月内因追溯性实施上述法律变更而增加的成本或减少的资本回报。
(E)尽管本节有前述规定，贷款人无权根据本节要求赔偿上文(A)(Iii)段提到的任何 成本或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》强加给贷款人的任何成本，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据可比信贷安排寻求赔偿 其文件中的规定与第3.01节类似。
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第3.02节。替代利率。(A)根据第3.02(B)节的规定， 如果：
(I)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息 期间的调整期限SOFR或调整后EURIBO利率(视属何情况而定)(包括因为相关的屏幕利率不可用或当前不能公布)或(B)在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用每日简单RFR；或
(Ii)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，行政代理已获所需贷款人(或在以下(B)条的情况下，为每日简易贷款机构，则为适用的周转额度贷款人)(A)通知行政代理，调整后的SOFR期限或调整后的EURIBO利率(视属何情况而定) 的上述利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，适用于适用商定货币的每日简单RFR不能充分和公平地反映此类贷款人(或此类周转额度贷款人)在任何RFR借款中发放或维持其贷款(或其周转额度贷款)的成本；
然后，行政代理应立即向公司和贷款人发出通知，指明受影响的贷款、期限或货币，并在 (X)行政代理通知公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)在循环借款的情况下，公司根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何循环借款转换为SOFR借款期限或继续将任何循环借款转为SOFR借款期限的任何利息选择请求，以及请求SOFR借款期限的任何借款通知，应被视为利息选择请求或借款通知，以 适用为准。对于(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为(X)每日简易SOFR借款，以及(B)在以替代货币计价的贷款(包括以欧元计价的任何周转额度贷款)的情况下，请求将任何 循环借款转换为的任何利息选择请求，或继续任何循环借款为，EURIBOR借款和任何借款通知，在每种情况下，请求有关基准的EURIBOR借款或RFR借款，均应无效； 但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款在
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S公司收到第3.02节所指管理代理发出的通知(A)关于适用于该定期SOFR贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或RFR贷款的相关利率，则直至(X)管理代理通知公司和贷款人，导致该通知的情况相对于相关基准不再存在和(Y)在循环贷款的情况下，公司 根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，(A)在以美元计价的贷款的情况下，(1)任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，(X)每日简易SOFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，或(Y)如经调整的每日简易SOFR亦为上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为每日简易SOFR贷款；及(2)任何RFR贷款自该日起须转换为及构成：ABR贷款和(B)以替代货币计价的贷款(包括以欧元计价的任何摆动额度贷款)，(1)从适用于此类贷款的利息期的最后一天起及之后，任何EURIBOR贷款应按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定欧元的中央银行利率，则在该日之前的S公司选举中，该欧元同业拆借利率应(X)转换为以美元计价的资产负债表借款(金额相当于该欧元同业拆借贷款本金总额的该日的美元等值) 或(Y)由适用的借款人在公司收到管理代理的通知之日予以预付(不言而喻，如果公司在该日之前没有作出选择，公司应被视为已选定第(X)款)；和(2)任何RFR贷款应按欧元加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的和具有约束力的)不能确定中央银行的欧元利率，则在该日期之前的S公司选举中，此类射频贷款应(X)转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该射频贷款本金总额之日的美元等值)或(Y)由适用的借款人预付。在本公司收到行政代理的有关通知之日(有一项理解，即如本公司于该日仍未作出选择，本公司应被视为已选择第(X)款)。
(B) (I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则对于当时的当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元基准更换定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)条就任何商定的 确定的
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对于该基准替换日期的货币，该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五个营业日向贷款人提供该基准替换通知后的第五个工作日，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置 相关的任何其他贷款文件，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人对该基准替换的书面反对通知。
(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权(在与本公司磋商后)不时作出符合更改的基准更换，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准更换符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意。
(Iii)行政代理将就(A)基准 过渡事件的任何发生、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合变更的基准更换的有效性、(D)根据下文第(Br)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.02(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第3.02(B)节的明确要求。
(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO利率)，并且(1)该 基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该 基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以修改 在该时间或之后的任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后显示在屏幕上，则(1)或者
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基准(包括基准替换)或(2)的信息服务不再或不再适用于它是或将不再代表 基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复之前删除的基准期。
(V)公司S收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人 (或本公司代表其)可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行期限SOFR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何请求， 否则，(X)适用借款人将被视为已将任何(1)期限SOFR借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款请求或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，或(Y)任何借用、转换或继续以替代货币计价的任何EURIBOR借款或RFR借款的请求(视情况而定)均应无效。此外，如果任何期限SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款在本公司S收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在适用商定货币的基准替换依据本 第3.02(B)条实施之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)每日简易SOFR贷款，只要调整后每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后每日简易SOFR是该日基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，(2)任何RFR贷款应在该 日及以后转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；及(B)如果贷款以替代货币计价，(1)任何EURIBOR贷款应从适用于该贷款的利息期的最后一天起及之后，按欧元中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定欧元的中央银行利率，则该欧元同业拆借应在该日之前的S公司选举时，(X)转换为以美元计价的资产负债表借款(其金额等于该欧元同业拆借本金总额之日的美元等值)或(Y)由适用借款人预付。在公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果公司在该 日仍未作出选择，则公司应被视为已选择第(X)款)；和(2)任何RFR贷款应按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理决定(该决定应
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(br}在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，如果无法确定中央银行对欧元的利率，则在该日之前的公司S选举中，此类射频贷款应在公司收到行政代理的通知之日起 (X)转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该射频贷款本金总额之日的美元等值的美元)或(Y)由适用借款人预付(有一项理解，即如果公司在该日未做出选择，本公司应被视为已选定第(X)款)。在任何基准不可用期间 或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视适用情况而定)不得用于确定备用基本利率 。
第3.03节。是违法的。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室在本协议项下向一个或多个司法管辖区的借款人发放、维持或资助定期SOFR贷款、欧元同业拆借利率贷款或RFR贷款，或向一个或多个司法管辖区的借款人发放任何类型的贷款，则该贷款人应 迅速将发放或继续发放任何定期SOFR贷款、欧元同业拆借利率贷款或RFR贷款的义务通知本公司和该贷款人。将其他类型的贷款转换为SOFR贷款或向该司法管辖区的借款人发放贷款应被暂停，直到导致暂停的情况不再存在(在这种情况下，贷款人应再次向该司法管辖区的借款人发放、维持和资助定期SOFR贷款、EURIBOR贷款和RFR贷款)，并且当时未偿还的每项此类SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款应：(A)如果贷款以美元计价，(B)对于以任何替代货币计价的贷款，在该日之前的S公司选举中，(X)在当时与其有关的当前利息期的最后一天支付(或，对于RFR贷款，在本公司收到通知之日后的第一个营业日(br})或(Y)在当时的当前利息期的最后一天(如果是RFR贷款，则在本公司收到通知之日的第一个营业日)转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该等贷款本金总额的美元等值于任何替代货币的美元)(应理解为，如果本公司在该日之前没有作出选择，本公司应被视为已选定(Y)条款)。
第3.04节。 薪酬。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即向该贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而产生的任何损失、成本和费用的一笔或多笔金额：
(A)对SOFR定期贷款或EURIBOR贷款的任何付款、预付或转换，原因包括但不限于根据第8.01节的规定加速贷款的日期，而不是该贷款的利息期的最后一天；或
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(B)借款人因任何原因(包括但不限于，未能满足第IV条规定的任何条件)而未能在本协议项下相关借款通知、利息选择请求或预付款通知中规定的借款、转换、续贷或预付款的日期借入、转换、继续或预付SOFR定期贷款或EURIBOR贷款。
第3.05节。税金。(A)任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理支付或为其账户支付的任何及所有款项，除适用法律规定外，应免税且不扣除任何税项。如果适用法律要求任何借款人从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)该借款人应进行此类扣除， (Ii)该借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付扣除的税款，(Iii)如果该税款是补偿税，则应根据需要增加应付金额，以便 在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.05节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，以及(Iv)在付款之日起30天内，借款人应将收据的正本或经认证的副本提供给行政代理人，地址在第11.02节所述的地址，证明已付款的收据的正本或经认证的副本，或者，如果该收据不合法地可用，证明上述贷款人或行政代理人(视属何情况而定)合理地满意的任何其他证明已付款的文件。
(B)此外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的任何及所有现在或未来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税(下称其他税)；但如果该等其他税产生于向本公司发放的贷款或签发的信用证，则借款人只需支付美国或其任何政治分支机构应征收的其他税。
(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应支付或支付的任何受保障税款(包括但不限于任何司法管辖区根据本第3.05节就应付金额征收或声称的任何受保障税款)向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿。赔偿应在要求赔偿之日起15日内作出。
(D)每个贷款人各自同意赔偿行政代理的全部 金额(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Ii)该贷款人S未能遵守第
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11.01(G)与参与者名册的维护有关，以及(Iii)在每种情况下由行政代理根据本协议或与任何贷款文件相关而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税。无论本款(D)款第(I)至(Iii)款所述的税种是否由有关政府当局正确或合法征收或申报，均应予以赔偿，并应在索偿之日起15天内作出。由行政代理向贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(E)有权就本协议或任何其他贷款文件的付款获得豁免或减免预扣税的每一贷款人，应应公司或行政代理的合理要求，在适用法律规定的一个或多个时间向公司交付(连同副本给行政代理)由适用法律规定的正确填写且已签署的文件(如有)，以允许不扣缴或以较低的费率支付该等款项。
(F)在不限制前述规定的情况下，就美国借款人而言，(I)任何美国贷款人在签署本协议时(以及此后应该美国借款人或行政代理的任何合理要求不时提供)正式签署的美国国税局W-9表格，以及(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，在签署本协议时(此后应上述美国借款人或行政代理的任何合理要求)提供一份正式签署的适用国税局W-8表格(或对于非银行的外国贷款人，提供合理地令借款人满意的其他惯例文件，以确定是否有资格获得投资组合利息豁免)。
(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间或 次，并在借款人或行政代理合理要求的时间，向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的S义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.05(G)节而言，FATCA应包括自本协议之日起对FATCA所作的任何修改。
(H)如果任何贷款人收到税务机关的退款或抵免(该抵免包括任何外国税收抵免的任何增加)，而任何借款人已就其获得任何借款人赔偿的任何补偿税或任何借款人根据本协议支付的额外金额，该贷款人应自 起计30天内
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收到上述款项之日起，除一切合理因素外，应向适用借款人支付退款、抵免或其他减税的金额(包括有关税务机关或政府当局就退款、抵免或其他扣减而支付或记入贷方贷方的任何利息)(但仅限于借款人就导致退税或扣减的受赔偿税款支付的赔偿金或额外金额)自掏腰包贷款人与申请退款或信贷有关的第三方费用(有关税务机关就该退款或信贷支付的利息除外)；但条件是，应贷款人的请求，借款人同意在贷款人被要求向税务机关偿还退款或信贷的情况下，向贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上罚款、利息或其他费用)。
(I) 尽管本第3.05节有任何相反规定，但如果国税局确定贷款人正在参与守则第7701节(L)及其下的条例所界定的管道融资安排(管道融资安排)，则(I)借款人被要求从参与管道融资安排的贷款人的付款中预扣的任何税款应被排除在根据本第3.05节(A)或(C)段支付的额外 金额中，并且(Ii)借款人应全额赔偿借款人根据《守则》第1461节因此类管道融资安排而负有责任的任何和所有税款。
第3.06节。出借办公室的指定和变更。(A)各贷款人和各L/信用证发行人同意，将真诚地努力指定一个或多个其现有办事处作为其发放贷款或签发信用证的办事处(视情况而定)，只要这种指定不会导致此类指定不会导致此类指定产生成本，或根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05条有权寻求赔偿的其他要求，根据该贷款人的个人判断，在经济、法律或监管方面对该贷款人或任何该放贷机构不利，并受该贷款人的整体政策考虑的制约。
(B)各贷款人同意，一旦发生任何导致该贷款人执行第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05节的事件，如本公司提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不得因此而在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第3.06节中的任何规定不得影响或推迟任何借款人根据第3.01、3.02(A)、3.03或3.05节规定的任何义务或权利。
第3.07节。贷款人的替代。借款人收到任何贷款人(受影响的贷款人)根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05条提出的索赔要求后，或如果任何贷款人(X)成为违约贷款人或拒绝付款的贷款人或(Y)根据第2.14条递交反对通知，本公司可：(A)请求
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一个或多个其他贷款人收购并承担全部或部分受影响的贷款人S的贷款和承诺，或(B)通过指定另一家贷款人或愿意获得此类贷款并承担此类承诺的金融机构来取代受影响的贷款人；但条件是：(I)这种替代不与任何法律要求相冲突，(Ii)适用的借款人应在替代日期之前偿还(或替代贷款人或金融机构应按面值购买)欠被替代贷款人的所有贷款、应计利息和其他金额，(Iii)如果欠被替代贷款人的任何期限的SOFR贷款或EURIBOR贷款应在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)，则适用借款人应根据第3.04款向被替代贷款人承担责任，如果还不是贷款人，则应以其他方式有资格成为合格受让人，(V)被替代的贷款人有义务根据第11.01节的规定进行更换(但适用的借款人或替代的贷款人应有义务支付登记和手续费)和(Vi)适用的借款人应支付根据第3.01、3.02(B)、3.03或3.05节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，幅度为 此类额外金额是在此类替换用完之前发生的。
第四条
发放贷款和签发信用证的条件
第4.01节。结案条件。贷款人发放循环贷款的义务、周转额度贷款人发放周转额度贷款的义务以及L/C发行人签发信用证的义务受下列先决条件的约束：
(A)行政代理 应在截止日期收到以下材料：
(I)本协议的每一方代表该方签署了一份本协议的副本(根据第11.07(B)节的规定，该副本可以包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制了本协议的副本的实际执行的签名页面的图像)；
(Ii)(A)公司总法律顾问劳拉·C·米格尔、(B)公司特别律师Davis Polk&Wardwell、(C)公司宾夕法尼亚州律师Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律师Baker McKenzie Zurich的书面意见和与拟进行的交易有关的书面意见，每种情况下均注明截止日期，致予行政代理和贷款人，并令行政代理满意；
(3)董事会或其他适当的管理机构(或其适当的委员会)关于每个借款人的决议，经其秘书或助理秘书或任何授权代表于截止日期核证，批准和通过将由该借款人签立的贷款文件，并授权签立和交付；
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(4)代表每个借款人签署贷款文件的官员或其他适当代表的签字样本，由借款人的秘书或助理秘书或任何授权代表核证；
(5)每个借款人的组织文件，截至截止日期，经其秘书或助理秘书或任何授权代表核证为真实无误；
(Vi)在相关司法管辖区适用和可用的范围内，截至最近由国务大臣或其他有关组成借款人的政府当局签发的关于该借款人的正当存在和良好地位的证书；
(Vii)[保留区];
(Viii)一份公司证书，证明(A)截至截止日期，第五条所列各项陈述和担保在所有重要方面均真实无误，(B)在截止日期生效后，本协议项下不会发生违约或违约事件， (C)除截止日期前公开提交给美国证券交易委员会的任何报告或财务报表中披露的情况外，截至截止日期，自2021年4月3日以来，不应发生重大不利变化。将公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体；
(Ix)现有信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据(作为现有信贷协议的一方的每一贷款人在此免除任何关于终止的事先通知的要求)，以及根据该协议贷款人账户的所有未清偿或应计款项已在或同时在截止日期支付；和
(X)行政代理或所需贷款人可能在截止日期或之前就完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件、文书、证书和意见；
(B)必须在截止日期或之前支付的任何费用和开支，包括在截止日期前至少一个营业日开具发票的所有费用、收费和律师向行政代理人支付的费用；以及
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(c)贷方应在截止日期前至少三个工作日收到银行 监管机构根据适用的“了解您的客户”通知和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权法规》）要求的所有文件和其他信息。
在不限制第九条规定的一般性的情况下，为了确定满足本第4.01条规定的条件，每个签署本协议的分包商应被视为已同意、批准或接受，或满意，以下要求同意或 的每份文件或其他事项经招标人批准或接受或满意，除非行政代理人在拟议截止日期之前收到了该招标人的通知，明确说明其反对意见。
第4.02节。循环贷款条件、信用证和周转额度贷款。贷款人发放任何循环贷款的义务，每一名周转额度贷款人发放任何周转额度贷款的义务，以及每一名L/信用证出票人在 或之后开立或延长任何信用证或修改任何信用证以增加本合同项下规定的金额的义务，均须满足下列条件：
(A)(1)对于循环贷款，行政代理应已收到第二条规定的借款通知；(2)对于信用证的开具、延期或修改，适用的L/信用证发行人应已收到第二条所要求的开具或延期或修改的请求；
(B)第五条所述的陈述和保证(第5.05节所述的陈述和保证除外)在每笔此类贷款或每份此类信用证的签发、延期或修改(视情况而定)之日起应在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与该日期所作的陈述和保证具有同等效力。除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且第5.04节所指的财务报表应被视为最近根据第6.01节交付给行政代理和贷款人的财务报表，自该财务报表按照该节交付给行政代理和贷款人之日起计算；和
(C)在上述每笔贷款生效之时或之后，或在签发、延期或修改每份信用证之日(br}视情况而定)，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。
在每次借款、每次签发或延期信用证以及每次修改信用证以增加其规定金额时，本公司和每一适用借款人应被视为已满足本 第4.02节中规定的每一项条件。
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第4.03节。每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和周转额度贷款。在不限制第4.02节规定的条件的情况下，每个贷款人和L/信用证发行人有义务为根据第2.14节指定的任何借款子公司的账户提供贷款或出具信用证，但须满足下列条件：
(A)行政代理应已收到由各方正式签署的该借款子公司《S借款子公司协议书》。
(B)行政代理人应已收到借款附属公司的律师的书面意见，内容包括行政代理人合理地 要求与借款子公司或其借款附属公司协议有关的事项。
(C)行政代理应已收到行政代理可能 合理要求的有关该借款附属公司的组织、存在和良好信誉、与该借款附属公司有关的交易的授权以及与该借款附属公司、其借款附属公司协议或该等交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均令行政代理满意。
第五条
陈述和 保修
本公司就其本身及其附属公司声明并保证：
第5.01节。公司的存在和权力。本公司及各其他借款人已妥为组织、有效存在及(如适用于有关司法管辖区)在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有经营其现时业务所需的所有公司或其他所需权力及所有重要的政府许可证、授权、同意及批准，但如未能取得任何该等许可证、授权、同意及批准则不能合理预期会导致重大不利影响。
第5.02节。公司和政府授权；无违规行为。本公司及其所属的其他借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件均在其公司或其他适用权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他适用行动的正式授权，不需要采取任何行动或向任何政府当局提交文件，且不违反或构成任何适用法律或法规或其组织文件的任何规定下的违约
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或(除非合理预期任何该等违反或失责行为不会导致重大不利影响)对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。
第5.03节。约束效应。本协议构成本公司与其他借款方的有效且具有约束力的协议，而任何借款方签署和交付的每一份其他贷款文件将构成该借款方的有效且具有约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款强制执行。
第5.04节。财经资讯。本公司及其子公司截至2021年4月3日的综合资产负债表，以及由普华永道有限责任公司报告并在本公司S表格10-K中列述的截至该会计年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，按照公认会计准则，公平地列报本公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营业绩和现金流量。
第5.05节。打官司。在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序可能会导致重大不利影响，或以任何方式使本协议或其他贷款文件的 有效性受到质疑。
第5.06节。遵守ERISA。除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响，否则ERISA集团的每个成员都已履行了ERISA最低筹资标准和守则对每个计划的义务，并在 所有重大方面遵守了ERISA和守则关于每个计划的现行适用条款。ERISA集团的任何成员均未(A)就任何计划或多雇主计划寻求豁免守则第412条规定的最低筹资标准，(B)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，导致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴保证金或其他证券，或(C)根据ERISA第四章招致任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外，在 每一种情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.07节。环境问题。在正常业务过程中，本公司根据业务性质对环境法对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行定期审查，并认为这是审慎和合理的，在此过程中，公司确定和评估相关负债和成本(包括
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限制，清理或关闭目前或以前拥有的物业所需的任何资本或运营支出，达到或保持遵守法律规定的环境保护标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件，对运营活动的任何相关限制，包括任何设施的定期或永久性关闭或其运营水平的降低或性质的变化，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出)。在此审查的基础上，本公司合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。
第5.08节。 税金。本公司及其主要附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已支付根据该等报税表或根据 本公司或任何重要附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但(A)经适当法律程序真诚地提出异议的金额，或(B)任何未能提交或支付的金额不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司合理地认为，本公司及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。
第5.09节。保证金股票。本协议项下借款的收益将仅用于本协议明确授权的用途。这些收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成任何贷款的任何其他目的，即联邦储备委员会规则U或规则X(12 C.F.R.Part 221)所指的目的信贷；但条件是， 本公司可购买(I)本身的股票及(Ii)保证金股，只要在运用本协议项下各项借款所得款项后，本公司及其附属公司按综合基准计算的资产价值不超过本公司及其附属公司资产价值的25%即为保证金股。
第5.10节。投资公司。本公司或任何借款子公司均不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。
第 5.11节。全面披露。本公司已经或将向行政代理或任何贷款人提供的关于本公司、子公司和拟进行的交易的所有信息(作为整体的任何前瞻性陈述除外)，在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不包含或不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性。本公司已经或将向行政代理或任何贷款人提供的任何前瞻性陈述，在提供时都是或将基于本公司S管理层认为在作出该等陈述时合理的假设。
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第5.12节。无异议等本公司或任何子公司各自的业务或财产，本公司或任何子公司与任何其他人之间的任何关系，以及与贷款文件的签署、交付和履行以及拟进行的交易有关的任何情况，都不要求公司或任何借款子公司同意、批准或授权，或向任何借款子公司备案、登记或限定，作为完成交易的条件，如果没有获得或完成，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或者如果是这样的同意、批准、授权，备案、注册或资格已正式获得或已完成，视具体情况而定 。
第5.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，以其身份行事的各自高管、员工、董事和代理在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或(据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员或雇员)或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。
第六条
平权契约
除非所需的贷款人另有书面同意，否则：
第6.01节。财务报告等本公司将代表贷款人向行政代理交付：
(A)于本公司每个财政年度结束后90天内，尽快提交本公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益、留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字 ，均按公认会计原则编制，并载有普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的意见，而该意见对所进行的审计范围及本公司的持续经营状况并无保留意见；
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(B)在本公司每个会计年度的前三个季度每个季度结束后45天内，尽快编制本公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及该季度末本公司及其子公司的相关综合收益表和截至该季度末的本公司S财政年度末部分的现金流量，分别以比较形式列出本公司相应季度和本公司上一个财政年度的相应部分的数字。所有经授权代表就陈述的公正性和符合公认会计准则进行的认证(须经正常的年终调整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，主要采用本协议附件G形式的授权代表证书(I)合理详细地列出所需的计算，以确定公司截至适用会计年度或季度的最后一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)节的要求(在第7.01节的情况下，合理详细地列出根据该术语定义第(A)(Ii)款增加到综合净值的金额)和(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何违约或违约事件，则列出其细节以及公司正在采取或拟采取的行动；
(D)在发生任何失责或失责事件时，立即发出一份由获授权代表发出的证明书，列明该证明书的详情，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动；
(E) 在邮寄给本公司一般股东后，立即邮寄所有这样邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；
(F)在表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)提交后，公司应立即向证券交易委员会提交的所有注册说明书(证物和表格S-8或其等价物上的任何注册说明书除外)和报告的副本；
(G)如果和当ERISA小组的任何成员(I)就任何可能构成根据ERISA第四章终止该计划的理由的任何计划向PBGC发出或被要求就任何可报告的事件(如ERISA第4043节所定义)向PBGC发出通知，或知道任何计划的计划管理人已经或必须就任何此类应报告的事件向PBGC发出通知，则向PBGC发出或要求向PBGC发出关于该应报告事件的通知的副本；(2)收到已根据《雇员退休保障条例》第四章承担全部或部分退出责任的通知，或收到任何多雇主计划破产、已终止或处于濒危或危急状态(《守则》第432节或第305节所指的)的通知
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(br}该通知的副本)；(Iii)收到PBGC根据ERISA标题IV发出的意向通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知副本；(Iv)根据《守则》第412条申请豁免最低资金标准的申请副本；(V)发出意向通知 终止根据ERISA第404l(C)条规定的任何计划、该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或 (Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或缴款，或对任何计划或福利安排进行任何修订，导致或可能导致施加留置权 或张贴保证金或其他担保、授权代表的证书，说明该事件的细节以及本公司或ERISA集团的适用成员需要或建议就此采取的行动 ；但不要求上述第(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理预期适用条款中所述的事件会造成实质性不利影响。
(H)贷款人为履行其在适用情况下的持续义务而合理地 要求的任何文件或其他信息，应在提出要求后立即提交。了解您的客户以及反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及
(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。
根据本节第(A)、(B)、(F)或(Br)(G)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在发布该等文件的日期(或提供指向该文件的链接)(I)在本公司S网站的互联网上www.vfc.com(或本公司在书面通知中向行政代理指定的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平台上交付。在每种情况下，只要此类文件可免费提供给行政代理机构和这些地点的每一出借人；但公司应将任何此类文件的张贴通知(可以通过电子邮件)行政代理，并应请求通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。
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公司特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴公司材料向贷款人和L/C发行人提供由或代表本公司或本公司任何借款子公司(统称为本公司材料)提供的材料和/或信息，并且 (B)某些贷款人(各自为公共贷款人)可能有不希望获得MNPI的人员，他们可能从事与本公司或其任何子公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将公司材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理、L/C发行人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何MNPI(但是，只要该公司材料构成信息，它们应被视为第11.13节所述)；(Y)所有标记为公共的公司材料允许通过平台指定的公共投资者部分提供；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为公共的公司材料视为仅适合在平台未指定公共投资者的部分上发布。尽管有上述规定，本公司没有义务将本公司的任何材料公开标记。
第6.02节。缴税。本公司将支付，并将促使各主要附属公司支付其所有税项责任， 但(A)可通过适当的程序真诚地就该等责任提出异议，或(B)如未能如实行事，不会合理地预期不会导致重大不利影响，则本公司将维持，并将促使各主要附属公司在公认会计原则(或如属外国重要附属公司，则为适用于该等公司的会计准则)所规定的范围内，维持并使各主要附属公司为其应计项目保留适当的准备金。
第6.03节。财产的维护；保险。除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，否则本公司将(A)保持并将导致各重要子公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外。 及(B)维持并将导致各重要子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持(无论是以公司的名义还是在该重要子公司中)。对其所有财产投保的金额至少为从事相同或类似业务的知名公司通常在同一一般地区投保的风险的金额和风险；但只要本公司或该专属自保保险人向行政代理及贷款人提供合理的财务责任证明，本公司即有权自行承保或使用专属自保保险人以符合该等保险要求。应行政代理人的书面要求，公司将向行政代理人和贷款人提供有关所承保保险的全部信息。
第6.04节。遵纪守法。公司将遵守，并将促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法、ERISA、与敌贸易法和
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美国财政部外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)、《美国爱国者法》、《1977年美国反海外腐败法》，以及每一种情况下的规则和条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令)，除非(A)通过适当的程序真诚地质疑遵守这些规定的必要性 或(B)不能合理地预期不遵守这些规定会造成实质性的不利影响。公司将维持合理设计的政策和程序，以促进公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第6.05节。书籍 和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，对涉及公司资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的会计分录，以符合公认会计准则的一贯适用。本公司将安排子公司保存涉及子公司资产和业务的所有财务交易和事项的记录和账簿，并根据这些账簿编制符合一贯适用的公认会计准则的综合财务报表。
第6.06节。存在。本公司将并将促使每家借款附属公司(只要其为借款附属公司)作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在，并使其合法存在；但前述规定并不禁止第7.04节所准许的任何合并、合并或其他交易。
第七条
消极契约
直到贷款终止日期，除非所需贷款人另有书面同意：
第7.01节。本公司将不允许截至本公司任何会计季度最后一天的综合净负债与综合净资本的比率大于(A)截至2024年9月30日或前后的财政季度，0.70至1.00，(B)其后及截至2025年9月30日或约9月30日的财政季度，0.65至1.00，以及(C)其后0.60至1.00。
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第7.02节。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司对本公司或任何子公司现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)在本协定之日存在的留置权，保证在本协定之日本金总额不超过50,000,000美元的未偿债务；
(B)在任何人成为附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权(并非因分立而产生)，而该留置权并非为预期该事件而设定；
(C)在任何人与公司或附属公司合并或合并时存在的任何人的任何资产上的任何留置权，且该留置权不是在考虑该事件时产生的；
(D) 在公司或子公司收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，而该留置权并不是在考虑该收购时设定的；
(E)对任何资产的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分成本而招致或承担的债务，但该留置权须与该资产同时或在该资产获得后180天内附连；
(F)因对由上文(A)至(E)款允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，但此种债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；
(G)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权：(1)不担保债务，(2)不担保任何超过5,000,000美元的债务，(3)总体上不对受债务影响的资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成实质性损害；
(H)担保欠本公司或全资附属公司的债务的附属公司资产的留置权；
(I)法律对第6.02节所述的尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；和
(J)前述条款不允许的留置权，以保证在任何时候未偿债务本金总额不超过(I)《公约》修改期间综合净值的12.5%和(Ii)《公约》修改期结束后综合净值的15%；但本条(J)允许担保的债务本金总额加上产生的债务本金总额
按照.根据第7.03(F)条，在《公约》修改期间的任何时候，未清偿债务不得超过(X)综合净值的12.5%，(Y)在《公约》修改期结束后，综合净值的20%。
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第7.03节。子公司的负债情况。本公司将不允许任何 子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，无论证据如何，但以下情况除外：
(A)任何人在成为附属公司(分立的结果除外)时尚未清偿的债务，而该债务并非在考虑该事件时产生的；
(B)任何人在与附属公司合并或合并为附属公司或合并为附属公司时尚未清偿的债务，而该债务并非在考虑该事件时产生的；
(C)以本合同第7.02节允许的留置权担保的债务；
(D)欠公司或全资附属公司的债务；
(E)就上文(A)、(B)或(C)款所准许的债务进行再融资债务(就第(C)条而言，就(I)节所指的债务或(Ii)节所指的债务进行再融资的债务除外)，但以该等再融资债务是欠本公司或全资附属公司以外的人为限；及
(F)本节前述条款不允许的债务总额
所有子公司的未偿还本金金额在任何时候都不超过(I)在《公约》修改期内，综合净值的12.5%和(Ii)在《公约》修改期结束后，综合净值的15%；但债务本金总额的总和按照下列规定招致根据本条款(F)未偿还的债务加上允许担保的本金总额根据
根据第7.02(J)条，在《公约》修改期间的任何时候，未清债务不得超过(X)综合净值的12.5%，(Y)在《公约》修改期结束后，不得超过综合净资产的20%。
上述规定受另一项限制所规限，即就本章节而言，除本公司或全资附属公司以外的人士所持有的附属公司的任何优先股，应按其自愿或非自愿清盘价值中较高者计入该附属公司的债务。
第7.04节。资产的合并、合并和出售。本公司不会(A)与任何其他人合并或合并为 其他人；但在下列情况下，本公司可与另一人合并或与另一人合并：(I)(A)本公司是在该等合并中幸存的公司，且不是另一人的附属公司，或(B)该等合并中尚存的人(尚存公司)是在美国或其司法管辖区组织的，不是另一人的附属公司，并承担本公司根据本协议及其他贷款文件而承担的所有义务及法律责任，(Ii)紧接该项合并生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，以及(Iii)在上述第(I)(B)款的情况下，管理代理应已{br
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(Br)就该等交易发出合理的预先通知，并应已收到行政代理或其大律师合理地要求的有关尚存公司的组织、存在及良好声誉的文件及证书，以及尚存公司授权承担该等义务及责任，所有形式及实质均令行政代理及其大律师合理满意；或(B)直接或间接将其全部或实质所有资产出售、租赁或以其他方式转让予任何其他人士，但出售、租赁及以其他方式转让予全资附属公司除外。
第7.05节。收益的使用。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得直接 或据借款人所知，间接使用任何借款或信用证的收益(A)向违反任何反腐败法的任何人，或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，以促进付款或给予金钱或任何其他有价证券的要约、付款、承诺或授权，但获得美国财政部外国资产控制办公室许可或根据美国法律授权的范围除外。
第7.06节. 限制性协议。在《公约》修改期间，公司将不会也不会允许任何子公司订立或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件：(A)公司或任何国内子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以确保履行义务，或(B)任何国内子公司有能力担保任何义务；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(B)现行定期贷款协议中包含的、在第3号修正案生效日期生效的限制和条件，(C)协议中有关任何附属公司或公司和附属公司的部门、产品线或其他业务单位的销售、转让或其他处置的限制和条件，这些限制和条件仅在此类出售、转让或其他处置之前适用，但此类限制和条件仅适用于将被出售、转让或以其他方式处置的子公司(及其股权)或资产；(D)适用于在第3号修正案生效日期后收购的任何子公司的限制和条件(如果在收购该子公司时存在该等限制和条件，且该等限制和条件不是在考虑或与该收购相关的情况下产生的)，以及其修订、延期或续展(包括因任何含有该等限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延期或续展)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大，(E)如任何附属公司并非本公司的全资附属公司，或并非附属公司的任何人士的股权，则受该附属公司或该等其他人士或任何相关合营企业、股东或类似协议的组织文件所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权或该等其他人士的股权(视适用情况而定)。 (F)任何其他文件中包含的限制和条件
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证明或管辖本公司或任何附属公司的任何债务的协议或文书，但(1)(X)根据本公司的善意判断，该等限制及条件是针对此类债务的惯常市场条款，而该等限制及条件不会合理地预期会损害借款人履行贷款文件所规定义务的能力，及(Y)如该等限制及条件(br})(I)禁止、限制或施加任何条件限制本公司或任何国内附属公司对本公司及其境内附属公司的全部或主要部分资产设立、招致或允许存在任何留置权，或 (Ii)禁止限制或对任何国内子公司担保任何债务的能力施加任何条件，则适用的协议或文书不应禁止或限制本公司及其国内子公司在其任何资产上设立、产生或允许存在留置权以担保任何债务，并且不得禁止或限制任何国内子公司担保任何债务，但在任何情况下，如此担保或担保的债务本金总额在任何时候都不超过相当于当时有效的未使用承诺的总额和此时的循环信贷风险总额的金额，或(2)此类 限制和条件对贷款人的利益并不比现有契约中包含的限制和条件差很多，以及(G)根据或由于任何适用法律或任何适用的许可证、许可、授予或类似限制而存在的限制和条件，以及(Ii)前述(A)条款不适用于(A)现有契约中包含的限制和条件，在每种情况下，如第3号修正案生效日期一样，(B)证明或管辖任何购买金钱债务或资本租赁的协议中所载的限制和条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务或资本租赁提供担保的财产或资产，(C)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，(D)对此类知识产权的许可证或再许可或其他授予使用或利用权利的习惯限制，以及(E)客户对现金或存款或净资产施加的限制，供应商或业主在正常业务过程中签订的协议。
第7.07节。 限制支付。在《公约》修改期间，公司不会直接或通过任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(A)公司可以宣布并就其股权作出股息或其他分配，仅在公司的额外股权中支付；
(B)公司可在宣布股息后60天内就其普通股定期支付季度股息；但在宣布股息之日，此类支付应符合下文第(F)款的规定(双方商定，根据第(B)款支付的任何股息应被视为使用下文第(F)款规定的可获得性，而不重复)；
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(C)如果股票期权、股票购买权、股票交换权利或其他基于股权的奖励的支付或回购 代表该等期权、权利或奖励或预扣税、工资税或其他类似税项在行使、购买或交换时到期的行使价的一部分，则公司可就其股权进行支付或回购，视为在无现金行使、股票购买权、股票交换权或其他股权奖励时发生；
(D)公司可就可转换为或可交换为公司普通股的认股权证、期权或其他证券的行使而支付现金，以代替发行代表公司股权的零碎股份；
(E)本公司可根据及按照本公司及其附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的股票期权计划或其他福利计划或协议，作出 限制性付款。
(F)公司可支付 其他受限付款，但条件是：(I)不存在违约事件或违约事件不会导致违约，以及(Ii)第(F)款允许的限制付款总额(连同上文第(B)款允许的限制付款总额(无重复))在任何日历年(从2024年日历年开始)不得超过500,000,000美元。
第八条
违约事件和加速事件
第8.01节。违约事件。如果任何一项或多项下列事件(在此称为违约事件)因任何原因发生(无论该事件是自愿还是非自愿的，或发生或通过法律实施，或根据或遵守任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规定)，也就是说：
(A)任何贷款的本金于到期时到期并须予支付(不论是依据第II条或第III条的任何条文)、以加速付款方式或以其他方式到期或以其他方式到期并须予支付的，如有违约行为；或
(B)在L/信用证付款的任何偿付义务，或任何贷款或其他债务的利息，或任何应付给任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人的任何费用或其他款项到期应付之日起五日内，未按时到期支付的；或
(C)如果在履行或遵守(I)第6.01(D)节中所列与违约事件有关的契诺、(Ii)第6.06节中关于公司合法存在的条款或(Iii)第七条中所列的条款时出现违约；或
100
(D)如在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所载的任何契诺、协议或规定时发生违约，且在获授权代表从行政代理人或所需贷款人收到有关违约的通知后，这种违约将持续30天或以上；或
(E)如出现(I)在偿付本公司或任何附属公司的任何债务(贷款及其他债务及欠本公司或任何附属公司的债务除外)的本金方面出现(br}在任何适用宽限期内未获豁免或补救的违约)，而该等债务总额不少于100,000,000美元，或(Ii)任何协议或文书所指明的任何事件或条件，包括在支付利息、费用或其他款额方面的任何违约，而任何该等债务是根据或根据该等协议或文书而发行、产生、承担或承担的，担保或担保，且该事项或条件应持续超过其中规定的宽限期(如有)，且该事项或条件应允许任何该等债务的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受托人)加速到期；或
(F)如任何贷款文件所载的任何陈述或保证，或本公司或任何附属公司或其代表依据或与任何贷款文件有关的任何书面文件、证书、报告或声明在任何时间向行政代理或任何贷款人提供的任何陈述、保证或事实陈述，在提供时在任何 重要方面均属虚假或具误导性；或
(G)如果公司或任何重要附属公司在债务到期时一般无法偿付债务 ；提交请愿书以利用任何破产法规；为其债权人的利益进行转让；启动程序以指定其本身或其全部或任何大部分财产的托管人、接管人、受托人、清盘人或保管人；或提交请愿书或答辩书，寻求清算、重组、安排或类似的任何债务救济法；或
(H)如具司法管辖权的法院须作出命令、判决或判令，委任本公司或其任何重要附属公司或其全部或任何主要部分财产的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，而该命令、判决或判令仍未搁置并在60天内有效，或应批准根据任何债务救济法提出的针对本公司或任何重要附属公司的清盘、重组或安排或类似的济助的呈请，而该呈请在60天内仍未被驳回；或如根据任何债务人的规定，该项呈请仍未被驳回
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根据法律，有管辖权的法院应接管或控制本公司或其任何重要附属公司或其全部或任何重要部分财产，其控制权未在60天内放弃；或如果针对本公司或任何重要附属公司展开任何诉讼或根据任何债务救济法寻求清算、重组、安排或类似救济的诉讼或请愿书，则诉讼或请愿书在60天内未被驳回；或公司或任何重要子公司采取任何行动表示同意或批准任何此类诉讼或请愿书；或
(I)如果(I)针对本公司或任何附属公司作出任何判决或命令，而该等判决或命令的保险金额(或保险人否认责任的金额)超过100,000,000美元，或(Ii)针对S公司或附属公司的任何财产作出任何超过100,000,000美元的扣押、强制令或执行，而该等判决、扣押、强制令或执行在三十(30)天内仍未予支付、未予中止、未解除、未具约束力或未予撤销；或
(J)如果ERISA小组的任何成员在到期时未能支付根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元的款项；或ERISA小组的任何成员应根据第四章或ERISA提交终止材料计划的意向通知，任何计划管理人或上述各项的任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止、就任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或安排受托人管理任何材料计划；或存在这样一种情况，即PBGC有权获得一项法令，裁定必须终止任何重要计划；或将发生ERISA第4219(C)(5)节所指的全部或部分撤回或违约，而在合理情况下，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过100,000,000美元的付款义务；或
(K)如果发生控制权变更；
然后，在任何该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，如果该违约事件或任何其他违约事件未被放弃，
(I)可采取下列两种行动中的一种或两种：行政代理可征得所需贷款人的同意，并在所需贷款人的指示下，(A)宣布贷款人和L信用证发行人开具、延期或修改信用证的任何义务终止，据此，各贷款人根据本合同继续发放贷款的义务以及L信用证发行人签发、续期、延期或修改本信用证的义务应立即终止。和(B)向公司发出通知，宣布任何或全部债务 立即到期并应支付，以及
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该等款项，包括本公司及各借款附属公司对行政代理、贷款人及L/信用证发行人的所有应计利息及所有其他债务，应立即到期及支付，而无须出示、要求、拒付、通知或其他任何形式的手续，所有这些均在此明确放弃，尽管本文件或任何证明其义务与此相反的文书中所载的任何内容；然而，尽管有上述规定，如果借款人发生上述(G)或(H)项下的违约事件，则贷款人在本合同项下发放贷款的义务以及L/信用证发行人在本合同项下签发、延期或修改信用证的义务应自动终止，且任何和所有义务应立即到期并支付，而无需行政代理人或所要求的贷款人采取任何行动或通知行政代理人或贷款人；以及
(Ii)行政代理人经所需贷款人同意，并在所需贷款人的指示下，可要求借款人按照第2.05(J)节规定的程序，将所有L/信用证风险(金额相当于当时未偿还的L/C风险)，加上根据第2.11(B)节就每份当时未偿还的信用证支付的信用证费用(按当时有效的利率计算)，以现金抵押所有L/C的风险(金额相当于当时未偿还的L/C风险)；以及
(Iii)行政代理和每个出借人和L/C发行人应享有贷款文件或任何适用法律规定的所有权利和补救办法。
第 8.02节。行政代理要采取行动。如果任何一个或多个违约事件将发生且未被放弃，行政代理可在所需贷款人的指示下，通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，继续保护和执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约、协议或其他规定，还是强制支付债务或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。
第8.03节。累积权利。本协议赋予贷款人、L/信用证发行人或行政代理的任何权利或补救措施，并不排除本文件或任何其他贷款文件中所包含的任何其他权利或补救措施，且每项此类权利或补救措施都应是累积的，并应是对本文件所载权利或补救措施以及法律、衡平法、成文法或其他法律、衡平法或成文法规定的其他权利或补救措施之外的其他权利或补救措施的补充。
第8.04节。 没有放弃。本公司或任何借款附属公司与任何贷款人、任何L/C发行人或行政代理之间的任何交易过程，或任何贷款人、任何L/C发行人或行政代理未能或延迟行使任何贷款文件项下或以其他方式向其提供的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何权利或补救措施，且任何单一或部分行使任何权利或补救措施不得视为放弃或阻止在未来情况下行使本协议项下的任何其他权利或补救措施或相同的权利或补救措施。
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第8.05节。收益的分配。如果违约事件已发生且未被免除，且贷款的到期日已根据第VIII条加速，则行政代理应按以下顺序使用本协议项下由行政代理收到的有关债务本金或利息的所有付款，或本公司或借款子公司根据本协议应支付的任何其他金额：
(A)根据第2.11节和第11.05节应支付给行政代理、贷款人和L/信用证发行人的金额；
(B)为贷款人(根据当时每个贷款人账户的应计金额)和L汇票发行人的应课差饷利益而支付的贷款利息和L汇票付款利息；
(C)贷款本金的支付和L/信用证付款的偿还，用于贷款人(根据当时欠每个贷款人的金额)和L/信用证发行人的应课差饷利益；
(D)根据第11.09节应支付给行政代理、L信用证出票人和出借人的金额；
(E)支付根据任何贷款文件应支付的所有其他款项(如有的话)，以获得 有权享有的当事人的应课差饷利益；
(F)按本规定、适用借款人或适用法律可能要求的其他方式申请后剩余的任何余额。
第九条
管理代理
第9.01节。委任及监督。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取本协议及其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节明确规定外，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
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第9.02节。作为贷款人的权利。担任本合同行政代理的人员 如果是贷款人或L汇票出票人，应以贷款人或L汇票出票人的身份享有与任何其他贷款人或L汇票出票人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指外，术语…出借人或L/信用证出票人应包括以其个人身份担任本合同行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士 并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人或L/C发行人交代。
第9.03节。 免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理人一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理主义产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任， 但行政代理按规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任的任何行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动；以及
(C)除在本合同及其他贷款文件中明确规定外，本公司或其任何关联公司以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获取的任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，均无责任披露，且不承担任何责任。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在下列情况下，征得所需贷款人的同意或请求(或所需贷款人的其他数目或百分比，或行政代理真诚地认为是必要的)。
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(br}第8.01和11.06节)或(Ii)如果没有有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理S的行为或不作为构成行政代理的严重疏忽或故意不当行为。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出了描述该违约或违约事件的通知(声明为违约通知)，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括(为免生疑问)与S行政代理有关的任何协议、文书或文件)均依赖通过电子邮件发送的pdf发送的任何电子签名。或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)。
第9.04节。由 管理代理依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何此类文件的.pdf或类似电子副本的任何电子邮件传输或其他文字或任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且 已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第9.05节。委派职责。行政代理人可通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以通过或通过各自的代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力
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关联方。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和行政代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于所有该等人士与本条款所规定的信贷融资辛迪加有关的各自活动以及作为行政代理的活动。
第9.06节。行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人、L/C发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任者由所需的贷款人指定，并且在卸任的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理可代表贷款人和L/C发行人，并经公司同意，任命一名符合上述条件的继任行政代理； 但如果即将退休的行政代理人通知本公司和贷款人没有符合资格的人士接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且 (1)即将退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由退休行政代理人作出、向其或通过其作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受S担任本合同项下的行政代理的继任者后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。公司支付给继承人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非公司与该继承人另有约定。在退任行政代理人S根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任退任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第11.05及11.09节的规定应继续有效，以使退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
如果担任行政代理人的人已成为破产事件的标的，或行政代理人直接或间接成为 子公司的任何人已成为破产事件的标的，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在公司同意的情况下指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果所需贷款人未指定该继任者，并且应在30天(或所需贷款人同意的较早日期)内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期 根据该通知生效。
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第9.07节。出借人和L/信用证发行人的回执。(A)每一贷款人和L/发行人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，为订立本协议而进行了自己的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关的 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。
(B)(I)每一贷款人和L远期汇票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L汇票出票人，行政代理已自行决定该贷款人或L汇票出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体付款)被错误地传送给该贷款人或L汇票出票人(不论该贷款人或L汇票出票人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率偿还行政代理人之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/信用证发行人不得就行政代理人就退还已收到的任何款项提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回权利主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.07(B)款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每一贷款人和L/C出借人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知行政代理或其任何关联公司关于该付款的错误。每一贷款人和L/信用证出票人同意，在每一种情况下，或如果 意识到付款(或其部分)可能被错误发送，该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求迅速 但绝不迟于
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在此后的一个工作日内，向行政代理退还以当日资金形式提出的任何该等付款(或其部分)的金额，以及自该贷款人或L/发行人收到该等付款(或其部分)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。
(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因(该未追回金额，错误付款返还不足)而未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，应由行政代理S随时通知该贷款人， (I)贷款人应被视为以面值加任何应计和未付利息的无现金基础转让了其错误付款的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让、错误付款不足的转让)，并在此(与本公司)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和假设，该贷款人应向本公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该贷款人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为获得了该错误的欠款转让，(Iii)在该被视为收购时，作为受让人贷款人的行政代理应就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应放弃其作为该错误付款不足转让的出借人的权利，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人仍然有效。(Iv)行政代理和公司应被视为各自放弃了根据本协议对任何此类错误的付款不足转让所要求的任何同意，以及(V)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益；但为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款保持可用，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务；但为免生疑问，上述(X)和(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于行政代理为进行此类付款而从任何借款人收到的资金。
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(Iv)在符合第11.01条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(本公司要求的同意除外))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，补救措施 和针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款 或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣除适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额(如果任何此类贷款当时归行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行决定减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。
(V)每一借款人特此同意，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从已收到付款(或其部分)的L/C出票人处追回，则行政代理应取代该L/C出票人对该金额的所有权利。
(Vi)本条款第9.07(B)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务的情况下继续存在。
第9.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人、回旋放款人或L/C发行人的身份(如适用)除外，但所有此等人员应享有本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。
第9.09节。行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
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(A)就贷款、L/信用证付款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付的所有其他金额)。L信用证发行人和本合同下的行政代理机构)；和
(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类诉讼中，任何托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本合同项下行政代理应支付的任何其他金额。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L汇票发行人的义务或权利的重组、安排、调整或重组计划。
第9.10节。 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起， 至(Y)契诺之日起，此人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为任何借款人的利益， 任何借款人至少符合并将符合以下一项条件：
(i)该借款人未使用一个或多个福利计划的借款人计划资产 （在ERISA第3（42）节或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 或本协议，’”
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
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(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第(A)节的要求，或者
(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非本条第(A)款第(1)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照本节第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日止，为免生疑问，行政代理人不是借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是该贷款人资产的受信人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第9.11节。发布通信。(A) 借款人同意，行政代理可以，但没有义务 通过将通信发布在平台上，向贷款人和L/C发行人提供任何通信。
(B)尽管平台及其主要门户网站受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户ID/密码授权 系统)，并且平台通过每笔交易的授权方法进行保护，因此每个用户只能在 上访问平台逐笔交易在此基础上，出借人、L信用证发行人和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料并不一定安全，
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管理代理不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人或任何L/C发行者的代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。出借人、L/信用证发行人和借款人在此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)平台和通信按原样提供，并视情况提供。适用各方 (定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、安排人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因借款人S或行政代理人S通过互联网或平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类责任由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定为因适用一方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何适用的一方均不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、意外、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)每个出借人 和每个L/C发行人同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴到平台上的通知(如下一句所述)，应构成向该出借人或L/C发行人有效交付通信。每一贷款人和L/信用证发行人同意(I)不时以书面(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知的电子邮件地址：S或L/发卡人S(视情况而定)，并且(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。
(E)出借方、L/信用证发行方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照管理代理S一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在平台上。
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(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出通知或进行其他沟通的权利。
第十条
担保
第10.01条。保证。(A)促使贷款人及L/C发行人签立及交付本协议，并作出贷款及签发本协议项下的信用证，鉴于此，本公司特此无条件及不可撤销地向行政代理担保，为行政代理、贷款人、L/C发行人及其各自的继承人、背书人及受让人的应课税利，在借款附属公司的债务到期时(不论是以指定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。
(B)本条第X条所载的担保将继续具有十足效力，并根据其条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并在此范围内对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理、贷款人、L/C发行人及其继承人和获准受让人的利益，直至借款子公司的所有义务以全额付款方式得到履行，承诺应终止，尽管借款子公司在本协议期限内不时可能没有任何义务。
(C)本公司进一步同意，第X条所载的担保构成到期而非托收的付款担保，并放弃任何权利要求行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人以任何借款人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品，或以任何存款账户或贷方账面上的任何余额为受益人的任何担保。
第10.02条。不得代位。 尽管本公司根据本合同支付了任何款项，或者行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权 被代位于行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对任何借款子公司的任何权利，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人持有的任何附属担保或担保或抵销权 ，以偿付借款子公司的债务。本公司不得寻求或有权要求任何借款子公司就本公司在本合同项下的付款向任何借款子公司寻求任何出资或补偿，直至任何借款子公司于
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借款子公司的债务得到全额清偿，承付款终止。在借款子公司的所有债务尚未全额偿付或承诺未终止的任何时间，因代位权而向本公司支付的任何款项，应由本公司以信托形式代管理代理人、L/C发行人和贷款人持有，并应在公司收到后立即移交给行政代理人(如有需要，由本公司正式背书给行政代理人)，用于抵销借款子公司的 债务，无论是到期的还是未到期的。按行政代理决定的顺序。
第10.03节。与义务有关的修正案等。在不保留对本公司的任何权利的情况下，在不通知本公司或经本公司进一步同意的情况下，本公司仍应承担本协议项下的义务，尽管行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人对任何借款子公司的任何债务提出的任何付款要求可由行政代理、上述L/C发行人或该贷款人撤销，且任何借款子公司的任何义务仍在继续，且任何子公司的义务、任何其他人对其任何部分的责任、或对其任何部分的任何附属担保或担保或与此相关的抵销权，可以：行政代理、任何L/信用证出票人或任何出借人可不时全部或部分续签、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放本协议以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，包括任何先决条件，行政代理(或所需的出借人或所有出借人和L/C出票人，视情况而定)可不时修改、修改、补充或终止任何附带担保，行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人为偿还任何借款子公司的债务而持有的担保或抵销权在任何时候均可出售、交换、放弃、放弃或解除。行政代理、L信用证发行人或贷款人均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以此作为任何借款子公司的义务或本条款X所载担保或受其约束的任何财产的担保。
第10.04条。绝对和无条件的保证。除本协议另有要求外，公司免除任何借款子公司任何债务的产生、续期、延期或应计的通知，以及行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人根据本条X条所含担保或接受本条X条所含担保而发出的任何通知或证明其可靠性的通知；任何借款子公司及其任何义务应最终被视为在本条X条所含担保的基础上创建、订立合同或产生、或续签、延长、修订或放弃；借款子公司和本公司与行政代理、L/信用证发行人和贷款人之间的所有交易也应被最终推定为依赖于本条款X所载的担保而进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃勤勉、出示、拒付和要求付款的权利
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以及就任何借款子公司或本公司的债务向任何借款子公司或本公司违约或不付款的通知。本公司理解并同意，本条款X中包含的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)借款子公司在本协议项下的义务的有效性或可执行性、任何借款子公司的任何义务或为此提供的任何其他附属担保、或行政代理、任何L/发行人或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保或抵销权，(B)任何抗辩，任何借款子公司或任何其他人可随时针对行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人提出的抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，(C)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响借款子公司任何义务的任何实质性条款的任何其他事件，或(D)构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成的任何其他 情况在破产或任何其他情况下，本公司或借款附属公司因任何借款附属公司或本公司根据本条第X条所载担保而承担的义务的衡平法或法律上的履行。当根据本协议向本公司提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人可以，但没有义务就其可能对任何借款子公司或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和救济，或针对任何借款子公司的义务的任何附属担保或担保或与此相关的任何抵销权，以及行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人未能提出任何此类要求时，寻求该等其他权利或补偿或向借款附属公司或任何其他人士收取任何款项，或变现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或免除任何借款 附属公司或任何其他人士或任何该等抵押品、担保或抵销权，并不免除本公司在本协议项下的任何责任或责任，亦不减损或影响行政代理人、任何L/发行人或任何贷款人根据法律可享有的权利及补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。
第10.05条。复职。如果任何借款子公司的任何债务或其任何主要部分的债务在任何时间被撤销或必须由行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人在破产、 任何借款子公司的破产、解散、清算或重组，或由于任何借款子公司或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、保管人、受托人或类似官员的任命或以其他方式恢复或归还，则本条第X条所载的担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)。所有这些都像是没有支付过这样的款项。
第10.06条。付款。公司特此 保证本合同项下的付款将在第11.02节规定的行政代理人办公室以适用货币支付给行政代理人，不得抵销或反索赔。
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第10.07条。独立的义务。本公司根据本条第X条所载的 担保所承担的义务独立于借款附属公司的义务，不论借款附属公司是否参与任何 该等诉讼或诉讼，本公司均可被单独提起及起诉。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何影响其在本合同项下的责任或其强制执行的诉讼时效的利益。
第十一条
其他
第11.01条。任务和参与。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的L/信用证发行人的任何关联公司)的利益具有约束力并受其约束，但(I)对于任何借款子公司，第2.14节最后一句中明确规定的，或对于本公司，根据第7.04节不禁止的合并或合并，未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，以及(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(A)根据本节第(B)款的规定，(B)按照本节第(D)款的规定参与，或(C)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括开出任何信用证的L信用证发行人的任何关联公司)、本节(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的子代理人和每个贷款人相关人士)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名合资格的受让人 (包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和其他金额(就本款(B)而言，包括参与L/C敞口和回旋额度贷款)；但下列情况除外：(I)除转让贷款人S承诺的任何类别的全部剩余款项及该类别当时的贷款外，或转让予贷款人或贷款人的关联公司或有关贷款人的核准基金，则
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任何类别(为此目的包括该类别下的未偿还贷款)在每个此类转让的约束下的承诺，自转让和关于此类转让的假设交付给管理代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不得少于10,000,000美元或超过其5,000,000美元的整数倍，除非每个管理代理并且只要第8.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件没有发生并正在继续，公司以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或推迟)；(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人S根据本协议就某一类别的贷款(包括其在L/C敞口中的参与权益和该类别的回旋额度贷款)和被分配类别的承诺的所有权利和义务的比例部分进行的转让；但如果回旋额度贷款人进行任何转让，则本款第(Ii)款不适用于回旋额度贷款；(Iii)任何承诺书或L/C敞口或摆线敞口的转让(视情况而定)必须得到行政代理和每个L/C发行人和/或每个摆动贷款机构的批准(无论拟议的受让人是否有资格成为合格的受让人)；(Iv)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；和(V)受让人应向行政代理提交一份完整的行政调查问卷(除非受让人已是本合同项下的贷款人)。在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。尽管有上述规定，行政代理没有义务同意本协议项下的转让，除非它确信已遵守所有适用法律和法规中与转让给受让方贷款人有关的所有必要的了解您的客户或其他类似检查。
(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款向每个出借人作出的承诺和所欠的贷款本金。
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注册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何L/信用证发行人或贷款人应可在任何合理的时间及经合理的事先通知后不时查阅登记册。
(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人或为自然人或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、任何借款人或任何借款人或任何借款人拥有和经营的主要利益)出售股份，而无需征得任何借款人、任何L/C发行人、任何摆动额度贷款人或行政代理的同意或(以下第(D)款所述者除外)通知。参与人)该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款(包括该贷款人S参与L/C风险敞口和/或回旋额度贷款))；如果(I)贷款人S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C发行人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。出售 参与者的每个贷款人应将参与者的身份和参与金额通知公司；但任何贷款人未发出此类通知不应影响此类出售的有效性或 参与者在本合同项下的权利。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.06(A)节第一个但书第(Ii)款中描述的直接影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.03节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(E)参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与的交易是在获得本公司S事先书面同意的情况下进行的。任何参与者都无权享受第3.05节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意按照第3.05节的要求提供与预扣税金事宜有关的表格、证书或其他证据(如果有)，并且在其他方面遵守了第3.05节的要求，就像它是贷款人一样。
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(F)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议(包括根据任何票据)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者的本金金额(和声明的利息)S在贷款文件项下的贷款或其他义务中的利息 (参与者登记册)；但除本节(D)段所述外，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括S在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件项下的其他义务中的权益)，除非此类披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的任何责任。
第11.02节。通知；效力；电子通信。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式递送，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话 号码，具体如下：
(i)如果是公司或任何借款子公司，则是VF公司，105 Corporate Center Boulevard，Greensboro，North Carolina 27408，收件人：Anthony T. Cottonaro，副总统兼财务主管（电话：（716）510-3529;电子邮件地址：Tony_Cottonaro@vfc.com）;
(ii)如果致行政代理人，则致摩根大通银行，NA，贷款和代理服务集团，10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，Charitra Shetty注意（电话： (312)-732-2007;电子邮件地址： JPM.Agency. CRI@JPMorgan.com）;
(iii)如果将摩根大通视为Swing Line Inbox，则将摩根大通银行（N.A.）贷款和 代理服务集团，10 South Dearborn Street，Floor L2，芝加哥，伊利诺伊州60603，Charitra Shetty注意（电话： (312)-732-2007;电子邮件地址：JPM.Agency. JPMorgan.com）;
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(Iv)如以L/C发行人身份致摩根大通， 贷款及代理服务组，地址为伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩南街10号L2楼，邮编60603，电话：(312)-732-2007;电子邮件地址：JPM.Agency. JPMorgan.com）;
(V)如寄往任何其他摆动汇票贷款人或L/信用证发行人，则寄往其在送交管理代理人及本公司的通知中指定的最近地址(如无任何该等通知，则寄往贷款人的行政问卷中列明的地址，说明 是该摆动汇票贷款人或L/汇票出票人或其关联公司)；及
(Vi)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址 送达。
以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子邮件或其他电子通信交付的通知应按照第(B)款的规定生效。
(B)电子通讯。除电子邮件外，本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可以 通过其他电子通信或根据行政代理批准的程序使用平台交付或提供；但如果根据第二条向任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)发出的通知已通过该电子通信通知行政代理，则前述规定不适用于该通知。行政代理、公司或任何借款子公司可酌情根据其批准的程序，除电子邮件外，同意接受本协议项下通过其他电子通信向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在平台上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时收到。
(C)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以更改其地址、电话号码或电子邮件
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本协议项下通知及其他通讯的地址，通知本公司、行政代理、每一家L/信用证发行方和每一家周转贷款机构。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，可以将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考未通过该平台的公共方信息部分提供并且可能包含MNPI的公司材料。
(D)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应 有权但无义务依赖公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的任何通知(包括电话通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的每一通知而产生的所有债务和费用，但如该等债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决确定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外； 但在任何情况下，根据任何责任理论，任何此等人士均不对任何借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(与直接或实际损害赔偿相反)。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
第11.03条。抵销权；调整权在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理或所需贷款人授权行使本条第11.03款所述权利的行政代理或所需贷款人向贷款人发出的通知之后，在此授权各贷款人和L/C出票人以及上述任何 出票人的每一关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，冲销和运用该出借人或L/C出票人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及该贷款人或L/C出票人在任何时间欠下的其他债务。或由该关联公司向本公司或任何借款附属公司或任何借款附属公司的贷方或账户，或为其贷方或账户，以抵偿本协议项下公司或任何借款子公司现在或以后存在的任何及所有义务，以及该贷款人或L/C发行人持有的任何其他贷款文件，无论该贷款人或L/C发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且 尽管该等义务可能是
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未成熟。各贷款人和L/信用证发行人同意在贷款人或L/信用证发行人提出任何此类抵销和申请后立即通知本公司； 但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。除贷款人、L/信用证发行人或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)外，各贷款人和L/信用证出票人在第11.03节项下的权利在 之外。
第11.04节。生存。本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在贷款人作出贷款、L信用证发行人签发信用证以及本协议和其他贷款文件签署并交付给贷款人之后继续有效，并应继续完全有效，直至贷款终止日期为止； 但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09条以及第九条的规定应继续有效，无论贷款终止日期如何。
第11.05条。费用。借款人同意按要求支付一切合理的款项自掏腰包与本协议、其他贷款文件和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订，以及由此设立的信贷安排的组织、安排和辛迪加有关的费用和开支，包括但不限于行政代理律师的合理费用和 费用，以及就贷款文件项下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用和费用。如果发生违约事件，借款人进一步同意按需支付一切合理款项自掏腰包行政代理、L/信用证发行人和贷款人与强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件和本合同项下其他文件有关的费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)。为免生疑问，除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税项外，不应根据本第11.05节就任何税项支付任何金额。
第11.06条。修订及豁免。(A)除第11.06(B)节规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款或任何其他贷款文件可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并由本公司和所需贷款人或本协议以外的贷款文件的行政代理根据所需贷款人的指示和代表签署；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过本公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应在至少五个工作日之前收到有关的书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出通知之日起五个工作日内收到。来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改和(Ii)不得 该修改或豁免(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺或改变根据该承诺可获得贷款的货币，(B)
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(Br)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金、利率或利息，或任何L/C付款或本协议项下的任何费用或其他应付金额(在每种情况下，除因免除根据第2.12(F)节适用的任何违约利息外)，(C)推迟任何确定的支付任何贷款本金或利息的预定分期付款的日期，或任何根据本协议应支付的费用或其他金额，或任何L/C付款的所需偿还日期，或任何承诺终止或期满的预定日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意， (D)未经每个贷款人的书面同意，更改所需贷款人的定义中规定的百分比或贷款承诺或未偿还本金的百分比，或更改贷款人或其中任何贷款人根据第11.06条或本协议任何其他规定采取任何行动所需的贷款人数量；(E)更改第2.08条；2.13或8.05未经各贷款人书面同意，(F)未经各贷款人书面同意，(F)未经各贷款人书面同意，解除本公司在本协议项下的担保义务，(G)修订第11.06条，未经每一贷款人书面同意或(H)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对任何类别贷款人的应付款项的权利产生不利影响，与其他类别的贷款人不同，未经代表受不利影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；此外，(X)(1)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响任何L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或 根据或将由其签发的任何信用证项下的权利或义务；(2)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响任何摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；和(3)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件和(Y)任何修改项下的权利或义务，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，其条款影响一类贷款人(但不是另一类贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响的贷款人根据第11.06节同意的必要数量或利息百分比(如果此类贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现。
(B) 尽管本节(A)段有任何相反规定：
(I)本协议和其他贷款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)节规定的方式修改；
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(Ii)本协议和其他贷款文件可按第2.14节规定的方式进行修改，对于成为本协议一方的任何借款子公司，本协议(包括本协议的附件)可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以规定他们认为必要或适宜的相关技术修改；
(3)“L/C承诺额”或“摆动额度承诺额”一词用于指任何L/C发行人或摆动额度贷款人，可根据该术语的定义加以修改；以及
(Iv)违约贷款人对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改无需征得 同意，但第11.06(A)(Ii)条第(A)、(B)或 (C)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，且只有在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。
(C)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据第11.06条所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。
(D)除非本协议另有明文规定，否则在任何情况下，向任何借款人发出通知或要求任何借款人，均不使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。行政代理、任何L信用证发行人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权时的任何失败、延误或遗漏，均不应视为放弃上述或任何其他权利、补救办法或选择权或任何违约或违约事件。
第11.07条。本协议和任何贷款文件可在任何数量的副本中签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，在证明本协议或任何贷款文件时，无需出示或说明多个此类完全签署的副本。
(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易的签署副本。附件文件)是通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附件文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件 中或与本协议有关的词语中，如有执行、签字、签字、交付等词语，应视为包括电子
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签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子方式交付)，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但是， 在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和L/信用证签发人应有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的该电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人或L/信用证出票人的要求下，任何电子签名之后应立即有一个手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(1)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、L/信用证发行人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件发送的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，应具有相同的法律效力。本协议的有效性和可执行性与任何纸质原件一样，并且(2)同意行政代理和每个出借人和L/信用证发行人可以自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该电子记录应被视为在该人S业务的正常过程中创建，并销毁纸质原件(对于 所有目的而言，所有该等电子记录应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)。
第11.08节。终止。本协议的终止不应影响借款人、贷款人、L/信用证发行人或行政代理的任何权利，也不影响借款人、贷款人、L/信用证发行人或行政代理在终止生效日期前产生的任何义务。本协议的规定应继续完全有效，直到在终止之前订立的所有交易或产生的权利或产生的债务已全部处置、达成或清算，且债务(持续赔偿或费用偿还债务性质的债务除外)尚未到期和应付为止。在终止之前或之后产生的)已不可撤销地全额支付 。即使本协议终止，行政代理根据贷款文件为贷款人的利益而授予的权利应继续充分有效和有效，直到本协议终止后所有债务均已全额清偿(持续赔款或尚未到期和应支付的费用偿还债务除外)，或公司已就此向贷款人、L/信用证发行人和 行政代理提供令行政代理和各贷款人及L/信用证发行人满意的赔偿为止。尽管有上述规定，如果在收到全部或部分债务的付款后，任何贷款人或L/信用证出票人因任何原因被迫将该付款退还给任何人，因为该付款已确定
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作为优惠、不允许的抵销、信托基金的挪用或任何其他原因，本协议将继续完全有效，公司应承担责任， 并赔偿行政代理或该贷款人或L/C发行人交出的款项，并使其不受损害，直到行政代理或该贷款人或L/C发行人最终且不可撤销地全额支付为止。 即使行政代理可能已采取任何相反行动，本协议的规定仍应有效。L汇票出票人或依赖该付款的贷款人，以及因此而采取的任何相反行动不应损害行政代理或贷款人或L汇票出票人在本协议项下的权利，并应被视为该付款已成为最终且不可撤销的条件。
第11.09条。赔偿；责任限制。(A)借款人在适用法律允许的最大范围内，同意赔偿并使每个与贷款人有关的人(每个此等人，受偿方)免受任何和所有责任和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些责任和费用(包括但不限于合理的律师费)可能由任何受补偿方引起，或因(包括但不限于，与与此相关的任何诉讼或辩护准备有关的)(I)仅在安排人、行政代理人及其关联方的情况下产生或与之相关或由于(包括但不限于与与此有关的任何诉讼或辩护准备)而引起或与之相关。(Ii)本协议及本协议中预期的其他贷款文件和交易，或贷款或信用证收益的实际或拟议用途，但在每种情况下，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该等负债或支出是由于该受赔方或该受赔方的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致。在适用本条款第11.09条规定的赔偿的诉讼中，无论诉讼是否由借款人或其任何董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人或任何受偿方以其他方式提出，也不论本协议中预期的交易是否完成，此类赔偿均应有效。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(B)借款人同意，贷款人相关人士不对其中任何一方、其任何附属公司、任何担保人或其任何担保持有人或债权人承担任何责任(不论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，该等责任因本协议拟进行的交易而产生、与其有关或与之相关，但如在具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉判决中发现该等责任是由该贷款人相关人士或该贷款人相关人士的关联方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，则不在此限。在适用法律允许的范围内，每个借款人不得主张，且每个借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，就他人使用信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任，向任何贷款人相关人员提出任何索赔。
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通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类责任是由于与贷款人相关的人或其高级管理人员、董事或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的，且(br})根据任何责任理论，对任何与贷款人相关的人承担因本协议引起或以其他方式与本协议有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的任何责任。(Br)任何其他贷款文件或本协议中考虑的任何交易，或贷款或信用证收益的实际用途或拟议用途。
(C)借款人未能根据第11.05条或第11.09(A)条向行政代理(或其任何分代理)、任何L汇票出票人、任何摆动额度出借人或上述任何一项的任何关联方支付根据第11.05条或第11.09(A)条规定须支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何上述分代理行)、L/信用证出票人、该摆动额度贷款人或关联方(视情况而定)付款，贷款人S按比例(在要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定)按比例分摊该未偿还金额；但未报销的费用、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或该等分代理)、L/信用证出票人或该回购行贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、任何L/C出票人或任何回旋放贷人的身份发生或向其提出的，或向前述任何关联方提出的。就第11.09(C)节而言，贷款人S承担的份额应根据贷款人S承担的一项或多项承诺(或者，如果承诺已到期或终止，则为最近生效的承诺)所代表的总承诺额的百分比确定。
第11.10条。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定对于本协议的一方或多方而言被确定为非法或 无效，则该条款对既不违法也不无效的所有当事人(如果有的话)仍然有效，在任何情况下，本协议的所有其他条款将保持有效并对本协议各方具有约束力，而特定司法管辖区的特定条款的失效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第11.11条。整合。本协议与其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独协议，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在本协议日期或之后签署的任何其他贷款文件中包含有利于行政代理、贷款人或L/发行人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
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第11.12条。管理法律；放弃陪审团审判。
(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。
(B)在因本协议或因本协议或本协议而预期的任何其他贷款文件和交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的管辖，以及任何上诉法院的管辖，借款人每个借款人在此不可撤销且无条件地同意就其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的所有索赔，并且只由这样的联邦法院审理和裁决，或者，如果这样的联邦法院没有标的管辖权，则由这样的纽约州法院审理和裁决。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，明确放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院设立场地或对其及其财产行使管辖权的任何反对意见。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人因本协议或任何其他贷款文件而可能因本协议或任何其他贷款文件而向任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。
(C)本协议各方不可撤销地同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，可以面交送达传票副本和诉状或其他法律程序，或以挂号或挂号信(预付邮资)的方式，以第11.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或此类其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
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(D)每家借款子公司在此不可撤销地指定、指定和授权 公司，公司在此接受这种指定，作为其指定、指定和代理，以其名义并就其财产接收、接受和确认可能在因本协议和任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。此类服务可通过邮寄或将该流程的副本邮寄或递送至 该公司所在的S地址的任何借款子公司，该地址用于根据第11.02节发出通知，各借款子公司在此不可撤销地授权并指示该公司代表其 接受此类服务，并且公司同意接受此类服务。
(E)在为强制执行或抗辩根据或与任何贷款文件 或任何修订、文书、文件或协议而交付或将来可能交付的任何权利或补救措施而进行的任何诉讼、诉讼或程序中，每一借款人、管理代理人、每一L信用证发行人和出借人在适用法律允许的最大范围内特此同意，任何该等诉讼、诉讼或程序应在法院而非陪审团面前审理，并在适用法律允许的范围内，在此不可撤销地放弃该人在任何该等诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 诉讼或诉讼。
(F)本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内明确放弃其根据本协议条款向其提交管辖权的任何法院是不方便的法院的任何异议。
(G)如果任何外国借款子公司或其任何资产已经或此后在任何司法管辖区获得任何司法豁免权、法律诉讼、扣押(无论是在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，且在任何司法管辖区内可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序，该借款子公司在此不可撤销地同意不索赔，并据此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。
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第11.13条。保密协议。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向相关各方披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密，或负有保密的专业义务)，(B)在任何监管机构(为免生疑问，包括任何中央银行，联邦储备银行或自律机构)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与本公司或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)经本公司同意，(H)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)对行政代理、任何贷款人可用，任何L/C发行人或前述任何 关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，(I)以保密方式向中信服务局或任何类似机构提供与本协议有关的中信号码的发放和监控，以及(J)向市场数据收集者，包括排行榜提供商和贷款行业的其他服务提供商，在每种情况下，向此类服务提供商提供常规类型的信息。就本节而言，信息是指从公司或其任何子公司收到的与公司、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第11.14条。了解您的客户？检查；某些通知。(A)如果(I)在本协议日期后对任何法律或法规(或对其的解释、管理或适用)进行介绍或作出任何改变，(Ii)借款人的地位在本协议日期后发生任何变化，或(Iii)出借人将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给在该转让或转让之前不是出借人的一方，则行政代理或任何出借人(或在上述第(Iii)款的情况下，任何 潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的识别程序
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在尚未获得必要信息的情况下，公司应应行政代理或任何贷款人的请求，迅速提供或促使 提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(在上文第(Iii)款所述情况下，代表 任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理、该贷款人或在上文第(Iii)款所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信已遵守所有必要的了解您的客户或其他类似检查的潜在新贷款人。
(B)每一贷款人应应行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他 证据，以便行政代理人根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的？了解您的客户？或其他类似的检查。
(C)受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及使该贷款人或代理人(如适用)能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定该借款人的其他信息。
第11.15条。兑换 种货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方(包括任何外国借款子公司)应在其可以有效做到的最大程度上同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(B)每个借款人就欠本协议任何一方或本协议所规定债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项(适用债权人)而承担的债务，即使有任何以货币(判决货币)而非本协议所述的货币(协议货币)作出的判决，亦应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；但条件是：(I)如果所购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该借款人同意作为单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决；以及(Ii)如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该适用债权人应将超出的部分汇给适用借款人(但前提是本公司和本协议下的子公司的所有到期和应付的所有金额均已全额支付)。
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第11.16条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。
第11.17条。没有 信托关系。借款人代表自身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，借款人及其关联公司与行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。每一借款人均承认，行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)，而这些公司与S本人的利益存在或将来可能存在利益冲突。
第11.18条。公司作为借款子公司的代理。 每家借款子公司特此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定公司为其代理，包括(A)发出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息 选择请求)和(B)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。每家借款子公司在此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06节的规定进行，实施任何此类修改或其他修改不需要征得借款子公司的同意，并且借款子公司应受本协议或经如此修订或修改的任何其他贷款文件(如果它之前是贷款文件的一方)的约束
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第11.19条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议、任何其他贷款文件或双方之间的任何相关协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并且 承认并同意受以下约束：
(A)决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并由该机构接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
第11.20条。对瑞士借款人的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，以下限制应适用于任何瑞士借款人：
(A)如果履行根据本协议或任何其他贷款文件规定的瑞士借款人的义务(为免生疑问，包括遵守行政代理或任何L/信用证发行人或贷款人或其任何关联公司可能拥有的任何赔偿权利或抵消权)，但为免生疑问，不包括其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务，以及向其提供的贷款的利息和为其账户开立的信用证项下的L/C付款的偿还)Einlagerückgewähr)，违反法律保护的保护区 (Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根据适用的瑞士法律将受到限制(受限债务)，则该瑞士借款人对受限债务的总负债不得超过该瑞士借款人根据瑞士适用法律可作为股息支付给其股东(S)的最高金额(最高限额)。
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金额)。只有在瑞士借款人被要求履行本协议或任何其他贷款文件下的义务时，上述限制才适用于适用的瑞士强制性法律(包括判例法)要求的范围。这种限制不应使适用的瑞士借款人免除超过最高金额的受限债务，而只是将履行日期推迟，直到再次允许履行的时间，尽管有这种限制。适用的瑞士借款人应采取任何行动并通过任何决议(包括但不限于，安排一份经审计的中期资产负债表和召开股东大会)，以尽快和尽可能多地履行受限制的债务。
(B)在履行受限债务需缴纳瑞士联邦预扣税的范围内，适用的瑞士借款人：
(I)应(A)尽最大努力通过依照适用法律以通知方式解除瑞士联邦预扣税的责任，而不是缴纳此类税款，从而在不扣除瑞士联邦预扣税的情况下履行限制义务，(B)如果上文第(A)款规定的通知程序不适用，则按任何适用的双重征税条约规定的税率(X)或(Y)扣除瑞士联邦预扣税，从应支付的适用金额中扣除并迅速向瑞士联邦税务局支付已扣除的任何此类瑞士联邦预扣税，以及(C)向行政代理人提供(或促使本公司向)行政代理提供证据，证明已向瑞士联邦税务局发出此类通知，或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的瑞士联邦预扣税；
(Ii)应尽最大努力促使有权获得根据第(B)款扣除的瑞士联邦预扣税全部或部分退还的任何人(A)根据适用法律要求尽快退还瑞士联邦预扣税，并(B)在收到退还的任何款项后向行政代理支付任何未偿还的受限制债务部分；和
(Iii)不得因扣除瑞士联邦预扣税的金额超过最高限额而要求行政代理或L/C的任何发行人或贷款人或上述任何关联机构总计、赔偿或保持无害；但第11.20节的任何规定不得以任何方式限制本公司或任何其他借款子公司在贷款文件项下就扣除瑞士联邦预扣税(包括第3.05节规定的任何此类义务)向行政代理或L/C发行人或贷款人或其任何关联公司支付、赔偿或保持其无害的任何义务。
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(C)如果瑞士借款人履行债务将受到本第11.20条(A)段规定的限制，则该瑞士借款人应行政代理的要求，在适用法律允许的范围内，对其资产负债表中显示的账面价值显著低于该资产市值的任何资产进行升值或变现，但仅在该瑞士借款人和S的业务不需要此类资产的情况下(我不知道该怎么做)和 不会对此类瑞士借款人产生任何负面税收后果。
第11.21条。放弃与终止现有信贷协议相关的通知期。本协议生效后，现有的信贷协议(除其中所载的赔偿、收益保护和保密条款外)以及现有信贷协议中所界定的和 项下的所有承诺于此终止。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除终止该协议项下承诺所需的三个工作日的通知。
[故意删除的签名页]
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附件G
[表格]合规证书
[附设]
附件G
[表格]合规证书
摩根大通银行，N.A.，
贷款和代理服务组
南边10号迪尔伯恩，L2层
伊利诺伊州芝加哥，60603-2003年
注意： Charitra Shetty
电话：312-732-2007
邮箱：JPM.Agency.CRI@jpmgan.com
请参阅V.F.Corporation、VF International SAGL、其他借款附属公司、各贷款人及作为行政代理的摩根大通银行之间于2021年11月24日订立的为期五年的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的相应含义。
以下签署人为正式授权和代理授权代表，特此向行政代理证明如下：
| I. | 计算： |
A.遵守第7.01节：截至 的合并净负债与合并净资本之比[ ], 20 1(确定日期)：
| 1.截至确定日期的综合净负债 |
美元 | [ | ] | |
| 2.截至确定日期的综合净值：2 |
美元 | [ | ] | |
| (A)公司截至决定日期的综合股东权益 |
美元 | [ | ] |
| 1 | 确定日期为根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节与本合规证书的交付同时交付的财务报表所涵盖的财政季度或财政年度的最后一天。 |
| 2 | 根据《公约》定义第(A)款对在《公约》修改期最后一天之前结束的任何财政季度进行计算。根据《公约》修改期最后一天或之后结束的任何财政季度的《公约》定义第(B)款计算。 |
| (B)根据综合净值第(A)(Ii)条就 增加的款额[ ]3 |
美元 | [ | ] | |
| (C)根据综合净值第(A)(Ii)条就 增加的款额[ ]4 |
美元 | [ | ] | |
| 3.截至确定日期的综合净资本(A.1和A.2之和) |
美元 | [ | ] | |
| 4.A.1与A.3的比例* |
升级到1.00 |
| * | 要求：A.4不得晚于(I)截至2024年9月30日或之前的财政季度的任何确定日期(br})，(Ii)关于此后且在截至2025年9月30日或约2025年9月30日的财政季度或之前结束的任何确定日期(0.60至1.00)，以及 (Iii)关于其后的任何确定日期0.60至1.00。 |
B.遵守第7.02(J)节：留置权
| 1.综合净值5截至确定日期 |
美元 | [ | ] | |
| 2.B.1 X[12.5% / 15%]6 |
美元 | [ | ] | |
| 3.第7.02(A)至7.02(I)节不允许以留置权担保的债务本金总额是否低于B.2？ |
是， 不是 | |||
| 4.B.1 x[12.5% / 20%]7 |
美元 | [ | ] | |
| 5.(1)第7.02(A)至7.02(I)节不允许的留置权所担保的债务本金总额，以及(2)按照第7.03(F)节产生的债务本金总额是否小于B.4？ |
是， 不是 |
| 3 | 列出每项指定费用的增加金额，描述相关的指定费用(包括公司及其子公司首次确认该指定费用的会计季度)。为每个指定费用创建单独的行。 |
| 4 | 列述就其他非现金减值准备相加的金额， 描述相关的非现金减值准备(包括本公司及其附属公司首次确认该等指定减值准备的会计季度)。为每个此类 其他非现金减值费用创建单独的行。 |
| 5 | 在不实施其定义(A)(Ii)条款的情况下计算的所有时间。 |
| 6 | 在《公约》修改期间为12.5%，在《公约》修改期间结束后为15%。 |
| 7 | 在《公约》修改期间为12.5%，在《公约》修改期间结束后为20%。 |
2
C.遵守第7.03(F)节：子公司的负债
| 1.第7.03(A)至7.03(E)节不允许的本金总额是否低于B.2？ |
是， 不是 |
| 二、 | 无默认值： |
未发生任何违约或违约事件，并且在本合规性证书日期仍在继续[，但以下所述除外]8.
[故意将页面的其余部分留空]
| 8 | 列出任何违约或违约事件的详细信息以及公司正在采取或建议采取的行动 。 |
3
谨此证明，我已于今年签署了此合规证书 [ ]年月日[ ], 20 .
| VF公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||