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目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

☐根据美国证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

 

委员会档案编号： 001-37758

（注册人的确切姓名如其章程所示）

休斯顿, 德州77007

(713) 300-5160

（主要行政办公室地址、邮政编码和注册人的电话号码）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有   ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有   ☒

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐ 

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

注册人非关联公司持有的注册人投票权的总市值为美元，参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日上次出售普通股的价格计算16百万。在确定非关联公司持有的有表决权的市场价值时，不包括注册人董事、高级管理人员和注册人10％或以上的股东实益拥有的注册人证券。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至2024年3月14日，注册人的已发行普通股数量为 2,227,516.

 

以引用方式纳入的文档

没有

 

 

 

解释性说明

 

 

 

Moleculin Biotech有限公司

目录

 

 

 

第三部分

 

项目 10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行官

 

下表列出了截至2023年12月31日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并乐意任职。

 

 

 

以下是有关上表中列出的每个人的传记信息：

 

 

Klemp 先生是我们公司的联合创始人，自 2015 年 7 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官，自 2017 年 8 月起担任总裁。从 2018 年 7 月到 2021 年 12 月，Klemp 先生担任 Soliton, Inc. 的董事会执行主席。Soliton, Inc. 是一家专注于开发用于美容的新技术的医疗器械公司。2021 年 12 月，艾伯维公司收购了 Soliton, Inc.。从 2011 年 11 月到 2018 年 7 月，Klemp 先生担任 Soliton 的首席执行官。Klemp 先生于 2004 年至 2011 年 4 月担任 Zeno Corporation 的总裁兼首席执行官，在那里他开发和销售皮肤科设备和药物，从概念到美国食品药品管理局的批准和上市。从1987年到2000年，克莱普先生担任Drypers Corporation的首席执行官兼董事长。Drypers Corporation是一家上市的跨国消费品公司，在INC 500美国增长最快的公司名单中被列为第 #1 位。我们认为，克莱普先生在我们公司的历史和背景，加上他在医疗领域的丰富经验，为他提供了担任董事会主席兼首席执行官的资格。

 

 

福斯特先生自2016年8月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。福斯特先生拥有超过30年的财务经验，曾在上市公司、私人公司、初创企业到大型企业和国际公司担任过各种高管和高级财务职位。2012年2月至2016年8月，福斯特先生担任InfuSystem Holdings, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁。InfuSystem Holdings, Inc.是一家为医疗行业提供输液泵及相关服务的全国性提供商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生担任德意志汉莎航空公司子公司LSG Sky Chefs, USA, Inc.首席财务官的顾问。

 

在此之前，福斯特先生曾在上市和私营公司担任过各种高管职务，最初在德勤会计师事务所担任经理。福斯特先生于 2006 年至 2012 年在南卡罗来纳州金融机构委员会任职，并于 2018 年 6 月至 2021 年 12 月在 Soliton, Inc. 的董事会任职，该公司是一家专注于开发用于美学的新技术的医疗器械公司，曾任审计和薪酬委员会主席以及提名与治理委员会前任主席。2021 年 12 月，Soliton, Inc. 被艾伯维公司收购。自 2021 年 6 月起，福斯特先生一直在沃尔康公司董事会任职，他是该公司的前任主席和现任审计委员会成员、提名与治理委员会成员以及薪酬委员会主席。福斯特先生是一名注册会计师（南卡罗来纳州），拥有美国注册会计师协会颁发的特许全球管理会计师资格。他于 1985 年获得克莱姆森大学会计学学士学位。

 

 

皮克博士自2017年8月起担任我们的首席科学官，此前他在2015年7月至2017年8月期间担任我们的首席运营官，并于2016年1月至2017年8月担任我们的总裁。从 2006 年到 2007 年，皮克博士担任 Tapestry Pharmicals 的总裁。从1998年到2003年，皮克博士担任协同制药的首席执行官。Synergy 并入了卡利斯托制药公司，在 2006 年之前，他一直担任研发副总裁。从概念到美国食品药品管理局批准，皮克博士领导了卡铂和顺铂的开发。从2018年到2019年，皮克博士在CNS制药公司的董事会任职，皮克博士目前兼职担任CNS制药公司的首席科学官。Picker 博士于 1975 年获得布鲁克林理工大学学士学位和纽约州立大学奥尔巴尼分校博士学位。Picker博士目前仅将部分工作时间用于我们，并根据需要向我们提供服务。

 

罗伯特 E. 乔治 - 董事

 

乔治先生在我们首次公开募股时加入了董事会。他在普华永道（PWC）国际会计师事务所担任合伙人27年，直到2010年，他的客户服务领域包括医疗保健等。乔治先生目前担任休斯敦德克萨斯大学健康科学中心审计委员会主席，自2011年6月起，他一直是德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院会计研究生院的成员。George 先生拥有北德克萨斯大学会计学工商管理学士学位（以优异成绩毕业）。我们认为，作为普华永道会计师事务所的前审计合伙人，乔治先生在财务会计和报告事务，特别是在医疗保健领域拥有深厚而广泛的专业知识，这为他提供了担任董事的资格。

 

 

 

坎农先生在我们首次公开募股时加入了董事会。1997 年至 2004 年间，Cannon 先生曾担任美国上市制药公司 SICOR, Inc. 的首席科学官、执行副总裁兼董事，直到该公司被梯瓦制药工业公司收购。SICOR 专注于仿制成品剂量可注射药物、活性药物成分和仿制生物制药。在SICOR任职期间，他监督了生物业务的收购和发展，包括国际合作伙伴关系的启动和管理，以及蛋白质生产设施的设计、建造和许可。从2005年7月到2009年12月，坎农先生是专门从事医疗保健投资的纽约投资基金Trevi Health Ventures LP的科学顾问委员会成员。从 2005 年 5 月到 2011 年 12 月，Cannon 先生是一家私人合伙企业的合伙人，该合伙企业旨在评估和进行医疗保健行业知识产权的初步开发。自2005年以来，坎农先生曾担任多家私营公司的董事会成员。坎农先生目前在三家私营生物技术公司的董事会任职。他曾在纳斯达克上市公司Athenex, Inc. 的董事会任职。Cannon 先生拥有福特汉姆学院的化学学位。我们相信，坎农先生在生物技术领域的杰出职业生涯，特别是担任上市公司SICOR的首席科学官、执行副总裁和董事，为他提供了担任董事的资格。

 

 

Climaco 先生于 2017 年 7 月加入我们的董事会。Climaco先生自2017年9月起担任CNS制药公司的首席执行官。Climaco先生曾在多家医疗保健公司担任领导职务。从2014年到2017年，Climaco先生担任Perma‑Fix Medical S.A. 的执行副总裁。从2002年到2012年，Climaco先生担任DNA诊断公司Axial Biotech, Inc. 的总裁兼首席执行官。Climaco先生曾担任全国领先的成像服务供应商Digirad, Inc.、向制药公司提供外包商业服务供应商PDI, Inc.、美国最大的肿瘤学家输液服务供应商InfuSystem Holdings, Inc.以及为牙科行业提供诊所管理服务的Birner Dental Management Services, Inc.的董事。Climaco先生在加利福尼亚州旧金山的加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位，并在佛蒙特州米德尔伯里市的米德尔伯里学院获得哲学学士学位。Climaco 先生活跃于犹他州律师协会。我们相信，Climaco先生在发展阶段公司的丰富经验及其法律背景为他提供了担任董事的资格。

 

 

Cermak 女士于 2020 年 10 月加入我们的董事会。塞尔马克女士曾在医疗领域担任过多个董事会职务，包括最近在Clarus Therapeutics, Inc. 担任独立董事会董事。此外，塞尔马克女士还曾在Neurana Pharmicals、QUE Oncology和SteadyMed Therapeutics担任独立董事会董事。从2009年到2013年，塞尔马克女士在POZEN（现为阿拉雷斯制药公司）担任首席商务官兼执行副总裁。作为POZEN的首席商务官，Cermak女士为公司的首款自销产品制定了商业战略和启动计划，并与强生、德西汀和赛诺菲签署了许可协议。在加入POZEN之前，Cermak女士在强生公司工作了25年，最近担任个人产品特许经营全球副总裁兼专业销售与营销副总裁，领导美国女性健康药品业务。我们相信，Cermak女士在医疗行业的丰富经验为她提供了担任董事的资格。

 

Joy Yan - 董事

 

严博士于2022年3月加入我们的董事会。严博士是一位生物制药高管和肿瘤学医生兼科学家，在早期和晚期临床开发方面拥有丰富的经验，在从战略规划到全球提交和批准的多个肿瘤产品开发方面有着成功的往绩。严博士目前担任Checkmate Pharmicals的独立董事会董事和Keymed Biosciences的首席医学官。在担任首席医学官之后，她还是Ambrx科学顾问委员会的成员，在那里她领导了管道战略并迅速推进了开发计划。她还协助了交叉融资和首次公开募股。她曾在百时美施贵宝成功领导过多种肿瘤产品的开发，包括从战略规划到全球申请和批准，包括BMS针对nivolumab和ipilimumab的首个FDA试点项目（RTOR、Project ORBIS、AAid）。在杨森和拜耳任职期间，她还拥有丰富的临床开发经验，在那里她领导了探索各种MOA的1、2和3期研究，并评估了多种肿瘤类型的NME（daratumumab、radium-223、抗IL3R、双特异性药物、ADC、TKI）。严博士在约翰霍普金斯大学完成了生物化学和分子生物学博士学位。她在中国医科大学获得医学博士学位，并在华盛顿大学完成了住院医师和临床奖学金。我们相信，严博士在早期和晚期临床开发方面的丰富经验使她具备担任董事的资格。

 

任何董事均不与我们公司或子公司的任何其他董事或执行官有关系，而且，董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举该人为董事。

 

公司的治理

 

董事会委员会

 

我们成立了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已经通过并批准了每个常设委员会的章程。章程包括每个委员会的职能和责任，可以在我们网站www.moleculin.com的 “投资者——公司治理” 部分中找到。

 

审计委员会。审计委员会成员是罗伯特·乔治（主席）、迈克尔·坎农、约翰·克莱马科和伊丽莎白·塞尔马克。根据《纳斯达克规则》的规定，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，审计委员会的每位成员都满足《美国证券交易委员会和纳斯达克规则》对审计委员会成员资格的额外要求，包括额外的独立性要求和金融知识要求。董事会已确定，审计委员会中至少有一名成员乔治先生是美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。审计委员会负责甄选、补偿、监督和终止对我们独立注册会计师事务所的选择。

 

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是罗伯特·乔治（主席）、迈克尔·坎农、约翰·克莱马科和伊丽莎白·塞尔马克。根据纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会的主要职能和责任是：（a）确定董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识；（b）确定和筛选有资格成为董事会成员的人员；（c）就董事候选人的甄选和批准向董事会提出建议；（d）审查和评估我们公司治理政策和程序的充分性。

 

 

薪酬委员会。薪酬委员会的成员是迈克尔·坎农（主席）、罗伯特·乔治、约翰·克利马科和伊丽莎白·塞尔马克。根据纳斯达克规则的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

 

除其他外，薪酬委员会负责审查首席执行官的年度薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查其他执行官的年度薪酬和福利并向董事会提出建议。除其他外，薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查所有拟通过的新高管薪酬计划并提出建议，并管理公司的股权激励计划。除其他外，薪酬委员会负责审查首席执行官和首席财务官的年度薪酬并向董事会提出建议。

 

我们的首席执行官兼首席财务官会审查其他执行官（他们自己除外）的业绩，然后根据该审查，他们就执行官（他们自己除外）的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官和首席财务官均不参与董事会或薪酬委员会对自身薪酬的任何审议或批准。自2018年以来，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司薪酬治理来评估我们的高管薪酬计划。薪酬治理的参与包括协助薪酬委员会为基准选择同行公司群体，以及分析我们现有的高管薪酬。顾问按薪酬委员会而不是管理层的意愿任职，顾问的费用由薪酬委员会批准。

 

提名董事候选人

 

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到潜在董事候选人的建议。任何此类提名连同适当的传记信息均应按下文讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

 

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具备背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和公司治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人供其考虑。全体董事会选择并推荐候选人提名为董事，供股东在年会上考虑和投票。

 

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向提名和公司治理委员会主席（转为公司秘书）提交提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们章程，提交的材料必须在我们上一年的委托书邮寄周年日前 120 天送达主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

 

除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。

 

股东与董事的沟通

 

希望写信给我们董事会或董事会特定董事或委员会的人员应向位于德克萨斯州休斯敦纪念大道5300号950套房77007的公司秘书发送信函。不接受以电子方式提交的股东信函。

 

公司秘书将把他或她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不宜由董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或Moleculin事务无关的事项。收到的所有一般性寄给董事会的信函都将转交给董事会主席。

 

反套期保值政策

 

我们的政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在未经我们事先批准的情况下购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易。

 

道德守则

 

我们通过了书面道德守则，适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及任何履行类似职能的人。道德守则位于我们网站www.moleculin.com的 “投资者——公司治理——治理文件” 部分。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过网站发布或向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，披露未来对道德准则的任何修订或豁免。

 

内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、执行官和员工的内幕交易政策。该政策旨在通过要求内部人士对公司信息保密以及在了解重要非公开信息的情况下不得参与公司证券交易等来制定标准，从而避免内部人士出现不当行为。

 

 

第 16 (A) 节报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，披露其在受第16（a）条约束时的普通股所有权以及该年度发生的此类所有权变动。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不要求提交报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、执行官和超过10％的普通股持有人都及时遵守了适用于他们的交易申报要求。

 

项目 11。高管薪酬

 

执行官薪酬

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官，是：

 

 

(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的期权授予或限制性股票单位的全部授予日公允价值。这些金额不一定与指定执行官可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值假设的摘要，请参阅2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的财务报表附注6。

 

(2) 代表我们为医疗保险、定期寿险、牙科视力、短期和长期残疾、自愿AD&D和自愿人寿支付的款项。

 

(3) 克莱普先生在2023年的股权奖励包括26,667份股票期权，授予日公允价值为196,431美元，以及35,959个限制性股票单位，授予日公允价值为323,625美元。克莱普先生在2022年的股权奖励包括15,000份股票期权，授予日公允价值为284,791美元，以及15,000个限制性股票单位，授予日公允价值为335,250美元。

 

(4) 福斯特先生在2023年的股权奖励包括10,000份股票期权，授予日公允价值为73,662美元，以及17,313个限制性股票单位，授予日公允价值为155,813美元。福斯特先生在2022年的股权奖励包括10,334份股票期权，授予日公允价值为196,190美元，以及10,845个限制性股票单位，授予日公允价值为242,374美元。

 

(5) 皮克先生在2023年的股权奖励包括6,667份股票期权，授予日公允价值为49,108美元，以及7,603套限制性股票单位，授予日公允价值为63,563美元。皮克先生在2022年的股权奖励包括4,334份股票期权，授予日公允价值为82,273美元，以及4,312个限制性股票单位，授予日公允价值为96,353美元。

 

从叙述到摘要薪酬表

 

出于薪酬目的，我们已经确定了每年的6月1日至5月31日的薪酬年度。每年6月，我们的薪酬委员会完成对高管薪酬的年度审查，并在研究可比公司并使用全国认可的行业调查后，确定下一个薪酬年度的薪酬安排。

 

我们每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资、奖金和发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、个人高管与我们的预期和目标相比的表现、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或长期激励措施中的特定薪酬组合。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官和首席财务官审查和讨论执行领导团队对除首席执行官和首席财务官以外的所有高管的拟议薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会确定每位高管的薪酬。我们的薪酬委员会在没有管理层成员在场的情况下讨论并最终批准执行官的薪酬。

 

 

 

自2018年4月以来，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Pay Governance LLC来评估我们的高管薪酬计划。薪酬治理的参与包括协助薪酬委员会为基准选择同行公司群体，以及分析我们现有的高管薪酬。顾问是在薪酬委员会而不是管理层的指导下聘用的，顾问的费用由薪酬委员会批准，所有报告都提交给薪酬委员会而不是管理层。

 

 

在2022/2023年薪酬年度，克莱普先生、福斯特先生和皮克博士的基本工资分别为56.5万美元、40.5万美元和34万美元。在2023/2024薪酬年度，克莱普先生、福斯特先生和皮克博士的基本工资保持不变。

 

 

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年取得的与我们的公司目标和宗旨以及他们的个人目标有关的成就。在2022/2023年和2023/2024年的薪酬年度，克莱普先生、福斯特先生和皮克博士每年的目标奖金分别为其基本工资的66％、49％和47％。关于奖金的支付，我们的薪酬委员会为我们的官员设定了一些 “延伸目标”，允许支付的潜在奖金总额为既定目标奖金的120％。

 

基于绩效的实际年度奖金的计算方法是将高管的年度基本工资、目标奖金百分比、董事会在该年度设定的公司目标的实现百分比（代表应支付给我们的指定执行官的潜在奖金总额）以及薪酬委员会批准的与其他执行官相关的个人目标的实现百分比。但是，薪酬委员会无需以这种方式计算奖金，并保留其奖励金额和确定奖金金额时考虑的因素的自由裁量权。在薪酬年度结束时，薪酬委员会根据我们的宗旨和目标审查我们的业绩，批准我们在多大程度上实现了每项公司和个人宗旨和目标，以及为每位指定执行官发放的奖金金额。

 

在2022/2023薪酬年度，奖金的发放基于我们实现特定公司目标的情况，包括临床试验的进展、内部控制的改善和维持充足资金的能力以及个人目标（如适用）。根据成就水平，我们的薪酬委员会分别向克莱普先生、福斯特先生和皮克博士发放了2022/2023年薪酬年度潜在奖金的78％、78％和78％。此外，2022年8月，我们的薪酬委员会批准了可能向Klemp先生支付37.5万美元的现金奖励，以支付我们在治疗软组织肉瘤肺转移的安那霉素2期临床试验中的第一位患者给药。该目标已于2022年11月实现，并已包含在2022年的表格中。这些实际奖金金额反映在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

 

在2023/2024薪酬年度，奖金将根据我们实现特定公司目标的情况发放，包括临床试验的进展、业务发展工作、系统的改善以及我们提高资产负债表实力的能力。

 

长期激励措施 

 

我们的2015年股票计划规定向关键员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。

 

每年，我们的薪酬委员会都会确定向每位指定执行官发放的预期股权补助金的价值。在2022/2023年薪酬年度，克莱普先生、福斯特先生和皮克博士的股权补助金的公允价值分别为55万美元、24.3万美元和11.9万美元。在2023/2024薪酬年度，克莱普先生、福斯特先生和皮克博士的股权补助金的公允价值分别定为55万美元、24.3万美元和11.9万美元，尽管任何股权补助的最终决定权仍由薪酬委员会自行决定。对于期权，我们根据授予之日纳斯达克普通股的收盘价来设定期权行使价和授予日公允价值。股票标的期权通常每年分四次等额分期归属。对于其他股票奖励，授予日的公允价值基于授予之日我们在纳斯达克的普通股的收盘价。

 

此外，2023年12月29日，薪酬委员会和董事会批准根据我们的股票计划向克莱普先生、福斯特先生和皮克博士授予基于业绩的限制性股票单位（均为 “PSU”），分别拥有43,590个PSU、19,180个PSU和5,744个PSU。每个 PSU 只能满足以下两个性能条件：

 

(A) 公司股东对计划修正案的批准；以及

 

出现以下第一种情况：

(a) 当时估值超过1.5亿美元的许可交易，其估值应由董事会确定；

(b) 提交新药申请；或

(c) 控制权变更时（定义见股票计划），在任何情况下，均视相应执行官自每个此类归属之日起继续在我们任职而定。

 

公司尚未确认与这些奖励相关的任何薪酬支出，因为迄今为止尚未实现任何目标，因此业绩指标尚不可能实现。因此，上面薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中没有反映PSU奖励中的其他价值。

 

 

股权奖励

 

下表列出了有关截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

 

财年末的杰出股票奖励

 

 

(1) 期权所依据的股份在四年期内按年等额分期归属（即每笔赠款的四分之一在授予日的第一、二、三和四周年归属），但须在每个适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

 

(2) 由限制性股票单位奖励组成，每年分四次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

 

(3) 基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价12.87美元。

 

(4) 2023年12月29日，薪酬委员会和董事会批准根据我们的股票计划向公司执行官授予基于绩效的限制性股票单位（均为 “PSU”），具体如下：（i）首席执行官沃尔特·克莱普——43,590个PSU；（ii）首席财务官乔纳森·福斯特——19,180个PSU；以及（iii）首席科学官唐纳德·皮克——5,744 PSU。

 

每项此类PSU只能归属于以下两者：（A）公司股东对计划修正案的批准；以及（B）以下第一种情况：（a）当时估值超过1.5亿美元的许可交易，其估值应由董事会决定；（b）提交新药申请；或（c）控制权变更时（定义见股票计划），在每种情况下，视各自的执行官自每个此类授予之日起继续在我们任职而定。公司尚未确认与这些奖励相关的任何薪酬支出，因为迄今为止尚未实现任何目标，因此业绩指标尚不可能实现。

 

(5) 包括截至2023年12月31日止年度的限制性股票单位奖励总额，该奖励在扣缴税款的前提下，在2023年归属。

 

 

雇佣协议

 

Klemp 雇佣协议 

 

2024年1月4日，我们与Walter V. Klemp先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，Klemp先生同意自该日起担任我们的首席执行官，初始任期为一年，除非任何一方选择不续订协议，否则将自动续订一年。该协议规定初始年薪为565,000美元，每年进行审查。克莱普先生可以获得年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。如果克莱普先生在我们当选时无缘无故解雇（定义见协议），需要提前90天通知，或者Klemp先生出于 “正当理由”（如协议中的定义）终止雇用，则Klemp先生有权获得相当于Klemp先生12个月基本工资的遣散费。克莱普先生已同意在解雇后的12个月内不与我们竞争。

 

寄养就业协议 

 

2024年1月4日，我们与乔纳森·福斯特先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，福斯特先生同意从该日起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，初始任期为一年，除非任何一方选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。该协议规定初始年薪为405,000美元，每年进行审查。福斯特先生可以获得年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准做出最终决定。如果福斯特先生在我们当选时无缘无故解雇（定义见协议），需要提前90天通知，或者由福斯特先生出于 “正当理由”（如协议中的定义）解雇，则福斯特先生有权获得相当于福斯特先生12个月基本工资的遣散费。福斯特先生已同意在解雇后的12个月内不与我们竞争。

 

唐纳德·皮克 雇佣协议 

 

2024年1月4日，我们与唐纳德·皮克先生签订了雇佣协议，根据该协议，皮克先生同意自该日起担任我们的首席科学官，初始任期为一年，除非任何一方选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。该协议规定初始年薪为34万美元，每年进行审查。如果皮克先生在我们当选时无缘无故解雇（定义见协议），需要提前90天通知，或者皮克先生出于 “正当理由”（如协议中的定义）解雇，则皮克先生有权获得相当于皮克先生12个月基本工资的遣散费。皮克先生已同意在解雇后的12个月内不与我们竞争。

 

董事薪酬

 

我们的薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问Pay Governance LLC就与我们的非雇员董事薪酬计划有关的事项向他们提供建议。根据对薪酬治理编制的薪酬研究的审查，我们的薪酬委员会向董事会提出了建议，我们的董事会批准了以下非雇员董事会成员薪酬政策：

 

• 每位非雇员董事应获得40,000美元的年度现金薪酬。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的年薪分别为15,000美元、10,000美元和7,500美元；此类委员会的其他成员将分别获得7,500美元、5,000美元和3,750美元的年薪酬；首席独立董事的年薪为15,000美元。现金付款将在日历季度结束后的15天内按季度支付。

 

• 在首次任命（或选举）非雇员董事进入董事会后，根据我们2015年的股票计划，董事将获得购买2,000股普通股的10年期期权，年度归属期为3年，行使价等于我们在任命（或选举）之日普通股的收盘价。

 

• 每年，在年会召开之日，根据董事会的动议和批准，将在年会上再次当选的每位非雇员董事获得根据2015年股票计划购买1,000股普通股的10年期期权，年度归属期为1年，行使价等于年会之日普通股的收盘价。

 

下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的总薪酬（Klemp先生不因其在董事会中的服务而获得额外薪酬，他的薪酬全面反映在上面的 “薪酬汇总表” 中）：

 

 

(1) 代表董事会批准并授予每位非雇员董事的期权奖励的全部授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算。这些金额不一定与董事可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值假设的摘要，请参阅10-K表中截至2023年12月31日的财务报表附注6。截至2023年12月31日，非雇员董事持有的购买我们普通股的所有期权下的已发行股票总数为：坎农先生——5,336股；乔治先生——5,336股；Climaco先生——5,169股，塞尔马克女士——4,668股，严女士——4,001股。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有期权以外的股票奖励。

 

 

补偿政策

 

我们采用了自2023年10月2日起生效的Moleculin Biotech, Inc.多德-弗兰克重报补偿政策。如果我们需要编制财务重报，委员会将收回在2023年10月2日之后收到的所有错误发放的激励性薪酬，这些人是在开始担任执行官之后，（ii）在绩效期内随时担任该激励性薪酬的执行官的，以及（iii）在该日期之前的三个已结束的财政年度内，在2023年10月2日之后收到的所有基于激励的薪酬公司必须准备一份重报表，以及任何过渡期（源于公司财政年度的变化（在这三个已结束的财政年度内或紧接其后的九个月以内）。我们的高管薪酬计划中的 “回扣” 或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制并强化我们高管薪酬计划所依据的基于绩效的原则的文化。

 

某些股权奖励的授予在重大非公开信息发布之前准时发放

 

我们不会在预计会发布可能导致普通股价格变动的重大非公开信息的情况下发放股权奖励，也不会根据奖励发放日期安排此类信息的公开发布。在上一个已结束的财政年度中，我们没有向任何指定执行官发放奖励，从提交10-Q表或10-K表格的期中报告或在8-K表上提交或提交最新报告之后的四个工作日开始，我们没有为影响高管薪酬价值而披露重要非公开信息的时间安排。

 

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

 

下表列出了截至2024年4月26日的有关我们普通股受益所有权的信息：

• 我们的每位董事；

 

• 我们的每位指定执行官；

 

• 所有董事和执行官作为一个整体；以及

 

• 我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股百分之五以上的股份。

 

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并且包括目前可在60天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的受益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为德克萨斯州休斯敦市纪念大道5300号950号Suite 950的Moleculin Biotech, Inc.

 

 

(1) 基于截至2024年4月26日已发行的2311,536股普通股。

 

(2) 包括AnnaMed, Inc.持有的15,900股股票，这些股票已包含在克莱普先生的金额中。克莱普先生对AnnaMed, Inc.持有的股票拥有投票权和处置权。包括可在2024年4月26日起60天内行使的44,406股标的期权。

 

(3) 包括自2024年4月26日起60天内可行使的29,843股标的期权。

 

(4) 在表中的金额中，InterTechBio Corp. 持有的7,000股股票已包含在皮克博士的金额中。皮克博士对InterTechBio Corp. 所持股份的投票权和处置权包括自2024年4月26日起60天内可行使的10,417股标的期权。

 

(5) 包括自2024年4月26日起60天内可行使的4,818股标的期权。

 

(6) 仅包括可在2024年4月26日起60天内行使的股票标的期权。

 

(7) 由脚注 (2)-(6) 中确定的股份组成。

 

 

(8) 仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）是停战资本主基金有限公司（“主基金”）的投资经理，该公司是表中列出的股票的直接持有人，根据投资管理协议，停战资本对主基金持有的证券行使投票权和投资权，因此可能被视为受益拥有主基金持有的证券。作为停战资本的管理成员，史蒂芬·博伊德可能被视为受益拥有主基金持有的证券。由于与停战资本签订的投资管理协议，主基金无法投票或处置此类证券，因此特别宣布放弃其直接持有的证券的实益所有权。

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

 

 

(1) 代表根据我们当前的2015年股票计划行使未偿还股票期权时可发行的普通股。

(2) 包括向顾问签发的服务认股权证。

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

2022年9月，我们与一家隶属于Priebe博士的实体签订了投资组合开发咨询协议。根据该协议，我们向该实体发放了十年期认股权证，以18.60美元的行使价购买16,667股普通股。认股权证归属如下：（a）50％的归属权证，前提是顾问没有在协议一周年之前终止协议；（b）50％的归属权证在一年期限结束后的60天内，前提是我们的董事会确定所提供的服务已得到充分执行；前提是认股权证应在控制权变更事件发生时全额归属。

 

我们目前随意聘请我们的总裁兼首席运营官皮克博士的女儿林赛·皮克尔担任临床研究助理。皮克女士的总薪酬不到12万美元。

 

2019年2月，我们与WPD制药公司签订了分许可协议。Priebe博士隶属于WPD制药公司。2023年3月，我们和WPD同意终止分许可协议。根据终止协议，我们同意向WPD（或其指定人）支付70万美元的现金和价值80万美元的普通股。关于终止，WPD同意将其与玛丽亚·斯克洛多夫斯卡-居里国家研究所正在进行的用于治疗STS肺转移的安那霉素1b/2期临床试验有关的所有权利和义务转让给我们。随着 WPD 再许可协议的终止，我们现在拥有所有许可知识产权的全球权利，与非人类动物相关的权利除外。

 

2019年2月，我们与动物生命科学有限责任公司签订了再许可协议。Priebe博士隶属于动物生命科学有限责任公司。有关本协议条款的更多信息，请参阅 10-K 表格中的第 1 项-我们的业务许可协议。

 

除了经修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

 

关联方交易的政策与程序

 

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准，包括但不限于通过以下方式购买商品或服务或来自关联人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的关联人或实体。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或间接利益的重要性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的好处或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的机会成本；（v）关联方的实际或明显利益冲突。

 

 

董事独立性

 

纳斯达克股票市场规则，即《纳斯达克规则》，要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

 

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会决定，除Klemp先生外，每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。

 

项目 14。首席会计师费用和服务

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，致同律师事务所提供的专业服务的总费用分别如下：

 

审计费

 

审计费用是指我们的独立会计师事务所为我们的年度财务报表审计、审查季度报告中包含的财务报表、审查注册报表或通常与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务而收取的总费用。

 

与审计相关的费用

 

审计相关费用是指为审计和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在审计费用项下报告。

 

税费

 

税费是指我们的首席会计师为此类年度的税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的总费用。

 

所有其他费用

 

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务收取的总费用。

 

审计委员会预先批准的政策和程序

 

审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务都经过审计委员会的预先批准，该委员会除其他外，会考虑此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。

 

 

第四部分

 

项目 15。附件，财务报表附表。

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

日期：2024 年 4 月 26 日