美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从 到 .
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 不适用 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
人民共和国
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
Golden Path收购公司
100 Park Avenue，New York，邮编10017
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☒
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☒
普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年11月9日已发行。
MicroCloud全息图公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度期
索引
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 未经审计的综合资产负债表 | 1 | |||
| 未经审计综合全面收益表（亏损） | 2 | |||
| 未经审计合并股东权益变动表 | 3 | |||
| 未经审计的现金流量合并报表 | 4 | |||
| 未经审计的合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 50 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 67 | ||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 68 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 68 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 102 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 102 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 102 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 102 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 103 | ||
| 签名 | 104 |
i
解释性说明
于2022年9月16日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司MicroCloud Hologram Inc.(前称Golden Path收购公司(“Golden Path”))根据日期为2021年9月10日的业务合并及合并协议(于2022年8月5日及2022年8月10日修订的“合并协议”)完成(定义见下文)先前公布的业务合并(定义如下)，由Golden Path、Golden Path合并附属公司(“Golden Path Merge Sub”)及其间完成(“结束”)先前公布的业务合并，和MC Hologram Inc.(“MC”)，开曼群岛豁免的公司。有关业务合并的其他详情，请参阅“项目2财务报表--附注1--业务和组织的性质”。
除非另有说明，本季度报告中的10-Q表格(本“季度报告”)包含有关业务合并前金路的信息。本季度报告中提及的“公司”、“我们”指的是业务交易完成前的Golden Path或业务合并后的MicroCloud Hologram Inc.和/或其合并子公司，如上下文所示。
II
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含与未来结果相关的某些陈述，或陈述我们的意图、信念以及对未来的期望或预测，所有这些都是前瞻性陈述，这一术语在1995年私人证券诉讼改革法中有定义。前瞻性陈述代表管理层对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“潜在”、“展望未来”、“继续”等类似术语以及“可能”、“应该”、“将”和“将会”等将来时或条件时态动词来识别。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史或预期结果大不相同，这取决于各种因素。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| ● | 由于宏观经济状况或其他原因，竞争环境发生变化，或损害我们的声誉； |
| ● | 货币汇率、利率或通货膨胀率的波动，可能影响我们的财务状况或业绩； |
| ● | 财务报表中会计估计和假设的变化； |
| ● | 在遵守我们开展业务的司法管辖区的法律和法规方面的影响和潜在挑战，特别是考虑到这些司法管辖区之间可能存在不同或冲突的法律和法规，或其适用或解释； |
| ● | 知识产权保护不力或者被指侵犯他人知识产权的； |
| ● | 未能留住、吸引和培养有经验的合格人才； |
| ● | 自然灾害或人为灾害的影响，包括新冠肺炎和其他卫生流行病的影响以及气候变化的影响； |
| ● | 任何系统或网络中断或入侵，导致运营中断或机密、个人或专有数据的不当披露，以及由此产生的责任或对我们声誉的损害； |
| ● | 我们开发、实施、更新和加强新技术的能力； |
| ● | 执行我们业务运营和客户服务方面的第三方采取的行动；以及 |
| ● | 我们的持续能力，以及与之相关的成本和风险，增长和发展我们的业务，并进入新的业务线或产品。 |
我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的，我们的表现也不能得到保证。上述因素并非包罗万象。我们在一个充满活力的商业环境中运营，在这个环境中，新的风险可能会频繁出现。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出的日期。我们没有义务(并明确拒绝任何)更新或改变我们可能不时做出的任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
三、
第一部分财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
MicroCloud全息图公司。及其子公司
未经审计的综合资产负债表
| 12月31日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||||||||||
| 应收贷款 | ||||||||||||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||||||
| 预付款和存款净额 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||
| 对未合并实体的投资 | ||||||||||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||||||
| 从客户那里预支资金 | ||||||||||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ||||||||||||||||
| 应付贷款 | ||||||||||||||||
| 应缴税金 | ||||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||
| 普通 股票，面值0.0001美元* | ||||||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||||||
| 法定储备金 | ||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| MICROCLOUD HOLOGRAM INC.股东权益 | ||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 总股本 | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
1
MicroCloud全息图公司。及其子公司
未经审计合并收入表和综合收入表
| 截至9月30日的三个月内， | 截至以下日期的九个月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 服务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 收入总成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 销售费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 研发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 风险责任公允价值的变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出）净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 税前利润 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（规定） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入归属于Micro Clouud HOlogram Inc.普通股股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 综合收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的综合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收入归属于MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||
| 优秀普通股加权平均数-基本和稀释 * | ||||||||||||||||||||||||
| 每股收益归属于MC HOLOGRAM Inc.普通股股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股收益-基本和稀释 * | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
MicroCloud全息图公司。及其子公司
未经审计合并股东权益变动报表
| 留存收益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | (赤字) | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 储量 | 不受限制 | (亏损) | 利息 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 留存收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 储量 | 不受限制 | (亏损) | 利息 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销前MC股东持有的MC已发行股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Golden Path的初始普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Golden Path的初始普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股给 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为企业合并对价的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股赎回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
MicroCloud全息图公司。及其子公司
未经审计的合并现金流量表
| 截至9月30日的九个月内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||||||
| 坏账准备 | ||||||||||||
| 递延税项优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 存货准备金准备 | ||||||||||||
| 处置固定资产损失 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购买便宜货的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 盘存 | ||||||||||||
| 提前还款和按金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 从客户那里预支资金 | ( |
) | ||||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
| 应缴税金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 业务收购应付款—关联方 | ( |
) | ||||||||||
| 贷款给第三方 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 第三方还贷 | ||||||||||||
| 收购时收到的净现金 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 关联方垫付金额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付关联方款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 关联方收益 | ||||||||||||
| 向关联方偿还款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 偿还第三方贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 对未合并实体的投资 | ( |
) | ||||||||||
| 反向资本化出资 | ||||||||||||
| 第三方贷款收益 | ||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金及现金等价物的变动 | ||||||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||||||
| 为利息支出支付的现金 | ||||||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||||||
| 使用权资产和租赁负债的初步确认 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
MicroCloud全息图公司。及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1 ─ 业务和组织的性质
微云全息公司(前身为Golden Path Acquisition Corporation(以下简称“Golden Path”或“本公司”))是一家获得开曼群岛豁免的公司，是中国地区领先的全息数字化技术服务提供商，致力于为全球客户提供一流的全息技术服务。
MC Hologram Inc.(“MC”)是根据开曼群岛法律于2020年11月10日成立的控股公司。除持有于2020年11月25日于香港成立的Quantum Edge HK Limited(“梦云香港”)的全部已发行股本外，本公司并无实质业务。梦云香港亦为控股公司，持有根据中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)法律于2021年5月11日成立的北京禧汇云科技有限公司(“北京禧汇云”)的全部已发行股权。
重组
2021年9月10日，MC完成了对当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东共同拥有MC的大部分股权。MC、梦云香港和北京西汇云作为上海梦云的控股公司成立。所有这些实体均处于共同控制之下，因为同一股东集团持有每个实体超过50%的有表决权的所有权权益，这导致上海梦云及其子公司合并，该合并已被视为按账面价值对共同控制下的实体进行重组。
重组后，MC拥有蒙云香港100%股权，蒙云香港拥有北京西汇云100%股权。梦云香港和北京西汇云合计拥有上海梦云100%股权。本公司及其附属公司的合并按历史成本入账，并按综合财务报表呈列的第一期期初上述交易已生效的基准编制。
本公司通过其全资子公司，主要从事全息技术：(1)全息解决方案；(2)全息技术服务。中国公司的大部分业务活动都是在深圳开展的。
截至2022年9月30日，上海梦云合并旗下有22家子公司。
2016年3月，上海梦云成立了全资子公司深圳市梦云全息科技有限公司(简称深圳梦云)和MCloudvr软件网络科技有限公司(简称MCloudvr Software)。深圳梦云于2016年9月6日和2021年12月3日分别成立了霍尔果斯伟艺软件科技有限公司(简称：霍尔果斯伟艺)和深圳市云脑宏翔科技有限公司(简称：深圳云脑)。深圳梦云及其子公司从事全息综合娱乐解决方案。
2017年6月26日，上海梦云收购了深圳市前海有时科技有限公司(以下简称前海有时)和前海有时旗下的喀什有时信息技术有限公司(下称《喀什有时》)。前海优视于2020年11月成立全资子公司霍尔果斯优视信息技术有限公司(以下简称霍尔果斯优视)，并于2020年7月收购深圳市亿嘉网络科技有限公司(简称：亿嘉网络)。前海优视及其子公司主要从事全息内容销售和SDK软件服务。
2020年7月1日，深圳梦云收购了深圳市博威博视科技有限公司(以下简称深圳博威)，深圳博威于2020年11月成立了全资子公司霍尔果斯博视科技有限公司(以下简称霍尔果斯博威)和博视智能(香港)有限公司(简称博视香港)。深圳博威及其子公司主要从事全息印刷电路板组装(“PCBA”)解决方案。
5
2020年10月1日，深圳梦云收购了深圳市天悦梦科技有限公司(简称：深圳市天悦梦)。深圳天悦梦于2020年10月成立了霍尔果斯天悦梦科技有限公司(简称霍尔果斯天悦梦)，于2021年3月成立了霍尔果斯天悦梦科技有限公司深圳分公司(简称霍尔果斯天悦梦-深圳分公司)，后于2021年12月10日解散。深圳天悦梦及其子公司从事全息广告服务和SDK软件服务。
于2020年10月5日，深圳梦云向上海梦云的大股东无偿收购了从事全息综合娱乐解决方案的MCloudvr Software Network Technology HK(“MCloudvr HK”)，截至收购日，MCloudvr HK并无运营。MCloudvr HK和另外两名投资者成立了海洋云科技有限公司。2021年11月和2021年12月，海洋香港分别成立了深圳市海云鑫盛科技有限公司(简称：深圳海云)。2022年1月18日，深圳海云以4元人民币(约合0.62美元)从四家第三方手中收购了深圳市塔塔互娱信息技术有限公司(简称深圳塔塔)。2022年3月22日，深圳塔塔进一步成立了霍尔果斯·塔塔互娱信息技术有限公司(以下简称霍尔果斯·塔塔)。2022年6月30日，深圳海云将深圳塔塔及其子公司以1元人民币(0.15美元)转让给第三方。2022年1月29日，深圳海云根据中华人民共和国法律成立了深圳市友米科技有限公司(简称深圳友米)。2022年3月17日，深圳优米进一步成立了霍尔果斯优米科技有限公司(以下简称霍尔果斯优米)。2022年2月18日，深圳海云根据中华人民共和国法律成立了深圳市宇世安科技有限公司(简称深圳市宇世)。2022年3月24日，深圳玉石进一步成立了霍尔果斯玉石科技有限公司(简称霍尔果斯玉石)。
2021年6月24日，上海梦云成立全友视界科技有限公司(简称：上海全友)，主要从事软件开发，后于2021年9月1日解散。
2022年7月31日，深圳海云收购了从事广告服务的北京微小海科技有限公司(简称北京微小海)。
该公司公认的主要创收资产包括获得专利的全息软件和技术以及客户关系。未确认的收入产生资产包括数字产品版权和许可。
随附的合并财务报表反映了公司和以下各实体截至2022年9月30日的活动：
| 名字 | 背景 | 所有权 | |||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立于2020年11月25日 | ||||
| - | |||||
| - | 一家控股公司 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2021年5月11日 | ||||
| - | |||||
| - | 一家控股公司 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2016年3月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
6
| 名字 | 背景 | 所有权 | |||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2016年3月15日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2014年8月14日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority从事全息内容销售和SDK软件服务。 | ||||
| - | 塞舌尔群岛的一家公司 | ||||
| - | 成立于2016年2月25日 | ||||
| - | |||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2008年9月25日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority从事全息内容销售和SDK软件服务。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2020年11月2日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority从事全息内容销售和SDK软件服务。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2016年9月6日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2016年4月12日 | ||||
| - | |||||
| - | Primium从事全息PCBA解决方案。 | ||||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立于2016年2月2日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要从事全息集成解决方案。 |
7
| 名字 | 背景 | 所有权 | |||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2014年1月6日 | ||||
| - | |||||
| - | Primarine从事全息广告服务。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2021年12月3日 | ||||
| - | |||||
| - | 广告服务 | ||||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立于2020年11月5日 | ||||
| - | |||||
| - | 无操作 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2020年11月4日 | ||||
| - | |||||
| - | Primium从事全息PCBA解决方案。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2020年10月23日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority从事SDK软件服务。 | ||||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2021年3月19日 | ||||
| - | |||||
| - | 无操作 | ||||
| - | 2021年12月10日解散 | ||||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2021年6月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 无操作 | ||||
| - | 2021年9月1日解散 |
8
| 名字 | 背景 | 所有权 | |||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立于2021年11月4日 | ||||
| - | |||||
| - | 无操作 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2021年12月3日 | ||||
| - | |||||
| - | 无操作 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2020年1月16日 | ||||
| - | 2022年6月30日发售 | ||||
| - | |||||
| - | 游戏推广服务 | ||||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2022年3月17日 | ||||
| - | |||||
| - | 游戏推广和广告服务 | ||||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2022年2月18日 | ||||
| - | |||||
| - | 广告服务 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2022年3月22日 | ||||
| - | 2022年6月30日发售 | ||||
| - | |||||
| - | 游戏推广服务 | ||||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2022年1月29日 | ||||
| - | |||||
| - | 广告服务 |
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| 名字 | 背景 | 所有权 | |||
| - | 一家中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2022年3月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 广告服务 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2016年5月5日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority从事全息内容销售和SDK软件服务。 | ||||
| - | 中国有限责任公司 | ||||
| - | 成立于2019年4月17日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要从事广告服务。 | ||||
与金路收购公司进行反向资本重组
于2022年9月16日，根据日期为2021年9月10日的业务合并及合并协议(于2022年8月5日及2022年8月10日修订的《合并协议》)，由Golden Path、Golden Path合并附属公司(“Golden Path Merge Sub”)及黄金路合并附属公司(“Golden Path Merge Sub”)之间的业务合并结束(“结束”)，据此Golden Path发行向MC股东发放普通股。于交易完成前，Golden Path普通股持有人有权赎回根据Golden Path管治文件计算的全部或部分Golden Path普通股。收盘时，Golden Path的每个公共单位分成了由一股普通股、一份认股权证和一项权利组成的组成部分，因此，这些单位不再作为单独的证券进行交易。由于业务合并的结束，在反映实际赎回由Golden Path股东持有的股份中，MC拥有约87.68%的已发行Golden Path普通股，Golden Path的前股东拥有约11.57%的已发行Golden Path普通股，而促成业务合并的私人控股实体和平资产管理于2022年9月30日拥有约0.75%的股份(根据任何Golden Path认股权证的行使，不会生效向他们发行的任何股份)。在业务合并生效后，微云立即已发行和已发行的普通股，以及未结清的逮捕令。从反向资本重组收到的收益为#美元。
由于业务合并的完成，MC现在是公司的全资子公司，公司已更名为MicroCloud Hologram Inc.
闭市后，于2022年9月19日，闭市时已发行的普通股及公开认股权证开始在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)买卖，代码分别为“HOLO”及“HOLOW”。
根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，该交易被视为“反向资本重组”，因为合并完成后，Golden Path的主要资产将是名义上的。根据这种会计方法，Golden Path就财务报告而言被视为“被收购”公司，而MC根据合并条款和其他因素被确定为会计收购方，这些因素包括：(I)MC的股东拥有合并后公司的多数投票权，(Ii)MC构成合并公司的管理机构的多数，MC的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员，以及(Iii)MC包括合并后实体的所有持续业务。因此，就会计目的而言，本次交易被视为相当于本公司就Golden Path的净资产发行股份，并伴随着资本重组。于反向资本重组前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映反向资本重组所确立的兑换比率的股份(XX股Golden Path股份换1股本公司股份)。黄金路的净资产按历史成本入账，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组之前的操作是MC的操作。
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注：2--重要会计政策摘要
流动性
在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。运营现金流、股东预付款和第三方贷款所得资金已用于满足公司的营运资金需求。截至2022年9月30日，公司现金为人民币
陈述的基础
随附的公司未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会关于财务报告的适用规则和规定编制的，包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定表明2022年任何其他9个月期间或全年的预期结果。因此，这些报表应与公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的审计财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的已报告收入和支出金额。本公司未经审计的综合财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期固定资产和商誉的减值、坏账准备、收入确认、库存准备、业务合并的购进价格分配、不确定的税收状况和递延税金。实际结果可能与这些估计不同。
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外币折算和交易
本公司、Menyun HK、Broadvision HK及MCloudvr HK的本位币为美元，本公司其他附属公司的本位币为人民币(“人民币”)，按会计准则编撰(“ASC”)830“外币事宜”准则厘定。公司的报告货币也是人民币。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在未经审计的综合经营报表中确认。
在未经审核的综合财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币换算为报告货币，权益账户按历史汇率换算，收入和费用按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
资产负债表金额，除MC、梦云香港及MCloudvr HK于2021年12月31日及2022年9月30日的股东权益外，均按
方便翻译
截至2022年9月30日止九个月，未经审计的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，并按以下比率计算
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括原始到期日在6个月或以下的银行存款，不受取款和使用的限制。现金和现金等价物还包括从公司营业收入中赚取的资金，这些资金存放在第三方平台基金账户中，不受立即使用或提取的限制。本公司的大部分银行户口均设于中国。
应收账款净额
应收账款包括客户应收的贸易账款。90天后，账户被视为逾期。管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时提供准备。这一津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计，以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不大后，从津贴中注销。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司拥有人民币
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库存，净额
存货由原材料和产成品组成，采用加权平均法按成本或可变现净值中的较低者列报。成品成本包括直接材料成本和外包组装成本。管理层在适当时定期审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司有人民币补贴
预付款、其他流动资产和存款净额
预付款和其他流动资产主要是为购买尚未收到或提供的货物或服务而向供应商或服务提供者支付的款项、租金和水电费押金以及员工预付款。这笔钱是可以退还的，不带利息。预付款和定金根据各自协议的条款被归类为活期或非活期。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已减值。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司赚得人民币
关联方应缴款项
关联方的应付主要包括向本公司于2017年收购的实体的前所有者支付多付的收购款项，并为经营目的向本公司的股权投资被投资人垫款，免息和按需到期。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项收款面临风险时记录拨备。被认为无法收回的账款在竭尽全力收回后，将从备抵中注销。
应收贷款
应收贷款包括对第三方的两笔贷款，按成本列账，包括未付本金和利息余额。本公司根据管理层对本公司应收贷款固有信贷损失的估计，对贷款损失进行拨备。截至2022年9月30日，贷款余额及相关应计利息已全部收到。曾经有过
财产和设备，净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如适用)列报。折旧是以5%的剩余价值在资产的估计使用寿命内使用直线折旧法计算的。预计的使用寿命如下：
| 使用寿命 | ||
| 办公设备 | ||
| 机械设备 | ||
| 电子设备 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都计入综合收益表和全面收益表。维护和维修支出在发生时记入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。
13
无形资产，净额
该公司的无形资产具有确定的使用寿命，主要包括客户关系、软件和非竞争性协议。因收购附属公司而产生的可识别无形资产，由管理层根据收到的资产的公允价值进行估计。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。本公司通常按合同期限较短或预计使用年限为三至十年的较短期限直线摊销其具有确定使用年限的无形资产。
商誉
商誉指收购支付的代价超过收购日被收购子公司可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉立即减记至公允价值，损失在综合收益表和全面收益表中确认。商誉的减值损失不会冲销。
本公司有权评估定性因素，以确定是否有必要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。若本公司经定性评估后认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行下述减值测试。本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则就差额确认减值，但以报告单位确认的商誉金额为限。公允价值的估计是通过使用各种估值技术来进行的，其中主要的技术是贴现现金流量。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产，包括财产和设备以及具有有限寿命的无形资产，将被审查减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2021年和2022年9月30日的9个月，
对未合并实体的投资
本公司在未合并实体的投资包括股权投资，但公允价值不能轻易确定。
本公司遵循ASC主题321，投资权益证券(“ASC 321”)来核算不能轻易确定公允价值且本公司对其没有重大影响的投资。本公司使用计量替代办法，以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资(如有)的有序交易中可见的价格变动而产生的变动而计量该等投资。
如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。
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业务合并
被收购公司的收购价格根据其估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入公司综合收益表和综合收益表中的一般和行政费用。被收购业务的经营结果自收购之日起计入公司的经营业绩。
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的美国公认会计原则界定了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
美国公认会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：
| 第1级 | 估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| 二级 | 估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债的直接或间接投入，而该等投入实质上是整个金融工具年期内可观察到的。 | |
| 第三级 | 估值方法的投入是不可观察的，并对公允价值具有重要意义。 | |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于未经审核的综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故该等工具的面值或成本与公允价值大致相同。
非控制性权益
本公司的非控股权益代表少数股东与本公司附属公司有关的所有权权益，包括海洋香港及其附属公司44%的权益。非控股权益于综合资产负债表中与本公司股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益在综合收益表中作为截至2022年9月30日的九个月的总收入或亏损在非控股股东和本公司股东之间的分配列示。
普通股认股权证
根据ASC 480，本公司将普通股认股权证作为股权工具或负债进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)，视认股权证协议的具体条款而定。
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收入确认
自2019年1月1日起，本公司采用经修订的追溯采纳法采纳ASC主题606。根据ASC主题606的要求，当承诺商品或服务的控制权转移给客户时，收入确认为反映本公司预期有权以换取该等商品或服务的代价的金额。本公司主要向医院和医疗设备公司销售产品。收入于符合以下五步收入确认标准时予以确认：
| 1) | 确定与客户的合同 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
| 3) | 确定成交价 |
| 4) | 分配成交价 |
| 5) | 在实体履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
本公司在采纳ASC 606后生效的收入确认政策如下：
(I)全息解决方案
A.全息技术LiDAR产品
该公司通过销售嵌入全息软件的集成电路电路板获得激光雷达收入。本公司通常与其客户签订书面合同，确定双方的权利，包括付款条件，并确定对客户的销售价格，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也不存在销售库存的返回权。本公司的履约义务是按照合同规定交付产品。本公司在产品控制权转移到客户手中时确认产品收入。
B.全息技术智能视觉软件及技术开发服务
该公司通过开发ADAS软件和技术来产生收入，这些软件和技术通常是在固定价格的基础上进行的。本公司对定制软件没有替代用途，并且本公司有权强制执行迄今完成的绩效付款。ADAS软件开发合同的收入在合同期内根据公司使用输入法对完成进度的衡量来确认，输入法通常通过将迄今花费的工时与履行履约义务所需的总估计工时进行比较来衡量。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司分配给未履行履约义务的交易价格总额为人民币
C.全息技术许可和内容产品
该公司以固定价格提供音乐视频、节目和商业广告的全息内容产品和全息软件。这些内容和软件通常是预先开发的，并在向客户提供时存在。内容产品通过其网站交付，或使用硬盘驱动器离线交付。
授权和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时确认。不提供升级、维护或任何其他合同后客户支持。
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D.全息技术硬件销售
该公司是全息硬件的分销商，并通过转售获得收入。根据ASC 606，收入确认：委托人代理对价，如果一个实体在指定的商品或服务转移给客户之前控制该商品或服务，则该实体是委托人。否则，该实体就是交易中的代理。本公司根据ASU 2016-08：1对三项控制指标进行评估)对于硬件销售，本公司是客户最明显的实体，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2)公司从供应商处取得所有权后承担库存风险，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如果客户对产品不满意，公司还负责产品退货。3)五金产品转售价格由公司确定。4)公司是指导库存使用的一方，可以防止供应商将产品转让给客户或将产品重新定向到不同的客户。在评估上述方案后，公司认为自己是这些安排的主体，并按毛数记录硬件销售收入。
硬件销售合同以固定价格为基础，没有单独的销售返点、折扣或其他激励措施。收入在公司交付产品并被客户接受的时间点确认，没有未来的义务。公司通常允许产品因亏损而退货，但从历史上看，退货是微不足道的。
(Ii)全息技术服务
全息广告是利用全息技术整合到广告中的媒体平台和线下展示。本公司与广告商签订广告合同，以推广商品和服务，其中价格通常基于每行动成本(“CPA”)，是固定和可确定的。该公司向渠道提供商提供广告服务，每项行动的成本金额也是固定和可确定的。收入在执行商定行动的时间点确认。本公司认为自己是注册会计师模式下服务的提供者，因为在将服务转让给客户之前，公司在任何时候都拥有控制权，这体现在：1)有权获得由另一方提供的服务，这使公司有能力指示该方代表公司向客户提供服务。2)自由决定服务价格3)通过与客户结算有效的CPA数据，直接向客户收取每月广告费。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。该公司还通过社交网络上的影响者提供广告服务。该公司向广告商收取固定费率，通常是在特定时期内销售的商品总价值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通过社交网络销售时确认的。
该公司的SDK服务是一个可安装包中的软件开发工具集合，使客户(通常是软件开发人员)能够在其应用程序或软件中添加全息功能并播放全息广告。SDK合同主要以固定费率为基础，或按SDK连接收费。公司在用户通过指定门户完成SDK连接的时间点确认SDK服务收入。服务费一般按月计费，按次计费。
该公司还为游戏开发商和持牌游戏运营商提供游戏推广服务。该公司作为一个营销渠道，将通过内部或第三方平台推广游戏，用户可以从这些平台下载手机并购买虚拟货币，以获得游戏溢价功能，以提升他们的游戏体验。本公司与第三方支付平台签订合同，向购买了虚拟货币的游戏玩家提供代收服务。游戏开发商、持牌运营商、支付平台和营销渠道有权按照向游戏玩家收取的毛收入的规定百分比分享利润。本公司在促销服务中的义务在游戏玩家支付购买虚拟货币的时间点完成。该公司认为自己是这些安排中的代理人，因为它在任何时候都不控制这些服务。因此，本公司按净值计入游戏推广服务收入。
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合同余额:
当公司拥有无条件开具发票和接受付款的权利时，将记录与收入有关的应收账款。
在收入确认的所有相关标准满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。
本公司的分项收入流摘要及披露于附注22。
收入成本
对于全息解决方案，收入成本主要包括销售硬件产品和外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本以及公司专业人员的薪酬支出。
对于全息技术服务，收入成本主要包括支付给渠道分销商的广告服务费用和公司专业人员的补偿费用。
广告费
广告费用达人民币
研发
研发费用包括支付给公司研发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用，以及公司研发团队的办公室租金、折旧和相关费用。
增值税(“增值税”)
收入代表服务的发票价值，扣除增值税。增值税是根据销售毛价计算的。在中国，服务的增值税税率是6%，商品的增值税税率是13%。属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。本公司子公司在中国申报的所有增值税纳税申报单，自申报之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
所得税
本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。税费是根据对免税或不允许的项目进行调整的财政年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。
递延税项按资产负债法就未经审核综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税利润所采用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差额入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时，应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项净资产的一部分或全部很可能不会变现时，递延税项资产减计估值拨备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
18
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的数额是税收优惠金额最大的，经审查有50%以上的可能性实现。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。
其他收入，净额
其他收入包括政府补贴，这是地方政府当局为鼓励企业促进当地科技行业发展而发放的金额。本公司接受政府补贴，并在收到时将此类政府补贴记录为负债。当没有进一步的履约义务时，公司将政府补贴记录为其他收入。政府补贴总额为人民币
其他收入还包括人民币
其他收入还包括人民币
经营租约
自2022年1月1日起，公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，并选择了不需要公司重新评估的实际权宜之计：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或更短的租赁期限，承租人被允许做出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。该公司还采取了实际的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。2022年1月1日，公司确认了约人民币
公司确定合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为营运租赁或融资租赁，以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始，评估中使用的租赁期限包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限，以及当续期期权的行使合理确定时的续期期权期限，以及未能行使该期权而导致经济处罚的期限。该公司的所有房地产租赁均归类为经营性租赁。
在使用生效日期确定过渡到ASC 842的经营租赁的租赁付款时，它基于过渡日期的未来付款，基于剩余租赁期内的租赁付款现值。由于本公司租赁的隐含利率不能轻易确定，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境和类似期限内，本公司在抵押基础上借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为本公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
19
本公司审查其ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
法定储备金
根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨款至不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)于每年年底厘定)。在中国境内的外商投资企业和合营企业，应当按年拨付“储备金”。对于外商投资企业，在累计拨款额达到注册资本的50%(根据中国公认会计准则于每年年末确定)之前，“储备基金”的年度拨款额不得低于税后利润的10%。如果本公司已累计前期亏损，本公司可用本期税后净收入抵销累计亏损。
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。
细分市场报告
ASC 280，“分部报告”，建立了标准，根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出关于分配资源和评估集团业绩的决策时，审查不同运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个经营部门：(1)全息解决方案，(2)全息技术服务。
员工福利
公司的全职员工有权享受员工福利，包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他福利，这些福利是政府规定的固定缴款计划。根据中国相关法规，本公司须按雇员各自工资的某些百分比应计该等福利，但须遵守若干上限，并从应计金额中向国家支持的保险计划作出现金供款。该计划的总费用为人民币。
20
最近发布的会计声明
2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新号2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》的更新，其中引入了以摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326，金融工具--信贷损失，并对编纂做出了几项相应修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计，根据分专题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售的债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧，为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。
2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利性金融组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。本公司仍在评估采用该ASU对本公司未经审计的综合财务报表的影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08《对副主题310-20的编纂改进-应收账款-不可退还的费用和其他成本》。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08条款从2021年7月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时，以预期为基础应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。采用这一新准则不会对公司未经审计的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
除上文所述外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。
21
注3-反向资本重组
2022年9月16日，MC与Golden Path合并子公司合并，并在合并中幸存下来，继续作为Golden Path的幸存公司和全资子公司，继续其业务运营。在紧接合并完成之前，持有黄金路普通股股份行使权利赎回该等股份。剩下的随着合并的完成，普通股转换为MC普通股。
在闭幕时，在Golden Path的首次公开招股中，普通股通过交换公共单位下的公共权利向公众投资者发行。这些发行的股票可以自由流通。
在闭幕时，在Golden Path的首次公开募股中，根据私人单位的权利交换，向保荐人发行了普通股。这些已发行的股票受到锁定限制。
就合并而言， 根据黄金路与和平资产管理有限公司(“和平资产”)于二零二一年八月三日达成的协议，黄金路的股份于完成交易时发行予和平资产，因为和平资产受聘为找寻人士，就合并事宜向MC介绍黄金路。
截至2022年9月30日，所有交流生效后，
合并完成后立即发行的普通股股票数量为：
| 股票 | ||||
| 黄金路普通股，合并前已发行 | ||||
| 减少黄金路径股票的赎回 | ( |
) | ||
| 赎回后的公众股 | ||||
| 关闭时向公众股东发行的股份(来自权利) | ||||
| 方正(发起人)股份 | ||||
| 成交时向保荐人发行的股份(来自权利) | ||||
| 交易结束后向Finder发行的股票(已启用的和平资产) | ||||
| MC股票 | ||||
| 合并后的普通股股份总数 | ||||
根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，Golden Path在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，MC的财务报表被表示为Golden Path财务报表的延续，合并被视为等同于MC为Golden Path的净资产发行股票，并伴随着资本重组。黄金路的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是MC在未来报告中的业务。
根据对截至收盘时的下列事实和情况的评估，MC已被确定为会计收购方：(I)MC的股东拥有合并后公司的多数投票权，(Ii)MC由合并后公司的多数管理机构组成，MC的高级管理层由合并后公司的所有高级管理人员组成，以及(Iii)MC包括合并后实体的所有持续运营。在业务合并获得批准后，于2022年9月16日，我们收到了净现金收益$
22
注4— 应收账款净额
应收账款，净额如下：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 减去：坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||
坏账准备的变动情况如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||
| 坏账准备 | ||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九个月可疑账款净拨备为人民币
23
注5：-库存，净额
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 原料 | ||||||||||||
| 成品 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去：库存津贴 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2022年9月30日，公司管理层按加权平均法确定的成本或市场或可变现净值中的较低者估算库存。公司认可人民币
库存储备变动情况如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||
| 存货准备金准备 | ||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||
24
注6-财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 办公设备 | ||||||||||||
| 机械设备 | ||||||||||||
| 电子设备和其他设备 | ||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总计 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九个月的折旧费用为人民币
25
注7 - 无形资产，净额
本公司具有确定使用寿命的无形资产主要由会计软件组成。下表概列截至二零一零年十二月三十一日的已收购无形资产结余：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总计 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九个月向运营收取的摊销费用为人民币
随后五个财年中每个财年的估计年度摊销费用如下：
| 截至12月31日的12个月， | 人民币 | 美元 | ||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 2022年（剩余三个月） | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
26
注8-预付款、其他资产和押金
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 当前： | ||||||||||||
| 存货采购 | ||||||||||||
| 租金和租金押金 | ||||||||||||
| 增值税 | ||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||
| 其他服务 | ||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||||||
| 非当前： | ||||||||||||
| 租金保证金 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付款和押金 | ||||||||||||
坏账准备的变动情况如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||
| 追讨可疑帐目 | ( |
) | ||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||
27
附注9 ─ 商誉
商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。下表汇总了截至以下日期的已获得商誉余额的组成部分：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 深圳博威收购商誉* | ||||||||||||
| 深圳天悦梦收购商誉** | ||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| * |
| ** |
截至2021年12月31日和2022年9月30日，分配给可报告分部的商誉账面金额变化如下
| 全息解 | 全息 技术 服务 |
总计 人民币 |
总计 美元 |
|||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
28
注10 - 业务合并
2022年7月31日，公司与北京微晓海科技有限公司两名股东签订收购协议，有限公司（“北京味小海”）收购北京味小海100%股权，现金代价为2元人民币（0.3美元）。北京味晓海从事广告和促销服务。北京味晓海2022年8月1日至2022年9月30日期间的经营业绩对公司来说并不重大。北京味晓海的经营业绩自收购日起已纳入合并财务报表。收购产生的收购相关成本并不重大。下表概述了收购日所收购可识别资产和所承担负债的公允价值，代表收购日的净购买价格分配。
| 金额 | ||||||||
| 人民币 | 美元 | |||||||
| 收购资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 减去：承担的负债 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付贷款—流动 | ||||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 净资产 | ||||||||
| 记录廉价购买收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分配的现金对价 | ||||||||
注11 - 对未合并实体的投资
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 公允价值不能轻易确定的股权投资： | ||||||||||||
| 19.9%的投资(1) | ||||||||||||
| 4.4%的投资(2) | ||||||||||||
| 5%的投资(3) | ||||||||||||
| 3%的投资(4) | ||||||||||||
| 减损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总计 | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
29
附注12-应收贷款
2021年9月1日和2021年10月1日，公司签订了人民币
2021年9月1日，
30
注：13个月-其他应付账款和应计负债
其他应付账款和应计负债包括：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 应支付的雇员补偿 | ||||||||||||
| 从之前的收购中支付* | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| * |
31
注：14月14日关联方余额和交易
应收关联方款项包括以下各项：
| RP名称 | 关系 | 自然界 | 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 深圳终极全息文化传播有限公司公司 | 深圳梦云19.9%股权投资 | 业务预付款，不计利息，按要求到期 | ||||||||||||||
应付关连人士款项包括以下各项：
| RP名称 | 关系 | 自然界 | 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 韩玉秀 | 深圳博威原股东、现任法定代表人 | 业务预付款，不计利息，按要求到期 | ||||||||||||||
| 韩紫娟 | 霍尔果斯·博维监事 | 短期贷款 | ||||||||||||||
32
附注15-应付贷款
短期银行借款包括以下内容：
| 银行名称 | 术语 | 利率 | 抵押品/担保 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 深圳市前海微众银行有限公司 | 2022年3月28日至2023年3月28日 | 由深圳市中小企业融资担保有限公司担保，公司 | ||||||||||||||
| 工商银行 | 2022年9月22日至2023年3月21日 | 不适用 | ||||||||||||||
| 交通银行 | 2022年6月2日至2023年5月25日 | 不适用 | ||||||||||||||
33
注16 - 所得税
开曼群岛
MC在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需缴纳收入或资本利得税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
塞舌尔
MCloudvr Software是在塞舌尔注册成立的，根据现行法律，在塞舌尔以外产生的收入不需要纳税。此外，这些实体向其股东支付股息时，将不征收预扣税。
香港
梦云香港、Broadvision HK及MCloudvr HK于香港注册成立，并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。适用的税率为
中华人民共和国
于中国注册成立的附属公司受中国所得税法律管辖，而在中国经营业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一适用25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。根据这一税收优惠，HNTE有权缴纳15%的所得税税率，但必须每三年重新申请一次HNTE地位。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京维小海获得了《高新技术企业》纳税资格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也获得了小企业入驻资格。
2016年至2020年，中国在新疆霍尔果斯组建注册，2016年至2020年在新疆喀什组建注册，2016年在新疆喀什注册成立霍尔果斯有实、霍尔果斯博维、霍尔果斯天岳梦。这些公司5年内不缴纳所得税，并可因当地税收政策吸引各行业公司，在5年后再获得两年免税地位和三年12.5%的减按所得税税率征收的所得税。
截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日，新疆霍尔果斯威义、霍尔果斯有时、霍尔果斯博威、喀什有时、霍尔果斯天悦梦等单位和深圳天悦梦、亿家网、前海有时、北京维小海等符合小企业条件的实体和上海梦云、深圳梦云等HNTE在截至2021年和2022年9月30日的9个月内节省的税款达人民币
34
所得税支出(福利)的重要组成部分包括：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 当期所得税支出 | ||||||||||||
| 递延所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总计 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
下表将中国法定税率与公司实际税率进行核对：
| 对于 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 中国法定所得税率 | % | % | ||||||
| 减税优惠 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 更改估值免税额 | % | % | ||||||
| 中国的研发加计扣除 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 永久性差异 | ( |
)% | % | |||||
| 中国以外的税率差异(1) | ( |
)% | % | |||||
| 实际税率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| (1) |
递延所得税资产和负债-中国
递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 递延税项资产： | ||||||||||||
| 坏账准备 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||||||
| 库存储备 | ||||||||||||
| 减去：估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||
| 企业收购产生的无形资产的确认 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税项负债，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税项负债总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
35
本公司评估递延税项资产的可收回金额，并提供估值拨备，以抵销未来的应课税溢利，以抵销营业亏损净额及暂时性差额。当本公司认为递延税项资产很可能不会在未来使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出该等厘定时，本公司已考虑除冲销暂时性差异及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。由于该等递延税项资产很可能不会根据本公司对其未来应课税收入的估计而变现，因此为结转净营业亏损拨备估值拨备。如果未来发生的事件使公司能够实现比目前记录的数额更多的递延所得税，那么当这些事件发生时，对估值免税额的调整将导致税费支出的减少。估值免税额增加人民币
由于2020年收购的公允价值调整，本公司确认了与无形资产报告基础超过其所得税基础相关的递延税项负债。当无形资产为财务报表报告目的而摊销时，递延税项负债将转回。
截至2022年9月30日，公司净营业亏损结转约人民币
不确定的税收状况
本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司并无任何重大未确认不确定税务头寸。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司没有产生任何与潜在的少付所得税费用相关的利息和罚款，也预计从2022年9月30日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
增值税(“增值税”)
收入代表服务的发票价值，扣除增值税。增值税是以销售总价为基础的。增值税税率为
应缴税款包括以下内容：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民币 |
人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 应缴增值税 | ||||||||||||
| 应付所得税 | ||||||||||||
| 其他应缴税金 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
36
附注17 ─ 风险集中
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和包括定期存款在内的短期投资。在中国，每家银行现金存款的保险范围为人民币
本公司的大部分费用交易以人民币计价，本公司及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。本公司在中国以人民币以外的货币汇款，必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
若本公司因资本开支及营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币，则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果本公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。
客户集中度风险
在截至2021年9月30日的9个月中，有一位客户
截至2021年12月31日，三家客户占比
供应商集中风险
在截至2021年9月30日的9个月中，两家供应商占了
截至2021年12月31日，三家供应商占
37
附注18-股东权益
普通股
MC根据开曼群岛法律于2020年11月10日成立，授权份额为 面值美元的普通股 每个人，其中已发布且尚未完成。
在业务合并结束时，前MC股东持有的MC已发行和发行股份被注销并不再存在，以换取发行总计 金色小路平凡。
合并完成后立即发行的普通股股数为 面值为美元的股票每个. (See注3）
受限资产
该公司支付股息的能力主要取决于该公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许北京西汇云及上海梦云(统称“梦云中国实体”)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审核综合财务报表所反映的经营结果，与梦云中国实体的法定财务报表所反映的结果不同。
梦云中国实体必须每年至少拨出其税后净利润的10%(如有)，为某些法定储备基金提供资金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，梦云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。梦云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后盈余分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资上市公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局指定银行审核。
由于上述限制，梦云中国实体向本公司转让其资产的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制梦云中国实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2021年12月31日和2022年9月30日，限制金额为蒙云中国实体实收资本和法定准备金，金额为人民币
法定准备金
截至2021年9月30日及2022年9月30日止九个月内，梦云中国实体合计归属人民币。
38
附注19-租契
该公司有几个办公室租赁协议，租期从两年到六年不等。2022年1月1日通过ASU 2016-02后，公司确认约人民币
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约通常不包含到期时延期的选择权。
截至2022年9月30日，公司经营租赁加权平均剩余租期约为
截至2022年9月30日止9个月，经营租赁和短期租赁（一年以下）的租金费用为人民币
截至2021年9月30日止九个月，经营租赁的租金费用为人民币
本公司租赁债务的五年到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 人民币 | 美元 | ||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 2022年（剩余三个月） | $ | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债现值 | ||||||||
公司ROU资产的未来摊销如下：
| 截至12月31日的12个月， | 人民币 | 美元 | ||||||
| 2022年（剩余三个月） | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
39
注20-认股权证负债
截至2022年9月30日，公司已
该公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指导对其未偿还认股权证进行会计处理。管理层已确定，根据私募认股权证，不符合股权处理的标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。管理层已进一步确定其公共认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
公开认股权证
2021年6月24日，公司出售 单位，价格为$在其首次公开募股中的每个公共单位。
除非本公司拥有涵盖行使认股权证时可予发行的普通股的有效及最新登记声明，以及有关该等普通股的最新招股章程，否则公众认股权证不可以现金行使。本公司目前的意图是，在完成初始业务合并后，立即提供一份有效和最新的登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的最新招股说明书。
于2022年9月16日，即(A)企业合并完成之日，或(B)自与首次发售有关之登记声明生效之日起12个月，即2021年6月21日，可行使该等认股权证。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。本公司已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个营业日内)尽其最大努力在业务合并后60个营业日内提交一份登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于60天内仍未生效，则持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证)，价格为$根据搜查令：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前以书面方式向每名认股权证持有人发出赎回通知后， |
40
| ● | 当且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及 |
| ● | 如果且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内，就发行该等认股权证的普通股而言，有一份有效的登记声明，并于其后每天持续至赎回日期为止。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其行使价。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
私人认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了一项私人单位$每单位，由赞助商购买。私人单位与首次公开发售出售的单位相同，不同之处在于私人单位所包括的认股权证(“私人认股权证”)及行使私人认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，惟若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据美国会计准则第815-40条，私人认股权证作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债内列报。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。
按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些权证在发行之日的公允价值为625,000美元。期权定价模型中使用的变量包括：(1)授予日的无风险利率(%)，(2)预计认股权证寿命为
于下列计量日期，柏力克—舒尔斯模式之主要输入数据如下：
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 输入 | 2021 | 2022 | ||||||
| 股价 | $ | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | ||||||||
| 保证终身监禁 | ||||||||
截至2021年12月31日
，私人认购证的总价值为美元
41
下表列出了有关截至2022年6月30日和2022年9月30日按经常性公允价值计量的公司认购证的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 6月30日， | 活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表概述了公司2022年9月30日的认购凭证活动和认购凭证状况：
| 私人认股权证 | 认股权证 | 加权平均 锻炼 单价 分享 |
平均值 剩余 期间 (年) |
|||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 已发布 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 已发布 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
42
附注21--承付款和或有事项
或有事件
本公司不时参与某些法律程序，以及某些已断言和未断言的法律索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对未经审核综合财务报表有重大影响。
新冠肺炎
新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已迅速蔓延至世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为疫情。2020年2月至3月中旬，疫情已导致中国实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。公司的所有业务运营和劳动力都集中在中国，因此公司在此期间关闭了办公室，实行了在家工作的政策。由于公司业务的性质，关闭对运营能力的影响不大。然而，该公司的客户受到疫情的负面影响，减少了他们在在线广告和营销方面的预算。此外，2022年，奥密克戎的新冠肺炎变体对中国打击很大。阳性病例的激增导致地方当局实施了许多史无前例的措施，如区域隔离、旅行限制、例行检测，以及暂时关闭中国在上海和深圳等地的商店和商业设施。旅游和户外活动的减少导致市场对娱乐服务的需求减少，这可能会对我们的业务和收入产生负面影响。大流行最终影响我们的业务和业务结果的程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重性、遏制或治疗病毒的行动的程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及大流行造成的全球经济衰退的严重程度和持续时间。
43
附注22— 细分市场
ASC 280，“分部报告”，建立了标准，根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出关于分配资源和评估集团业绩的决策时，审查不同运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个经营部门：(1)全息解决方案，(2)全息技术服务。
按细分市场划分的汇总信息如下：
| 全息解 | 全息 技术 服务 |
总计 9月30日， 2021 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 资本支出总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 全息 解决方案 |
全息 技术 服务 |
总计 9月30日， 2022 |
总计 9月30日， 2022 |
|||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 资本支出总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
截至以下日期的总资产：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 全息解 | ||||||||||||
| 全息技术服务 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
44
按业务线划分的全息解决方案收入分类资料如下：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 激光雷达产品 | ||||||||||||
| 全息技术智能视觉软件及技术开发服务 | ||||||||||||
| 全息技术许可和内容产品 | ||||||||||||
| 全息五金销售 | ||||||||||||
| 全全息解决方案 | ||||||||||||
45
附注23— 后续事件
本公司对自收购北京微小海之日起的业务合作效果进行评估，未达到本公司的业务预期。公司董事会决定将
附注24— 母公司财务信息(未经审计)
本公司根据美国证券交易委员会S-X规定和第4-08(E)(3)条《财务报表一般附注》对合并子公司的受限净资产进行测试，认为本公司披露母公司MC的财务报表是适用的。
于呈列的六个月内，附属公司并无向本公司支付任何股息。为提供仅供母公司使用的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于附属公司的投资。该等投资于母公司的独立资产负债表中列示为“于附属公司的投资”，而附属公司的收入则列报为“附属公司收入的份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。
截至2022年9月30日，公司没有重大资本和其他承诺、长期债务或担保
46
母公司
未经审计的资产负债表
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 对子公司的投资 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债和权益 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 法定储备金 | ||||||||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ||||||||||
| 总股本 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||||||
| * |
47
母公司
未审计收入和综合收入报表
| 截至9月30日的九个月里， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 子公司权益收益 | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益 | ||||||||||||
48
母公司
未审计现金流量报表
| 截至9月30日的九个月里， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： | ||||||||||||
| 子公司权益收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 应支付的雇员补偿 | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 预支给子公司的金额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 关联方垫付金额 | ||||||||||||
| 反向资本化出资 | ||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金的变化 | ||||||||||||
| 期初现金 | ||||||||||||
| 期末现金 | ||||||||||||
| (A) | 见MC经审计的综合财务报表和最终委托书中的相关附注。 |
| (B) | 源自截至2021年12月31日止年度的经审核综合经营报表及黄金路之全面亏损。请参阅Golden Path的综合财务报表和最终委托书中的相关附注。 |
| (9) | 在计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设Golden Path的首次公开募股发生在2021年1月1日。此外，由于业务合并被视为发生在这一日期，因此在计算基本和稀释后每股净收益的加权平均流通股时，假设这些股票在整个呈报期间都是流通股。此计算将追溯调整，以剔除整个期间在企业合并中赎回的股份数量。 |
49
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本季度报告第一部分第1项中包含的相关注释。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本季度报告第I部分第1A项“风险因素”和我们的年度报告Form 10-K中讨论的那些因素。
概述
我们是中国领先的全息数字化技术服务商。我们致力于为全球客户提供一流的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光检测和测距(“LiDAR”)解决方案、独有的全息LiDAR点云算法架构设计、突破性技术全息成像解决方案、全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为提供可靠全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)的客户服务。我们还为客户提供全息数字孪生技术服务，并建立了专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生技术资源库利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。我们的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强物理世界的新规范。我们也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。
业务合并
Golden Path收购公司(“Golden Path”)于2018年5月9日在开曼岛注册成立，原为空白支票公司。黄金路是为了与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而形成的。有关Golden Path首次公开募股和相关交易的更多细节，请参阅第一部分“财务报表--注1--业务和组织的性质--与Golden Path收购公司的反向资本重组”中的第1项。
开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前称Golden Path Acquisition Corporation)于2021年9月10日订立合并协议(于2022年8月5日及2022年8月10日修订)，由Golden Path、为进行业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司Golden Path Merger Sub及MC(开曼群岛豁免公司MC)订立。
根据合并协议，MC将与Golden Path合并附属公司合并，并于合并后继续作为尚存公司及Golden Path的全资附属公司继续经营业务(“合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。
于2022年9月8日，Golden Path召开特别股东大会(“特别股东大会”)，批准合并及合并协议拟进行的交易。截至2022年8月17日，即股东特别大会的记录日期(“记录日期”)，共有7,458,000股Golden Path普通股已发行、已发行和已发行，并有权投票。
于股东特别大会上，截至记录日期，Golden Path的已发行及已发行普通股合共6,106,914股(或81.88%)亲身或委派代表出席，合共构成业务交易的法定人数。Golden Path的股东投票通过了每一项提案(以下解释的休会提案除外)，包括业务合并提案。每项提议的详细描述都包括在黄金路径于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的附表14A(文件编号001-40519)的最终委托书中。批准特别大会延期至必要或适当的一个或多个较晚日期以允许进一步征集和表决委托书的提议被认为是没有必要的，也没有在特别大会上采取行动。
50
于二零二二年九月十六日，根据合并协议，业务合并结束(“结束”)，据此，Golden Path向MC股东发行44,554,455股普通股。由于业务合并的完成，MC成为Golden Path的全资子公司，Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.
收市后，于2022年9月19日，收盘时发行的普通股和公募认股权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为HOLO和HOLOW。
在业务合并生效后，MicroCloud立即发行和发行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通权证。
有关业务合并的说明及合并协议的条款载于委托书第79页“业务合并建议”一节的委托书内。合并协议的描述仅为摘要，其全文受合并协议全文的限制，包括后续修订，其副本作为MicroCloud于2022年9月22日提交的Form 8-K中的附件2.1、附件2.2和附件2.3，并通过引用并入本文。
关键组件
营业收入
自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606，与客户的合同收入(主题606)，对截至2019年1月1日尚未完成的所有合同应用修改后的追溯方法。截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个国家的结果在主题606下公布。根据ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品，包括LiDART和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及（ii）与全息技术服务相关的服务，包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务和游戏推广服务。下表列出了我们在所列期间按收入来源细分的收入，包括绝对金额和占收入的百分比。
| 截至9月30日的三个月内， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||||||
| 产品 | 16,361,712 | 30.3 | 19,996,659 | 2,811,086 | 11.6 | |||||||||||||||
| 服务 | 37,682,675 | 69.7 | 152,456,502 | 21,431,996 | 88.4 | |||||||||||||||
| 总营业收入 | 54,044,387 | 100.0 | 172,453,161 | 24,243,082 | 100.0 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的九个月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||||||
| 产品 | 85,344,274 | 31.4 | 106,275,662 | 14,939,996 | 25.0 | |||||||||||||||
| 服务 | 186,612,702 | 68.6 | 318,324,137 | 44,749,299 | 75.0 | |||||||||||||||
| 总营业收入 | 271,956,976 | 100.0 | 424,599,799 | 59,689,295 | 100.0 | |||||||||||||||
51
收入成本
我们的收入成本主要包括（i）销售硬件产品的成本和支付给外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本以及支付给我们与产品销售相关的专业人员的补偿费用;（ii）支付给渠道分销商的广告服务成本以及支付给与我们服务收入相关的专业人员的补偿费用。下表列出了所示期间我们的收入成本细目，包括绝对金额和占收入的百分比：
| 截至以下三个月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 产品 | 13,033,962 | 24.1 | 14,988,401 | 2,107,036 | 8.7 | |||||||||||||||
| 服务 | 4,606,996 | 8.5 | 90,454,228 | 12,715,854 | 52.5 | |||||||||||||||
| 收入总成本 | 17,640,958 | 32.6 | 105,442,629 | 14,822,890 | 61.2 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的九个月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 产品 | 69,255,267 | 25.5 | 94,874,546 | 13,337,253 | 22.3 | |||||||||||||||
| 服务 | 14,060,155 | 5.1 | 136,944,352 | 19,251,332 | 32.3 | |||||||||||||||
| 收入总成本 | 83,315,422 | 30.6 | 231,818,898 | 32,588,585 | 54.6 | |||||||||||||||
销售费用
截至2022年9月30日，我们的销售费用主要包括(I)销售人员薪酬，(Ii)我们销售代表的差旅费用，以及(Iii)广告和促销费用等。截至2021年和2022年9月30日的三个月，我们的销售费用占收入的百分比分别为2.6%和1.3%。截至2021年和2022年9月30日的9个月，我们的销售费用占收入的百分比分别为1.4%和1.3%。
一般和行政费用
截至2022年9月30日，我们的一般和行政费用主要包括(I)管理和行政人员的薪酬，(Ii)与我们的运营支持职能相关的费用，如法律、会计、咨询和其他专业服务费，以及(Iii)办公室租金、折旧和其他行政相关费用。截至2021年和2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用占收入的百分比分别为14.8%和3.6%。截至2021年和2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用占收入的百分比分别为5.7%和4.1%。
52
研究及发展开支(“研发费用”)
截至2022年9月30日，我们的研发费用包括支付给MC研发人员、外包分包商的工资和其他薪酬相关费用，以及MC研发团队的办公室租金、折旧和相关费用。截至2021年和2022年9月30日的三个月，我们的研发费用占收入的百分比分别为36.2%和28.4%。截至2021年和2022年9月30日的9个月，我们的研发费用占收入的百分比分别为42.1%和29.4%。
认股权证负债的公允价值变动
我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导对我们的未偿还认股权证进行会计处理。我们已确定，私募认股权证不符合股权处理的标准，并被记录为负债。我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个呈报期间将私募认股权证调整至公允价值。我们确定我们的公共认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债在行使前须于每份未经审核综合资产负债表重新计量，而公允价值的任何变动均于我们未经审核的综合收益表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛的收入或资本利得无需缴税。此外，我们向股东支付股息将不需要预扣税。
香港
我们在香港注册成立的子公司Quantum Edge HK Limited，对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。公司赚取的首至200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。由于截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月并无应评税溢利，因此未经审核的综合财务报表并无就香港利得税拨备。
中华人民共和国
于中国注册成立的附属公司受中国所得税法律管辖，而在中国经营业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一适用25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。在这项税收优惠下，非属土企业有权缴纳15%的所得税税率，但须每三年重新申请一次非属土企业地位。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京维小海获得了《高新技术企业》纳税资格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也获得了小企业入驻资格。
2016年至2020年，中国在新疆霍尔果斯组建注册，2016年至2020年在新疆喀什组建注册，2016年在新疆喀什注册成立霍尔果斯有实、霍尔果斯博维、霍尔果斯天岳梦。这些公司5年内不缴纳所得税，并可因当地税收政策吸引各行业公司，在5年后再获得两年免税地位和三年12.5%的减按所得税税率征收所得税。
53
财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合下发财税2019年第13号。其中明确，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，可享受减按75%的20%(即实际税率为5%)，收入在100万元至300万元之间的，减按20%的税率(即实际税率为10%)。2022年3月14日，财政部和国家税务总局进一步联合发布了财税2022年第13号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的小企业收入在100万元至300万元之间的，可享受75%的优惠，税率为20%(即有效税率为5%)。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月内，深圳天悦梦、亿家网和前海优视有资格使用这项政策。
新疆省内的节税实体包括霍尔果斯维易、霍尔果斯有时、霍尔果斯博威、喀什有时、霍尔果斯天悦梦，符合小型企业资格的实体有深圳天悦梦、亿家网、前海有时、北京维小海，HNTE包括上海梦云、深圳梦云。
在中国，我们的中国子公司需缴纳增值税，税率为6%的服务和13%的货物。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
关键会计政策和估算
我们的未经审核综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、报告期间已报告的收入和支出金额以及未经审核综合财务报表和附注中的相关披露。在本季度报告第一部分第1项下未经审计的综合财务报表的“附注2--主要会计政策摘要”中描述的我们的重要会计政策中，某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求我们的管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然我们的管理层相信我们的判断、估计和假设是合理的，但它们是基于现有的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与那些估计值大不相同。
合并原则
未经审计的综合财务报表包括微云及其子公司的财务报表。在合并后，MicroCloud与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被取消。
子公司是指MicroCloud直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和运营政策，任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的已报告收入和支出金额。我们未经审计的合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产和商誉的减值、坏账准备、收入确认、库存储备、业务合并的收购价格分配、不确定的税收状况和递延税款。实际结果可能与这些估计不同。
54
外币折算和交易
MicroCloud、Menyun HK、Broadvision HK及MCloudvr HK的功能货币为美元，而我们其他附属公司的功能货币则为人民币(“人民币”)，此乃根据会计准则编撰(“ASC”)830“外币事宜”准则厘定。我们的报告货币也是人民币。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在未经审计的综合经营报表中确认。
在未经审核的综合财务报表中，微云及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。我们的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的功能货币换算为报告货币，权益账户按历史汇率换算，收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
方便翻译
将截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月未经审计的综合资产负债表、综合收益表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，并按人民币1元兑0.1406美元的汇率计算，这是人民中国银行于2022年9月30日设定的中间价参考汇率。不表示人民币金额代表或已经或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
商誉
商誉指收购支付的代价超过收购日被收购子公司可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉立即减记至公允价值，损失在综合收益表和全面收益表中确认。商誉的减值损失不会冲销。
我们可以选择评估定性因素，以确定是否有必要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果我们认为，由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行下文所述的减值测试。我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则就差额确认减值，但以报告单位确认的商誉金额为限。公允价值的估计是通过使用各种估值技术来进行的，其中主要的技术是贴现现金流量。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产，包括财产和设备以及具有有限寿命的无形资产，将被审查减值。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，吾等将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，没有确认长期资产的减值。
55
对未合并实体的投资
我们对未合并实体的投资包括股权投资，没有随时可确定的公允价值。
我们遵循ASC主题321，投资权益证券(“ASC 321”)来核算不能轻易确定公允价值且我们对其没有重大影响的投资。我们使用计量替代办法以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量该等投资(如有)。
如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。
业务合并
被收购公司的收购价格根据其估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在我们的综合损益表和全面收益表中计入一般和行政费用。被收购业务的经营结果自收购之日起计入我们的经营业绩。
公允价值计量
美国公认会计原则关于金融工具的公允价值及相关公允价值计量界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。
美国公认会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：
| 第1级 | 估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| 二级 | 估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债的直接或间接投入，而该等投入实质上是整个金融工具年期内可观察到的。 | |
| 第三级 | 估值方法的投入是不可观察的，并对公允价值具有重要意义。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于未经审核的综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故该等工具的面值或成本与公允价值大致相同。
非控制性权益
我们的非控股权益代表少数股东与我们的附属公司有关的所有权权益，包括海洋香港及其附属公司44%的权益。非控股权益在综合资产负债表中与股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益以截至2022年9月30日的九个月的总收入或亏损在非控股股东和我们的股东之间的分配方式在综合收益表中列示。
56
普通股认股权证
根据ASC 480，我们将普通股权证作为股权工具或负债进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)，视认股权证协议的具体条款而定。见第一部分“财务报表--附注20--认股权证负债”第1项。
收入确认
自2019年1月1日起，我们采用了修改后的追溯采用方法，采用了ASC主题606。根据ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们主要向医院和医疗设备公司销售我们的产品。当满足以下5步收入确认标准时，即可确认收入：
| 1) | 确定与客户的合同 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
| 3) | 确定成交价 |
| 4) | 分配成交价 |
| 5) | 在实体履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
我们的收入确认政策在采用ASC 606后生效如下：
(I)全息解决方案
A.全息技术LiDAR产品
我们通过销售嵌入全息软件的集成电路电路板来产生LiDAR收入。我们通常与其客户签订书面合同，其中确定了双方的权利，包括付款条件，并确定了对客户的销售价格，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也没有销售库存的返回权。我们的履约义务是按照合同规定交付产品。我们在产品控制权移交给客户的时间点确认产品收入。
B.全息技术智能视觉软件及技术开发服务
我们通过开发ADAS软件和技术产生收入，这些软件和技术通常是在固定价格的基础上进行的。我们对定制的软件没有替代用途，我们有权强制执行迄今完成的绩效付款。ADAS软件开发合同的收入在合同期内根据我们使用输入法对完成进度的衡量来确认，输入法通常通过将迄今花费的工时与履行履约义务所需的总估计工时进行比较来衡量。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们分配给未履行履约义务的交易价格总额分别为人民币2450,000元和人民币465,800元。用于衡量进展情况的估计所固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收款和递延收入。我们在开发各种ADAS软件方面有很长的历史，因此它能够合理估计每个固定价格定制合同的完成进度。
57
C.全息技术许可和内容产品
我们以固定价格为音乐视频、节目和商业广告提供全息内容产品和全息软件。这些内容和软件通常是预先开发的，并在向客户提供时存在。内容产品通过其网站交付，或使用硬盘驱动器离线交付。
授权和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时确认。不提供升级、维护或任何其他合同后客户支持。
D.全息技术硬件销售
我们是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。根据ASC 606，收入确认：委托人代理对价，如果一个实体在指定的商品或服务转移给客户之前控制该商品或服务，则该实体是委托人。否则，该实体就是交易中的代理。我们根据ASU 2016-08：1评估三个控制指标)对于硬件销售，我们是客户最明显的实体，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2)从供应商处取得所有权后，我司承担库存风险，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如客户对产品不满意，则负责产品退货。3)确定硬件产品的转售价格。4)我们是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转移给客户或将产品重定向到不同的客户。在评估上述方案后，我们认为自己是这些安排的主体，并在毛利率的基础上记录硬件销售收入。
硬件销售合同以固定价格为基础，没有单独的销售返点、折扣或其他激励措施。收入是在我们交付产品并被客户接受的时间点确认的，没有未来的义务。我们通常允许产品因赤字而退货；然而，从历史上看，退货是微不足道的。
(Ii)全息技术服务
全息广告是利用全息技术整合到广告中的媒体平台和线下展示。我们与广告商签订广告合同，以推广商品和服务，其中价格通常基于每次行动的成本(“CPA”)，是固定和可确定的。我们向渠道提供商提供我们的广告服务，每项活动的成本也是固定和可确定的。收入在执行商定行动的时间点确认。我们认为自己是注册会计师模式下服务的提供者，因为我们在服务转移给客户之前的任何时候都有控制权，这体现在1)有权获得由另一方提供的服务，这使我们有能力指示该方代表我们向客户提供服务。2)自由决定服务价格3)通过与客户结算有效的CPA数据，直接向客户收取每月广告费。因此，我们作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。我们还通过社交网络上的影响者提供广告服务。我们向广告商收取固定费率，通常是在特定时期内销售的商品总价值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通过社交网络销售时确认的。
我们的SDK服务是一个可安装包中的软件开发工具集合，使客户(通常是软件开发人员)能够在其应用程序或软件中添加全息功能并运行全息广告。SDK合同主要以固定费率为基础，或按SDK连接收费。我们在用户通过指定门户完成SDK连接的时间点确认SDK服务收入。服务费一般按月计费，按次计费。
58
我们还为游戏开发商和授权游戏运营商提供游戏推广服务。我们作为营销渠道，通过内部或第三方平台推广游戏，用户可以从这些平台下载移动设备并购买游戏高级功能的虚拟货币，以增强他们的游戏体验。我们与第三方支付平台签订合同，为购买虚拟货币的游戏玩家提供收款服务。游戏开发商、授权运营商、支付平台和营销渠道有权根据向游戏玩家收取的毛额的规定比例获得利润分成。当游戏玩家付款购买虚拟货币时，我们在促销服务中的义务即完成。我们认为自己是这些安排中的代理人，因为我们在任何时候都不控制服务。因此，我们按净基础记录游戏推广服务收入。
合同余额：
当我们有无条件开具发票和收款的权利时，我们记录与收入相关的应收账款。
在收入确认的所有相关标准满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。
本季度报告第I部分第1项下的未经审计综合财务报表的“附注22-分部”汇总并披露了我们的非合计收入流。
经营租约
自2022年1月1日起，我们通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或更短的租赁期限，承租人被允许做出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。我们还采取了实际的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。于2022年1月1日，我们按5.6%至7%的递增借款利率，根据未来租赁最低租金的现值，确认约人民币570万元(80万美元)的使用权资产及约570万元(80万美元)的经营租赁负债。于二零二二年九月三十日，于收购北京威小海后，我们按4.3%的递增借款利率，按未来租赁最低租金现值确认约人民币90万元(10万美元)的使用权资产及约90万元(10万美元)的经营租赁负债。
我们确定合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对我们的租赁进行评估，并将其归类为经营性租赁或融资租赁，以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始，评估中使用的租赁期包括吾等有权使用标的资产的不可撤销期间，以及当行使续期选择权合理确定时的续期选择权期间，以及未能行使该选择权而导致经济处罚。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁。
在使用生效日期确定过渡到ASC 842的经营租赁的租赁付款时，它基于过渡日期的未来付款，基于剩余租赁期内的租赁付款现值。由于我们租赁的隐含利率不容易确定，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境和类似的期限内，我们在抵押的基础上借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为我们在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。我们一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
我们审查其ROU资产的减值，与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
59
经营成果
应结合本报告其他部分所列未经审计的合并财务报表和附注，审查下文所列业务成果。下表列出了我们未经审计的综合业务数据结果：
| 截至9月30日的三个月内， | 截至以下日期的九个月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 16,361,712 | 19,996,659 | 2,811,086 | 85,344,274 | 106,275,662 | 14,939,996 | ||||||||||||||||||
| 服务 | 37,682,675 | 152,456,502 | 21,431,996 | 186,612,702 | 318,324,137 | 44,749,299 | ||||||||||||||||||
| 总营业收入 | 54,044,387 | 172,453,161 | 24,243,082 | 271,956,976 | 424,599,799 | 59,689,295 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品 | (13,033,962 | ) | (14,988,401 | ) | (2,107,036 | ) | (69,255,267 | ) | (94,874,546 | ) | (13,337,253 | ) | ||||||||||||
| 服务 | (4,606,996 | ) | (90,454,228 | ) | (12,715,854 | ) | (14,060,155 | ) | (136,944,352 | ) | (19,251,332 | ) | ||||||||||||
| 收入总成本 | (17,640,958 | ) | (105,442,629 | ) | (14,822,890 | ) | (83,315,422 | ) | (231,818,898 | ) | (32,588,585 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 36,403,429 | 67,010,532 | 9,420,192 | 188,641,554 | 192,780,901 | 27,100,710 | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 坏账准备 | (763,479 | ) | (2,108,156 | ) | (296,360 | ) | (772,728 | ) | (3,345,438 | ) | (470,294 | ) | ||||||||||||
| 销售费用 | (1,385,863 | ) | (2,316,053 | ) | (325,586 | ) | (3,813,409 | ) | (5,679,054 | ) | (798,349 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | (8,019,119 | ) | (6,258,991 | ) | (879,875 | ) | (15,400,176 | ) | (17,473,403 | ) | (2,456,372 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | (19,565,308 | ) | (49,023,855 | ) | (6,891,664 | ) | (114,442,055 | ) | (124,836,044 | ) | (17,549,173 | ) | ||||||||||||
| 总运营费用 | (29,733,769 | ) | (59,707,055 | ) | (8,393,485 | ) | (134,428,368 | ) | (151,333,939 | ) | (21,274,188 | ) | ||||||||||||
| 营业收入 | 6,669,660 | 7,303,477 | 1,026,707 | 54,213,186 | 41,446,962 | 5,826,522 | ||||||||||||||||||
| 风险责任公允价值的变化 | - | 4,686,893 | 658,873 | - | 4,686,893 | 658,873 | ||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出）净额 | (33,995 | ) | (120,294 | ) | (16,911 | ) | (135,430 | ) | 157,193 | 22,098 | ||||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (11,826 | ) | 347,463 | 48,846 | 1,337,826 | 927,313 | 130,360 | |||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | (45,821 | ) | 227,169 | 31,935 | 1,202,396 | 1,084,506 | 152,458 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 6,623,839 | 12,217,539 | 1,717,515 | 55,415,582 | 47,218,361 | 6,637,853 | ||||||||||||||||||
| 所得税受益(准备) | 418,198 | (407,650 | ) | (57,307 | ) | 265,707 | 1,262,111 | 177,425 | ||||||||||||||||
| 净收入 | 7,042,037 | 11,809,889 | 1,660,208 | 55,681,289 | 48,480,472 | 6,815,278 | ||||||||||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的净收入 | - | 2,662,315 | 374,262 | - | 2,599,285 | 365,402 | ||||||||||||||||||
| 可归因于MC全息图公司的净收入。普通股东 | 7,042,037 | 9,147,574 | 1,285,946 | 55,681,289 | 45,881,187 | 6,449,876 | ||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (4,570 | ) | 734,234 | 103,217 | (18,150 | ) | 1,357,877 | 190,887 | ||||||||||||||||
| 综合收益 | 7,037,467 | 12,544,123 | 1,763,425 | 55,663,139 | 49,838,349 | 7,006,165 | ||||||||||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的综合收入 | - | 2,662,315 | 374,262 | - | 2,599,285 | 365,402 | ||||||||||||||||||
| 综合收入归属于MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股东 | 7,037,467 | 9,881,808 | 1,389,163 | 55,663,139 | 47,239,064 | 6,640,763 | ||||||||||||||||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||
| 优秀普通股加权平均数-基本和稀释 * | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | ||||||||||||||||||
| 每股收益归属于MC HOLOGRAM Inc.普通股股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股收益-基本和稀释 * | 0.73 | 0.62 | 0.09 | 1.10 | 0.90 | 0.13 | ||||||||||||||||||
60
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
营业收入。截至2021年9月30日止三个月，我们的总营业收入由人民币5,400万元增至人民币1.725亿元(2,420万美元)，增幅约为219.1%。产品收入较截至2021年9月30日止三个月的人民币1,640万元增加约22.2%，至截至2022年9月30日止三个月的人民币2,000万元(280万美元)，主要是由于客户对全息解决方案的需求增加所致。服务收入较截至2021年9月30日止三个月的人民币3,770万元增加约304.6%，至截至2022年9月30日止三个月的人民币15,250万元(2,140万美元)，主要是由于客户对广告及推广服务的需求增加所致。
收入成本。我们的收入成本从截至2021年9月30日的三个月的人民币1,760万元增加到截至2022年9月30日的三个月的人民币1.054亿元(合1,480万美元)，增幅约为497.7%。产品销售成本由截至二零二一年九月三十日止三个月的人民币1,300万元增加至截至二零二二年九月三十日止三个月的人民币1,500万元(210万美元)，增幅约15.0%。截至2021年9月30日止三个月，服务成本由人民币460万元增加至截至2022年9月30日止三个月的人民币9050万元(1,270万美元)，增幅约为1,863.4%，主要是由于客户对广告及推广服务的需求增加，我们支付予外包供应商及内容供应商的服务成本大幅增加。
毛利和毛利率。由于上述因素，我们的毛利由截至2021年9月30日止三个月的人民币3640万元增加至截至2022年9月30日止三个月的人民币6700万元(940万美元)，增幅约84.1%。然而，由于外包成本的增长超过了广告和促销业务收入的增长，我们的毛利率从截至2021年9月30日的三个月的67.4%下降到截至2022年9月30日的三个月的38.9%。
为可疑帐目拨备。我们的坏账准备由截至2021年9月30日止三个月的人民币0.8万元增加至截至2022年9月30日的三个月的人民币2,100万元(3,000,000美元)，增幅约为176.1%，主要是由于根据管理层对个别客户风险的特定损失的最佳估计而计提的拨备。
销售费用。我们的销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的人民币140万元增加到截至2022年9月30日的三个月的人民币230万元(30万美元)，增幅约为67.1%。这一增长主要是由于我们业务发展的销售和营销活动增加所致。
一般和行政费用。本公司的一般及行政开支由截至2021年9月30日的三个月的人民币800万元减少至截至2022年9月30日的三个月的人民币630万元(90万美元)，降幅约21.9%。减少的主要原因是管理部门和其他支助部门的费用控制。
研究和开发费用。我们的研发费用从截至2021年9月30日的三个月的人民币1,960万元增加到截至2022年9月30日的三个月的人民币4,900万元(690,000美元)，增幅约为150.6%。增长主要是由于持续的研究和开发活动，以支持我们的业务发展。
营业收入。由于上述因素，截至2021年3月31日止三个月的营业收入约为人民币670万元，截至2022年9月30日止三个月的营业收入约为人民币730万元(100万美元)。
权证责任的公允价值变动于截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个月，我们分别录得认股权证负债的公允价值变动为零及人民币470万元(0.7万美元)。我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个呈报期间将私募认股权证调整至公允价值。认股权证负债在行使前须于每份未经审核综合资产负债表重新计量，而公允价值的任何变动均于我们未经审核的综合收益表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
财务费用，净额。于截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个月，我们的财务开支净额分别约为人民币0.03百万元及人民币10万元(0.02万美元)，其中主要包括银行手续费及利息开支。
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其他收入，净额。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三个月，我们分别录得其他开支净额约人民币1,000,000元及其他收入净额人民币3,000,000元(5,000,000美元)。其他收入主要来自新冠肺炎疫情期间以现金和税收奖励形式提供的政府补贴.然而，政府以现金和税收奖励的形式提供的补贴在性质上是可自由支配的，我们不认为在参考期间政府补贴的增加反映了已知的趋势。
所得税的福利(费用)。截至2021年9月30日的三个月，我们的所得税优惠约为人民币40万元。截至2022年9月30日止三个月，我们的所得税支出约为人民币40万元(10万美元)，主要是由于我们在中国的子公司业务产生的应纳税所得额增加所致。
净收入。由于上述因素，我们于截至2021年及2022年9月30日止三个月的净收益分别约为人民币700万元及人民币1180万元(合170万美元)。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
营业收入。我们的总营业收入从截至2021年9月30日的九个月的人民币2.72亿元增加到截至2022年9月30日的九个月的人民币4.246亿元(合6000万美元)，增幅约为56.1%。截至2021年9月30日止九个月，产品收入由人民币8,530万元增加至截至2022年9月30日止九个月的人民币1.063亿元(1,490万美元)，增幅约24.5%，主要是由于客户对全息解决方案的需求增加及我们于2022年成功发展业务所致。服务收入由截至二零二一年九月三十日止九个月的人民币1.866亿元增加约70.6%至截至二零二二年九月三十日止九个月的人民币3.183亿元(4,470万美元)，主要由于2022年的广告及推广服务业务发展所致。
收入成本。我们的收入成本由截至2021年9月30日的九个月的人民币8,330万元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币2.318亿元(3,260万美元)，增幅约为178.2%。产品销售成本由截至二零二一年九月三十日止九个月的人民币6,930万元增加至截至二零二二年九月三十日止九个月的人民币9,490万元(1,330万美元)，增幅约为37.0%。服务成本由截至2021年9月30日止九个月的人民币1,410万元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币1.369亿元(1,930万美元)，增幅约为874.0%，主要是由于客户对2022年开发的广告及推广服务的需求增加，我们支付予外包供应商及内容供应商的服务成本大幅增加。
毛利和毛利率。由于上述因素，我们的毛利由截至2021年9月30日的九个月的人民币1.886亿元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币1.928亿元(2,710万美元)，增幅约为2.2%。然而，由于外包成本的增长超过了广告和促销业务收入的增长，我们的毛利率从截至2021年9月30日的9个月的69.4%下降到截至2022年9月30日的9个月的45.4%。
为可疑帐目拨备。我们的坏账准备从截至2021年9月30日的9个月的人民币0.8万元增加至截至2022年9月30日的9个月的人民币330万元(5万美元)，增幅约为332.9%，这主要是由于管理层根据管理层对个别客户风险的具体损失的最佳估计而于2022年应计的拨备。
销售费用。我们的销售和营销费用从截至2021年9月30日的九个月的人民币380万元增加到截至2022年9月30日的九个月的人民币570万元(80万美元)，增幅约为48.9%。这一增长主要是由于2022年我们业务发展的销售和营销活动增加。
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一般和行政费用。本公司的一般及行政开支由截至2021年9月30日的九个月的人民币1,540万元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币1,750万元(250万美元)，增幅约为13.5%。这一增长主要是由于2022年支持我们不断扩大的业务的成本增加。
研究和开发费用。我们的研发费用从截至2021年9月30日的九个月的人民币1.144亿元增加到截至2022年9月30日的九个月的人民币1.248亿元(合1750万美元)，增幅约为9.1%。增长主要是由于继续开展研发活动，以支持我们在2022年的业务发展。
营业收入。由于上述因素，截至2021年3月31日止九个月的营业收入约为人民币5420万元，截至2022年9月30日止九个月的营业收入约为人民币4140万元(580万美元)。
权证责任的公允价值变动于截至2021年及2022年9月30日止九个月，我们分别录得认股权证负债的公允价值变动为零及人民币470万元(0.7万美元)。我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于每个呈报期间将私募认股权证调整至公允价值。认股权证负债在行使前须于每份未经审核综合资产负债表重新计量，而公允价值的任何变动均于我们未经审核的综合收益表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
财务(费用)收入，净额。于截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月，本公司的财务开支净额约为人民币10,000,000元，利息收入净额为人民币2,000,000元(2,002,000美元)，主要包括现金及现金等价物的利息收入。
其他收入，净额。于截至2021年及2022年9月30日止九个月，我们分别录得净其他收入约人民币130万元及人民币90万元(10万美元)。其他收入主要来自新冠肺炎疫情期间以现金和税收奖励形式提供的政府补贴.然而，政府以现金和税收奖励的形式提供的补贴在性质上是可自由支配的，我们不认为在参考期间政府补贴的增加反映了已知的趋势。
所得税优惠。于截至2021年9月30日及2022年9月30日止九个月，我们的所得税优惠分别约为人民币30万元及人民币130万元(0.2万美元)，主要是由于截至2022年9月30日止九个月我们在中国的附属公司的业务所产生的应课税收入较截至2021年9月30日止九个月减少所致。
净收入。由于上述因素，我们于截至2021年及2022年9月30日止九个月的净收入分别约为人民币5570万元及人民币4850万元(680万美元)。
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最近发布的会计声明
2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新号2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》的更新，其中引入了以摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326，金融工具--信贷损失，并对编纂做出了几项相应修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计，根据分专题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售的债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧，为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。
2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利性金融组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。我们仍在评估采用这一ASU对我们未经审计的合并财务报表的影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08《对副主题310-20的编纂改进-应收账款-不可退还的费用和其他成本》。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08对我们有效，从2021年7月1日开始的年度和中期报告期。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时，以预期为基础应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。采用这一新准则不会对公司未经审计的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
除上文所述外，吾等不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如现时采用，将不会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。
流动性与资本资源
在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。运营现金流、股东预付款和第三方贷款收益已用于满足我们的营运资金需求。截至2022年9月30日，我们拥有现金334.1元人民币(合4,700万美元)。截至2022年9月30日，我们的营运资金约为人民币350.5元(合4,930万美元)。我们相信我们的收入和运营将继续增长，目前的营运资本足以支持我们的运营和债务义务，因为它们将在报告日期前一年到期。
在业务合并获得批准后，于2022年9月16日，我们从业务合并结束时获得的现金收益净额为3320万美元，扣除某些交易成本。
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我们受到早期公司经常遇到的风险和不确定性的影响，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户基础、成功执行业务和营销战略以及聘用适当人员方面的不确定性。
到目前为止，我们的资金主要来自运营产生的现金流、MC股东在业务合并结束前的无息预付款，以及我们通过业务合并获得的净收益。如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或者以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。
下表列出了我们在所列期间的现金流量摘要。
| 截至9月30日的九个月里， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | 126,556,259 | 34,733,966 | 4,882,826 | |||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (111,158,980 | ) | 15,211,999 | 2,138,470 | ||||||||
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (1,804,496 | ) | 234,692,574 | 32,992,560 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (70,212 | ) | 1,431,337 | 201,211 | ||||||||
| 现金及现金等价物的变动 | 13,522,571 | 286,069,876 | 40,215,067 | |||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 6,748,714 | |||||||||
| 期末现金和现金等价物 | 44,204,945 | 334,076,855 | 46,963,781 | |||||||||
经营活动
从历史上看，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和银行借款。我们目前预计，我们将能够满足我们的需求，以运营现金流和现有现金余额为未来12个月的运营提供资金。
截至2022年9月30日止九个月，我们录得营运活动提供的现金净额人民币3,470万元(490万美元)。本公司净收益人民币4840万元(680万美元)与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币370万元(50万美元)，主要包括人民币630万元(90万美元)的折旧及摊销、330万元人民币(50万美元)的坏账准备、130万元人民币(20万美元)的递延税项利益以及470万元人民币(70万美元)认股权证负债的公允价值变动。(Ii)应付账款增加人民币6.7百万元(9,000,000美元)，及(Iii)客户预付款增加人民币17,700,000元(2,500,000美元)，但因应收账款增加人民币29，7,000,000元(4,200,000美元)及预付款及其他流动资产人民币12,200,000元(1,700,000美元)而部分抵销。
截至2021年9月30日止九个月的经营活动所产生的现金净额为人民币1.266亿元。本公司净收入人民币5570万元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币550万元，主要包括折旧及摊销人民币5.0百万元，(Ii)应收账款减少人民币2120万元，(Iii)应付账款增加人民币4040万元，及(Iv)存货减少人民币300万元。
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投资活动
截至二零二二年九月三十日止九个月，投资活动提供的现金净额为人民币1,520万元(2,100,000美元)，主要由于偿还第三方贷款人民币2,370万元(3,300,000美元)及收购所得现金净额人民币3,700,000元(5,000,000美元)，部分被向第三方贷款所得人民币1,030万元(15,000,000美元)及购买物业及设备所得人民币1,030万元(3,000,000美元)所抵销。
截至二零二一年九月三十日止九个月，投资活动所用现金净额为人民币111.2百万元，主要由于(I)就业务收购向关联方支付人民币500,000,000元，(Ii)向第三方贷款所得款项人民币61,000,000元。
融资活动
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为人民币2.347亿元(3,300万美元)，主要由于反向资本化出资所得增加人民币2.363亿元(3,320万美元)。
截至二零二一年九月三十日止九个月，于融资活动中使用的现金净额为人民币1,800,000元，主要由于(I)向关联方偿还款项增加人民币10,600,000元，及(Ii)向第三方偿还款项增加人民币1,200,000元，但由第三方偿还款项人民币8,700,000元及关联方预支款项人民币1,800,000元部分抵销。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有S-K法规第303(B)项指示8中定义的表外安排。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。
| 第四项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)对截至2022年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和程序并不有效，原因是我们的内部控制中发现了以下重大弱点：(I)我们没有保持有效的控制环境；(Ii)我们缺乏正式的政策和程序来建立风险评估流程和内部控制框架，并且缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。重大弱点可能会导致我们的账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。更多细节见第二部分“风险因素--与财务和会计有关的风险因素”项目1A。
我们的管理层已经实施了补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们计划(I)聘请技术会计和财务报告方面的专业人员，并为我们的会计团队提供有关美国GAAP知识的内部培训；(Ii)改进我们的会计和财务报告程序，并提供与第三方专业人员的联系；(Iii)采用各种报告系统，以确保我们的财务报告的完整性、及时性和准确性；(Iv)识别和评估我们面临的风险；(V)通过书面政策和程序采取控制活动以降低风险；(Vi)确保有效的内部和外部沟通环境，以及我们遵守标准做法的所有部分；以及(7)定期监测，以核实内部控制是否正常运作。
管理层财务报告内部控制季度报告
本季度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条)，也不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款和处罚、非货币制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果，并且损失金额可以合理估计时，我们打算确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。另见第一部分“财务报表--附注21--承付款和或有事项”项目1
| 第1A项。 | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的工商业有关的风险因素
全息技术服务行业发展迅速，并受到持续的技术变革的影响，存在着我们无法继续做出正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。
全息服务行业发展迅速，我们的成功取决于我们不断开发和实施服务和解决方案的能力，以预测和应对全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供满足客户不断变化的需求的服务。如果我们在新技术上没有足够的投资，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展和推动创新，我们的竞争优势可能会受到负面影响。为了保持和提升我们目前的竞争地位，我们需要不断推出新的解决方案和服务来满足客户的需求。
研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。然而，我们不能保证我们的研究和开发一定会成功，也不能保证我们的人力资源和资本投资能够实现预期的回报。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但全息技术和市场的持续变化，包括ADAS和自动驾驶行业、LiDAR和全息数字孪生技术服务行业，可能会对全息技术和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足市场不断变化的需求的能力。如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
此外，我们迄今的成功是基于向研发项目提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在研发阶段的成功，因为他们正在扩展到商业化项目。例如，在我们的全息ADAS领域，我们的大多数汽车客户才刚刚开始走上商业化的道路，因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以价位开发和提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，以实现更广泛的最终大众市场应用。此外，产品和创新的推出延迟，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代技术。
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如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果可能会受到损害。
全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于不断增强和整合我们现有的产品和服务的能力，以及时和经济高效的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用中，并预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。
此外，我们现有和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在的和现有的客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，这可能会导致我们失去市场份额。
相关行业的不利状况，如汽车业或全球经济，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关行业的因素，如汽车行业和整个全球经济，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。中国的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。此外，全球经济总体上的不利状况也可能对我们客户的运营结果产生不利影响。客户经营业绩的任何重大不利变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
市场对LiDAR，特别是全息LiDAR技术的采用还不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。
我们基于LiDAR的全息ADAS解决方案可以应用于终端市场的不同用例。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，但LiDAR产品，特别是全息LiDAR产品在商业车辆中的应用普遍受到限制。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术，以解决LiDAR在检测颜色和低反射率对象以及在极端天气条件下执行方面的相对不足。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括不同技术的组合，可能会在ADAS和自动驾驶行业获得接受或领先。即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。
自动驾驶系统或自动驾驶汽车的市场增长潜力很难预测，特别是考虑到新冠肺炎疫情的经济后果。我们预计，到自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，如果其他传感模式获得市场参与者和监管机构的接受，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。
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我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全机器人、地形和测量的测绘应用以及智能城市倡议。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
如果定价不足以使我们达到盈利预期，我们的运营结果可能会受到严重影响。
如果我们不能为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：
| ● | 一般经济和政治条件； |
| ● | 本行业的竞争环境； |
| ● | 我们提供的服务和产品的市场价格； |
| ● | 与客户签订合同时的议价能力； |
| ● | 我们客户的喜好和降低成本的愿望；以及 |
| ● | 我们能够在整个合同期内准确估计、监控和管理我们的合同收入、销售成本、利润率和现金流。 |
此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。
中国全息技术服务行业及相关行业的竞争环境影响我们以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。我们越不能区分和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，价格就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意以比我们更低的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产率的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取足够的定价政策或及时有效地调整我们的定价政策可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利和重大影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利和重大影响。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源识别新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且不能保证这些努力最终会为我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新服务和产品。作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化和增强现有产品的努力的一部分，我们计划招致大量的、可能会增加的研发成本。由于我们将研发费用计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，全息激光雷达的性能取决于涉及汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件集成的软件和硬件解决方案。生产这些复杂部件可能需要极高的成本，这可能会降低我们的利润率或增加我们的损失。
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我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户及合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或与股权挂钩的证券。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，我们现有的股东可能会经历严重稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
如果我们的全息LiDAR产品不被汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商用于ADAS应用，其市场份额将受到重大不利影响。
多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些原始设备制造商和供应商在订购大量LiDAR产品之前会进行广泛的测试或识别过程，因为这些产品将作为更大的系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。在未来，我们可能会花费大量的时间和资源来让我们的产品被汽车OEM及其供应商选择，这被称为“设计赢”。在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜利意味着我们的全息LiDAR产品已被选择用于特定型号。如果我们的产品没有被OEM或其供应商选择用于一种型号，或者如果我们的产品在该型号上不成功，则不太可能在该OEM的其他型号上部署。如果我们无法从一个或多个汽车OEM或其供应商那里赢得大量车型，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们拥有大量客户，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的五大客户合计约占同期我们收入的44.7%，我们最大的客户分别占我们同期收入的约15.7%。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们产品和服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户和市场上对产品和服务的未来需求。此外，来自这些客户的收入可能会不时波动，这可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们可能无法以商业上合理的条款维持和巩固我们与这些主要客户的关系，或者根本无法维持和巩固我们的关系。因此，来自我们主要客户的收入的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
从设计胜出到实施的时间很长，我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险
潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致我们在实现任何商业化收入之前进行资源投资。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含我们LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的产品技术含量高，结构复杂，制造标准高。这些产品在过去和将来可能会在不同的开发阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未发现的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致(I)包含我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害，(Ii)客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，以及(Iii)针对我们的诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，我们可能会产生巨大的额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，在这种情况下，我们还可能体验到更高水平的产品回报，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些问题也可能导致我们的客户或其他人向我们索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。
成本控制失败可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。
我们的产量取决于我们以可接受的价格生产和/或采购某些关键零部件和原材料的能力。如果我们不能降低或控制由此产生的成本，我们可能无法为我们的产品定价具有竞争力，这反过来可能会降低我们产品的市场采用率。此外，成本控制的失败也可能对我们的盈利能力造成实质性的不利影响。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
持续的定价压力可能会导致我们的盈利能力下降，甚至出现亏损。
汽车OEM对包括我们在内的供应商拥有巨大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，固定成本基础很高。因此，我们预计将受到来自汽车OEM及其供应商的巨大持续压力，要求他们降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本的举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的盈利能力将受到不利影响。
我们的经营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。
我们的运营历史有限。尽管我们自开展业务以来经历了显著的增长，但我们的历史业绩和增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。为了配合中国全息技术服务行业的发展，我们可能需要调整和升级我们的产品和服务，或修改我们的业务模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们的快速增长和扩张已经并预计将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们不能保证我们未来的增长会以类似的速度持续下去，或者根本不会。我们认为，我们的收入、支出和经营业绩可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响我们的业务运营和我们监控成本的能力的政策、法律和法规的变化。此外，我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响我们未来的增长。因此，我们的历史业绩并不能预测我们未来的财务表现。
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如果我们不能吸引、留住和聘用适当技能的人才，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功有赖于留住高技能的高管和员工。对高素质人才和熟练员工的竞争非常激烈。我们未来的成功还取决于继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们还可能不得不在确定、招聘、培训和留住离职员工的继任者方面产生巨大的成本。
我们的业务在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可度，而媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，提升我们的品牌和扩大我们的客户基础是保持我们竞争优势的基石。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对我们品牌的公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少我们产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：
| ● | 股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为； |
| ● | 对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言； |
| ● | 用户对我们的产品和服务质量的投诉； |
| ● | 涉及我们和我们平台上提供的内容的版权或专利侵权行为；以及 |
| ● | 因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。 |
除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的信息交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，因为它的影响没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
未能维护、保护和提升我们的品牌，或未能执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们相信，保护商业秘密、专利、商标和域名是我们成功的关键。特别是，我们必须维护、保护和加强与我们的全息技术服务相关的知识产权。它的知识产权对于扩大个人和企业用户的数量以及增加他们对我们服务的信任至关重要。我们致力于根据中国法律和相关协议保护我们的知识产权。我们通常与员工签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，我们不能保证我们采取的合同安排和其他措施足以防止我们的专有信息被窃取，防止竞争对手独立开发类似的技术，或防止任何模仿它的企图。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止知识产权被盗。如果我们起诉知识产权执法，诉讼可能会导致巨大的成本和我们的管理和财政资源的分散。如果不能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能很容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。
尽管我们开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法和知识产权标准的解释仍在不断演变，可能存在不确定性。因此，可能会有基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能无法保护我们的源代码不被复制，如果有未经授权的泄露。
源代码，即我们中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们将我们的部分应用程序和操作系统源代码授权给几个被许可方，但我们采取了重大措施来保护我们大部分源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与我们竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
第三方可能会注册商标或域名，或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。
为了将潜在客户从我们转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标，以及(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将我们的潜在客户转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。
我们的业务有赖于我们的信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户不得不迁移到我们竞争对手的平台。如果我们频繁或持续地经历服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方移动服务提供商的故障造成的，那么我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量增加，我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。
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我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。
中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京和深圳等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，那么我们可能无法扩大我们的客户基础，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，一些用户可能无法接入移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开提供的，并且是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，则我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。
我们经营各种保险，如团体人身意外险和企业员工福利保险。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。任何未投保的业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或其他我们无法控制的事件，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。如果我们被要求对未投保的损失或超出我们保险范围的投保损失的金额和索赔负责，那么我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性的不利影响。
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在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守适用的法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。我们的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因为我们的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。此外，我们的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求我们对客户的某些违规行为、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔进行赔偿。我们的赔偿义务可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
不能保证我们会在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地在法律和仲裁行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销我们的营业执照。
我们可能需要额外的资本来支持或扩大我们的业务，而我们可能无法以及时的方式或可接受的条件获得这些资本，如果真的有的话。
虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果我们寻求投资、收购或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股份进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的运营和财务契约。历史上，我们一直使用银行借款为业务提供部分资金。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以足够的金额或我们可以接受的条款提供额外的资金。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限，作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。
我们的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家美国上市公司的过渡，而根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于管理和我们的增长，这可能会损害我们的业务、前景和运营结果。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。
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我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或类似情况影响的实质性和不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。
我们的业务可能会受到自然灾害的实质性不利影响，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故，禽流感、猪流感、SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病，或其他事件，如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的商店和设施暂时关闭。我们的业务增长过去曾因新冠肺炎疫情而受到负面影响，我们曾产生额外的实施成本以及一般和行政费用，因此财务状况受到不利影响。由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的潜在影响包括但不限于以下几个方面：
| ● | 临时关闭办公室、旅行限制或暂停营业已经影响并可能继续对我们的服务需求产生不利影响； |
| ● | 我们的供应商可能会遭遇供应链中断，这可能会显著减少商品供应； |
| ● | 我们的客户可能会要求额外的付款时间或根本不付款，这可能会显著增加我们的应收账款的金额和周转天数，并要求我们为可疑账户记录额外的拨备； |
| ● | 为最大限度地降低新冠肺炎风险而采取的任何预防措施，包括旅行限制、隔离、临时要求员工远程工作、取消或推迟行业活动和商务旅行，都可能损害我们在上述期间的效率和生产率，产生额外成本，减缓品牌推广和营销努力，对我们的经营结果造成短期波动。 |
由于新冠肺炎疫情的不确定性，暂时无法合理估计新冠肺炎疫情爆发和应对措施带来的财务影响。尽管截至本季度报告之日，中国内部的大部分行动限制已经放松，但疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致限制措施的重新实施。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们2022年的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此次大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、疫苗的有效性和可获得性，以及我们或当局可能采取的未来行动。
我们可能会受到中国互联网相关行业和公司法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
| ● | 中国对互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名注册的要求。吾等的中国附属公司可能被要求持有若干许可证、执照或经营，吾等可能无法及时取得或维持所有所需的许可证或批准、许可证，或未能完成目前或未来营运所需的备案、登记或其他手续，以及吾等可能无法续期若干许可证或执照或续期若干备案或注册或其他手续。 |
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| ● | 中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策，或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及它们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新规定生效后不遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会中断。 |
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
我们的业务可能会暴露在互联网数据中，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变数据做法或商业模式。
我们的业务暴露在大量数据中。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。所有这些法律和法规可能会导致额外的费用，任何不遵守规定的行为可能会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们可能会在2023年6月30日符合“外国私人发行人”的资格，之后我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果我们是国内发行人，这些规则将适用于这些规则。
我们可能在2023年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果我们是国内发行人，这些规则就会适用，包括：
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | 交易法规定，在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。 |
我们可能会利用这些豁免(或自愿遵守适用于美国国内上市公司的要求)，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
如果我们失去了外国私人发行人的地位，决定或被要求注册为美国国内发行人，我们面临的监管和合规成本将远远高于作为外国私人发行人所产生的成本。在这种情况下，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告以及登记说明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。
与财务和会计有关的风险因素
在业务合并之前，Golden Path在财务报告的内部控制方面存在某些弱点，这可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定和解金额可能会根据权证持有人的特征而发生变化，这些条款类似于管限Golden Path权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，黄金路径于2022年1月18日重新评估了其在首次公开募股(IPO)中向其公众股东发行的5,750,000份认股权证(“公开认股权证”)的会计处理。Golden Path之前将公共认股权证作为负债的组成部分进行了会计处理。Golden Path本应在其之前发布的财务报表中将公募认股权证归类为股权组成部分。
此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，赎回条款不完全在Golden Path控制范围内，要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。此前，Golden Path曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管Golden Path没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，它不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形净资产低于5,000,001美元。2022年1月18日，Golden Path确定，门槛不会改变标的股份的可赎回性质，因此需要在股权以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8-K表格，披露了不依赖之前发布的财务报表。同一天，Golden Path提交了8-K/A表格，以重申其截至2021年6月24日的财务报表，并提交了10-Q/A表格，以重申其截至2021年6月30日的季度报告。
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为了补救这些重大弱点，Golden Path在其会计顾问的协助下制定了补救计划，并将大量资源和努力用于补救和改善财务报告的内部控制。计划采取的措施包括：(I)就美国公认会计准则知识对其会计团队进行内部培训；(Ii)要求工作人员定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；(Iii)加强其评估和实施适用于其财务报表的复杂会计准则的制度。(Iv)提供更多获取会计文献、研究材料和文件的机会，并加强其人员和与Golden Path就复杂的会计应用进行咨询的第三方会计专业人员之间的沟通。
Golden Path的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，不能保证Golden Path已采取措施并补救了在业务合并之前发现的重大弱点。我们不能保证金路先前计划或采取的补救措施将在业务合并后有效实施或最终产生预期效果。由于我们未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，未来仍可能出现其他重大缺陷或财务业绩重述。即使我们投入大量资源来加强我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进财务报表的公平列报。
在业务合并之前，MC先前发现了某些重大弱点，这些弱点可能继续导致我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，并可能导致合并财务报表的重大错报或导致我们无法履行我们的定期报告义务。
在审计MC截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表的过程中，MC及其独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现MC对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
第一个重大弱点是MC没有保持有效的控制环境。具体地说，MC在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，他们了解美国公认会计准则，尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。为了解决这一重大弱点，MC聘请了外部顾问，根据美国公认会计准则协助财务报告和相关披露，并计划启动补救计划，以解决第一个重大弱点。MC的补救工作主要集中在：(I)聘用技术会计和财务报告方面的专业人员；(Ii)改进其会计和财务报告程序；以及(Iii)采用各种报告制度，以确保MC的财务报告的完整性、及时性和准确性。
第二个重大弱点是，MC缺乏正式的政策和程序来建立风险评估程序和内部控制框架，并且缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估程序和内部控制框架。为了应对这一重大弱点，MC在2021年启动了一项补救计划。MC的补救工作主要集中在：(I)识别和评估MC面临的风险；(Ii)通过书面政策和程序采取控制活动，以降低风险；(Iii)确保有效的内部和外部沟通环境，MC的所有部门都遵守标准做法；以及(Iv)定期监测，以核实内部控制是否正常运作。
自业务合并结束以来，我们继续投入大量精力和资源来弥补和改善上述弱点。截至本季度报告日期，我们没有发生与为解决这两个弱点而采取的措施相关的材料成本。然而，当我们进一步推行这些措施时，可能会招致额外的营运成本。
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在业务合并完成后，MC成为Golden Path(目前称为MicroCloud Hologram Inc.)的一部分，该公司是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，并要求我们的独立注册会计师事务所在我们以Form 20-F或Form 10-K的年度报告中证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或该等内部控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们将继续实施补救措施的进程，但不能保证这些措施将完全弥补任何已发现的缺陷，也不能保证未来不会发现我们的控制和程序中更多的重大缺陷。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。
此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
与中国做生意有关的风险因素
中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的收入基本上全部来自内地的中国，主要来自中国的营运公司。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
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虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对特定行业或中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(美联储/FED)结束量化宽松政策、2014年以来欧元区经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。
如果我们计划在国际上扩张业务，未来跨境开展业务，政府在国际贸易上的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国全息技术行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，前美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《持有外国公司问责制法案》，该法案要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年不接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所上市或在场外交易。《外国公司问责法》和任何拟议的美国证券交易委员会规则都可能对中国在美国上市的中国公司的股票表现产生实质性和不利的影响。此外，近期全球爆发的新冠肺炎疫情引发的市场恐慌，对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济的潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国与中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司（包括总部位于中国的公司）的审计师资格时， 特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格后，对新兴市场公司（包括中国公司）适用额外和更严格的标准。
2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如果获得通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年的合规期缩短至连续两年。截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，以落实国会授权的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，该规则将为PCAOB根据HFCA法案做出以下决定建立一个框架：PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《外国公司问责法》的提交和披露要求。
由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更为困难。
这两家审计师都已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查 以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡，也接受了PCAOB的定期检查。因此，我们的审计师受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。此外，PCAOB目前有权 检查我们的中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。尽管如上所述，在未来， 如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许委派太平洋投资委员会向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使 我们受修订后的HFCA法案约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致 限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括在国家交易所和“场外”市场的交易，根据《HFCA法案》可能被禁止。然而，如果中国当局 进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师 在未经中国当局批准的情况下可能无法由PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的进展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或与财务报表审计有关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会 对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被摘牌。
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中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。
我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们希望获得有关客户和最终用户运营的各个方面的信息，以及关于我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关客户运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
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《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足的行为或网络空间中不受监管的活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。
最近，中国领导的网信办对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这三部法律旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。
中国互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，根据该办法，目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的广泛程度，以及它们将对整个全息技术行业，特别是我们产生什么影响。中国的监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。此外，如果未来即将颁布的网络安全审查办法将要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得许可的不确定性。
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在新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布后，我们不再因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的商业客户提供；(Ii)我们在商业运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。
截至本季度报告发布之日，我们尚未接到任何相关中国政府部门的通知，称我们被认定为或被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”。我们也不知道有任何要求我们应该提交网络安全审查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告、制裁或监管机构对此次发行的任何反对意见。然而，由于预计将加强网络安全法律法规的实施，不能保证我们未来不会被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，也不能保证办法草案不会进一步修改，也不能保证其他法律法规不会出台，以要求我们接受网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在解决这种加强的监管要求方面可能面临挑战。
2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们主要向企业客户提供全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对客户个人身份识别信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中通过我们的全息数字孪生技术资源库服务访问或存储客户的个人身份信息，那么我们可能面临更大的PIPL风险敞口。
我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们的股权所有权受到中国当局的质疑，可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
我们不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的业务由我们的子公司进行。商务部、发改委于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)，成为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。由于未列入2021年负面清单的行业被归类为允许外商投资的行业，我们的企业都不在2021年负面清单和2020年负面清单之列，我们及其子公司的经营活动属于商务部允许的活动，不受外商投资和股权限制。因此，我们能够通过我们全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外商投资法律和法规施加的限制。然而，不确定相关的中国政府当局是否会得出与我们相同的评估，即我们只在许可行业运营，或者这种评估在未来是否会改变。如果该评估受到相关中国政府当局的质疑，可能会对我们的业务运营和您的投资价值造成重大不利影响。根据吾等对现行中国法律的理解，吾等现行的组织架构是有效的，而中国附属公司的所有权结构符合现行的中国法律，并将于合并后立即遵守现行的中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为我们不能向您保证，中国有关政府机构将得出与我们相同的结论。未来，如果我们对中国经营子公司的股权所有权受到中国当局的质疑，将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。如果未来中国政府不允许外资持股，我们在中国的子公司的所有权可能会被撤销，你的普通股可能最终一文不值。
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您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境证券监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。
根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素-与投资我们普通股有关的风险因素-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中为确定中控境外法人企业是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。事实一家在境外注册成立的中资控股民营企业的“管理机构”位于中国。继《SAT第82号通知》之后，2011年8月3日，国家税务总局发布了《中资境外法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《SAT公告》45)，并于2011年9月1日起施行，对《SAT第82号通知》的实施提供更多指导。
根据中国税务总局通告第82条，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民企业，因为其事实“在中国”的管理机构，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国;（b）其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准;（三）主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会会议记录和档案位于或保存在中国;（四）企业董事或有投票权的高级管理人员不少于一半通常居住在中国。SAT Bulletin 45进一步明确了居民身份确定、确定后管理以及主管税务机关。
尽管SAT第82号通告和SAT Bullet 45只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语如何事实无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制，在确定离岸企业的税务居民身份时，都可以使用“管理机构”。
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我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，即使事实SAT第82号通告中规定的“管理机构”适用于我们。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，吾等可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税一般收入”的资格，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，以及中国税务机关尚未就处理向中国企业所得税目的视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
本公司普通股的非中国居民持有人亦可就吾等支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股而变现的收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人将按10%的税率征税，非中国居民个人持有人将按20%的税率征税。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们普通股的非中国居民持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都将减少您在我们普通股上的投资回报。
我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据相关税务条约，吾等可能无法就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司向吾等支付的股息获得若干利益。
我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此依赖我们的中国附属公司通过我们的香港附属公司支付给我们的股息和其他股权分派，以满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内至少25%由香港企业持有，并经中国有关税务机关认定已满足其他要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月起施行的《非居民国有企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民国有企业应确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率也有其他条件。吾等不能向阁下保证，吾等就吾等香港附属公司是否有资格受惠于税务优惠的决定不会受到中国相关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向相关中国税务机关提交的必要文件，并可受惠于双重避税安排下有关吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息的5%优惠预提税率。
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我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位相关的特别优惠所得税税率的不确定因素。
上海梦云、深圳梦云、北京威晓海三家子公司已获得高新技术企业认证。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京威小海获得了《高新技术企业》纳税资格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也获得了小企业入驻资格。根据中国法律，上海梦云、深圳梦云和北京威小海应满足《高新技术企业认定管理办法》和相关指导意见规定的所有条件，包括相关财务、研发门槛、制造和其他方面的要求。我们不能保证上海梦云、深圳梦云和北京伟小海在未来三年内可以保持高新技术企业认证，如果上海梦云、深圳梦云和北京伟小海被认为不符合享受此类税收优惠的资格，则可能取消此类所得税优惠。也不能保证上海梦云、深圳梦云和北京威晓海在三年优惠期届满后获得新的高新技术企业认证。因此，我们的财务状况和运营可能会因这些变化而受到不利影响。
此外，我们的某些子公司霍尔果斯维仪、霍尔果斯有实、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦于2016年至2020年在新疆霍尔果斯组建并注册，中国于2016年在新疆喀什成立并注册，中国于2016年在喀什成立并注册。这些公司5年内不缴纳所得税，由于当地税收政策吸引各行各业的公司，这些公司可以在5年后再获得两年的免税地位和三年的12.5%的所得税减免税率。然而，地方税务局有可能改变其政策，这些子公司未来可能需要缴纳中国所得税。
此外，财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合下发财税2019年第13号，明确自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额100万元人民币的，减按75%的税率(即实际税率为5%)，收入在100万元至300万元人民币之间的，按20%的税率减50%(即实际税率为10%)。在截至2020年和2019年12月31日的年度内，我们的部分子公司深圳天悦梦、亿佳网络和前海优视有资格使用这项政策。在一定程度上，我们无法在未来获得类似的上述优惠税率，从而使我们目前的有效税率不能代表未来的结果。因此，我们和我们的关联公司开展业务的国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们和我们的关联公司产生不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着关于之前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非居民投资者转让和交换我们的股票。2015年2月，国家税务总局发布了经2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称《7号公报》)。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而该等资产由非中国居民企业的直接持有人转让所得，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
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SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据2008年1月生效的劳动合同法及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据社会保险法和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险、住房公积金，用人单位必须与职工共同或单独为此类职工缴纳社会保险费和住房公积金。
由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的就业实践将在任何时候都被视为完全符合中国与劳动有关的法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们的运营或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或放缓可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。
2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何重大控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，由商务部发布并于2011年9月起施行的安全审查规则明确，外国投资者引发“国防安全”担忧的并购和外国投资者可能通过的并购。事实对引起“国家安全”担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联中国实体的，此类并购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。
根据2006年8月通过的一项规定，我们的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
基于我们对中国现行法律的理解，我们有理由相信，鉴于以下情况，我们的普通股在纳斯达克交易不需要中国证监会批准的规则和法规：
| ● | 我们并非为上市目的而成立的特殊目的载体，而是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司而成立的，因为我们持有我们在中国的子公司的股权；以及 |
| ● | 2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，明确了境外投资者并购中存在的具有国防安全顾虑的并购行为和境外投资者可以通过的并购行为。事实中国商务部(MOFCOM)将严格审查对国内企业的控制，这些企业提出“国家安全”担忧，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。 |
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此外，并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所交易该特别目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。根据并购规则，吾等的证券交易无需获得中国证监会的批准，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。
我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国实体支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
国家外汇管理局发布第37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。
然而，吾等可能不会被告知与吾等有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，吾等亦不能强迫我们的股东遵守外管局通函第37条的要求。尽管我们的中国居民或实体的股东已遵守外管局第37号通函，但我们不能向您保证，我们所有的中国居民或实体的股东未来将进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。该等股东如未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境国际投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须在外管局或其本地分行登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入符合人民银行中国银行公告第九号(“中国人民银行公告第九号”)所规定的计算方法及限额的贷款。我们向我们在中国的子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，吾等使用我们的离岸融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资。
对于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的总投资与注册资本之差；及(Ii)若中国子公司采用《人民银行中国银行关于全覆盖和跨境金融宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制，则按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权未偿还金额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第09号通知的整体执行情况后，确定外商投资外商投资企业跨境金融融资管理机制。截至本季度报告日期，中国人民银行和国家外汇局均未就此颁布和公布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
经国家外汇管理局《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》修订的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，简称《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》)，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非在我司业务范围内另有允许。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制本公司使用从离岸融资活动所得款项净额折算的人民币，为本公司中国附属公司在中国设立新实体、透过本公司中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的合并子公司的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，例如向我们的股东(包括我们普通股的持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到本公司注册资本的50%为止。此外，如果我们的中国附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境资本交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，吾等可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外管局第37号通知，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，除有限的例外情况外，并已获得本公司股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和财产所有权证书，以证明自己是房产的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房产。我们租赁地点的一些房东没有向我们提供产权证书。如果我们的业主不是业主，而实际的业主应该出现，我们出租房产的权利可能会中断或受到不利影响。
此外，权属证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权人在使用物业时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。
中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
95
中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府打算加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。
此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券违法活动的意见》，强调要加强对中国上市公司非法证券活动的管理和监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国等境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。
因此，我们和我们的中国子公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们和我们的中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。吾等及吾等的中国附属公司可能会因遵守现有及新通过的法律及法规或因任何违反规定而受到惩罚而招致增加的成本。
此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
投资本公司普通股的风险因素
我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。
本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的大部分业务都在中国进行，几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产位于中国，我们的资产基本上都位于美国以外。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。另请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。”
我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者总部位于中国的公司近年来在美国上市的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司管治常规不足或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对中国公司的整体态度造成负面影响。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们或全息技术服务行业其他公司的财务结果和前景的实际或预期差异； |
| ● | 研究分析师对财务估计的变化； |
| ● | 与我们竞争的其他公司的市场估值变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的服务和解决方案、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业； |
| ● | 涉及我公司的兼并或其他业务合并； |
| ● | 关键人员和高级管理人员的增减； |
| ● | 会计原则的变化； |
| ● | 通过立法或其他影响我们或我们的行业的发展； |
| ● | 本公司普通股在公开市场的交易量； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制； |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查； |
| ● | 经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动； |
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| ● | 金融市场状况； |
| ● | 自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及 |
| ● | 实现本节所述的部分或全部风险。 |
此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能波动，过去，经历股票市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。未来我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
大量普通股的出售或可供出售可能会对我们的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
如果证券或行业分析师不发布研究或发布有关我们或我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们将有能力在可行使后和到期之前的任何时间赎回尚未发行的公有权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
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此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使您的认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了我们的普通股价值。
如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克持续上市要求中的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值、300%整批股东以及各种额外要求的规则。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。即使我们最初符合纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则以继续在纳斯达克上市。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于所有上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自IPO之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
作为一家上市公司，我们将继续招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。
2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
100
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们招致巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们在普通股、权利或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)被视为PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。更详细地向美国持有者解释PFIC分类的税收后果。
101
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
不适用。
102
| 第六项。 | 陈列品 |
以下证据作为截至2022年9月30日的季度10-Q表格的本季度报告的一部分或通过引用并入本报告。
|
展品编号 |
描述 | |
| 2.1 | MC全息公司、Golden Path收购公司和Golden Path合并子公司之间的业务合并和合并协议日期为2021年9月10日，此前作为注册人于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据提交。 | |
| 2.2 | 截至2022年8月5日的《企业合并合并协议第一修正案》(参照2022年9月22日公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.2并入) | |
| 2.3 | 截至2022年8月10日的《企业合并合并协议第二修正案》(参照2022年9月22日公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.3并入) | |
| 3.1 | MicroCloud Hologram Inc.修订和重新编写的公司章程(通过引用公司于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1并入公司) | |
| 4.1 | 普通股证书样本(参照本公司2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件4.1) | |
| 4.2 | 认股权证样本(参考公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.2并入) | |
| 4.3 | VStock Transfer LLC与Golden Path Acquisition Corporation之间的认股权证协议(合并内容参考公司于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件4.3) | |
| 10.1 | 锁定协议表格(参照公司2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入) | |
| 10.2 | 赔偿协议表(参照公司2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件10.2并入) | |
| 10.3 | 注册权协议表格(参照公司2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3并入) | |
| 10.4 | 竞业禁止和竞业禁止协议表(引用本公司2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.4) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
| 32.2** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随附。本证明不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条（经修订）的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束。此类认证将不被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中以引用的方式具体纳入。 |
103
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| MicroCloud全息公司（注册人） | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/康国辉 |
|
康国辉 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/贝震 |
|
北镇 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
104