美国

证券交易委员会

附表 14A

选中相应的复选框：

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

 

超清洁控股有限公司

26462 企业大道

加利福尼亚州海沃德 94545

2024 年年会通知

股东的

超清洁控股公司旗下公司 

超清洁控股有限公司

 

2024 年年度股东大会

年会通知和委托书

目录

 

超清洁控股有限公司

26462 企业大道

加利福尼亚州海沃德 94545

2024 年年度股东大会的委托书

2024 年 5 月 22 日

有关征集和投票的信息

你的投票非常重要。因此，我们董事会要求您允许随附的代理卡上指定的代理人代表您的普通股出席我们 2024 年年度股东大会。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交会议的事项进行投票时考虑。本委托书的发布日期为2024年4月26日。委托书和委托书将于2024年4月26日左右首次邮寄给我们的股东。

关于将于2024年5月22日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书以及我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网站上查阅：http://materials.proxyvote.com。

一般信息

Ultra Clean Holdings, Inc.（在本委托书中被称为 “Ultra Clean”、“UCT”、“公司” 或 “我们”）正在征集所附的委托书，用于将于太平洋时间2024年5月22日下午 12:30 举行的年度股东大会或其任何续会，用于本委托书中规定的目的。我们的年会将是虚拟的股东会议，将通过网络直播进行直播。您将能够访问www.virtualshareholdermeeting.com/uctt2024参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。

如果休会、延期或紧急情况可能改变年会的时间、日期或地点，我们将发布公告、发布新闻稿或在www.uct.com/investors上发布信息，以酌情通知股东。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

谁可以参加我们的年会并投票

正如我们在2024年3月28日（创纪录的投票日期）营业结束时的记录所反映的那样，我们所有普通股的持有人都可以出席会议并在会上投票。要获准通过www.virtualShareholdermeeting.com/UCTT2024参加年会，您必须输入先前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。

您在记录日期拥有的每股普通股都使您有权就正确提交给会议的每项事项进行一票表决。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通44,659,468股，面值0.001美元。

作为 “受益所有人”（或 “街道名称”）持有股份

大多数股东被视为其股票的 “受益所有人”，也就是说，他们通过经纪人、银行或代理人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股票与实益或 “街道名称” 持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。如果您是登记在册的股东，我们将直接向您发送代理材料的纸质副本。作为我们的登记股东，您有权通过签署并邮寄随附的代理卡，或者通过互联网、电话或年会进行投票，将您的投票代理权直接授予我们。

受益所有人。 如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或代名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且委托书是由您的经纪人、银行或被提名人（被视为这些股票的登记股东）或代表您转交给您的。作为有益的

所有者，您有权按照经纪人、银行或被提名人的指示，指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求、填写并交付经纪人、银行或被提名人的代理人，否则您不得在年会上对这些股票进行投票。

如何投票

您可以在虚拟会议上亲自投票，也可以通过代理投票。

由代理人投票。 如果您是登记在册的股东，如果您按照代理卡上的说明填写并归还随附的代理卡，则可以通过互联网、电话或邮件通过代理进行投票。如果您的股票以街道名义持有，您有权按照经纪人、银行或被提名人的指示，指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票。以电子方式、电话方式或以收到的代理卡为代表的股票将在年会上进行投票，这些股票将由收到的、标有日期、签名且未撤销的代理卡进行投票。即使您计划参加会议，我们也建议您通过代理人进行投票。即使您之前已提交过代理人，也可以在会议上更改投票。

在年会上投票。 您的投票方式或时间不会限制您在年会上的投票权。但是，如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得对您有利的合法代理人才能在年会上投票。在年会之前，你应该留出足够的时间从登记持有者那里获得这份委托书。

代理的工作原理

本委托书是在我们征集代理人时提供的，供年会和该会议的任何休会使用。如果您向我们提供代理人，则表示您授权我们按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。您可以投票支持我们所有的、部分的董事候选人，也可以不投票给他们。你也可以对其他提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

如果您向我们提供了您的代理人，但没有具体说明如何就特定事项对您的股票进行投票，则您的股票将被投票：

更改或撤销您的投票

在年度会议上行使代理权之前，您有权随时撤销先前提交的委托书。

如果您是登记在册的股东，您可以稍后通过互联网或电话重新提交投票（只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内）、签署并归还新的代理卡、出席年会并投票或向我们的秘书发出书面通知您希望撤销先前提交的代理人来撤销您的委托书，以此来撤销您的代理人。

如果您以街道名义持有股票，则可以按照经纪商、银行或被提名人向您提供的指示，向经纪商、银行或被提名人提交新的投票指示，撤销您的代理人，或者如果您已获得经纪人、银行或代名人的合法代理人，赋予您股票投票权，则参加年会并投票。

请注意，对于登记在册的股东和受益所有人而言，除非您明确要求或在年会上亲自投票，否则出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。

关于交付股东文件的重要通知

在我们收到任何此类股东的相反指示之前，我们仅向共享一个地址、同意接收一套此类材料的多位股东交付一份委托声明、年度报告和一套随附材料（如果适用）。根据书面或口头要求，我们将立即将此类材料的单独副本交付给股东，这些材料的单一副本已送达该共享地址。希望现在或将来单独收到委托书和随附材料副本的股东，或共享一个地址但收到委托书和随附材料的多份副本并希望收到此类材料的单一副本的股东，应向纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge117提交申请，或致电800-542-1061。

举行会议和批准提案所需的投票

为了继续开展年会业务，有权在股东大会上投票的公司大部分已发行股本的持有人必须亲自或通过代理人代表出席会议。计算弃权票和经纪人无票是为了确定是否达到法定人数。当经纪人代表受益所有人持有的股票没有就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况，这种情况通常发生在经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权时。

董事选举。 我们的修订和重述章程规定，董事被提名人必须在无竞争的董事选举中获得对该被提名人的多数选票（即，“投给” 董事候选人的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。因此，弃权票和经纪人无票对该提案的结果没有影响。如果现任董事候选人未能在无争议的选举中获得多数选票，则董事应立即向董事会提出辞呈。董事会提名、环境、社会和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会应就接受还是拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的 90 天内公开披露其关于辞职的决定。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会的其余成员可能会填补由此产生的空缺或缩小董事会的规模。

在董事选举中，未经受益所有人的指示，经纪人没有自由裁量权对股票进行投票。因此，不是登记在册的股东且希望在董事选举中计入选票的受益所有人必须在年会日期之前向其银行、经纪人或被提名人发出投票指示。

批准对我们独立注册会计师事务所的任命。 要批准本财年我们独立注册会计师事务所的任命，需要亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。我们认为，批准我们的独立注册会计师事务所是一项例行提案，经纪人可以对代表未就该提案下达投票指示的受益所有人持有的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案，弃权票与对该提案投反对票的效果相同。

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。 亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人的赞成票将足以通过咨询性、非约束性的投票批准我们指定执行官在2023财年的薪酬。关于我们指定执行官薪酬的咨询投票虽然每年举行一次，但不被视为例行提案；因此，经纪人缺乏在没有受益所有人对该提案的指示的情况下对股票进行投票的自由裁量权。弃权票与对该提案投反对票的效果相同，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

批准在年会上正确提交给股东的任何其他事项通常需要亲自出席或由代理人代表并有权就该问题进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日有关我们普通股的受益所有权（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3 (d) (1) 条）的相关信息：

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权发行的股份，以及受限制性股票单位约束的股票，自2024年3月1日起60天内归属和交割的受限制性股票单位约束。根据行使股票期权而发行的股票以及在2024年3月1日之后的60天内归属的限制性股票单位被视为已发行股票，以计算持有此类期权的人的所有权百分比或受限制性股票单位约束的股份，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。下表中的实益所有权百分比基于截至2024年3月1日的44,659,468股已发行普通股。

除非下文另有说明，否则下表中每位被点名的个人的地址均为位于加利福尼亚州海沃德市企业大道26462号94545的Ultra Clean Holdings, Inc.据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

在创纪录的2024年3月28日营业结束时，我们的已发行普通股为44,659,468股。我们的普通股的每股都有权对所有正确提交股东投票的事项进行一票表决。

违法行为第 16 (a) 条报告

第16（a）条要求我们的董事、执行官和注册股权证券类别10％或以上的受益持有人向美国证券交易委员会提交有关我们股权证券的所有权和交易的某些报告。仅根据对表格3、4和5及其向我们提供的修正案的审查以及我们从需要提交报告的董事和高级管理人员那里收到的书面陈述，我们认为我们的所有董事、执行官和注册股权证券类别10％或以上的受益持有人都及时提交了《交易法》第16（a）条要求的截至2023年12月29日的年度的所有报告，但一份表格4除外杰弗里·麦基本和克里斯托弗·库克各有一笔交易逾期提交，在每种情况下都是由于管理错误造成的。

代理请求的费用

我们将支付此次代理招标的费用。我们的一些员工也可能在没有任何额外补偿的情况下征集代理人。我们还可能补偿银行、经纪公司和被提名人向作为我们普通股受益所有人的客户转发代理材料和获取其投票指示的费用。

收到股东提案的截止日期

如果您希望提交提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书，则必须遵守《交易法》第14a-8条中规定的程序，并且我们必须不迟于2024年12月26日通过以下地址收到您的提案。打算在不将该提案纳入公司的代理材料的情况下在下次年会上提交提案（包括董事候选人选举）的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，经修订和重述的章程要求，股东必须在前一年年度股东大会一周年之前不少于90天或至少120天向以下地址提交一份书面意向书（前提是年会日期未提前超过该周年纪念日前30天或在该周年日之后延迟超过70天，在这种情况下，即通知）必须不早于此类会议前 120 天收到，且不迟于在该会议前 70 天或 10 天中较晚者^第四公开宣布此类会议日期的第二天）。因此，我们必须在2025年1月22日之前且不迟于2025年2月21日收到有关2025年年度股东大会的此类提案的通知，否则此类通知将被视为不合时宜，我们无需在2025年年度股东大会上提出。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。除了我们经修订和重述的章程中包含的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

联系超清洁

如果您有任何疑问或想了解有关年会的更多信息，可以通过以下任一方式联系我们：

公司概述

我们是主要为半导体行业提供关键子系统、组件、零件以及超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。我们为客户提供主要组件的综合外包解决方案、缩短设计到交付的周期、可制造性设计、原型设计和零件制造，以及刀具室零件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们的产品部门主要为半导体和显示器资本设备市场设计、工程和制造生产工具、组件、模块和子系统。产品包括化学品输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人和工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门主要为半导体器件制造商和晶圆制造设备（“WFE”）市场提供超高纯度零件清洁、工艺工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析。

2023 财年回顾

性能亮点：

2023年，我们的收入和收益在很大程度上反映了在地缘政治事件和宏观经济力量（包括通货膨胀压力和利率上升导致消费者支出疲软）下，整个半导体市场的整体下滑。整个半导体供应链的库存增加也继续影响行业表现，因为在经历了两年的强劲收入增长之后，客户正在努力消除库存过剩。

为了应对这种衰退，我们采取了果断的行动，在短期内改善成本结构并优化利润，同时不影响我们在行业恢复增长时快速反应以抓住机会的能力。加强运营和增加支持下一次行业扩张的能力是2023年的重中之重。

尽管目前半导体设备库存调整周期仍不稳定，但我们认为，由于来自各种驱动因素的多年行业需求，我们所服务的半导体市场将继续长期增长，例如新的中央处理器（“CPU”）和图形处理单元（“GPU”）架构，这些架构支持云、人工智能（“AI”）和机器学习应用程序所需的更高性能服务器。我们还认为，半导体原始设备制造商（“OEM”）越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的产能需求。此外，我们相信，我们的战略定位是继续受益于设备制造商依赖精密清洁和涂层来制造越来越复杂的设备。

 

* 非公认会计准则根据无形资产摊销、股票薪酬、重组费用、收购活动成本、公允价值调整、法律相关成本、增值税结算、资产剥离净亏损、Covid-19相关成本以及上述调整的税收影响进行了调整。有关公认会计原则与非公认会计准则指标的对账以及有关我们在本委托声明中使用的非公认会计准则指标的更多信息，请参阅附录A。

股价表现：

2023年，在全球终端市场对半导体的需求持续疲软的情况下，我们的股东总回报率同比小幅增长了3％。这种低迷始于2022年第四季度，是由通货膨胀压力和利率上升推动的，两者都影响了消费者支出。

但是，如下所示，在自2018年12月31日开始的五年中，UCT的表现超过了包括罗素2000指数和纳斯达克综合指数在内的主要指数。这表明我们有能力在连续三年（2019-2021年）创纪录的行业增长中满足对产品和服务不断增长的需求，在此期间，我们的表现超过了费城证券交易所半导体指数。我们将继续使我们的全球业务与客户的预测同步，以确保我们有足够的灵活性和能力来满足未来的需求。这些努力为我们的客户创造了长期的价值，并将长期提高UCT在行业中的领先地位。

 

以下是公司2023财年财务业绩的主要亮点摘要：

提案 1: 选举董事

我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会应在股东年会上选出，每位以这种方式当选的董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。根据提名、环境、社会和公司治理委员会的建议，我们的董事会已建议提名以下董事候选人。所有这些被提名人目前都担任我们的董事。每位被提名人都同意担任被提名人，如果当选则同意担任董事，并同意在本委托书中被提名为被提名人。如果董事候选人在选举前无法出席，您的代理人将授权被指定为代理人的人员投票选出替代被提名人（前提是我们董事会任命一位候选人）。

我们的修订和重述章程规定，董事被提名人必须在无竞争的董事选举中获得对该被提名人的多数选票（即，“投给” 董事候选人的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。因此，弃权票和经纪人无票对该提案的结果没有影响。如果现任董事候选人未能在无争议的选举中获得多数选票，则董事应立即向董事会提出辞呈。董事会提名、环境、社会和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会应就接受还是拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的 90 天内公开披露其关于辞职的决定。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会的其余成员可能会填补由此产生的空缺或缩小董事会的规模。

我们的董事会成员自我认同如下表所示：

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 28 日）

 

以下是有关我们每位董事候选人的信息：

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。我们的任何董事与我们之间没有任何安排或谅解来选择该董事或将被选为董事或被提名人。与董事会薪酬相关的信息可以在下面的 “董事薪酬” 下找到。

董事会建议

董事会结构和公司治理信息

独立董事。 我们必须遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的董事独立规则。这些规则要求上市公司的董事会由多数独立董事组成，审计委员会、薪酬和人事委员会以及提名、环境、社会和公司治理委员会应完全由独立董事组成。

我们的董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，除舒尔哈默先生外，我们的每位董事和董事候选人都是独立的。因此，根据纳斯达克规则的要求，我们目前的董事会大部分成员是独立的，在 2024 年年度股东大会上选出每位董事候选人后，我们董事会的多数成员将按照纳斯达克规则的要求保持独立。

董事职责。 我们由董事会及其各委员会管理，这些委员会全年开会。我们的董事会目前由八名董事组成。2023 年，我们举行了五次董事会会议。我们希望董事参加董事会的所有会议及其所任职委员会的会议，并为之做好准备。2023 年，我们的每位董事都出席了董事会及其任职委员会会议总数的 100%。

董事会领导结构。 我们的公司治理准则允许灵活地合并或分离董事长和首席执行官的办公室，以最符合公司及其股东的利益。Scholhamer 先生担任公司首席执行官，Granger 先生担任董事会主席。我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构是公司高效而成功的领导模式，可促进明确的问责制和有效的决策。我们的董事长和首席执行官的职位是分开的，这使Scholhamer先生能够制定和执行我们的公司战略，并专注于日常运营和公司业绩。我们的董事会认为，由于格兰杰先生在我们行业的深厚背景和经验，以及他作为前首席执行官对我们运营的了解，我们的股东将受益于格兰杰先生担任董事长的服务。我们的董事会认识到，在不同的情况下可能需要不同的领导模式。因此，我们董事会定期审查其领导结构。

审计委员会还不断审查有效独立监督的必要性。我们董事会每个常设委员会的每位成员都是独立董事，每位独立董事都积极参与独立监督。我们的独立董事会在每一次定期举行的董事会季度会议期间举行执行会议，定期评估董事会主席和首席执行官以及董事会和委员会的业绩。所有董事都可以随时不受限制地与管理层接触，并经常与董事长、首席执行官和其他管理层成员就各种话题进行沟通。鉴于上述因素，我们董事会已确定我们的领导结构是适当的。

公司治理。 我们的董事会通过了公司治理准则。这些准则涉及诸如董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们通过了适用于所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。我们的公司治理指导方针、商业行为和道德准则以及提名、环境、社会和公司治理委员会、审计委员会和薪酬与人事委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

与董事会沟通。 任何希望与董事会沟通的股东均可致函位于加利福尼亚州海沃德市企业大道26462号94545的秘书。专门针对非雇员董事的通信应发送给提名、环境、社会和公司治理委员会主席。

年会出席情况。 我们的董事会通过了一项政策，即在可行的情况下，所有成员都应参加每届年度股东大会。所有现任董事都出席了2023年年度股东大会。

风险监督

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会定期审查管理团队关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、网络、环境、社会和治理（“ESG”）以及战略风险。我们董事会的每个委员会还监督属于委员会职责范围的公司风险的管理。审计委员会定期审查与财务报告和内部控制相关的风险，以及与流动性、客户信贷、库存储备和网络安全相关的风险。提名、环境、社会和公司治理委员会协助董事会监督与董事会组织、成员、结构和ESG相关的风险。薪酬与人事委员会协助董事会审查我们的薪酬计划是否存在任何重大风险，并监督与我们的高管继任计划相关的风险。董事会还每年审查我们的董事和高级管理人员保险。

环境、社会和治理注意事项

我们的ESG愿景是以深思熟虑和真实的方式成功地将我们的战略和运营与我们作为一家负责任的全球公司的价值观相一致。将ESG目标纳入我们的运营框架反映了我们对客户、合作伙伴、股东、员工和我们运营所在社区的长期承诺。

环境管理

社会责任

公司治理

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个主要委员会。以下内容描述了每个委员会的当前成员、2023 年举行的会议次数及其使命：

审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://uct.com/investors/governance/。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

审计委员会的现任成员是欧内斯特·马多克（主席）、芭芭拉·谢勒、托马斯·埃德曼和大卫·比纳尔。我们的董事会已经确定，委员会的每位成员都满足美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立要求和纳斯达克对审计委员会成员的其他要求。董事会还得出结论，根据美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，并且具有纳斯达克要求的财务复杂性。审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬和人民委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://uct.com/investors/corporate-governance/。薪酬和人事委员会审议高管薪酬的程序如下文的 “薪酬讨论与分析” 部分所述。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

作为我们对高管薪酬计划监督的一部分，我们会与薪酬和人事委员会一起考虑我们的高管薪酬计划以及高管薪酬计划不同要素产生的激励措施对我们风险状况的影响。此外，我们会审查所有薪酬政策和程序，包括它们产生的激励措施和影响过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。根据这项审查，我们得出结论，我们的薪酬政策和程序不太可能对公司产生重大不利影响。

我们的高管继任规划流程是经过精心设计的长期方法，由薪酬和人事委员会及董事会监督。公司薪酬与人事委员会、董事会和管理团队每年至少投入大量时间审查人才管理活动，包括继任计划和内部人才库的发展。这包括对高管发展的长期规划，以确保领导层的可持续性、多元化、连续性和公司的积极成果。

薪酬和人事委员会的现任成员是托马斯·埃德曼（主席）、戴维·比纳尔、艾米丽·利格特和杰奎琳·塞托。根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定委员会的每位成员都是独立的。薪酬和人事委员会在2023年举行了七次会议。

提名、环境、社会和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

提名、环境、社会和公司治理委员会的现任成员是杰奎琳·塞托（主席）、艾米丽·利格特、芭芭拉·谢勒和欧内斯特·马多克。根据纳斯达克的定义，我们的董事会已确定，提名、环境、社会和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名、环境、社会和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。

对董事候选人的考虑

董事资格 董事会提名、环境、社会和公司治理委员会根据书面章程运作，为董事会和董事会各委员会制定成员标准，并向董事会推荐个人加入董事会及其委员会。在考虑候选人之前，没有一套固定的资格必须得到满足。相反，董事候选人是在董事会当前构成、运营要求和股东利益的背景下进行审查的。在进行评估时，委员会会根据公司和董事会的需求，考虑判断力、多元化、年龄、技能、背景、经验和其他适当因素等问题。尽管我们没有关于考虑多元化的正式政策，但在确定和选择董事候选人时，提名、环境、社会和公司治理委员会还会考虑被提名人在增加董事会专业经验、技能、背景、观点和专业领域的多元化方面将产生的影响。提名、环境、社会和公司治理委员会还考虑了委员会章程和适用法律、规章和条例所要求的独立性、金融知识和金融专业标准，以及候选人为担任董事和委员会成员投入必要时间和精力的能力。

确定和评估董事候选人。 如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名、环境、社会和公司治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名、环境、社会和公司治理委员会的注意。候选人将在提名、环境、社会和公司治理委员会（或我们的独立董事）的定期或特别会议上接受评估，并可能在一年中的任何时候被考虑。

股东候选人。 股东推荐的董事候选人将由提名、环境、社会和公司治理委员会考虑。此类建议应包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据、董事会成员的相关资格、有关候选人与我们公司在过去三年内任何关系的信息，以及推荐候选人书面表示愿意在董事会任职。应将股东建议连同此类随附信息发送至 “有关招标和投票的信息——联系Ultra Clean” 项下所列的地址，提请提名、环境、社会和公司治理委员会主席注意。

股东还可以按照经修订和重述的章程中规定的规定，提名董事参加我们的年度股东大会选举。股东提名的截止日期和程序在本委托书的其他地方披露，标题为 “有关招标和投票的信息——收到股东提案的截止日期”。

董事薪酬

薪酬和人事委员会在我们的独立薪酬顾问塞姆勒布罗西咨询集团有限责任公司（“Semler Brossy”）的协助下，审查并确定非雇员董事的薪酬。自我们在2023年年度股东大会上当选董事以来，我们的非雇员董事将在董事会及其常设委员会任职期间获得以下十二个月的聘用期：

出席任何董事会或委员会会议均不支付任何费用。董事会和委员会服务的现金储备金按季度支付。

年度股票奖励。每位非雇员董事每年都有资格获得限制性股票的年度奖励。在2023年年度股东大会召开之日，我们当时的每位非雇员董事都获得了价值约16万美元的限制性股票奖励（根据授予日前60个交易日普通股的平均价格，相当于我们的5,296股普通股），该奖励将完全归属于（i）2024年年度股东大会前一天和（ii）2024年5月17日（以较早者为准）。

初始股票奖励。加入董事会（年会除外）后，每位非雇员董事都有资格获得限制性股票的初始奖励，金额等于该年度的年度非雇员董事奖励的价值，根据从董事会被任命到下一次年度股东大会期间提供的服务年限按比例分配。限制性股票将在此类奖励后的年度股东大会之日全部归属。

下表列出了2023财年我们非雇员董事的薪酬。我们在2023财年唯一的员工董事肖尔哈默先生没有因担任董事而获得单独的薪酬。有关舒尔哈默先生2023财年薪酬的信息在下面的薪酬汇总表中披露。

某些关系和关联方交易

关联人交易政策。 我们书面的《关联人交易政策》要求我们的董事会或提名、环境、社会和公司治理委员会审查和批准所有关联人交易。我们的董事和高级管理人员必须立即将任何可能涉及关联人的交易通知我们的首席合规官（现为我们的总法律顾问）。然后，我们的董事会或提名、环境、社会和公司治理委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对公司的收益和预期收益或不利影响、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的实质性和性质以及相关人员的实际或明显利益冲突。我们的董事会或提名、环境、社会和公司治理委员会不会批准或批准关联人交易，除非在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背公司及其股东的最大利益。

在2023财年，我们与关联方之间没有进行任何交易，目前也没有任何拟议的交易，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

提案2：批准对我们独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。我们要求你批准这项任命。批准任命普华永道为我们的2024财年独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与对该提案投反对票的效果相同。尽管我们不需要批准即可保留普华永道，但如果多数票反对批准，审计委员会可能会重新考虑其选择。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

注册人认证会计师变更

在2023财年，莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）担任我们的独立审计师。在2023年第三财季，审计委员会决定通过竞争性程序来选择公司截至2024年12月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会进行的竞争性甄选过程涉及多家注册会计师事务所和公司当时的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯。莫斯·亚当斯在2023年第四财季向公司管理和审计委员会成员提交了书面提案，并参加了口头陈述。2024年3月6日，莫斯·亚当斯通知审计委员会，它将辞去我们独立注册会计师事务所的职务，审计委员会批准任命普华永道作为公司截至2024年12月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。

莫斯·亚当斯关于截至2023年12月29日和2022年12月30日的每个财政年度的合并财务报表的报告均不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月29日和2022年12月30日的每个财政年度以及截至2024年3月6日（莫斯·亚当斯辞职生效之日）的后续过渡期中，（i）公司与莫斯·亚当斯在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上均未出现分歧（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果不以令莫斯·亚当斯满意的方式解决分歧，本来会让莫斯·亚当斯做出这样的决定在其有关年度的公司财务报表报告中提到了分歧的主题，以及（ii）没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），唯一的不同是公司在每个此类期间发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。

截至2022年12月30日的财年的重大弱点与公司主要企业资源规划（“ERP”）系统中的信息技术总体控制（“ITGC”）、其服务部门的主要收入系统以及影响对手动日记账目发布的独立审查的相关ERP访问控制有关。依赖受影响信息系统的业务流程控制，或者依赖受影响信息系统生成的数据或财务报告才能准确和完整的业务流程控制可能会受到不利影响。正如公司在截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中披露的那样，公司完成了旨在修复导致这些重大缺陷的控制缺陷的行动和措施，并确定截至2023年12月29日，这些控制活动已得到适当设计和实施，并在足够长的时间内有效运作，得出结论，这些先前发现的重大缺陷已得到纠正。

截至2023年12月29日的财政年度的重大弱点与特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年）的控制环境、风险评估、控制活动和监测活动组成部分的缺陷有关，涉及：（i）与识别和分析整个实体实现目标的风险相关的流程充分，（ii）有足够的合格人员来分析风险和制定内部控制活动支持公司内部控制目标的实现；以及（iii）根据既定政策及时开展控制活动。这些重大弱点加剧了以下其他实质性弱点：(a) 公司没有为某些信息系统设计和维护有效的ITGC，这些信息系统与编制与其产品板块中某些Fluid Solutions运营子公司相关的合并财务报表有关，这些子公司尚未设计和维持对某些信息技术系统或业务流程的有效应用程序控制；(b) 公司没有设计和维持对某些信息技术系统或业务流程的有效应用程序控制

与其产品领域的某些国际运营子公司的合并财务报表编制相关的控制措施，这些子公司尚未迁移到其主要ERP系统。业务流程控制措施之所以被认为无效，是因为它们可能允许某些人员承担不相容的职责，允许在未经独立审查和授权的情况下创建、审查和处理某些交易，这几乎影响了这些子公司内部的所有财务报表账户余额和披露；(c) 公司没有设计和维持有效的控制措施来确定库存的估值，包括将库存减记为其估计市值减去销售成本，库存成本核算的验证和批准；（d）公司没有设计有效的控制措施来验证控制运作中使用的某些数据的准确性，这些数据几乎影响了所有财务报表账户余额和披露；（e）公司没有设计和维持与审查企业合并中收购的某些资产和负债估值时使用的现金流预测相关的有效控制措施。这些重大缺陷最初是在公司截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中发现并报告的，截至本委托书发布之日尚未得到纠正。

审计委员会与莫斯·亚当斯讨论了上述应报告事件，公司已授权莫斯·亚当斯全面回应公司的继任独立注册会计师事务所普华永道对这些应报告事件的询问。

我们之前向莫斯·亚当斯提供了本委托书中转载的有关独立注册会计师事务所变更的披露副本，我们收到了莫斯·亚当斯写给美国证券交易委员会的信，信中表示他们同意上述声明。这封信的副本作为我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

预计莫斯·亚当斯的代表不会出席年度股东大会。

任命独立注册会计师事务所普华永道

2024年3月6日，我们任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所，从2024财年开始提供独立审计服务。截至2024年3月6日，无论是公司还是任何代表普华永道的人，都没有就以下问题征询过普华永道的意见：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的合并财务报表提出的审计意见的类型，无论是普华永道向公司提供了书面报告或口头建议，而普华永道认为这是公司在做出任何会计决策时考虑的重要因素、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何事项这是分歧（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指令）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

普华永道的代表预计将出席年度股东大会，如果他/她愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

审计费

下文列出了莫斯·亚当斯及其附属公司在2023财年和2022财年提供的专业服务所产生的总审计费用。

审计费用包括向我们和我们的子公司提供的服务所收取或待计费的费用，这些服务包括我们的年度财务报表审计和财务报告的内部控制、对10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务。2023年和2022年的审计相关费用包括为员工福利计划和某些尽职调查项目向我们提供服务而收取的费用。

独立审计师提供的服务审计委员会的预批准政策

审计委员会的政策要求委员会在聘请审计师提供服务之前，预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会可以将其预先批准服务的权力下放给一名或多名审计委员会成员；前提是此类指定人员在下次审计委员会会议上向审计委员会全体成员提交任何此类批准。

上述所有服务均根据审计委员会的预先批准政策获得预先批准。

董事会建议

董事会审计委员会的报告

尽管我们先前或将来向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何相反的声明，但根据经修订的1934年《证券交易法》，我们董事会审计委员会的本报告不应被视为向美国证券交易委员会 “提交” 或 “征集材料”，也不得以引用方式纳入任何此类申报中。

审计委员会代表并协助董事会履行与公司财务报表完整性有关的职责。责任领域包括评估审计业绩和管理与我们的独立注册会计师事务所的关系。该委员会还监督公司内部审计职能的活动和绩效，包括审查范围、人员配备水平以及报告和后续程序。由于它们关系到公司财务报表的完整性，审计委员会还监督风险评估和风险管理方面的政策和结果，包括与数据保护和网络安全相关的风险。此外，审计委员会监督公司的内部道德与合规计划，并接收道德与合规官的季度报告。我们的审计委员会的主要职责载于我们的审计委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本报告涉及审计委员会为履行这些职责所开展的活动。

审计委员会成员不是专业审计师，其职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。我们的管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括我们的财务报告内部控制体系。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月29日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。这次审查包括讨论我们的财务报告的质量和可接受性以及对财务报告的内部控制，包括财务报表中披露的清晰度。

在截至2023年12月29日的财政年度中，审计委员会密切关注管理层在截至2022年12月30日的财政年度结束时发现的两个重大缺陷的补救计划。在截至2023年12月29日的财政年度结束时，这些重大缺陷得到了纠正。

在截至2023年12月29日的财政年度中，管理层得出结论，还存在其他重大弱点。这些实质性弱点不同于在截至2022年12月30日的财政年度结束时发现并在截至2023年12月29日的财政年度中得到纠正的缺陷。为了解决在截至2023年12月29日的财政年度结束时发现的这些新的实质性弱点，管理层制定了一项全面的计划，其中包括保留一家在这些问题上具有深厚专业知识的国家认可的公司。审计委员会正在密切监测和审查该计划的进展情况。

审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求所需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了此类审计师独立于管理层和Ultra Clean的情况，包括PCAOB适用要求的书面披露中有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事项。

审计委员会进一步与我们的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论审计期间出现的有关财务报告内部控制的任何重大问题，并讨论我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会和董事会批准将经审计的财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露纳入2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日止年度的10-K表年度报告。

 

审计委员会成员

欧内斯特·马多克，主席

芭芭拉·V·谢勒

托马斯·埃德曼

大卫·T·比纳尔

提案3：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬

该提案使您有机会进行不具约束力的咨询投票，批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露）中披露的2023财年我们指定执行官的薪酬。我们预计每年将就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，直到我们下一次就股东关于高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票，该投票要求不迟于2029年年度股东大会。弃权票与对该提案投反对票的效果相同，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现特定的短期和长期目标而获得奖励。我们认为我们的2023年高管薪酬是适当的。有关我们的高管薪酬理念和计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息，请参阅第30页开头的 “薪酬讨论与分析”。本次咨询投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是整体薪酬原则和做法以及我们指定执行官的2023财年薪酬。

作为咨询投票，该提案对我们或我们的董事会没有约束力。薪酬与人事委员会和我们的董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议

执行官薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析（CD&A）描述和分析了我们的高管薪酬理念和计划，该理念和计划涉及2023年，即上一财年，我们的首席执行官、首席财务官以及收入第二高的三位执行官（统称为我们的指定执行官）的薪酬。我们在 2023 财年的指定执行官（“NEO”）是：

2023 财年业绩和薪酬亮点

尽管客户积累的库存过剩导致供应链中断面临运营挑战，但我们还是实现了强劲的财务和市场表现，并维持了激励计划的设计。

性能亮点：

薪酬亮点：

治理和高管薪酬政策与实践

公司致力于采取负责任的高管薪酬和治理做法，以支持我们在半导体行业竞争的业务和人才战略，同时也与现行治理惯例保持一致。以下清单包含我们认为符合股东最大利益的项目，以及由于薪酬与绩效之间可能出现不一致而避免的做法：

薪酬计划和理念概述

作为一般原则，公司力求将高管薪酬与公司的业绩紧密联系起来。在评估我们的薪酬计划时，我们的薪酬和人事委员会依据三项指导原则：

为了实现这些目标，我们历来采用以下长期薪酬政策：

我们的薪酬和人事委员会在确定基本工资、年度现金激励薪酬、长期股权薪酬和其他福利的适当分配时会考虑这些政策。其他考虑因素包括我们的业务目标和环境、信托和公司责任（包括内部薪酬、公平考虑和负担能力）、竞争做法和趋势、监管要求以及与这些政策相关的风险缓解。与大多数公司一样，我们结合使用固定和可变薪酬计划来奖励和激励强劲的业绩，并调整利益

我们的执行官和股东的执行官。在确定用于实施我们整体薪酬政策的特定薪酬要素时，薪酬和人事委员会考虑了与公司和个人绩效相关的许多因素，如下文所述，以及同行群体之间的竞争惯例。

我们的董事会、薪酬和人事委员会长期以来一直采用的做法是，对于薪酬计划的每个要素，薪酬目标通常等于或接近同类公司的中端水平。薪酬和人事委员会认为，将整体薪酬和薪酬的每个要素设定在同行薪酬的中间水平将使我们能够在吸引和留住合格的执行官方面保持竞争力，同时避免支付超过我们认为吸引和留住此类执行官所需的金额。我们的薪酬和人事委员会还保留根据包括公司和个人绩效在内的各种其他因素为特定个人设定薪酬的自由裁量权。

确定高管薪酬的程序

每年，我们的薪酬和人事委员会都会与我们的高级管理团队一起为需要实现显著财务业绩的短期和长期激励计划制定绩效目标。每年，我们的薪酬和人事委员会都会根据这些既定财务目标评估前一年的业绩，以及其他因素来确定薪酬，例如同类公司支付的薪酬（可能包括与基础广泛的薪酬调查中的公司或2023财年的同行群体的比较）、战略目标的实现情况、市场份额的提高以及个别高管的专业发展和潜力。归根结底，授予执行官的薪酬金额是根据业绩以及我们的薪酬和人事委员会认为符合股东最大利益的薪酬金额来确定的。

薪酬和人事委员会在必要时会见我们的首席执行官和其他高管，包括我们的首席人力资源官，以获取有关公司薪酬计划、做法和一揽子计划的建议。首席执行官与我们的首席人力资源官协商，就高管团队和其他员工（他本人除外）的高管绩效、基本工资、年度奖金目标和股权薪酬向薪酬和人事委员会提出建议。我们的首席人力资源官还直接与薪酬和人事委员会（包括在首席执行官不在场）会面，以协助薪酬和人事委员会进行决策过程，包括分析来自第三方行业调查的广泛数据和其他有关高管薪酬的数据。尽管薪酬和人事委员会考虑了管理层关于高管薪酬的建议，但薪酬和人事委员会对高管薪酬问题做出所有最终决定。

我们的首席执行官和首席人力资源官出席薪酬和人事委员会的大多数会议，但薪酬和人事委员会也举行执行会议，没有任何管理层成员或非独立董事参加。薪酬和人事委员会在首席执行官和公司其他高管不在场的情况下就绩效和薪酬进行审议和做出决定。薪酬和人事委员会拥有就我们执行官的薪酬做出决定的最终权力，但如果它愿意，可以将其部分职责委托给小组委员会。薪酬和人事委员会过去没有就执行官的薪酬下放过权力。

薪酬与人事委员会最初于2019年聘请塞姆勒·布罗西担任其外部薪酬顾问，对公司的高管薪酬计划进行独立审查，包括分析竞争激烈的市场和我们的薪酬计划的设计。塞姆勒·布罗西继续提供建议并建议2023财年的行动方针。更具体地说，塞姆勒·布罗西就同行集团公司的指定向薪酬和人事委员会提供了建议，评估了薪酬和人事委员会批准的最终同行公司名单，并提供了与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的有竞争力的薪酬数据和分析。塞姆勒·布罗西还向薪酬和人事委员会提供了有关同行公司与以下事项相关的做法的报告：短期和长期薪酬计划的设计；股权薪酬；当前持有的股权的保留价值；目标激励机会；以及薪酬趋势。此外，塞姆勒·布罗西协助薪酬和人事委员会进行了首席执行官薪酬比率分析，并协助我们的薪酬和人事委员会在本委托书中进行薪酬讨论和分析。塞姆勒·布罗西出席了薪酬和人事委员会关于高管薪酬的会议，并在会议之外与薪酬和人事委员会主席进行了沟通。顾问向

委员会而不是管理层，尽管顾问不时与管理层会面，目的是收集有关管理层向薪酬和人事委员会提出或可能提出的提案的信息。薪酬和人事委员会有权随时更换薪酬顾问或雇用其他顾问。

Semler Brossy提供的分析和建议为薪酬和人事委员会的决定提供了依据，但它不决定或批准任何薪酬决定。除了公司订阅某些基础广泛的薪酬调查数据外，Semler Brossy除了向薪酬和人事委员会提供其他服务外，没有向公司提供任何服务，并且仅就向薪酬和人事委员会提供的服务从公司获得报酬。我们的薪酬和人事委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，塞姆勒·布罗西是独立的，塞姆勒·布罗西的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬结构

以下是我们高管薪酬计划的主要内容：

薪酬组合。 我们之所以选择上述薪酬要素，是因为每种要素都被认为对实现我们的薪酬政策的一个或多个主要目标是有用和/或必要的。例如，设定基本工资和现金激励目标百分比的目标是吸引员工，并根据他们的个人业绩、责任水平、经验和公司的年度财务业绩为他们提供足够的薪酬和奖励，而我们的股权薪酬计划则旨在为实现长期业务目标和留住关键人才提供长期激励和奖励。我们认为，这些薪酬要素在实现我们的薪酬计划目标方面是有效的，并将继续有效。下图描绘了2023年我们的NEO目标薪酬总额的固定薪酬与 “风险” 薪酬的分配：

 

薪酬和人事委员会至少每年审查一次基本工资、现金激励计划和长期激励计划。不时对其他计划进行审查，以确保福利水平保持竞争力，但不包括在高管薪酬待遇的年度确定中。在为特定高管设定薪酬水平时，薪酬和人事委员会会考虑拟议的整体薪酬待遇和每个要素，以及该高管过去和未来对我们业务的预期贡献。

我们的薪酬和人事委员会认为，上述特定薪酬要素使固定薪酬和风险薪酬形成了平衡的组合，共同提高了留存价值，并为每位执行官提供了短期和长期的绩效激励。基本薪酬为执行官提供了一定程度的安全保障，确保他或她将获得的最低薪酬，而年度和长期激励措施则激励执行官专注于能够在长期内最大限度地提高公司业绩的业务指标。我们的薪酬和人事委员会认为，这种方法将增加股东价值，为我们的执行官提供适当的回报，并降低执行官流失给竞争对手的风险。

虽然我们薪酬计划的每个要素都旨在激励和鼓励各级员工提高绩效，为股东取得卓越的业绩，但根据员工的职位和影响我们财务业绩的能力，每个要素的权重不同。总的来说，风险薪酬（或基于高管对公司或个人目标的绩效的薪酬，或基于我们交易价格表现的薪酬）的百分比会随着工作责任的增加而增加。这种平衡旨在为业绩取得成功提供获得收益的机会，同时当业绩未达到既定的财务和/或股东回报目标时，薪酬可能会减少。

薪酬水平和市场竞争力。 执行官的总体薪酬目标是根据以下一个或多个因素确定的：个人在我们全球公司的职责和责任；个人的经验和专业知识；公司内个人同行的薪酬水平；我们行业或更广泛的科技行业中类似职位的薪酬水平；个人和我们公司的整体业绩；以及招聘新执行官所需的薪酬水平。对于2023财年，我们的薪酬和人事委员会审查了执行官的薪酬，并将其与2023年同行群体的薪酬以及来自拉德福德全球技术调查的更广泛的综合全球市场调查数据进行了比较。

就2023财年的薪酬决策而言，塞姆勒·布罗西于2022年10月（基于当时的公开数据）就同行集团公司的指定向薪酬和人事委员会提供了建议，其标准是：半导体和半导体设备行业以及电子制造服务以及电子设备和仪器行业的公司、过去12个月收入和市值与我们的公司相似的公司，以及股东咨询服务选择的其他公司以及其他定性因素。对于2023年同行群体，截至2022年10月，收入和市值中位数分别为14.65亿美元和19.56亿美元，而该公司的收入和市值中位数分别为23.42亿美元和13.68亿美元。为了为我们的近地天体制定具有竞争力的市场综合数据，Semler Brossy加权综合市场调查数据，这些数据来自同行调查和通用技术行业调查数据，以及指定的同行代理数据。

这导致了一个同行群体，其中包括公司，这些公司以及上面讨论的更广泛的调查数据被用来评估我们在2023年的竞争市场定位（统称为 “薪酬同行群体”），如下所示：

该薪酬同行组不用于分析公司与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数相比的股价表现。有关公司累计总股东回报率和相对股东回报率的更多信息，请参阅截至2023年12月29日止年度的10-K表年度报告中包含的图表。

如上所述，我们的薪酬和人事委员会的长期做法是，根据同行群体数据和更广泛的综合调查数据，将执行官的薪酬水平定为可比公司同类高管薪酬的中位数或左右。根据执行官的工作表现、技能、责任水平、先前薪酬和业务状况或其他原因，我们的薪酬和人事委员会的各种薪酬要素可能会与此目标范围有所不同。下文将进一步讨论我们2023财年的薪酬决策与长期目标水平相比的任何重大差异。

2023 年 Say-on-Pay 业绩

在我们的2023年年度股东大会上，股东以约90％的选票批准了我们对2022财年高管薪酬计划（“按薪说法”）的不具约束力的咨询投票。下文将在本薪酬讨论和分析中讨论2023财年的高管薪酬决定和其他细节。

根据在2023年年度股东大会上就未来有关我们指定执行官薪酬计划的股东咨询投票频率进行的另一项不具约束力的咨询股东投票的结果，我们的董事会决定我们将继续每年举行薪酬表决。

现金补偿

基本工资和现金激励是我们高管薪酬待遇的重要组成部分。我们认为，这种现金薪酬有助于我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。支付现金激励也是为了激励官员实现我们的业务目标。

基本工资。 我们的薪酬和人事委员会每年都会审查和批准每位执行官的基本工资以及对这些水平的任何提高或降低。此类调整可能基于以下因素：我们公司的整体业绩、执行官承担的新职位和职责、执行官责任领域的表现、执行官对战略目标的影响、在我们公司的服务年限，或对我们长期薪酬理念的修订或一致性。薪酬和人事委员会还考虑了我们业务的周期性质（这是由于我们所服务的行业（尤其是半导体行业）具有高度周期性，产品经常出现供过于求的情况）、我们的行业状况和总体经济。但是，在设定基本工资水平时，没有对任何一个因素进行具体的加权，该过程最终取决于我们的薪酬和人民委员会判断的主观判断。尽管我们的2023财年薪酬目标是同行集团薪酬的中位数或左右，但我们的薪酬和人事委员会也考虑了历史薪酬、与其他高管的内部平等、作为关键贡献者的潜力以及特殊的招聘和留用情况。下表所示的2023年近地天体基本工资总体上处于目标水平之内。

2023 年 2 月，我们的薪酬和人事委员会批准了 NEO 的基本工资上调，如下表所示：

在2023财年，薪酬和人事委员会决定将首席执行官的基本工资提高6.9％，至77.5万美元，这是薪酬和人事委员会长期目标的一部分，即使首席执行官的基本工资与市场更加紧密地保持一致，并表彰舒尔哈默先生在首席执行官期间的强劲表现及其对我们组织的重大贡献。

薪酬和人事委员会还决定，根据薪酬和人民委员会的长期薪酬理念，将萨维奇女士的基本工资提高10％，使她的基本工资与市场水平更加一致。

我们的基本工资水平也是在考虑了这些高管在我们2023财年整体管理中的重要性以及薪酬和人事委员会确定其职责与公司整体经营业绩的相关性的基础上确定的。总体而言，薪酬和人事委员会确定，基本工资水平/涨幅符合公司的总体薪酬目标，在公司在2023财年取得强劲业绩之际留住我们的高管是适当的。

2023 财年现金激励奖金。 2023年3月23日，薪酬和人事委员会根据我们的管理奖金计划（“管理层奖金计划”）批准了2023年执行官的目标激励性现金薪酬。该公司的执行官有资格参与管理奖金计划，该计划提供了根据公司和个人在本财年的业绩获得季度和年度奖金的机会。管理奖金计划下的奖金基于每位执行官的年度目标现金激励机会（按每位执行官基本工资的百分比确定，称为 “目标奖金”）。

对于每位执行官，管理奖金计划下85％的现金奖励机会是根据公司在适用衡量期内薪酬和人事委员会批准的公司宗旨和目标的业绩（从0到2不等）进行评估的，其中55％基于季度财务和经营业绩，按季度支付，45％基于年度公司目标和宗旨，每年支付。此外，每位执行官在管理奖金计划下的额外15％的现金奖励机会是根据其个人绩效与薪酬和人事委员会批准并每年支付的年度个人目标和目标相关的目标的目标奖金的倍数（从0到1不等）进行评估的。根据该管理奖金计划，基于公司宗旨和目标的奖金不得超过适用执行官目标奖金的85％的两倍，基于个人目标和目的的奖金不得超过相应执行官目标奖金的15％。薪酬和人事委员会可根据公司或个人业绩自行决定增加或减少根据管理奖金计划计算的奖金。

 

管理奖金计划下的公司目标和宗旨可能包括与运营绩效（例如质量和交付绩效）、增长、战略计划的实施、与公司运营计划或其他基准相比的财务业绩以及人力资源计划相关的目标和目的。个人目标和宗旨是根据每位执行官的职位量身定制的，旨在根据个人对公司增长、财务业绩、结构性组织和战略举措实现的贡献来奖励绩效。

管理层奖金计划下的目标奖金机会每年都会对每位指定执行官进行审查和批准，并根据每位指定执行官在组织内的角色和责任级别来确定。如前所述，薪酬和人事委员会维持了所有近地天体的目标激励奖金机会。对于2023财年，我们的每位NEO的目标奖金百分比占基本工资的百分比与2022财年一致，如下所示：

根据管理奖金计划，未经薪酬和人事委员会批准，高管的现金激励薪酬总额不得超过适用高管在适用的奖金期内年度目标现金激励薪酬的200％。

每年年初，薪酬和人事委员会都会审查和制定（a）上半年和全年的量化公司目标，以及（b）全年定量和定性个人绩效目标的组合。然后，每年7月，薪酬和人事委员会都会审查并制定下半年现金激励薪酬相关部分的量化公司目标。最初的上半年和年度公司目标保持不变。薪酬和人事委员会利用这种方法在制定年度计划与允许灵活确定下半年目标之间找到合理的平衡，以考虑业务和公司行业的现状，包括公司主要客户业务前景的变化。

薪酬和人事委员会认为，这些目标既严格又可以实现，可以推动公司的整体业绩，并且在该行业波动加剧的全年中保持适当水平。在每个绩效期结束时，薪酬和人事委员会会根据预先确定的门槛、目标和最高目标对绩效进行审查。

2023财年，我们的指定执行官根据管理奖金计划获得的奖金如下：

2023年NEO的企业宗旨和目标的季度实现情况是根据薪酬和人事委员会在通过管理奖金计划时批准的公司记分卡确定的。这些季度公司目标和宗旨是根据以下方面的关键绩效指标制定的：（i）以客户记分卡、各种内部定量质量和交付指标以及客户满意度定性评估衡量的质量和交付绩效；（ii）财务业绩，以公司2023年年度运营计划对照公司2023年年度运营计划（更新于下半年）的实际收入和自由现金流来衡量。这些目标中的每一个都被认为具有挑战性，但在制定时是可以实现的。

2023年NEO的年度企业目标实现情况也是根据薪酬和人事委员会在通过管理奖金计划时批准的公司记分卡确定的。这些年度企业目标和宗旨基于以下方面的关键绩效指标：（i）运营绩效目标的实现，包括质量、交付、安全和客户对UCT运营业绩的看法的持续改善；（ii）增长，以产品部门收入增长与整个晶圆厂设备增长市场相比来衡量；服务部门与晶圆起步增长整体市场相比来自集成设备制造商的收入增长，（iii）实现情况关键战略公司在2023年的计划，包括通过客户的技术、产品和运营路线图提高战略参与度并设计胜利；（iv）实现关键的人力资本战略目标，包括提高生产力、参与度和留存率的员工参与度；（v）合规和审计；跨职能部门合作以构建强大的IT总体控制/职责分工结构，该结构将用于2024年的财务/控制审计；（vi）以收入、营业利润率和衡量的财务业绩自由现金流与公司2023年年度运营计划、资本支出控制和付款条款管理。

2023年我们的近地天体个人目标的年度实现情况是根据薪酬和人事委员会在通过管理奖金计划时批准的每个近地天体的个人记分卡确定的。这些目标中的每一个都被认为具有挑战性，但在制定时是可以实现的。

薪酬和人事委员会确定，2023年管理层奖金计划的上述目标和目的适合推动公司成功执行具体的短期战略目标，加强问责制，继续强调公司在本财年实现年度现金激励奖金方面的财务业绩，同时平衡短期财务业绩与支持公司长期增长和长期增长的战略和运营目标策略。

在2023财年的每个季度之后，薪酬和人事委员会根据季度公司记分卡审查了公司的实际业绩。2024年2月，薪酬和人事委员会对照年度公司记分卡审查了2023财年的实际企业业绩。薪酬和人事委员会批准了2023财年每个季度的管理奖金计划以及与公司记分卡成就一致的2023年年度薪酬。

2024年2月，薪酬和人事委员会还对照年度个人记分卡审查了我们每位NEO的实际个人业绩。在这次审查之后，薪酬和人事委员会

决定根据首席执行官实现的目标情况，每年向其发放相当于其目标奖金的15％（占15％）的年度个人奖金。薪酬和人事委员会决定根据首席财务官实现目标的情况，向其额外发放年度个人奖金，金额相当于其目标奖金的15％（满分15％）。薪酬和人事委员会还决定，根据其他NEO实现个人目标的情况，向其发放额外的年度个人奖金，从13.5％到15％（占15％）不等。

我们的薪酬和人事委员会投入了大量时间来确定公司管理奖金计划的财务和非财务目标。总的来说，管理层根据公司董事会批准的年度运营计划和其他战略目标以及每位高管的奖励机会对财务和非财务目标提出初步建议，这些建议由薪酬和人事委员会及其顾问进行审查和讨论。为特定年份设定一个或多个目标时使用的主要因素是最近完成的年度的结果和当年的年度运营计划。考虑的其他因素可能包括总体经济和市场状况。总体而言，薪酬和人事委员会力求将很大一部分现金薪酬与业绩挂钩，同时考虑到公司当前和预期的业务状况以及半导体设备行业的周期性质，将公司当前和预期的财务业绩考虑在内。薪酬和人事委员会还认识到，如果我们实现的业绩超过目标，管理层奖金计划将为我们的高管提供更多的现金支付，这使我们的高管有机会在业绩超出预期的情况下获得更高的现金薪酬。我们希望绩效目标具有挑战性但可以实现，并反映出强劲的企业业绩。

管理层奖金计划下的季度奖金按季度计算和支付，前提是员工在适用的付款日期之前是否继续在公司工作，公司认为这会对员工士气产生积极影响。

股权补偿

我们的股权薪酬计划旨在通过长期激励我们的执行官实现股东价值最大化，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。股权薪酬计划还旨在鼓励我们的执行官在竞争激烈的劳动力市场中继续受雇于我们。薪酬与人事委员会定期监测我们运营业务环境的变化，并定期审查股权薪酬计划的变化，以帮助我们实现目标，包括实现长期股东价值。

股票奖励的类型。在2023财年，与近年来一样，我们向NEO授予了基于时间和基于业绩的限制性股票组合，即限制性股票单位和PSU。

绩效补助金与基于时间的 “刷新” 补助金的组合。 2023年4月发放的补助金的基于时间和基于绩效的奖励组合与2022年基本一致。在基于时间和基于绩效的奖励之间分配股权奖励时，薪酬和人事委员会会考虑每个NEO的责任级别以及该NEO的业绩与我们的普通股价格之间的关系。薪酬与人事委员会确定，授予我们首席执行官的年度 “更新” 股权奖励中有55％以及授予我们的首席财务官、首席运营官和首席信息官的50％将由基于绩效的奖励组成，因为与其他NEO相比，他们的职位更侧重于整体企业绩效。

基于绩效的股票设计。 年度PSU奖励计划旨在考虑三年绩效期内的多个绩效指标。三年期末PSU奖励的归属标准是公司与同行相比的GAAP总收入增长，但会根据公司与同行相比的相对股东总回报率表现以及公司与运营计划相比的营业息税折旧摊销前利润率进行修改。整个计划的上限为目标的200％。

薪酬和人事委员会将相对的GAAP收入增长确定为新的PSU设计的主要指标，该设计旨在将注意力集中在业务增长和推动行为上，以确定新的增长途径，包括有机增长和战略投资。在增长时期，营业息税折旧摊销前利润率仍然是该业务的关键优先事项，相对股东总回报率可以直接与股东保持一致。薪酬和人事委员会选择使用相对绩效衡量收入增长和股东总回报率，以确保Ultra Clean获得市场份额并超越同行，并选择使用绝对营业利润率为参与人员提供更好的视野。这三个指标的组合允许对公司的整体业绩进行全面审查，重点关注整体收入增长，同时确保适当关注营业利润率和股东整体价值。

对于相对收入增长和相对的股东总回报率业绩指标，薪酬和人事委员会确定了另一组业绩同行，其中包括在半导体行业面临类似动态的更多公司，包括非美国公司，这些公司也被几位股东确定为主要竞争对手。Semler Brossy进行了广泛的回溯测试，以了解校准同行群体时这些指标之间的任何相关性和方向一致性。薪酬和人事委员会在2022年被Entegris收购后，解除了CMC Materials的同行，并且没有进行任何其他调整。这导致同行群体包括以下公司（统称为 “绩效同行小组”），而薪酬同行集团中也包括以 (*) 标识的公司：

根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期内与业绩同行集团相比的相对业绩，相对收入增长指标的支付线性介于0％至200％之间，具体时间表如下：

根据公司与三年期内每个年度运营计划相比的实际营业息税折旧摊销前利润率表现，绝对营业利润率修改量可以按-25％、0％或+25％适用。将对三年期内每年的业绩进行平均值，以根据以下时间表确定最终结果（结果不是线性插值）：

根据公司从2023年1月1日起至2025年12月31日的三年期内与业绩同行集团相比的相对业绩，相对股东总回报率可按-25％、0％或+25％的比例适用，具体取决于以下时间表（结果不是线性插值）：

2023 年 4 月，薪酬和人事委员会向我们的指定执行官发放了以下长期股权奖励：

FY2023 “刷新” 的大小。 薪酬和人事委员会在2023年授予每位执行官的股权奖励数量是根据各种因素确定的，包括每位高管的工作表现及其工作责任水平。薪酬和人事委员会还考虑使用长期股权奖励作为留住和激励高管的一种手段。2023年授予NEO的每项股权奖励的规模是根据目标股权价值而不是目标单位数量确定的。因此，授予的股票奖励数量受授予奖励时我们的股价的影响。

2023财年授予舒尔哈默先生的长期股权的数量和目标价值设定为目标年度股权授予价值约400万美元。每年400万美元的补助金增长了18％

肖尔哈默先生将其2022财年的340万美元股权补助进行了比较，这是薪酬和人事委员会长期目标的一部分，即使首席执行官的股权奖励与市场水平更加紧密地保持一致，也是为了表彰舒尔哈默先生持续的强劲表现和对我们组织的重大贡献。薪酬和人事委员会还考虑了其长期目标，即在确定2023财年非首席执行官NEO的补助金时（对于新员工，应在就业市场上具有竞争力的水平），将补助金设定在与同行群体成员向同类高管提供的中等水平一致，同时考虑每个近地天体在我们全球组织中的相对地位和过去的拨款做法。上表所示，2023年4月为我们的NEO授予的2023年股权奖励总体上均在目标水平之内，调整后是为了维持公司内部责任水平相似的NEO的内部公平性。

下文 “基于计划的奖励补助” 详细列出了2023财年向我们的NEO发放的股权奖励。

晋升和新员工补助金。 薪酬和人事委员会的政策是仅按时间表发放晋升补助金，以提高留存率。

拨款惯例。 我们已经实施了规范股权奖励补助金程序的程序，即在每月同一天发放新员工补助金和年度高管补助金。薪酬和人事委员会没有向高管发放股权薪酬奖励，因为预计将发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正向或负收益公告。由于我们的股票奖励通常持续多年，因此我们认为受益者有动力看到我们的股价长期上涨，而不是受益于拨款后股票价格的即时但短期的上涨。

2021 年 PSU 补助金。 4月30日^第四，2021年，薪酬和人事委员会向执行官混合授予了限制性股票单位和PSU。2021年授予的PSU于2023年归属，并导致向执行官发行股票。根据上面详述的相对收入表现，这些PSU的实现率为55％。然后，委员会根据公司股东总回报率的相对业绩应用了-25％的修正值，由于营业利润率与计划相比的表现，没有应用任何修改量。这些计算相结合，取得了 30% 的成绩。就支出计算而言，被收购、私有化或破产的公司在相对收入和相对股东总回报率表现方面均处于集团底层。

其他福利计划

递延补偿。 我们维持不合格的递延薪酬计划，该计划允许符合条件的员工，包括执行官和董事，自愿将部分工资和全部或部分奖金的领取推迟到参与者选定的一个或多个日期，从而允许参与的员工推迟对此类金额的纳税。该计划使高薪员工有机会推迟比符合纳税条件的退休计划（例如我们的401（k）计划）所允许的更多薪酬。我们认为，递延薪酬是一种竞争性做法，使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们不向递延薪酬计划缴纳相应的或其他雇主缴款，因为我们认为延期机会本身就足以构成福利。

行政津贴。 我们向执行官提供有限的津贴。除了我们其他员工普遍可获得的医疗保险外，我们的执行官还有资格接受比公司标准计划更广泛的年度体检。

其他好处。 我们还根据提供广泛员工参与的福利计划向执行官提供许多其他福利。例如，我们的退休计划是符合纳税条件的401（k）计划，这是一项基础广泛的员工计划。根据401（k）计划，所有参与的员工（包括执行官）都有资格获得有限的配套缴款，这些缴款将随着时间的推移而归属。

我们的福利计划的主要目标是在完全遵守适用的法律要求的前提下，为员工提供优质的医疗保健、针对不可预见事件的财务保障、帮助实现退休财务目标、提高健康和生产力，并为全球劳动力流动提供支持。这些普遍可用的福利通常不会在有关个别高管的总薪酬或股权奖励计划的决策中特别考虑在内。

终止后的安排

下文的委托声明中描述了我们与NEO的终止后安排。我们认为，这些协议或政策下的遣散费金额合理，可以为可能从竞争对手那里获得类似福利的关键执行官提供保护。薪酬和人事委员会在批准雇佣和遣散费协议和政策之前，会审查这些协议和政策的潜在成本和触发事件，并将继续考虑采取适当和合理的措施来鼓励留用。

补偿追回或 “回扣” 政策

《交易法》第16条所涵盖的我们的执行官受公司的薪酬补偿政策的约束。薪酬补偿政策由董事会根据《交易法》第 10D 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条通过，并于 2023 年 10 月 19 日生效。如果需要对财务业绩进行实质性重报，它使我们能够收回在重报之日之前的三个财政年度中向受保个人发放的多余的激励性薪酬。薪酬补偿政策的副本作为附录97.1附在截至2023年12月29日的10-K表年度报告中。

股票所有权指南；反对套期保值交易和质押的政策

董事会已为董事制定了持股准则，以使董事的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。该指导方针规定，每位董事应持有至少3倍的年度现金薪酬股份，并且允许每位董事自该董事加入我们董事会之日起三年内积累此类数量的普通股。目前，我们的所有董事都遵守我们的股票所有权准则。

董事会还通过了首席执行官的持股准则。该政策于2020年2月进行了修订，规定我们的首席执行官应持有价值至少为其基本工资3倍的普通股，并且允许他或她自该人成为我们的首席执行官之日起三年内积累此类数量的普通股。该政策的修正案旨在使其与更现代的治理和同行做法保持一致。我们的首席执行官目前遵守我们的股票所有权准则。

2023 年 10 月，董事会还通过了针对我们其他第 16 条官员的股票所有权准则，规定其余第 16 条官员应持有价值至少等于其基本工资的普通股，并且允许他或她自该人成为第 16 条官员之日起三年内积累如此数量的普通股。我们的第 16 条官员目前遵守我们的股票所有权准则。

公司的内幕交易政策可在我们的网站上找到，该政策规定，我们的证券不得进行对冲交易或看跌和看涨期权。内幕交易政策进一步禁止我们的董事和执行官质押我们的证券。

薪酬顾问

薪酬和人事委员会决定就2023财年执行官和非雇员董事薪酬事宜与塞姆勒·布罗西接触。我们的薪酬和人事委员会聘请塞姆勒·布罗西对公司的高管薪酬计划进行独立审查，包括对竞争激烈的市场和2023年计划的设计进行分析。此外，在2023年期间，塞姆勒·布罗西协助薪酬和人事委员会进行了首席执行官薪酬比率分析，并协助我们的薪酬和人事委员会制定了本委托书中的薪酬讨论和分析。塞姆勒·布罗西还向薪酬和人事委员会提供了有关同行公司与以下事项相关的做法的报告：短期和长期薪酬计划的设计；股权薪酬；当前持有的股权的保留价值；目标激励机会；以及薪酬趋势。

会计和税务注意事项

在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬和人事委员会通常会考虑会计和税收影响以及直接成本。在授予股权奖励时，我们会出于会计目的确认收益中扣除的费用。薪酬和人事委员会在做出与股票工具相关的决策时会考虑摊薄和积压的影响。

我们不要求公司的高管薪酬可以抵税，而是平衡税收减免的成本和收益，以符合我们的高管薪酬目标。这包括考虑《美国国税法》第162（m）条，该条款通常限制我们扣除支付给每位 “受保员工”（定义见美国国税法）的薪酬的能力，前提是该个人在任何一年的薪酬超过100万美元。

薪酬和人事委员会报告

Ultra Clean Holdings, Inc.董事会的薪酬和人事委员会与Ultra Clean Holdings, Inc.的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析（见本委托书）。基于这次审查和讨论，薪酬和人事委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入Ultra Clean Holdings, Inc.的委托书中。

 

薪酬和人事委员会成员

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月29日我们的首席执行官、首席财务官和其他三个薪酬最高的NEO在最近结束的三个财政年度的薪酬信息：

近地天体最终将从其2023年PSU中获得的价值将取决于三年业绩周期结束时普通股的性能要求和市场价格。在2023财年，除库克先生外，所有近地天体都获得了PSU，库克先生是在年度股权授予程序之后被任命上任的。报告的金额是根据ASC 718计算的，反映了目标授予日的公允价值（100％）。三年绩效周期结束时可以获得的最低PSU数量为0％，最高为200％。授予舒尔哈默先生、萨维奇女士、钦纳萨米先生、库克先生和麦基本先生的PSU的公允价值分别为3,857,858美元、1,227,505美元、1,227,505美元、1,227,505美元、350,684美元和613,753美元。

近地天体可能从其限制性股票中获得的价值将取决于是否满足基于时间的归属要求以及归属之日普通股的市场价格。有关2023财年发放的RSU数量，请参阅 2023 财年基于计划的奖励补助金表。

基于计划的奖励的拨款

下表显示了2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励：

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月29日指定执行官持有的所有未偿股权奖励：

股票奖励归属

下表显示了指定执行官在截至2023年12月29日的2023财年授予的所有股票奖励和归属时实现的价值：

不合格的递延补偿

我们维持一项不合格的递延薪酬计划，即Ultra Clean Holdings, Inc. 2004高管递延薪酬计划（“EDCP”），该计划允许符合条件的员工，包括执行官和董事，自愿将部分工资和全部或部分奖金的领取推迟到参与者选定的一个或多个日期，从而允许参与的员工推迟对此类金额的纳税。存入EDCP的金额仅包括参与者已获得和延期支付的现金补偿。根据EDCP递延的金额记入已实现的投资收益和按市场利率计算的现金余额利息。我们不向EDCP缴纳相应的或其他雇主缴款。

我们的指定执行官均未参与2023财年的EDCP，其中一位指定执行官目前在EDCP下有未清余额。

终止后的安排

与詹姆斯·P·舒尔哈默签订的控制权变更遣散协议。 我们与詹姆斯·P·舒尔哈默维持控制权变更遣散协议。如果Scholhamer先生在控制权变更之前的3个月内或控制权变更后的12个月内无故被解雇，或者他因正当理由辞职，则他有权获得一次性付款，金额相当于其当时工资的200％，外加我们在过去三年中确定的平均年度现金奖励的200％，支付或报销COBRA为期24个月（如果更早，则直至他成年）的健康福利延续保险有资格获得其他雇主的团体健康保险），并加速解除其未投保金额的100％未偿还的股权奖励，每种情况都取决于他及时执行且不得撤销向公司提出的索赔。

与 Sheri L. Savage 签订控制权变更遣散协议。 我们与Sheri L. Savage签订了控制权变更遣散协议。该协议规定，如果在控制权变更后或之后的12个月内，Savage女士无故被解雇或她有正当理由辞职，则她有权获得一次性付款，金额相当于其当时工资的150％，外加我们在过去三年中确定的平均年度现金奖励的150％，支付或报销COBRA为期24个月（如果更早，则直到她为止）的健康福利延续保险有资格获得其他雇主的团体健康保险），并加速解除其未投保金额的100％未偿还的股权奖励，在每种情况下，均须由她及时执行且不得撤销向公司提出的索赔。

与其他指定执行官签订的控制权变更遣散协议。 薪酬和人事委员会的做法是与其每位指定的执行官签订控制权变更遣散协议。公司的控制权变更遣散协议规定，除首席运营官外，如果在控制权变更之前或之后的三个月内，该执行官无故被解雇或他或她因正当理由辞职，则他或她有权获得相当于其当时工资75％的一次性付款，外加我们在前三年中确定的平均年度现金奖励的75％，根据COBRA支付或报销为期9个月的健康福利延续保险（或者，如果更早，直到他或她有资格获得其他雇主的团体健康保险），并加速归属其未归还的未归还股权奖励的100％，在每种情况下，前提是适用的指定执行官及时执行且不得撤销对公司的索赔的解除。对于首席运营官来说，公司的

控制权变更遣散协议规定，如果在控制权变更后或之后的12个月内，首席运营官无故被解雇或因正当理由辞职，则他有权获得其当时工资的150％，外加我们在过去三年中确定的平均年度现金奖励的150％，支付或报销COBRA规定的24个月（如果更早，则在他有资格加入团体之前）的健康福利延续保险其他雇主的医疗保险），并加速解除其100％的医疗保险未归属的未偿还股权奖励，在每种情况下，均须由首席运营官及时执行且不得撤销向公司提出的索赔。

“正当理由” 的定义是：（i）将高管当时的年薪减少10％以上，除非与影响公司大多数执行官的行动有关；（ii）在控制权变更之前将高管的主要工作地点迁至距离高管主要工作地点超过50英里的地方，或（iii）变更后高管的权力、职责或责任的实质性减少处于控制之中。如果执行官：（A）被定罪、认罪或没有对刑事犯罪提出异议；（B）从事任何欺诈或不诚实行为；（C）违反与公司的任何协议；（D）严重违反公司政策；或（E）未能、拒绝或忽视提供高管在公司职位上所需的服务（前提是某些情况）病例到治愈期）。

下表显示了如果这些指定执行官因控制权变更而于2023年12月29日被解雇，本应支付的金额：

执行官遣散费政策。 根据我们对公司执行官的遣散费政策，如果我们的任何指定执行官在没有 “原因”（定义见上文）的情况下被解雇，但前提是相关高管及时执行且不撤销对公司提出的索赔，则该高管将有权获得以下报酬和福利：

首席执行官。 首席执行官将获得首席执行官当时工资的150％，外加我们在过去三年中确定的首席执行官平均年度现金奖励和现金激励薪酬的150％，根据COBRA支付18个月的健康福利延续保险（或者，如果更早，则直到他有资格向另一雇主获得团体健康保险），并立即授予未归属的未归还股权奖励，该奖励将在18个月内归属。

首席财务官兼首席运营官。 首席财务官或首席运营官将获得高管当时工资的100％，高管在过去三年中确定的平均年度现金奖励和现金激励薪酬的100％，根据COBRA支付12个月（或者，如果更早，则直到他或她有资格获得其他雇主的团体健康保险），并立即归属未归还的未归还股权奖励，该奖励将在12个月内归属。

其他近地天体。如果除上述人员以外的执行官无故被解雇并签署了索赔书，则该高管将获得该高管当时工资的75％、我们在过去三年中确定的高管平均年度现金奖励和现金激励薪酬的50％，以及COBRA为期9个月（或如果更早的话，直到他或她有资格获得其他雇主的团体健康保险为止）。

我们可以随时修改或终止本政策，但控制权变更后，在控制权变更后的12个月内，不得终止或修改保单以对参与者产生不利影响。

下表显示了如果指定执行官于2023年12月29日无故被解雇，本应支付的金额：

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们必须披露员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。

在2023财年，Ultra Clean的首席执行官是我们的首席执行官詹姆斯·舒尔哈默。2023财年，Scholhamer先生的合并年薪总额为5,043,765美元，我们的员工中位数为40,731美元，因此估计的薪酬比率约为124:1。

根据S-K法规第402（u）项提供的灵活性，我们通过计算每位员工2023年基本年薪（包括加班费）、2023年获得的奖金以及2023年获得的佣金或利润分享价值的总额来确定员工中位数。然后，我们对员工的薪酬从低到高进行了排名，并确定了员工的中位数。

该计算是针对截至2023年12月29日公司的所有员工（不包括我们的首席执行官）进行的，无论是全职还是兼职员工。为了便于管理，我们没有包括授予的股权奖励的会计价值。

确定员工中位数后，我们使用与确定2023年NEO年度总薪酬相同的方法计算了该员工2023年的年度总薪酬（如第44页的2023年薪酬汇总表所示）。就薪酬比率规则而言，我们首席执行官2023年的年度总薪酬等于2023年薪酬汇总表中 “总计” 列中报告的金额。

上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，计算自己的薪资比率时的排除因素、估计数和假设。