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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

潮水公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。

自愿电子收据
未来代理材料的

自1956年Tidewater成立以来，我们的重点一直是为我们的股东和所有利益相关者创造长期价值。这一坚定不移的重点今天仍在继续，并为我们实现可持续发展奠定了基础。

我们鼓励我们的股东注册电子交付：www.proxyvote.com。

结合您采用电子交付代理材料，以及取消约13,758套代理材料，我们可以通过以下方式对环境产生积极影响：

节约25.4吨木材或152棵树

减少13.6万加仑或相当于6.2个游泳池的用水量

消除10.2磅有害空气污染物

减少了大约7490磅的固体废物

使用大约11.4万磅的二氧化碳排放量，或相当于10.4辆汽车运行一年

减少使用大约1.62亿个BTU或相当于193台家用冰箱运行一年

环境影响评估是使用环境文件网络文件计算器计算的。欲了解更多信息，请访问www.Papculator.org。

潮水公司
西山姆休斯顿大道北842号，套房400
德克萨斯州休斯顿，邮编：77024

年会通知
个股东

				日期和时间 2024年6月6日星期四中部时间上午8：00。						安放年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。要参加年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您将能够在开始时间前15分钟加入会议，我们鼓励您这样做，以确保您可以连接。
				目的 1. 选举八名董事 2. 咨询投票批准指定执行官薪酬 3. 咨询投票批准未来股东就被任命的高管薪酬进行投票的频率 4. 批准普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 5. 妥善处理提交会议的任何其他事务
				谁有投票权？只有在2024年4月19日收盘时登记在册的股东才有权通知2024年年会并在其上投票。有权投票的股东名单将在会议期间在会议网站上提供。
				我们的董事会一致建议你们投票： • 对于八位董事提名者中的每一位， • 为了批准我们指定的高管薪酬， • 就我们指定的高管薪酬进行年度咨询投票，以及 • 批准我们选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师。你们的投票很重要。即使你只持有几股股份，我们也希望你的声音在会议上得到代表。如果您不能出席会议并希望对您的股票进行投票，您可以通过电话或在线投票，或者，如果您已收到我们的代表材料的纸质副本，则填写、注明日期并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的信封中寄回。您可以通过在2024年年会之前的任何时间向我们的公司秘书发出撤销通知、通过及时交付带有较晚日期的委托书或通过在会议上投票来撤销您的委托书。

董事会的命令

Daniel·A·哈德森
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

休斯敦，得克萨斯州
2024年4月26日

		关于我们为2024年6月6日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。
		本委托书和我们的Form 10-K 2023年年度报告可在www.proxyvote.com或我们的网站www.tdw.com上查阅。

				Proxy语句摘要			1
				建议1：选举董事			7
				公司治理			18
				董事会			24
				董事局各委员会的组成及角色			28
				董事薪酬			32
				2023年董事补偿表			32
				提案2：关于高管薪酬的咨询投票（“支付后说”投票）			34
				有关行政人员的资料			35
				薪酬讨论与分析			36
				薪酬委员会报告			48
				2023财年薪酬摘要表			49
				2023财年基于计划的奖励拨款			50
				2023财年年底的未偿还股权奖励			51
				2023财年授予期权行使和股票奖励			52
				2023财年养老金福利			52
				2023财年非合格递延补偿			52
				终止或控制权变更时可能支付的款项			53
				股权薪酬计划-信息			57
				薪酬比率披露			58
				薪酬与绩效			59
				提案3：关于未来对提名高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票			63
				提案4：批准任命2024年独立审计师			64
				审计委员会报告			66
				某些实益拥有人的担保所有权			67
				管理层的安全所有权			68
				股东提案			69
				某些关系和关联方交易			70
				违法者第16(A)组报告			71
				关于年会和投票的问答			72
				其他事项			79
				附录			A-1

代理语句摘要

此摘要突出显示了本委托书中其他部分包含的选定信息，但不包含您在投票股票前应考虑的所有信息。我们建议您在投票前仔细阅读整个委托书声明。有关2024年股东年会的完整信息，包括待表决的提案以及我们在2023财年的表现，请查看整个委托书和我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。这些材料将于2024年4月26日左右向股东提供。

2024年股东周年大会

				什么时候 2024年6月6日星期四中部时间上午8：00						安放在线，地址为 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024
				记录日期 2024年4月19日						投票只有截至记录日期的股东才有权投票。每股普通股有权为每一位董事提名者投一票，为其他每一项提议投一票。

议程项目和表决建议

建议书	描述	董事会投票推荐	页面
	选举董事	每名被提名人	7
	关于指定执行官薪酬的咨询投票	为	34
	关于未来提名高管薪酬投票频率的咨询投票	1年	63
	普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）批准为独立注册会计师事务所	为	64

董事提名者亮点

姓名和主要职业		年龄	董事自	董事会委员会
姓名和主要职业		年龄	董事自	交流电	C & HC	N & GC	S & SC
	达伦·M安德森总裁兼首席执行官 Stallion油田控股公司	55	2020
	梅丽莎·L考格尔 Ranger Energy Services，Inc.首席财务官	47	2022
	迪克·H法格斯塔尔全球海事集团退休执行主席	63	2017
	Quintin V.Kneen Tidewater Inc.总裁兼首席执行官	58	2019
	路易斯·A拉斯皮诺 Clarion Offshore Partners退休董事长	71	2018
	Robert E. Robotti Robotti & Company Advisors，LLC总裁和 Robotti Securities，LLC Ravenswood Management Company，LLC董事总经理	70	2021
	肯尼思·H特劳布 Delta Value Group，LLC执行合伙人	62	2018
	洛伊斯·K扎布洛奇国际海运公司总裁、首席执行官兼董事	54	2020

交流电	审计委员会	C & HC	薪酬与人力资本委员会
N & GC	提名和公司治理委员会	S与SC	安全与可持续发展委员会
	成员		椅子

当前的董事会技能和经验


			行业			有助于董事会更深入地了解Tidewater在海洋和能源海上服务行业的运营和竞争环境，包括能源行业趋势、前景和风险
			执行人员领导力			有助于董事会了解和监督一系列组织事务，包括企业领导力、业务运营、战略制定和组织风险
			会计/ 财务报告			对董事会监督Tidewater的财务报表和财务报告至关重要
			财务/ 资本市场			对董事会了解和评估Tidewater的资本结构、资本分配和财务战略很有价值
			全局企业			有助于董事会监督和了解与Tidewater全球员工和海外业务相关的不同商业环境、经济状况、政府关系和文化
			技术/ 网络安全			有助于董事会了解数字时代的信息技术和新出现的网络安全风险
			人力资本管理			有助于董事会吸引、激励、留住和监督人才发展
			可持续性/ 环境保护			有助于监督和了解环境、健康、安全和可持续发展问题及其与Tidewater业务和战略的关系
			上市公司治理			有助于理解公司治理方面的最佳实践和重要的上市公司经验
			政府/ 法律、法规			熟悉受严格监管的行业，并使董事会能够洞察和了解管理Tidewater运营所处的复杂法律、政治和监管环境的有效战略
			风险管理			对董事会有效监督、预测、识别和支持管理层缓解公司面临的最重大风险的能力很有价值

有关提名和公司治理委员会在提名董事方面的作用以及股东为董事推荐候选人的能力的更多信息，可分别在“提案1：董事选举-确定、增加和提名董事的程序”和“提案1：董事选举-考虑股东推荐的候选人”中找到。

Tidewater的2023年性能亮点

(1)

有关调整后EBITDA和自由现金流的最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账，请参见附录A。

		• 顺利完成太古近海的整合。在2023年上半年，我们成功完成了2022年4月至2022年收购太古近海的整合工作，包括50艘近海支持船，包括29艘锚式装卸拖船供应船和21艘主要在西非、东南亚和中东作业的平台供应船。
		• 顺利完成索尔斯塔德海洋37艘平台供应船的收购、融资和整合。截至2023年7月5日，我们完成了之前宣布的以约594.2美元从索尔斯塔德近海公司(Solstad Offshore ASA)购买37艘平台供应船的最终协议。2023年第四季度，我们成功完成了这些船舶的整合及其运营。
		• 继续推动自由现金流。良好的资本纪律仍然是推动我们营运资本管理和有纪律的资本支出方法的核心重点，这反过来又大大有助于我们产生正现金流的能力。2023年期间，持续的运营和财务改善带来了111.3美元的自由现金流，来自运营和非核心船舶销售。
		• 完成了3500万美元的股票回购。在4个月的时间里，这是2023年第四季度，我们以约3500万美元的价格回购了590,499股票。2024年3月，董事会批准了一项新的4860万美元的股票回购计划，这是我们现有债务协议允许的最高金额。
		• 出版《2023年可持续发展报告》。直到2024年3月，我们发布了2023年可持续发展报告，描述了我们对环境、社会和治理(ESG)原则的持续承诺，以及我们在2023年期间对物质可持续发展主题的ESG表现和方法。

高管薪酬计划摘要

我们的薪酬和人力资本(C&HC)委员会致力于维持一项薪酬计划，通过提供奖励来奖励优秀高管，从而吸引、留住和激励优秀高管，奖励他们在大宗商品价格周期内支持Tidewater的长期战略目标，并与行业实践竞争。

高管薪酬的基本要素是“直接薪酬”，由基本工资、年度现金奖励和长期奖励组成。直接薪酬在很大程度上倾向于长期激励奖励。2023年，Kneen先生的目标薪酬包括：基本工资(15%)、年度现金奖励(16%)、以浪潮水三年相对TSR为条件的长期激励奖励(34.5%)、以及时间归属RSU奖励(34.5%)。

2023年直接薪酬要素分配情况

被任命高管(NEO)薪酬的很大一部分取决于业绩。Kneen先生大约85%的目标直接薪酬机会(以及其他近地天体的平均78%)是基于业绩和可变的，或者处于风险之中。风险补偿的最终价值取决于公司业绩和Tidewater的股价表现。

CEO Target直接薪酬组合(1)

(1)

目标直接薪酬由基本工资、目标年度现金激励奖励机会、长期激励奖励目标值三部分组成。

高管薪酬计划政策和实践要点

2023年近地天体高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在加强薪酬与潮水公司股东利益的一致性。

		我们所做的
					按绩效付费。NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的。C&HC委员会每年审查长期股权激励奖励计划(LTI计划)和年度短期现金激励计划(STI计划)的基本指标，以评估它们是否与Tidewater的业务优先事项和股东利益保持一致。
					设立目标奖。C&HC委员会在我们的STI计划下设立了目标和最高奖项，并在我们的LTI计划下设立了目标奖项。
					在错误陈述的情况下追回。C&HC委员会已根据交易所法案规则10D-1和纽约证券交易所上市标准采用了追回政策，授权其在涉及本公司要求财务重述的某些情况下追回薪酬。
					监控薪酬计划的风险。高管薪酬计划包括多个功能和指标，旨在适当减轻过度冒险行为。C&HC委员会对我们的高管薪酬计划进行年度评估，以确定并酌情将可能鼓励过度冒险的任何薪酬安排降至最低。
					对股权奖励使用相对和绝对业绩衡量标准。业绩权益是根据相对股东回报和绝对股东回报赚取的，如果Tidewater的绝对TSR为负值，则TSR奖励是上限的。
					稳健的股权指导方针。我们要求我们的董事和高级管理人员持有大量的股票和全额股权，自任命之日起有五年的时间来遵守这些指导方针。
					有限的行政特权。我们为我们的近地天体提供极少的额外福利，而不是所有员工都能获得(参见第49页的薪酬摘要表脚注7)。
					独立顾问。C&HC委员会有自己的独立高管薪酬顾问。顾问直接向管委会负责，并不向管理层提供任何服务。

		我们不做的事
					不得进行套期保值或衍生交易。我们禁止所有公司内部人士(包括董事和高级管理人员)从事涉及Tidewater证券的对冲或衍生品交易。
					没有单一触发控制更改的好处。虽然我们的每个近地天体都是控制权变更协议的缔约方，但我们不提供任何单触发控制权变更的好处(包括自动加速股权奖励)。
					没有所得税或消费税汇总。我们没有任何合同承诺向我们的任何人员支付税款总额。
					没有期权重新定价。未经股东批准，我们不会对股票期权进行折价、重新加载或重新定价。

提案1：选举董事

2024年董事提名。在分析董事提名方面，提名与公司治理委员会努力(I)推荐董事职位的候选人，这些候选人将在董事会创造一个具有不同经验和视角的集体成员；以及(Ii)保持一个反映多样性的董事会，包括但不限于性别、种族、背景和经验。应聘者还应展示领导力，理解上市公司董事的角色，并举例说明相关专业知识、经验以及对国内和国际考量的实质性理解。

鉴于我们的业务和结构，在分析董事和被提名人是否具备使董事会能够有效履行其监督职责的经验、资格、特质和技能时，提名与公司治理委员会和董事会会评估本委托书中列出的每一位董事的个人传记以及董事技能矩阵中概述的信息。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提名了以下八名董事参加2024年年会的选举，任期至下一届年会和他们的继任者的选举或任命为止：达伦·M·安德森、梅丽莎·L·库格尔、迪克·H·费格斯塔尔、昆汀·V·尼恩、路易斯·V·拉斯皮诺、罗伯特·E·罗博蒂、肯尼斯·H·特劳布和路易斯·K·扎布洛基。所有被提名的人目前都是董事，并在2023年年会上当选。

我们打算对收到的委托书进行投票，以“选出”每一位被提名人。如果与我们目前的预期相反，任何被提名人不能或将不会任职，我们打算投票支持其他被提名人的选举，并可能投票给我们董事会的任何替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。我们的董事会没有任何信息或理由相信，在2024年年会期间，任何被提名人将不是候选人，或者，如果当选，将无法或不愿担任董事。在任何情况下，代理人的投票结果都不会超过八名提名人。

多数票。*我们的董事是通过投票的多数票选出的，但竞争选举除外，在这种情况下，将适用多数标准。任何董事在无竞争对手的选举中竞选连任，并且获得的反对票多于赞成票，必须向董事会提出辞呈。董事会提名及公司管治委员会须立即考虑并向本公司董事会建议是否接纳递交的辞呈。然后，我们的董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证后90天内公布其决定和理由。然后，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中迅速公开披露董事会的调查结果和最终决定。我们的公司治理指南的副本，其中包括我们在无竞争选举情况下的多数投票政策，可以获得“公司治理-公司治理材料的可用性”一节中描述的内容。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。

董事标准、资格、经验和任期

董事被提名者核心能力和构成摘要

下图汇总了董事会认为对有效监督浪潮水有价值的能力，并说明了我们董事会的董事提名人选如何单独和集体代表这些关键能力。没有针对特定项目的指标并不意味着董事不具备这些资格、技能或经验，因为我们希望每个董事都在这些领域拥有知识；相反，该指标代表该项目是一种核心能力或物质经验，有助于董事被提名为董事会成员。

达伦·M·
安德森

梅丽莎 L.
Cougle

迪克 H.
费格斯塔尔

Quintin V.
Kneen

Louis A.
Raspino

罗伯特 E.
Robotti

肯尼思·H
特劳布

洛伊斯·K
扎布洛奇

总计

行业

7/8

行政领导力

8/8

会计/财务报告

8/8

金融/资本市场

8/8

全球企业

7/8

技术和网络安全

6/8

人力资本管理

6/8

环境、健康、安全和可持续发展

6/8

上市公司治理

8/8

法律、监管和政府关系

5/8

风险管理

8/8

独立

年龄

终身教职

多样性

董事会已肯定地确定，除尼恩先生外，每一位董事被提名人都是独立的，这使得董事会88%的成员是独立的。

我们董事会成员的平均年龄为60岁。

董事在我们董事会的平均任职时间为4.7年，我们认为这反映了公司经验和新视角的平衡。

董事会认识到拥有多样化和广泛包容的成员的重要性，其成员中有38%是性别或种族/族裔的多样性。

88%独立

下面列出了每一位董事提名人的传记。每一位董事被提名人的简历都包含有关此人担任董事服务的信息、商业经验、目前或过去五年中任何时候担任过的其他上市公司董事职务、以及被提名人的经验、资格、属性或技能，这些经验、资质、属性或技能导致提名与公司治理委员会和我们的董事会决定他或她应该担任浪潮公司的董事。每本传记中的信息都是从2024年4月25日开始呈现的。

C当前 DIRECTORS R对A进行了通知 N电子战 TERM

达伦·M·安德森

[MISSING IMAGE: ph_darronmanders-4clr.jpg]

独立董事
休斯敦，得克萨斯州

年龄： 55

董事自：
2020年9月

潮水委员会：
审核
提名和企业
治理

其他现有公共机构：
无

背景

安德森先生自2020年9月起担任本公司董事会成员。从2017年3月至2021年7月，他担任兰杰能源服务有限公司(纽约证券交易所股票代码：“董事”)首席执行官兼首席执行官总裁，负责于2017年8月在纽约证券交易所成功实施和执行公司在纽约证券交易所的首次公开募股，并合并四家实体组成目前的兰杰能源服务公司，今天被称为市场领先的油井服务公司和二叠纪盆地电缆完井业务。安德森先生曾于2004年至2015年担任Express Energy Services的高管，2008年至2015年担任该公司的总裁和首席执行官。在担任总裁和Express Energy Services首席执行官后，安德森先生于2015年至2016年评估了潜在的收购机会，并于2016年至2017年为Littlejohn&Co.，LLC和CSL Capital Management，L.P.提供咨询服务。Anderson先生于1991年开始了他在石油和天然气行业的职业生涯，当时他是雪佛龙公司的钻井工程师，在美国陆地、近海和加拿大担任的职位越来越多。安德森于1998年从雪佛龙辞职，开始在油田服务领域创业，在过去的25年里，他在那里建立了专注于陆地和海上钻井、完井和生产运营的成功服务组织。安德森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程理学学士学位。

相关技能和专业知识

Anderson先生以企业家精神和心态为我们的董事会带来了在能源行业，特别是在近海和陆地钻探方面的广泛领导经验。他还提供重要的会计和资本市场技能，协助董事会监督Tidewater的财务报告、合并和收购以及资本分配。

梅丽莎·L·库格尔

[MISSING IMAGE: ph_melissacougle-4c.jpg]

独立董事
休斯敦，得克萨斯州

年龄： 47

董事自：
2022年1月

潮水委员会：
审计（主席）
安全与可持续性

其他现有公共机构：
无

背景

古格尔女士自2022年1月起担任本公司董事会成员，并自2023年6月起担任审计委员会主席。库格尔女士目前担任石油和天然气服务提供商Ranger Energy Services，Inc.(纽约证券交易所代码：“RNGR”)的首席财务官。在此之前，Chu Coule女士在2019年5月至2021年11月期间担任全球油田服务公司Frank‘s International N.V.的高级副总裁兼首席财务官，领导其战略努力以及财务和技术组织完成与Expro Group(纽约证券交易所股票代码：“XPro”)的合并。在加入Frank‘s International之前，库格尔女士曾担任国家能源服务联合公司(纳斯达克：“NESR”)的首席财务官，该公司是一家油田服务提供商，业务重点放在中东和北非，她在那里领导公司作为公共实体度过了第一年。在担任首席财务官之前，库格尔女士在全球海上钻井承包商Ensco plc及其遗留公司Pride International Inc.工作了13年，在她任职期间，她在金融、会计和信息技术部门担任的职位责任越来越大。离职前，她曾担任整合公司副总裁兼财务主管、总裁副。Cougler女士还在能源劳动力和技术理事会咨询委员会任职，代表能源服务部门的公司，在那里她担任与ESG有关的事项的董事会联络人，特别关注多样性和包容性。

考格尔女士的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的咨询和担保业务，为不同行业的多个客户提供服务，重点是工业和能源。她的咨询团队后来成为管理咨询公司Protiviti的创始员工。库格尔女士拥有路易斯安那州立大学会计学学士学位，是德克萨斯州的注册会计师。

相关技能和专业知识

古格尔女士为我们的董事会带来了管理和财务方面的熟练程度，包括管理拥有重大油田业务的公司，以及先前的合并和收购经验。她的专业知识有助于我们的董事会有效地处理持续的技术、财务、运营和ESG事务。

迪克 H.费格斯塔尔

[MISSING IMAGE: ph_dickfagerstal-4c.jpg]

董事会主席
康涅狄格州新嘉楠科技

年龄： 63

董事自：
2017年7

潮水委员会：
审核
提名和企业
治理
安全与可持续性

其他现有公共机构：
瓦拉里斯有限公司

背景

Fagerstal先生自2017年7月起担任公司董事会成员，并自2023年6月起担任董事会主席。Fagerstal先生之前曾担任总部位于英国切姆斯福德的全球海洋集团的执行主席，该集团是一家海底电缆安装和维护公司，于2020年2月至2023年3月期间在全球电信、海上可再生能源和石油和天然气行业开展业务。2014年至2020年，法格斯塔尔先生担任环球海洋控股有限公司董事长兼首席执行官，该公司是该业务的前所有者。自2021年4月以来，Fagerstal先生一直担任总部位于百慕大的海上钻井服务公司Valaris Limited(纽约证券交易所代码：“VAL”)董事会的独立董事董事，并担任该公司审计委员会主席和安全与可持续发展委员会成员。2014年至2017年，他还担任菲律宾马尼拉前沿石油公司的独立董事。Fagerstal先生曾于2003年至2014年在SEACOR控股公司(纽约证券交易所代码：“长江基建”)担任财务与企业发展部副经理高级副总裁，1997年至2003年担任副财务与财务主管总裁。费格斯塔尔先生于2011年至2012年担任董事集团(纽约证券交易所股票代码：“ERA”)执行副总裁兼首席财务官，并于1997年至2002年担任奇利斯离岸公司(美国证券交易所股票代码：“COD”)首席财务官高级副总裁及董事总裁。1986年至1997年，Fagerstal先生在纽约DNB ASA担任高级银行家，专注于海运和能源服务行业。在他的商业生涯之前，法格斯塔尔先生于1979年至1983年在瑞典特种部队特种部队担任军官。Fagerstal先生以富布赖特学者的身份在哥德堡大学获得经济学和法学学士学位，并在纽约大学获得金融MBA学位。

技能和资格

Fagerstal先生为我们的董事会带来了强大的商业、金融和会计背景。鉴于我们业务的性质和范围，他丰富的国际商业经验以及对能源和航运业的丰富知识有助于我们董事会共同监控Tidewater面临的风险和挑战。

Quintin V.Kneen

总裁&首席执行官
官
休斯敦，得克萨斯州

年龄： 58

董事自：
2019年9月

潮水委员会：
无

其他现有公共机构：
无

背景

2019年9月，总裁先生被任命为潮水公司首席执行官兼董事总裁。从2018年11月到被任命，他在浪潮公司收购湾标离岸公司后担任执行副总裁总裁兼首席财务官，他自2013年6月以来一直担任浪潮公司的总裁和首席执行官。陈思恩先生于2008年6月加入湾码，任副总裁财务总监，2008年12月任高级副总裁财务行政总监。随后于2009年6月被任命为本公司执行副总裁总裁和首席财务官，直至被任命为首席执行官。2017年5月，GulfMark根据美国破产法第11章的规定，向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。2017年11月14日，GulfMark走出破产泥潭。在加盟GulfMark之前，Kneen先生是Grant Prideco，Inc.财务和投资者关系部副总裁总裁，2003年6月至2008年6月在Grant Prideco担任执行财务职位。在加入Grant Prideco之前，Kneen先生曾在Azurix Corp.担任执行财务职务，并在普华永道休斯顿办事处担任审计经理。他拥有莱斯大学的工商管理硕士学位和德克萨斯A&M大学的会计学学士学位，是一名注册公共会计师和特许金融分析师。

相关技能和专业知识

Kneen先生作为本行业两家不同上市公司的首席执行官和首席财务官，为我们的董事会带来了重要的行政管理经验和行业知识。作为一名注册会计师和特许财务分析师，他对财务和会计事务有着丰富的理解。此外，作为我们的总裁先生和首席执行官，Kneen先生是我们董事会和管理团队之间的宝贵联络人。

路易斯·A·拉斯皮诺

[MISSING IMAGE: ph_louisaraspino-4clr.jpg]

独立董事
休斯敦，得克萨斯州

年龄： 71

董事自：
2018年11月

潮水委员会：
审核
薪酬与人力资本
(主席)

其他现有公共机构：
论坛能源技术

背景

拉斯皮诺先生自2018年11月起担任公司董事会成员，目前担任薪酬与人力资本委员会主席。Raspino先生在能源行业的职业生涯跨越了40多年，最近担任的是Clarion Offshore Partners的董事长，Clarion Offshore Partners是与Blackstone的合作伙伴关系，从2015年10月至2017年10月是其在海上石油和天然气服务行业寻求全球投资的平台。拉斯皮诺先生于2005年6月至2005年6月担任骄傲国际有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，直至2011年5月该公司与Ensco plc合并，并于2003年12月至2005年6月担任执行副总裁总裁兼首席财务官。2001年7月至2003年12月，他担任格兰特普莱德科公司财务兼首席财务官高级副总裁；1999年2月至2001年3月，他担任哈里伯顿公司财务副总裁。在加入哈利伯顿之前，拉斯皮诺先生于1997年10月至1998年7月在伯灵顿资源公司担任高级副总裁。从1978年到1997年与Burlington Resources，Inc.合并，他在路易斯安那州土地勘探公司担任过各种职位，最近担任的职务是财务与行政主管兼首席财务官高级副总裁。拉斯皮诺此前在2013年3月至2016年3月期间担任切萨皮克能源公司的独立董事及其审计委员会主席，从2005年12月至2015年6月担任德累斯顿-兰德集团的董事薪酬委员会主席和审计委员会成员，直至该公司被西门子股份公司收购。自2012年1月至今，他一直担任全球油田产品公司论坛能源技术(纽约证券交易所股票代码：“FET”)的董事董事，目前担任该公司薪酬委员会主席。拉斯皮诺先生目前还在美国航运局(ABS)董事会任职，他是该公司审计和薪酬委员会的成员。拉斯皮诺先生从2017年11月开始担任GulfMark董事会主席，直至2018年11月完成与Tidewater的业务合并。

相关技能和专业知识

拉斯皮诺先生曾在多家能源公司担任行政领导职务，包括首席执行官和首席财务官，他为我们的董事会带来了深入的运营和财务专业知识。此外，他目前在多个石油和天然气行业委员会任职，为我们的董事会提供了对行业状况和趋势的关键和及时的见解。

罗伯特·E·罗博蒂

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独立董事
纽约，纽约

年龄： 70

董事自：
2021年6月

潮水委员会：
薪酬与人力资本
安全与可持续性

其他现有公共机构：
AMREP公司
脉冲地震公司。

过去五年的前公共董事会：
PHX Minerals Inc.
PrairieSky

背景

罗博蒂先生自2021年6月起担任公司董事会成员。自1983年以来，罗博蒂先生一直担任罗博蒂公司顾问有限公司(注册投资顾问)和罗博蒂证券有限责任公司(前身为罗博蒂公司(注册经纪自营商))的总裁及其前身。自1980年以来，他一直是雷文斯伍德管理公司(及其前身)的董事董事总经理(之前是管理成员)，雷文斯伍德投资公司和雷文斯伍德投资III公司的普通合伙人。罗博蒂先生在2007年至2015年3月期间担任全球股票基金Robotti Global Fund，LLC的投资组合经理。自2007年12月以来，他一直担任董事的董事，目前担任脉冲地震公司(多伦多证券交易所股票代码：“PSX”)的董事会主席，该公司是加拿大西部能源行业领先的地震库数据提供商；自2016年9月以来，他一直担任AMREP Corporation(纽约证券交易所代码：“AXR”)的董事会成员，该公司是一家专注于新墨西哥州的房地产企业。2019年10月至2023年4月，Robotti先生在PrairieSky(多伦多证券交易所股票代码：“PSK”)董事会任职，负责收购和管理加拿大的石油和天然气特许权使用费物业；2004年至2020年5月，他是PHX Minerals Inc.(纽约证券交易所代码：“PHX”)(前身为PanHandle Oil&Gas Inc.)和多元化矿产公司PanHandle Royalty Company的董事董事；从2012年至2015年12月1日完成与Stock Building Supply Holdings，Inc.合并之前，他是建筑供应公司BMC Building Material Holding Corporation的董事董事。此外，罗博蒂先生还在许多非营利性组织的董事会任职，在那里他慷慨地贡献了自己的时间和专业知识。罗博蒂在2005年至2006年期间是美国证券交易委员会小型上市公司咨询委员会的成员，该委员会成立的目的是研究萨班斯-奥克斯利法案的影响，以及联邦证券法的其他方面，他还曾在其公司治理小组委员会任职。在来到华尔街之前，他曾在公共会计部门工作，目前是一名不活跃的注册会计师。Robotti先生拥有巴克内尔大学的学士学位和佩斯大学的会计学MBA学位。

相关技能和专业知识

Robotti先生作为注册经纪自营商和注册投资顾问的所有者、投资组合经理以及从事能源业务和其他行业的上市公司的董事公司的所有者，在投资业务方面拥有丰富的经验，这使他成为我们董事会的宝贵资产。

肯尼思·H特劳布

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独立董事
博卡拉顿，佛罗里达州

年龄： 62

董事自：
2018年11月

潮水委员会：
薪酬与人力资本
提名和企业
治理(主席)

其他现有公共机构：
美国稀土
埃德吉奥公司

过去的前公共委员会
五年：
Athersys公司
DSP集团公司
沉浸公司
Intermolecular，Inc.

背景

特劳布先生自2018年11月起担任公司董事会成员，目前担任提名与公司治理委员会主席。特劳布先生自2019年以来一直担任投资公司Delta Value Group，LLC的管理合伙人，并自2020年以来担任Delta Value Advisors，LLC咨询公司的管理合伙人。特劳布先生于2015年12月至2019年1月担任多元化投资公司Rage Capital Management，LLC的管理合伙人。2009年至2015年，他曾担任总裁和思潮管理有限责任公司首席执行官。从1999年至2008年被JDS Unival Corp.收购，特劳布先生担任美国银行票据全息公司的总裁和首席执行官，该公司是用于保护文件和产品防伪的全球领先的光学安全设备供应商。在出售ABNH后，他担任了北京理工大学的总裁副校长，该校是光技术和电信领域的全球领导者。Traub先生目前是美国领先的稀土元素供应商美国稀土公司(ASX：A“ARR”)的董事会成员，也是埃吉奥公司(纳斯达克：“埃吉奥”)的董事会主席，埃吉奥公司是一家领先的解决方案提供商，使通信和媒体公司能够优化其数字内容交付，并允许电子商务、银行和其他以交互为主的应用程序改善其客户体验。特劳布先生此前曾在多家上市公司的董事会任职，其中包括：(I)MIPS Technologies，Inc.，一家行业标准处理器架构和核心的供应商，从2011年到2013年该公司被出售；(Ii)iPass，Inc.(纳斯达克：《IPAS》)从2009年到2013年；(Iii)Xyratex Limited，一家领先的数据存储技术供应商，从2013年到2014年该公司被出售；(Iv)Vitesse半导体公司，一家下一代运营商和企业网络的集成电路解决方案供应商，从2013年到2015年该公司被出售；(V)从2014年至2016年担任特种金属分销公司A.M.Castle&Co.；(Vi)于2016年至2018年担任多元化媒体公司IDW Media Holdings，Inc.；(Vii)从2011年至2017年担任通信网络设备供应商MRV Communications，Inc.的董事长；(Viii)从2016年起担任材料科学创新者InterMolal，Inc.，并从2018年起担任董事长直至2019年该公司被出售；(Ix)于2018至2019年出任触觉技术领先供应商沉浸公司(纳斯达克：“IMMR”)；(X)于2012年至2016年、2020年及2021年2月至2022年10月出任生物科技公司Athersys，Inc.(纳斯达克：“ATHX”)；及(Xi)于2012年至2021年出任融合通信无线芯片组解决方案领先供应商数字信号处理器集团(纳斯达克：“DSPG”)，并于2017年起担任主席，直至公司于2021年被出售。Traub先生从2017年11月起担任GulfMark Inc.董事会成员，直到2018年11月完成与Tidewater的业务合并。特劳布先生于2023年获得全国公司董事协会颁发的董事认证称号。特劳布先生还活跃在青年总统组织和世界总统组织中，领导着全球商业领袖网络，曾担任分会主席和教育主席。特劳布先生拥有埃默里大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

相关技能和专业知识

特劳布先生在我们董事会任职的资格包括他广泛而多样的业务管理经验和专业知识。此外，他还为董事会在战略、财务、运营和治理方面的有效性做出了贡献。

洛伊斯·K·扎布洛基

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独立董事
纽约，纽约

年龄： 54

董事自：
2020年7月

董事会和委员会成员：
薪酬与人力资本
安全与可持续性(主席)

其他现有公共机构：
国际海运公司

背景

Zabrocky女士自2020年7月起担任公司董事会成员，目前担任安全与可持续发展委员会主席。扎布洛基女士自2016年11月从海外船东集团剥离出来以来，一直担任国际海运公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，并于2014年8月至2014年担任国际海运公司的总裁。INSW拥有并运营84艘深海油轮，并拥有两艘浮式储油船和卸货船80%的股份。在分拆之前，Zabrocky女士在OSG超过25年的职业生涯中担任过各种职务，最近担任的职务是高级副总裁和OSG国际旗帜战略业务部主管，负责OSG由50艘船只和约300名岸上员工组成的国际油轮船队的战略规划和盈亏表现。2012年11月，OSG根据美国破产法第11章的规定向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书，于2014年8月5日摆脱破产。Zabrocky女士于2008年6月至2014年8月期间担任OSG的高级副总裁，当时她被任命为OSG的联席总裁和OSG的国际旗帜战略业务部负责人。Zabrocky女士自2011年5月起担任OSG国际旗舰战略业务部首席商务官，直至2011年5月之前被任命为国际旗舰战略业务部负责人和国际产品运输船及天然气战略业务部负责人超过四年。Zabrocky女士在2011年11月至2016年11月期间担任董事INSW的职务，而INSW则是OSG的全资子公司。扎布洛基作为三副在一艘悬挂美国国旗的化学品油轮上航行，开始了她的航海生涯。她获得了美国商船学院的理学学士学位，拥有三副执照，并完成了哈佛商学院的战略谈判计划及其高级管理人员金融计划。

相关技能和专业知识

Zabrocky女士为我们的董事会带来了重要的行政、战略和运营经验，包括管理一家拥有广泛国际业务的公司。她在海运行业许多方面的专业知识为我们董事会的海运行业知识和战略重点增添了重要价值。

董事会一致建议，由股东对上面列出的八位董事提名者逐一进行投票。

公司治理

我们的公司治理框架

我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、第二次修订和重新修订的附例(“附例”)，以及董事会通过的公司治理指引和委员会章程(统称为“公司治理政策”)，建立了Tidewater的治理框架。这些公司治理政策涉及董事会的结构和运作，包括与董事会委员会有关的事项；董事的独立性；任期；外部董事会成员身份；董事会主席和首席独立董事的角色(如果有)；董事的股权；以及董事会、委员会和董事的业绩评估。公司治理政策定期审查和更新，考虑到不断变化的法规、不断发展的最佳实践和股东反馈。这些公司治理政策和其他与治理相关的政策可在我们的网站www.tdw.com/Investors/治理处获得。

董事局的人数及任期

根据我们的公司注册证书及本公司章程的规定，组成董事会的董事总数可由五名或以上成员不等，由董事会不时通过决议决定。董事会目前的规模定为8人，这反映了董事会目前对其最佳规模的看法。

每个董事的任期为一年，至董事当选或任命之日后的下一届股东年会之日止；但每个董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，但其任期须受其提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。任何董事均可向本公司递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈，辞呈自递交之日起生效，除非该辞呈指定于稍后某个时间生效或在稍后发生的事件发生时生效。

确定、提名和添加董事的流程

我们的提名和公司治理委员会确定、筛选和推荐董事候选人进入董事会。对候选人的评估将根据董事会当时的现有组成以及现任董事和潜在被提名人的背景和专业领域进行。

提名和公司治理委员会定期评估董事会组成，并根据公司的业务和战略确定新董事所需的技能、经验和能力。委员会以前没有采用具体的标准来挑选董事的被提名人，而是倾向于保持必要的灵活性；但董事会努力让个人董事在以下广泛领域拥有经验、技能和专门知识：

•

战略规划和业务发展；

•

兼并和收购；

•

遵守法律和法规；

•

财务和会计事务；

•

行业经验和知识(特别是在能源服务和海事部门)，包括实际操作经验；

•

表现出对复杂组织的领导力；

•

公司治理；

•

上市公司董事会服务；以及

•

国际商务。

提名与公司治理委员会将利用独立猎头公司、董事推荐和股东推荐等多种来源，确定不同的潜在董事候选人。潜在的候选人经过全面审查，并在提名和公司治理委员会会议和董事会会议期间成为严格讨论的主题。这一过程中产生的候选人将由提名和公司治理委员会的成员和其他董事会成员进行面试。在这些会议期间，董事根据候选人的技能和经验、他们的个人属性以及他们对目前董事会能力和多样性的预期贡献来评估候选人。同时，进行尽职调查，提名和公司治理委员会主席征求其他董事会成员和公司外部人士的反馈。

提名及公司管治委员会向董事会推荐潜在董事以供批准。委员会还会考虑股东适当推荐的任何潜在董事提名人选。如果在年会之外推荐董事来填补目前的空缺，董事会必须批准董事的任命。否则，我们的股东将在年会上对董事的提名进行投票。

每一个新的董事都会经过我们的提名和公司治理委员会设计的全面的入职流程，以确保他或她对业务有充分的了解，并让董事迅速做出有意义的贡献。入职流程包括与管理层和其他董事会成员的一对一会议、实地考察、书面材料和培训相结合。

考虑股东推荐的候选人

本公司的附例规定，任何有权投票选举董事的股东均可在本公司的股东周年大会上按照所需的通知程序提名候选人进入本公司董事会，详情如下。提名与公司治理委员会的政策是，考虑股东推荐的董事候选人的基础和方式与考虑所有董事候选人的基础和方式相同。

没有股东及时推荐董事候选人参加2024年年会审议。为了及时参加我们的2025年年会，股东提名必须以书面形式提交或邮寄给Tidewater的秘书，并在2025年2月6日至2025年3月8日之前送达我们的主要执行办公室。

股东对被提名人的推荐，除其他事项外，必须附有关于被提名人和提出提名或提议的股东的具体信息。我们

可要求任何提名的被提名人提供合理所需的资料，以确定他或她是否有资格担任董事潮水公司。有关这些要求的说明载于Tidewater《附例》，可参阅《公司管治-公司治理材料的可得性。

董事继续教育

我们的董事会和领导团队认为，董事教育对董事履行职责的能力至关重要，我们报销董事与其继续教育相关的费用。所有董事都是全国公司董事协会的成员，并得到我们董事会和提名与公司治理委员会的鼓励，每年都可以参加外部继续教育项目。在董事会和委员会会议期间以及作为正式会议的一部分和会议之外的单独信息会议的其他讨论期间，也提供董事继续教育项目。除其他主题外，在2023年期间，我们的董事会接受了技术和网络安全培训、市场和行业培训、领导力发展和团队业绩培训，并在其国际会议期间接受了安全和文化培训。

董事会评估程序和实现董事会有效性的综合步骤

董事会致力于严格的自我评估程序，以评估董事会、其委员会及个别非雇员董事的整体运作、表现及成效。提名和公司治理委员会负责监督这一年度评估过程。有时，可以使用第三方协调人进行这些评估。以下图表概述了执行理事会和委员会自我评价的方法。

环境、社会及管治要点

65年来，Tidewater一直处于全球离岸服务业的前沿，其目标很简单：通过我们的船舶质量和卓越的运营为我们的客户提供卓越的服务。我们卓越的传统使我们成为离岸支持领域的行业领先者。此外，我们的目标是建立一家可持续、有弹性和负责任的公司，将环境、社会和治理(ESG)政策作为我们企业使命的基石。

2022年，为了确保专注于我们的可持续发展努力并进行监督，我们的董事会成立了一个独立的委员会，即现在的安全与可持续发展委员会，以监督和支持我们的安全和可持续发展战略、倡议和报告。董事会的其他委员会也通过其监督职责，如公司治理、企业风险和人才管理，参与评估和管理我们的ESG优先事项。有关安全与可持续发展委员会的更多信息，请参阅题为“董事会各委员会的组成和作用-安全与可持续发展委员会。

我们对ESG原则的承诺反映在我们的核心价值观和正在进行的各种倡议中，包括：

•

保持最高的商业行为和道德标准，以诚实和道德的方式处理我们的事务，并在我们的业务基础上保持坚定不移的个人和企业诚信；

•

坚持我们的核心价值观，努力不断改进我们的ESG系统和流程，以提高我们的业绩；

•

通过设定目标和目标，加强我们对安全工作场所的承诺，展示正直和尊重他人；

•

注重提高业务效率，通过燃料和环境监测促进减少排放，从而保护环境；

•

确保我们员工的安全，如行业领先指标所报告的那样，是我们的首要任务；

•

积极拥抱、重视和鼓励董事、高级管理人员和员工的多样性，并确保这种文化仍然是我们雇佣和保留政策的组成部分；

•

传达我们的期望，即Tidwater，包括我们的供应商、承包商和员工，实现并促进我们的可持续发展倡议和ESG原则；

•

确保在我们开展业务的地区产生积极的社区影响；

•

专注于制定和实施可持续的做法，在我们整个业务中促进人权、健康和福祉、公平交易和合规；

•

负责任地以可持续和对社会负责任的方式回收船只，根据适用的法律和法规保护环境和人类健康和安全，包括2009年《香港船舶安全无害回收公约》、《控制危险废物越境转移及其处置巴塞尔公约》，以及在适用的情况下，欧盟和美国环保局船舶回收条例；以及

•

根据适用法律和GRI框架和SASB行业标准，定期、透明地报告我们的ESG结果，同时不断评估改进我们业绩的方法。

2024年3月，我们发布了符合SASB海洋运输标准(2018)、TCFD气候相关披露建议和GRI报告标准的2023年可持续发展报告。报告包括对Tidewater 2023年进展的回顾，包括2023年初完成的重要性分析摘要、当前指标和未来可持续发展计划。该报告可在www.tdw.com/sustainability/sustainability2023.上查阅

企业管治指引

本公司董事会已采纳公司管治指引，提名及公司管治委员会至少每年审阅一次，以评估鉴于任何新的监管要求及不断演变的公司管治惯例，这些指引是否继续适当。在这次审查之后，提名和公司治理委员会建议将任何拟议的变化提交董事会全体成员批准。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》规定了我们的董事、高级管理人员和员工应遵循的道德和法律行为原则。商业行为和道德守则要求任何员工合理地相信或怀疑任何董事、高级职员或员工违反了商业行为守则

您可以通过我们的主管或首席合规官(Daniel·哈德森、执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书)，或直接或匿名通过我们的在线或免费电话热线，向其主管或向我们的首席合规官(我们的首席合规官)报告此类活动。我们不容忍对任何人进行任何形式的报复，这些人真诚地根据《商业行为和道德守则》报告任何已知或怀疑的不当活动，或协助任何后续调查。

我们的商业行为和道德准则还提到了信息披露控制和程序，所有参与潮水公司美国证券交易委员会申报文件准备工作的高管和员工都必须遵循这些控制和程序。这些披露控制和程序旨在提高Tidewater提交给美国证券交易委员会的文件的准确性和完整性，并确保继续遵守适用的反腐败和贿赂法律，包括《反海外腐败法》。

与董事沟通

股东和其他相关方可以写信给我们的公司秘书，直接与我们的董事会、非管理董事或任何委员会或个人董事沟通，地址是德克萨斯州休斯敦77024,400Suite842West Sam Houston Parkway North。我们的企业秘书或联系的董事会将通信转发给相应的董事。有关如何联系我们董事会成员的更多信息，请访问我们的网站：www.tdw.com/about-tidewater/corporate-governance/.

会计、审计及财务相关事项投诉程序

审计委员会已制定程序，接受、审查和回应来自任何来源的关于会计、内部会计控制和审计事项的投诉。审计委员会还制定了保密和匿名提交关于违反我们的商业行为和道德守则的关切的程序，包括可疑的会计或审计事项。有兴趣的人士可透过以下方式向审计委员会主席提出投诉：(1)遵循上文“与董事沟通”项下所述的程序，或(2)匿名致电我们的道德热线，该热线可在我们的网站www.tdw.com/core-responsibilities/compliance-2/.上找到。如上所述，我们不容忍对任何真诚地根据这些程序提出申诉或关切的人进行任何形式的报复。

公司治理材料的可获得性

您可以访问我们的公司注册证书、公司章程、公司治理政策、我们的商业行为和道德准则，以及我们网站www.tdw.com“关于Tidewater”部分中“公司治理”项下的所有委员会章程。您也可以通过写信给我们的公司秘书索取打印的副本，这些副本将免费邮寄给您，我们的公司秘书是德克萨斯州休斯敦77024，休斯顿，400套房，842 West Sam Houkway North。

董事会

董事会会议和出席情况

在2023财年，我们的董事会举行了10次会议，包括4次面对面会议和6次虚拟会议。在2023财年，每个董事都100%出席了董事会和他或她所服务的委员会的会议。鉴于我们全球业务的重要性，董事会定期在我们的一个国际运营地点举行面对面会议，为他们提供查看日常运营和直接与当地管理团队互动的机会。

本公司董事会并无政策要求董事出席任何股东特别大会或股东周年大会；然而，本公司董事会的惯例是安排在股东周年大会当天召开董事会会议，以方便董事出席股东周年大会。所有在2023年担任董事的董事都出席了我们的2023年年会。

董事独立自主

董事会通过了审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及安全和可持续发展委员会的公司治理准则和章程，其中包括对董事的独立性要求。这些要求符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则中提出的独立性要求。除适用这些要求外，董事会在作出独立性决定时会考虑所有相关事实和情况，包括对每个董事每年填写的关于董事、浪潮公司和管理层之间的关系和可能的利益冲突的问卷的答复。在审查董事独立性时，我们的董事会还考虑了董事可能与浪潮水或其所知的管理层之间的任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家族关系。

本公司董事会已确认，除本公司首席执行官总裁先生外，所有获提名参加2024年股东周年大会选举的人士均符合此等独立性要求，而董事会各委员会的所有成员亦符合相关委员会独立性要求。

董事会领导结构

我们没有采取要求董事长和首席执行官的角色分开的政策；相反，我们董事会的政策是不时决定将这两个角色分开或合并是否符合Tidewater及其股东的最佳利益。我们认为，我们的董事会应该有灵活性，以最能根据当时潮水公司的需要为潮水公司提供适当领导的方式作出这些决定。

目前，董事长和首席执行官由两个不同的人担任。Fagerstal先生担任我们的独立董事会主席，Kneen先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会相信，在这个时候，我们目前的领导结构最符合Tidewater和我们股东的利益。作为我们的总裁和首席执行官，Kneen先生的主要职责是管理日常业务，并在董事会的监督和建议下制定和实施Tidewater的业务战略。作为独立主席，Fagerstal先生的职责包括(I)主持所有董事会议；(Ii)努力确保董事会有效运作并履行其义务和责任；(Iii)在议程设置以及为董事会会议准备和分发资料包及相关事项方面与首席执行官协调；及(Iv)担任管理层与董事会之间的联络人。

非管理层成员和独立董事会成员的执行会议

我们的非管理层和独立董事定期在我们的独立董事长法格斯塔尔先生主持的执行会议上会面。在2023年6月被任命为董事长之前，法格斯塔尔先生曾担任董事的首席独立董事，并主持了仅有独立董事出席的定期执行会议。在每次董事会会议结束时，非管理董事和独立董事有机会在执行会议上会面，并可能在全年安排额外的执行会议。在2023财年，我们董事会的非管理层和独立成员在执行会议上举行了四次会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极监督Tidewater的风险管理，包括定期评估Tidewater的主要风险和缓解措施。此外，审计委员会将监督某些类型风险的责任委托给各委员会，如下图所示，各委员会又定期向审计委员会报告其各自监督领域的活动。

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	风险监管亮点:网络安全
	我们的业务需要使用信息技术(IT)和运营技术(OT)资源，包括开展我们在岸和离岸的日常运营活动、维护我们的业务记录以及主动监控内部和外部网络安全威胁。我们董事会的审计委员会监督我们的网络安全风险管理计划，并每季度与我们的首席信息官(CIO)会面，以审查我们的网络安全计划和风险，包括(如适用)不断变化的网络风险、应对和/或缓解这些风险的状况、重大网络安全或数据隐私事件(如果有)以及任何关键网络安全计划的状况。董事会将结合公司的总体企业风险计划对这些网络安全风险和计划进行进一步审查和审议。
	为了应对网络安全风险和威胁，我们制定了网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、管理和应对网络安全事件，同时保护我们信息和资产的机密性、完整性和持续可用性。我们网络风险管理计划的基本控制基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括国家标准与技术研究所网络安全框架和国际标准化组织27001信息安全管理系统要求。使用基于风险的优先排序方法，我们的管理团队专注于保护我们的关键资产，更新我们的网络安全检测和预防能力以应对新的威胁，并完善我们的合规流程以保护我们的运营。正如我们在2023年年度报告中进一步描述的那样，我们采取了以下步骤等来应对这些风险：
	1. 建立了一个在多个区域运作的全球网络安全行动中心，全年24小时监测网络威胁；
	2. 部署端点检测和响应；
	3. 淘汰所有物理数据中心，并100%迁移到云端；
	4. 为员工实施全企业范围的网络安全培训、反网络钓鱼和提高认识计划；以及
	5. 对我们的IT安全能力进行定期审计和有针对性的风险评估，以主动识别和加强网络防御行动。
	审计委员会的每一位成员都完成了由全国公司董事协会(NACD)提供的网络风险监督证书课程。我们的主席、审计委员会成员Dick Fagerstal也在2020年完成了哈佛大学的课程《网络安全：政策与技术的交集》。

	风险监管亮点:补偿
	按照美国证券交易委员会的披露要求，薪酬与人力资本委员会对浪潮公司的薪酬项目进行年度风险评估。管理层已经确定了我们薪酬计划中可以激励管理层承担风险的要素，并向薪酬和人力资本委员会报告了对这些风险的评估以及每个风险特有的缓解因素。薪酬和人力资本委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对Tidewater产生重大不利影响的风险。委员会在得出这一结论时考虑的一些调查结果包括：
	1. 我们的现金/股权组合在短期和长期风险和回报决策之间取得了适当的平衡；
	2. 我们年度激励计划中的公司业绩部分基于全公司的财务和运营业绩指标以及安全标准，这些指标不太可能受到个人或集团冒险行为的影响；
	3. 我们的年度和长期激励计划有保守的支付上限；
	4. 我们的薪酬水平和业绩标准要经过多层次的审查和批准；
	5. 我们为我们的高管制定了高管薪酬追回政策(“追回”)和股权指引；以及
	6. 我们关于内幕交易的政策声明禁止包括我们的高管在内的所有公司内部人士对冲和质押Tidewater的证券。

	风险监管亮点: 环境、安全和可持续性
	董事会在安全和可持续发展委员会的协助下，监督环境、健康、安全和可持续发展事宜，作为监督Tidewater战略和企业风险的组成部分。这些事项对公司的战略计划至关重要，因此被纳入董事会和安全与可持续发展委员会的定期会议以及董事会的深入战略审查会议。此外，董事会的委员会架构旨在为董事会及其委员会提供对相关ESG事项的适当监督。例如，安全与可持续发展委员会审查和监测与气候有关的公共政策趋势和相关监管事项，并监督Tidewater关于可持续性事项的外部报告，包括与气候有关的风险和机遇。

董事局委员会的组成及角色

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计；薪酬与人力资本；安全与可持续发展；提名与公司治理。我们各委员会采取的行动定期向董事会全体成员报告。每个常设委员会完全由独立董事组成，并受书面章程管辖，该章程每年审查一次，任何变动均经全体董事会批准。每个委员会章程的副本都可以在网上或通过邮寄获得，如“公司治理-公司治理材料的可用性”中所述。

下表列出了每个董事会委员会的现任成员，其中还显示了每个委员会在2023财年期间举行的会议次数：

名字

审计

薪酬&
人力资本

提名&
企业
治理

安全&
持续性

达伦·M安德森

梅丽莎·L考格尔

迪克·H法格斯塔尔

昆廷·V·克尼恩

路易斯·A拉斯皮诺

Robert E. Robotti

肯尼思·H特劳布

洛伊斯·K扎布洛奇

2023年会议次数：

				委员会主席
				委员

审计委员会

成员：

梅丽莎·库格尔（主席）

达伦·安德森
迪克·法格斯塔尔
路易斯·拉斯皮诺

2023年举行的会议： 8

职责：

•

监督

◦

我们财务报表的完整性

◦

我们独立审计师的资格和独立性

◦

我们内部审计职能和独立审计师的表现

◦

我们遵守与上述有关的法律和法规要求

•

审查并与管理层和独立审计师讨论Tidewater的年度、经审计和季度财务报表以及相关收益报告和披露

•

审查和批准由我们的独立审计师执行的所有服务(审计和允许的非审计)，并与独立审计师讨论审计的范围和结果，以及要求上市公司会计监督委员会讨论的事项

•

与管理层讨论管理层评估和管理Tidewater风险敞口的指导方针和政策，包括讨论Tidewater的第三方、财务和网络安全风险敞口，以及管理层已采取的监测和减轻此类风险敞口的步骤

•

监督与Tidewater的商业行为和道德准则相关的事务

•

编写审计委员会的报告(第66页)

独立性和财务专长：

•

董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和审计委员会成员独立性的标准。

•

董事会的结论是，审计委员会的每一名成员都“精通财务”，而法格斯塔尔先生、拉斯皮诺先生和库格尔女士均符合“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬与人力资本委员会

成员：

路易斯·拉斯皮诺(主席)

罗伯特·罗博蒂
Kenneth Traub
露易丝·扎布洛基

2023年举行的会议： 4

职责：

•

全面负责潮水公司高管薪酬计划、政策和方案的审批和评估

•

检查CEO的绩效，并根据此评估确定CEO薪酬

•

审查和批准所有其他高级官员的薪酬

•

监督与Tidewater的补偿政策和计划相关的风险评估

•

管理Tidewater的股权激励薪酬计划，并定期审查计划的绩效

•

对董事薪酬的定期审查和建议

•

定期审查人才发展计划和人力资本管理

•

编写赔偿委员会的报告(第48页)

独立性：

•

董事会决定，薪酬与人力资本委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和薪酬委员会成员独立性的标准。

安全与可持续发展委员会

成员：

露易斯·扎布洛基(主席)

梅丽莎·库格尔
迪克·法格斯塔尔
罗伯特·罗博蒂

2023年举行的会议： 4

职责：

•

监督并定期审查公司与安全和ESG相关的战略、治理、政策、计划和实践，包括相关的风险、责任和机会

•

回顾我们的年度可持续发展报告

•

监督任何安全或ESG目标或指标的建立和实施，并对照这些目标或指标监控我们的业绩

•

审查管理层关于我们遵守适用的安全和ESG法律法规的最新情况

•

审查管理层关于公司安全业绩的报告，包括任何重大安全事件或安全审计

独立性：

•

董事会已经确定，安全与可持续发展委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所董事独立性标准的含义。

提名及企业管治委员会

成员：

肯尼斯·特劳布(主席)

达伦·安德森
迪克·费格斯塔尔

2023年举行的会议： 4

职责：

•

确定有资格成为董事会成员的个人

•

向董事会推荐董事提名者

•

每年检讨公司管治指引的任何更改，并向董事会提出建议

•

向董事会推荐委员会提名人选

•

建议董事会委员会的结构、运作和董事会报告

•

监督董事会绩效评估

•

监督首席执行官继任规划

独立性：

•

董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是纽约证券交易所董事独立性标准所定义的独立性。

董事薪酬

2023年董事补偿表

该表反映了2023财年期间向担任非管理董事的每位个人支付或应计的所有薪酬。目前担任我们总裁兼首席执行官的Kneen先生的薪酬在2023财年薪酬汇总表中披露。下表介绍了我们董事薪酬计划的要素。

董事的名称	赚取的费用或现金支付（1） ($)		库存奖项（2) ($)		所有其他赔偿（三） ($)		总计 ($)
现任董事
达伦·M安德森（2）		86,452		124,959		8,811		220,222
梅丽莎·L库格尔（2）		96,481		124,959		20,299		241,739
迪克·F法格斯塔尔		159,000		124,959		6,644		290,603
路易斯·A拉斯皮诺		101,500		124,959		26,338		252,797
罗伯特·E·罗博蒂(2)		86,411		124,959		22,855		234,225
肯尼思·H特劳布		96,500		124,959		35,922		257,380
洛伊斯·K扎布洛奇		96,500		124,959		15,337		236,796

(1)

根据董事股票选择计划，库格尔女士(2023年上半年为100%，股票发行价值总计相当于23,981美元)、安德森先生(2023年上半年为25%，股票发行价值总计为5,952美元)和罗博蒂先生(2023年全年为100%，股票发行日期总计为86,411美元)各自选择以普通股的股票形式获得高达100%的现金补偿。

(2)

反映2023年6月26日授予每个董事的2,657个基于时间的限制性股票单位或限制性股票奖励的总公允价值，根据财务会计准则ASC主题718计算，将在授予日期的一周年时授予，除非董事已选择推迟与我们的董事股票延期计划相关的奖励的归属。安德森先生、费格斯塔尔先生和拉斯皮诺先生都选择推迟授予他们各自的2023年RSU奖，直到他们退役(符合美国国税法第409a条的含义)。

(3)

“所有其他补偿”包括董事配偶因任何亲自出席董事会和委员会会议而出国旅行以及参加预期或习惯有配偶出席的商务活动的费用(如果有)。

我们目前使用现金和基于股权的薪酬相结合的方式，为非管理董事提供具有竞争力的薪酬，并使董事的利益与我们的股东保持一致。我们的薪酬和人力资本委员会负责监督我们的非员工董事薪酬计划，并就任何变化向董事会全体成员提出建议以采取行动。子午线薪酬合伙公司在2023年担任我们的薪酬与人力资本委员会的独立顾问，也协助该委员会和董事会在2023年审查董事薪酬，以帮助确保我们的董事薪酬水平和计划组成部分与竞争性市场实践保持一致。

董事收费。2023年6月，薪酬与人力资本委员会建议并经董事会批准，自2023年7月1日起对非管理董事的薪酬进行以下修改：

费类型	2023年1月1日- 2023年6月30日(年度)			2023年7月1日- 出席(年度)
年度现金预付金		$	48,000		$	125,000
年度股权聘用金		$	169,000		$	125,000
董事会主席的额外现金预留金		$	75,000		$	100,000
独立首席执行官董事的额外现金预留金(如果有)		$	25,000			N/ A
审计委员会主席额外预留现金		$	20,000		$	20,000
额外的薪酬预留现金&人力资本委员会主席		$	15,000		$	15,000
提名和公司治理委员会主席的额外现金预留		$	10,000		$	10,000
安全与可持续发展委员会主席额外预留现金		$	10,000		$	10,000

每一次授予的RSU数量是通过将授予日期目标值除以授予日我们普通股的收盘价来计算的。除非董事已选择推迟归属其RSU，否则在2023财年向董事授予的所有基于时间的RSU将在授予日的一周年日归属，前提是董事在归属日仍是我们的董事会成员。然而，如果董事在归属日期之前去世，因残疾而终止服务，或愿意并能够继续担任董事，但未被重新提名或连任，则可加速授予该奖项。

董事选股计划。根据董事股票选择计划，每位非员工董事都有机会选择从他们的基本现金预留金中获得一定比例的潮水普通股全既得股，这些普通股是从我们的股权薪酬计划中发行的。对于每个参与者，股票在他们收到现金支付的同一天向董事发行，基于股票当天的收盘价(向下舍入到最接近的完整股票)。库格尔女士和安德森先生和罗博蒂先生选择在2023年参加该项目。

董事股票延期计划。根据董事股票延期计划，每位非员工董事可以在任何股权授予之前选择将其年度股票奖励的归属推迟到授予日一周年之后。安德森、法格斯塔尔和拉斯皮诺选择在2023年参与该计划。

股权指导方针。我们的非雇员董事必须遵守股权指导方针，要求每个董事在不迟于其被任命后五年内拥有和持有价值相当于其年度现金预留额五倍的普通股。根据指导方针，未归属的RSU计入公司普通股。截至2024年4月26日，所有非员工董事提名者都符合指导方针。这些准则在“薪酬讨论和分析--其他薪酬和股权所有权政策--”中有更详细的描述。股权指导方针。

其他好处。我们向所有董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他实付费用，包括任何董事的配偶乘坐董事与我们在美国境外举行的董事会和委员会会议有关的费用。我们还支付董事参加继续教育项目的费用(包括学费和旅费)。

建议2：咨询批准我们的高管薪酬

我们的董事会要求您在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管(NEO)的薪酬。这一条款是根据《交易法》第14A条规定的，通常被称为“支付话语权”决议。

薪酬和人力资本委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

•

为了吸引、激励和留住有才华的高管，

•

在平衡短期和长期业绩回报的同时，激励实现公司范围内的财务目标以及其他战略个人目标，以及

•

为了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，

每一项都如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述。

我们的薪酬与人力资本委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析”中阐述的政策和程序在实现我们的目标方面是有效的，本委托书中报告的近地天体薪酬对Tidewater的短期和长期成功做出了贡献。因此，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票支持以下决议，以批准我们近地天体的补偿：

兹议决，本委托书中披露的支付给浪潮公司S指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论，在咨询基础上予以批准。

这项投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬与人力资本委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。虽然我们的章程并不要求每年进行“薪酬话语权”咨询投票，但股东此前已在咨询的基础上批准每年举行“薪酬话语权”咨询投票。此外，我们的董事会目前认为，让我们的股东每年就我们的薪酬实践提供反馈支持有效的治理。因此，除非我们的股东对提案3进行不同的投票，否则我们预计下一次“薪酬话语权”咨询投票将在2025年进行。

我们的董事会一致建议股东投票支持本委托书中披露的支付给Tidewater NEO的高管薪酬。

有关行政人员的资料

我们的每一位执行官员都是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。关于我们现任高管(也是董事的董事长，其传记包含在上面的建议1--董事选举中)的信息，包括该高管截至2023年12月31日的所有职位，情况如下：

执行主任	年龄	职位
David E·达林	69	常务副总裁，自2021年3月起担任首席运营官兼首席人力资源官。总裁副秘书长兼首席人力资源官，2018年3月至2021年3月。高级副总裁在2007年至2018年3月期间担任湾标离岸公司首席人力资源官，包括在湾标重组期间。
Daniel·A·哈德森	52	常务副秘书长总裁，总法律顾问、秘书长，2021年3月至今。总裁副秘书长，总法律顾问，2019年10月至2021年3月。助理总法律顾问，2017年5月至2019年9月。2015年5月至2017年5月担任管理律师。2012年5月至2017年5月担任区域法律顾问。工作人员律师，2007年7月至2012年5月。
塞缪尔·R·卢比奥	64	执行副总裁总裁，2021年3月起担任首席财务官。总裁副首席财务官兼主计长，2018年12月至2021年3月。在业务合并之前，高级副总裁-湾标离岸公司首席财务官，2018年4月至2018年11月。高级副总裁--2012年1月至2018年4月担任湾标财务总监兼首席会计官，包括湾标重组期间。总裁-2008年12月至2011年12月担任湾标副主计长兼首席会计官。

薪酬问题探讨与分析

我们委托书的这一部分结合上一财年支付给我们指定的高管的薪酬或因业绩而赚取的薪酬，讨论和分析了我们的高管薪酬理念和计划。我们把这些高管称为“点名高管”或“近地天体”。在2023财年，我们任命的高管是：

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Quintin V.Kneen

总裁和科长
执行主任

塞缪尔·R·卢比奥

常务副总裁总裁，首席财务官、首席会计官

David E·达林

常务副总裁、首席运营官兼首席人力资源官总裁

Daniel·A·哈德森

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

在本CD&A部分中，我们首先提供一个执行摘要Tidewater在本财年的业务和业绩，以及业绩对高管薪酬决定和支出的影响。接下来，我们解释一下薪酬理念和目标这将指导我们薪酬和人力资本委员会的高管薪酬决定。然后我们描述了薪酬委员会和人力资本委员会的设置补偿的流程。最后，我们将详细讨论每个薪酬构成部分，包括每个组成部分的设计概览以及每个被提名的高管在2023财政年度取得的实际成果。

2023年公司业绩执行摘要

2023年，全球活动的速度和强度继续加快，需要我们的高管强有力的领导，以确保运营执行，同时关注安全和环境。Tidewater的员工展示了灵活性和毅力，因为我们成功地整合了太古船队和业务、37艘Solstad船只和业务的整合、市场波动、通胀压力和供应链问题等。Tidewater强劲的经营业绩推动了我们的财务成功，包括实现了全年96%的总股东回报。

2023财年和最近的公司业绩亮点

(1)

关于调整后EBITDA和自由现金流的最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账，请参见附录A。

•

顺利完成太古近海的整合。于2023年上半年，我们成功完成了对太古集团于2022年4月收购的Swire Pacific Offshore的整合，包括50艘近海支持船，包括29艘锚式装卸拖船供应船和21艘主要在西非、东南亚和中东作业的平台供应船。

•

顺利完成Solstad Offshore 37艘平台供应船的收购、融资和整合.2023年7月5日，我们完成了之前宣布的以约594.2美元从索尔斯塔德近海公司(Solstad Offshore ASA)购买37艘平台供应船的最终协议。我们在2023年第四季度成功完成了此次收购的整合。

•

继续推动自由现金流.资本纪律仍然是推动我们营运资本管理和资本支出纪律方法的核心重点，这反过来又对我们产生正现金流的能力做出了重大贡献。2023年期间，持续的运营和财务改善带来了111.3美元的自由现金流，来自运营和非核心船舶销售。

•

完成了3500万美元的股票回购。在4个月内这是2023年第四季度，我们以约3500万美元的价格回购了590,499股票。2024年3月，董事会批准了一项新的4860万美元的股份回购计划，这是公司现有债务协议允许的最高金额。

•

出版《2023年可持续发展报告》。2024年3月，我们发布了2023年可持续发展报告，描述了我们对环境、社会和治理(ESG)原则的持续承诺，以及我们在2023年历年对物质可持续发展主题的ESG表现和方法。

基于绩效的薪酬驱动

Tidewater仍然致力于支持我们薪酬计划的绩效薪酬理念，激励我们的高管团队专注于战略业务目标，当这些目标实现时，将继续创造股东价值。为了实现这一目标，近地天体补偿的很大一部分是基于业绩的，因此，Tidewater的业绩显著影响了近地天体补偿的可变现价值。

2023年，薪酬和人力资本委员会确定了短期和长期激励性薪酬的适当组合，导致Kneen先生的重大风险薪酬为85%，其他近地天体的平均薪酬为78%。薪酬与人力资本委员会将继续深思熟虑地监督Tidewater高管薪酬结构的有效性，以确保CEO和高管薪酬与公司业绩和股东经验密切相关。

CEO目标薪酬

其他近地天体目标平均薪酬

高管薪酬计划的目标

薪酬和人力资本委员会努力维持一项薪酬计划，通过提供激励措施来奖励表现出色的高管，以支持Tidewater的年度和长期战略目标，并与行业实践相竞争，从而吸引、留住和激励优秀高管。除了为绩效支付薪酬外，高管薪酬计划的目的是：

•

符合股东利益;

•

促进一种注重业绩和成果的环境，实行保守的薪酬，并更加强调以业绩为基础和浮动薪酬；

•

建立和鼓励长期持股；

•

提供一致的留用奖励;

•

在整个大宗商品价格周期中保持业绩问责；

•

具有竞争力和公平的薪酬，为高管和股东的利益提供直接和透明的薪酬；

•

使用相对和绝对业绩衡量股权奖励；以及

•

达到或超过基于绩效的薪酬的现行治理标准。

下面将更详细地讨论在确定我们提名的高管2023财年的薪酬时遵循的具体原则和做出的决定。

高管薪酬计划的治理特征

我们的薪酬和人力资本委员会努力使高管薪酬与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，包括通过以下方式：

		我们所做的
					按绩效付费。NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的。薪酬与人力资本委员会每年审查长期股权激励计划(LTI计划)和年度短期现金激励计划(STI计划)的基本指标，以评估它们是否与Tidewater的业务优先事项和股东利益保持一致。
					设立目标奖。薪酬和人力资本委员会在我们的STI计划下设立了目标和最高奖励，在我们的LTI计划下设立了目标奖励。
					在重述的情况下追回。薪酬与人力资本委员会采取了符合新的交易所法案规则10D-1和纽约证券交易所上市标准要求的追回政策，授权其在涉及财务重述的某些情况下追回薪酬。
					监控薪酬计划的风险。高管薪酬计划包括多个旨在适当减轻过度冒险行为的功能。薪酬和人力资本委员会对我们的高管薪酬计划进行年度评估，以确定并酌情将可能鼓励过度冒险的任何薪酬安排降至最低。
					对股权奖励使用相对和绝对业绩衡量标准。业绩权益是根据相对股东回报和绝对股东回报赚取的，如果Tidewater的绝对TSR为负值，则TSR奖励是上限的。
					严格的股权要求。我们的首席执行官必须持有相当于其年薪五倍(5倍)的Tidewater股票；我们的EVP必须持有至少三倍(3倍)的年薪；所有其他公司高管必须持有至少两倍(2倍)的年薪。
					有限的行政特权。我们为近地天体提供的福利很少，并不是所有员工都能享受到的。
					独立顾问。薪酬与人力资本委员会有自己的独立高管薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，不向管理层提供任何服务。

		我们不做的事
					不得进行套期保值或衍生交易。我们禁止所有公司内部人士(包括董事和高级管理人员)从事涉及公司证券的对冲或衍生品交易。
					没有单一触发控制更改的好处。虽然我们的每个近地天体都是控制权变更协议的缔约方，但我们不提供任何单触发控制权变更的好处(包括自动加速股权奖励)。
					没有所得税或消费税汇总。我们没有任何合同承诺向我们的任何人员支付税款总额。
					没有期权重新定价。未经股东批准，我们不会对股票期权进行贴现、重新加载或重新定价。

2023财年薪酬亮点

正如在“薪酬组成部分”中更详细地描述的那样，我们高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度现金奖励和长期激励奖励。在2023年期间，薪酬与人力资本委员会：(I)将CEO的基本工资提高了20%，从60万美元增加到75万美元；(Ii)将CEO的年度现金激励目标从100%提高到110%；(Iii)保留了CEO 350万美元的长期激励目标；以及(Iv)保留了CEO 50%的基于时间的限制性股票单位和50%的基于业绩的限制性股票单位的长期激励组合。下表汇总了2023财年针对这三个组成部分采取的关键行动：

	薪资组成	2023年业绩	考虑
固定	基本工资	近地天体的基本工资调整如下： CEO增长25%；其他近地天体在0%-20%之间。	提高基本工资以接近市场中位数，承认公司的持续增长，并承认不断扩大的个人责任。
基于激励的	短期激励(“STI”)计划	首席执行官的STI目标调整为基本工资的110%(增加10%) 对于每个NEO，2023年公司业绩的STI奖励支出为目标的0%	提高CEO的STI目标，使其更接近市场中值。该公司没有达到其自由现金流(FCF)门槛，导致2023年STI计划下的0%派息(无论其他指标表现如何)。除首席执行官外，每个近地天体在2年内都获得了一次性现金奖金发送2023年第四季度成功完成太古整合并取得一定协同效应。
基于激励的	长期奖励 (“LTI”)奖	2023年3月，我们向近地天体颁发了年度LTI奖，具体如下： • CEO：3500,000美元目标，奖励混合50%基于时间的RSU和50%基于性能的RSU • 其他近地天体：85万美元至100万美元的目标，奖励组合75%基于时间的RSU和25%基于性能的RSU	授予LTI以进一步确保股东一致，为我们的首席执行官提供了一个重要的基于业绩的组成部分，包括相对和绝对股价表现。某些NEO LTI目标赠款价值增加，以更好地与有竞争力的中位数薪酬水平保持一致。

高管薪酬决策的参与者和过程

我们的董事会已经委托薪酬和人力资本委员会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬与人力资本委员会每年审查并确定我们高管的薪酬，但须经全体董事会(不包括首席执行官)批准与我们的高管和其他关键管理员工有关的所有薪酬事项。有关薪酬和人力资本委员会职责的更多信息，请参阅“董事会委员会的组成和作用-薪酬和人力资本委员会”。

行政总裁的角色。我们的首席执行官向薪酬和人力资本委员会提出关于薪酬、短期激励(奖金)和除他自己以外的所有高管的长期激励奖励的建议。他基于以下因素制定这些建议

委员会的薪酬顾问产生的竞争性市场信息、公司的当前战略、他对个人业绩的评估，以及特定高管的经验水平。在薪酬和人力资本委员会与首席执行官、其顾问以及他们之间讨论建议后，薪酬和人力资本委员会就高管薪酬做出最终决定，但须经全体董事会(不包括首席执行官)批准。

评估首席执行官的薪酬。在评估CEO的薪酬时，薪酬与人力资本委员会审查其薪酬顾问提供的竞争性市场信息，并以我们的整体薪酬战略、CEO的自我评估以及薪酬与人力资本委员会对其业绩的独立评估为基础，使用委员会在年初确立的目标作为分析点，做出关于CEO薪酬的决定。薪酬和人力资本委员会的决定随后须经董事会全体成员(不包括首席执行官)批准。这些审议是在执行会议上进行的，这样首席执行官在薪酬委员会和董事会就其薪酬做出决定时不会在场。

薪酬顾问的角色。我们的薪酬和人力资本委员会拥有选择、使用、补偿和保留任何受聘协助薪酬和人力资本委员会履行其职责的薪酬顾问的独家权力。在2023年期间，子午线薪酬合伙人有限责任公司(子午线)担任薪酬和人力资本委员会的主要顾问。在薪酬与人力资本委员会的指导下，子午线：(I)出席委员会会议；(Ii)向委员会通报高管薪酬的监管变化和一般趋势；(Iii)编写委员会使用的同行公司薪酬分析；以及(Iv)参与委员会关于近地天体薪酬的审议。应薪酬与人力资本委员会的要求，子午线还对董事的薪酬进行了调查。子午线没有向浪潮提供任何其他服务，也没有与浪潮建立任何其他关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，薪酬与人力资本委员会已经就所有六个独立因素对子午线的独立性进行了评估，并得出结论，子午线的工作没有引起任何利益冲突。

同级组.在Meridian的协助下，薪酬与人力资本委员会每年都会审查和批准我们的同行群体。我们特别关注合并、收购和破产，其中每一项都可能使同行公司或多或少地与我们的业务保持一致。因此，薪酬与人力资本委员会于2022年9月更新了我们的薪酬同行群体，并在就2023财年的薪酬和2024财年的调整做出决定时，薪酬与人力资本委员会审查了以下同行群体中公司的详细业绩和薪酬数据：



同辈群体
布里斯托集团。	Expro集团	国际海洋工程
核心实验室	论坛能源技术	石油国家国际
Diamond Offshore	螺旋能源解决方案集团	SEACOR海洋控股公司
DMC全球	国际海道	Tetra Technologies
多里安液化石油气	Newpark Resources	瓦拉里斯有限公司
钻孔-奎普	诺布尔公司

对薪酬优先决定权投票结果的考虑。自2011年以来，我们董事会的政策一直是在每一次年度股东大会上举行薪酬话语权投票。

在我们的2023年年会上，我们的股东批准了我们的高管薪酬，超过98%的有投票权的股票投票支持薪酬话语权决议。最近的薪酬话语权投票结果是薪酬与人力资本委员会在做出给定年份高管薪酬决定时的一个重要参考点。此外，我们定期与股东接触，并欢迎他们对我们全年的薪酬计划提出反馈。

98%的股东支持2023年的NEO薪酬

薪酬构成部分

如前所述，我们高管薪酬计划的三个核心组成部分是基本工资、短期现金激励和长期激励奖励。本节讨论这些薪酬元素和安排中的每一个，以及在2023财年向我们指定的高管提供的控制权保护、退休福利和有限福利的变化。

基本工资。在前几年，薪酬和人力资本委员会的做法是在每个财政年度开始之前审查和确定被点名高管的工资水平。我们的基本工资是根据各种因素确定的，包括个人表现、市场工资水平、我们公司的整体财务状况和行业状况。我们的近地天体在2023年加薪的主要理由是具有竞争力并与市场惯例保持一致。我们通常将同龄人群体的市场中位数作为总薪酬的目标，尽管个人薪酬水平可能因各种原因而与中位数不同。

被任命为高管	2022年基本工资 ($)		2023年基本工资 ($)		百分比变化 (%)
昆廷·V·克尼恩		600,000		750,000		20%
塞缪尔·R·卢比奥		350,000		400,000		14%
David E·达林		375,000		450,000		20%
Daniel·A·哈德森		315,000		315,000		0%

年度短期现金激励薪酬.

计划的结构。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会采用了Tidewater Inc.短期激励(STI)计划，以提供一个框架，在该框架下，我们可以向NEO和关键员工支付年度或短期激励奖金，目的是奖励公司和个人在任何给定年度或其他指定业绩期间的表现。

薪酬和人力资本委员会的做法是在12月份的会议上审查即将到来的年度STI计划，然后在本财年第一季度批准STI计划的具体指标和分配。在批准NEO的STI计划时，薪酬与人力资本委员会批准公司的业绩指标、每个指标的具体业绩水平以及每位被任命高管的目标奖励，目标奖励以高管基本工资的一个百分比表示。2023年3月，薪酬与人力资本委员会批准了2023财年的STI计划，并将每位被提名的高管指定为参与者。2023年STI计划的条件是Tidewater实现至少1.628亿美元的正自由现金流，并在以下四项业绩衡量标准中进行分配：

公制			重量			我们衡量的是什么			为什么
自由现金流量(FCF)			50%			• 非公认会计准则投资业绩指标，由经营活动提供的现金净额确定，并根据资本支出、资产出售收益、现金利息支出和利息收入进行调整			• 强调关键的现金产生驱动因素，如运营和行政成本效率、最佳资本投资和应收账款余额的及时收回 • 通过激励管理层开发高效、可扩展、总净债务水平较低的增长平台来推动长期股东价值创造

公制	重量	我们衡量的是什么	为什么
运营效率	20%	• 管理专业费用、运费、干船坞费用和维修天数 • 目标船只上的ESG项目	• G&A管理的效率、专业费用和干船坞成本帮助我们在市场上保持竞争力 • 实施ESG项目，改善我们车队的碳监测和效率
安全性能	10%	• 损失时间事件频率(LTIF)：每百万工作小时损失的时间事件数 • 可记录案例总频率(TRCF)(可记录案例数*100万/工作量工时	• 巩固了我们在安全领域保持行业领先地位的承诺 • 安全的工作环境帮助我们吸引和留住更有经验的劳动力，并使我们在保留现有业务和竞标新工作时具有竞争优势。 • 良好的安全记录有助于我们将保险和损失成本以及开展业务的总成本降至最低
个人性能	20%	• 委员会对个别高管在这段期间的主观表现的评估	• 允许更直接地承认个人贡献

对于除自由现金流以外的所有指标，支出可能在单个组件目标奖励的0-100%之间，具体取决于业绩。自由现金流指标的派息可能从目标的0%到125%不等，具体取决于业绩。假设所有指标的最大表现，参与者在2023年财政年度科技创新计划下可能获得的总体最高收入将是目标奖励的112.5。

下表显示了每个NEO的目标奖励，以其基本工资的10%表示，以及他根据STI计划有资格在2023财年获得的目标奖励的美元金额：

被任命为高管	目标奖工资的百分比 (%)
昆廷·V·克尼恩		110%
塞缪尔·R·卢比奥		100%
David E·达林		100%
Daniel·A·哈德森		100%

2023年STI计划指标和支出的计算。为2023年设定的业绩目标被设定在被认为具有挑战性的水平，潜在的支付范围被保守地设定，以避免因市场波动而产生的任何意外意外之财。2023年科技创新计划的条件是公司实现至少162.8至100万美元的正自由现金流。然而，该公司2023年财年的自由现金流为111.1-100万美元。因此，2023年STI计划的支出产生了0%的支出，近地天体和2023年STI计划的所有参与者没有收到现金奖金。如果达到自由现金流阈值，其他指标，包括各种

在确定STI计划的支出时，运营效率、安全表现和参与者的个人表现将被考虑在内。

个人奖金的计算。下表汇总了2023年的个人裁决。

被任命为高管	基本工资(1) ($)			x	目标奖工资的百分比 (%)		x	公司支出系数 (%)		=	实际获奖 ($)
昆廷·V·克尼恩		$	712,500			110%			0.0%			$	0.00
塞缪尔·R·卢比奥		$	387,500			100%			0.0%			$	0.00
David E·达林		$	431,250			100%			0.0%			$	0.00
Daniel·A·哈德森		$	315,000			100%			0.0%			$	0.00

太古整合红利。关于2022年4月收购太古离岸，薪酬和人力资本委员会批准了一项一次性额外的STI奖金计划，以奖励高管和其他关键员工(不包括首席执行官)，奖励他们在2023年4月之前实现以下批准的运营和一般及行政协同目标：

协同效应	目标	实际
运营成本	1000万美元	1,590万美元
G & A成本	1 500万美元	2,400万美元

这些目标于2023年3月底实现，薪酬与人力资本委员会随后批准了向NEO支付的以下捐款：Rubio先生（350，000美元）、Darling先生（375，000美元）和Hudson先生（315，000美元）。

长期激励性薪酬.我们维持一项主要的长期激励（LTI）计划，即Tidewater Inc. 2021年股票激励计划（2021年LTI计划）于2021年年会上生效。

对于每个NEO，基于时间的RSU在授予日期的前三个周年纪念日分三期平等地归属，取决于归属日期的持续就业（死亡或因残疾而解雇的情况除外），基于绩效的RSU在三年悬崖中归属，具体取决于某些绩效指标。

被任命为高管	2023年目标授权值			时间归属 RSU（1）		绩效授权 RSU（2）		股价日期格兰特的			已报告授予日期值
昆廷·V·克尼恩		$	3,500,000		43,959		43,959		$	39.81		$	3,500,016
塞缪尔·R·卢比奥		$	1,000,000		18,839		6,280		$	39.81		$	999,987
David E·达林		$	1,000,000		18,839		6,280		$	39.81		$	999,987
Daniel·A·哈德森		$	850,000		16,014		5,337		$	39.81		$	849,983

(1)

基于时间的归属限制性股票单位(RSU)的数量是通过将Kneen先生的目标LTI价值的50%和其他近地天体目标LTI价值的75%除以39.81美元来确定的，这是2023年3月16日的收盘价，也就是薪酬和人力资本委员会批准2023年授予我们的近地天体的授予价值和股份数量的日期。

(2)

业绩归属限制性股票单位(PRSU)的数量是通过将Kneen先生的目标LTI价值的50%和其他近地天体目标LTI价值的25%除以39.81美元来确定的，这是2023年3月16日的收盘价，也就是薪酬和人力资本委员会批准2023年授予我们的近地天体的授予价值和股份数量的日期。

2023年长期激励计划：2023年，薪酬和人力资本委员会保留了前一年的长期奖励组合，其中包括：

•

对于CEO，占CEO LTI价值的50%的PRSU和50%的RSU；以及

•

对于其他近地天体，PRSU占其各自LTI值的25%，RSU占其各自LTI值的75%。

我们的2023个PRSU可能是基于三年业绩期间的相对和绝对股东总回报(TSR)而获得的。如下所述，如果TSR在此期间为负，则不能获得超过目标100%的奖励，无论相对业绩如何。

相对TSR 绩效级别	支出(占目标单位收入的百分比)
相对TSR 绩效级别	绝对的 TSB '		绝对的 TSB
90这是百分位		200%		100%
60这是百分位		100%		100%
30这是百分位		50%		50%
这是百分位		0%		0%

	2023年PRSU同行
	• 布里斯托集团 • 核心实验室 • 多里安液化石油气 • 钻孔-奎普 • 论坛能源技术 • 海湾岛屿制造 • 能源解决方案			• 国际海道 • NCS多阶段控股 • Newpark Resources • 国际海洋工程 • 石油国家国际 • SEACOR海洋控股公司 • 利乐科技

在2022年3月至2022年3月批准的PRSU中规定的业绩同行组，与薪酬和人力资本委员会在其2021年薪酬分析和决定中批准和使用的同级组相同，但Exterran因宣布将被Enerflex收购而被删除。2023年3月批准的减贫战略股中规定的业绩同级组与委员会核准并用于其2022年薪酬分析和决定的同级组相同。

退休福利。我们的指定高管参与了所有员工普遍可用的员工福利计划，包括合格的固定缴款退休计划(“401(K)储蓄计划”)。

我们有一个基础广泛的遗留养老金计划，该计划近十年来一直被冻结，不对新参与者开放。达林先生是唯一一位参与我们养老金计划的被点名高管。由于他的参与是基于他以前在我们公司的工作(1983年至1996年)，他目前处于分红状态，每年领取不多的津贴(2227美元)。达林先生将不会根据养老金计划为其目前的服务积累任何额外的福利(他于2018年3月重新加入我们)。自2011年1月1日养老金计划被冻结以来，所有符合条件的退休福利都通过我们的401(K)储蓄计划提供。

除了这些基础广泛的计划外，我们还为我们的高管提供非限定递延薪酬计划--补充储蓄计划(“SSP”)，作为我们401(K)储蓄计划的补充。SSP旨在为我们的人员提供退休福利，而根据基本的合格计划，由于《国税法》中的薪酬和福利限制，他们无法获得这些福利。我们提名的高管中没有一位选择参加SSP。

更改管制协议。在2021年期间，我们的董事会批准了合并的服务和控制变更协议，这些协议将在下文题为“2021财年合并与就业有关的协议”一节中进一步描述。

出于几个原因，我们继续向我们的高管提供控制权变更的好处。我们相信，为我们的高管和其他关键人员提供这些保护是良好公司治理的重要组成部分，因为它们缓解了个人对可能发生的非自愿失业的担忧，并确保在考虑公司交易时，我们被任命的高管的利益将与我们股东的利益大体一致。此外，我们认为，这些控制权变更保护措施可以保持士气和生产力，并鼓励在公司实际或潜在控制权变更带来的潜在破坏性影响时保留控制权。

其他福利和额外福利。我们还为我们指定的高管提供某些有限的额外福利。2023年，这些额外福利主要包括为我们的首席执行官参加国际董事会会议的配偶差旅、健身房会员资格和Tidewater的401K储蓄计划下的匹配计划。我们不提供任何额外津贴的税收总额。

遣散费和控制权变更协议。于2021年，本公司董事会批准与每位被点名高管签订新形式的离职及控制权变更协议(下称“综合协议”)。这项新的合并协议取代了该公司与被任命的高管之间之前所有与雇佣有关的协议，包括与奈恩和卢比奥之间的遗留雇佣协议，以及与四名被任命的高管各自的旧的控制权变更协议。在新的合并协议下，鲁比奥先生的遣散费倍数没有变化，鲁比奥、哈德森和达林先生的遣散费倍数反映了他们晋升为执行副总裁总裁。

除非公司在某一年的6月30日之前向高级管理人员发出书面通知，表示不希望将协议延长到当前期限之后，否则合并协议的续期期限为一年。合并协议的初始期限为2021年12月31日，延长至2023年12月31日，然后再次延长至2024年12月31日。

合并协议在公司控制权发生变化后，为每名官员提供为期两年的某些就业保护。如果该人员在两年保护期内遭遇符合资格的解雇(如果公司无故解雇他，或该人员有充分理由终止自己的工作)，他将有权获得某些付款和福利，包括：(1)现金遣散费，相当于(A)终止时有效的基本工资和(B)过去三年平均奖金和目标奖金之和的特定倍数(首席执行官三倍，执行副总裁两倍，总裁副总裁一倍)；(2)按比例支付终止发生的会计年度的现金红利；(3)支付相当于根据协议计算的与完成的会计年度有关的任何未支付奖金的现金支付；(4)一次性支付现金，用于公司健康福利计划下的持续覆盖；(5)立即归属于截至终止日期的任何未完成但未归属的股权奖励，包括保留未行使的股票期权至终止期限；以及(7)对任何股权奖励已达到目标水平的任何业绩条件进行处理，其中归属或支付取决于业绩条件。

此外，综合协议规定，如果该人员在协议期限内但在任何控制权变更保护期之外遭遇符合资格的解雇(如果公司无故解雇他或该人员有充分理由终止自己的雇用)，他将有权获得除其他福利外：(1)相当于特定倍数的现金遣散费(首席执行官为两倍，执行副总裁为1.5倍，副总裁的半职)：(A)解聘时有效的基本工资和(B)目标奖金的总和，在解聘日期后规定的五个月内支付；(2)按比例就终止发生的财政年度按比例发放现金奖金；(3)一次性支付现金，以支付公司健康福利计划下的持续保险；(4)立即归属其计划于终止日期起计12个月内归属的任何基于时间的股权奖励的任何未归属部分；及(5)在终止日期起12个月内保留其基于业绩的股权奖励的任何未归属部分，但须受原始业绩条件和支付时间的限制。

根据合并协议，该官员将无权获得根据修订后的1986年《国税法》第280G和4999节可能触发的任何消费税总收入。然而，该人员将有权获得“最佳净额”待遇，这意味着，如果他应得的所有控制权变更付款的总和超过了触发征收消费税的门槛，该人员将(1)收到他应得的所有付款和福利，并负责支付所有这些税款，或(2)减少他的付款和福利，以便不再触发征收消费税，这取决于哪种方法能为他提供更好的税后结果。

综合协议载有在受雇期间和受雇后适用的某些限制性公约，包括不披露机密信息的协议，以及在其因任何原因终止雇用后的一段特定时间内(公司在保护期内无故终止或由该官员有充分理由终止雇用除外)、竞业禁止协议和竞业禁止协议。

薪酬和股权所有权政策

退还政策。根据我们的薪酬追回政策，如果薪酬是基于我们随后重述财务报表的财务业绩，如果错误陈述的影响对奖金或激励薪酬的金额产生了负面影响，我们可以追回现金和股权激励薪酬。

持股准则。根据我们的持股指引，我们的人员须在入职后五年内持有以下数额的公司股票：

•

首席执行官的5倍工资；

•

首席运营官、首席财务官和执行副总裁的3倍薪金；以及

•

所有其他官员的工资是他们的2倍。

如果一名军官的所有权要求因头衔改变或增加了一名新军官而增加，则达到递增要求的五年期间从改变头衔或增加军官头衔的下一年1月开始。对于我们的高管来说，指导方针规定，基于时间的股权奖励算作公司股票，但基于业绩的奖励不算。我们的每一位高管，像我们的董事会成员一样，必须在他或她被任命五周年之前遵守这些指导方针。

禁止对冲和质押交易。我们任命的每一位高管都要遵守我们关于内幕交易的政策声明，这是我们董事会通过的一项公司内部政策。这项政策包括全面禁止从事某些形式的对冲或货币化交易，如与我们证券有关的预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金，无论这些证券是否作为补偿收到。这一禁令适用于所有公司内部人员(包括我们的董事和被点名的高管)以及我们的所有其他员工。此外，该政策包括全面禁止内部人士将公司证券质押为贷款或任何其他目的的抵押品。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬和人力资本委员会的现任成员是Zabrocky女士和Raspino先生、Robotti先生和Traub先生。这些人中没有人是浪潮或我们任何子公司的高管或员工。在上个财政年度，浪潮水的高管并未担任董事或其他实体薪酬委员会的成员，而该实体的高管曾担任本公司董事会成员或薪酬与人力资本委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬与人力资本委员会已与管理层审查并讨论S-K法规第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。根据此次审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬与人力资本委员会：

路易斯·A拉斯皮诺，主席
Robert E. Robotti
肯尼思·H特劳布
洛伊斯·K·扎布洛基

2023财年薪酬汇总表

下表总结了过去三个完整财年（2023年、2022年和2021年）中每年向每位指定高管支付的薪酬。

名称和主要职位（1）	财政年		薪金 ($)		奖金(2) ($)		库存奖项（3） ($)		选项奖项（4） ($)		非股权奖励计划补偿（5） ($)		在中更改养老金价值和不合格的延期薪酬收益（6） ($)		所有其他补偿（7） ($)		总计 ($)
Quintin V.Kneen 首席执行官总裁和董事		2023		712,500		—		3,500,016		—		—		—		33,262		4,245,778
		2022		575,000		—		3,500,001		—		563,500		—		16,599		4,655,100
		2021		500,000		—		1,098,830		956,293		449,000		—		19,390		3,023,513
塞缪尔·R·卢比奥执行副总裁、首席财务官兼首席会计师警官		2023		387,500		350,000		999,987		—		—		—		12,120		1,749,607
		2022		337,500		—		850,004		—		330,750		—		10,425		1,528,679
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		—		975		1,307,737
David E·达林执行副总裁、首席运营官兼首席人力关系干事		2023		431,250		375,000		999,987		—		—		(5,982)		12,120		1,812,375
		2022		356,250		—		850,004		—		349,125		(9,764)		10,425		1,556,040
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		(2,500)		2235		1,306,497
Daniel·A·哈德森常务副总法律顾问总裁和秘书		2023		315,000		315,000		849,983		—		—		—		11,276		1,491,259
		2022		311,250		—		850,004		—		305,025		—		9,431		1,475,710
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		—		2,235		1,308,997

(1)

反映每个被任命的高管在记录日期担任的职位。2021年3月9日，卢比奥、达林和哈德森先生分别从总裁副总裁晋升为常务副总裁总裁，并授予两人额外的头衔(卢比奥先生被任命为首席财务官，接替科宁先生担任该职位，达林先生被任命为首席运营官)。

(2)

代表于2023年3月至2023年3月因成功完成太古股份的整合而向每位获提名的高管支付的一次性现金奖金。

(3)

代表在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的四个年度内授予的RSU的总授予日期公允价值，根据会计准则编纂(“ASC”)主题718，股票补偿(“ASC 718”)计算。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的进一步讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K合并财务报表中包含的附注10“基于股票的薪酬和激励计划”。关于授予的PRSU，归属的证券数量将取决于满足某些业绩标准的程度，可能在授予的PRSU数量的0%至200%之间。根据授予日公允价值，PRSU的最高价值(200%)如下：恩尼恩先生2022年为3,500,020美元，2023年为3,500,016美元；卢比奥先生2022年为424,993美元，2023年为500,014美元；达林先生2022年为424,993美元，2023年为500,014美元；哈德森先生2022年为424,993美元，2023年为424,932美元。2023年期间授予每个近地天体的RSU和Pruss的数量详见基于计划的奖励表。

(4)

代表授予Kneen先生的股票期权授予日期的价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权模型计算这些期权的总授予日公允价值，这些期权的行使价格相当于授予日普通股收盘价的125%。授予日期公允价值是根据我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10“基于股票的薪酬和激励计划”中提出的假设和方法确定的。

(5)

代表根据我们的STI计划在相关期间赚取的支出。有关该计划的更多信息，请参阅“短期现金激励薪酬”。

(6)

反映了我们养恤金计划下累积养恤金的精算现值与上一财政年度相比的变化，该计划自2010年以来一直不对新的参与人开放。达林先生是养老金计划中唯一一位被点名的高管，如《2023年财政年度养老金福利》中更详细地讨论的那样，他的参与是基于他在1983年至1996年在Tidewater工作过的经历。他目前处于分红状态，并以50%的联合和或有年金的形式获得付款(每年约2227美元)。他将不会因他目前的服务而获得任何额外的福利。

(7)

下表分项说明了向近地天体提供的“所有其他补偿”，而不考虑数额和“美国证券交易委员会”规则和条例规定的任何最低限额。我们不会报销任何高管因任何特权而产生的税务责任。

名字	停车			匹配贡献给 401(K)计划			健身房费用			配偶旅行			总计
尼恩		$	1,020		$	9,900			—		$	22,342		$	33,262
卢比奥		$	1,020		$	9,900		$	1,200			—		$	12,120
亲爱		$	1,020		$	9,900		$	1,200			—		$	12,120
哈德逊		$	1,020		$	9,056		$	1,200			—		$	11,276

2023年财政年度计划奖授予

下表列出了有关截至2023年12月31日的财年内授予我们指定高管的所有股权和非股权激励计划奖励的更多信息。

名字			在项下估计未来支出非股权激励计划奖励（1）								类型奖项（2）	在项下估计未来支出股权激励计划奖项（3）						所有其他库存奖项：数量：股票数量：股票或单位（4）		授予日期公允价值库存的个奖项 ($)(5)
名字	赠款日期		阀值		目标			极大值			类型奖项（2）	阀值		目标		极大值		所有其他库存奖项：数量：股票数量：股票或单位（4）		授予日期公允价值库存的个奖项 ($)(5)
昆廷五世，Kneen				0		$	783,750		$	881,719
		3/16/23									TSB PRSU		21,979		43,959		87,918				$	1,750,008
		3/16/23									3年RSU								43,959		$	1,750,008
塞缪尔·R·卢比奥				0		$	387,500		$	435,938
		3/16/23									TSB PRSU		3,140		6,280		12,560				$	250,007
		3/16/23									3年RSU								18,839		$	749,981
David E·达林				0		$	431,250		$	485,156
		3/16/23									TSB PRSU		3,140		6,280		12,560				$	250,007
		3/16/23									3年RSU								18,839		$	749,981
Daniel·A·哈德森				0		$	315,000		$	354,375
		3/16/23									TSB PRSU		2,668		5,337		10,674				$	212,466
		3/16/23									3年RSU								16,014		$	637,517

(1)

这些列显示了每个NEO在2023财年根据为该年设定的业绩目标可能获得的现金奖励支出。门槛、目标和最高可能的支付基于为每个近地天体确定的年度现金奖励范围，该范围以该年基本工资的一个百分比表示。2023年实际赚取的现金奖励金额反映在薪酬汇总表的“非股权激励计划和薪酬”一栏中。有关支付给我们的近地天体的2023年现金奖励的信息，请参阅第43页开始的“薪酬讨论和分析-薪酬组成部分-年度短期现金激励薪酬”。

(2)

所有股权授予都是根据2021年股票激励计划授予的。

(3)

与授予的TSR PRSU有关，这些单位的履约期为三年，并根据Tidewater与其薪酬同行组相比的TSR业绩进行授予。见第45页开始的“薪酬讨论和分析--薪酬组成部分--长期激励薪酬”。“门槛”是指达到TSR PRSU奖励协议中规定的相对TSR业绩门槛30%时可交付的股份数量，该门槛将是目标股份数量的50%。“目标”是指在PRSU授予下实现目标60%的相对TSR业绩时可交付的股票数量。“最高”指达到可能的最高派息，或目标股数的200%，并达到90%或更高的相对TSR业绩。在每种情况下，如果Tidewater在业绩期间的绝对TSR表现为负，派息百分比不得超过100%，或目标股份数量。PRSU在归属前不应计或支付股息或股息等价物。既得PRSU以我们普通股的股份支付。

(4)

代表授予基于时间的限制性股票单位，这些单位每年在2024年3月22日、2025年和2026年3月22日授予三分之一，条件是高管在该日期之前继续受雇。

(5)

关于PRSU奖励，这一栏反映了按目标授予此类PRSU的公允价值，或每股39.81美元，乘以PRSU的“目标”数量。

2023财年结束时的未偿还股权奖励

下表详细介绍了截至2023年12月31日，我们提名的高管持有的所有未偿还股权奖励。

										股票大奖
	期权大奖									未归属权益奖励计划和奖励					未投资股票奖励
	证券标的未执行的选项									数量：个股票或台(3) (#)		市场价值（4） ($)			数量：股份或单位 (#)		市场价值（4） ($)
姓名/奖项/资助日期	(#) 可操练		(#) 无法锻炼		练习价格			日期		数量：个股票或台(3) (#)		市场价值（4） ($)			数量：股份或单位 (#)		市场价值（4） ($)
昆廷·V·克尼恩
NQSO 04/20/2020（1）		344,598		—		$	6.475		4/20/30
NQSO 03/22/2021（2）		172,772		86,336		$	18.09		3/22/31
RSU 2021年3月22日																28,796		$	2,076,480
RSU 2022年10月3日																61,925		$	4,465,412
RSU 2023年3月16日																43,959		$	3,169,883
PRSU 2022年10月3日											92,888		$	6,698,154
PRSU 2023年3月16日											43,959		$	3,169,883
塞缪尔·R·卢比奥
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月16日																18,839		$	1,358,480
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											6,280		$	452,851
David E·达林
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月22日																18,839		$	1,358,480
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											6,280		$	452,851
Daniel·A·哈德森
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月16日																16,014		$	1,154,770
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											5,337		$	384,851

(1)

代表于2020年4月20日以每股溢价(我们普通股于授予日收盘价的125%)授予Kneen先生的股票期权，并于2021年4月15日、2021年4月15日、2022年和2023年4月15日授予每年三分之一。

(2)

代表授予Kneen先生的股票期权，每股溢价行使价(授予日我们普通股收盘价的125%)。这些期权分别在2022年、2023年和2024年的3月22日授予每年三分之一的期权。

(3)

代表授予的TSR PRSU的“目标”，这些单位有三年的履约期，并根据Tidewater与其薪酬同行组相比的TSR业绩进行授予。见“薪酬讨论和分析--薪酬构成--长期激励性薪酬“，第45页开始。

(4)

所有报告的股票奖励的市值是基于我们的普通股在2023年12月31日的收盘价，正如纽约证券交易所报道的那样，即每股72.11美元。

2023财年授予的期权行使和股票奖励

下表列出了有关2023财年授予我们每位被点名高管的所有股票奖励的信息。2023财年没有行使任何股票期权。

	股票大奖
名字	股份数量归属时获得(1) (#)		在上实现的价值归属(2) ($)
昆廷·V·克尼恩		97,662		$	4,354,218
塞缪尔·R·卢比奥		40,867		$	1,791,860
David E·达林		40,867		$	1,791,860
Daniel·A·哈德森		40,867		$	1,791,860

(1)

这个数字代表被点名的高管根据他在2023年获得的所有股票奖励有权获得的股票总数。

(2)

所显示的金额代表授予的股票数量与Tidewater在纽约证券交易所的普通股在纽约证券交易所的收盘价的乘积，无论是对于基于业绩的奖励的认证授予日期，还是对于时间授予的奖励的授予日期。在每一种情况下，归属时获得的股份数量和归属时实现的价值不包括任何既有股份的减少或与注销股份以履行预扣税义务相关的实现价值。

2023财年养老金福利

下表列出了参与我们的固定收益养老金计划(“养老金计划”)的指定高管的相关信息。如下文更详细描述的那样，2010年，养恤金计划对新的参与人关闭并冻结，以使现有参与人不会获得额外的福利。达林先生是唯一一位被点名参与养老金计划的高管。

名字

计划名称

数量：
年限
贷记
服务
(#)

赠送
值为
累计
福利(2)
($)

付款
最近一次
会计年度
($)

David·E·达林(1)

养老金计划

—

32,179

2,227

(1)

正如下面更详细讨论的那样，达林先生的福利是基于他之前在我们公司的服务，他目前处于支付状态。

(2)

在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的合并财务报表附注9对计算累积收益现值时使用的其他假设进行了讨论。

我们只有一位被任命的高管仍在养老金计划的覆盖范围内。达林先生最近一次加入公司是在2018年3月，之前曾在1983年至1996年受雇于我们。在他之前的工作期间，他根据养恤金计划积累了福利，现在根据他之前的福利选择(50%的联合和或有年金)支付给他。鉴于养恤金计划现已冻结，他将不会在目前的服务中获得任何额外福利。

2023财年非合格递延薪酬

虽然我们发起了一项补充储蓄计划(“SSP”)，为收入超过合格的401(K)计划限额的高管和某些其他指定参与者提供延迟补偿的机会，但我们提名的高管中没有一人参与了这一计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

以下信息和表格列出了在被点名高管死亡或残疾、退休、公司无故终止或被点名高管有充分理由终止以及控制权变更后被终止的情况下，我们将向每位被点名高管支付的金额。该表还列出了在控制权变更而不终止雇佣的情况下向我们指定的每一位高管支付的金额。

我们的董事会于2021年3月9日批准了一项合并的遣散费和控制权变更协议，并与我们每一位被点名的高管签订了协议，这些协议在CD&A-薪酬组成部分小节中进行了描述，标题为“2021年与雇佣相关的协议的合并”。

假设和一般原则。以下假设和一般原则适用于下表以及被点名高管的任何终止雇用。

•

表中显示的金额假设每个被点名的高管的终止雇用日期为2023年12月31日。因此，该表反映了截至2023年12月31日应支付给我们指定高管的金额，并包括在发生终止或控制权变更时将支付给指定高管的金额的估计。支付给指定高管的实际金额只能在终止或控制权变更时确定。

•

如果一位指定的高管在某一年的12月31日受聘，根据我们的短期现金激励计划，该高管通常将有权获得该年度的年度现金奖金。即使一位被点名的高管在本财年结束时辞职或被解雇，该高管也可以获得奖励奖金，因为该高管在整个财年都是受雇的。在这些情况下，这笔付款不是遣散费或解雇金，而是一年中提供的服务的付款，因此列入表格，但不作为与解雇有关的福利。在这种情况下，如果在年底前终止雇佣关系，被点名的高管将不会获得按比例支付的奖金。

•

被任命的高管将有权获得我们退休和储蓄计划下的所有应计和归属金额，包括被任命的高管参与的任何养老金计划和递延补偿计划。这些数额将根据适用的计划确定和支付，被点名的执行人员参加的非限制性计划下的应付福利也反映在该表中。根据我们的退休计划支付的合格退休计划福利不包括在内。

死亡和残疾。被点名的高管死亡或因残疾被解聘时：

•

被点名的高管(或如果适用，他的遗产)将根据根据该年度生效的业绩标准衡量的实际业绩、他的目标机会以及他在该年度按比例赚取的工资，按比例获得发生终止的财政年度的按比例STI支出。

•

对于每一位被点名的高管，他未获授权的股权奖励的任何未归属部分的归属将加快。

无故终止或有充分理由终止。在公司无“原因”或有“好的理由”的(如适用协议中定义的这些术语)的情况下终止指定的高管时：

•

薪酬和人力资本委员会可选择向被任命的高管支付发生离职的财政年度按比例支付的STI支出，依据该年度生效的业绩标准衡量的实际业绩、他的目标机会以及他在该年度按比例赚取的工资。

•

根据Severance and Change of Control协议，Kneen先生将有权获得(1)现金遣散费，相当于一年基本工资和目标奖金之和乘以2，在受雇后限制期内分期支付；(2)按比例支付终止年度的奖金；(3)一次性现金支付，相当于将在24个月内支付的眼镜蛇保费；(4)加速归属和支付所有计划在12个月内归属的未归属的基于时间的股权奖励；以及(5)允许保留所有计划在12个月内授予的未授予的基于业绩的股权奖励，这些奖励仍受原始业绩条件的限制。

•

根据他们的离职和控制权变更协议，达林、哈德森和卢比奥先生将有权获得(1)现金遣散费，相当于一年基本工资和目标奖金的总和乘以一年半的奖金，在受雇后的限制期内分期支付；(2)按比例支付终止年度的奖金；(3)一次性支付相当于眼镜蛇保费的现金付款，将在18个月内支付；(4)加速授予并支付计划在12个月内授予的所有未授予的基于时间的股权奖励；以及(5)允许保留所有计划在12个月内授予的未授予的基于业绩的股权奖励，这些奖励仍受原始业绩条件的限制。

所有其他终止(控制变更之外)。一般而言，被点名的行政人员如自愿决定终止受雇于公司，或因任何理由而被解雇，均无权获得任何形式的遣散费或福利。

控制权的变更。如果控制权发生变更(如适用的计划或协议所界定)，在控制权变更完成后的两年期间，每个被点名的高管将有权获得某些就业保护。如果在两年的保护期内，被指名的高管被公司无故解雇或因“充分理由”而被解雇，则他将有权获得某些报酬和福利。具体地说，被任命的高管将有权获得其他福利：

•

现金遣散费，相当于(A)解聘时有效基本工资和(B)目标奖金之和的特定倍数(首席执行官三倍、常务副总裁两倍、高级副总裁1.5倍和总裁一次)；

•

按比例支付发生终止的财政年度的STI支出；

•

加速任何未归属的股权奖励；

•

一笔相当于眼镜蛇保费的现金付款，期限为指定的三个月(首席执行官36个月，任何执行副总裁总裁24个月，任何高级副总裁12个月，任何副总裁12个月)，而不是继续投保；以及

•

再就业援助，不超过25,000美元。

《服务和变更控制协定》没有规定根据修订后的1986年《国内收入法》第280G和4999节可能触发的消费税的任何税收总额。然而，被点名的高管将有权获得“最佳净值”待遇，这意味着，如果他应得的所有控制权变更付款的总和超过了触发征收消费税的门槛，该高管将：(1)收取他应得的所有付款和福利，并负责支付所有此类税款；或(2)减少他的付款和福利，以便不再触发征收消费税，这取决于哪种方法为他提供了更好的税后结果。

终止或控制权变更时的估计付款

事件	Kneen先生			卢比奥先生			达林先生			哈德逊先生
死亡或残疾
加速授予股票期权(1)		$	4,663,871		$	—		$	—		$	—
受限制股份单位的加速归属（2）		$	19,579,812		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
总计-终止相关福利		$	24,243,683		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
整个财年的年度激励		$	0		$	0		$	0		$	0
总计		$	24,243,683		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
无故终止或有很好的理由
受限制股份单位的加速归属（3）		$	5,365,777		$	2,678,021		$	2,678,021		$	2,610,166
现金遣散费（4）		$	3,150,000		$	1,200,000		$	1,350,000		$	945,000
额外福利（5）		$	46,488		$	16,290		$	15,264		$	23,238
总计-终止相关福利		$	8,562,265		$	3,894,311		$	4,043,285		$	3,578,404
整个财年的年度激励		$	0		$	0		$	0		$	0
总计		$	8,562,265		$	3,894,311		$	4,043,285		$	3,578,404
所有其他终止（控制权变更之外）
整个财年的年度激励		$	0		$	0		$	0		$	0
总计		$	0		$	0		$	0		$	0
控制变更(无终止)
整个财年的年度激励		$	0		$	0		$	0		$	0
总计		$	0		$	0		$	0		$	0
终止控制权变更
加速授予股票期权(1)		$	4,663,871		$	—		$	—		$	—
受限制股份单位的加速归属（2）		$	19,579,812		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
现金遣散费(6)		$	4,725,000		$	1,600,000		$	1,800,000		$	1,260,000
额外福利(7)		$	94,717		$	46,721		$	45,361		$	55,985
总计-终止相关福利		$	29,063,400		$	7,309,952		$	7,508,592		$	6,707,506
整个财年的年度激励		$	0		$	0		$	0		$	0
总计		$	29,063,400		$	7,309,952		$	7,508,592		$	6,707,506

(1)

反映我们普通股在2023年12月31日的收盘价，即72.11美元，与未归属期权的每股行权价乘以将加快归属的期权数量之间的差额。

(2)

加速所有基于时间的RSU和基于性能的RSU的归属，假定所有基于性能的RSU的目标性能。

(3)

根据他们的Severance和Change of Control协议，Kneen先生、Rubio先生、Darling先生和Hudson先生每人将有权加速计划在未来12个月内授予的所有基于时间的RSU，并在2023年12月31日之后的12个月内保留任何具有归属潜力的基于业绩的RSU，其中包括授予Kneen先生的92,888个PRSU和授予Rubio、Darling和Hudson先生的11,279个PRSU，其履约期将于2024年12月31日结束。

(4)

根据遣散费和控制权变更协议，Kneen先生将有权获得现金遣散费，金额为其(A)基本工资外加(B)目标奖金的两倍。根据他们的离职和控制权变更协议，鲁比奥、达林和哈德森将有权获得现金遣散费，金额为他基本工资的1.5倍，外加(Y)目标奖金。

(5)

包括根据官员目前的福利选择，在指定的几个月内继续承保眼镜蛇的价值(卢比奥先生24个月，卢比奥先生、达林先生和哈德森先生各18个月)。

(6)

根据遣散费和控制权变更协议，Kneen先生将有权获得现金遣散费，数额为其(A)基本工资的三倍加(B)三年平均奖金或其终止年度的目标奖金中较大者。根据他们的离职和控制权变更协议，鲁比奥、达林和哈德森先生将有权获得现金遣散费，金额为其基本工资(X)加(Y)的两倍，或其三年平均奖金或离职当年目标奖金中较大者。

(7)

包括根据官员目前的福利选择，在规定的几个月内继续承保眼镜蛇的价值(卢比奥、达林和哈德森各36个月，卢比奥、达林和哈德森各24个月)，外加《服务协议》和《控制变更协议》规定的最高重新安置援助(25 000美元)。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们的股权补偿计划的信息，根据这些计划，公司普通股被授权发行：

计划和类别	证券数量将于签发行使未清偿债务选项和权利（3） (a)		加权平均行权价未完成的选项和权利（4） (b)			证券数量剩余可用时间以备将来发行根据计划（不包括反映的证券在（a）（5）列中 (c)
股权补偿计划已获批准由股东（1）							1,521,436
股权补偿计划已获批准由股东（2）		603,756		$	11.46		—
截至2023年12月31日总计		603,756		$	11.46		1,521,436

(1)

代表受Tidewater Inc.下发行奖励的股份。2021年股票激励计划（“2017年计划”）。

(2)

代表受Tidewater Inc.下发行奖励的股份。2017年股票激励计划（“2017年计划”）。

(3)

代表根据2017年计划目前已发行的未偿还股票期权可能发行的股票数量。

(4)

表示已发行股票期权的加权平均行权价。这些期权的加权平均剩余合同期限为6.8年。


2021年加权期权		2,232,995
2022年加权期权		4,688,168
选项总数		603,756
加权期权行权价合计	$	11.46

(5)

根据2021年计划，奖励可以股票期权、限制性股票、RSU或其他基于现金或股权的奖励的形式授予。剩余的可用股份假设PRSU已发行目标(100%)。

薪酬比率披露

按照美国证券交易委员会规则的要求，我们确定了我们现在的总裁兼首席执行官刘尼恩先生的年总薪酬相对于我们中位数员工的年总薪酬的比例。截至2023年12月31日的财年：

•

支付给被确定为我们公司及其合并子公司(不包括我们的首席执行官)的中位数雇员的个人的年总薪酬为46,030美元；

•

我们首席执行官的年薪总额(如汇总表所示)为4,245,778美元；以及

•

根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为92比1。

为了计算2023年的CEO薪酬比率，我们使用了用于计算2022年CEO薪酬比率的相同中位数员工的薪酬。在确定员工中值时，我们检查了截至2022年12月31日所有员工的年度基本现金薪酬。截至目前，Tidewater及其合并子公司在全球拥有超过6,300名员工，超过90%的船队在20多个国家和地区开展国际工作。为了帮助保持比较的一致性，我们按年计算了在今年第一天之后加入我们的全职员工的薪酬，并根据同一天报告的每种货币的汇率将所有以外币支付的金额转换为美元。

我们的劳动力中有很大一部分人不是我们直接雇用的，而是在我们的船只上作为船员工作，或者根据集体谈判协议或通过第三方劳务服务提供商(劳务中介)为我们提供服务。对于通过这些人员配备机构与我们一起工作的船员，个人受雇于该机构(第三方)，但我们负责设定薪酬或“日间费率”，员工可以接受或拒绝。因此，我们的船员可能不是全职或全年为我们工作，而是可能在一年内为其他公司或经营者拥有的船只提供服务。这些人中的大多数人在美国以外的船只上提供服务，包括在工资可能无法与在美国船只上提供服务的工人的工资相媲美的地区。由于我们的全球足迹和劳动力缺乏连续性，本薪酬比率披露中报告的我们员工的薪酬概况可能不能完全反映我们向员工支付的薪酬水平。

一旦确定了员工的中位数，我们就按照薪酬汇总表的要求计算该员工的年总薪酬，以确定上面提供的薪酬比率。支付给我们的中位数员工的薪酬完全由基本现金工资组成，因此上面报告的该员工的年度薪酬与我们用来确定该员工为中位数员工的数字相同。

请注意，此薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计。我们的同行报告的薪酬比率可能与我们的不同，这是因为每家公司的劳动力构成以及美国证券交易委员会规则允许的计算薪酬比率时使用的假设和方法的差异。

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬(按照该规则计算)(CAP)与浪潮水的某些财务业绩指标之间的关系。正如上面CD&A所讨论的，我们的薪酬与人力资本委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们近地天体已实现的薪酬的很大一部分与Tidewater的财务、运营和战略目标的实现联系起来，并使我们的高管薪酬与我们股东投资的价值变化保持一致。欲了解有关Tidewater的绩效薪酬理念以及Tidewater如何将高管薪酬与绩效挂钩的更多信息，请参阅第37页开始的“薪酬讨论和分析--绩效薪酬驱动”。

													初始值固定100美元投资基于：						（以百万计）
年	摘要补偿表合计 CEO（1）			补偿实际支付致首席执行官（2）			平均值摘要补偿表总计非首席执行官 NEO（1）（3）			平均值补偿实际支付致非CEO NEO（3）（4）			总计股东返回（5）			同辈群体总计股东返回（6）			净收入 (亏损) （百万）（7）			调整后的 EBITDA(8)
2023		$	4,245,778		$	14,314,971		$	1,686,422		$	4,626,577		$	195.69		$	100.02		$	95.6		$	386.7
2022		$	4,655,100		$	11,566,762		$	1,520,139		$	3,977,064		$	344.07		$	146.82		$	(22)		$	167
2021		$	3,023,513		$	3,525,698		$	1,307,744		$	1,340,698		$	123.96		$	82.83		$	(129.0)		$	34.7
2020		$	2,923,216		$	2,113,026		$	843,539		$	605,128		$	44.81		$	63.45		$	(196.2)		$	34.7

(1)

报告的美元金额是我们首席执行官和总裁薪酬摘要表中报告的“总”薪酬金额，昆廷·克尼恩，每年。

(2)

报告的美元金额代表CAP金额，根据SEC每年对首席执行官的规则计算。美元金额并不反映首席执行官在适用年度赚取或支付给首席执行官的实际薪酬金额。根据SEC规则，对薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

年	摘要补偿表合计针对首席执行官			已报告的价值权益奖项（a）			股权奖励调整(B)			上限到首席执行官
2023		$	4,245,778		$	3,500,000		$	13,569,193		$	14,314,971
2022		$	4,655,100		$	3,500,000		$	10,411,662		$	11,566,762
2021		$	3,023,513		$	2,055,123		$	2,557,308		$	3,525,698
2020		$	2,923,216		$	1,702,106		$	891,916		$	2,113,026

授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

每个适用年度的股权奖励调整是根据FASB ASC 718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。这些调整包括添加（或减去，如适用）以下内容：

年	年终的公允价值权益奖项授与在.期间年			一年到头年变动公平值的杰出的和未归属的权益奖项授予于前几年			一年到头年变动公平值关于公平的奖项授予于前几年既有的年			公允价值在结束的时候前一任的年份权益获奖项目失败见面归属条件年			总股本授奖调整
2023		$	6,339,767		$	6,474,053		$	755,373		$	—		$	13,569,193
2022		$	6,845,809		$	2,496,292		$	960,276		$	109,285		$	10,411,662
2021		$	1,881,487		$	442,067		$	233,754		$	—		$	2,557,308
2020		$	2,095,566		$	(726,808)		$	(476,842)		$	—		$	891,916

(3)

报告的金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”列中Tidewater NEO作为一个整体（不包括我们的首席执行官）报告的金额的平均值。为了计算每个适用年份的平均金额而包括的NEO是Rubio先生、Darling先生和Hudson先生。

(4)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的向适用NEO“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额并不反映适用年度此类NEO赚取或支付给此类NEO的实际平均报酬金额。根据SEC规则，对NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

年	摘要补偿表平均值为其他近地天体			平均值已报告的价值权益奖项其他近地天体 (a)			平均值权益授奖调整 (b)			平均值封口到其他近地天体
2023		$	1,686,422		$	950,000		$	3,890,155		$	4,626,577
2022		$	1,520,139		$	850,000		$	3,306,925		$	3,977,064
2021		$	1,307,744		$	747,198		$	780,152		$	1,340,698
2020		$	843,539		$	155,509		$	(82,902)		$	605,128

股权奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的总金额的平均值。

每个适用年度的股权奖励调整是使用估值方法计算的：（x）计算与授予时披露的公允价值没有重大差异的公允价值;（y）符合FASB ASC 718。这些调整包括添加（或减去，如适用）以下内容：

年	年终交易会股权的价值奖项在此期间授予年份			年复一年公平中的变化的价值杰出的和未归属的股权奖授予于前几年			年复一年公平中的变化的价值股权奖授予于前几年归属于年份			公允价值在的端部上一年度股权奖但没能做到符合归属中的条件年份			总股本授奖调整
2023		$	1,720,761		$	1,883,483		$	285,911		$	—		$	3,890,155
2022		$	1,662,561		$	1,285,278		$	347,137		$	11,949		$	3,306,925
2021		$	629,127		$	78,323		$	72,703		$	—		$	780,152
2020		$	259,381		$	(168,640)		$	(173,643)		$	—		$	(82,902)

(5)

累计总股东回报(TSR)是假设在2019年12月31日和表中所示的每个财年结束时投资了100美元。

(6)

反映截至2023年12月31日费城石油服务部门(OSX)指数的累计总股东回报，根据每个期间开始时成份公司的市值进行加权，显示回报。OSX是浪潮公司在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中，根据交易所法案根据S-K法规第201(E)项使用的同行团体之一。

(7)

所报告的美元数额代表Tidewater在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入数额。

(8)

调整后的EBITDA代表税前收入，不包括费用和信贷、折旧和摊销、利息支出和利息收入。关于在GAAP基础上可归因于Tidewater的净收入与调整后的EBITDA的对账，见附录A。

薪酬与绩效挂钩

正如从第36页开始的“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，Tidewater的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。Tidewater用于我们的长期和短期奖励的指标是根据激励我们的近地天体为我们的股东增加企业价值的目标来选择的。下表列出了我们的薪酬与人力资本委员会使用的三项最重要的财务业绩衡量标准，用于将2023年我们首席执行官和其他近地天体的“实际支付”(CAP)与公司业绩联系起来，这些指标是根据美国证券交易委员会法规计算的。

财务业绩衡量标准

调整后的EBITDA
股东总回报
自由现金流

根据美国证券交易委员会的规定，浪潮水公司提供了以下关于截至2023年12月31日的三年期间薪酬与绩效表中的CAP与同期浪潮水公司的TSR、净收入和调整后EBITDA业绩之间的关系的说明。

实际支付的赔偿金与TSR(白破疫苗W&Peers)

实际支付的薪酬与净收入之比

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-pn.jpg]

实际支付的薪酬与调整后的薪酬EBITDA

[MISSING IMAGE: bc_capvsadjustedebitda-pn.jpg]

提案3：就今后批准任命的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

正如提案2所述，我们的股东被要求投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中所述。根据《交易法》第14A节提供的这项提案第3条，让您有机会就公司在未来必须包括高管薪酬信息的年度会议或其他会议的委托书材料中就指定高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的投票。股东可以每一年、每两年或每三年投票就高管薪酬进行咨询投票。股东也可以投弃权票。

董事会认为，这些投票应该每年举行，这样股东就可以每年就我们的高管薪酬计划表达他们的意见。该公司每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。董事会重视获得反馈的机会，并将在作出高管薪酬决定时继续考虑这些投票的结果。

董事会一致建议，股东每隔一年就未来顾问投票的频率进行投票，以批准被任命的高管薪酬。

建议4：批准对2024年独立审计员的任命

本公司董事会审计委员会已选定普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)为本公司独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但作为良好的公司治理问题，我们要求您在咨询的基础上批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的年度的独立审计师。如果任命未获批准，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所是否合适。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任将符合浪潮及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任。

弃权将被视为对该提案投了反对票。由于这是一项可自由支配的提案，如果经纪商、银行和其他被提名人持有的股票的所有者没有提供投票指示，则这些股票可以就此提案进行投票。对于登记在册的股票，如果没有对适当退回或投票的代理卡进行投票说明，代理卡上指定的代理人将投票批准任命普华永道为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。更多信息，请参看《关于年会和投票的问答》。

普华永道的代表预计将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

向普华永道支付的费用和会计服务的相关披露

下表列出了普华永道向我们收取的费用和成本总额：

•

对Tidewater 2023年和2022年年度财务报表的审计以及对Tidewater季度财务报表和其他审计服务的审查，以及

•

下文描述的其他服务是在2023年和2022年计费的。

	财政年度结束 2023年12月31日			财政年度结束 2022年12月31日
审计费(1)		$	1,753,415		$	2,788,880
审计相关费用（2）			—			16,000
税费（3）			—			5,000
所有其他费用(4)			22,993			545,000
总计		$	1,776,408		$	3,354,880

(1)

审计费是指为审计我们的年度财务报表、内部控制审计、季度财务报表审查、法定审计、审查提交给美国证券交易委员会的文件、注册声明和慰问函而收取的专业服务费用。

(2)

包括与认证相关的费用和商定的程序。

(3)

包括纳税合规、纳税筹划等纳税服务和咨询的费用。

(4)

包括为Tidewater提供的所有其他咨询服务的费用，不包括前三行报告的费用。这些费用主要与潜在收购的尽职调查服务和会计软件许可证有关。

审计委员会认为，普华永道在最近一个财政年度提供的上述非审计服务符合保持普华永道的独立性。

审核委员会的审批前政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务和法律允许的其他服务的范围。审计服务和允许的非审计服务必须事先得到全体审计委员会的批准，但如果任何特定服务的预期总成本预计不超过25,000美元，则审计委员会主席有权预先批准该服务，但前提是全体审计委员会在下次例会上批准主席的批准。2023年和2022年，所有审计和非审计事务均经审计委员会预先核准。

在决定是否重新任命普华永道为Tidewater的独立审计师时，审计委员会每年都会考虑几个因素，包括：

•

公司的独立性和客观性；

•

该公司在处理Tidewater全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•

公司从事业务的时间长短；

•

公司与审计委员会沟通的范围和质量；

•

管理层对普华永道整体业绩的反馈；

•

与审计资格和业绩有关的其他数据，包括最近上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查报告；以及

•

无论是在绝对基础上，还是与Tidewater的同行相比，该公司的费用都是适当的。

董事会一致建议股东投票支持选择普华永道会计师事务所作为该公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

AUdit C会员注册 R报告

审计委员会目前由四名董事组成，根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准的定义，他们都是独立的。委员会根据委员会核准并经董事会通过的书面章程运作。此外，董事会认定审计委员会所有成员库格尔女士以及安德森先生、费格斯塔尔先生和拉斯皮诺先生均满足纽约证券交易所的财务专业知识要求，并且库格尔女士以及费格斯塔尔先生和拉斯皮诺先生均具有被指定为审计委员会财务专家所需的经验，因为该词是由美国证券交易委员会的规则定义的。

管理层负责编制、列报和保持Tidewater的财务报表的完整性，并维护适当的会计和财务报告政策和做法，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。Tidewater的独立审计师普华永道负责审核Tidewater的综合财务报表，就其是否符合公认会计原则发表意见，并根据PCAOB的要求就财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和Tidewater的独立审计师一起审查和讨论了Tidewater截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的经审计综合财务报表，以及管理层的财务报告内部控制年度报告。审计委员会还与Tidewater的独立审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会通过的规则要求的事项，包括独立审计师将其审计报告传达给审计委员会。本报告包括关键审计事项，即已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的审计事项，涉及对Tidewater的财务报表具有重大意义的账目或披露，且涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的审计师判断。

审计委员会已收到独立核数师根据PCAOB有关独立核数师与审计委员会沟通的适用规定所要求的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论其独立性。

审计委员会还与公司管理层和普华永道讨论了对Tidewater的报告和内部控制的评价，这些报告和内部控制与Tidewater的首席执行官和首席财务官在Tidewater根据2002年萨班斯-奥克斯利法案提交的定期美国证券交易委员会文件中所做的认证有关。审计委员会还审查和讨论了其认为适当的其他事项，包括Tidewater遵守第404节和2002年萨班斯-奥克斯利法案的其他相关条款以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则。审计委员会已与Tidewater的内部审计团队和独立审计师讨论各自审计的总体范围和计划，包括评估财务报告内部控制有效性的范围和计划，并定期收到Tidewater内部审计团队和独立审计师的状况报告。审计委员会还会见了Tidewater的内部审计团队和独立审计员，在管理层在场和不在场的情况下，除了与首席财务官举行私下会议外，还讨论了他们各自的审计结果。

根据本报告所述的报告和讨论，并在上文及其章程中提到的审计委员会角色和职责的限制的情况下，审计委员会建议董事会将Tidewater和Management关于财务报告内部控制的年度报告的审计合并财务报表纳入10-表格的年度报告中截至2023年12月31日财年的K已向SEC提交。

审计委员会：

梅丽莎·L库格尔，椅子
达伦·M安德森
迪克·H法格斯塔尔
路易斯·A拉斯皮诺

某些实益拥有人的担保所有权

下表显示了截至2024年4月19日，我们已知实际拥有我们5%以上普通股的每个人的姓名、地址和股权。

实益拥有人姓名或名称及地址	数量和性质受益所有权		类别百分比普通股(*)
T.Rowe Price Associates，Inc. 东普拉特街100号马里兰州巴尔的摩21202		5,164,825(1)		9.80%
先锋集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		3,829,340(2)		7.25%
贝莱德股份有限公司东52街55号纽约，纽约10055		3,427,336(3)		6.50%
罗伯特·E·罗博蒂 Robotti&Company，Inc.c/o 公园大道125号，套房1607 纽约，纽约10017		3,429,065(4)		6.50%
纽伯格伯曼集团有限责任公司美洲大道1290号纽约，NY 10104美国		3,115,246(5)		5.90%

(*)

基于截至2024年4月19日已发行的52,681,208股普通股。

(1)

基于注册投资顾问T.Rowe Price Associates，Inc.于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G/A表明：(A)T.Rowe Price Associates对2,038,788股拥有唯一投票权，对5,160,394股拥有唯一处置权；(B)由T.Rowe Price Associates赞助的注册投资公司T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.拥有2,692,163股报告股份的权益。

(2)

基于先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G/A显示，先锋集团对3,722,286股股份拥有唯一处分权，对79,768股股份拥有共同投票权，对107,054股股份拥有共同处分权。

(3)

根据贝莱德股份有限公司2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中截至2023年12月31日的信息。13G/A附表表明，贝莱德股份有限公司对3,387,917股拥有唯一投票权，对3,427,336股拥有唯一处分权。

(4)

根据2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的截至2024年3月5日的信息，以及罗伯特·E·罗博蒂于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的表格F4，其中包括(I)由Robotti&Company Advisors，LLC的直接实益拥有的109,555股普通股，该客户是根据1940年《投资顾问法案》(经修订的Robotti Advisors)注册的投资顾问；(Ii)由Ravenswood Investment Company LP(RIC)直接实益拥有的普通股1,599,417股；(3)由Ravenswood Investments III，L.P.(Ri)直接实益拥有的普通股；(4)由Suzanne和Robert Robotti Foundation，Inc.(Robotti Foundation)直接实益拥有的普通股3,000股；(V)罗伯特·罗博蒂的妻子Suzanne Robotti(Su Robotti)直接实益拥有的33,500股普通股；以及(Vi)由罗伯特·罗博蒂直接实益拥有的127,665股普通股。Robotti先生可被视为实益拥有(仅就规则的目的而言)1934年证券交易法(经修订)16a-1(A)(2)项下的某些普通股股份，途径是他间接持有Robotti Advisors的间接比例所有权，作为Ravenswood Management Company，LLC(RIC和RI的普通合伙人)的董事管理人，以及他与Su Robotti的婚姻。Robotti先生否认对本文报告的所有证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(5)

基于包括Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC在内的集团于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G显示(A)Neuberger Berman Group LLC拥有3,067,345股股份的投票权及3,115,246股的共享处分权；及(B)Neuberger Berman Investment Advisers LLC拥有2,974,548股的投票权及3,018,147股的共享处分权。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月19日，每一位现任董事、每一位被任命的高管以及所有现任董事和高管作为一个组对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，每个人对他或她实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称

金额和
性质
有益的
所有权（1）

百分比：
类别
常见的
股票

现任董事

达伦·M安德森

43,197

梅丽莎·库格尔

18,302

迪克·法格斯塔尔

69,150

昆廷·V·克尼恩

537,051

1.02%

路易斯·A拉斯皮诺

71,175

罗伯特·罗博蒂（2）

3,429,065

6.50%

肯尼思·H特劳布

87,479

洛伊斯·K扎布洛奇

48,009

被提名的高管(3)

塞缪尔·R·卢比奥

59,521

David E·达林

47,448

Daniel·A·哈德森

67,857

所有现任董事和执行干事作为一个集团(11(人)

4,370,922(4)

8.33%

低于1.0%。

(1)

以2024年4月19日已发行的52,681,208股普通股为基础，并包括每个人和集团有权在该日期起60天内收购的股份数量。

(2)

有关Robotti先生的受益所有权的信息，请参阅《某些受益所有人的担保所有权》表(第67页)的脚注4。

(3)

科宁先生是2023财年除达林、哈德森和卢比奥先生之外的一名被任命的高管，他实益拥有的股票的信息紧随其后的标题是“现任董事”。

(4)

每个被提名的高管以及所有现任董事和高管作为一个群体，显示为实益拥有的股份总数包括：

	可在行权后60天内收购的股份
被任命为高管	传统GLF 权证		股票期权
Kneen先生		8,025		—
卢比奥先生		2,326		—

股东提案

我们的股东有权根据美国证券交易委员会法规和我们的章程，就适合股东采取行动的事项提交建议。

吾等并无收到任何股东就2023年股东周年大会提出的建议，而根据本公司的附例，任何股东向大会提交有关事项的最后期限已过。

如果您希望我们考虑在明年的委托书中包括一项提案，您必须在2025年1月6日之前将提案以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦77024号，Suite400，West Sam Houkway North 842。

如果您想要在明年的年会上提交一份提案，但不希望该提案包含在我们的委托书中，或者如果您想提名一名候选人参加我们的董事会选举，您必须按照我们章程中规定的具体程序要求，在2025年2月6日至2025年3月8日之前，以书面形式提交到我们的秘书的上述地址。如果您想要这些程序的副本，请联系我们的秘书，或访问我们网站www.tdw.com“关于Tidewater”部分的“公司治理”，以查看我们的附则。如果不遵守我们的附则程序和最后期限，可能会阻止在会议上陈述此事。

某些关系和关联方交易

我们的惯例是，任何涉及关联人的交易或关系，如果根据S-K规则第404(A)项需要披露，都将由我们的审计委员会审查和批准或批准。我们在2023年期间没有关联人交易。

审计委员会也会审查和调查与管理层和董事的诚信有关的任何事项，包括利益冲突或遵守我们政策所要求的商业行为标准。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的实益所有者向美国证券交易委员会提交某些实益所有权报告。据我们所知，仅根据我们对我们收到的报告副本的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为在2023财年，适用于我们的高级管理人员、董事和拥有我们普通股10%以上的人员的所有第16(A)条备案要求都得到了及时遵守，但Robotti先生无意中提交的一份Form 4除外。

关于年会和投票的问答

为什么我会收到这些代理材料？

我们的董事会(以下简称“董事会”)正在征集您的代表在2024年年会上投票，因为您在2024年4月19日，也就是会议的记录日期收盘时持有我们的普通股，并有权在会议上投票。这份委托书连同委托卡或投票指示表格将邮寄给某些股东，这份委托书将在www.proxyvote.com网站上获得。本委托书概述与您对年会将审议事项的投票相关的信息。您无需出席股东周年大会即可投票。

为什么我收到的是一页纸的《代理材料网上可用通知》，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们选择在网上向某些股东提供代理材料，而不是邮寄这些材料的打印副本。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，您将不会收到我们的代理材料的打印副本，除非您请求打印副本。相反，通知将指导您如何在线访问和审查代理材料。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。

我怎样才能以电子方式获取代理材料？

我们的委托书和截至2023年12月31日的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，也可以在我们的网站https://www.tdw.com/的“投资者关系”部分的“美国证券交易委员会备案文件”下查阅。

我将被要求在哪些问题上投票？

在年会上，我们的股东将被问到：

•

选举八名董事，任期一年；

•

在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们的高管薪酬(“薪酬话语权”投票)；

•

在咨询的基础上，批准未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率；

•

批准选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)为2024财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•

审议会议之前适当提出的任何其他事项。

会议将在何时何地举行？

会议将于2024年6月6日中部时间上午8时举行。年会将是一次完全虚拟的股东大会，并通过现场音频网络直播进行。您可以在年会期间在线参加年会、提交问题和投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。Www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。将不会有实际的面对面会议。请参阅“我如何参加会议？”以下是关于如何参加会议的信息。

我怎样才能参加会议呢？

如果您是2024年4月19日(记录日期)的登记股东或普通股持有股份的实益拥有人，您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024、www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024来参加会议，这些会议将于2024年6月6日，也就是年会当天上午7：45分提供。

登记股东

截至记录日期登记在册的股东可以通过访问网站4www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024远程参加年会。4 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您可以通过访问网站并输入通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码来参加年会，并在会议现场网络直播期间投票和提交问题。

受益股东

截至记录日期，其股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股东可以通过访问网站www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024远程参加年会。Www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。请访问网站，并输入通知中、您的代理卡上或随您的代理材料一起出席会议的说明中包含的16位控制号码。您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期的最新帐户对账单、您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表格的副本，或其他类似的所有权证据。

如果我在会议期间遇到技术问题怎么办？

如果您在会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打会议前一天晚上收到的提醒电子邮件中列出的技术支持电话。请务必在2024年6月6日，也就是年会当天上午7：45之前入住，这样我们就可以在年会网络直播开始之前解决任何技术困难。

我如何在会上提问？

我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加虚拟年会，就像他们参加面对面的会议一样。虚拟形式允许股东在会议期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提出问题。股东的问题可以在会议期间在会议网站上提供的领域提交。在问答环节中，我们将在与会议事务有关的范围内并在时间允许的情况下回答提交的问题。

如果我不能参加会议怎么办？

如果您在会议之前通过代理提交了您的投票，则无需出席会议进行投票。无论股东是否计划出席会议，我们都敦促股东在会议之前通过代理材料中描述的方法之一进行投票并提交他们的委托书。会议的重播，包括会议期间回答的问题，将在会议结束后24小时内在investor.tdw.com上提供。

谁在征求我的委托书？

我们的董事会代表公司征集您的代表，就您有权在2024年股东年会上投票的所有事项投票表决您的股份。填写并交回委托卡或投票指示表格，或透过电话或网上投票，即表示阁下授权董事会指定的代表持有人按照阁下的指示在本公司股东周年大会上投票表决阁下的普通股股份。

我们还聘请了Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)，一家代理募集公司，帮助我们征集代理。该公司将承担Alliance Advisors服务的全部费用。Alliance Advisors将以上述相同方式代表公司从个人、经纪人、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。向Alliance Advisors支付的费用预计约为10,000美元。该公司还同意赔偿Alliance Advisors的某些索赔。

我可以投多少票？

对于任何适当提交股东投票的事项，除董事选举外，您可以对您在记录日期拥有的每一股我们的普通股投一票。关于董事选举，对于您在记录日期持有的每一股普通股，您可以为每个董事被提名人投一票。

所有股东可以投的总票数是多少？

在记录日期，我们有52,681,208股普通股流通股，每股有权每股一票。

我持有购买普通股的认股权证。我可以投票表决我的逮捕令吗？

不是的。购买本公司普通股股份的认股权证持有人没有作为股东的任何权利，包括投票权，除非和直到这些认股权证被行使并交换为本公司普通股股份。

必须有多少股份才能召开会议？

我们的章程规定，有权投票的普通股的大多数流通股出席会议，无论是亲自出席还是委托代表出席，就构成了举行会议所需的“法定人数”。在记录日期，26,340,605股构成了我们有权在会议上投票的流通股的大部分。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记的，您就是这些股票的“登记股东”，我们已将通知和/或代理材料直接发送给您。

如果您的股票在股票经纪账户中代表您持有，或由银行或其他代名人持有，则您是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，通知和/或代理材料已由您的经纪人、银行或代名人转发给您，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票，方法是使用邮件中包含的投票指示表格，或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票。

我该怎么投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票。在每一种情况下，如果您的股票被经纪商、银行或其他被提名者以“街头名称”持有，该实体应该向您提供一份投票指示表格，其中列出了您投票时应遵循的程序。其股票以街道名称持有的受益人是否可以通过电话或互联网进行投票，将取决于您的经纪人、银行或被提名人采用的投票程序。因此，我们建议您遵循他们提供给您的材料中的说明。

•

委托卡或投票指示表格：如果您的股票登记在您的名下，并且您收到了我们的委托书的打印副本，请在您的代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理部门，邮政编码：C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

•

通过电话：如果您的股票登记在您的名下，您也可以通过电话1-800-690-6903进行投票。使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

•

通过互联网：如果您的股票是以您的名义注册的，您也可以在www.proxyvote.com上在线投票。在晚上11：59之前，使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

•

在年会上：您也可以在年会上使用会议期间提供的在线投票进行投票。如果您是实益所有人，并且希望亲自出席年会并亲自投票，您需要从持有您的股份的组织那里获得PDF或Image(gif、.jpg或png)文件格式的法定委托书，使您有权在年会上亲自投票，然后在会议期间通过在线投票提交。参会详情请参看《我如何参会？上面。

•

未来代理材料的电子交付：如果您想减少邮寄代理材料的成本以及对环境的影响，我们鼓励您同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照以下说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

一旦我递交了委托书，我可以撤销或更改我的投票吗？

是。您可以在会议表决之前的任何时间，通过向我们的秘书递交书面撤销通知或在投票截止日期前交付已签署的替换委托书来撤销或更改您的委托书.此外，如果您在会议上投票，您将撤销任何先前的委托书。仅凭您出席年会不足以撤销您的委托书。

如果我不退还委托卡，不参加会议，我的股票可以投票吗？

如果您以街道名称持有股票，并且您没有向您的经纪人、银行或代名人提供投票指示，则您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。经纪人、银行和其他被提名者一般只有在没有受益所有者指示的情况下才有权在批准独立注册会计师事务所的任命时投票；在没有受益所有者指示的情况下，他们无权就本委托书中提议的任何其他事项投票。

为确定法定人数，包括经纪人对某一特定提案的非投票的代表所代表的股份将被视为出席会议，但就计算关于该提案的投票而言，这些股份将不被视为在会议上有代表。

如果您不投票以您的名义登记的股票，您的股票将不会被投票。但是，如果您执行并返回一张空白或不完整的代理卡，代理可能会对您的股票进行投票(请参阅“如果我退回没有投票指示的代理卡会发生什么？”以下是关于记录保持者)。

如果我退回一张没有投票指示的代理卡，会发生什么情况？

如果您正确执行并返回委托书或投票指示表格，您的股票将按您指定的方式进行投票。

如果您是登记在册的股东，并且您在没有投票指示的情况下签署并退还了一张空白或不完整的代理卡，则委托代理人将为八股董事中的每一股投票

被提名者，(Ii)薪酬话语权投票，(Iii)年度薪酬话语权投票，以及(Iv)批准普华永道被选为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

如果您是股票的实益拥有人，并且没有向您的经纪人、银行或被指定人发出投票指示，则您的经纪人、银行或被指定人只有在普华永道被任命为我们的独立注册会计师事务所的情况下才有权投票表决您的股票。

Tidewater如何建议我对每个提案进行投票？批准每一项提案需要多少票数？弃权票和中间人反对票对每个提案有什么影响？

下表解释了您对年度会议上提议投票的每个事项的投票选择、我们建议您如何投票、该提案获得批准需要投什么票，以及弃权和中间人不投票如何影响该投票的结果。

建议书

您的投票
选项

投票
建议
董事会

需要投票
对于
批准

的效果
弃权

经纪人的效力
无投票权

董事的选举

您可以投票“支持”或“反对”每位提名人或选择“弃权”投票。

董事会建议您投票给八名提名人中的每一位。

每位提名人均由大多数人选票

没有效果

即付即付
投票（咨询）

您可以投票“赞成”或“反对”此提案，也可以选择“弃权”投票。

董事会建议您投票批准本委托书中披露的我们的高管薪酬。

赞成票过半数亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的数量

将算作对该提案的投票

没有效果

薪资发言权投票的频率

您可以投票支持每年、每两年或每三年举行的薪酬发言权投票

董事会建议您投票支持未来每年举行的薪酬发言权投票

多数票赞成亲自出席或由代理人代表并有权按频率投票的股份的数量

将算作对该提案的投票

没有效果

批准
我们选择的
普华永道作为我们的
审核员

您可以投票“赞成”或“反对”此提案，也可以选择“弃权”投票。

审计委员会建议你投票批准我们挑选的审计员。

多数票赞成亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的数量

将算作对该提案的投票

不适用(这是经纪人拥有酌情投票权的例行事务)

董事选举中的多数投票。我们的董事是以多数票选出的，除非是有竞争的选举，在这种情况下，将适用多数标准。如果在无竞争对手的选举中，现有董事获得的反对票多于赞成票，他或她必须向董事会提交辞呈。董事会提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证后90天内披露其决定和理由。

您可以在本委托书中的“建议1：董事选举-多数投票”标题下找到有关我们多数投票政策的更多信息。

其他事项。任何其他适当提交股东周年大会的事项，将由亲自出席或由受委代表出席的普通股过半数持有人投票决定，除非法规、本公司的公司注册证书或本公司的章程要求进行不同的表决。

谁为招揽代理人买单？

我们支付招揽代理人的所有费用。除了邮寄征集外，我们还聘请了Alliance Advisors为我们的2024年年会征集代理人，费用估计为10,000美元。我们的董事、高级管理人员和员工在受雇期间，可以通过邮寄、电话、互联网、个人面谈或其他方式要求退还委托书，但不提供额外补偿。我们还要求银行、经纪公司和其他被提名者或受托人将征集材料转发给他们的委托人，并要求他们获得执行委托书的授权。我们将报销他们合理的费用。

什么是“持家”？

根据美国证券交易委员会采用的规则，我们可以向两个或两个以上股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向地址相同的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。吾等同意应书面或口头要求，按要求迅速将委托书材料的单独副本递送至该等文件的单一副本所送达的共享地址的任何股东。如果您希望收到委托书或年度报告的单独副本，请致电1-866-540-7095联系布罗德里奇金融解决方案公司，或以书面方式致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，收件人：HouseHolding Department。

此外，如果您目前是与其他股东共用一个地址的股东，并且只想收到一份您家庭的未来通知和委托书的副本，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者，如果您是登记在册的股东，您可以通过Broadbridge通过上述电话号码或地址通知我们。

会议还可以审议和表决其他事项吗？

本公司董事会预计不会向股东周年大会提交其他事项，亦不知悉任何其他事项可能会在股东周年大会上审议。此外，根据我们的附例，任何股东向大会适当提出事项的时间已过。然而，在意外情况下，如果任何其他事项确实适当地提交了会议，则在适用的美国证券交易委员会规则的约束下，委托书持有人将酌情投票表决委托书。

如果会议延期或延期，会发生什么？

您的委托书仍然有效，并可在延期或休会的会议上投票表决。在投票之前，您仍有权更改或撤销您的委托书。

投票结果将于何时公布？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后四个工作日内公布提交给美国证券交易委员会的8-K表格的投票结果，该表格也将在我们的网站上提供。

会议期间提出的问题会在会后发布在公司网站上吗？

是的，所有问题和答案将在会议结束后不久发布在我们的网站https://www.tdw.com/的“投资者关系”部分。

其他事项

除本委托书所述外，本公司董事会并无知悉任何业务将于大会上呈交本公司股东审议。随附的委托书将赋予酌情决定权，处理可能提交大会或其任何续会处理的任何其他事项，但须符合适用的美国证券交易委员会规则。随函附上的委托书中所指名的人打算根据其对任何此类事项的最佳判断进行投票。

根据董事会的命令

Daniel·A·哈德森
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

德克萨斯州休斯顿
2024年4月26日

请通过电话或在线投票，如果您已收到我们的代理材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所提供的信封中返回。

附录A
公认会计准则对账

潮汐公司
其他旅客和财务数据
(单位：千)

	截至三个月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
净收入		$	37,328		$	25,549		$	21,928		$	10,816		$	10,182
利息和其他债务成本			20,263			19,288			4,731			4,190			4,339
所得税费用			10,793			9,260			11,284			11,971			1,697
折旧			42,788			43,845			21,096			21,048			20,983
延期干船坞摊销和调查费用			16,379			13,885			11,672			9,618			8,898
低于市价合同的摊销			(1,894)			(1,906)			—			—			—
EBITDA（A）（B）（C）			125,657			109,921			70,711			57,643			46,099
非现金赔偿资产电荷			(70)			1,184			—			—			—
非现金股票补偿费用			3,508			2,496			2,648			2,103			2,028
与收购、重组和整合相关的成本			2,177			6,079			1,242			1,426			5,150
调整后EBITDA(A)(B)(C)		$	131,272		$	119,680		$	74,601		$	61,172		$	53,277

注(甲)：

EBITDA不包括利息和其他债务成本、所得税费用、递延干船坞和低于市场合同的折旧和摊销。此外，调整后的EBITDA不包括利息收入和其他中包括的非现金补偿资产费用；基于股票的非现金薪酬支出；以及与收购、重组和整合相关的成本。

注(B)：

截至2023年12月31日的三个月和前四个季度的EBITDA分别包括3,508美元、2,496美元、2,648美元、2,103美元和2,028美元的非现金股票薪酬支出。

注(C)：

截至2023年12月31日的三个月的EBITDA和调整后的EBITDA，以及前四个季度的每个季度分别包括汇兑收益(亏损)2,250美元、2,149美元、3,819美元、2,348美元和2,105美元。

非公认会计准则财务指标

我们在公开发布的新闻稿中披露和讨论EBITDA和调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标，包括季度收益发布、投资者电话会议和提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们将EBITDA定义为扣除利息和其他债务成本、所得税费用、折旧和摊销前的收益(净收益或亏损)。此外，经调整的EBITDA不包括减值费用、非现金弥偿资产费用、基于非现金股票的补偿费用以及与合并和整合相关的成本。我们的EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这可能会限制其作为比较指标的有用性。

由于EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的财务业绩的衡量标准，因此不应单独考虑或作为营业收入、净收益或亏损、经营活动、投资和融资活动中提供(使用)的现金或根据公认会计原则编制的其他收益或现金流量表数据的替代品。

A-1

潮汐公司
其他旅客和财务数据
(单位：千)

EBITDA和调整后的EBITDA被我们的财务报表的投资者和其他用户广泛使用，作为一种补充财务指标，当考虑到我们的GAAP结果和随附的对账时，我们认为提供了有助于了解影响我们偿债能力、纳税和资金对接以及调查成本和资本支出的因素和趋势的额外信息。我们还相信，EBITDA和调整后EBITDA的披露有助于投资者有意义地评估和比较我们按季度和按年产生现金流的能力。

EBITDA和调整后的EBITDA也是管理层使用的财务指标，(I)作为内部补充指标，用于规划和预测总体预期，并根据此类预期评估实际业绩；(Ii)在评估潜在收购时与其他公司的EBITDA和调整后的EBITDA进行比较；以及(Iii)评估我们偿还现有固定费用和产生额外债务的能力。

	截至三个月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
经营活动提供的净现金（A）		$	47,231		$	34,939		$	9,741		$	12,794		$	45,340
现金利息支出			18,186			606			7,748			98			7,575
利息收入及其他			(3,029)			(568)			(2,790)			(130)			(981)
赔偿资产费用			70			(1,184)			—			—			—
物业和设备的附加费			(8,386)			(5,702)			(8,849)			(8,651)			(4,929)
收购			—			(594,191)			—			—			—
扩展资本			1,034			594,252			2,493			109			1,240
			55,106			28,152			8,343			4,220			48,245
资产出售所得			5,902			945			2,943			5,716			5,093
自由现金流		$	61,008		$	29,097		$	11,286		$	9,936		$	53,338

自由现金流是一项非GAAP投资绩效指标，我们认为它提供了有关公司在向资本提供者付款之前产生的净现金的有用信息。自由现金流是根据根据资本支出调整的经营活动提供（使用）的净现金确定的，不包括扩张资本、资产出售收益、现金利息费用和利息收入。自由现金流不包括利息收入和其他中包含的赔偿资产费用。自由现金流并未由美国公认会计原则定义，并且不能替代经营活动提供的净现金。

注(甲)：

经营活动提供（用于）的净现金受到我们资产和负债变化以及我们为干船坞和船舶调查支付的现金金额的影响，如下表所示：

	截至三个月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
由中的变化提供(用于)的现金资产和负债，不包括干船坞付款		$	(24,083)		$	(29,286)		$	(23,447)		$	2,295		$	16,018
为延期干船坞和勘测费用支付的现金			(24,069)			(20,618)			(21,366)			(31,325)			(12,117)
变更的现金来源(使用)总额资产和负债		$	(48,152)		$	(49,904)		$	(44,813)		$	(29,030)		$	3,901

A-2

[MISSING IMAGE: px_24tideproxy1pg01-bw.jpg]

扫描以查看材料并投票给Tidewater Inc.休斯敦公园大道北400号套房400休斯敦，德克萨斯州77024在开会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间2024年6月5日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年6月5日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V49343-P12136请将此部分保留为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。拆卸并仅退回这一部分1a。1b.达伦·M·安德森·梅丽莎·库格尔！2.赞成薪酬投票-代理声明中披露的批准高管薪酬的咨询投票。反对弃权！1c.Dick H.FagerstalQuintin V.Kneen！3.在薪酬频率投票上发言--一项建议投票，以批准未来在薪酬问题上的发言权频率！1.路易斯·A·拉斯皮诺！反对弃权1楼。4.批准普华永道会计师事务所成为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所注：在1h.Lois K.Zabrocky会议及其任何延会或延期之前可适当处理的其他事务。

[MISSING IMAGE: px_24tideproxy1pg02-bw.jpg]

有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和代理声明以及年度报告/10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V49344-P12136代理-潮水公司兹代表董事会征集本委托书，签署人指定Daniel·哈德森和塞缪尔·R·卢比奥为代理人，各自有权单独或替代投票表决以下签署人在Tidewater Inc.的所有股份，表决将于2024年6月6日举行的Tidewater公司股东年会及其任何续会之前的所有事项。如下列签署人为“潮水储蓄计划”(“储蓄计划”)的参与者，本委托书亦作为“储蓄计划”受托人的投票指示，让他们在周年大会及其任何休会上投票，详情请见本委托书背面。本委托书经妥善签立后，将按董事会的建议就本卡片背面所列的所有事项进行表决，或在未有指示的情况下按董事会的建议进行表决，以及在上述委托书认为适当的情况下，就会议可能适当提出的其他事项进行表决。兹确认已收到会议通知及委托书。本委托书撤销以下签名者之前提供的所有委托书。请参见反面。如果您希望根据董事会的建议投票，只需在背面签名即可。你不需要在任何箱子上做记号。继续并在反面签名见反面见反面

定义14A错误000009822200000982222023-01-012023-12-3100000982222022-01-012022-12-3100000982222021-01-012021-12-3100000982222020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员TWD：股权奖励调整成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员TWD：股权奖励调整成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员TWD：股权奖励调整成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员TWD：股权奖励调整成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员TWD：股权奖励调整成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员TWD：股权奖励调整成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员TWD：股权奖励调整成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员TWD：股权奖励调整成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项往年授予成员2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：前一年授予的股权奖项的公平价值发生变化2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成员twd：公平价值在上一年结束的股票奖励未能满足年度成员的Vesting条件2020-01-012020-12-31000009822212023-01-012023-12-31000009822222023-01-012023-12-31000009822232023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯

				日期和时间 2024年6月6日星期四中部时间上午8：00。						安放年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。要参加年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您将能够在开始时间前15分钟加入会议，我们鼓励您这样做，以确保您可以连接。
				目的 1. 选举八名董事 2. 咨询投票批准指定执行官薪酬 3. 咨询投票批准未来股东就被任命的高管薪酬进行投票的频率 4. 批准普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 5. 妥善处理提交会议的任何其他事务
				谁有投票权？只有在2024年4月19日收盘时登记在册的股东才有权通知2024年年会并在其上投票。有权投票的股东名单将在会议期间在会议网站上提供。
				我们的董事会一致建议你们投票： • 对于八位董事提名者中的每一位， • 为了批准我们指定的高管薪酬， • 就我们指定的高管薪酬进行年度咨询投票，以及 • 批准我们选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师。你们的投票很重要。即使你只持有几股股份，我们也希望你的声音在会议上得到代表。如果您不能出席会议并希望对您的股票进行投票，您可以通过电话或在线投票，或者，如果您已收到我们的代表材料的纸质副本，则填写、注明日期并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的信封中寄回。您可以通过在2024年年会之前的任何时间向我们的公司秘书发出撤销通知、通过及时交付带有较晚日期的委托书或通过在会议上投票来撤销您的委托书。

				什么时候 2024年6月6日星期四中部时间上午8：00						安放在线，地址为 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024
				记录日期 2024年4月19日						投票只有截至记录日期的股东才有权投票。每股普通股有权为每一位董事提名者投一票，为其他每一项提议投一票。