附录 5.1
 |
Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 davispolk.com |
2023年5月3日
Meta 平台有限公司
1 Meta Way
加利福尼亚州门洛帕克 94025
女士们、先生们：
特拉华州 的一家公司（以下简称 “公司”）Meta Platforms, Inc. 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号 333-271535）（ 注册声明），目的是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册某些证券，包括其 4.600% 202br} 优先票据的总本金额为15亿美元 8（2028年票据），其2030年到期的4.800％优先票据（2030年票据）的本金总额为1亿美元，总额为17.5亿美元其2033年到期的4.950％优先票据（ 2033票据）的本金、2053年到期的5.600％优先票据（2053年票据）的本金总额和2063年到期的5.750％优先票据（2063年票据和 以及2028年票据、2030年票据、2033年票据和2053年票据）的本金总额为17.5亿美元，证券）。证券将根据截至2022年8月9日公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的原始契约（ 原始契约）的规定发行，并辅之以公司与受托人之间截至2023年5月3日订立的确定证券条款的第二份补充契约（第二份补充契约）（第二份补充协议）的补充契约，以及原始契约，即契约）。证券将根据公司与其中提到的几家承销商（承销商）于2023年5月1日签订的 承销协议（“承销协议”）出售。
作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以发表本意见。
在发表此处表达的意见时，我们未经独立调查 或调查，假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实、完整的原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 所有执行文件的自然人都有这样做的法律能力，(v) 所有声明在我们审查的公司公职人员和高级职员的证书中，过去和现在都是准确的 和 (vi)公司在我们审查的文件中就事实问题作出的所有陈述都是准确的。
基于前述 ，在遵守下述其他假设和条件的前提下，我们建议您，我们认为，当证券根据契约的规定正式签订和认证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产， 破产和影响债权人权利的类似法律一般而言，合理性概念和公平原则具有普遍适用性，前提是我们对以下问题不发表任何意见：(x) 任何高利贷或中止法律规定的任何权利放弃 的可执行性，(y) 欺诈性转让、欺诈性转移或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或 (z) 允许持有人收取任何 条款的有效性、法律约束力或可执行性证券加速发行时所述本金的一部分，但以确定的范围为限构成未赚取的利息。