Adecagro S.A.

补偿补偿政策

根据本政策，Adecagro S.A.(“本公司”)董事会(“董事会”)已于2023年11月10日通过本“Adecagro S.A.薪酬补偿政策”(以下简称“政策”)。本政策规定，如果因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，根据本文规定的条款和条件，可退还某些高管薪酬。本政策旨在符合《交易法》第10D节(定义如下)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求。

1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。

(A)“委员会”是指董事会的人才管理与薪酬委员会或其后继委员会。如果没有董事会的人才管理和薪酬委员会，则此处提及的委员会应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，如果没有薪酬委员会，则指董事会的独立成员。

(B)“担保薪酬”是指担保行政人员在适用的补偿期间“收到”的任何基于奖励的薪酬；但：

例如，(I)该承保高管(A)在生效日期后收到此类承保薪酬，包括(B)在他或她开始担任高管后以及(C)当本公司拥有一类在美国国家证券交易所公开上市的证券时；以及
    
(Ii)该等受保障行政人员在适用于该等以奖励为基础的薪酬的绩效期间内的任何时间担任行政主任。

就本政策而言，涵盖高管在获得适用于此类基于激励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财务期内“收到”基于激励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。

(C)“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事。

(D)“生效日期”是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条生效的日期。

(E)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

(F)“行政人员”就本公司而言，是指(1)总裁、(2)主要财务官、(3)主要会计人员(如果没有会计人员，则为财务总监)、(4)任何负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，(5)为公司执行决策职能的任何其他高级人员(包括为公司履行决策职能的公司母公司(S)或子公司的任何高级人员)及(7)任何其他

为公司执行类似决策职能的人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。

(G)“财务报告计量”指任何(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。

(H)“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：

(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或

（ii） 如果（A）该错误在当前情况下得到纠正， （B）在本期间内未作更正。

就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)变更报告主体，如共同控制下的实体重组；(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化；或(6)调整与先前业务合并有关的暂定金额。

(J)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。

(K)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所或其任何后继交易所。

(L)“退款期间”是指在任何适用的退款触发日期之前结束的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。

(M)“收回触发日期”指(I)董事会(或其辖下委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S，如董事会无须采取行动)得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论之日)及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述之日，两者以较早者为准。

2.追讨错误判给的补偿。

(A)在财务重述的情况下，如承保行政人员收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过该承保行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保行政人员追回相当于已判给薪酬超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基础计算(该等超额金额，即“错误判给补偿”)。

(B)倘若(I)适用于相关备保补偿的财务报告措施为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等措施的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并未直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生措施)的影响的合理估计而厘定。

(C)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否提交或何时提交，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过失。

(D)即使本条例第2(A)至(C)条有任何相反规定，如(X)符合下列第(I)、(Ii)或(Iii)条所述条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)认为追讨错误判给的补偿并不可行，则本公司无须追讨任何错误判给的补偿：

(I)支付给第三方以协助强制追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用，将超过该错误判给的赔偿须予追讨的款额；但在得出结论认为根据第2(D)条追讨任何错误判给的赔偿并不切实可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追讨该等错误判给的赔偿，并将该追讨的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件；或

(Ii)追回错误判给的赔偿将违反卢森堡/阿根廷/巴西法律，但该法律是在2022年11月28日之前通过的(但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额是不可行的之前)，公司应首先征求适用的母国法律顾问的意见，该意见为纽约证券交易所可接受的，即追回将导致此类违规行为，并且公司必须向纽约证券交易所提供该意见；或

(Iii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务规定的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的规定。

(E)本公司不应直接或间接赔偿任何参保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或总付款额。

(F)委员会应自行酌情决定根据适用法律向被覆盖高管追回任何错误判给的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的补偿；(2)寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励而变现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司以其他方式欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误判给的补偿金额；(4)

取消未完成的既得或非既得股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D节和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式全权酌情执行本政策。

4.修订/终止。根据《交易所法案》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的规定，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。

5.释义。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求(以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。

6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。

7.豁免赔偿。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿，惟该等金额与任何财务报告措施表现目标的实现无关，亦不以任何方式给予。

8.杂项。

(A)任何列明本保险单所涵盖任何赔偿的条款和条件的适用裁决协议或其他文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他列明所涵盖高管薪酬条款和条件的文件在什么日期生效，包括但不限于根据Adecagro S.A.限制性股票和限制性股票单位计划及其任何后续计划收到的薪酬。

(B)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

(C)与本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权奖励协议或类似协议，均应受卢森堡法律管辖，并根据卢森堡法律解释，而不适用于卢森堡以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是卢森堡或任何其他司法管辖区)。

(D)承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初应尝试通过彼此之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时和经济地解决与本政策有关的争议，因本政策的执行、履行或解释而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉因，应在法律允许的最大程度上通过由卢森堡大公国商会仲裁中心根据卢森堡商会适用的仲裁规则进行的最终、有约束力的保密仲裁来解决。在法律允许的最大范围内，受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人、任何其他法定代表人和公司应放弃(并在此被视为放弃)(1)通过司法程序解决任何此类争议的权利；以及(2)对在卢森堡进行仲裁的任何异议。仲裁员应：(1)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(2)发出书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应有权裁决任何一方当事人有权向法院寻求的任何或所有补救措施。作出的任何此类裁决应可由任何有管辖权的法院强制执行。

(E)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。