附录 4.2

经修订和重述的激励 股票购买计划

第 1 条

导言

1.1目的：

本激励性股票购买计划（“计划”）的目的 是鼓励其 董事、高级管理人员和员工通过购买Agnico Eagle Mines Limited的普通股（“股份”）参与其股权。

此处使用的 除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词统指Agnico Eagle Mines Limited及其子公司 公司。

第二条

购买计划

2.1参与：

在 第 2.10 节和适用法律的前提下，公司所有董事，不包括非执行董事，以及公司连续雇用至少 12 个月的所有高级职员和全职 员工，都有资格参与 本计划（此处将此类人员称为 “参与者”）。委员会（定义见本文第 3.7 节）应有权自行决定放弃这些 12 个月期限或拒绝任何个人或群体的参与 或继续参与本计划的权利。

2.2参与选择和参与者的贡献：

参与者 可以选择在一个日历年（“计划年度”）内参与本计划，方法是不迟于上一个日历年度的12月10日（“注册日期”）以不时规定的形式向公司提交书面指示。如果选择了 计划的工资扣除功能，则该表格将授权公司根据适用的工资表，在扣除之前，从参与者 的基本年薪中扣除一定金额，不包括任何种类的加班费、奖金或津贴（“基本年薪”）。或者，参与者可以 选择通过支付给公司的支票每季度分四次等额向本计划缴款。由公司扣除或支付给公司的 金额（“参与者供款”）将适用于根据本计划 购买股票，并应由公司出于本计划的目的以信托形式持有。

除担任公司董事的 参与者外，参与者在计划年度的缴款不得超过注册日期所在日历年参与者基本年薪的10％ 。参与者在计划年度内选择参与本计划的任何董事的缴款 不得超过该董事在注册日期所在日历年的年度董事会 和委员会预付费。在下一个注册日期之前，并且只有在向公司提交了新的书面指示后，才可以调整参与者的 供款。

2.3参与者的捐款—替代安排：

按工资扣除方式参与计划 不适用于身为短期或长期残疾、工人 补偿或育儿假的全职员工。对于此类参与者，将通过支票接受其参与者供款的支付，前提是 满足本计划的所有其他要求。

根据公司的选择，参与者 未能根据本计划条款缴纳任何所需的缴款应被视为 取消该参与者参与本计划的选择。视同取消将在被视为取消的当月的最后一个工作日的 营业结束时生效。将通过向该参与者邮寄书面通知 将取消通知违约参与者，公司以信托 形式为该参与者持有的任何参与者捐款应退还给违约参与者。如果参与者的 供款未根据本计划条款缴纳，则不得向参与者发行任何股票。

2.4公司的贡献：

在根据本协议第2.6节向参与者发行任何股票之日之前 ，公司将立即向参与者 存入信托账户，然后以信托形式为参与者持有不超过公司当时信托持有的参与者捐款的50％（“公司出资”）。

2.5总捐款：

参与者的 供款加上公司的供款应为 “总供款”。不得要求公司 将参与者的供款或总出资与其自有公司资金分开，也不得向任何参与者支付其中 的利息。

2.6股票发行：

在每个计划年度的3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日，或者如果有任何此类日子不是工作日，则在之前的 个工作日（均为 “发行日期”），公司将向每位参与者发行已全额支付且不可评税的股份，其价值等于公司在该日为每位转换后的此类参与者所持的信托供款总额 br} 在此类发行日期按市价（定义见下文）转入股票。如果此类转换以其他方式导致向参与者 发行一小部分股份，则公司将仅发行可通过该总出资购买的数量的整股。 在股票发行之前，参与者对此类股票没有任何股东的权利或义务。

在本第2.6节中， 任何发行日的 “市场价格” 应为多伦多 证券交易所（“TSX”）在该发行日前五个交易日（“定价期”）中每个交易日的最高和最低交易价格的简单平均值。 如果股票在定价期内未在多伦多证券交易所交易，则市场价格应为该定价期内纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）股票的最高和最低交易价格的简单平均值，折算成加元 ，其汇率是使用正午反向买入利率将美元兑换成加元。如果股票在定价期内 未在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市，则市场价格应为委员会 可能为此目的选择的定价期内 股票在加拿大证券交易所上市股票的最高和最低交易价格的简单平均值。如果股票在该日未在任何此类证券交易所交易，则市场价格应为该定价期内多伦多证券交易所股票买入价和卖出价的简单平均值。

在根据 计划使用该余额之前，公司 应以信托形式为参与者持有总捐款中的任何未使用余额。

2.7购买记录：

在每个发行日后的两个 个月内，应向每位参与者提供在该发行日购买的股票的记录、适用的 市场价格及其账户中剩余的余额，以及向参与者发行 并以参与者名义注册的股票数量的电子通知。

2.8限制期限：

该计划 旨在提供股票供参与者投资（通过持有股份以协调参与者 和股东的利益），而不是立即转售；因此，参与者必须持有根据本计划购买的股份一年。 在自发行日起至该发行日一周年结束的一年期内（“限制期”）， 在该发行日向参与者发行的股份不得由参与者出售、转让或以其他方式处置。在限制期内，参与者 应是股份的注册持有人，直到限制期到期后参与者出售或以其他方式处置 为止。在限制期内，参与者应有权 享有公司股东的所有权利，包括但不限于参与者应 (a) 行使与其股份相关的选票的权利；(b) 公司 就任何股票申报和支付的所有现金分红和其他现金分配应支付给参与者或按参与者的命令支付。在限制期内，参与者可以转让、 出售或投标参与者持有的受限制期限的部分或全部股份 善意 第三方 方向公司所有股东提出的收购出价或类似的收购交易，前提是，如果收购出价或 收购交易未完成，则参与者持有的任何股份应受禁止出售、转让 或其他处置的约束，直到适用的限制期到期。公司首席执行官（或首席执行官指定的人 ）可以根据其绝对自由裁量权选择放弃适用于 参与者持有的股份的任何限制期。关于豁免适用于公司首席执行官 官所持股份的任何限制期限，委员会应自行决定做出此类选择。

本第 2.8 节中规定的限制 期限和对参与者出售、转让或以其他方式处置股份的相关限制不适用于本公司在美国雇用的 “美国参与者” 的任何 “美国参与者”。在本 第 2.8 节中，“美国参与者” 应包括任何身为美国人的参与者，定义见经修订的 1933 年《美国证券法》第 S 条例第 902 条。

2.9退出该计划：

如果 参与者因任何原因（无论是自愿还是非自愿的）终止与 公司的关系而失去参与本计划的资格，或者如果参与者在参与本计划期间死亡， 将不再购买股票，则公司将向参与者支付当时为参与者持有的参与者供款 他或她的遗产或根据有管辖权的法院的指示（视情况而定），以及 公司随后以信托形式为参与者持有的捐款应支付给公司。此外，涵盖参与者当时持有的股份的任何限制期 应立即失效，不再具有进一步的效力或效力。对于首席执行官以外的参与者 ，除非获得公司首席执行官（或首席执行官指定的人员）的许可 的许可 的许可，否则不允许参与者 在参与者选择参与本计划的计划年度内退出本计划。

2.10本计划的终止：

本计划的终止 不影响参与者对其根据本计划购买的股票的权利。如果 终止本计划，公司应向每位参与者支付公司 当时为该参与者信托持有的参与者供款。

第三条

将军

3.1可转移性：

除非此处特别规定 ，否则任何参与者根据本计划条款和条件获得的所有权益 和权利均不可转让。在参与者的一生中，所有权益和权利只能由参与者行使。

3.2就业：

本计划或根据本计划授予的任何福利或权利中包含的 均不赋予任何参与者与公司服务或延续 服务有关的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止参与者向公司 服务的权利。参与者参与本计划是自愿的。

3.3记录保存：

公司 应保留一份登记册，其中应记录每位参与者的姓名和地址以及所有参与者的捐款。

3.4必要的批准：

本计划、 以及公司根据本计划发行和交付任何股份的义务须经对公司证券拥有管辖权的任何监管 机构的批准。如果出于任何原因无法向任何参与者发行任何股票， 公司发行此类股票的义务将终止，任何参与者以信托形式为参与者 持有的捐款将退还给参与者。

3.5预留的股票数量：

根据本计划可以预留的最大 股数为13,600,000股，该数量只能在公司股东的批准下增加。

3.6股份变动时的调整：

(a)如果对已发行股份或其他资本 进行细分、合并或重新分类，或支付其中的股票股息，则应按比例增加或减少根据本计划保留或授权保留的股票数量，并应在委员会认为必要或公平的情况下进行其他调整。

(b)如果公司的授权股份发生变化，但仅限于其 名称的变更，则任何此类变更产生的股份应被视为本计划下的股份。如果有任何其他 变更影响股份，则应在委员会认为公平的情况下进行调整，以使该类 事件产生适当的效力。

3.7计划管理和计划修订：

(a)本计划将由公司董事会薪酬委员会（ “委员会”）或董事会不时指定的董事会任何其他委员会或由 公司的董事和/或高级管理人员组成的委员会管理，在指定之后，此处提及的委员会应视情况而定， 视为指其他委员会。

(b)委员会有权通过、修改或撤销规章制度，因为委员会认为 在本计划的管理或运作中可能是可取或要求的。委员会还应有权解释和 解释本计划以及本计划中使用的规则、规章和文件，并可做出任何认为 管理本计划所必要或可取的决定。对本计划或本计划中使用的规则、 条例或文件的任何解释或解释均为最终的、决定性的并对参与者具有约束力。本计划的所有管理费用 应由公司支付。公司的高级管理人员被授权和指示做所有事情，执行 ，并交付所有文书、承诺、申请和著作，以便 执行为管理本计划而制定的规章制度是必要的。

(c)委员会保留在不通知公司股东或未经公司股东批准的情况下随时修改、修改、暂停或终止本计划的权利，前提是 对本计划的所有重大修正均需事先获得公司股东的批准。不重要且委员会有权在未经股东批准的情况下作出的具体 类型的修正案的示例包括但不限于：

(i)修订本计划，以确保持续遵守任何政府或监管机构或证券交易所的适用法律、法规、要求、 规则或政策；

(ii)“内政” 性质的修正案，包括与本计划管理 有关的修正案，或旨在消除任何模糊之处或更正或补充本计划中任何可能不正确或与本计划任何 其他条款不一致的条款的修正案；

(iii)更改有资格参与本计划的参与者类别的修正案；

(iv)修改 公司根据本计划可能向参与者提供的任何经济援助的条款和条件；以及

(v)修改本计划对参与者出售、转让或以其他方式处置 股份的限制条款和条件。

(d)尽管此处包含任何相反的规定，但在获得 批准之前，根据任何适用的证券法或要求需要公司股东批准 的本计划修正案均不生效。在不限制上述规定的前提下，以下事项需要本公司亲自出席或通过代理人 出席并有权在股东大会上进行表决的大多数股东的批准：

(i)对第 3.7 (c) 节规定的任何修正，但属于第 3.7 (c) 节 (i) 和 (ii) 段性质的修正案除外；

(ii)根据 第 3.5 节（根据第 3.6 节除外）增加本计划下预留发行的最大股票数量的任何修正案；

(iii)对第 2.2 节规定的参与者供款限额的任何修订，包括公司任何董事的 参与者供款限额；以及

(iv)第 2.4 节中规定的对公司供款限额的任何修改。

3.2不作任何陈述或保证：

公司 对根据本计划发行的任何股票的未来市场价值不作任何陈述或保证。

3.3解释：

本计划 将受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。