附录 10.1

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SKYWEST, INC.

非雇员董事的递延薪酬计划，

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1.目的和生效日期。本计划的目的是为董事会的非雇员成员提供（”板”）特拉华州的一家公司SkyWest, Inc. 及其继任者（”公司”）有机会推迟支付其全部或部分年度现金薪酬和年度股票奖励。该计划自2024年2月7日起生效（”生效日期”).

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2.定义。除非上下文明确暗示了不同的含义，否则以下术语应具有本节中给出的含义：

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(a)“现金补偿” 指以现金支付给董事担任董事会成员的薪酬，但不包括任何费用报销。

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(b)“控制权的变化” 其含义应与股权计划中的定义与生效之日生效的含义相同；前提是，就本计划而言，如果该交易不是《守则》第409A条下的 “控制权变更事件”，则在任何情况下都不得将控制权变更视为已经发生。

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(c)“普通股” 指公司的普通股。

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(d)“薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

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(e)“递延补偿账户” 指按第 4 节所述为每位作出延期选择的董事保留的账户。

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(f)“递延库存单位” 指参与者根据本计划获得并提供延期收款补偿的股票单位。就股票计划而言，递延股票单位应被视为 “其他股票奖励”。

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(g)“董事薪酬” 指现金补偿和股票奖励。

(h)“残疾” 指 (i) 经修订的1986年《美国国税法》第22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾，或 (ii) 非雇员董事在连续 30 个日历日或董事会或董事确定的其他时间段内身体或精神上无行为能力、残疾或以其他方式完全无法履行对公司的职责，包括因病本着诚意行事，前提是，就第 (i) 和 (ii) 款而言，还应包括此类残疾、丧失行为能力或疾病就第 409A 条而言，属于 “残疾”。

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(i)“股权计划” 指公司的2019年长期激励计划（可能会不时修改或重述），或在适用的范围内，指公司的任何未来或继任股权薪酬计划

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(j)“公允市场价值” 指股票计划中定义的 “公允市场价值”。

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(k)“其他基于股份的奖励” 指股权计划中定义的 “其他基于股份的奖励”，授予担任董事会成员的董事

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(l)“计划” 指此 SkyWest, Inc. 针对非员工的递延薪酬计划

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导演。

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(m)“计划年份” 表示一个日历年。

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(n)“计划管理员” 指董事会。

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(o)“限制性股票” 指股票计划中定义的 “限制性股票”，授予担任董事会成员的董事。

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(p)“限制性股票单位” 指股票计划中定义的 “限制性股票单位”，授予担任董事会成员的董事。

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(q)“第 409A 节” 指经修订的1986年《美国国税法》第409A条。

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(r)“与服务分离” 指第 409A 条所指的 “离职”。

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(s)“股票大奖” 指限制性股票的奖励、限制性股票单位或其他基于股份的奖励。

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(t)“库存单位” 指价值等于普通股一股（或其一部分）的经济单位。

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3.资格。所有非公司或公司任何子公司雇员的董事会成员都有资格参与本计划。

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4.推迟董事薪酬的选举。

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(a)延期选举的方式和金额。参与者可以通过在计划管理人提供的选择表格上发出书面通知，指定延期金额，选择推迟接收其董事薪酬的全部或指定部分。除非选举表中另有规定，否则参与者的延期选择是不可撤销的，不得更改。

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(b)选举时间。推迟董事薪酬的选举应在以下时间作出：

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(i) 董事可以在计划管理人允许的日历年内选择推迟董事薪酬。除非计划管理员明确允许并在延期选择表中以符合第 409A 条的方式另有规定，否则此类选择将对下一个日历年内获得的现金补偿和股票奖励有效。

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(ii) 董事选举候选人（在提名时不是现任董事，此前没有资格参与本计划）可以选择在董事开始担任董事之日起30天内推迟董事薪酬。此类延期选择对在（A）董事开始担任董事之日和（B）向公司提交不可撤销的选举表之日后获得的现金补偿和授予的股票奖励有效。

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(c)延期选举的期限。除非在延期选择表格中另有规定

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在计划管理员允许的情况下，延期选择仅适用于一个计划年度。参与者必须就参与者决定推迟董事薪酬的每个计划年度做出新的延期选择。

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5.递延补偿账户。公司应在其账簿上为每位参与者设立一个递延薪酬账户，如下所示。

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(a)现金补偿贷记。递延现金补偿应在原本支付递延现金补偿之日以递延股票单位的形式记入参与者的递延薪酬账户。在该日期，公司应将递延股票单位的数量记入递延薪酬账户，计算方法是：（i）参与者选择延期的现金补偿部分除以（ii）该日普通股的公允市场价值，四舍五入至最接近的递延股票单位整数。任何部分递延股票单位都不会存入参与者的账户。归属于部分递延股票单位的未使用现金将在原始付款日期之后尽快以现金形式退还给参与者。参与者将全额归属于与递延现金补偿相关的每个递延股票单位。

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(b)股票奖励的记账。递延股票奖励应以等额的递延股票单位计入参与者的递延补偿账户。与此类递延股票奖励相关的递延股票单位应受原本适用于此类股票奖励的相同归属或其他没收限制。如果参与者根据上述规定没收了递延股票单位，则应从参与者的递延补偿账户中扣除没收的递延股票单位数量。

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(c)股息等价物。存入参与者递延薪酬账户的每个递延股票单位均应有权获得与该递延股票单位基础普通股的股息等价物。股息等价物应根据适用的公司记录日董事递延薪酬账户中持有的递延股票单位（无论是归属还是未归属）的数量，在公司适用的股息支付日以现金支付给参与者。在向参与者交付该递延股票单位所依据的普通股之前，与递延股票单位相关的股息等价权应保持未偿状态。

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(d)递延库存单位的调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向拆分、股票、股票交换、股票分红或其他应付股本分配的组合，或者在未收到公司对价的情况下发生的此类股票的其他增加或减少，普通股的已发行数量增加或减少，或者普通股变更为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券生效日期，计划管理员将适当调整 (i) 未偿还递延股票单位的普通股数量和种类，以及 (ii) 存入每位参与者递延补偿账户的递延股票单位的数量。

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(a)分布。递延股票单位的付款应最早一次性支付：

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尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在参与者离职之日，参与者是”指定员工” 根据第409A条的定义，付款将在（x）预定发放日期和（y）参与者离职之日后的第七个月的第一天支付，如果更早，则为参与者死亡之日。

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(b)付款方式。递延薪酬账户应以每个递延股票单位的全额普通股支付，任何部分递延股票单位应以现金支付；前提是，公司可以自行决定选择向参与者支付现金以代替全部或部分普通股。根据本计划向参与者发行的递延股票单位和支付给参与者的普通股应通过股票计划发行和支付。

7.无资金的付款承诺；不隔离资金或资产。本计划中的任何内容均不要求分离公司的任何资产或公司提供任何类型的资金，双方的意图是出于联邦所得税的目的，本计划成为一项没有资金的安排。任何参与者均不得因本计划而对任何特定资产或普通股拥有任何权利或权益，任何参与者根据本计划强制履行公司义务的权利均为公司普通债权人的权利。

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8.不可转让；受益人指定。参与者获得参与者递延补偿账户任何未付部分的权利不得转让、转让、质押或抵押，也不得以任何方式进行让渡或预期。但是，如果参与者死亡，公司将向参与者的指定受益人支付参与者递延补偿账户的未付部分。如果参与者未能完成有效的受益人指定，则参与者的受益人将是其遗产。

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9.行政。该计划将在计划管理员的监督下管理。计划署长将为计划的实施和管理制定指导方针和表格，解释计划的条款，并就计划的实施做出所有其他实质性决定。计划管理人管理计划的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

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10.施工。本计划旨在遵守第 409A 条及其下的任何法规和指导，并应根据该意图进行解释和运作。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司、其关联公司、董事会和委员会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司、其关联公司、董事会和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。特拉华州法律适用于与本计划有关的所有法律问题，不考虑任何司法管辖区的法律选择原则，除非管理本计划的法律受美国法律的制约。根据美国证券交易委员会不时发布的法规和解释，对本计划的解释旨在使参与该计划不受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的约束。如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但应完全分割，本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未出现过一样

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插入。本文件构成整个计划，取代了先前就本计划主题达成的任何口头或书面协议。

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11.Claw-back。本计划下所有递延股票单位的奖励都必须由参与者强制向公司偿还，前提是参与者受任何公司或关联公司的 “回扣” 或补偿政策的约束，该政策是为遵守任何适用法律、规则、法规或其他规定的，或者任何强制性补偿的法律、法规或法规的要求而采用的，在该法律规则规定的情况下或监管。

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12.修改和终止。董事会可以随时以任何理由修改、暂停或终止本计划。除非下文另有规定，未经参与者同意，任何修改、暂停或终止都不会对先前根据本计划授予参与者的任何递延股票单位下的权利或义务造成重大损害。董事会可以根据Treas的规则终止本计划并将递延薪酬账户分配给参与者。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条或后续条款，以及美国国税局发布的允许此类终止和分配的任何普遍适用的指导方针。