附录 10.5

执行版本

合并协议和计划修正案

本协议 和合并计划的修正案（本 “修正案”）于2024年4月22日由特拉华州的一家公司（“收购方”）BurTech Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司BurTech Merger Sub Inc.和收购者（“Merger Sub”）的直接全资子公司Blaize, Inc.（以下简称 “公司”）共同制定和签订 以及仅出于第 3.1 节和第 3.5 节的目的，特拉华州的一家有限责任公司 Burkhan Capital LLC（“Burkhan”）。 收购方、合并子公司、公司以及仅就第 3.1 节和第 3.5 节而言，Burkhan 在本文中统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。 中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 双方先前根据 的条款和本修正案中规定的条件签订了截至 2023 年 12 月 22 日的协议和合并计划（“合并协议”）；

鉴于，双方希望 根据合并协议第 11.1 节修改合并协议。

因此，现在，考虑到此处包含的契约和协议，以及特此确认 的某些其他有益和有价值的报酬，本协议双方打算受法律约束，特此协议如下：

1。 合并协议修正案。自本协议执行之日起，双方同意：

(a) 独奏会。特此在《合并协议》中增加新的第十七段叙述如下：

鉴于，收购方、保荐人和 公司已签订了一项支持协议，其形式基本上是作为附录一所附的，根据该协议， 除其他事项外，保荐人已同意在收盘前不久 从收购方手中购买多股 A 类普通股，以规定信托金额和收购方根据支持收到的资金总额 协议等于或超过支持金额。

(b) 对第 1.1 节的修正。

特此修订并重述合并协议第1.1节中 “合计 公司股份” 的定义，并全文重述如下：

“公司股票总数” 指（不含重复）(i) 在生效时间之前（公司证券转换和认股权证活动生效之后）（a）发行和流通的公司普通股总数 ，但不包括 (w) 任何伯汉公司股票，(x) 在行使购买公司股票认股权证时发行的任何公司普通股 公司在2024年4月22日当天或之后发行的普通股，（y）转换后发行的任何公司普通股公司在 2024 年 4 月 22 日当天或之后发行的可转换 票据（连同第 (x) 条中的公司普通股，“排除在外的 公司股票”）和 (z) 根据第 3.2 (d) 条取消的任何公司普通股）和 (b) 在行使或结算公司奖励时可发行的 （无论是否归属或目前可行使）在生效时间之前尚未结清 减去(ii) 公司普通股的数量等于（x） 总期权行使价除以（y）每家公司股票合并对价的商数。

特此修订并重述合并协议第1.1节中 “可用 收购方现金” 的定义，并全文重述如下：

“可用收购方 现金” 是指（i）信托金额， 加(ii) 收购方在收盘前或基本上同时收到的任何私募投资的收益（前提是，为避免疑问，收购方可用现金应排除在收盘前未得到正式满足、豁免或实现 的任何条件约束的任何融资收益（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，但须遵守满意 或对其的豁免）， 加(iii) 公司根据截至2023年7月3日签订的某些票据 购买协议在公司及其贷款方之间获得的总收益为500万美元， 加(iv) 公司在本协议发布之日之后以及在收盘前或基本上与收盘时同时收到的公司融资中的所有收益 （为避免疑问，包括 公司从发行Burkhan可转换票据和 Burkhan认股权证中获得的总收益）， 加(v) 根据支持协议由赞助商或代表赞助商捐款的金额， 减去 (vi) 支付所有收购方交易费用（为避免疑问，包括任何递延承保佣金 和收购方延期费用）和所有公司交易费用所需的金额。

特此修订并重述合并协议第1.1节中 “基本 合并对价” 的定义，并全文重述如下：

“基本合并对价” 是指收购方A类普通股的总股数等于（a）通过除以（i）基本购买价格（x）之和获得的商数（该商数，“公司 基本合并对价”）， 加(y) 7000万美元， 乘以（ii）10.00美元，加上（b）（i）伯汉公司股票数量乘以（ii）每家公司股票合并对价 的乘积， 加 (c) (i) 除外公司股票数量乘以 (ii) 每家公司股票合并对价的乘积。

特此修订并重述合并协议第1.1节中 “基本 购买价格” 的定义，并全文重述如下：

“基本购买价格” 是指等于7.67亿美元的金额。

特此修订并重述合并协议第1.1节中 “公司 融资” 的定义，并全文重述如下：

“公司融资” 是指在本协议发布之日之后、在收盘前或与本公司基本同期向公司进行的（i）有担保的可转换本票的私募配售，或对公司 进行的任何其他形式的投资或融资（直接或间接），向公司提供总金额为25,000,000美元， } 和 (ii) 本公司的股权、股票挂钩证券或债务证券，或任何其他形式的投资或融资（直接） 或间接）在本协议 之日之后、收盘前或基本上与任何人（Burkhan 和/或其关联公司和/或被提名人除外）完成交易的公司；前提是，本 条款 (ii) (x) 中描述的任何投资或融资在清算或解散Burkhan可转换票据时不应是优先的付款权或权利，以及 (y) 在每种 情况下，利率或转换此类融资工具的转换率不得高于Burkhan 可转换票据中规定的适用利率；但是，尽管此处包含任何相反的条款，但双方同意并承认，通过本公司 RT-AI I, LLC、Ava Investors SA及其各自关联公司进行私募股权、股票挂钩证券或债务证券 ，或以任何其他形式（直接或间接）的投资或融资（直接或间接）2024 年 4 月 22 日当天或前后将构成用于本协议所有 目的的公司融资。

特此在《合并协议》第 1.1 节中根据其中包含的现有定义按字母顺序添加以下定义 ：

“支持协议” 是指收购方、保荐人和公司之间签订的截至2024年4月22日的某些支持协议。

“支持金额” 表示 30,000,000 美元。

“现金比率” 是指等于 (x) 可用收购方现金的比率， 除以(y) 最低现金金额。

“排除在外的公司股票” 的含义在 “聚合公司股份” 的定义中指定。

“比例股份 数量” 指 (i) 325,000 股收购方 A 类普通股 乘以(ii) 现金比率。

(c) 对第 3.1 (a) 节的修正。特此修订并重述第 3.1 (a) 节的全部内容如下：

(d) 对第 3.5 (b) 节的修正。特此修订并重述第 3.5 (b) 节的全部内容如下：

(b) 收盘后，在触发事件发生后的十 (10) 个工作日内，收购方应根据本条款和条件，向伯汉发行或安排发行以下收购方A类普通股（“Burkhan Earnout 股票”，以及 连同公司盈利股份，“盈利股份”） 协议和辅助协议：

(i) 触发事件 I 发生后，一次性发行 Burkhan Earnout 股票，总金额等于 (x) 325,000 加 (y) 比例股份数量；

(ii) 触发事件 II 发生后，一次性发行 Burkhan Earnout 股票，总金额等于 (x) 325,000 加 (y) 比例股份数量；

(iii) 触发事件 III 发生后，一次性发行 Burkhan Earnout 股票，总金额等于 (x) 325,000 加 (y) 比例股份数量；以及

(iv) 触发事件 IV 发生后，一次性发行金额等于 (x) 325,000 股金额的 Burkhan Earnout 股票 加 (y) 比例股份数。

(e) 对第 3.5 (c) 节的修正。特此修订并重述第 3.5 (c) 节的全部内容如下：

(c) 为避免疑问，符合条件的持有人有权在每次触发 事件发生时获得盈利股票（如适用）；但是，每个触发事件只能发生一次，在任何情况下，(i) 符合条件的公司 持有人有权获得超过15,000,000股公司收益股份或 (ii) Burkhan 有权获得总计超过2,600,000股Burkhan Earnout股票的 ；此外，前提是每个触发事件可以在相同的 时间实现或者在重叠的日子里。

(f) 对第 7.9 节的修正。特此修订并重述第 7.9 节的全部内容如下：

在截止日期之前，收购方应 批准并通过公司与收购方共同商定的形式和实质内容的股权激励计划（“股权 激励计划”），该计划规定向符合条件的服务提供商发放奖励，以及公司与收购方共同商定的 实质内容的员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，符合条件的参与者可以购买收购的 股份或者普通股。股权激励计划和ESPP下的初始总股票储备将占收盘后立即发行和流通的收购方普通股总数的百分之二十 （20%）。此外，(a) 股权激励计划将在股权激励计划期限内在每个日历年的第一天每年增加其初始股份储备 ，相当于收购方在前一个日历年最后一天发行和流通的普通股总数的7％，(b) ESPP将规定每年增加初始股份 在ESPP任期内每个日历年的第一天储备相当于股份总数的1％收购者 在前一个日历年最后一天发行和流通的普通股的百分比。

(g) 对第 9.3 节的修正。特此在《合并协议》第 9.3 节中添加了新的第 9.3 (f) 节，如下所示：

(f) 信托金额的 总和 加收购方根据支持协议中规定的条款购买 收购方A类普通股后获得的即时可用资金金额应不少于支持金额。

(h) 对第 10.1 (h) 节的修正。特此对《合并协议》第 10.1 (h) 节进行修订和全面重述 如下： [已保留].

(i) 对第 10.1 (i) 节的修正。特此对《合并协议》第 10.1 (i) 节进行修订和全面重述 如下： [已保留].

(j) 附录 F 的修正案特此将合并协议作为附录 F 所附的封锁协议的形式全部替换为本修正案附件 A 所附的封锁协议的形式。

(k) 附录一特此将作为本修正案附件B所附的支持协议的形式作为附录一添加到合并 协议中。

2。 没有进一步的修改。双方同意，除非此处明确规定，否则合并协议 的所有其他条款应保持不变，经本修正案修订的合并协议仍然具有完全效力和效力，并根据其条款构成所有各方的法律 和具有约束力的义务。本修正案构成 合并协议不可分割的组成部分。

3. 参考文献。合并协议中所有提及 “协议”（包括 “本协议”、“此处”、“下文”、 “特此” 和 “本协议”）的内容均指经本 修正案修订的合并协议。尽管如此，在任何情况下，提及合并协议（经此修订）的日期以及合并 协议中提及的 “本协议日期”、“本协议日期” 和类似进口条款在任何情况下， 均应继续指2023年12月22日。

4。 其他杂项条款。《合并协议》（经本修正案修订）第 11.2 至 11.5 节、第 11.7 至 11.8 节、第 11.10 至 11.16 节以及 11.18 节应适用 作必要修改后本修正案，就好像此处 的完整规定一样。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使 本修正案在上文首次撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

附件 A

附录 F

封锁协议的形式

[见附件]

最终表格

封锁协议的形式

本 封锁协议（以下简称 “协议”），日期为 [ ˜ ]， 由特拉华州的一家公司 Blaize Holdings, Inc.（前身为 BurTech Acquisition Corp.）组建和签署（ “公司”）以及本协议附表一 中列出的人员（定义见合并协议（定义见下文））（这些人，以及此后根据本协议第 2 节或第 7 节成为本协议当事方的任何其他人，“证券持有人”，每人均为 “证券持有人”）。

鉴于公司、特拉华州的一家公司、公司的直接全资子公司 BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司（“Legacy Blaize”）、特拉华州的一家公司（“Legacy Blaize”）以及特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了该特定协议和合并计划（“合并协议”），仅出于其中规定的有限目的; 此处使用但未定义的大写术语应具有截至2023年12月22日日期为 的《合并协议》中赋予此类术语的相应含义除其他外，截至本文发布之日，Merger Sub将根据其中规定的条款和条件，与Legacy Blaize合并并入Legacy Blaize， ，Legacy Blaize作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）；

鉴于收盘时， 每位证券持有人将拥有公司的股权；以及

鉴于与合并有关的 ，本协议双方希望在此阐述双方之间对公司股权转让限制 的某些谅解。

因此，现在， 双方达成协议如下：

1。 除本文规定的例外情况外，未经公司 董事会事先书面同意，每位证券持有人同意，不出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或担保 购买或以其他方式转让、处置或同意直接或间接转让或处置，或设立或增加看跌期权 } 等值头寸或清算或减少1934年《证券交易法》 第16条所指的看涨期权等值头寸，即经修订的（“交易法”）以及美国证券交易委员会（ “SEC”）据此颁布的规则和条例，其在生效时间之后立即持有的收购方普通股， 在行使或结算其在生效时间之后立即持有 的收购方期权或收购方限制性股票（如适用）时可发行的任何收购方普通股（不包括股份收购方在行使收购方 私募认股权证（认股权证）或任何其他证券时发行或可发行的收购方普通股 在生效时间之后立即转换为 持有的收购方普通股（不包括收购方私募认股权证）（统称为 “封锁股”）， (ii) 订立任何互换或其他安排，将任何封锁股份的所有权 的所有权 的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论此类交易是否要结算通过以现金或其他方式交付此类证券，或 (iii) 公开 宣布任何意图进行中规定的任何交易第 (i) 或 (ii) 条（第 (i)-(iii) 条中规定的行动，统称为 “转让”），直至截止日期（“封锁期”）后 180 天， 受下文第 4 节中规定的提前释放条款的约束。

2。 第 1 节中规定的限制不适用于：

但是，前提是，(A) 就第 (i) 至 (vii) 条 而言，此类获准的受让人必须以本协议的形式签订书面协议 （据了解，此类允许受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容 均应明确指适用的证券持有人的直系亲属，而不指允许受让人的直系亲属）， 同意受这些转移限制的约束。就本段而言，“直系亲属” 是指配偶、 家庭伴侣、子女（包括收养）、下列签署人的父亲、母亲、兄弟姐妹以及下列签署人或上述任何人的直系后裔（包括收养后代 ）；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第 405条中规定的含义。

3. 如果公司全部或部分释放或放弃与 交易相关的封锁协议中的任何一方，则应立即按此处规定的适用禁令的相同条款解除下列签署人持有的锁仓股份， 将按照与本文规定的适用禁令相同的条款完全释放。如果 (i) 根据向美国证券交易委员会提交的注册声明，向与收购方普通股后续公开发行 相关的收购方普通股持有人发放或豁免，则本段的上述条款 将不适用，无论此类发行或出售是否全部或部分 是收购方普通股的二次发行，以及下列签署人，但仅限于下列签署人有 要求或要求注册下列签署人的收购方普通股或 “搭便车” 的合同权利公司就收购方普通股的要约和出售提交的注册声明 有机会在符合此类后续发行的合同权利的基础上参与此类后续发行，(ii) (a) 解除或豁免仅是为了允许不以 对价进行转让，以及 (b) 受让人已书面同意在一定程度上受本信中描述的相同条款的约束以及 此类条款在转让时仍然有效的期限，(iii) 锁定股份的总数受Lock-Up 股份的任何特定受益人或记录持有人的此类 发行或豁免（无论是在一次还是多次发行或豁免中）的影响小于或等于收购方当时已发行普通股总数的1％（按全面摊薄 计算，截至该发行或豁免之日计算），或 (iv) 公司自行决定是否发行或由于紧急情况或困难情况，应向封锁股份的记录持有人或受益持有人授予豁免 。如果 公司变更、修改、修改或放弃（更正打字错误除外）与收盘有关的任何其他封锁 协议的任何特定条款，则应向下列签署人提供选择（但不是要求）使 对本协议进行相应变更、修改、修改或豁免，该期权可以通过签署的书面同意行使 由持有收购方普通股大部分股份的证券持有人当时持有汇总为未终止本协议、以与本协议相同的方式执行且提及本协议的 以及根据本协议条款获得批准的变更、修正、修改或豁免，此后将对 所有下列签署人具有约束力。

4。 本协议应在 (i) 封锁期到期，(ii) 截止日之后清算、 合并、证券交易所、重组或其他类似交易结束，从而使公司所有公众股东 都有权将其收购方普通股的股份兑换成现金证券或其他财产，(iii) 最后一次交易的第一个 日期，以较早者为准收购方普通股报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后）， 股票自本协议发布之日起至少 150 天的 以及 (iv) 公司清算之日起 30 个交易日内的任意 20 个交易日的股息、重组、资本重组等。

5。 为进一步推进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的注册或转让其中所述证券 的过户代理人，如果此类转让构成对本协议的违反或 违反，则拒绝进行任何证券转让。

6。 只能通过正式授权的书面协议对本协议进行全部或部分的修改或修改，该协议由 公司和持有当时由证券持有人持有的大多数收购方普通股的证券持有人签署，总共持有本协议未终止 ，执行方式与本协议相同，并提及本协议。 除非前一句有规定，否则不得修改或修改本协议， 任何一方或多方据称以不符合本第 6 节的方式对本协议进行的任何修正均属无效， 从一开始.

7。 除本协议另有规定外，未经 (i) 任何证券持有人事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议 下的任何权利、利益或义务；(ii) 对于本公司，持有当时由证券持有人持有的收购方普通股的大部分股份的证券持有人 按本协议总额持有 } 尚未终止。任何声称违反本款的转让均属无效和无效，不得作为 向假定受让人转让或转让任何权益或所有权。本协议对每位证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

8。 本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不赋予 可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则的效力。本协议各方 （i）均同意，由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议均应在特拉华州衡平法院提起和执行，且不可撤销地受该司法管辖权和审判地的约束， 是排他性的，以及 (ii) 放弃对此类专属管辖权和审判地或此类法院代表不便之处的任何异议 br} 论坛。

9。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方 应构成同一个协议。通过电子方式（包括 DocuSign、电子邮件或扫描页面）交付本协议签名页的已执行副本或本 协议的任何加入文件，应等同于交付手动签署的本协议对应文件 。

10。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但是如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他 条款将保持完全的效力和效力 特此所考虑交易的经济或法律实质不受任何影响对本协议任何一方构成重大不利影响。在确定本协议的任何条款或其他条款 根据适用法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改 本协议，以便以可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议中设想的交易。

11。 本协议下任何证券持有人的责任是多项责任（不是连带责任）。无论本协议有任何其他规定， 在任何情况下，任何证券持有人均不对任何其他证券持有人违反本协议规定的该其他证券持有人 的义务承担任何责任。

[签名页面关注]

为此，本协议双方于上述第一天和第一天签署了 本协议，以昭信守。

附表 I

证券持有人

[ ˜ ]¹

¹ 包括 (x) Burkhan Capital LLC及其关联公司、(y) Bavaji，以及 (z) Legacy Blaize董事会全权酌情决定 的任何其他公司收盘后股东，在 (x) 和 (z) 的情况下，但作为 2021 年 12 月 10 日该信函协议当事方的任何此类人员除外公司、其高级管理人员和董事、保荐人和公司当事方的某些 其他股东。

附件 B

附录一

支持协议的形式

[见附件]

执行 版本

支持订阅协议

本 BurTech Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司（“发行人”）、Braize, Inc.、特拉华州的一家公司 （“公司”）和下列签署者（“支持投资者”）于 2024 年 4 月 22 日签订本 支持订阅协议（以下简称 “支持订阅协议”）。本协议中使用但未定义的 大写术语应具有交易协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 本支持订阅协议是与发行人公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和发行人的直接全资子公司（“Merger Sub”）之间和 之间签订的，日期为 2023 年 12 月 22 日的协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “交易协议”），而且，仅出于第 3.1 节和第 3.5 节的目的，特拉华州的一家有限责任 公司 Burkhan Capital LLC，根据该有限责任公司，除其他外事情，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司作为发行人的全资子公司 在此次合并（统称为 “交易”）中幸存下来；

鉴于 在本次交易中，在遵守本协议第 1 节规定的限制的前提下，发行人正在寻求支持投资者的 承诺，在交易结束时基本上同时购买发行人 A类普通股，面值为每股0.0001美元（“支持股票”），以每股 的收购价格为10.00美元（“每股认购价格”），以支持公司 股东的某些赎回；以及

鉴于，根据本协议第 1 节，支持投资者为已认购的支持股票支付的总购买价格 在此处称为 “认购金额”。

因此，现在，考虑到 前述内容和相互陈述、担保和承诺，并根据此处规定的条件，并有意 在此受法律约束，每位支持投资者和发行人承认并同意如下：

1。订阅。 在遵守本支持认购协议中规定的条款和条件的前提下，如果信托金额低于 3000万美元，支持投资者特此不可撤销地向发行人认购并同意以每股认购 价格向发行人购买等于 (a) (x) 30,000美元差额的商数的支持股票数量 减去 (y) 信托金额 划分的按（b）10.00美元，将此类支持股票数量四舍五入至最接近的整数， 发行人同意以每股认购价格将此类支持股票出售给支持性投资者。

2。闭幕。 此处设想的支持性股票的出售（“收盘”）应在截止日期 （“截止日期”）结束，预计将与交易完成基本同时进行。在 满足或免除本第 2 节和下文第 3 节规定的条件的前提下，发行人（或代表）向支持投资者发出书面通知（“收盘通知”）后，发行人合理地预计，交易完成的所有条件将在预计截止日期不少于十 (10) 个工作日之内得到满足或免除向支持投资者发出收盘通知之日，支持投资者应在预计的截止日期向发行人交付 在收盘通知中指定，通过电汇将立即可用资金中的美元 的认购金额转入发行人在收盘通知中指定的账户。在截止日期和支持投资者 发布认购金额之前，发行人应在向支持投资者支付认购 金额的情况下发行支持性股票，并促使支持股份以支持投资者 的名义在账面录入表中在发行人的股票登记册上登记（账面记录应包含有关 支持股份转让限制的适当注释根据美国各州适用的证券法和其他适用的法律司法管辖区）， ，并将向Backstop Investor提供发行人过户代理发行此类证券的证据。就本 Backstop 订阅协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约的商业 银行关闭的其他日子以外的某一天。在收盘前或收盘时，Backstop Investor应向 发行人交付一份正式填写并执行的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格。如果交易未在本支持订阅协议截止日期后的两（2）个工作日内完成，则发行人 应立即（但不迟于此后的两（2）个工作日）将认购金额通过电汇 将美元即时可用资金转入支持投资者指定的账户，以及 Backstop 的任何账面条目股票应被视为回购和取消；前提是，除非本支持认购协议有 已根据本协议第8节终止，此类资金返还不得终止本支持订阅协议或 免除支持投资者在收盘时购买支持股票的义务。

3.关闭 条件。本协议各方根据本Backstop 认购协议完成对支持股份的购买和出售的义务受以下条件的约束：(a) 不得有任何禁令 或禁止在本支持性认购协议下发行和出售支持股份的禁令或命令生效；(b) 交易结束之前 的所有条件均应为满足或放弃（由 交易协议和其他协议的各方决定）不是《交易协议》中根据其性质应在交易结束时或基本上同时满足的条件）；(c) (i) 仅涉及支持投资者 的关闭义务、发行人做出的陈述和保证，以及 (ii) 仅涉及发行人完成交易的义务 的陈述和保证，以及 (ii) 仅涉及发行人的 完成的义务以及支持投资者做出的陈述和保证，在任何情况下，截至截止日期，本支持订阅协议中 在所有重要方面均应是真实和正确的除了 (x) 那些具有重要性、重大不利影响或类似限定条件的 的陈述和保证，这些陈述和保证在 截止日期的所有方面均为真实和正确，以及 (y) 截至较早日期明确作出的陈述和保证，在所有重要方面（或者，如果受实质性不利影响或类似条件的限制，则在所有方面）均为真实和正确的 在这样的 日期，在每种情况下均不使交易的完成生效；以及 (d) (i) 仅限于关于Backstop 投资者根据本支持认购协议购买支持股票的义务，发行人应已履行、 在收盘时或之前履行、满足或遵守本支持订阅协议 要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件， 仅履行发行人 的关闭义务，Backstop 投资者应在所有重大方面表现良好、满意并遵守所有规定本 Backstop 订阅协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的契约、协议 和条件。

4。更多 保证。在收盘时，本协议各方应签署和交付其他文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动 ，以完成本 Backstop 订阅协议所设想的订阅。

5。发行人 陈述和保证。发行人向支持型投资者陈述并保证：

(a) 发行人 根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好。发行人拥有所有权力（公司或其他方面） 和权力拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，签订、交付和 履行本支持订阅协议规定的义务。

(b) 自截止日期 起，支持性股票将获得正式授权，当根据本支持认购协议的条款发行并交付给支持性股票时，该支持股份将有效发行，已全额支付 且不可估税，并且不会违反或受发行人根据发行人设定的任何先发制人或类似权利的约束} 公司注册证书（在签发时有效）或根据特拉华州通用公司法。

(c) 本 支持订阅协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设本支持订阅 协议构成支持性投资者的有效且具有约束力的协议，则本支持认购协议可根据其条款对 发行人强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停令或其他相关法律的限制或影响普遍影响或影响债权人的权利，或 (ii) 公平原则， 无论是从法律还是衡平角度考虑。

(d) 发行人根据本支持订阅协议发行和出售支持股份的 不会与 违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据 (i) 条款对发行人或其任何子公司的任何财产或资产设定或征收 任何留置权、押金或抵押权发行人或其任何子公司签订的任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书 是发行人或其任何子公司受其约束的一方，或者发行人的任何财产或资产受其约束，从整体上看， 可以合理地预计 会对发行人 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”），或对Backstop 股份的有效性或发行人的法律权限产生重大不利影响在所有重大方面遵守其在本支持订阅协议下的义务； (ii) 导致任何违反发行人组织文件规定；或 (iii) 导致违反对发行人或其任何财产拥有管辖权 的任何国内或国外法院或政府机构或机构的 任何法规或任何判决、命令、规则或规章，这些法规或任何判决、命令、规则或规章的合理预期会对Backstop股份的有效性或发行人遵守所有材料的合法权力 遵守本 Backstop 订阅 协议规定的义务。

(e) 自2021年12月10日起，发行人要求向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的所有报告（“SEC 报告”）在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用要求 以及根据该法颁布的 的规章制度。截至本文发布之日，发行人从美国证券交易委员会公司财务部工作人员收到的 关于美国证券交易委员会任何报告的评论信中没有任何未决或未解决的重大评论。

(f) 发行人 无需获得 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他与本支持性订阅协议发行支持股份有关的人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 申报除外 是适用的州证券法所要求的，(iii) 根据本 Backstop 订阅第 13 节要求的申报协议；(iv) 纳斯达克股票市场有限责任公司要求的协议，包括获得发行人 股东批准的协议，以及 (v) 不合理地预计未能获得该协议会单独或总体上产生 重大不利影响。

(g) 截至本文发布之日 ，发行人尚未收到任何政府机构声称发行人未遵守或违约或违反任何适用法律的书面来文，除非合理地预计此类违规、违约或违规行为不会对个人或总体产生重大不利影响。

(h) 假设 本支持订阅 协议第6节中规定的支持性投资者陈述和保证的准确性，则发行人向支持投资者发行和出售支持股份的 无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。

(i) 发行人或任何代表发行人均未违反《证券法》通过任何形式的一般性招标或一般广告 发行或出售支持股票。

(j) 自本文发布之日起 ，发行人A类普通股的已发行和流通股份根据 《交易法》第12（b）条进行注册。

(k) 发行人 没有任何义务支付与出售支持股票相关的任何经纪人费用或佣金。

6。backstop 投资者陈述和担保。Backstop Investor向发行人陈述并保证：

(a) 支持投资者 (i) 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 机构 “合格投资者”（根据《证券法》501（a）（1）、（2）、（3）或（7）的定义）， 在每种情况下，满足附表A，（ii）中规定的适用要求是 “机构账户” （定义见FINRA第4512（c）条），（iii）不是承销商（定义见《证券法》第2（a）（11）条） ，并且知道出售是依据私募豁免进行的从根据《证券法》注册开始， 仅为自己的账户而不是为他人账户收购支持股份，或者如果支持投资者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购 支持股票，Backstop Investor对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有作出确认、陈述和协议的全部权力和权力此处代表每个此类账户的每位所有者 ，并且 (iv) 收购支持股票的目的不是为了达到目的向违反《证券法》进行任何分配，或与 有关的要约或出售。Backstop Investor不是为收购Backstop股份的具体 的特定目的而成立的。Backstop Investor已按照此处 的签名页完成了附表A，其中包含的信息是准确和完整的。因此，Backstop Investor了解到，该发行符合 根据FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J）提出的申报豁免。

(b) Backstop Investor是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资 风险，包括涉及证券或证券的所有交易和投资策略， 包括其参与本次交易，并在评估其购买支持股票时行使了独立判断力。 因此，Backstop Investor了解到，本次发行符合（i）根据FINRA规则5123（b）（1）（A）的申报豁免以及 （ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。Backstop Investor根据自己的独立 审查和其认为适当的专业建议，Backstop Investor购买支持股票和参与交易（A）完全符合其财务需求、目标和条件，（B）遵守并完全一致 适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，（C）已获得所有 {的正式授权和批准 br} 必要的行动，(D) 不要也不会违反或构成违约行为Backstop Investor 的章程、章程或 其他组成文件或任何对其具有约束力的法律、法规、规章、协议或其他义务以及 (E) 对Backstop Investor来说是恰当和合适的投资，尽管投资或持有 BR} Backstop 股份存在重大风险。Backstop Investor能够承担与购买Backstop股票相关的重大风险，包括 但不限于其全部投资的损失。

(c) Backstop Investor承认并同意，支持股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行 的交易中发行的，支持股票未根据《证券法》注册，发行人 无需注册支持股票，除非本支持性认购协议第7节另有规定。 Backstop Investor承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，支持投资者不得向发行人或其子公司 发行、转售、转让、质押或以其他方式处置支持股票 ，(ii) 根据《证券法》 S条例的规定在美国境外进行的要约和销售，或 (iii) 根据另一项适用的《证券 法》注册要求的豁免，以及，在每项豁免中案例，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用的证券法， 以及任何代表Backstop股份的证书或账面记录均应包含相应的限制性说明。 Backstop Investor承认并同意，Backstop股票将受这些证券法转让限制的约束， 由于这些转让限制，Backstop Investor可能无法轻易发行、转售、转让、质押或以其他方式 处置支持股票，并可能被要求无限期承担投资支持股票的财务风险。Backstop Investor承认并同意，自公司 在截止日期之后提交包含 适用的美国证券交易委员会规则和条例所要求的 “表格10” 信息之日起至少一年后，根据证券法颁布的第144条，Backstop股票将没有资格进行要约、转售、转让、 质押或处置。除非符合《证券法》，否则Backstop投资者不得参与与Backstop 股票有关的套期保值交易。Backstop Investor承认并同意，在对任何Backstop 股票进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前，已建议其咨询 法律顾问以及税务和会计顾问。

(d) 支持投资者承认并同意支持投资者正在从发行人那里购买支持股票。Backstop Investor 进一步承认，发行人、公司、其各自的关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或 代表上述任何人或实体未明示或暗示地向支持投资者作出任何陈述、担保、承诺和协议， 担保、契约除外，这些陈述， 保证，契约除外本支持订阅协议第 5 节中明确规定的发行人的协议和协议。

(e) 支持投资者承认并同意，支持投资者已收到、审查并理解向其提供的与交易有关的 发行材料，并且已经收到并有足够的机会审查支持投资者认为必要的财务和 其他信息，以做出与支持性股票相关的投资决策， ，包括与发行人有关的交易以及公司及其子公司的业务。Backstop Investor承认 收到的某些信息是基于预测的，此类预测是根据假设和估计编制的， 本质上是不确定的，受各种重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响， 可能导致实际结果与此类预测中包含的结果存在重大差异。Backstop Investor承认已经 审查了发行人向美国证券交易委员会提交的文件。Backstop Investor承认并同意，每位支持投资者和 Backstop Investor的专业顾问（如果有）：（i）对发行人、公司和 支持股票进行了自己的调查；（ii）有权获得并有足够的机会审查其认为必要的财务和其他信息，以做出购买支持股票的决定；（iii) 已有机会向发行人和 公司提问，并收到了相关答复，包括财务信息方面的答复，因为其认为 购买Backstop股票的决定是必要的；以及（iv）已经做出了自己的评估，并对与投资Backstop股票相关的相关税收和其他 经济考虑因素感到满意。Backstop Investor进一步承认， 向其提供的信息 是初步信息，可能会发生变化，对此类信息的任何更改，包括但不限于基于更新信息或交易条款变更的任何更改 ，均不影响Backstop投资者根据本协议购买Backstop股份的义务。

(f) Backstop Investor是通过支持性投资者 与发行人、公司或发行人或公司代表之间的直接联系才得知本次支持股票的发行，而支持性股票是通过支持投资者与发行人、公司或发行人或公司代表之间的直接联系仅向支持型投资者提供的 。Backstop Investor 没有得知本次发行支持股票，也没有通过任何其他 方式向支持投资者提供支持股票。Backstop Investor承认，Backstop股票（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般 广告发行的，（ii）不是以涉及 证券法或任何州证券法规定的公开募股的方式发行的，也不是以违反 证券法或任何州证券法的分配方式发行的。Backstop Investor承认，除了本节中包含的发行人的陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于发行人、公司、 其任何关联公司或前述任何 的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理或代表）所作的任何声明、陈述或保证本支持订阅 协议的第 5 条，用于进行投资或决定投资发行人。Backstop Investor完全依赖其自身的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）、 支持股票和公司的业务、状况（财务和其他状况）、管理、运营、财产和前景， 包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。根据Backstop 投资者认为适当的信息，Backstop Investor已独立做出了自己的分析和参与交易的决定。

(g) Backstop 投资者承认，它知道Backstop 股票的购买和所有权存在重大风险，包括发行人向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。Backstop Investor在财务 和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资支持股票的利弊和风险，而Backstop Investor 已寻求支持投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决策。 Backstop Investor能够在本文所考虑的交易中自力更生，在评估 其对Backstop股票的投资时行使了独立判断力，是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易方面经验丰富，有能力 独立评估总体投资风险以及涉及 证券或证券的所有交易和投资策略，Backstop Investor已寻求此类合法会计以及 Backstop Investor 考虑的税务建议 这是做出明智的投资决策所必需的。Backstop Investor承认，Backstop Investor应对因本支持订阅 协议所设想的交易而产生的任何Backstop Investor的纳税义务负责 ，并且发行人和公司均未就Backstop订阅协议所考虑交易的 税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

(h) Backstop Investor独自一人、 或与任何专业顾问一起，已获得其认为与 投资支持股票相关的所有材料，有充分的机会向发行人或代表发行人行事的任何人或 人就支持性股票投资的条款和条件提问并获得答复，充分分析了 并充分考虑了投资支持股票的风险，并确定支持股票是合适的投资 对于支持性投资者而言，并且支持投资者目前和在可预见的将来能够承担支持性投资者对发行人的投资全部损失的经济风险 。Backstop Investor特别承认，存在全部亏损的可能性。

(i) 在 做出购买支持股票的决定时，Backstop Investor完全依赖于 Backstop Investor的独立调查以及发行人在第5节中的陈述和保证。

(j) Backstop Investor 承认并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可发行 Backstop 股票的优点，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(k) Backstop Investor 已正式成立或注册成立，并且有效存在，根据其成立或注册的司法管辖区 的法律，信誉良好，拥有签订、交付和履行本 Backstop Subscriptop 协议规定的义务的权力和权力。

(l) Backstop 投资者执行、交付和履行本支持订阅协议的 属于 Backstop 投资者的权力，已获得正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决 或法规，或 作为投资者的任何协议或其他承诺的违约、违约或冲突对支持投资者具有约束力的当事方或受其约束的一方，并且不会违反支持投资者的任何规定 组织文件，包括但不限于其公司注册或组建文件、章程、信托或合伙契约 或运营协议（视情况而定）。Backstop Investor 在本支持认购协议上的签名是真实的， 且签署人具有执行该协议的法律权限和能力，或者签署人已获得正式授权执行该协议， 而且，假设本支持订阅协议构成发行人的有效和具有约束力的协议，本支持订阅 协议构成支持性投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可对支持投资者强制执行符合 的条款，除非有限或有其他限制受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停或一般与债权人权利有关或影响的其他法律以及 (ii) 衡平原则（无论在法律上还是衡平法上被视为 ）的影响。

(m) 支持投资者及其任何高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以 类似身份行事或履行类似职能的任何其他人员都不是：(i) 特别指定国民和被封锁人员名单 、外国制裁逃避者名单、部门制裁识别名单或由其管理的任何其他类似受制裁人员名单上的人 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或任何类似的受制裁人员名单 由欧盟或任何个别欧盟成员国，包括英国（统称 “制裁名单”）管理；(ii) 由制裁名单上的一个或多人 直接或间接拥有或控制或代表其行事；(iii) 组织、成立、设立、位于或公民、国民或政府，包括 其任何政治分支机构、机构或部门，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、 乌克兰的克里米亚地区或任何其他被禁运的国家或领土或受美国、欧盟 或包括英国在内的任何个别欧盟成员国的严格贸易限制；(iv)《古巴资产 管制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国提供银行服务 空壳银行（统称为 “禁止投资者”）。Backstop Investor表示，如果是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构 （“BSA”），经2001年《美国爱国者法案》 （“爱国者法案”）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT法案”）修订， 要求支持投资者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。Backstop Investor还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在 适用的范围内，遵守美国、欧盟或任何个别欧盟成员国（包括英国）实施的制裁 。Backstop Investor进一步表示，Backstop Investor持有的用于购买 BACKSTOP 股票的资金是合法来源的，不是直接或间接地从违禁投资者那里获得的。

(n) 如果 支持投资者是或正在代表 (i) 受经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划，(ii) 受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排 ，(iii) 受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排 ，(iii) 受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排 ，) 其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述的任何此类计划、账户或安排（均为 “ERISA 计划”）的 “计划资产” 的实体 ，或 (iv) 员工福利计划是政府计划（定义见ERISA 第 3 (32) 节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受到 {下述条款约束的计划 br} 任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规，这些法律或法规（统称为 “类似法律”，连同ERISA计划，“计划”），支持投资者代表并保证 (A) 发行人及其任何关联公司均未就其收购和持有支持股份的决定提供投资建议或以其他方式充当计划的信托人， 对于与Backstop投资者投资Backstop 股票有关的任何决定，交易各方在任何时候都不是 成为计划的受托人；而且（B）根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何，其对支持股票的购买不会导致非豁免的违禁交易适用的类似法律。

(o) Backstop Investor已经或有承诺拥有并根据上文第2节要求向发行人支付款项时， 将有足够的资金来支付认购金额并根据本 认购协议完成对支持股票的购买和出售。

7。注册 权限。

(a) 发行人 同意，在截止日期（该截止日期，即 “申请截止日期”）后的三十 (30) 个工作日内，发行人 将在S-1表格或S-3表格（如果发行人是 则有资格使用S-3表格货架登记）（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交或提交货架注册声明，每种情况下均涵盖 出售支持投资者根据本支持认购协议收购的符合注册资格 的支持股票（自两个工作日起确定）在提交或提交此类注册声明之前）（“可注册支持股份”） 和发行人应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布 生效，但如果美国证券交易委员会 通知发行人将 “审查” 注册声明（包括有限审查），则不迟于 (i) 申报之日后的第120个日历日中较早者，以及 (ii)) 美国证券交易委员会（SEC）（口头或书面，以较早者为准）通知发行人之日后的第 10 个工作日 注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查（例如更早的日期，即 “生效截止日期”）； 但是，前提是发行人将可注册支持股份纳入注册声明 的义务取决于Backstop Investor以书面形式向发行人提供有关Backstop Investor或其允许受让人的信息， 由Backstop和Investor持有的发行人证券处置可登记支持股份的预期方法（ 应限于非承销的公开发行），发行人应合理要求在注册声明的预计提交日期前至少五（5）个工作日完成可注册 支持股份的注册，Backstop 投资者应按照发行人合理要求的与类似情况下出售 股东的惯例签署与注册相关的文件，包括规定发行人有权推迟和暂停股份注册声明的有效性或用途 ，如果适用，在任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内；前提是 不得要求Backstop Investor与前述内容相关的任何封锁或类似协议，或者 在转让可注册支持股份的能力方面受到任何合同限制。尽管如此， 如果美国证券交易委员会禁止发行人纳入注册声明中提议注册的部分或全部股份，原因是 适用股东根据本第7节转售支持股票时使用《证券法》第415条或其他方式的限制，则该注册声明应登记转售该数量等于 最大数量的支持股票美国证券交易委员会允许注册的支持性股票。在这种情况下，该注册声明中指定的每位卖出股东注册给 的支持股份数量应在所有此类出售股东中按比例减少。 如果发行人根据上述规定修改注册声明，发行人将尽其商业上合理的 努力，在美国证券交易委员会允许的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些可注册 支持股份的转售。只要支持投资者持有 支持股票，发行人将尽商业上合理的努力提交所有报告，前提是必须满足规则 144 (c) (1)（或 规则 144 (i) (2)，如果适用）中的条件，并提供所有必要的惯常和合理的合作，以使 下列签署人能够根据证券第144条转售支持股票法案（在每种情况下，当 证券法第144条可供支持投资者使用时）。发行人未能在申报截止日期 之前提交注册声明或未能在生效截止日期之前生效该注册声明，否则不得解除发行人提交或 生效本第 7 节中规定的注册声明的义务。

(b) 由 承担费用，发行人应：

(i) 除 外，本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其 商业上合理的努力保持此类注册，以及发行人根据州证券法 决定获得的任何资格、豁免或合规性，对支持型投资者持续有效，并保留适用的注册声明 或任何后续的货架注册声明不含任何不当材料陈述或遗漏, 直至以下内容中较早者为止:(A)Backstop 投资者停止持有任何可注册的支持股份，(B) Backstop Investor持有的所有可注册支持股份可以不受限制地出售 的日期，包括但不限于根据规则144可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求发行人遵守第144 (c) 条所要求的当前公开信息 (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用），以及 (C) 自注册声明 生效之日起两 (2) 年（本文要求发行人保留注册声明的有效期限 在此处称为 “注册期”）；

(ii) 在 注册期内，尽快向Backstop Investor建议：

(1) 当 向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何修正案时；

(2) 在 之后，它将收到美国证券交易委员会发布任何暂停任何 注册声明生效的停止令或为此目的启动任何程序的通知或了解有关情况；

(3) 发行人收到的关于暂停其中 在任何司法管辖区出售的可注册支持股份资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；以及

(4) 当 发生任何需要更改任何 注册声明或招股说明书的事件时， 须遵守本支持订阅协议的规定，这样，截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的实质性 事实（如果是招股说明书，参照 制造它们时的情况）不具有误导性。

尽管此处 有任何相反的规定，发行人在向支持投资者通报此类事件时，不得向支持投资者提供有关发行人的任何重要的非公开 信息，除非向支持投资者提供有关上述 (1) 至 (4) 中列出的事件的发生的通知构成有关发行人的重要非公开信息；

(iii) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停 任何注册声明生效的命令；

(iv) 在 注册期内，在发生上述第 7 (b) (ii) (4) 节所述的任何事件时，发行人 除本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的 时间外，发行人 应尽其商业上合理的努力，尽快准备对此类注册进行生效后的修订 相关招股说明书的声明或补充文件，或提交任何其他所需文件，以便随后将其交付给购买者 其中包含的可注册支持股份，此类招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略 以陈述其中所必需的任何重大事实， 以免产生误导性；

(v) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，促使所有可注册的支持股票在发行人发行的普通股上市的每个证券 交易所或市场（如果有）上市；

(vi) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，允许支持投资者审查注册声明中有关Backstop 投资者的披露；以及

(vii) 在 注册期内，以其他方式，本着诚意与支持投资者 进行合理合作，并根据本支持订阅协议的条款，采取与 可注册支持股份注册相关的合理要求的惯常行动。

(c) 尽管 在本支持订阅协议中有任何相反的规定，但如果发行人确定，为了使注册声明不包含重大的 错误陈述或遗漏，(i) 需要对其进行修订，以纳入当前、季度不需要 的信息，则发行人有权推迟注册声明的提交或生效或暂停其使用，或《交易法》下的年度报告，(ii) 交易的谈判或完成 发行人或其子公司待审或已发生事件，发行人董事会 有理由认为发行人董事会 有理由认为发行人需要在注册声明中额外披露发行人具有保密的善意商业目的的重大信息，注册声明中预计不会披露这些信息， 在发行人董事会合理认定导致注册声明不遵守的情况下附适用 披露要求，或 (iii) 根据发行人董事会多数成员的善意判断， 此类申报或此类注册声明的生效或使用将对发行人造成严重损害，发行人董事会的多数成员 因此得出结论，必须推迟此类申报（每种情况均为 “暂停 事件”）；但是，前提是发行人不得延迟或暂停注册声明超过三次 次或连续九十 (90) 次以上天，或者在任何十二个月的时间段内， 的总日历天数都超过一百二十 (120) 天。在收到发行人关于在 期间发生任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关的 招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或 在其中作出陈述所必需的任何重大事实（如果是招股说明书）没有误导性， Backstop Investor 同意（i）它将立即在 Backstop Investor 收到 补充或修订的招股说明书（发行人同意立即编写）的补充或修订的招股说明书（发行人同意立即编写）的副本之前，停止根据注册 声明出售的可注册支持股票（为避免疑问，不包括根据规则144进行的销售），或除非发行人以其他方式通知它可能 恢复此类优惠和销售，并且 (ii) 它将维持除非法律或传票另有要求，否则发行人 送达的此类书面通知中包含的任何信息的机密性。如果发行人有此指示，Backstop Investor将向发行人交付或由Backstop 投资者自行决定销毁涵盖Backstop Investor拥有的可注册支持股份的招股说明书的所有副本；但是，在要求Backstop Investor保留的范围内，交付或销毁涵盖可注册 Backstop股份的招股说明书所有副本的义务不适用（A）此类招股说明书 (1) 的副本，以便 遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求或 (2) 根据真诚的预先存在的 文件保留政策，或 (B) 由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(d) 赔偿。

(i) 发行人 同意在法律允许的范围内，对Backstop Investor（以注册声明下的卖方为限）、其 董事和高级管理人员（在《证券法》或《交易法》的含义范围内） 的所有损失、索赔、损害、责任以及合理和有据可查的自付费用进行赔偿 （包括一家律师事务所（和一家当地律师事务所）因任何不真实的 或指控而产生的合理和有据可查的外部律师费）任何注册声明 （“招股说明书”）或初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述，或其任何修正案或补充文件中包含的招股说明书，或任何遗漏或涉嫌遗漏 中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，在 中根据其发表的情况）不是误导性，除非此类信息由中提供的任何 信息或宣誓书中造成或包含此类信息由支持投资者或代表Backstop Investor写信给发行人明确供其使用。

(ii) 对于Backstop Investor参与的任何注册声明 ，Backstop Investor应以书面形式向发行人提供（或安排提供 ）发行人合理要求使用的与任何此类注册 声明或招股说明书有关的信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，赔偿发行人、其董事和高级管理人员以及每个人或实体 谁控制发行人（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任的影响以及 费用（包括但不限于合理的外部律师费），原因是任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案 或其补充文件中包含或以引用方式纳入的重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述 ，或其中要求或据称遗漏了其中所要求的或作出 陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，鉴于其制作情况）不具有误导性，而 仅限于代表Backstop Investor以书面形式明确供其使用的任何信息 或宣誓书中包含此类不真实陈述或遗漏的程度（如果是遗漏，则不包含在中）。

(iii) 任何有权在本协议中获得赔偿的 个人或实体应 (A) 就其寻求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是未及时发出通知不得损害任何人的 或实体根据本协议获得赔偿的权利，前提是此类失误不影响赔偿的范围）一方）和 (B) 除非 根据该受补偿方的合理判断，此类赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 ，允许该赔偿方在受赔方 相当满意的律师的情况下为此类索赔进行辩护。如果假定了此类辩护，则赔偿方不应对受赔方未经其同意 达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝这种同意）。无权 或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有 方支付多名律师的费用和开支，除非任何受补偿方 合理判断该受赔方之间可能存在利益冲突与此类索赔有关的任何其他此类赔偿方。 未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，该判决或达成任何和解 ，这些和解在所有方面都无法通过支付款项来解决（赔偿方根据此类和解协议的条款 支付此类款项），或者和解包括声明或承认此类赔偿的过错和责任受赔方 或不将申诉人或原告向该受赔方提供免责声明作为其无条件条件条款的当事方 } 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(iv) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事或控股人或实体进行任何调查 ，本支持订阅协议中规定的 赔偿均应完全有效， 应在证券转让后继续有效。

(v) 如果 赔偿方根据本第 7 (d) 条提供的赔偿不可用或不足以保障 受赔方在本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和开支方面免受损害，则赔偿方 应缴纳已支付或应付的款项，以代替赔偿方受补偿方根据 的损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而按适当比例承担，以反映赔偿方 方的相对过失和受补偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，支持投资者的责任 应限于Backstop Investor通过出售产生此类赔偿义务的可注册支持股份 获得的净收益。 应根据以下因素确定赔偿方和受补偿方的相对过失， 的相关行动，包括对重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述 或为陈述重大事实而遗漏或据称的遗漏或据称的遗漏，是否由疏漏作出），或与 提供的信息有关（或不是由该赔偿方或受赔方提供（如果是遗漏），以及赔偿方的 和受补偿方的相对意图、知情，获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。在 遵守上述第 7 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的 金额应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用 或费用。根据本第 7 (d) (v) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述 的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体那里获得捐款。

8。终止。 本支持订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力， 双方的所有权利和义务应在最早 发生时终止，且不承担任何进一步的责任：(a) 交易协议根据其条款终止但未完成的日期和时间， (b) 根据双方的书面协议终止本协议当事方有权终止本支持订阅协议，(c) 如果 符合关闭条件本支持订阅协议第 3 节中规定的在收盘时或之前未得到满足或无法满足 ，因此，本支持订阅协议 所设想的交易不会或未在收盘时完成，以及 (iv) 协议结束日期（定义见交易协议 ，并且可以按协议所述延长）在该日期之前未发生；前提是此处的任何内容都不能 免除任何一方对本协议任何故意违约的责任在终止之前，各方都有权在法律或衡平法上获得任何 补救措施，以追回因任何此类故意违规行为而造成的损失、责任或损害赔偿。发行人应在交易协议终止后立即将该协议的终止通知Backstop 投资者。在根据本第8节终止本 支持订阅协议后，支持投资者向发行人支付的与 相关的任何款项应立即（无论如何应在终止后的一个工作日内）退还给Backstop投资者。

9。backstop 投资者契约。Backstop Investor特此同意，自本支持认购协议签订之日起，Backstop Investor、 其控股关联公司或代表Backstop Investor或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体均不会在截止日期之前对发行人的证券 进行任何卖空。就本第 9 节而言，“卖空” 应包括但不限于 根据《交易法》SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接 和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售 合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行的销售和其他交易 。尽管有上述规定，（i）此处的任何内容均不禁止与Backstop Investor共同管理的其他 实体对本支持认购协议或Backstop 投资者参与交易的情况（包括Backstop Investor的受控关联公司和/或关联公司）进行 任何卖空；（ii）如果支持投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 部分投资者的资产和投资组合经理没有了解 管理Backstop Investor资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，上述契约仅适用于 投资组合经理管理的资产部分，该投资组合经理做出购买本支持订阅协议涵盖的 所涵盖的Backstop股票的投资决策。

10。信托 账户豁免。Backstop Investor承认，发行人是一家空白支票公司，有权力和特权进行涉及发行人和一项或多项业务或资产的 合并、资产收购、重组或类似业务合并。Backstop 投资者进一步承认，正如发行人于2021年12月10日发布的与首次公开募股有关的招股说明书（“首次公开募股招股说明书”）中所述，发行人的几乎所有资产都包括发行人首次公开募股和私募发行证券的现金 收益，并且几乎所有这些收益都存入了信托账户（“信托账户”），供发行人及其公众股东和发行人首次公开募股的 承销商受益。除信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）可以发放给发行人以支付其纳税义务外，信托账户中的现金只能用于首次公开募股招股说明书中规定的目的 。鉴于发行人签订了本支持订阅协议，特此确认该协议的收款和充足性 ，支持投资者特此不可撤销地放弃其对信托账户中持有的任何款项或将来拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利息或任何形式的索赔 ，并不可撤销地同意不向信托账户寻求追索权 本支持订阅协议的结果或由本支持订阅协议引起。Backstop Investor同意并承认 此类不可撤销的豁免对本支持订阅协议至关重要，发行人及其关联公司 特别依赖该豁免来诱使发行人签订本支持订阅协议，并且此类各方还打算并理解 的此类豁免在适用法律下对Backstop Investor及其关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果Backstop Investor 根据与发行人或其 关联公司有关的任何事项启动任何诉讼或程序，该诉讼寻求对发行人或其关联公司的全部或部分金钱救济，则 Backstop Investor 特此承认并同意，Backstop Investor 的唯一补救措施是针对信托账户之外的资金， 此类索赔应予索赔不允许Backstop投资者（或任何人以任何名义或代替任何一方提出索赔）Backstop Investor) 对信托账户（包括信托账户中的任何分配）或其中包含的任何金额提出任何索赔，如果 采取任何行动或程序，与发行人或其关联公司有关的任何事宜， 诉讼寻求对信托账户（包括信托账户的任何分配）的全部或部分救济，违反 本支持措施认购协议，发行人有权从支持投资者及其关联公司处收回如果发行人或其关联公司（如适用）在此类诉讼 或诉讼中占上风，则与任何此类诉讼相关的法律费用和成本。尽管本第10节有任何其他规定，但本文中的任何内容均不应被视为限制了支持投资者对信托账户的 权利、所有权、利息或索赔，因为支持投资者对通过本支持订阅协议以外的任何方式收购的发行人任何 股权的记录或受益所有权。

11。杂项。

(a) 无论是 本支持订阅协议还是支持投资者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的支持股份 ，如果有）均不可转让或转让；前提是支持投资者可以将其在本支持订阅协议下的权利和义务 转让给其一家或多家关联公司（包括投资经理管理或建议的其他投资基金或账户 代表 Backstop 投资者或其关联公司行事）；此外，前提是 不这样做转让应免除支持投资者在本协议下的义务。

(b) 发行人 可以要求支持投资者提供发行人认为必要的额外信息，以评估Backstop 投资者收购Backstop股份的资格以及与将支持股份纳入注册声明相关的信息， BR} 支持投资者应提供合理要求的信息。Backstop Investor承认，发行人可以 向美国证券交易委员会提交本支持订阅协议的副本，作为发行人当前或定期报告或注册声明 的附件。

(c) Backstop Investor 承认，发行人和公司将依赖于本支持订阅协议中包含的 Backstop Investor 的确认、谅解、协议、陈述 和保证。收盘前，如果本文所述的Backstop 投资者的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确，Backstop Investor 同意立即通知发行人。Backstop Investor承认并同意，Backstop Investor 每次从发行人处购买Backstop股票，均将构成对Backstop Investor在本文中（经任何此类通知修改）的确认、谅解、协议、陈述和 担保（经任何此类通知修改）的重申。

(d) 发行人、 公司和支持投资者均有权依赖本支持性订阅协议，并且每人都有不可撤销的授权 在任何行政或法律程序或 有关本文所涵盖事项的官方调查中向任何利益相关方出示本支持订阅协议或其副本。

(e) 本 Backstop 订阅协议中包含的所有 陈述和担保将在交易结束后继续有效。双方在本支持订阅协议中订立的所有契约 和协议应在交易结束后继续有效，直至适用的时效法规 或根据各自的条款（如果期限较短）。

(f) 本 Backstop 订阅协议不得修改、免除或终止（根据上文第 8 节的条款除外） ，除非有本协议各方签署的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利 或补救措施均不构成对该权利或权力的放弃，或任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃 或中止执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或 任何其他权利或权力的行使。双方和第三方受益人在本协议下的权利和补救措施是累积性的 ，并不排除他们根据本协议本应享有的任何权利或补救措施。

(g) 本 Backstop 订阅协议（包括本协议附表）构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、 谅解、陈述和保证。除第 11 (c) 节中针对其中提及的人员规定的 外，本 Backstop 订阅协议 除本协议各方及其各自的继任者和受让人外，不授予任何其他人任何权利或补救措施。

(h) 除此处另有规定的 外，本支持订阅协议对本协议各方 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，且此处包含的协议、陈述、 担保、承诺和确认应被视为由此类继承人作出并具有约束力、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人。

(i) 如果 本支持订阅协议的任何条款被具有合法管辖权的法院裁定为无效、非法 或不可执行，则本 Backstop 订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力。

(j) 本 支持订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子邮件或.pdf），也可以由不同的 方在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。所有以这种方式签署 和交付的对应方应共同解释，并构成相同的协议。

(k) 本 双方承认并同意，如果本 Backstop Subscription 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方 有权发布禁令或禁令，以防止违反本支持订阅协议，无需发布保证金 或承诺，也无需提供损害证明，以具体执行本 Backstop 订阅协议的条款和规定， 这是对该方在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。本协议各方 承认并同意，公司有权根据本文规定的条款和条件，明确执行支持投资者的义务，为 的认购金额和本公司是该协议的明确第三方受益人（在每种情况下， ）提供资金的义务。

(l) 本协议中 方不可撤销地仅就本支持订阅协议和 文件条款的解释和执行接受纽约州法院的专属管辖权（或者，如果该法院没有属事管辖权，则受纽约州高等法院或美国纽约州 区地方法院）的专属管辖权在本支持订阅协议中提及的以及特此放弃的交易中， 并同意不主张本协议或任何不受其约束的此类文件 中的任何诉讼、诉讼或程序作为辩护，不得在上述法院提起或无法维持此类诉讼、诉讼或程序，或 审理地点可能不合适，或者本支持订阅协议或任何此类文件不得在 或此类法院以及本协议当事方强制执行不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由该审理 并由其裁定纽约州或联邦法院。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方的 个人以及此类争议的主题的司法管辖权，并同意，按照本支持订阅协议 第 11 (l) 节规定的方式或法律可能允许的其他方式，邮寄与 此类诉讼、诉讼或程序相关的程序或其他文件是有效和充分的送达。本 BACKSTOP 订阅协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其他任何州法律的冲突原则 。

(m) 每方 方承认并同意，在本支持订阅协议或本协议中 所设想的交易中可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此 在此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的就本支持订阅协议或 直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利本支持订阅协议所考虑的交易。各方证明 并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该方 另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免；(II) 该方理解并已考虑过上述豁免的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免；(IV) 该方 受本节中的相互豁免和认证 等诱使签订本支持订阅协议11 (m)。

12。非依赖 和开脱。Backstop Investor承认，除了本Backstop订阅协议第5节中明确包含的 发行人的声明、陈述和担保外，在进行投资或决定投资发行人时，Backstop Investor不依赖也不依赖任何个人、公司或公司做出的任何声明、陈述 或担保。就本支持订阅协议 而言，“非方关联公司” 是指发行人、公司、任何发行人、 公司控制的关联公司或上述任何家族成员的前任、现任或未来高管、董事、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司。

13。按 新闻稿。所有与发行人、公司 和 Backstop Investor 之间特此设想的交易有关的新闻稿或其他公共通信及其发布方式，均须在收盘前获得 (i) 发行人、(ii) 公司和 (iii) 此类新闻稿或公共传播提及 Backstop 投资者或其关联公司或投资顾问的姓名，Stop Investor，不得无理地拒绝批准或 附加条件；前提是如果任何拟议的发布或声明基本上等同于 先前在没有违反本第 13 节规定的义务的情况下公开的信息，则发行人、公司和支持投资者均无需获得本第 13 节的同意。本第 13 节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府机构或证券交易所 规则所要求的公告；前提是，在这种情况下，适用方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方 方就其形式、内容和时间进行协商。

14。通知。 当事方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送（i）当面送达 ，（ii）在美国邮寄邮件、寄出挂号邮件或挂号邮件后送达时，要求退回收据 ，邮资已预付，(iii) 由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务时，或 (iv) 通过电子邮件发送时（每个本条款 (iv) 中的案例，前提是确认收货，但不包括任何自动回复，例如 外出答复通知），地址如下：

如果是给支持型投资者， 到此处Backstop Investor签名页面上提供的地址。

如果交给发行人，则发送给：

BurTech 收购公司

宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房

华盛顿特区 20004

注意：沙哈尔·汗

电子邮件：shahal@burkhan.world

将副本（不构成 通知）发送至：

诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所

美洲大道 1301 号

纽约，纽约 10019-6022

注意：拉吉夫·卡纳

电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果公司要：

Blaize, Inc.

4659 金山麓公园大道，206 号套房

加利福尼亚州埃尔多拉多山 95762

注意：Harminder Sehmi

电子邮件：harminder.sehmi@blaize.com

将副本（不构成 通知）发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

注意：Ryan J. Maierson；Ryan J. Lynch

电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

或寄往双方可能不时以书面形式指定的其他地址或地址 。仅交付给外部律师的副本不构成通知。

[签名页面如下]

在 见证中，自下述日期起，Backstop Investor已签署或促使本支持订阅协议由其 正式授权的代表执行。

您必须通过电汇 的即时可用资金向发行人在《收盘通知》中指定的账户支付认购金额。

[签名 页面以支持订阅协议]

在 见证中，发行人已于下文规定的日期接受了本支持订阅协议。

日期：2024 年 4 月 22 日

[签名 页面以支持订阅协议]

为此，公司 已于下述日期接受本支持订阅协议，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 22 日

[签名 页面以支持订阅协议]

附表 A

BACKSTOP 投资者的资格陈述

规则501（a）的相关部分规定，“合格的 投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者发行人合理地认为属于以下任何类别的人。Backstop Investor已表示， 在下面的相应方框中标记和首字母缩写，以下条款适用于支持投资者， 根据这些条款，Backstop Investor 相应地有资格成为 “合格投资者”。

此页面应由 Backstop Investor 填写

并构成本 Backstop 订阅协议的一部分。

[附表 A 支持订阅协议]