附录 10.1

机密

2024年4月22日

Blaize, Inc.

市中心大道 4370 号，240 号套房

加利福尼亚州埃尔多拉多山 95762

注意：首席执行官迪纳卡尔·穆纳加拉

女士们、先生们：

提及 (a) 特拉华州的一家公司（“公司”）Blaize, Inc.（以下简称 “公司”）及其所附贷款人附表上列出的某些贷款人 （均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）之间签订的 (a) 经修订和重述的票据购买协议（可能经过修订和/或重述，“票据 购买协议”） 和 (b) 截至本文发布之日的认股权证（“认股权证”），由公司向特拉华州 有限责任公司 RT-AI I, LLC（“RT-AI”）及其关联公司签发的 “RT”各方”）。此处使用的未经定义的大写 术语与 案例中对票据购买协议或认股权证中此类术语赋予的含义相同。

截至本文发布之日，（a） RT双方同意成为贷款人，并通过执行票据购买协议的签名页购买总额为7000万美元的票据（“RT 票据”） ；（b）公司已向RT各方签发认股权证，授权 RT各方在交出认股权证后购买公司股本，每种情况下均有资格购买公司股本遵守并遵守 票据购买协议和认股权证中规定的条款和条件（视情况而定），每项条款和条件均经此修改。此类 交易在本文中被称为 “公司投资”。

本信函协议将 确认公司和RT各方的协议，即根据RT各方购买RT 票据以及公司向RT各方发行认股权证并自该协议之日起生效，票据购买协议和认股权证将按照 的规定进行修订，RT各方将有权享有以下合同权利，以及 中特别规定的任何其他权利票据购买协议和认股权证，视情况而定：

1。 RT 票据资金。尽管票据购买协议中有任何相反的规定，但 RT各方应尽最大努力，在本协议发布之日后尽快汇出用于为购买 RT票据总额7,000万美元本金提供资金的7,000万美元；前提是 (a) RT票据本金总额7,000万美元的购买和出售应不迟于4月24日结算，2024 和 (b) RT 各方应以书面形式通知 公司（电子邮件即可）在他们的账户中收到用于资助RT-AI投资者购买RT票据的7000万美元后，立即付款。此外，一个或多个RT缔约方可以选择在不迟于2024年5月9日的日期购买最多5,500万美元 的额外票据（如果购买，则在本信函协议的所有目的中，这些票据也将构成 “RT票据”） 。就票据购买协议的所有目的而言，每项此类和解都将是后续结算。

2。 SPAC 转换。只要 RT 各方向公司提供联邦参考号码，证明向公司电汇 的金额足以在 2024 年 4 月 24 日当天或之前购买总额为 7,000 万美元的 RT 票据，尽管票据购买协议或认股权证（包括但不限于 ，票据购买协议第 2.2 (c) 节）中有任何相反的规定 AC Conversion、RT 各方以及为避免疑问起见，他们的 受让人或分销商不是被要求执行任何封锁协议或类似协议的当事方，如果该实体不是公司（“继承实体”），则为避免疑问，限制其分销商转让或 处置本公司或 由此产生的上市公司的实体（“继承实体”）的任何证券。

3. 公司交易。尽管票据购买协议第2.2 (d) (iii) 节有任何相反的规定， 如果在票据全额支付或转换之前进行公司交易、下一次股权融资转换或到期 转换，则对于任何此类公司交易，应以现金偿还RT票据，以代替原本到期或 应支付的任何其他款项，金额等于较大金额的现金（a）当时应计但未付的利息加上RT票据当时 到期未偿还本金的一倍半（1.5）倍以及 (b) (i) 此类公司交易中公司普通股应付的每股对价乘以 (ii) RT 转换股份的数量。就本第 3 款而言，(x) “RT 转换股票数量 ” 是指转换RT票据后可发行的公司普通股数量， 假设此类转换发生在该公司交易（“RT 公司交易转换”）之前， ， 将等于通过将（I）RT票据的未偿本金和未付利息除以（II）获得的商数 RT 转换 价格；和 (y) “RT 转换价格” 是指通过估值上限除以总数得出的数字 在此类 RT 企业交易转换前夕已发行的普通股，按完全摊薄的预付款 计算，包括行使或转换任何已发行期权、认股权证和可转换优先股时可发行的股票、根据公司股权激励计划授权但未分配的任何 股票，以及与此类公司交易相关的公司股权激励 计划的任何增加，但不包括任何可转换期票 (包括注释）。

4。 注册意向免责声明。只要RT各方向公司提供了联邦参考号码，证明 向公司电汇的金额足以在 或2024年4月24日之前购买RT票据下总额至少7,000万美元的本金，尽管票据购买协议第5.1 (i) (ii) 节有任何相反的规定，在 进行SPAC交易后，公司或继承实体将有义务根据本第 7 段对可注册证券 （定义见下文）进行转售登记信函协议。

5。 证券转让。只要 RT 各方向公司提供联邦参考号码，证明在 至 2024 年 4 月 24 日当天或之前向公司电汇 的总额足以购买至少7,000万美元的本金，尽管票据购买协议或认股权证（包括但不限于 ，票据购买协议第 5.2 节）中有任何相反的规定，RT 各方及其分销商不受 任何转让限制，分销或以其他方式处置公司的证券或其他证券，或公司或继承实体在该SPAC交易中因此类证券或其他证券而发行的证券 ， 任何此类转让、分配或其他处置都将根据该法案 的注册要求或根据现有的注册豁免进行的。

6。 “市场僵局” 协议。只要RT各方在2024年4月24日当天或之前向公司电汇了足以购买RT 票据下至少7,000万美元本金的联邦参考号码 ，无论票据购买协议或认股权证中有任何相反的规定， 在SPAC交易后仍不会，票据购买协议第7.11条或第19条在任何情况下都不会认股权证适用于转换 股票（定义见票据购买协议）和股份（定义见认股权证），或公司或继任者 实体因此类转换股份或此类SPAC交易中的股份而发行的证券，由RT当事方及其分销商持有，为避免疑问，由其分销商持有。

7。 注册权协议。只要转账方在 或2024年4月24日之前向公司提供联邦参考号码，证明 向公司电汇的金额足以购买RT票据下总额至少7,000万美元的本金，公司和RT各方，以及应RT各方的要求，BurTech收购公司（或SPAC交易的任何其他 方）将同意某种形式的注册权协议将在 SPAC 交易结束后尽快签订并生效在本信函协议中，无论如何应在本 信函协议后的14个日历日内进行登记，根据该法，将公司或继承实体发行的 证券转售给RT各方的证券进行登记，这些证券是由于转换股份（定义见票据购买协议）和 任何SPAC交易以及任何RT以其他方式持有的公司或继承实体的任何其他证券中的股份（定义见权证）而向RT各方发行的 一方（“可注册 证券” 和可注册证券的持有人，“持有人”）。此类注册权协议 将：

(a) 规定 公司或继承实体在任何 SPAC 交易中以转换股份（定义见票据购买协议 ）和股份（定义见认股权证）而发行的任何证券将 (i) 在根据该法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格注册 声明上登记 ，并且 根据该规则颁布的规章制度，公司或继承实体的此类证券将不包含任何限制性的 图例和 (ii)）如果RT各方要求避免根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第16（b）条承担空头交易责任，《交易法》颁布的第16b-3条豁免；

(b) 规定 ，(i) 在任何特殊目的收购公司交易完成后，尽快且无论如何应在其后的四 (4) 个工作日内， 公司或此类特殊目的收购交易的继承实体将在S-1表格（或 其他适当表格）（“转售注册声明”）上编制并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明（“转售注册声明”） （自提交此类申请前两个工作日起确定），要求根据该法案第 415 条连续进行发行，以及(ii) 在向美国证券交易委员会提交转售注册声明后，公司或此类SPAC交易的继任实体将尽最大努力使美国证券交易委员会在可行的情况下尽快宣布此类转售注册 声明生效；

(c) 提供 转售注册声明将基本上包含（除非对RT各方另有指示）作为附件A所附的 “ 分配计划”，为避免疑问，该分配计划将允许任何持有人的分销商 获得不包含任何限制性图例的公司或继承实体的证券；

(d) 提供 ，公司或此类特殊目的收购交易的继承实体将尽合理的最大努力，使此类转售注册声明 根据该法案持续有效，直至 (i) 持有人停止持有任何可注册证券的首次日期 和 (ii) 该转售注册声明 (A) 所涵盖的所有可注册证券根据该声明或根据 出售给的日期，以较早者为准根据该法第144条，或（B）可以根据该法第144条出售，不受数量或销售方式限制且没有 当前的公开信息（包括根据第 144 (i) (2) 条）；

(e) 提供 ，在任何持有人至少提前两 (2) 个工作日通知其打算向其分销商分发可注册证券后， 公司或继承实体将在此类分发的生效之日在《转售 注册声明中提交招股说明书的补充文件，具体列出任何可能被视为公司 “关联公司” 的此类分销商或 继承实体，或者是公司或继承实体已发行普通股5％或以上的受益所有人，即 出售股东（除非有任何此类分销商反对这样命名）为出售股东，以允许此类分销商 使用此类招股说明书转售可注册证券；

(f) 提供 ，如果通过经纪商、配售代理人或其他销售代理人（“代理人”）出售可注册证券， 应该代理人的要求，公司将与该代理人签订赔偿协议，在 法律允许的范围内，赔偿该代理人因任何不真实或指控而造成的所有损失、索赔、损害、责任和自付费用以形式和 实质内容不真实 陈述或遗漏了转售注册声明中包含或以引用方式纳入的重大事实该代理可以合理接受；以及

(g) 包含 其他习惯条款（包括满足最低总发行金额的惯常承保下架需求权） ，前提是该注册权协议对RT各方和任何RT方的分销商的优惠条件将不亚于已签订的任何其他注册权协议或类似 协议（或可能是由公司或继承实体与其他证券持有人达成）公司 或在此类 SPAC 交易完成后生效的继承实体。

公司承认且 同意，任何RT方或为避免疑问起见，其受让人或分销商都无需签订锁定协议 （定义见BurTech收购公司、BurTech Merger Sub Inc.、公司和Burkhan Capital LLC于2023年12月22日签署的经修订的协议和合并计划）或任何类似的封锁协议与任何其他 SPAC 交易的连接。

本协议双方承认 并同意，在SPAC交易之后，公司或继承实体以转换股份 （定义见票据购买协议）和股份（定义见认股权证）而发行的证券不受任何转让、 分配或其他处置的限制，在任何情况下均须遵守适用的证券法。在遵守适用的 证券法的前提下，公司将采取RT各方合理要求的所有措施，为此类证券的转让、分销 或其他处置提供便利。

本信函协议仅为 本协议双方的利益，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不可转让， 除非 (x) 每方均可转让给该RT方的一个或多个关联公司，并且 (y) 公司和每个RT方特此指定 RT 各方的每位分销商为有权执行本信函协议的第三方受益人。除非双方达成书面协议，否则不得修改本信函 协议。

本书面协议受 管辖，并将根据特拉华州法律进行解释。

如果本信函协议的规定与公司 或任何 RT 方之间的任何其他协议的条款发生任何冲突，则双方承认并同意以本信函协议的条款为准。

只有在公司和RT各方的书面同意下，才能修改、终止或免除本书面协议 。本信函协议可以在任意数量的对应方中执行 ，其中任何一个协议不必包含多方的签名，但所有这些对应方加在一起 将构成一份协议。通过电子传输（包括电子邮件、pdf 或 DocuSign）传送的对应签名将被视为 原始签名。

[签名页面如下]

如果以上内容正确反映了 我们对上述事项的理解，请签署并归还本信函所附副本进行确认。

已接受并已确认：

BurTech Acquisition Corp. 特此同意此处为合并协议的所有目的规定的合同权利 ：

附件 A

分配计划

我们正在登记报价 ，并由卖出股东不时出售，最多不超过 [______]普通股，面值每股0.0001美元。

我们不会收到卖出股东出售证券所得的任何 收益。

本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券一旦发布并生效 ，则卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券。“出售股东” 一词 包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，他们是在本招股说明书发布之日之后从卖方股东那里获得的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息出售证券。卖出股东将独立于 我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或 场外交易市场或其他地方进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格 相关的价格或通过谈判的交易进行。每位卖出股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝 任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出股东及其任何允许的受让人 可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制 的前提下，卖出股东在 出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外， 此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人 或股东进行证券的实物分配，提交一份附有分配计划的招股说明书。 因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册 声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书 补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

卖出股东还 可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为 的出售受益所有人。在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人、 其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件 ，将该人具体列为卖出股东。

在要求的范围内，待售普通股的 股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、 任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在 随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后对包括 本招股说明书的修订中列出我们。

在出售我们的普通股 方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出 股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头，或者向经纪交易商贷款或 将普通股质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他 交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或 其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

在发行本招股说明书所涵盖的证券 时，卖出股东以及为卖出 股东进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何 折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金 。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌的 经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知出售 股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票销售以及 卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书 （可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书 的交付要求。卖出股东可以赔偿任何参与涉及出售股票的交易 的经纪交易商的某些负债，包括《证券法》产生的负债。