正如2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册声明

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

(908) 750-3953

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯·E·克拉斯

首席执行官

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

(908) 750-3953

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

可食用花园袋注册成立

最多 2,396,167 个单元，每个单元包括

一股普通股或一张预先注资的认股权证用于购买一股普通股，一份认股权证用于购买最多一股普通股

预先注资认股权证所依据的多达2,396,167股普通股

认股权证所依据的普通股最多2,396,167股

最多119,809份配售代理认股权证，用于购买多达119,809股普通股

配售代理认股权证所依据的多达119,809股普通股

我们将尽最大努力发行多达2,396,167个单位（“单位”），每股包括一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份认股权证（“认股权证”），用于以每单位6.26美元的假定公开发行价格购买一股普通股，这是我们4月22日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上普通股的收盘价，2024年，总收益高达1500万美元。每单位的公开发行价格将由我们和配售代理商根据定价时的市场状况确定，可能低于我们当时普通股的当前市场价格。因此，本初步招股说明书中提及的我们普通股的近期市场价格可能并不代表每单位的最终发行价格。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预先注资认股权证（定义见下文）和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。每份认股权证可立即行使一股普通股，假定行使价为每股6.26美元（每单位假定公开发行价格的100％），并将自发行之日起五年后到期。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBL”。2024年4月22日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股6.26美元。

在本次发行完成后，我们还立即向本次发行完成后将导致投资者的受益所有权超过已发行普通股4.99％的单位的投资者提供投资单位的机会，包括一份购买一股普通股的预先筹资认股权证（“预筹认股权证”）（代替一股普通股）和一份认股权证。除有限的例外情况外，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股的4.99％以上（或者，经持有人选择，该限额可提高至9.99％），则该股权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。包括预先注资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每个单位的价格减去0.01美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.01美元。预先注资认股权证可立即行使（受益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。对于购买的包括预先注资认股权证的每个单位（不考虑其中规定的行使限制），包括我们发行的普通股在内的单位数量将逐一减少。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股（或预筹认股权证）和构成这些单位的认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。

这些证券将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。此次发行将于2024年5月13日终止，除非提前完成，或者除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）；但是，尽管如此，我们作为预筹认股权证和认股权证基础的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第415条持续发行。我们预计，本次发行将在本次发行开始销售后的两个工作日内（在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后）内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后，视情况交付与本次发行相关的所有证券，交割对付款或收款对付款。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。我们出售的商品数量可能少于特此提供的所有单位，这可能会大大减少我们收到的收益金额。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。有关本次发行相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素”。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

预先注资的认股权证或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们无意在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证或认股权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

美国东部时间2024年4月5日上午12点01分，我们以1比20的比例对普通股进行了反向分割。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

特此交割的证券预计将在2024年左右进行，但须满足惯例成交条件。

独家配售代理

Maxim Group LLC

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品并不意味着、也不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商品名称和商标未列出 ©、® 和 ^TM符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

这份报价

风险因素

投资我们的普通股和认股权证具有高度投机性，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性以及2023年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度报告中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及此处的任何招股说明书补充文件中。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下文所述或以引用方式纳入的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

这是一项合理的最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中单位的报价。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们提供的收益，可能大大低于本招股说明书中规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这将大大减少我们获得的收益，如果我们未出售本次发行中提供的所有单位，则本次发行的投资者将不会获得退款。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。除非我们能够从其他来源筹集资金，否则我们可能没有足够的资金来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的营业亏损或稀释。

参与本次发行的投资者的投资账面价值将立即大幅减少。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，根据每单位6.26美元的假定公开发行价格，本次发行的投资者将立即摊薄每股1.33美元。本次发行的投资者在减去负债后，每单位支付的价格将大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后如何稀释投资价值的更完整描述，请参见 “稀释”。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金、与温室地产相关的资本支出、组织建设、预付款协议的偿还、与前首席财务官签订的离职协议应付的款项、首席执行官的交易奖金以及一般公司用途。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

我们有亏损的历史，预计短期内将继续蒙受损失，将来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师也认为，我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为1,020万美元和1,250万美元。我们预计，由于销售和营销费用、运营成本、包装厂建设成本以及一般和管理成本的增加，未来我们的资本支出和运营支出将增加，因此，我们的营业亏损将持续甚至至少在短期内增加。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们的支出也将增加，因为与制定和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。您不应将我们过去的业绩作为未来表现的指标。我们可能无法在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务确实实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们独立注册会计师事务所的报告附于我们2023年10-K表中经审计的合并财务报表，其中包含一项持续经营资格，该会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括由于我们无法继续经营而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2024年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表明我们没有遵守《股东权益规则》下继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，因为：（i）我们的股东权益低于250万美元的最低要求；（ii）截至2022年8月19日，我们没有达到3500万美元上市证券市值或持续经营净收益的替代合规标准在最近完成的财政年度或之后为 500,000 美元最近结束的最后三个财政年度中的两个。截至2023年12月31日，我们的股东赤字为28.8万美元，截至本招股说明书发布之日，我们还没有恢复对《股东权益规则》的遵守。

此外，2024年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表明我们没有遵守《公开持股规则》，该规则要求我们至少持有500,000股公开发行股票。该违规通知对我们在纳斯达克继续上市或交易的证券没有直接影响。纳斯达克证券将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克其他持续上市要求。我们必须在2024年5月28日之前向纳斯达克提交一封信函，说明我们重新遵守《股东权益规则》和《公开持股规则》的计划。如果纳斯达克不接受我们的计划，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市，然后我们将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。截至2024年4月19日，我们有549,392股已发行普通股，如果本次发行完成，我们认为我们将恢复对《公开持股规则》的遵守。

我们无法向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能继续满足这些要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的认股权证也将退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

我们可能会通过发行会削弱您的所有权的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先的权利、优惠或特权，或 pari passu 再加上我们的普通股。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金，这可能具有很大的稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于普通股股东的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股持有人的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

认股权证和预先注资认股权证本质上是投机性的，预计认股权证的交易市场不会活跃。

本次发行中提供的认股权证和预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可以在发行之日起五年内行使收购普通股的权利，并支付每股6.26美元（单位公开发行价格的100％）的行使价，在此之后，任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。对于预先注资认股权证，持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.01美元的行使价。预先注资的认股权证不会过期。此外，认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

认股权证或预筹认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非认股权证或预融资认股权证的持有人在行使认股权证或预融资认股权证时收购我们的普通股，否则持有人对我们在行使认股权证或预融资认股权证时可发行的普通股没有权利。行使认股权证或预先注资认股权证后，持有人将有权行使普通股股东对行使证券的权利，但仅限于记录日期在行使之后的事项。

认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

由于对我们普通股的需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。

在本次发行之后，投资者可以购买我们的普通股以对冲我们现有的普通股敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则空头风险敞口的投资者可能必须支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付给我们的普通股贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到空头敞口的投资者能够购买更多普通股以弥补空头头寸为止。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股活跃、流动性和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券活跃交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性会有多大。如果这样的市场没有发展或无法持续下去，那么你可能很难在你想要出售的时候以对你有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售。如果我们的公众持股量有限，我们的普通股价格可能会出现极大的波动。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

此外，无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。本次发行后不久，我们的股票交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们计划发行的证券所依据的普通股数量以及本次发行完成后最终将发行的证券的数量可能会导致我们普通股的交易价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测以预筹资金认股权证或与本次发行相关的认股权证为代表的未来出售股票将不时对我们普通股的交易价格产生什么影响（如果有）。

如果我们的普通股受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；(iii) 经签并注明日期的书面适用性副本声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

如果我们解散，我们的证券持有人可能会损失全部或大量的投资。

如果作为停止业务或其他措施的一部分，我们解散为一家公司，则在向股本持有人分配任何资产之前，我们将被要求偿还欠任何债权人的所有款项。如果出现这样的解散，则有可能没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产分配给我们的股本持有人，在这种情况下，投资者可能会损失全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

在做出投资决定时，您应了解我们和配售代理未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

在投资我们公司之前，您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管所作陈述的报道，错误地报道了我们的高级管理人员或员工的陈述，或者由于遗漏了我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而具有误导性的报道。我们和配售代理未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您不应依赖未经授权的信息来做出投资决定。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以就违反合同向我们提出索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括及时交割股票和赔偿违约行为。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1357.5万美元（假设以每单位6.26美元的假设公开发行价格出售此次发行的所有单位，即2024年4月22日在纳斯达克普通股的收盘价，假设没有发行预先融资认股权证）。但是，由于这是一项合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和净收益，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额，而且我们不得出售我们所发行的全部或任何证券。因此，我们获得的净收益可能会大大减少。根据上述假设的发行价格，我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，我们出售本次发行的75％、50％或25％的单位的净收益将分别约为1,010万美元、660万美元和310万美元。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除配售代理费后，假定公开发行价格每单位6.26美元的上涨（下降）0.50美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约150万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于以下用途：

本次发行所实现收益的实际分配将取决于我们的营业收入、现金状况和营运资金需求。目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，以用于这些目的。因此，截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将酌情使用净收益，投资者将依赖我们对本次发行收益的应用的判断。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本如下：

以下信息仅供参考。本次发行结束后，我们的资本将根据实际公开募股价格和本次发行的其他定价条款而变化。您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及2023年10-K表格中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

截至2023年12月31日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的单位，您的投资将立即大幅稀释，其范围是作为该单位一部分的普通股的每股公开发行价格与本次发行生效后我们普通股每股的预计净有形账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值（赤字）为35.4万美元，约合每股1.24美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

考虑到 “资本化” 中描述的预计调整后，截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值（赤字）为（35.4）万美元，约合每股1.24美元。

按预计，调整后向新投资者摊薄普通股每股净有形账面价值是投资者在本次发行中支付的作为该单位一部分的普通股每股金额与发行完成后立即显示的每股普通股净有形账面价值之间的差额。本次发行生效并以每单位6.26美元的假定公开发行价格出售本次发行中的单位，并从本次发行筹集的总收益和我们应付的预计发行费用中扣除配售代理费后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值预计为1,320万美元，合每股普通股4.93美元。这意味着根据截至2023年12月31日的已发行股票，向现有股东提供的普通股预计净有形账面价值立即增加至每股6.17美元，向本次发行的投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释为每股1.33美元，如下表所示。

以下信息仅供参考。本次发行造成的稀释将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款而变化。您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及2023年10-K表格中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

______________

假设本招股说明书封面上列出的单位数量保持不变，扣除配售代理费和估算值后，假设每股6.26美元的公开发行价格每上涨（减少）0.50美元，则本次发行后的每股有形净账面价值每股0.42美元，购买本次发行单位的新投资者每股摊薄0.08美元提供由我们支付的费用。

如果我们仅出售最高发行金额的75％、50％或25％，则本次发行后的预计每股净有形账面价值将分别为4.67美元、4.21美元或3.12美元，假设没有发行预融资认股权证，也没有行使认股权证，在此次发行中购买单位的新投资者的每股净有形账面价值的立即稀释幅度将分别为1.59美元、2.05美元或3.14美元，假设未发行预先融资认股权证，也没有行使认股权证扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用。

上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中提供的实际单位数量以及定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论和表格假设不发行预先融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的单位数量。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

截至2023年12月31日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

精选的历史财务数据

2024 年 4 月 5 日，我们对普通股进行了以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分。以下选定的历史财务数据来自我们的历史财务报表，这些报表已以引用方式纳入本招股说明书，并重估了此类财务报表的某些部分，以使反向股票拆分生效。在重算下述金额时，我们的历史财务报表未作任何其他更改。

证券的描述

普通的

我们的公司注册证书经修订后，授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年4月19日，共有549,392股已发行普通股，由大约1,600名登记在册的股东持有，没有已发行的优先股。

2024年4月5日，我们以1比20的比率对普通股进行了反向分割。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们的公司注册证书（经修订）和章程未规定累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

认股证

概述。 以下对特此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与认股权证代理人之间签订的认股权证代理协议和认股权证形式的约束，两者都将作为本招股说明书所含注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件以及认股权证的形式。本次发行中发行的每份认股权证使注册持有人有权以每股6.26美元（等于单位公开发行价格的100％）的假定价格购买我们的一股普通股，但须进行如下所述的调整，在此认股权证发行后立即生效，并在本次发行结束五年后于纽约时间下午5点终止。

可锻炼性。认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至最初发行后的五年之内。认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证随附的行使表按说明填写和执行。如果我们未能维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则认股权证持有人有权通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到有有效的注册声明和当前的招股说明书为止。请参阅下面的 “— 无现金练习”。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（如果持有人选择的话，则为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们股票数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比为根据认股权证的条款确定。

行使价。 行使认股权证时可购买的每股普通股的假设行使价为每股普通股6.26美元（或每单位公开发行价格的100％）。认股权证可立即行使，并可在首次发行后的五年内随时行使。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。

无现金运动。如果认股权证发行后的任何时候认股权证持有人行使认股权证，而根据《证券法》登记认股权证所依据的普通股发行情况的注册声明尚未生效或不可用（或者没有招股说明书可用于转售认股权证所依据的普通股），则无需支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金，持有人应在行使时获得 (（全部或部分）仅根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

部分股票。行使认股权证时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们将自行决定并在行使时，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，可由持有人选择出售、出售、转让或转让认股权证。

认股权证代理人；全球证书。 认股权证将根据认股权证代理人和我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。认股权证最初只能由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（“DTC”）的托管人，并以DTC的名义注册并以DTC的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本面交易。如果发生 “基本交易”，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时，获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先融资认股权证

预先注资认股权证的条款（如果有）与认股权证的条款相同，但以下情况除外：

配售代理认股权证

本招股说明书所包含的注册声明还登记了配售代理认股权证的出售，作为配售代理人与本次发行相关的报酬的一部分。配售代理认股权证可在本招股说明书所含注册声明生效之日起180天后行使，假定行使价为每股美元（不低于每单位假定公开发行价格的100％），并将于首次行使之日起五年后到期。请参阅 “分销计划——配售代理认股权证”，了解我们同意在本次发行中向配售代理人发行的认股权证的描述，但以发行完成为前提。

优先股

我们的董事会有权在不经股东投票或采取行动的情况下不时发行一个或多个系列中总计不超过10,000,000股优先股，并修正或更改每个系列股票的名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括（如果适用）股息权和优先权、转换权、投票权、赎回条款和权利，包括无限制的赎回条款基金准备金、赎回价格或价格、清算权和优先权，以及构成任何系列的股票数量。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变动，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丢给他人。我们目前没有计划发行任何额外的优先股。

我们认为，能够在不开支和延迟股东特别会议的情况下发行优先股，这为我们在构建可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这也允许公司董事会（“董事会”）发行优先股，其中包含可能阻碍收购尝试完成的条款。这可能会阻碍股东可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能获得高于当时股票市场价格的溢价。

我们的证书和章程中某些条款的反收购影响

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属的论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州财政法院和联邦地方法院将对解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有并行管辖权。尽管如此，在公司注册证书中纳入此类条款不应被视为我们或我们的股东对遵守联邦证券法、规章和规章的义务的豁免。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使公司受益，但这些条款可能会阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼。此外，其他公司注册证书中法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案和提名的预先通知

我们的章程包括一项提前通知程序，允许股东提名候选人参选董事或在任何股东会议之前提出其他事项。股东通知程序规定，只有由董事会提名或按董事会指示的人员，或在选举董事的会议之前及时发出书面通知的股东才有资格当选董事，并且在股东大会上，只能按照董事会或及时提供书面意见的股东在会前提出的业务进行业务关于该股东打算在该会议之前开展此类业务的通知。

根据股东通知程序，为了及时在股东大会上发出股东提名或其他事项的通知，我们收到此类通知必须不早于第120个日历日营业结束之日，不迟于前一年年会一周年之前的第90个日历日营业结束之日或章程中另有规定。

股东向我们发出的关于提名某人当选董事或提议开展其他业务的通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、股东是有权在会议上投票的股票记录持有人的陈述，以及联邦证券法要求在委托书中包含的有关每位拟议被提名人或每项拟议业务事项的信息拟议被提名人的代理人或拟议的业务事项。

如果不遵循适当的程序，股东通知程序可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑考虑此类被提名人或提案对我们和我们的股东是否有害或有益。

对召集特别会议的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书应有权在会议上投票的已发行股票中至少 50% 的投票权的持有人书面要求召开。

没有累积投票

公司注册证书不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其权利优先于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然不是作为防范收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并且发行的期限可能旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。

转让和认股权证代理

我们普通股的过户代理人和注册机构以及认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBL”。

分配计划

我们将在合理的最大努力基础上发行多达2396,167个单位，假设的公开发行价格为每单位6.26美元，这是我们在2024年4月22日纳斯达克普通股的收盘价，扣除配售代理费和发行费用前的总收益约为1500万美元。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。本次发行的实际总收益金额（如果有）可能与出售本招股说明书中最大数量证券的总收益有很大差异。

根据截至2024年的配售代理协议，我们已聘请Maxim作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦和州证券法在本次发行中向所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以对我们提出违反合同的索赔。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

这些单位将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。本次发行没有最低售出单位数量或最低总发行收益。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行的交付对付（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）/收款对付款（“RVP”）相关的所有证券。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费用和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的7％。对于我们向配售代理机构介绍的任何投资者，现金交易费用将降至单位公开发行价格的3.5％。此外，如果本次发行完成，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的某些自付费用，包括配售代理人的律师费、实际差旅费和合理的自付费用，金额不超过80,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除开支前的收益，前提是出售了本次发行中的所有单位，并且本次发行中未出售任何预先注资的认股权证。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为375,000美元，全部由我们支付。除其他外，该数字包括我们同意报销的配售代理人的费用（包括律师费、配售代理人法律顾问的费用和开支）。

配售代理认股权证

我们还同意向Maxim（或其允许的受让人）发行认股权证，以购买我们的一些普通股，总额相当于本次发行中出售的普通股总数的5％，或者配售代理认股权证。配售代理认股权证的行使价将不低于本次发行中出售的每单位发行价的100％，并且可以在无现金基础上行使。配售代理认股权证可在本招股说明书所含注册声明生效之日起180天后行使，并将在首次行使之日起五年后到期。配售代理认股权证不可由我们兑换。我们已同意对配售代理认股权证所依据的普通股进行一次性活期登记，费用自与本次发行相关的注册声明生效之日起五年，并在与本次发行相关的注册声明生效之日起五年内进行额外需求登记，费用由持有人承担。配售代理认股权证还规定，自与本次发行相关的注册声明生效之日起的五年期内，普通股标的普通股的无限量 “搭乘” 注册权，费用由我们承担。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股已被金融业监管局（FINRA）视为补偿，因此根据FINRA第5110（g）（1）条，将被封锁180天。配售代理人（或规则下允许的受让人）不得出售、转让、质押或抵押配售代理认股权证或配售代理认股权证所依据的证券，也不得在本次发行生效之日起的六个月内进行任何会导致配售代理认股权证或标的证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，但任何金融机构除外参与本次发行的RA成员及其真正的高级管理人员或合作伙伴。配售代理认股权证将规定调整此类配售代理认股权证（以及我们在此类配售代理认股权证基础上的普通股）的数量和价格，以防止在发生正向或反向股票分割、股票分红或类似资本重组时出现稀释。

优先拒绝权

我们已同意在本次发行结束后九个月内授予Maxim优先拒绝担任唯一管理承销商、独家账簿管理人、独家配售代理人和/或独家销售代理的权利，用于公司保留承销商、代理人、顾问、发现人或其他人员服务的未来任何和所有公开和私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行，或在本公司九个月（9）个月期间内与此类发行相关的实体或其任何继任者本公司的任何子公司。

封锁协议

除某些例外情况外，我们和我们的每位高管、董事和执行官已同意，未经配售代理人事先书面同意，在本次发行完成后的90天内，不出售、发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券可转换为普通股或以其他方式处置任何普通股或其他证券的期权，但有某些例外情况除外。

配售代理人可以在封锁期到期之前自行决定随时发行受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、申请发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

尾巴

如果本次发行已结束，或者如果我们与配售代理人的委托协议在本次发行结束前终止，则如果在本次发行结束后的九（9）个月内，公司与配售代理人联系或介绍的任何投资者完成了任何股权、股票挂钩、可转换融资或债务融资或其他筹资活动，或从中获得任何收益，则公司将在此时向配售代理人付款此类融资的结束或此类融资的收据所得现金交易费等于此类交易总现金收益的百分之七（7.0％）。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据证券法，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价和认股权证行使价的确定

我们所发行证券的实际公开发行价格，以及我们所发行单位中包含的认股权证和预筹认股权证的行使价，是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们在纳斯达克普通股的市场价格、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他因素，例如被认为是相关的。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人或关联公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他关系和隶属关系

配售机构及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为我们提供服务，或在其正常业务过程中提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。配售机构及其各自的关联公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “EDBL”。我们在首次公开募股中发行的认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBLW”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

销售限制

除美国外，我们或配售机构未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（豁免投资者），因此根据第6D章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可公司法。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

巴西。根据经2003年12月29日第400号CVM规则（指令）修订的1976年12月7日第6385号法律，本招股说明书中描述的证券发行将不会通过构成巴西公开发行的方式进行。证券的发行和出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会登记。这些证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或分销。

加拿大。根据National Instrument 45-106的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，即合格投资者 招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器 31 103 的定义，被允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，配售代理人无需遵守NI 33-105关于本次发行利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不得直接或间接地邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但如果招股说明书指令已在相关成员国实施，则可以根据招股说明书指令的以下豁免随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为通过在该成员国实施《招股说明书指令》（“招股说明书指令” 一语）的任何措施，该成员国的相同内容可能会有所改变。” 指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相关成员国实施为限），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股份不得通过本招股章程或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根据该招股章程制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或在其他不导致该文件属于 “招股说明书” 所指的 “招股说明书” 的情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请，及 (ii) 任何人不得为发行目的（无论在香港或其他地方）发布或持有任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 出售根据该规则制定的任何规则。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资和 “合格个人”，均按附录中的定义（视情况而定）不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

人民’s 中华民国。除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售股份，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

台湾。根据相关证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

英国。本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，在与发行或出售我们的普通股有关的情况下作为参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》或FSMA第21条的定义）的邀请或诱因而传达或促成传达本招股说明书。对于我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP转移。位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP担任配售代理人的法律顾问。

专家们

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，并将截至该年度的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Marcum LLP的报告以引用方式合并的，该报告包括一段解释性段落，说明公司凭借其作为会计和审计专家的权威继续作为持续经营企业的能力。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次发行终止或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，以引用方式纳入了以下文件以及随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被视为 “提交” 的部分）:

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证据。

本招股说明书中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的定期报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们维护一个网址为 https://ediblegardenag.com/ 的网站。我们未通过引用方式将我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。您也可以通过致函新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823或致电 (908) 750-3953联系我们，免费索取这些文件的副本（这些文件的证物除外，除非这些证物已特别纳入这些文件中或在本招股说明书中提及）。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

最多 2,396,167 个单元，每个单元包括

一股普通股或一张预先注资的认股权证用于购买一股普通股，一份认股权证用于购买最多一股普通股

预先注资认股权证所依据的多达2,396,167股普通股

认股权证所依据的普通股最多2,396,167股

最多119,809份配售代理认股权证，用于购买多达119,809股普通股

配售代理认股权证所依据的多达119,809股普通股

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可食用花园袋注册成立

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招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了与出售和分销注册证券相关的各种费用，除配售代理费外，所有费用都将由注册人承担。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定，特拉华州公司可以在其公司注册证书中限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下任何责任除外：

根据DGCL第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员以此类身份可能承担的责任，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。我们的公司注册证书（本注册声明附录3.1）规定，我们必须在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，并要求我们在收到董事或高级管理人员承诺偿还此类预付款后，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则在任何诉讼的最终处置之前支付为辩护或其他参与任何诉讼而产生的费用。我们的公司注册证书还规定，根据此类公司注册证书授予的权利不排除此类人员根据公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事不因违反董事对我们和股东的信托谨慎义务而承担金钱损害赔偿责任。公司注册证书中的这一规定并未消除谨慎责任，在适当情况下，特拉华州法律仍将提供禁令或其他形式的非金钱救济等公平补救措施。此外，对于违反董事对我们的忠诚义务的行为或不作为、涉及故意不当行为、明知违法的行为、导致董事不当个人利益的行为、支付股息或批准特拉华州法律规定的非法股票回购或赎回，每位董事都将继续承担责任。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。我们还打算购买董事和高级职员责任保险，根据该保险，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供责任保险。

此外，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还签订了协议，对我们的董事和某些高级管理人员进行赔偿。除其他外，这些协议对我们的董事和部分高级管理人员在任何诉讼或程序中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿，包括该人作为我们公司的董事或高级管理人员，或作为任何其他公司的董事或高级管理人员提供的服务，包括我们采取或行使权利的任何行动该人应我们的要求向其提供服务的企业。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券：

项目 16。附录和财务报表附表。

展品索引中包含的本注册声明的以下附录以引用方式纳入。

展品索引

+ 管理合同或补偿安排。

± 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件中遗漏了某些信息，将应要求提供给美国证券交易委员会。

# 根据S-K法规第601（b）项，本附件的某些部分被省略（用星号表示），因为遗漏的信息（i）非重要信息，（ii）公司视为私密或机密的信息类型。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月26日在新泽西州贝尔维迪尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人都任命詹姆斯·克拉斯和科斯塔斯·达富拉斯，他们每个人都可以在没有对方联合的情况下行事，为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）（以及根据1933年《证券法》（经修订）第462条提交的任何注册声明，并向所有人提交相同的注册声明其证物以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够采取和履行一切必要和必要的行为和事情，不论他本人可能或将要做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能采取的所有行动凭借本协议完全做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。