展品 10.22
限制性股票单位协议
（新员工补助金）
本限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司）（“公司”）与____________（“参与者”）签订和签订。本协议是根据AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划（“计划”）签订的。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。
1.
授予限制性股票单位。根据本计划第7.2节，公司特此在授予日向参与者发放由_______个限制性股票单位（如本协议所述，限制性股票单位的数量可以调整，即 “限制性股票单位”）组成的奖励。每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。限制性股票单位应存入公司账簿和记录中为参与者开设的单独账户（“账户”）。无论出于何种目的，存入账户的所有款项均应继续作为公司一般资产的一部分。
2.
考虑。限制性股票单位的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的。
3.
授权。限制性股票单位将在四年内归属，25％的限制性股票单位在归属开始日期（定义见下文）一周年之际归属，其余的限制性股票单位此后将按月等额分期归属，视参与者在适用的归属日期之前的持续服务而定。适用限制的适用期限称为 “限制期限”。就本协议而言，“归属开始日期” 是指 __________。
4.
限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内以及在 (i) 限制性股票单位结算或 (ii) 普通股公开交易之前，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利（包括已结算股份），以较晚者为准。任何分配、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或其相关权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，参与者将没收限制性股票单位，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。
5.
作为股东的权利。除非适用的限制性股票单位归属并通过发行此类普通股进行结算，否则参与者不应拥有股东对限制性股票单位所依据的普通股的任何权利。之后和之后
限制性股票单位的结算，除非限制性股票单位被出售或以其他方式处置，否则参与者应是限制性股票单位所依据的普通股的记录所有者，并且作为记录所有者有权获得公司股东的所有权利（包括投票权）。
6.
限制性股票单位的结算。在适用的限制期到期后，无论如何应在适用的限制期结束之日起的60天内，公司应 (a) 向参与者或其受益人免费发行和交付等于既得限制性股票单位（例如普通股，“已结算股份”）数量的普通股，并且 (b) 在公司账簿上输入参与者的姓名作为登记股东关于交付给参与者的普通股；但是，前提是董事会可自行决定（i）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付限制性股票单位的普通股，或者（ii）将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后，如果此类交付会导致违反适用法律，则延迟至情况不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于截至限制性股票单位的适用限制期到期之日普通股的公允市场价值（“归属日公允市场价值”），减去等于任何所需预扣税款的金额。
7.1
持续服务终止后对未归属限制性股票单位的处理。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但如果参与者的持续服务在适用的归属日期之前的任何时候因任何原因终止，则参与者的限制性股票单位将在终止雇佣或服务后自动没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。
(i)
如果公司或其子公司因不称职而终止参与者的持续服务，则由公司自行决定，且该参与者没有发生第7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会的自由裁量回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的25％或 (ii) 参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 参与者辞职，(ii) 参与者未能在到期时续订雇佣合同或服务协议，(iii) 由于集团公司的重大变化（例如控制权变更、合并、分立）而导致参与者被非自愿解雇，(iv) 参与者在达到集团公司规定的法定退休年龄或退休年龄后退休，或 (v) 由于任何其他原因而终止，前提是
在第 7.2 (b) 节规定的任何情况或此类参与者发生不利活动的情况下，董事会可自行决定回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准。
(b)
因故解雇；竞争行为；保密。如果参与者的持续服务因故终止，或者参与者实施了竞争行为或参与者违反了本协议规定的保密义务，则参与者将没收公司为代替仅交付限制性股票单位的普通股而支付的已结算股票和现金，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。参与者将没收因限制性股票单位的归属、行使或结算而实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。
(c)
因残疾而解雇。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，前提是该参与者没有发生第 7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会酌情回购已结算股份，价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准获得此类已结算股份。
(d)
因死亡而终止。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，前提是该参与者没有发生第7.2 (b) 条规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会的自由裁量回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准以获得此类已结算股份。
为避免疑问，如果董事会选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股以代替仅交付限制性股票单位的普通股，则现金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的回购的约束。
尽管有任何相反的规定，董事会无权在公司首次公开募股（“首次公开募股”）或控制权变更（定义见本计划）后回购本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的已结算股份。公司完成首次公开募股后，根据第7.2节处置已结算股份还受《证券法》和其他相关适用法律的约束。
8.
没有继续服务的权利。本计划和本协议均未赋予参与者任何保留公司或任何关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制
公司或关联公司可随时自由决定终止参与者在公司或关联公司的雇佣或服务，无论是否有理由。
9.
调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化（包括但不限于控制权变更），则应根据需要以本计划第11和12节所规定的任何方式调整或终止限制性股票单位。
10.
指定受益人。根据本计划第14.11节，参与者可以向董事会书面指定一人或多人为受益人，如果他们死亡，他们有权享有本协议和计划（如果有）下的权利。
11.1
参与者应对限制性股票单位所需的任何预扣税金额负责，根据本计划第10.5节和本第11节，公司有权采取经理人认为必要的行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。参与者可以选择通过以下任何方式履行与限制性股票单位的归属或结算相关的任何联邦、州或地方预扣税义务，或通过本计划此类手段的组合，(a) 提供现金支付，(b) 让公司从普通股中扣留因归属或和解而向参与者发行或交付的普通股，因为适用限制性股票单位（但是，前提是不得有普通股预扣的价值超过法律要求的最大预扣税额），（c）向公司交付先前拥有和未抵押的普通股，或（d）授权在限制性股票单位的归属或结算时进行经纪人协助的出售（或 “反向出售”）。
11.2
尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）对与限制性股票单位的授予、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；以及 (b)) 不承诺以减少限制性股票单位的结构或取消参与者对税收相关物品的责任。
12.
保密性。参与者将对本计划、本协议和本协议下设想的交易保密，并将促使其家庭成员和受让人对本计划、本协议和本协议中设想的交易保密。未经公司同意，除法律要求的披露外，参与者不得向任何人披露此类信息。对于此类法律要求的披露，参与者应在披露前的合理时间内通知公司，并尽最大努力对披露的信息保密。在限制性股票单位行使后，本第12节规定的保密义务将继续完全有效。
13.
遵守法律。普通股的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非和直到，否则不得根据限制性股票单位发行普通股
州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求均已得到充分遵守，令公司及其法律顾问感到满意。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。此外，普通股的配发和发行须经中华人民共和国有关法律法规规定的任何必要的同意、注册和批准，包括但不限于中华人民共和国外汇管理局要求的任何登记。参与者应负责获得任何国家或司法管辖区可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票单位和发行已结算股票。
14.
回扣；没收。如果参与者参与或参与了不利活动，则参与者将没收通过归属、行使或结算任何限制性股票单位（包括但不限于已结算股票和现金）实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据限制性股票单位条款应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。在不限制上述规定的前提下，所有限制性股票单位均应在遵守适用法律的必要范围内减少、取消、没收或补偿。
15.
通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。
16.
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。
17.
口译。有关本协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交董事会审查。董事会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
18.
参与者受计划约束。本协议受公司股东批准的本计划的所有条款和条件的约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。
19.
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股票单位的人具有约束力。
20.
可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
21.
计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中授予的限制性股票单位不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限制性股票单位或其他奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。
22.
修正案。董事会有权修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位；前提是未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
23.
第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合《守则》第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
24.
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者的限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
25.
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
26.
接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。参与者承认，限制性股票单位的归属或结算或标的股票的处置可能会产生不利的税收后果，参与者应在归属、结算或处置之前咨询税务顾问。
[签名页面如下]
限制性股票单位协议
（晋升补助金）
本限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根据开曼群岛法律组织和存在的有限责任的豁免公司（“公司”）与________________（“参与者”）签订和签订。本协议是根据AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划（“计划”）签订的。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。
27.
授予限制性股票单位。根据本计划第7.2节，公司特此在授予日向参与者发放由_______个限制性股票单位（如本协议所述，限制性股票单位的数量可以调整，即 “限制性股票单位”）组成的奖励。每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。限制性股票单位应存入公司账簿和记录中为参与者开设的单独账户（“账户”）。无论出于何种目的，存入账户的所有款项均应继续作为公司一般资产的一部分。
28.
考虑。限制性股票单位的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的。
29.
授权。限制性股票单位将在四年内归属，其中1/48的限制性股票单位将在授予日之后按月归属，但须视参与者在适用的归属日期之前的持续服务而定。适用限制的适用期限称为 “限制期限”。
30.
限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内以及在 (i) 限制性股票单位结算或 (ii) 普通股公开交易之前，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利（包括已结算股份），以较晚者为准。任何分配、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或其相关权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，参与者将没收限制性股票单位，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。
31.
作为股东的权利。除非适用的限制性股票单位归属并通过发行此类普通股进行结算，否则参与者不应拥有股东对限制性股票单位所依据的普通股的任何权利。在限制性股票单位结算时和之后，除非限制性股票单位被出售或以其他方式处置，否则参与者应是限制性股票单位所依据的普通股的记录所有者，并且作为记录所有者有权获得公司股东的所有权利（包括投票权）。
32.
限制性股票单位的结算。在适用的限制期到期后，无论如何应在适用的限制期结束之日起的60天内，公司应 (a) 向参与者或其受益人免费发行和交付等于既得限制性股票单位（例如普通股，“已结算股份”）数量的普通股，并且 (b) 在公司账簿上输入参与者的姓名作为登记股东关于交付给参与者的普通股；但是，前提是董事会可自行决定（i）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付限制性股票单位的普通股，或者（ii）将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后，如果此类交付会导致违反适用法律，则延迟至情况不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于截至限制性股票单位的适用限制期到期之日普通股的公允市场价值（“归属日公允市场价值”），减去等于任何所需预扣税款的金额。
33.1
持续服务终止后对未归属限制性股票单位的处理。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但如果参与者的持续服务在适用的归属日期之前的任何时候因任何原因终止，则参与者的限制性股票单位将在终止雇佣或服务后自动没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。
(i)
如果公司或其子公司因不称职而终止参与者的持续服务，则由公司自行决定，且该参与者没有发生第7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会的自由裁量回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的25％或 (ii) 参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 参与者辞职，(ii) 参与者未能在到期时续订雇佣合同或服务协议，(iii) 由于集团公司的重大变化（例如控制权变更、合并、分立）而非自愿终止参与者，(iv) 参与者在达到集团公司规定的法定退休年龄或退休年龄后退休，或 (v) 由于任何其他原因而终止，前提是没有第 7.2 (b) 节所述情况或此类行为发生的不利活动董事会可酌情回购参与者的已结算股份，回购价格等于（i）归属日公允市场价值的50％或（ii）参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准。
(b)
因故解雇；竞争行为；保密。如果参与者的持续服务因故终止，或者参与者实施了竞争行为或参与者违反了本协议规定的保密义务，则参与者将没收公司为代替仅交付限制性股票单位的普通股而支付的已结算股票和现金，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。参与者将没收因限制性股票单位的归属、行使或结算而实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。
(c)
因残疾而解雇。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，前提是该参与者没有发生第 7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会酌情回购已结算股份，价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准获得此类已结算股份。
(d)
因死亡而终止。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，前提是该参与者没有发生第7.2 (b) 条规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会的自由裁量回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准以获得此类已结算股份。
为避免疑问，如果董事会选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股以代替仅交付限制性股票单位的普通股，则现金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的回购的约束。
尽管有任何相反的规定，董事会无权在公司首次公开募股（“首次公开募股”）或控制权变更（定义见本计划）后回购本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的已结算股份。公司完成首次公开募股后，根据第7.2节处置已结算股份还受《证券法》和其他相关适用法律的约束。
34.
没有继续服务的权利。本计划和本协议均未赋予参与者任何保留公司或任何关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司随时终止参与者在公司或关联公司的雇用或服务的自由裁量权，无论是否有理由。
35.
调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化（包括但不限于控制权变更），如果需要，限制股份
应按照本计划第11和12节的规定以任何方式调整或终止库存单位。
36.
指定受益人。根据本计划第14.11节，参与者可以向董事会书面指定一人或多人为受益人，如果他们死亡，他们有权享有本协议和计划（如果有）下的权利。
37.1
参与者应对限制性股票单位所需的任何预扣税金额负责，根据本计划第10.5节和本第11节，公司有权采取经理人认为必要的行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。参与者可以选择通过以下任何方式履行与限制性股票单位的归属或结算相关的任何联邦、州或地方预扣税义务，或通过本计划此类手段的组合，(a) 提供现金支付，(b) 让公司从普通股中扣留因归属或和解而向参与者发行或交付的普通股，因为适用限制性股票单位（但是，前提是不得有普通股预扣的价值超过法律要求的最大预扣税额），（c）向公司交付先前拥有和未抵押的普通股，或（d）授权在限制性股票单位的归属或结算时进行经纪人协助的出售（或 “反向出售”）。
37.2
尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）对与限制性股票单位的授予、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；以及 (b)) 不承诺以减少限制性股票单位的结构或取消参与者对税收相关物品的责任。
38.
保密性。参与者将对本计划、本协议和本协议下设想的交易保密，并将促使其家庭成员和受让人对本计划、本协议和本协议中设想的交易保密。未经公司同意，除法律要求的披露外，参与者不得向任何人披露此类信息。对于此类法律要求的披露，参与者应在披露前的合理时间内通知公司，并尽最大努力对披露的信息保密。在限制性股票单位行使后，本第12节规定的保密义务将继续完全有效。
39.
遵守法律。普通股的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，令公司及其法律顾问满意，否则不得根据限制性股票单位发行普通股。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。此外, 普通股的分配和发行须经任何必要的同意,
目前在中华人民共和国根据相关法律法规进行注册和批准，包括但不限于中华人民共和国外汇管理局要求的任何登记。参与者应负责获得任何国家或司法管辖区可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票单位和发行已结算股票。
40.
回扣；没收。如果参与者参与或参与了不利活动，则参与者将没收通过归属、行使或结算任何限制性股票单位（包括但不限于已结算股票和现金）实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据限制性股票单位条款应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。在不限制上述规定的前提下，所有限制性股票单位均应在遵守适用法律的必要范围内减少、取消、没收或补偿。
41.
通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。
42.
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。
43.
口译。有关本协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交董事会审查。董事会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
44.
参与者受计划约束。本协议受公司股东批准的本计划的所有条款和条件的约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。
45.
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股票单位的人具有约束力。
46.
可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
47.
计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中授予的限制性股票单位不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限制性股票单位或其他奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。
48.
修正案。董事会有权修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位；前提是未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
49.
第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合《守则》第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
50.
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者的限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
51.
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
52.
接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。参与者承认，限制性股票单位的归属或结算或标的股票的处置可能会产生不利的税收后果，参与者应在归属、结算或处置之前咨询税务顾问。
[签名页面如下]
为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
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安心疗法有限公司 |
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作者：___________________ 姓名：王俊元（Jerry） 职务：首席执行官 |
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作者：___________________ 姓名： |
限制性股票单位协议
（特别补助金）
本限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根据开曼群岛法律组织和存在的有限责任公司（“公司”）与_____________（“参与者”）签订和签订。本协议是根据AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划（“计划”）签订的。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。
53.
授予限制性股票单位。根据本计划第7.2节，公司特此在授予日向参与者发放由_______个限制性股票单位（如本协议所述，限制性股票单位的数量可以调整，即 “限制性股票单位”）组成的奖励。每个限制性股票单位均代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。限制性股票单位应存入公司账簿和记录中为参与者开设的单独账户（“账户”）。无论出于何种目的，存入账户的所有款项均应继续作为公司一般资产的一部分。
54.
考虑。限制性股票单位的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的。
55.
授权。限制性股票单位将在实现以下里程碑后归属：（1）30％的限制性股票单位将在首次向美国食品药品监督管理局（“美国食品药品监督管理局”）（“提交的限制性股票单位”）提交新药申请（“NDA”）（“提交的限制性股票单位”）时归属；（2）剩余的70％的限制性股票单位将在taletrectinib的首次保密协议批准后归属美国食品和药物管理局批准的替尼布（“批准的RSU”），在每种情况下（i）必须在到期日期（定义见下文）之前出现，（ii）受参与者的约束除非第 7 节另有规定，否则在适用的归属日期之前持续提供服务。适用限制的适用期限称为 “限制期限”。就本协议而言，“到期日” 是指 2033 年 12 月 31 日。
56.
限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内以及在 (i) 限制性股票单位结算或 (ii) 普通股公开交易之前，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利（包括已结算股份），以较晚者为准。任何分配、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或其相关权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，参与者将没收限制性股票单位，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。
57.
作为股东的权利。除非适用的限制性股票单位归属并通过发行此类普通股进行结算，否则参与者不应拥有股东对限制性股票单位所依据的普通股的任何权利。限制性股票单位结算时和之后，参与者应是普通股的记录所有者
限制性股票单位的标的股份，除非此类股份被出售或以其他方式处置，否则作为记录所有者，应有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。
58.
限制性股票单位的结算。在适用的限制期到期后，无论如何应在适用的限制期结束之日起的60天内，公司应 (a) 向参与者或其受益人免费发行和交付等于既得限制性股票单位（例如普通股，“已结算股份”）数量的普通股，并且 (b) 在公司账簿上输入参与者的姓名作为登记股东关于交付给参与者的普通股；但是，前提是董事会可自行决定（i）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付限制性股票单位的普通股，或者（ii）将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后，如果此类交付会导致违反适用法律，则延迟至情况不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于截至限制性股票单位的适用限制期到期之日普通股的公允市场价值（“归属日公允市场价值”），减去等于任何所需预扣税款的金额。
59.1
持续服务终止后对未归属限制性股票单位的处理。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，除非本协议下文第7.1节另有规定，否则如果参与者的持续服务在适用的归属日期之前的任何时候因任何原因终止，则参与者的限制性股票单位将在终止雇佣或服务后自动没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。尽管此处有任何相反的规定，如果公司或其适用的关联公司无故终止了参与者的持续服务（定义见下文），则 (i) 参与者所有未偿还的申报RSU（在未归属范围内）应在雇用或服务终止后立即全部归属（适用于所有此类提交的RSU的限制期应视为自该终止之日起到期），以及（ii) 参与者所有未兑现的批准限制性股票单位（在限度内）未归属）仍未获批准，并有资格在美国食品药品管理局首次批准塔来曲替尼的保密协议后归属（前提是此类批准在到期日之前获得批准）。就本协议而言，“原因” 的含义见参与者与公司或其任何关联公司的雇佣、遣散费或类似协议或安排（如果不存在此类协议或安排，则如本计划所定义）。
(i)
如果公司或其子公司因不称职而终止参与者的持续服务，则由公司自行决定，并且如果该参与者没有发生第 7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可自行决定以等于 (i) 中较高者的价格回购已结算股份
归属日公允市场价值的25％，或（ii）参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 参与者辞职，(ii) 参与者未能在到期时续订雇佣合同或服务协议，(iii) 由于集团公司的重大变化（例如控制权变更、合并、分立）而非自愿终止参与者，(iv) 参与者在达到集团公司规定的法定退休年龄或退休年龄后退休，或 (v) 由于任何其他原因而终止，前提是没有第 7.2 (b) 节所述情况或此类行为发生的不利活动董事会可酌情回购参与者的已结算股份，回购价格等于（i）归属日公允市场价值的50％或（ii）参与者为获得此类已结算股份而实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准。
(b)
因故解雇；竞争行为；保密。如果参与者的持续服务因故终止，或者参与者实施了竞争行为或参与者违反了本协议规定的保密义务，则参与者将没收公司为代替仅交付限制性股票单位的普通股而支付的已结算股票和现金，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。参与者将没收因限制性股票单位的归属、行使或结算而实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。
(c)
因残疾而解雇。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，前提是该参与者没有发生第 7.2 (b) 节规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会酌情回购已结算股份，价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准获得此类已结算股份。
(d)
因死亡而终止。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，前提是该参与者没有发生第7.2 (b) 条规定的任何情况或不利活动，则董事会可根据董事会的自由裁量回购已结算股份，其价格等于 (i) 归属日公允市场价值的50％或 (ii) 参与者实际支付的金额（包括成本或税款），以较高者为准以获得此类已结算股份。
为避免疑问，如果董事会选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股以代替仅交付限制性股票单位的普通股，则现金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的回购的约束。
尽管有任何相反的规定，董事会无权在公司首次公开募股（“首次公开募股”）或控制权变更（定义见本计划）后回购本第7.2（a）、（c）和（d）节规定的已结算股份。公司完成首次公开募股后，根据第7.2节处置已结算股份还受《证券法》和其他相关适用法律的约束。
60.
没有继续服务的权利。本计划和本协议均未赋予参与者任何保留公司或任何关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司随时终止参与者在公司或关联公司的雇用或服务的自由裁量权，无论是否有理由。
61.
调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化（包括但不限于控制权变更），则应根据需要以本计划第11和12节所规定的任何方式调整或终止限制性股票单位。
62.
指定受益人。根据本计划第14.11节，参与者可以向董事会书面指定一人或多人为受益人，如果他们死亡，他们有权享有本协议和计划（如果有）下的权利。
63.1
参与者应对限制性股票单位所需的任何预扣税金额负责，根据本计划第10.5节和本第11节，公司有权采取经理人认为必要的行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。参与者可以选择通过以下任何方式履行与限制性股票单位的归属或结算相关的任何联邦、州或地方预扣税义务，或通过本计划此类手段的组合，(a) 提供现金支付，(b) 让公司从普通股中扣留因归属或和解而向参与者发行或交付的普通股，因为适用限制性股票单位（但是，前提是不得有普通股预扣的价值超过法律要求的最大预扣税额），（c）向公司交付先前拥有和未抵押的普通股，或（d）授权在限制性股票单位的归属或结算时进行经纪人协助的出售（或 “反向出售”）。
63.2
尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）对与限制性股票单位的授予、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；以及 (b)) 不承诺以减少限制性股票单位的结构或取消参与者对税收相关物品的责任。
64.
保密性。参与者将对本计划、本协议和本协议下设想的交易保密，并将促使其家庭成员和受让人对本计划、本协议和本协议中设想的交易保密。
未经公司同意，除法律要求的披露外，参与者不得向任何人披露此类信息。对于此类法律要求的披露，参与者应在披露前的合理时间内通知公司，并尽最大努力对披露的信息保密。在限制性股票单位行使后，本第12节规定的保密义务将继续完全有效。
65.
遵守法律。普通股的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，令公司及其法律顾问满意，否则不得根据限制性股票单位发行普通股。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。此外，普通股的配发和发行须经中华人民共和国有关法律法规规定的任何必要的同意、注册和批准，包括但不限于中华人民共和国外汇管理局要求的任何登记。参与者应负责获得任何国家或司法管辖区可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票单位和发行已结算股票。
66.
回扣；没收。如果参与者参与或参与了不利活动，则参与者将没收通过归属、行使或结算任何限制性股票单位（包括但不限于已结算股票和现金）实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据限制性股票单位条款应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。在不限制上述规定的前提下，所有限制性股票单位均应在遵守适用法律的必要范围内减少、取消、没收或补偿。
67.
通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。
68.
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。
69.
口译。有关本协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交董事会审查。董事会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
70.
参与者受计划约束。本协议受公司股东批准的本计划的所有条款和条件的约束。本计划的条款和条款（视情况而定）
不时修订的内容以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。
71.
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股票单位的人具有约束力。
72.
可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
73.
计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中授予的限制性股票单位不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限制性股票单位或其他奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。
74.
修正案。董事会有权修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位；前提是未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
75.
第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合《守则》第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
76.
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者的限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
77.
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
78.
接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。这个
参与者承认，限制性股票单位的归属或结算或标的股票的处置可能会产生不利的税收后果，参与者应在归属、结算或处置之前咨询税务顾问。
[签名页面如下]
为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
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作者：___________________ 姓名：王俊元（Jerry） 职务：首席执行官 |
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