附录 10.21
激励性股票期权协议
本激励性股票期权协议（本 “协议”）自订立之日起 [__]由AnBio Therapeutics Ltd.（一家根据开曼群岛法律组建和存在的受豁免的有限责任公司）（以下简称 “公司”）和两者之间 [__]（“参与者”）。
期权股票类型 |
期权股票数量 |
授予日期 |
每股行使价（美元） |
到期日期 |
高性能股票 |
[__] |
[__] |
[__] |
[__] |
总计 |
[__] |
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上缴股东的股份认购完成后（中文） 
根据重组协议第2.10节，每股行使价和期权股份数量应调整如下：
期权股票类型 |
期权股票数量 |
每股行使价（美元） |
高性能股票 |
[__] |
[__] |
总计 |
[__] |
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1.
授予期权。
1.1
授予；期权类型。公司特此向参与者授予期权（“期权”），以上述行使价购买公司普通股总数等于上述期权股数量。该期权是根据公司AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划（“计划”）的条款授予的。该期权旨在成为《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权，尽管公司没有陈述或保证该期权有资格成为激励性股票期权。如果参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予日确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或其部分（根据授予顺序）应被视为非合格股票期权。
1
1.2
考虑；视计划而定。期权的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的，并受本计划的条款和条件的约束。此处使用但未定义的大写术语将具有计划中赋予的含义。
2.
归属和可行性。
2.1
期权的归属和行使性。该期权将在四年内归属和行使，25％的期权在授予日一周年之际归属，6.25％的期权股份将在授予日一周年之际归属，此后6.25％的期权股份将按季度归属，但须视参与者在适用的归属日期之前的持续服务而定。参与者一次行使不少于参与者可行使期权股份的20％。
2.2
暂停和延长归属时间表。如果参与者的休假超过年度带薪休假和法定国定假日的总天数，并且（i）此类休假的总天数在任何连续24个月中达到或超过180天，或（ii）连续12个月的此类休假总天数达到或超过90天，则公司有权暂停和延长任何未归属期权的归属期限，天数等于总数此类假期的天数减去带薪年假和法定休假的总天数公众假期。
2.3
到期。期权将在上述规定的到期日到期，或本协议或本计划规定的更早到期。
3.
终止持续服务后行使期权的可行性。
3.1
因原因、死亡、残疾而终止持续服务。如果参与者的持续服务因（i）死亡或残疾或（ii）原因以外的其他原因终止，并且除非获得董事会的批准，否则该参与者没有发生第3.2节规定的情况或有害活动：
(a)
所有未归属期权应立即终止并停止行使；
(b)
期权持有人可以行使自己的期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在（a）期权持有人持续服务终止后三个月之日或（b）到期日这段时间内以较早者为准。如果期权持有人在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。
如果期权持有人申请行使其期权（以期权持有人截至当日有权行使该期权的范围内）
2
终止），董事会有权（但没有义务）向期权持有人发出通知，要求他们以现金向期权持有人付款，作为替代方案：
(1)
如果解雇是由于不称职或未能通过绩效评估（“不称职事件”），价格等于董事会发出通知之日公允市场价值减去期权行使价格的25％；
(2)
如果终止雇佣关系是由于（i）期权持有人辞职，（ii）期权持有人未能在到期时续订雇佣合同或服务协议，（iii）由于集团公司的重大变化（例如控制权变更、合并、分立）而非自愿解雇期权持有人，（iv）期权持有人在达到集团公司规定的法定退休年龄或退休年龄后退休，或（v）终止出于任何其他原因，不称职的终止事件（“其他解雇事件”）除外，在价格等于董事会发出通知之日公允市场价值的50％减去期权行使价；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
(c)
已行使的期权股份可按董事会确定的价格进行回购，回购价格是根据此类终止持续服务的条件计算得出的。
(1)
如果公司或其子公司因无能终止事件而终止期权持有人的持续服务，则由公司或其子公司自行决定，已行使的期权股可按董事会确定的价格进行回购，价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的25％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准；
(2)
如果发生其他终止事件，已行使的期权股份可以按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
3.2
因故终止；竞争行为；保密；如果参与者的持续服务因故终止，参与者犯下了竞争行为，则参与者违反了本协议第 14 条规定的保密义务：
3
(a)
所有未兑现的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使；
(b)
期权持有人通过行使期权收购的期权股份必须按期权行使价进行强制回购；如果情况严重，则以 (i) 期权行使价或 (ii) 公司与期权相关的净资产的相应价值中较低者进行回购。此类回购产生的所有费用、成本和税款应由期权持有人承担。
3.3
期权持有人的残疾。如果该期权持有人的持续服务因期权持有人的残疾而终止，前提是该参与者没有发生第 3.2 节规定的情况或不利活动：
(a)
所有未归属期权应立即终止并停止行使；
(b)
期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在（a）终止后三个月之日或（b）到期日这段时间内以较早者为准。如果期权在终止后未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止。
(c)
如果期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）申请行使其期权（在期权持有人在终止之日有权行使该期权的范围内），则董事会有权（但没有义务）向期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）发出通知，要求其以现金作为替代品支付，价格等于期权公允市场价值的50％ 董事会发出通知减去期权行使价的日期；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
期权持有人通过行使期权收购的期权股份须按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
3.4
期权持有者死亡。如果该期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，前提是该参与者没有发生第 3.2 节规定的情况或不利活动：
(a)
所有未归属期权应立即终止并停止行使；
4
(b)
期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人士或被指定在期权持有人去世后行使期权的人（“继任者”）均可行使期权（仅限期权持有人自去世之日起有权行使该期权），但只能在 (a) 死亡之日后三个月或 (b) 以较早者为准的期限内行使到期日期。如果期权持有人去世后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权将终止。
如果继任者申请行使其期权（以期权持有人截至去世之日有权行使该期权的范围内），则董事会有权（但无义务）向继任者发出通知，要求其以现金作为另类支付，价格等于董事会发出通知之日公允市场价值减去期权行使价格的50％；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
(c)
期权持有人通过行使期权收购的期权股份须按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
3.5
尽管有任何相反的规定，董事会无权在公司首次公开募股（“IPO”）后通过现金支付结算或根据第6.8、6.10和6.11条回购期权股。公司完成首次公开募股后，根据第3.1至3.4节处置期权股还受《证券法》和其他相关适用法律的约束。
4.
运动方式。
4.1
选举行使。参与者的锻炼须经董事会批准。要行使期权，参与者（如果在参与者死亡或丧失行为能力后行使，则参与者的执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）必须向经理提交书面行使申请，具体说明要行使的期权股份数量，不得少于参与者可行使期权股份的20％。经理将审查参与者的行使申请并向董事会提出建议。董事会将此类申请是否获得批准、行使期权股份的数量以及行使的对价通知参与者。如果参与者以外的其他人行使期权，则该人必须提交公司合理可接受的文件，以证明该人拥有行使期权的合法权利。
5
4.2
行使价的支付。在适用法规和法规允许的范围内，应在经理批准参与者的行使请求后的30天内全额支付期权的全部行使价和任何适用的税款：
(a)
现金；或
(b)
以经理可以接受的任何其他形式的法律考虑。
4.3
预扣税。在行使期权后发行期权股之前，参与者必须做出令公司满意的安排，以支付或规定公司任何适用的开曼群岛、中华人民共和国或美国联邦、州和地方预扣义务。参与者可以通过以下任何方式履行与行使期权相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：
(a)
提供现金付款；
(b)
授权公司在行使期权后从本可向参与者发行的普通股中扣留普通股；但是，预扣的价值不超过法律要求预扣的税额的普通股；或
(c)
向公司交付先前拥有和未抵押的普通股。
公司有权扣留支付给参与者的任何补偿。
5.
公开发行。首次公开募股（IPO）后，在遵守本计划、本协议和适用法律（包括但不限于封锁期）的相关限制的前提下，参与者有权出售、转让或以其他方式处置期权股。届时理事会将另行决定其具体程序。
6.
期权股份的可转让性；证书。
6.1
公开发行前。在首次公开募股（IPO）之前，参与者不得以任何方式出售、转让、质押、抵押或处置任何期权或期权股份，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据本协议或董事会的其他批准。
6.2
“市场僵局” 协议。参与者特此同意，未经管理承销商事先书面同意，在有关公司根据《证券法》自行注册普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起，在S-1表格、F-1表格、S-3表格或F-3表格上的注册声明之日起，到公司和管理承销商指定的日期为止的期限内，参与者不会首次公开募股的期限不超过180天，如果是首次公开募股，则期限不超过90天首次公开募股或公司或承销商可能要求的其他期限以外的注册，以适应对 (1) 研究报告的发布或以其他方式分发以及 (2) 分析师建议和意见的监管限制，包括
6
但不限于适用的FINRA规则（或其任何后续条款或修正案）中包含的限制，（i）出借；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或合约；购买任何期权或合约进行出售；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可行使或可兑换（直接或间接）的证券对于在注册声明生效日期之前持有的普通股对于此类发行或（ii）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论上文第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。本第6.2节的上述规定不适用于根据承保协议向承销商出售任何股份或根据第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划不允许在限制期内进行转让，也不允许为了持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让任何股份，前提是信托受托人同意受其约束根据此处规定的限制写作，并进一步规定，任何此类限制转让不得涉及价值处置，并且只有在所有高级管理人员和董事都受到同样的限制，并且公司采取商业上合理的努力从所有个人拥有公司已发行和流通普通股5％以上的股东那里获得类似协议的情况下（在所有已发行优先股转换为普通股生效后），转让才适用于持有人。与此类注册相关的承销商是本第 6.2 节的预期第三方受益人，他们应有权利、权力和权力像本协议当事人一样执行本协议条款。每位持有人还同意执行承销商可能合理要求的与此类注册相关的协议，这些协议应符合本第 6.2 节或进一步生效所必需的协议。
6.3
期权股的发行。在遵守第6.4节的前提下，只要行使和付款申请的形式和实质上令公司满意，公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人的名义注册的期权股，并应交付代表期权股份的证书，并附上相应的图例。
6.4
期权股的发行可能会推迟。尽管本协议有任何其他规定，期权股份的发行或交付，无论受限制还是不受限制，均可推迟一段时间，以遵守任何国家证券交易所的适用要求或适用于期权股份发行或交付的任何法律或法规（包括但不限于中国外汇法律法规）的任何要求。如果发行或交付任何期权股会违反任何法律或任何政府机构或国家证券交易所的任何法规的任何规定，则公司没有义务发行或交付任何期权股。
7.
没有继续工作的权利；没有股东的权利。本计划和本协议均未赋予参与者保留公司员工、顾问或董事任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者持续服务的自由裁量权，无论是否有理由。在行使期权之日之前，参与者作为股东对任何期权股份没有任何权利。
7
8.
期权的可转让性。除参与者去世后或根据遗嘱或血统和分配法向指定受益人外，参与者不可将期权转让给指定受益人，并且在参与者的一生中只能由他或她行使。期权或由此代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，通过法律或其他方式（根据遗嘱或血统法或分配法向指定受益人死亡时除外）的任何转让或转让都不会赋予受让人或受让人在此处的任何权益或权利，但在此类转让或转让后，期权将立即终止且不再生效。
9.
调整。期权股份可以按照本计划第10节的规定以任何方式进行调整或终止。
10.
纳税义务和预扣税。尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）对与授予、归属或行使期权或随后出售任何期权股相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；以及 (b)) 不承诺构建期权以减少或消除参与者对税收相关物品的责任。
11.
作为激励性股票期权的资格。据了解，该期权旨在在适用法律允许的范围内符合《守则》第422条定义的激励性股票期权。因此，参与者明白，为了获得激励性股票期权的好处，在期权行使之日起一年内或自授之日起两年内，不得出售或以其他方式处置需要激励性股票期权待遇的普通股。参与者理解并同意，如果美国国税局出于任何原因确定该期权不符合本守则所指的激励性股票期权的资格，则公司对参与者产生的任何额外纳税义务不承担任何责任或责任。
12.
保密性。参与者将对本计划、本协议和本协议下设想的交易保密，并将促使其家庭成员和受让人对本计划、本协议和本协议中设想的交易保密。未经公司同意，除法律要求的披露外，参与者不得向任何人披露此类信息。对于此类法律要求的披露，参与者应在披露前的合理时间内通知公司，并尽最大努力对披露的信息保密。行使期权后，本第12节规定的保密义务将继续完全有效。
13.
没收；有害活动。如果参与者参与或参与了不利活动，则参与者将没收通过授权、行使或结算期权实现的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据本协议条款应获得的款项，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。
8
14.
遵守法律。期权的行使以及期权股份的发行和转让应遵守开曼群岛和美国联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非公司及其法律顾问完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，否则不得根据本期权发行任何期权股。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册期权股以实现合规。
15.
通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。
16.
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。
17.
口译。有关本协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交董事会审查。董事会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。
18.
期权视计划而定。本协议受公司股东批准的计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。
19.
对可转让性的其他限制。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本计划第13.2节，作为获得期权股份的条件，参与者应执行任何规定期权股份可转让性限制的必要文件，包括公司对期权股份的优先拒绝权、参与者终止持续服务后公司回购期权股份的权利以及公司和某些投资者的拖欠权以及诸如此类的其他术语董事会或经理应不时设立。
20.
继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让期权的人具有约束力。
21.
可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性
9
协议以及本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。
22.
计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中授予期权并不产生将来获得任何期权或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。
23.
修正案。董事会有权修改、更改、暂停、终止或取消期权，前提是未经参与者同意，任何此类修正均不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
24.
对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者期权的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
25.
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
26.
接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受期权，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，行使期权或处置期权股份可能会产生不利的税收后果，参与者应在行使或处置之前咨询税务顾问。
[签名页面如下]
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为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
ANBIO疗法有限公司
作者：_________________
姓名：王俊元
职务：首席执行官
[__]
配偶的确认和同意
参与者的下列签名配偶承认他或她已阅读本协议，并同意在参与者签署该文件的范围内受其条款的约束。
姓名：
未婚身份声明
参与者特此声明，截至本文发布之日他或她尚未结婚。
姓名：
11