附录 10.20
AnBio治疗有限公司
2021 年股权激励计划
1.1
一般用途。该计划的名称是AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是（a）使AnBio Therapeutics Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册成立和存在的豁免有限责任公司，注册号为374961）（“公司”）能够吸引和留住为公司长期成功做出贡献的服务提供商；（b）提供激励措施，使服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致；以及（c）促进成功公司的业务。
1.2
符合条件的获奖者。经董事会批准，有资格获得奖励的人员是集团公司的服务提供商。
1.3
可用奖励。根据本计划可能授予的奖励包括（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）限制性股票和（d）限制性股票单位。
“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律” 是指根据适用的开曼群岛法律、美国联邦和州证券法、《守则》以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划管理有关或牵涉的要求。
“奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。
“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式将其传输给任何参与者。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束。
“董事会” 是指公司随时组成的董事会。
除非适用的奖励协议另有规定，否则，“原因” 是指与任何服务提供商有关的：
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(i) 犯罪行为或严重违反道德规则或类似行为；(ii) 严重违反参与者与公司或其子公司之间的协议（例如知识产权或发明转让协议、雇佣合同、服务协议、非竞争协议、保密或类似协议）；(iii) 虚假陈述或遗漏与参与者在公司或其子公司工作或向公司或其子公司提供的服务有关的重大事实；(iv) 材料违反习惯适用于员工、顾问或董事的职责，或未能遵守公司或其子公司的政策或行为准则或其主管的合理指示；以及（v）采取对公司或其子公司的品牌、商誉或利益产生重大不利影响的行动。 |
董事会应根据其绝对酌情决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。
“控制权变更” 是指以下任何交易：
(i) 公司备忘录和章程中定义的 “视同清算事件”；
(ii) 个人或一组关联人从股东那里收购占公司未偿还投票权百分之五十（50%）以上的公司股份的交易或一系列关联交易
(iii) 任何收购、反向收购、安排计划或一系列关联交易，最终导致反向收购或公司存续的安排计划（包括但不限于收购或反向收购之前的任何要约），但是（A）在交易完成前夕发行的公司证券通过交易以证券、现金或其他形式转换为其他财产；或（B) 证券占总额的50％以上公司当时已发行证券的表决权分配给在交易完成前未持有任何导致反向收购或安排计划的证券的一名或多名个人；或者（C）公司就此类交易发行新的有表决权证券，因此，在交易完成前持有公司有表决权证券的人不再持有超过公司有表决权证券的百分之五十（50％）交易后；或
(iv) 一次性收购或一系列关联交易，通过这些收购或一系列关联交易，(A) 董事会的控制权或任命多数董事会成员的权力；或 (B) 占百分之五十以上的证券的实益拥有权
当时公司总投票权的（50％）由任何个人或团体的关联集团获得（为此类员工设立的一个或多个集团公司或实体的雇员除外）。
尽管如此，如果奖励受《守则》第409A条的约束，则该奖励的控制权变更不得发生，除非该交易构成《守则》第409A条规定的公司所有权变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更。
“守则” 指1986年的美国国税法，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何条例的提及。
“竞争法” 是指在参与者持续任职期间及其后的12个月（视相关雇佣或服务协议中规定的更长的非竞争期限而定），参与者（i）以竞争对手的所有者、合伙人、责任人、股东或运营商的身份直接或间接建立、投资或参与任何竞争企业（作为被动投资者持有不超过5％的上市公司股份除外）；（ii）担任董事，任何竞争对手的高级职员、员工、顾问或顾问，或提供者向任何竞争对手提供服务，或 (iii) 故意采取有利于任何竞争对手的行动。
“竞争者” 是指与公司或其子公司的业务竞争或将要与之竞争的任何企业 [在公司或其子公司开展业务的领域]。董事会可能会不时决定竞争对手名单。
“公司” 指AnBio Therapeutics Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立和存在的豁免有限责任公司，注册号为374961，及其任何继任者。
“顾问” 是指公司或任何子公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人，无论此类服务是否获得报酬。
“持续服务” 是指参与者作为服务提供商向公司或其任何子公司提供的服务不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为服务提供商向公司或其任何子公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。
“有害活动” 是指以下任何一项：（i）未经授权披露公司或其任何子公司的任何机密或专有信息；（ii）任何可能成为终止参与者资格的活动
因故在公司或其任何子公司雇用或服务；(iii) 任何竞争行为或违反与本公司或其子公司达成的任何不竞争、不邀请、不贬低或其他包含限制性契约的协议；(iv) 董事会自行决定的欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为；或 (v) 任何其他被认定具有重大损害的行为或行为或损害本公司或其任何子公司的任何利益，如由董事会自行决定。
“董事” 指董事会成员。
“残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动；但是，为了根据本法第136.10条确定激励性股票期权的期限，“残疾” 一词应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。应根据董事会制定的程序确定个人是否有残疾。除非董事会根据《守则》第22（e）（3）条的规定根据本协议第136.10条确定激励性股票期权的期限内的残疾，否则董事会可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。
“员工” 是指公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事；前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法案。
“公允市场价值” 是指，在给定日期，（i）如果普通股在该日有公开市场，则指该日股票上市的主要国家证券交易所报告的股票的收盘价；如果任何国家证券交易所均未报告股票销售情况，则为该日公布或报价股票销售的前一日期，以及（ii）如果没有公开股票在该日期将普通股上市，则公允市场价值应由董事会确定在考虑其认为适当的所有因素，包括但不限于《守则》第409A条和第422条后，采取诚信态度。
“授予日期” 是指董事会通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予明确规定奖励关键条款和条件的奖励的日期，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则指该决议中规定的日期。
“激励性股票期权” 是指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。
“经理” 指本公司的创始人，即王俊元、严冰和郑丽华，以及董事会任命的任何其他个人。
“非合格股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。
“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。
“期权行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人士，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。
“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐姐，包括收养关系），任何与期权持有人同住的人（租户或除外）员工），这些人拥有50％以上的受益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制其管理的基金会资产，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体；或（b）董事会自行决定可能允许的其他受让人。
“个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）。
“计划” 是指AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划。
“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本计划而言，不包括香港、澳门和台湾。
“限制期限” 的含义见157。
“重组协议” 是指本公司、安必奥药业（香港）有限公司、安心杭州、德成安生物有限公司、Vertex Ventures China IV、Vertex Ventures China IV签订的重组框架协议（中文重组框架构）
L.P.、杭州德佳诚誉投资伙企业（有限合伙企业）、深市招商投资银行股票权投资金合伙企业（有限合伙）、嘉兴力昌盛股票权投资合伙企业（有限合伙）、杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）、浅水湾联合公司及其其他相关方，日期为2021年9月22日。
“服务提供商” 是指公司或其任何子公司的员工、顾问、董事、监事、技术许可方和项目合作方，在每种情况下均经董事会批准。
“百分之十股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股份总投票权的10％以上。
“交易协议” 的含义与公司及其其他各方于2021年8月30日签订的某些B系列优先股和认股权证购买协议中给出的含义相同。
3.1
董事会的权力。在遵守本计划、公司备忘录和章程以及交易协议和适用法律的条款的前提下，除了本计划授予的其他明确权力和授权外，董事会还应有权：
(a)
解释和解释本计划及任何相关文件，并适用其条款；
(c)
确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；
(d)
在遵守本计划规定的限制的前提下，不时选择获得奖励的参与者，并确定向每位参与者授予的奖励数量；
(f)
确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；
(g)
确定终止持续服务、因故终止以及绩效目标的实现；
(h)
规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类授予相关的条款；
(j)
颁布、修改和废除与本计划管理有关的规则和条例；
(k)
授权任何人代表公司执行实现本计划宗旨所需的任何文书；
(l)
修改任何未偿奖励，包括修改授予时间或方式，或任何未偿奖励的期限；但是，如果任何此类修正损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税负担，则此类修正还应征得参与者的同意；
(m)
在公司控制权变更或发生触发反稀释调整的事件时，可能需要就未偿还的奖励做出决定；
(n)
解释、管理、协调本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；以及
(o)
行使自由裁量权，作出其认为管理本计划所必要或可取的任何及所有其他决定。
如果有任何经理是本计划的参与者，也是董事，则就本计划授予该经理的奖励事宜而言，经理不得在董事会会议上投票。此类事项应由其余大多数董事批准，但须遵守公司的备忘录和章程以及交易协议。
3.2
收购和其他交易。董事会可以不时假设其他实体发放的未偿奖励，无论是与收购该其他实体有关还是其他方面，方法是：(i) 根据本计划发放奖励以取代或取代公司承担的奖励，或者 (ii) 将假定奖励视为根据本计划授予的奖励，前提是此类假定奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励。如果假定奖励的持有人将本计划的规则适用于该补助金，则该假定奖励的持有人有资格根据本协议获得奖励，则该假定奖励是允许的。董事会还可以根据本计划发放奖励，以结算或取代与收购公司或关联公司有关的未偿奖励或未来发放奖励的义务
通过合并、股份购买、资产购买或其他形式的交易，其他实体、在另一实体的权益或关联公司的额外权益。
3.3
董事会的最终决定。经理人根据本计划条款做出的所有决定均应由董事会酌情决定；董事会的决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非具有管辖权的法院裁定此类决定是任意和反复无常的。
3.4
代表团。如果董事会批准该授权，经理人可以将本计划的管理权委托给任何一个或多个人。董事会和经理有权将董事会或经理有权行使的任何管理权力下放给小组委员会（计划中提及的董事会或经理人随后应交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可以随时取消经理的权力，并在董事会中重新管理计划。经理应根据其大多数成员的投票行事，或者，如果只有两名经理，则应征得经理的一致同意，无论是否出席，或经大多数经理的书面同意，应保留所有会议的会议记录，并将会议副本提供给董事会。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，经理们可以制定和遵守其认为可取的业务开展规章制度。
3.5
经理构成。除非董事会另有决定，否则经理应由公司创始人王俊元、严冰和郑丽华组成。
3.6
赔偿。除了他们作为董事或经理可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿经理和董事因根据或相关原因采取的任何行动、诉讼或程序或与其中的任何上诉有关而实际产生的合理费用，包括律师费使用本计划或根据本计划授予的任何奖励，并针对所有人经理人或董事为结算支付的款项（但前提是和解已获得公司的批准，不得无理地拒绝批准），或由经理或董事为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的款项，除非该等经理或董事在诉讼、诉讼或诉讼中作出裁决的事项，否则此类经理或董事未以诚信方式行事的相关事项除外有理由认为符合公司最大利益的人，或符合如果是刑事诉讼，则没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，此类经理或董事应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。
4.1
根据1811的规定进行调整，本计划共有2,492,660股普通股可供发放奖励，在根据重组协议第2.10节完成翻转股东（中文为上翻轮东股票增资交易）的股票认购结束后，本计划下可用于授予奖励的普通股总额将调整为4,985,320股。公司应随时保留满足此类奖励所需的普通股数量。
4.2
根据本计划可供分配的普通股可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。
4.3
任何受奖励约束的普通股，如果在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分，都将根据本计划再次可供发行。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是（a）为支付期权而投标的股票，或（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股份，则不得根据本计划再次发行或交割。
4.4
如果董事会授权根据本计划83.2或1812.1承担奖励，则该假设将减少本计划下可供发行的股票数量，就像根据本计划授予假定奖励一样。
5.1
获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予服务提供商。
5.2
百分之十的股东。除非期权行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。
6.
期权条款。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第 6 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行证书，将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权的条款不符合《守则》第409A条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人均不承担任何责任。各期权的条款不必相同，但每个期权都应包括以下每项条款的实质内容（通过在期权中引用或其他方式纳入本期权条款）：
6.1
学期。在遵守95.2关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起八年到期后，不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的非合格股票期权的期限应由董事会决定；但是，自授予之日起八年到期后，不得行使任何不合格股票期权。
6.2
激励性股票期权的行使价。对于美国纳税人持有的激励性股票期权，在遵守95.2关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的期权行使价应不低于授予日期权所规限普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果根据假设授予激励性股票期权或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权，则授予激励性股票期权的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价。对于非美国纳税人持有的激励性股票期权，激励性股票期权的期权行使价应由董事会决定。
6.3
非合格股票期权的行使价。每份非合格股票期权的期权行使价应不低于授予日期权所附普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果非合格股票期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权，则授予的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价。
6.4
运动方法。在适用法律允许的范围内，期权行使价格应在（a）现金或（b）董事会可能批准的任何其他形式的对价中支付；无论哪种情况，都应在获得经理批准参与者的行使请求后的30天内支付。除非期权中另有明确规定，否则经董事会批准通过向公司交付直接或间接从公司收购的其他普通股支付的期权行使价只能由持有超过六个月（或为避免从收益中扣除财务会计目的而需要更长或更短的时间）的普通股支付。
6.5
激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。
6.6
非合格股票期权的可转让性。经董事会书面批准或在奖励协议规定的范围内，董事会可以自行决定将非合格股票期权转让给许可受让人。如果非合格股票期权没有规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则非合格股票期权不可转让，并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过向期权持有人发出书面通知
公司以令公司满意的形式指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。
6.7
期权的归属。对于顾问以外的参与者，除非董事会另行批准，否则期权将在四年内归属和行使，每年的期权归属不超过25％；除非董事会另行批准，否则顾问以外的参与者的归属时间表将如下：25％的期权将在授予日一周年之际归属，6.25％的期权股份将在授予日一周年之际归属，此后6.25％的期权股份将按季度归属，前提是在适用的归属日期之前为参与者提供持续服务。该期权在行使期权的时间或时间（可能基于绩效或其他标准）上可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何期权。在特定事件发生时，董事会可以但不应被要求在任何奖励协议的条款中规定加速授予和行使。
如果参与者的持续服务因（i）死亡或残疾或（ii）原因以外的其他原因终止，并且该参与者没有发生第6.9节规定的情况或本协议中的不利活动，除非奖励协议中另有规定或董事会批准：
(b)
期权持有人可以行使自己的期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在该期限内行使（a）期权持有人持续服务终止后三个月或（b）奖励协议中规定的期权期限到期，以较早者为准。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。
如果期权持有人申请行使其期权（以期权持有人在终止之日有权行使该期权的范围内），则董事会有权（但没有义务）向期权持有人发出通知，要求其以现金向期权持有人支付作为替代方案：
(1)
如果解雇是由于不称职或未能通过绩效评估（“不称职事件”），价格等于董事会发出通知之日公允市场价值减去期权行使价格的25％；
(2)
如果终止雇佣关系是由于（i）期权持有人辞职，（ii）期权持有人未能在到期时续订雇佣合同或服务协议，（iii）由于集团公司的重大变化（例如控制权变更、合并、分立）而非自愿解雇期权持有人，（iv）期权持有人在达到集团公司规定的法定退休年龄或退休年龄后退休，或（v）终止出于任何其他原因，不称职的终止事件（“其他解雇事件”）除外，在价格等于董事会发出通知之日公允市场价值的50％减去期权行使价；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
(c)
已行使的期权股份可按董事会确定的价格进行回购，回购价格是根据此类终止持续服务的条件计算得出的。
(1)
如果公司或其子公司因无能终止事件而终止期权持有人的持续服务，则由公司或其子公司自行决定，已行使的期权股可按董事会确定的价格进行回购，价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的25％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准；
(2)
如果发生其他终止事件，已行使的期权股份可以按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
如果参与者的持续服务因故终止，则参与者犯下竞争法，则参与者将违反奖励协议下的保密义务：
(a)
所有未兑现的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使；
(b)
已行使的期权股份必须按期权行使价进行强制回购；如果情况严重，则以 (i) 期权行使价或 (ii) 公司净资产相应价值中较低者进行回购
转到选项。此类回购产生的所有费用、成本和税款应由期权持有人承担。
6.10
期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果该期权持有人的持续服务因期权持有人的残疾而终止，前提是该参与者没有发生第 6.9 节规定的情况或本协议中的不利活动：
(b)
期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在 (a) 终止后三个月之日或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期之日结束的期限内，以较早者为准。如果期权在终止后未在本协议或奖励协议规定的时间内行使，则该期权将终止。
如果期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）申请行使其期权（在期权持有人在终止之日有权行使该期权的范围内），则董事会有权（但没有义务）向期权持有人（或期权持有人的法定监护人或托管人）发出通知，要求其以现金作为替代品支付，价格等于期权公允市场价值的50％ 董事会发出通知减去期权行使价的日期；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
(c)
已行使的期权可按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
6.11
期权持有者死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果该期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，前提是该参与者没有发生第 6.9 节规定的情况或本协议中的不利活动：
(b)
期权可以由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使（仅限期权持有人在去世之日有权行使该期权），也可以由通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使
被指定在期权持有人去世后行使期权的人（“继任者”），但仅限于 (a) 去世后三个月之日或 (b) 奖励协议中规定的该期权期限到期，以较早者为准。如果期权持有人去世后，未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。
如果继任者申请行使其期权（以期权持有人截至去世之日有权行使该期权的范围内），则董事会有权（但无义务）向继任者发出通知，要求其以现金作为另类支付，价格等于董事会发出通知之日公允市场价值减去期权行使价格的50％；
对于董事会决定以现金作为替代支付的期权部分，该期权应被视为未行使并立即终止。
(c)
已行使的期权股份可按董事会确定的价格进行回购，回购价格等于（i）董事会向期权持有人发出回购通知之日公允市场价值的50％；或（ii）期权行使价格，以较高者为准。
6.12
尽管有任何相反的规定，董事会无权在公司首次公开募股（“IPO”）后通过现金支付结算或根据第6.8、6.10和6.11条回购已行使的期权股。公司完成首次公开募股后，根据第6.8至6.11条处置期权股还受《证券法》和其他相关适用法律的约束。
6.13
激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分（根据授予顺序）应被视为非合格股票期权。
6.14
有害活动。除非奖励协议中另有规定，否则所有已发行的期权股份（无论是否归属）应立即终止并在期权持有人从事不利活动之日停止行使。
7.
限制性奖励。限制性奖励是对实际普通股（“限制性股票”）的奖励或价值等于相同数量普通股的公允市场价值的假设普通股（“限制性股票单位”）的奖励。限制性奖励可以但不必规定，在董事会确定的期限（“限制期”）内，不得将此类限制性奖励作为贷款抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为履行任何义务的担保或任何其他目的。根据本计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议为证。如此授予的每项限制性奖励应为
受本第 7 节规定的条件以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件的约束。
7.1
限制性股票。每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付有关限制性股票的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果经理人确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则经理人可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）一份令经理人满意的托管协议（如果适用），以及（B）与该协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股权。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励协议中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利；前提是，(A) 参与者应指定AnBio Inc.作为其代理人，通过代理协议以令其满意的形式和实质内容对此类限制性股票进行投票 [该公司和 AnBio Inc.]；以及（B）与限制性股票相关的任何股息应由公司预扣到参与者的账户，并可按董事会确定的利率和条款将预扣的现金分红金额记入利息。公司以这种方式扣留的、归属于任何特定股份的限制性股票的股息（以及相应的收益，如果适用）应在解除对此类股票的限制后，由董事会酌情决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股形式分配给参与者，如果此类股份被没收，参与者无权获得此类分红。
7.2
限制性股票单位。授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，公司无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。
(a)
限制性股票的限制。在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应受以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，则参与者无权交付股票证书；(B) 股票应受奖励协议中规定的可转让性限制的约束；(C) 股份将被没收在适用的奖励协议规定的范围内；以及 (D)如果此类股份被没收，则应将股票证书退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。
(b)
限制性股票单位的限制。授予参与者的限制性股票单位应被 (A) 没收直到限制期到期并在该期限内实现任何适用的绩效目标，在适用的奖励协议规定的范围内，如果此类限制性股票单位被没收，参与者对此类限制性股票单位的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务；(B) 中可能规定的其他条款和条件适用的奖励协议。
(c)
董事会可自行决定取消限制。只要董事会根据适用法律的变化或授予日之后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则董事会有权取消对限制性股票或限制性股票单位的任何或全部限制。
7.4
限制期限。限制期应从授予之日开始，并在董事会在适用的奖励协议中规定的时间表中规定的一个或多个时间结束；但是，尽管有任何此类归属日期，董事会可随时以任何理由自行决定加快任何限制性奖励的归属。在特定事件发生时，董事会可以但不应要求在任何奖励协议的条款中规定加速授权。
7.5
限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则157.3（a）和适用的奖励协议中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全额），以及存入参与者账户的与此类限制性股票相关的任何股息及其利息（如果有）。任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股已发行限制性股票单位的一股普通股；但是，如果奖励协议中有明确规定，董事会可以自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，以代替交付既得限制性股票单位的普通股。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于截至限制期到期之日普通股的公允市场价值。
不得以普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。
8.1
证券登记。除非公司和/或参与者遵守了所有规定，否则不得根据本计划授予的奖励授予任何奖励，也不得在行使本计划授予的期权时发行和交割普通股
适用的开曼群岛和美国联邦和州注册、上市和/或资格要求以及法律或任何具有管辖权的监管机构的所有其他要求。
8.2
代表；传说。作为授予本计划任何奖励或行使任何期权的条件，经理人可要求参与者（i）以书面形式表示收购与该奖励相关的普通股是为了投资，而不是为了分配；（ii）作出法律顾问认为适当的其他陈述和保证。每份代表根据本计划收购的普通股的证书均应以公司认为适当的形式带有图例。
9.
普通股收益的使用。根据奖励出售普通股或行使奖励后的收益应构成公司的普通基金。
10.1
加速锻炼和赋能。尽管奖励协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间的规定，但董事会仍有权加快根据本计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。
10.2
股东权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使或结算奖励的所有要求，并且不得调整记录日期的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）或其他权利的分配，否则不得将任何参与者视为受奖励的任何普通股的持有人或持有人的任何权利早于该普通股证书的日期已发行，除非本协议1811年另有规定。
10.3
没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工的权利，无论是否有事由，或 (b) 根据公司或公司章程备忘录和章程终止雇员的权利关联公司，以及公司法的任何适用条款公司或关联公司成立的司法管辖区（视情况而定）。
10.4
调动；批准的请假。就本计划而言，如果员工的再就业权得到法规、合同或保单的保障，则不得将员工的终止雇佣视为因以下原因而终止雇佣：(a) 从关联公司向公司调动工作机会，或从一家关联公司调动到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而获得批准的请假根据其规定
无论哪种情况，均准予休假，或者经理另有书面规定，但如果适用的奖励受其约束，则与《守则》第 409A 条不一致的情况除外。
10.5
预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据经理人的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 提供现金支付；(b) 作者要求公司从本可发行的普通股中扣留普通股参与者因行使或收购奖励下的普通股，但前提是预扣的价值不超过法律要求预扣的税额的普通股；或（c）向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。
10.6
遵守法律。根据本计划进行的所有普通股的配发和发行均须经中华人民共和国当前相关法律法规规定的任何必要的同意、注册和批准，包括但不限于中华人民共和国外汇管理局要求的任何登记。参与者应负责获得任何国家或司法管辖区为授予或行使奖励或行使奖励而可能要求的任何政府或其他官方同意。对于参与者未能获得任何此类同意或参与者因参与本计划而可能承担的任何税收或其他责任，公司概不负责。
11.
普通股变动时的调整。如果由于任何股份或特别现金分红、股份分割、反向股份拆分、特殊公司交易，例如任何奖励授予之日之后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动，根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权股的行使价和普通股的最大数量而导致公司的已发行普通股或资本结构发生变化以所述奖项为准在保持此类奖励的经济意图所必需的范围内，将在84中公平调整或取代普通股的数量、价格或种类或其他对价。对于根据本第 11 节进行调整，除非董事会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则就激励性股票期权而言，董事会应确保根据本第 11 条进行的任何调整均不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期或续期，对于非合格股票期权，确保任何本第 10 节下的调整不构成对此类调整的修改《守则》第 409A 条所指的非合格股票期权。
12.1
在控制权发生变更的情况下，董事会可以但没有义务：
(a)
加速、归属或导致对任何奖励全部或任何部分的限制失效；
(b)
取消奖励并安排向既得奖励的持有人支付此类奖励的价值（如果有），由董事会自行决定，但据了解，对于任何期权行使价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付价格的期权，董事会可以在不支付对价的情况下取消期权；
(d)
向参与者提供书面通知，在控制权变更之前的至少十天内，此类奖励应在适用的范围内对所有普通股行使，在控制权变更发生时，任何未以此方式行使的奖励均应终止，不再具有进一步的效力。
12.2
公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司及其关联公司全部或基本全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
13.1
计划的修订。董事会可以随时不时修改或终止本计划，但须经公司备忘录和章程以及交易协议中的董事会和/或股东批准要求。但是，除1811年关于普通股变动调整的规定外，除非在满足任何适用法律、公司备忘录和章程以及交易协议的必要股东批准的情况下，任何修正案均不生效。在进行此类修正时，董事会应根据法律顾问的建议决定该修正案是否取决于股东的批准。
13.2
股东批准。董事会应根据公司的备忘录和章程以及交易协议，将本计划的任何其他修正案提交股东批准。
13.3
考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向符合条件的服务提供商提供根据该守则和据此颁布的与激励性股票期权或《守则》第409A条的非合格递延薪酬条款有关的法规提供或将提供的最大福利，和/或使计划和/或根据其授予的奖励符合该守则。
13.4
不损害权利。本计划修订前授予的任何奖励下的权利不得因本计划的任何修订而受到损害，除非（a）公司请求参与者的同意，以及（b）参与者书面同意。
13.5
奖励的修改。董事会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是，除非 (a) 公司请求参与者的同意以及 (b) 参与者书面同意，董事会不得影响任何本来会构成对任何奖励下权利的损害的修正案。
14.1
回扣；没收。尽管此处包含任何相反的规定，董事会可自行决定在奖励协议或其他方式中规定，如果参与者参与或参与任何不利活动，董事会可以取消此类奖励。董事会还可自行决定在奖励协议或其他方面规定，(i) 如果参与者参与或参与了不利活动，参与者将没收任何奖励的归属、行使或结算所获得的任何收益，并且必须将收益偿还给公司；(ii) 如果参与者因任何原因获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额（包括，但不限于财务重报、计算错误或其他行政管理错误错误），则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。在不限制上述规定的前提下，在遵守适用法律的必要范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。
14.2
补救措施。如果参与者参与或参与了不利活动，公司有权获得初步和永久禁令以及任何其他适当的公平救济。除禁令救济外，本第 14.2 节中的任何内容均不禁止公司寻求任何补救措施，包括追回损害赔偿。
14.3
回购权。根据本计划授予、归属和/或行使任何奖励都可能包含对根据本计划收购的普通股的可转让性的限制（例如优先拒绝权或禁止转让），此类股票可能受公司及其某些投资者的认购权和拖累权的约束。公司还应拥有任何奖励协议中规定的任何回购权。
14.4
无资金的计划。本计划应无资金。不得要求公司、董事会和经理人设立任何特殊或单独的基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。
14.5
交货。行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何应付的款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，30天应被视为合理的期限。
14.6
没有零星股票。不得根据本计划发行或交付任何部分普通股。董事会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替部分普通股，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。
14.7
其他规定。根据本计划批准的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于董事会认为可取的对奖励行使的限制。
14.8
第 409A 节。本计划旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在《守则》第409A条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税收罚款所需的范围内，在参与者终止连续服务后的六（6）个月内本应支付的款项和本应根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月周年纪念日（如果更早，则在参与者去世）之后的第一个工资发放日支付。尽管有上述规定，公司或董事会或经理均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和经理均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。
14.9
处置。在首次公开募股之前，参与者不得以任何方式出售、转让、质押、抵押或处置任何期权或期权股、限制性股票或限制性股票单位，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据奖励协议或董事会以其他方式批准。为避免疑问，未经董事会批准的任何处置均应视为无效，对公司或经理人没有约束力，参与者将不再享有待处置的此类期权/期权股、限制性股票或限制性股票单位的权益。
14.10
公开发行。首次公开募股后，根据本计划、奖励协议和适用法律（包括但不限于封锁期）的相关限制，参与者有权出售、转让或以其他方式处置已行使的期权股、既得限制性股票或已结算的限制性股票单位。届时理事会将另行决定其具体程序。
14.11
指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将由他们行使本计划下的任何权利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用董事会合理规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。
14.12
优先权。参与者持有的激励性股票期权和标的普通股的权利和利益应受交易协议中约定的公司投资者的优先权和其他利益的约束。
14.14
可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分，该条款均应被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响。
14.15
计划标题。计划中的标题仅为方便起见，无意界定或限制本计划条款的解释。
14.16
不均匀的待遇。董事会和管理人员在本计划下的决定不必统一，可以由董事会有选择地在有资格获得或实际获得奖励的人员中做出。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会和经理有权做出不统一和选择性的决定、修正和调整，并签订不统一和选择性的奖励协议。
15.
本计划的终止或暂停。该计划将于 2029 年 1 月 1 日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据本协议1913.1，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止本计划。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。
16.
法律的选择。特拉华州法律适用于与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，无论该州的法律冲突规则如何。
17.
生效日期。该计划将自2021年9月24日起追溯生效。
正如 AnBio Therapeutics Ltd 董事会通过的 [日期].
经AnBio Therapeutics Ltd股东批准 [日期].