附录 4.2

可兑换 期票

对于收到的 值， 英属维尔京群岛商业公司（“借款人”）Taoping Inc. 承诺向犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC或其 继任者或受让人（“贷款人”）支付609,000.00美元以及在 当日即购买价格之日起十二（12）个月内应计的任何利息、费用、费用和滞纳金（“到期日”）根据此处规定的条款 ，并从购买价格日 起按每年百分之八（8%）的利率支付未清余额的利息，直至支付该利息满的。本协议下的所有利息计算均应以360天为基础计算，包括十二 (12) 个三十 (30) 天的单利，应根据本票据的条款支付。本可转换本票 票据（以下简称 “票据”）于2023年9月27日（“生效日期”）发行并生效。 本票据是根据2023年9月27日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）发行的， 可能会不时对该协议进行修改，由借款人和贷款人之间进行修改。此处 中使用的某些大写术语定义于本文所附附件 1 中，并通过本参考文献纳入此处。

这张 票据的 OID 为 44,000.00 美元。此外，借款人同意向贷款人支付15,000.00美元，以支付贷款人的律师费、会计 成本、尽职调查、监控和其他与购买和出售本票据相关的交易成本（“交易 支出金额”）。自生效之日起，所有OID和交易费用金额均已全部赚取，并包含在初始本金余额中 。本票据的购买价格为550,000.00美元（“购买价格”）， 计算方法如下：609,000.00美元的原始本金余额，减去OID，减去交易费用金额。贷款人应通过电汇立即可用的资金支付购买价格 。

1。 付款；预付款

1.1。 付款。根据本协议的规定，本协议下所欠的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币或转换股份（定义见下文 ），并通过为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款 应首先用于 (a) 收款成本（如果有），然后用于（b）费用和收费（如果有），然后用于（c）应计和未付利息， ，然后应用于（d）本金。

1.2。 预付款。只要没有发生违约事件（定义见下文）并且仍在继续，借款人有权在不少于五 (5) 个交易日向贷款人发出书面通知之前行使 预付本票据的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未偿还部分），部分或全部符合本第 1.2 节。本协议下的任何预付款通知（ “可选预付款通知”）应通过贷款人的注册地址或电子邮件发送给贷款人，并应注明： (i) 借款人正在行使预付本票据的权利，以及 (ii) 预付款日期，自可选预付款通知发布之日起不少于五 (5) 个交易日。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”）， 借款人应向贷款人支付可选预付款金额（定义见下文）， 贷款人可能以书面形式向借款人指定。为避免疑问，贷款人有权在可选预付款日期之前行使其转换（定义见下文） 的权利。如果借款人行使预付本票据的权利，则借款人应向贷款人支付 金额的现金，金额等于120％乘以当时要偿还的本票据的未清余额（“可选预付款 金额”）。如果借款人在可选预付款日之前向贷款人交付了可选预付款金额，则在可选预付款日之前， 可选预付款金额不应被视为已支付给贷款人。如果借款人 在没有可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 ，即自可选预付款金额交付给贷款人之日起五（5）个交易日， 有权在这五（5）个交易日期间行使此处规定的转换权。此外，如果借款人在 可选预付款日之后的两（2）个交易日内交付 可选预付款通知但未能向贷款人支付可选预付款金额，则借款人将永远丧失其预付本票据的权利。

2。 安全。本备注不安全。

3. 贷款人可选转换。

3.1。 贷款人转换。贷款人有权在赎回开始日期（定义见下文）之后的任何时候将未偿还 余额全额支付（“贷款人转换”）全部或任何部分转换为借款人已全额支付和不可评税的普通股股份（“贷款人转换股份”），每股 股（“普通股”）没有面值，具体如下转换公式：要转换的金额（ “转换金额”）除以贷款人转换价格（定义见下文）。通过购买协议 “通知” 部分中规定的任何方法 ，本文附录 所附格式的转换通知（均为 “贷款人转换通知”）可以有效地交付给借款人，并且所有贷款人转换均应为无现金且不要求贷款人进一步付款 。借款人应根据下文 第 9 节将任何贷款人转换为贷款人的贷款人转换股份交付贷方转换股份。

3.2。 贷款人转换价格。根据本附注中规定的调整，贷款人有权将所有 或任何部分未偿还余额转换为普通股的价格为每股8.00美元（“贷款人转换价格”）。

4。 触发事件、默认值和补救措施。

4.1。 触发事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能按照本附注条款交付任何转换股份（定义见下文）；(b) 借款人未能根据本附注到期和应付时支付任何本金、利息、 费用、费用或任何其他金额；(c) 应任命接管人、受托人或其他类似官员 借款人或其资产的重要部分以及此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，或者不得在六十 (60) 天内解雇 或清偿；(d)借款人破产或通常不偿还债务，或以书面形式承认无力 偿还到期债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人 的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；(g) 启动了 非自愿破产程序或对借款人提起的；(h) 未经贷款人 事先书面同意而发生的基本交易；但前提是未经其同意如果票据已全额支付与此类基本面 交易相关的任何契约；(i) 借款人未能遵守或履行购买协议第 4 节规定的任何契约；(j) 借款人 未能维持股份储备（定义见购买协议）；(k) 借款人违约或以其他方式未能遵守或履行 此处包含的任何重要契约、义务、条件或协议在或任何其他交易文件（如购买协议中定义的 ）中，但中特别规定的交易文件除外本第 4.1 节和《购买协议》第 4 节；(l) 在任何交易文件中，借款人或代表借款人向贷款人作出或提供的与发行本票据相关的任何陈述、担保或其他陈述、担保或其他声明在 制作或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或误导性；(m) 借款人在没有二十股的情况下对其普通股进行反向拆分 (20) 提前交易日向贷款人发出书面通知 ，但为了保持合规性而反向拆分普通股除外符合主 市场的最低出价要求；(n) 任何金钱判决、令状或类似程序都是针对借款人或借款人的任何子公司或 其任何财产或其他资产提起或提起的，除非贷款人另有同意，否则应在二十 (20) 个 个日历日内保持未空出、无抵押或未停留的状态；(o) 借款人不符合DWAC资格；或（p）借款人违反了任何其他协议中包含的任何重大 契约或其他重要条款或条件。尽管如此，第 4.1 (h)-(p) 条中规定的任何 事件的发生如果在 发生后的十 (10) 个交易日内得到纠正，则不应将该事件视为触发事件。

4.2。 触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择通过应用触发效应来增加未清的 余额。

4.3。 默认值。触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人 发送书面通知，要求借款人在五（5）个交易日内修复触发事件。如果借款人未能在所需的 五 (5) 个交易日修复期内修复触发事件，则触发事件将自动成为本文下的违约事件（每个事件都是 “违约事件 ”）。

4.4。 默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过书面通知借款人加快本 票据的速度，未偿余额将立即到期，并按强制性违约 金额以现金支付。）尽管如此，在发生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 条所述的任何触发事件时，违约事件 将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即变为 ，并按强制性违约金额以现金支付，贷款人 无需任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。任何违约事件发生后的任何时候，根据贷款人向借款人发出书面通知 ，应从适用的违约事件发生之日起，按年利率二十二％（22％）或适用法律允许的最大利率（“违约 利息”），以较低值计息。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或 违约事件发生后的任何时候继续进行转换，直到票据全额支付为止。关于本文所述的加速，贷款人无需提供， 且借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，贷款人可以立即执行其在本协议下的任何和 所有权利和救济措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销 并宣布其无效，贷款人应拥有在此之前作为票据持有人的所有权利， （如果有），因为贷款人根据本第4.2节获得全额付款。此类撤销或废止不得影响任何后续的 Trigger 事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对借款人未能按照本 条款的要求在票据转换后及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令救济 。

5。 无条件债务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的 义务，不得抵消、扣除或任何形式的反诉。借款人特此放弃其现在 对贷款人及其继任者和受让人拥有或可能拥有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付此处 中要求的付款或转换。

6。 豁免。除非以授予 豁免的一方签署书面形式，否则对本说明任何条款的弃权均无效。对任何条款的放弃或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行动的同意 ，无论是否相似。除非以书面形式明确规定，否则任何弃权或同意均不得构成持续的放弃或同意，或承诺 一方在将来提供弃权或同意。

7。 证券发行后的权利。

7.1。 普通股分割或合并后的调整。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效日当天或之后的任何时候 将其已发行普通股的一类或多种（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）细分为更多数量的股份，则在该细分 之前生效的贷款人转换价格将按比例降低。在不限制本协议任何规定的情况下，如果借款人在生效日当天或之后的任何时候将其已发行普通股的 （通过组合、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股份， 在此类合并前夕生效的贷款人转换价格将按比例提高。根据本第 7.1 节 进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果在本协议计算兑换转换价格期间，发生任何需要根据本第 7.1 节进行调整 的事件，则应适当调整此类兑换转换价格的计算 以反映此类事件。

7.2。 其他活动。如果借款人（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护贷款人免受稀释，或者如果发生本第 7 节 条款所设想但此类条款（包括但不限于授予股票 增值权、幻影股权或其他股权权利）未明确规定的任何事件功能），则借款人董事会应本着真诚的 诚意决定和实施适当调整贷款人转换价格以保护贷款人的权利，前提是 根据本第7.2节进行的任何此类调整都不会增加根据本 第7节另行确定的贷款人转换价格，前提是如果贷款人不接受适当保护其在本协议下的利益免受 摊薄影响的调整，则借款人董事会和贷款人应真诚地商定独立投资银行的协议 国家认可的适当地位调整，其决定为最终决定并具有约束力，其费用和 费用应由借款人承担。

8。 兑换。

8.1。 兑换兑换价格。根据此处规定的调整，每次赎回转换 的转换价格（“赎回转换价格”）应为（a）贷款人转换价格和（b）市场价格中较低者。

8.2。 兑换。自购买价格之日起六 (6) 个月之日起（“赎回开始日期”）， 贷款人有权随时自行行使赎回票据的全部或任何部分（例如 金额，“赎回金额”），但须遵守每月最高赎回金额，向借款人提供基本上采用本文所附格式的通知 附录B（每份都是 “赎回通知”， 贷款人发出赎回通知的每个日期，即 “赎回日期”）。为避免疑问，贷款人可以在任何给定的日历月内向借款人 提交一（1）份或多份赎回通知；前提是该日历月 的总赎回金额不超过每月最高赎回金额。借款人可以自行决定 (a) 现金支付每笔赎回金额，(b) 将此类赎回金额根据本第 8.2 节（均为 “赎回 转换”）转换为普通股（“赎回转换份额”，以及 与贷款人转换份额合并，即 “转换份额”），按以下公式支付：赎回转换份额的数量等于适用赎回份额的部分 要转换的金额除以兑换价格，或 (c) 除以上述内容的任意组合，所以只要现金 在第五 (5) 天交付给贷款人^第四) 在适用的赎回日期之后的交易日，赎回的 转换股份将在适用的交付日期（定义见下文）当天或之前交付给贷款人。尽管有上述规定， 借款人无权就任何适用赎回金额的任何部分选择赎回转换，如果在适用的赎回日出现股权条件失效，并且贷款人未以书面形式放弃这类 失败，则应要求 以现金支付赎回金额。尽管未能在到期日之前全额偿还本票据是触发的 事件，但根据本第8.2节，赎回日期应持续到期日之后，直到全额偿还未清余额 。

8.3。 赎回金额的分配。收到赎回通知后，借款人可以在适用的赎回通知中批准贷款人提议的 分配，也可以选择在收到此类赎回通知后的二十四 (24) 小时内通过电子邮件或传真向贷款人发出书面通知来更改分配，前提是现金支付总额和赎回转换金额 等于适用的赎回金额。如果借款人未能在前一句中规定的截止日期 之前通知贷款人其选择更改分配，则应将其视为已批准并接受贷款人准备的适用赎回 通知中规定的分配。借款人承认并同意，由于错误、错误或因触发事件或交易 文件允许的其他调整（“调整”）而导致的任何调整，上面列出的金额和计算可能会进行更正 或调整。此外，在准备此类通知时出现任何错误或错误，或未能适用 在准备赎回通知之前可能适用的任何调整，均可被视为放弃贷款人 执行任何票据条款的权利，即使此类错误、错误或未纳入调整是由贷款人自己的 计算引起的。借款人应在每个适用的交割日当天或之前，根据下文 9 节，将任何赎回转换中的赎回转换份额交付给贷款人。

8.4。 特殊兑换条款。贷款人有权在任何交易日和下一个交易日通过向借款人发送 赎回通知，使普通股的任何盘中 交易价格比上一个衡量期的收盘交易价格高出百分之十（10%）， 以赎回转换价格将未清余额的全部或任何部分兑换为赎回转换股份。权益条件失败和每月最高赎回金额不适用于根据本第 8.4 节 进行的赎回，适用的赎回金额必须通过交付赎回转换份额来支付。仅举个例子 ，如果周一的收盘交易价格为1.00美元，而在该周一的盘后交易中，普通股的交易价格为1.10美元， ，则根据本第8.4节，贷款人将有权在周一收盘后、周二全天、 和周三直到收盘前提交赎回通知。

9。 转换共享交付的方法。在第三天营业结束之日或之前 (3)^第三方) 每个 兑换日之后的交易日或第三 (3)^第三方) 贷款人转换通知交付之日后的交易日（视情况而定， （“交付日期”），如果借款人当时符合DWAC资格，并且此类转换股份有资格 通过DWAC交付，则借款人应将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付至贷款人在适用的贷款人转换通知或赎回通知中指定的 账户。如果借款人不符合DWAC资格，或者此类 转换股份没有资格通过DWAC交付，则借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其经纪人（如贷款人转换 通知或赎回通知中所指定）交付一份以贷款人或其指定人名义注册的普通股数量等于贷款人有权获得的 份转换股份的证书。为避免 疑问，借款人未履行在交割日之前交付转换股票的义务，除非贷款人或其经纪人（如适用）根据上述条款在相关 交割日营业结束之前实际收到代表适用转换股份的证书。

10。 转换延迟。如果借款人未能按照第9节规定的时间框架交付转换股份，则贷款人 可以在收到适用的转换股份之前随时全部或部分撤销此类转换，将撤销的 金额退还至未清余额（任何退还的金额将追溯到购买价格日，以确定 规则144规定的持有期）。此外，对于每次转换，如果转换份额未在交割日期 之前交付，则每天将收取相当于适用转换份额价值2％的滞纳金，四舍五入至最接近的100.00美元倍数，但下限为每天 500.00美元（但无论如何，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用 转换份额价值的200％）在交付日期之后直到转换份额交付；此类滞纳金 费用将计入未清余额（例如费用，“转换延迟滞纳金”）。

11。 销售限制。贷款人同意，只要没有发生触发事件，除非借款人另有书面授权，否则贷款人将在任何给定日历周内将其在公开市场上的转换股 的销售量限制为该周借款人 主要交易市场普通股每周交易量的百分之十五（15%）。如果贷款人违反上述销售限制，借款人的唯一和排他性的补救措施 是将未清余额（如果 本票据已全额支付，则以现金支付）减少贷款人获得的超过销售限额的收益。上述销售限额 自本票据全额付款之日起三十 (30) 天后到期。

12。 所有权限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人 不得对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后会导致贷款人（以及 其关联公司）实益拥有超过该日已发行普通股数量4.99％的股份（包括用于此类目的的此类发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本 部分而言，普通股的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。尽管如此， 在市值低于 10,000,000.00美元时，上述 “4.99％” 一词应替换为 “9.99％”。尽管此处包含任何其他规定，但如果根据前一句将 “4.99%” 一词替换为 “9.99%” ，则在 贷款人按下文提高、减少或豁免之前，“9.99%” 的增幅应保持在 9.99%。通过向借款人发出书面通知，贷款人可以提高、减少或免除对自己的最大百分比 ，但任何此类豁免要到61年才能生效^st交付后的第二天。上述61天通知要求 是可强制执行、无条件和不可豁免的，适用于贷款人的所有关联公司和受让人。

13。 律师的意见。如果与本附注有关的任何事项需要律师的意见，则贷款人有权 要求其律师提供任何此类意见。

14。 适用法律；地点。本说明的解释和执行应遵循犹他州内部法律，且与本说明的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。本参考文献纳入了《购买协议》中关于确定 任何争议的适当地点的条款。

15。 争议仲裁。通过发布或接受本说明，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款 （定义见购买协议）的约束。

16。 取消。在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，不得重新发行。

17。 修正案。本说明的任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

18。 作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据以及转换本票据时发行的任何普通股 。

19。 通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应根据购买协议中标题为 “通知” 的小节发出 。

20。 违约赔偿金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，贷款人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），因为双方 无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素。因此，贷款人 和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用均不为罚款，而是 双方意图成为并应被视为违约赔偿金（根据贷款人和借款人的预期 ，任何此类违约金将追溯到购买价格日，以确定规则 144下的持有期）。因此，不得根据本说明提出超过商定的违约损害赔偿金额 的额外罚款索赔、利润损失或其他损害赔偿。

21。 可分割性。如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的 目标，并且本票据的其余部分将保持完全的效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票据自生效之日起正式执行。

[Signature 可转换本票页面]

附件 1

定义

就本注释的 而言，以下术语应具有以下含义：

A1。 “收盘买入价” 和 “收盘交易价格” 分别指彭博社报道的其主要市场普通股的最后收盘价和最后收盘价 ，或者，如果其主要市场开始延长交易时间 且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则 为最后买入价或最后交易价格，据彭博社报道，纽约时间下午 4:00:00 之前的普通股分别为 ，或者，如果其主要市场不是普通股的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场上普通股的最后收盘价 或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别为电子公告板上场外市场普通股的最后收盘价或最后交易价格 彭博社 报道的普通股，或者，如果没有收盘价或最后出价的话彭博社分别报告普通股的交易价格、纳斯达克及其任何继任者 公布的所有普通股做市商的平均买入价或卖出价。如果无法在上述任何 基础上计算特定日期普通股的收盘价或收盘交易价格，则该日普通股的收盘价或收盘交易价格（视情况而定）应为 由贷款人和借款人共同确定的公允市场价值。在此期间，应针对任何 股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

A2。 “转换” 是指第 3 节下的贷款人转换或第 8 节下的赎回转换。

A3。 “转换份额价值” 是指根据任何转换 通知可交割的转换股份数量乘以此类转换交割日普通股收盘交易价格的乘积。

A4。 “DTC” 指存托信托公司或其任何继任者。

A5。 “DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

A6。 “DWAC” 是指 DTC 在托管系统的存款/取款。

A7。 “符合DWAC资格” 意味着（a）根据DTC的 运营安排，借款人的普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）借款人已获得DTC承保部门的批准（未撤销 ）；（c）借款人的过户代理人被批准为DTC/FAST计划的代理人； (d) 否则转换股份有资格通过DWAC交付；以及 (e) 借款人的过户代理没有禁止或限制转换交付的政策 通过 DWAC 共享。

A8。 “股权条件失效” 是指在任何给定的赎回 日期未满足以下任何条件：(a) 就确定适用日期而言，根据第144条（第144条中投资者可能因其 “关联公司” 身份而受到限制），所有赎回转换股份均可根据 的有效注册声明自由交易，或者无需根据以下条件进行注册任何适用的联邦或州证券法（在 中，不考虑以下方面的任何限制本票据的转换）；（b）适用的赎回转换股份将有资格 立即由贷款人转售；（c）不得发生任何触发事件；以及（d）市场价格高于或等于1.00美元。

A9。 “底价” 是指 2.00 美元，公司可能会将其降至不低于 1.00 美元。

A10。 “基本交易” 是指 (a) (i) 借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中， 与任何其他个人 或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司）（不包括为变更借款人注册管辖权而进行的任何此类交易），或 (ii) 借款人 应直接或间接地进行合并，在一项或多项关联交易中，出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部的 向任何其他个人或实体提供的合并财产或资产，或 (iii) 借款人或其任何子公司 应在一项或多项关联交易中直接或间接地允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换 要约，该要约已发行的借款人有表决权股份（不包括该个人持有的借款人有表决权股份 股份）的持有人接受购买或参与此类购买的个人或实体 或其当事方的个人，或与之有关联或关联的人，投标或交换要约），或 (iv) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地 与任何其他个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括不限 的重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他 个人或实体收购50％以上的已发行股份借款人的有表决权股票（不包括其他人或实体持有的借款人有表决权的任何股份 订立该等股票或股票购买协议（或其他业务组合）的其他个人或实体（ 的订立方或其当事方）或其当事方，或（v）借款人应直接或间接地 在一个或多个关联交易中，对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加借款人普通股的授权股份数量或拆分除外第 7.1 节中规定的组合，或 (b) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于第 13 (d) 节的目的，以及1934年法案第14（d）条及根据该法颁布的细则和条例（ ）在购买价格日之后，将直接或间接成为借款人已发行和未偿还的有表决权 股票所代表的普通投票权总额的50％的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。

A11。 “盘中交易价格” 是指在任何 给定计量期内借款人主要市场普通股的任何交易价格。

A12。 “主要触发事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (j) 节中发生的任何触发事件。

A13。 “强制性违约金额” 是指应用触发效应后的未清余额。

A14。 “市值” 是指等于（a）前一十五（15）个交易日普通股的平均VWAP 乘以（b）借款人最近提交的最多 表20-F中报告的已发行普通股总数的数字。

A15。 “市场价格” 是指在适用 测量日期之前十 (10) 个交易日内的 80% 乘以最低每日VWAP。

A16。 “每月最高兑换金额” 是指每个日历月150,000.00美元。

A17。 “计量周期” 是指从借款人普通股在 给定交易日的盘后交易开始，到下一个交易日普通股常规交易结束时结束的时段。为避免 疑问，给定交易日的收盘交易价格将与 同一交易日的盘后交易处于不同的衡量周期。

A18。 “次要触发事件” 是指任何不是主要触发事件的触发事件。

A19。 “OID” 是指原始发行折扣。

A20。 “其他协议” 统指（a）一方面， 借款人（或关联公司）与贷款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来的协议和工具，以及（b）影响借款人持续业务运营的任何融资协议或重要 协议。

A21。 “未清余额” 是指自任何确定之日起，根据本协议的付款、转换、抵消或其他条款，购买价格（视情况而定），加上OID、应计但未付的利息、收款 和执行费用（包括律师费），以及与转换 相关的类似税收和费用以及根据本说明产生的任何其他费用或收费（包括但不限于转换延迟滞纳金）。

A22。 “购买价格日期” 是指贷款人向借款人交付购买价格的日期。

A23。 “交易日” 是指借款人的主要市场开放交易的任何一天。

A24。 “触发效应” 是指将截至适用触发事件发生之日的未清余额乘以 (a) 任何重大触发事件每次发生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要触发事件 事件每次发生的未清余额乘以百分之五 (5%)，然后将所得产品添加到截至适用触发事件发生之日的未清余额中，再加上前述事件的 总和截至适用的触发事件发生之日成为本附注下的未清余额；前提是 触发效应在本协议中，对于重大触发事件，只能应用三 (3) 次，对于次要触发事件，在 下只能应用三 (3) 次；此外，根据本文第 4.1 (a) 节，触发效果不适用于任何触发事件。尽管如此，触发效果的最大总应用量不会超过百分之二十五 （25%）。

A25。 “VWAP” 是指彭博社报道的特定交易日或一组交易日（视情况而定）在主要市场上普通股的成交量加权平均价格。

[页面的剩余部分 故意留空]

附录 A

斯特里特维尔 Capital, LLC

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

贷款人 转换通知

根据 借款人于2023年9月27日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述标题的贷款人特此通知英属维尔京群岛公司Taoping Inc.（“借款人”）， 贷款人选择将下述票据余额部分转换为借款人全额支付且不可评税的普通股 下文规定的转换日期（即本贷款人转换通知的交付日期）。上述转换应 基于下述贷款人转换价格。如果本贷款人转换通知与票据发生冲突， 应以票据为准，或者，由贷款人自行决定，贷款人可以提供新形式的贷款人 转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有注释中赋予它们的含义 。

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本贷款人转换通知 的条款与此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件 的条款为准。

请 以电子方式（通过 DWAC）将贷款人转换股份转入以下账户:

如果贷款人转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本贷款人转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的 股票交付给贷款人 至：

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[签名 页面关注中]

真诚地，

贷款人：

附录 B

斯特里特维尔 Capital, LLC

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥， 伊利诺伊州 60601

兑换 通知

根据 借款人于2023年9月27日向贷款人签发的某些可转换本票（“票据”）， 上述标题的贷款人特此通知英属维尔京群岛公司Taoping Inc.（“借款人”）， 贷款人选择将部分票据兑换为赎回转换股份或现金，如下所述。如果本赎回通知与票据之间发生冲突 ，则以票据为准，或者，由贷款人自行决定， 贷款人可以提供一种新形式的赎回通知以符合本票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有注释中给出的含义。

兑换 信息

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本兑换通知的条款与 此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件条款为准。

如果适用，请 以电子方式（通过 DWAC）将兑换的转换份额转移到以下账户:

在无法通过DWAC系统以电子方式向贷款人交付赎回股份的情况下，在收到本赎回通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有这些 认证股票交付给贷款人 至：

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真诚地，

贷款人：