美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

BIONANO GENOMICS, INC.

 

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

 

年度股东大会通知

 

将于 2024 年 6 月 18 日星期二举行

亲爱的股东们：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午10点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行音频直播。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/bngo2024在线参加和参与年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。要参加虚拟年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、投票指示表、代理卡上或代理材料附带的说明中包含控制号。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

你被要求就以下问题进行投票：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会将通过网络直播以虚拟方式举行。要在年会期间参加、投票或提交问题，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/bngo2024。您将无法亲自参加年会。

年会的记录日期是2024年4月22日星期一。登记在册的股东必须在《代理材料互联网可用性通知》中或代理卡上注明控制号（如果您通过邮寄方式收到代理材料）。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》表明您可以通过 http://www.ProxyVote.com 网站对这些股票进行投票，则您可以使用该投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》上注明的控制号码访问、参与年会和投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够参加年会或在年会上投票。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024 年 4 月 26 日

BIONANO GENOMICS, INC.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

 

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

 

将于 2024 年 6 月 18 日星期二举行

我们的董事会（有时称为 “董事会”）正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司（有时称为 “我们”、“公司” 或 “Bionano”）的2024年年度股东大会（“年会”）上投票。Bionano Genomics, Inc.（有时被称为 “我们”、“公司” 或 “Bionano”）将通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/bngobngobngobngobngobnGobngostrameeting.com/bngobngobngobngostrameeting.com/bngobngobngostrameeting.com/bn2024年，太平洋时间2024年6月18日星期二上午10点，以及任何一次或多次休会或延期。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2024年4月26日星期五左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。

在2024年4月22日星期一营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东将有权在年会上投票。截至记录日期，共有66,856,804股普通股已流通。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内，在正常工作时间内在我们上面的地址供股东出于与年会相关的任何目的进行审查。

年度报告随附本委托书，其中包含截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。您也可以写信给我们的秘书，地址为加利福尼亚州圣地亚哥市城中心大道9540号100套房92121，收件人：秘书，免费获取向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告的副本。

会议议程

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我会收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在年度会议的任何一次或多次休会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月26日星期五左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年 5 月 6 日星期一当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

年会在何时何地举行？

年会将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午10点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的实时音频网络直播，不进行面对面的实际会议。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

我们建议您在太平洋时间上午 10:00 前大约 5 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的 2023 财年年度报告中。

如果您计划在年会期间投票，即使您已经退还了代理人，您仍然可以这样做。

我需要什么才能在线参加年会？

您需要在通知、投票说明表或代理卡中包含的控制号码，以便能够在年会期间对股票进行投票或提交问题。如果您没有控制号码，则只能收听会议，您将无法在会议期间投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参与年会的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/bngo2024上。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

股东可以在年会之前通过www.virtualshareholdermeeting.com/bngo2024提交与提案相关的问题，供年会表决。我们计划在年会结束时花最多15分钟回答适当的股东问题，并将在规定时间允许的情况下尽可能多地包括符合年会行为规则的股东问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。与年会表决的提案无关的问题将不予回复。截至记录日登记在册的股东也可以从年会前和年会期间的15分钟开始提交问题，方法是登录www.Virtualshareholdermeeting.com/bngo2024并输入通知、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。

如果在年会期间我遇到技术问题或无法访问年会的网络直播怎么办？

在年会当天，如果您在访问年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打将在我们的虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。

谁可以在年会上投票？

截至记录日期，共有66,856,804股普通股已发行并有权投票。只有在记录日期登记在册的股东才有权在年会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a A美国股票转让信托公司，LLC）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您填写并归还可能邮寄给您的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票在记录日不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织应将通知转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行、交易商或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、通知或投票指示表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。这种自由裁量权是在您签署委托书时授予的。

我该如何投票？

投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是记录日登记在册的股东，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在会议期间进行在线投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行、交易商或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们发来的包含投票指示的通知或投票指示表。只需按照通知或投票说明表中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间进行在线投票，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供控制号码。

如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票选为 “赞成” 提案 1、所有三名董事候选人的选举（“董事选举提案”）、“赞成” 提案 2、关于高管薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay”）

提案”）和 “对于” 提案3，批准BDO USA, P.C. 董事会审计委员会任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计批准提案”）。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。尽管我们的股票未在纽约证券交易所上市，但纽约证券交易所监管经纪交易商及其对股东提案进行投票的自由裁量权。根据适用于受纽约证券交易所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽约证券交易所规则，此类组织可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示性股票” 进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据此类规则和解释，非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。就此，纽约证券交易所告知我们，提案1（董事选举提案）和提案2（Say-on-Pay提案）均被视为 “非例行提案”，因此，未经您的指示，您的经纪商不得对此类提案进行投票。纽约证券交易所还告知我们，提案3（审计师批准提案）被视为 “例行提案”，因此，您的经纪人可以在没有您的指示的情况下就该提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，则没有您的具体指示，您的股票将无法进行投票。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他代理人发出表决指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他证券中介机构不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一项 “常规” 事项进行表决时，未在 “非例行” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人非投票”。提案3（审计师批准提案）是一个 “例行” 事项，因此，我们预计经纪商、银行或其他证券中介机构将对该提案进行表决。提案1（董事选举提案）和提案2（Say-on-Pay提案）被视为 “非常规提案”，因此我们预计每项提案都存在经纪商不投票的情况。

因此，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人或银行收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人或银行提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

Bionano将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行、交易商和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了Morrow Sodali LLC协助招募代理人并提供相关建议和信息支持，以收取服务费和偿还惯常支出，预计总额不会超过20,000美元。如果你对本委托声明有任何疑问，可以致电 (203) 561-6945与Morrow Sodali LLC联系。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

您拥有的每股普通股都使您有权获得一票。选举检查员将计算会议的选票。

关于提案1（董事选举提案），选举检查员将分别计票 “赞成”、“拒绝” 以及（如果适用）经纪人的无票。股东不会对 “反对” 被提名人投赞成票。相反，如果你不想选出特定的候选人，你应该选择 “拒绝” 对适用候选人的投票，选举检查员将计算每位被提名人的每张 “拒绝” 选票。由于我们的章程为提案 1（董事选举提案）规定了多数票标准，因此只有 “支持” 被提名人的投票才会影响投票结果。

关于提案2（Say-On-Pay提案）和提案3（审计师批准提案），选举检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票、弃权票以及适用的经纪人无票。

弃权票将计入总票数，其效果与提案2（Say-On-Pay提案）和提案3（审计师批准提案）的 “反对” 票相同。您无权选择对提案1（董事选举提案）投弃权票。保留投票不会影响提案 1 的结果。

经纪商的无票将计入法定人数，但不会产生任何影响，也不会计入提案1（董事选举提案）和提案2（Say-On-Pay提案）的总票数，因为纽约证券交易所告诉我们，根据纽约证券交易所的规定，这些提案被视为 “非例行提案”，因此，未经您的指示，您的经纪人不得对此类提案进行投票。如果收到任何经纪商对提案1（董事选举提案）的反对票，则他们将对该提案没有影响，因为提案1（董事选举提案）的投票标准仅计算所投的选票，而根据特拉华州法律，经纪商的无票不算投票。如果收到任何经纪商对提案2（Say-On-Pay提案）的非投票，则它们将无效，因为根据特拉华州法律，经纪商的无票无权对此类提案进行投票。我们预计经纪商不会对提案3（审计师批准提案）投票，因为纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “例行提案”，因此，您的经纪人可以在没有您的指示的情况下对此类提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，则没有您的具体指示，您的股票将无法进行投票。

通过或批准每项提案需要多少票？选票将如何计算？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

举行年会需要法定股东人数。在记录日已发行和流通并有权在股东大会上投票的普通股中拥有三分之一表决权的持有人通过虚拟出席或通过代理出席将构成年会商业交易的法定人数。截至记录日期，共有66,856,804股普通股已发行并有权投票。因此，22,285,602股普通股的持有人必须通过虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行、交易商或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或通过虚拟出席年会或由代理人代表出席的我们大多数普通股的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入公司明年年会的代理材料，您的提案必须在2024年12月27日星期五之前以书面形式提交至：加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9540号100号92121的Bionano Genomics, Inc.秘书。如果您希望提交不包含在公司明年年会代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年2月18日至2025年3月20日之间提交。还建议您查看公司修订和重述的章程（“章程”），其中包含与提前通知股东提案和董事提名有关的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-19（b）条的额外要求。

提案 1: 选举董事

根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，第一类、二类和三类董事的任期为三年。每位三类董事的任期将在本次年会上届满，每位第一类董事的任期将在公司的2025年年度股东大会上届满，每位二类董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满，或者在每种情况下直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。每个类别尽可能占董事总数的三分之一。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

该委员会目前有九名成员。有三名三类董事的任期将于2024年届满：伊冯娜·林尼博士、医学博士、博士亚历山大·拉伊科维奇和克里斯托弗·托米。代理人被选出的人数不得超过本委托书中提名的被提名人数。每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选举产生。Linney博士、Rajkovic博士和Twomey先生均由董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）向董事会推荐提名。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是鼓励董事候选人参加年会。其中三位董事出席了2023年年度股东大会。

需要投票

董事由通过虚拟出席年会或由代理人代表出席的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，由已执行代理人代表的股票将被投票选为林尼博士、拉伊科维奇博士和托米先生。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出公司提议的替代被提名人。如果当选，林尼博士、拉伊科维奇博士和托米先生都同意任职。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

你不能选择对这个提案投弃权票。经纪商的非投票将计入法定人数，但不会产生任何影响，也不会计入该提案的总票数，因为纽约证券交易所已告知我们，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “非例行提案”，因此，未经您的指示，您的经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为没有您的具体指示，就无法对您的股票进行投票。

被提名人

提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向董事会提供综合的经验和观点，提名和公司治理委员会还寻求在种族、民族、性别、年龄、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多元化和平衡。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息促使提名和公司治理委员会建议被提名人继续在董事会任职。但是，每位提名成员和

公司治理委员会可能有多种原因使他或她认为特定人员会成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

下表列出了三类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事的年龄和截至本委托书发布之日在我们任职的职位/职位：

以下是被提名人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会成员。

三级董事候选人，任期三年，将在2027年年会上届满

克里斯托弗·托米。Twomey 先生自 2018 年 7 月起在董事会任职。自 2013 年 8 月起，Twomey 先生一直担任公共医疗器械公司 Tandem Diabetes Care, Inc. 的董事兼审计委员会主席。从1990年3月到2007年6月，Twomey先生担任过各种职务，包括在医疗诊断公司Biosite Incorporated担任高级副总裁、财务和首席财务官。1981年10月至1990年3月，Twomey先生担任安永会计师事务所的审计经理。Twomey 先生于 2006 年 3 月至 2018 年 11 月（当时该公司被 Firmenich SA 收购）担任口味技术公司 Senomyx, Inc. 的董事。从 2006 年 7 月到 2014 年 3 月，Twomey 先生还担任 Cadence Pharmicals, Inc. 的董事兼审计委员会主席。Cadence Pharmicals, Inc. 是一家专业制药公司，于 2014 年被马林克罗特公司收购。Twomey 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Twomey先生在会计和财务报告方面的丰富领导能力和专业知识使他有资格担任我们的董事会成员，这些技能在他担任审计委员会主席时尤其有价值。

伊冯娜·林尼博士 Linney 博士自 2020 年 5 月起在我们董事会任职。自2019年1月以来，林尼博士一直担任私人战略开发公司林尼生物咨询公司的负责人。林尼博士还曾担任Sengenics公司的董事会成员。Sengenics是一家私营公司，自2023年1月起为生物发现开发免疫分析工具。从 2021 年 1 月到 2022 年 9 月，Linney 博士担任私人实验室自动化优化软件公司 Antificial, Inc. 的首席运营官兼董事会成员，她还曾担任该公司的战略顾问

2020 年 9 月至 2021 年 1 月。林尼博士还自2019年3月起在私人生命科学会员组织加州生命科学研究所担任战略顾问，自2019年7月起担任私人专业组织Women in Bio的董事会就绪成员，自2019年1月起在私人数据科学平台公司Tag.bio担任战略顾问。2016 年 12 月至 2018 年 11 月，林尼博士担任私人机器人和云实验室平台公司 Transcriptic, Inc.（现为 Strateos, Inc.）的首席执行官兼董事会成员，此前她自 2015 年 10 月起担任该公司的首席运营官。此外，从2006年11月到2015年1月，林尼博士在公共生命科学和诊断公司安捷伦科技公司担任执行副总裁兼生命科学解决方案总经理。在加入安捷伦之前，林尼博士于 2005 年至 2006 年在拜耳诊断（现隶属于西门子医疗）担任分子诊断和全球战略营销总监，并于 2003 年至 2005 年在 Caliper Life Sciences 担任营销和产品管理高级总监。Linney 博士拥有英国华威大学的微生物学和病毒学学士学位以及英国莱斯特大学的遗传学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Linney博士在生命科学和诊断行业拥有超过30年的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

亚历山大·拉伊科维奇，医学博士，博士拉伊科维奇博士自2022年2月起在董事会任职。自2018年5月以来，拉伊科维奇博士一直担任加州大学旧金山分校（“UCSF”）首席基因组学官兼基因组医学计划主任。拉伊科维奇博士还担任加州大学旧金山分校卫生系统遗传与基因医学中心的医学董事兼主任，加州大学旧金山分校实验病理学斯图尔特·林赛杰出教授，自2020年4月起担任美国医学遗传学会基金会董事会成员，并在2022年2月至2024年2月期间担任私营基因组软件公司Allelica的科学顾问委员会成员。从 2009 年 7 月到 2018 年 5 月，拉伊科维奇博士在匹兹堡大学医学中心玛吉女子医院担任马库斯·艾伦·霍格生殖科学系主任和生殖遗传学主任。拉伊科维奇博士拥有约翰霍普金斯大学化学学士学位和凯斯西储大学分子生物学医学博士和博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，拉伊科维奇博士在基因和基因组检测临床应用方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会建议

对提案 1 的每位指定提名人投票 “赞成”。

I 类董事继续任职至 2025 年年会

R. Erik Holmlin，博士。霍尔姆林博士自 2011 年 1 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。自2021年3月以来，霍尔姆林博士还曾担任Innovatus Life Sciences收购公司的董事会成员。Innovatus Life Sciences收购公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并。从2010年6月到2011年2月，霍尔姆林博士担任私人生物样本管理解决方案公司GenVault Corporation的总裁兼首席执行官。此前，霍尔姆林博士曾在专门的生命科学风险投资公司Domain Associates, LLC担任驻校企业家；上市RNA研究解决方案公司Exiqon A/S的首席商务官；被贝克顿、狄金森公司收购的GeneOHM Sciences, Inc. 的创始人兼高管；哈佛大学的国立卫生研究院博士后研究员。Holmlin 博士拥有西方学院化学学士学位、加利福尼亚理工学院化学博士学位以及加州大学伯克利分校和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

我们的提名和公司治理委员会及董事会认为，霍尔姆林博士在生命科学和医疗行业（包括技术开发、产品商业化和风险融资领域）拥有超过18年的经验，使他有资格在我们董事会任职。

大卫·巴克博士自 2010 年 5 月起在董事会任职，自 2016 年 8 月起担任董事会主席，并将继续担任董事会主席直至年会。自2011年8月起，巴克博士还担任私营生物技术公司AmideBio, LLC的董事会成员，自2016年6月起担任公共生命科学技术公司Singular Genomics Systems, Inc. 的董事会成员。自2017年11月以来，他还担任公益公司LunaPBC的科学顾问。巴克博士曾于 2018 年 10 月至 2021 年 5 月担任私人细胞疗法公司 Aspen Neuroscience 的董事会成员，2006 年 6 月至 2018 年 3 月（当时被赛默飞世尔科学收购）担任私有分子诊断公司 IntegenX, Inc. 的董事会成员，并于 2009 年 10 月至 2018 年 8 月（当时被 Biodesix 收购）担任私营分子诊断公司综合诊断公司的董事会成员，Inc.)。他在2000年至2007年期间担任Illumina, Inc.（“Illumina”）的副总裁兼首席科学官，并在2016年5月之前在Illumina科学顾问委员会任职。巴克博士曾是NextBio, Inc.（2013年被Illumina收购）、ProteinSimple, Inc.（2014年被生物技术公司（“BT”）收购）和Zephyrus Biosciences, Inc.（2016年被英国电信收购）的董事会成员。巴克博士于1998年至2000年在Amersham Biosciences担任副总裁兼首席科学顾问，该公司现隶属于通用电气医疗保健。从1988年到1998年，巴克博士在分子动力公司担任高级职务，包括研究和业务发展副总裁，直到阿默舍姆收购分子动力学。在他的学术生涯中，巴克博士以哈佛医学院博士后研究员、俄勒冈大学助理教授和俄勒冈州立大学副教授的身份进行了神经生物学的跨学科研究。Barker 博士以优异成绩获得加利福尼亚理工学院化学学士学位和布兰迪斯大学生物化学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，巴克博士在管理和领导临床诊断和生物技术行业早期和成熟公司方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Vincent J. Wong，法学博士，工商管理硕士。黄先生自 2021 年 12 月起在董事会任职。自2024年1月起，黄先生一直担任印第安纳州生命科学行业联盟和风险投资基金BioCrossRoads的首席执行官兼总裁。从2021年3月到2024年1月，王先生在Geneoscopy Inc. 担任首席商务官，该公司是一家开发胃肠道健康诊断测试的私营公司。从2005年4月到2020年12月，王先生在罗氏诊断公司、罗氏控股股份公司的诊断部门及其附属实体担任过各种领导职务，包括销售副总裁、即时诊断、医师办公室和专业诊断副总裁以及战略与传播副总裁。黄先生在IU Ventures担任驻校高管，为投资组合初创公司提供建议。黄先生拥有圣母大学经济学和政府学学士学位、印第安纳大学毛雷尔法学院法学博士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，黄先生在诊断行业担任领导职务的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

二类董事继续任职至2026年年会

艾伯特·卢德勒博士鲁德勒博士自 2011 年 10 月起在董事会任职，并将在年会后担任董事会主席。自2013年9月以来，卢德勒博士一直担任私营合成抗体技术公司Indi Molecular, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。自 2016 年 1 月起，他还担任非营利性癌症研究公司前列腺管理诊断公司的董事会执行主席，自 2021 年 9 月起担任私人诊断公司 Allergenis, LLC 的董事会主席和薪酬委员会成员。卢德勒博士曾在2010年3月至2018年6月期间担任私营分子诊断公司综合诊断公司的首席执行官，当时该公司被出售给Biodesix, Inc.。。。Luderer博士在技术开发、运营和业务发展领域担任行政领导职务超过30年。Luderer 博士拥有德鲁大学动物学学士学位和罗格斯大学免疫化学硕士学位和免疫原学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，卢德勒博士在生物技术领域的经验，特别关注技术、业务发展和商业化，使他有资格担任我们的董事会成员。

克里斯蒂娜·沃里，医学博士、博士。沃里博士自2019年5月起在我们董事会任职。自2023年1月起，Vuori博士还担任桑福德创新药物实验室（“桑福德实验室”）的总裁兼首席执行官和董事会成员。桑福德实验室是一家独立的非营利生物医学研究机构，其使命是发现和提供下一代分子药物。自1995年1月起，Vuori博士还在国家癌症研究所指定的桑福德·伯纳姆·普雷比斯医学探索研究所（“SBP”）担任教授，并自2010年1月起担任宝琳和斯坦利·福斯特杰出主席。桑福德·伯纳姆·普雷比斯医学探索研究所是一家非营利性研究组织，其项目涉及癌症、神经变性、糖尿病以及传染病、炎症和儿童疾病。此外，沃里博士于 2010 年 1 月至 2022 年 6 月担任 SBP 的总裁兼董事会成员，并于 2013 年 1 月至 2014 年 9 月以及 2017 年 9 月至 2020 年 6 月担任 SBP 的临时首席执行官。她曾在2008-2010年担任SBP的科学事务执行副总裁，在2005-2013年担任癌症中心主任，并于2003-2005年担任癌症中心副主任。自 2021 年 10 月起，Vuori 博士还担任公共生物技术公司 Inhibrx, Inc. 的董事会成员，她目前在审计委员会任职；自 2021 年 3 月起担任公共卫生数据分析公司 Forian, Inc. 的董事会成员，目前在薪酬委员会任职。此外，沃里博士于 2020 年 10 月至 2023 年 4 月在上市基因疗法公司 Sio Gene Therapies, Inc. 的董事会任职，2014 年 7 月至 2017 年 9 月（当时该公司被 KKR & Co. 收购）。Inc.）和政府研究机构加州再生医学研究所，于2011年1月至2022年12月任职。Vuori 博士在芬兰奥卢大学获得医学博士和博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Vuori博士在生物医学研究和研究科学家教育工作方面的经验、管理大型非营利研究组织的经历以及她担任的各种领导职务使她有资格在我们的董事会任职。

汉娜·马穆斯卡。玛穆斯卡女士自 2020 年 5 月起在我们董事会任职。自2016年3月以来，马穆斯卡女士一直担任Alva10, Inc. 的创始人兼首席执行官。Alva10, Inc. 是一家专注于在健康保险支付人和诊断公司之间建立合作伙伴关系的私营公司。马穆斯卡女士自2021年1月起还担任北卡罗来纳大学跨学科研究和培训计划卡罗来纳健康信息学项目（CHIP）的顾问委员会成员，并于2021年5月至2022年6月（当时被托马斯·布拉沃收购）担任私营心脏成像公司Circle心血管成像公司的董事会成员。2019年4月至2020年5月，马穆斯卡女士还担任精准医疗联盟的执行董事，该联盟是一家非营利组织，专注于政策改革，以促进诊断发展。此外，从2010年12月到2015年6月，她曾在开发液体活检测试的私营公司Exosome Diagnostics, Inc. 担任业务开发和临床战略副总裁。在加入Exosome之前，Mamuszka女士曾在专注于诊断和治疗的私营公司Asuragen, Inc. 担任Companion Diagnostics战略业务发展总监。从 2005 年 1 月到 2010 年 1 月，Mamuszka 女士曾在 Oncotech Inc. 担任过各种董事级别的职位，最近担任制药服务全球总监，然后

通过收购，Mamuszka女士此前曾在Arqule, Inc.、千禧制药公司、Organogenesis公司和美国国家癌症研究所担任过各种实验室职位。Mamuszka 女士拥有马里兰大学帕克分校神经生物学和生理学学士学位和哈佛大学分子生物学硕士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Mamuszka女士在生命科学行业拥有超过20年的经验、丰富的诊断经验和各种领导职务，使她有资格担任我们的董事会成员。

有关的信息

董事会和公司治理

董事提名程序和资格

目前，董事会认为机密董事会结构符合公司及其股东的最大利益。机密董事会结构和相应的三年任期旨在确保我们的董事对我们的业务、企业战略和公司目标有足够的机构知识，同时也保证董事会的连续性和稳定性，促进公司及其股东长期和短期利益的平衡。我们的董事会认为，三年的任期也使我们的董事能够专注于长期价值创造。此外，我们的董事会认为，机密的董事会结构使我们能够吸引和留住多元化和高素质的人才，他们愿意投入必要的时间和奉献精神来了解我们的业务、运营和竞争环境。例如，在过去三年中加入董事会的董事代表了我们董事会的很大一部分多元化。该结构还保护我们免受第三方收购企图的影响，因为改变董事会的多数控制权将需要更长时间。

我们认为，有效的董事会应由个人组成，他们共同在不同的职业和个人背景和观点之间取得适当的平衡，并且拥有足以为公司战略和运营提供指导和监督的一系列技能和专长。我们的董事会和提名与公司治理委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与其他董事相结合，可以提高董事会的效率，使董事会在知识、经验和能力之间取得平衡。我们的提名和公司治理委员会会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及由第三方搜索公司为协助识别和评估可能的候选人而保留的候选人。

在评估潜在候选人时，我们的董事会和提名与公司治理委员会将考虑候选人是否具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识、是否有足够的时间专注于公司事务、在候选人领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及是否致力于代表公司股东的长期利益。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的上市要求和规则，独立董事必须占我们董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。薪酬委员会成员与我们的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，否则不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和每位董事提供的有关该董事的背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定代表我们九位董事中八位的巴克博士、黄先生、卢德勒博士、沃里博士、马穆斯卡女士、Twomey先生、林尼博士和拉伊科维奇博士均为 “独立董事”

正如美国证券交易委员会现行规章制度和纳斯达克上市标准所定义的那样。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会多元化

尽管我们没有正式的多元化政策，但我们的提名和公司治理委员会会考虑董事会在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面的总体多样性。我们的提名和公司治理委员会致力于积极寻找并指示其聘用的任何搜索公司确定将为董事会整体多元化做出贡献的人员，将其纳入董事会候选人名单中。

我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对于选择董事会提高董事会的认知多样性和董事会对话质量非常重要。

我们相信，我们现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识等特征。

以下是我们2024财年的纳斯达克董事会多元化矩阵，去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

董事会领导结构

2024 年 3 月 26 日，巴克博士告知董事会，他打算辞去董事会主席的职务，自 2024 年 6 月 18 日年会之日起生效，但将继续在董事会任职和执行委员会任务。随后，提名和公司治理委员会建议董事会任命卢德勒博士为董事会主席，自年会之日起生效。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命卢德勒博士为董事会主席，自2024年6月18日年会之日起生效。董事会有一位独立主席，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程以及

确定向董事会分发的材料。因此，主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督我们业务和事务的独立性。此外，我们为董事会的每个委员会都有一名单独的主席。预计每个委员会的主席将每年向董事会报告其委员会在履行各自章程中详述的职责方面的活动，或具体说明任何不足之处。此外，我们认为，设立独立董事长可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们和股东最大利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。

首席执行官继任和董事会更新

根据提名和公司治理委员会的章程，提名和公司治理委员会负责审查公司治理原则的必要变更并向董事会提出建议，包括管理层继任、管理层甄选和绩效评估的政策和原则、首席执行官紧急情况或离职时的继任政策，以及董事会多元化、任期和更新等项目。我们的董事会已经通过了一项紧急继任计划，以防首席执行官突然离职，我们的提名和公司治理委员会每年都会与管理层一起审查该计划。除其他外，我们的公司治理原则规定，我们的薪酬委员会应对首席执行官的业绩进行年度评估。我们的提名和公司治理委员会和董事会力求实现董事任期的平衡，以便受益于长期任职董事的机构知识和新当选的董事的新视角，并为实现这一目标仔细监督董事的任期。董事会认为，有效的更新计划必须是持续和持续的，如下文 “有关董事会委员会的信息——提名和公司治理委员会” 中所述。

董事会在风险监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律与合规、网络安全和声誉风险。董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域内在风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要风险，包括财务风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。主席在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。

董事会会议

董事会在上一个财政年度举行了九次会议。每位董事会成员出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上，这些会议是在他或她在董事会或其各自的董事会任职期间于2023年举行的董事会及其所属委员会会议总数的 75%。

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在2023年举行了五次定期执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。下表提供了 2023 财年董事会各委员会的成员和会议信息：

以下是董事会各委员会的描述。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员都不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会行使多项职能。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督公司的独立注册会计师事务所。除其他外，审计委员会的具体职责包括：

审计委员会目前由三名董事组成：Twomey 先生、Luderer 博士和黄先生。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.bionano.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或年度报告。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》第10A-3（b）（1）条）。

审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

审计委员会主席是托米先生，根据美国证券交易委员会适用的规则，董事会已确定他有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对Twomey先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育、以前的经验、商业头脑和独立性。除了公司的审计委员会外，Twomey 先生还在 Tandem Diabetes Care, Inc. 的审计委员会任职。董事会已确定，这种同步服务不会损害托米先生在审计委员会有效任职的能力。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

Twomey 先生，主席

卢德勒博士

黄先生

薪酬委员会

薪酬委员会目前由三位董事组成：巴克博士、沃里博士和马穆斯卡女士。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，定义见纳斯达克上市标准第 5605 (d) (2) 条，以及《交易法》颁布的第 16b-3 条所定义的 “非雇员董事”。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站www.bionano.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或年度报告。

薪酬委员会代表董事会行事，审查、通过或建议董事会通过，监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每年至少举行两次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定，也不在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，在美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的范围内，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

薪酬委员会聘请了一名独立的高管薪酬顾问，以协助评估我们的薪酬计划。Pearl Meyer 是我们的独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会之所以选择Pearl Meyer，是因为其在行业中的普遍声誉以及向与Bionano类似的公司提供类似服务的经验。薪酬委员会要求 Pearl Meyer 就我们的 2023 年薪酬计划：

应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer还于2023年对薪酬委员会成员和管理层进行了个人访谈，以进一步了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及公司竞争的劳动力市场。珀尔·迈耶最终为我们的2023年薪酬计划制定了建议，这些建议已提交薪酬委员会审议。

根据其章程，我们的薪酬委员会可以酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。我们的薪酬委员会批准成立薪酬委员会股权激励小组委员会，该小组委员会目前由我们的首席执行官R. Erik Holmlin博士组成，该小组委员会受权在薪酬委员会批准的规定限额内，在薪酬委员会未要求采取任何进一步行动的情况下，向非我们高管的员工发放股票期权和限时性股票单位（“RSU”）奖励。这种权力下放的目的是增强股权奖励管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的规定限额内及时向非管理层员工，尤其是新员工发放股权奖励。特别是，小组委员会只能在预先批准的指导方针范围内授予期权或RSU奖励。通常，作为其监督职能的一部分，我们的薪酬委员会会定期审查小组委员会发放的补助金清单。在截至2023年12月31日的年度中，该小组委员会行使权力，向非高级职员发放了总额为891,031股股票的股权奖励。

薪酬委员会在今年第一季度举行一次或多次会议，讨论年度薪酬调整、年度奖金、年度股权奖励和本年度公司业绩目标并向董事会提出建议。但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬和股权奖励进行的任何调整。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平分析、比较公司的薪酬数据、薪酬调查以及任何薪酬顾问的建议（如果适用）等材料。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，选择或向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩，并为公司制定一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会目前由三位董事组成：卢德勒博士、沃里博士和林尼博士。根据纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条的定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，是非雇员董事，没有任何可能干扰其独立判断行使的关系。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站www.bionano.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或年度报告。

除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还会考虑董事会每年在集体和个人基础上进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会采取任何适当和必要的行动

在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出候选人推荐给董事会。

我们的提名和公司治理委员会没有关于董事会多元化的正式政策。但是，多元化是委员会在确定被提名人时考虑的众多因素之一，提名和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。为了实现董事会的多元化目标，提名和公司治理委员会可能会聘请猎头公司，以帮助确定符合这些目标的潜在董事。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加利福尼亚州圣地亚哥市汤恩中心大道9540号92121号Bionano Genomics, Inc.秘书，加利福尼亚州圣地亚哥92121号，不迟于90号营业结束时间^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四前一年的年度股东大会一周年的前一天。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。请参阅 “有关代理材料和投票的问答——明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”。

科学和技术委员会

理事会的科学和技术委员会负责监督与我们的科学和技术能力和发展计划有关的事项，并监测和评估与我们相关的重大科学和技术新兴趋势和问题。科学和技术委员会目前由四位主任组成：巴克博士、卢德勒博士、沃里博士和拉伊科维奇博士。

除其他外，科学和技术委员会的职责包括：

董事会和委员会的自我评估

董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会每年都会进行自我评估，以确保有效绩效并确定改进机会。作为自我评估过程的一部分，董事会回复一份全面的问卷，要求他们考虑与董事会和委员会的组成、结构、有效性和责任相关的各种主题。然后，每个委员会以及整个董事会将审查和评估本次评估的回应以及向董事会提出的任何建议。然后，理事会将讨论评估结果，以期采取行动解决提出的任何问题。

董事会对战略的监督

我们的董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键市场机会、客户和供应商趋势以及竞争发展。这还包括以下方面

我们与我们的战略相关的环境、社会和治理（“ESG”）举措。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议定期讨论与战略相关的事宜，并在相关时在委员会会议上讨论。我们还每年至少举行一次董事会会议，对我们的战略计划进行更深入的审查和讨论。战略问题还为委员会层面对包括企业风险在内的许多问题的讨论提供了依据。董事会在闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略重要性的事项，包括向董事会通报重要事项的最新情况，以及首席执行官与董事长定期进行讨论。每位董事都应该并且确实在这些战略讨论中运用自己的才能、见解和经验。

网络安全和数据隐私监督

我们的董事会将网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督降低网络安全威胁带来的风险。我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括担任首席信息安全官（“CISO”）的首席财务官。我们的首席信息安全官依靠内部和外部网络安全资源来管理整体网络安全风险。我们的网络安全事件响应计划旨在视情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括IT安全领导层、首席财务官、首席执行官、总法律顾问（“GC”）和所需的第三方顾问。IT 安全领导层、首席财务官、首席执行官和 GC 与我们的事件响应团队合作，帮助公司缓解和修复他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应计划包括向审计委员会报告某些网络安全事件。审计委员会定期收到有关公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。审计委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示。

管理层和董事会的环境、社会和治理 (ESG) 监督

我们致力于通过我们的产品和服务以及我们的 ESG 计划来提升所有人的健康和福祉。我们认为，ESG实践与为股东创造可持续的长期价值是相互交织的，并致力于推进符合我们的文化和我们认为可以为投资者创造价值的ESG框架。我们的执行领导团队由首席执行官、首席财务官和公司各部门的高管组成，负责监督我们为将可持续发展和企业责任纳入我们的战略规划、风险管理和报告所做的努力。我们 ESG 计划的日常责任在于领导者的跨职能代表，他们定期开会审查进展情况并向执行团队提供建议。有关我们ESG工作的更多信息，请访问 https://ir.bionano.com/responsibility。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或年度报告。

股东参与和与董事会的沟通

我们认为与股东的关系是重中之重。我们认识到，股东对我们的实践、目标和时间范围可能有不同的利益和不同的看法。为了确保董事会和管理层有机会倾听和理解股东的不同观点，我们通过股东参与努力与股东进行持续对话。2023年，管理层成员与各种投资者进行了对话，以更好地了解股东的观点和担忧。讨论的主题包括公司治理、高管薪酬、业务战略以及与企业社会责任有关的环境和其他问题。有关其他信息，请参见 “高管和董事薪酬——薪酬计划概述”，并讨论我们为解决与高管薪酬相关的股东问题而采取的具体行动。通过这些讨论，我们对这些股东的观点有了理解和见解。

与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向以下地址发送书面信函：位于Towne Center Drive9540号100号的Bionano Genomics, Inc.秘书

加利福尼亚州圣地亚哥 92121这些通信将由Bionano秘书审查，他将决定该来文是否适合提交给董事会或相关董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。根据我们的《会计和审计事项投诉开放政策》向审计委员会发送的所有与可疑会计或审计事项相关的信函都将立即直接转发给审计委员会。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.bionano.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或年度报告。如果我们修改或放弃我们的《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的条款，我们打算通过在上述网站上发布此类信息，而不是通过表格8-K提交当前报告，来履行我们对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。

套期保值和认捐政策*

作为我们内幕交易政策的一部分，任何高级职员、董事、其他员工或顾问都不得在任何时候就普通股进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。此外，任何高级职员、董事、其他员工或顾问都不得在任何时候为我们的任何普通股提供保证金或提出任何保证金要约，包括但不限于以此类股票借款，也不得质押我们的股票作为贷款抵押品。

提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年度股东大会上，股东们表示，他们希望我们每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按薪表决”。董事会通过了一项符合这种倾向的政策。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬表和相关的叙述性披露披露了我们的指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导我们。另请参阅 “有关董事会和公司治理的信息——股东参与度以及与董事会的沟通”，讨论我们在去年股东就我们指定执行官的薪酬进行投票后与股东的合作情况。

因此，董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的向Bionano指定执行官支付的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或我们没有约束力。尽管如此，我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要通过虚拟出席年会或由代理人代表并有权就此事进行投票的普通股多数表决权持有人投赞成票。弃权票将计入总票数，与该提案的 “反对” 票具有同等效力。经纪商的非投票将计入法定人数，但不会产生任何影响，也不会计入该提案的总票数，因为纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “非例行提案”，因此，未经您的指示，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为没有您的具体指示，就无法对您的股票进行投票。

除非董事会决定修改其关于就我们指定高管薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2025年年度股东大会上进行。我们预计，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们将在2029年年度股东大会上就股东咨询投票的首选频率进行下一次咨询投票，除非董事会决定在较早的会议上举行此类咨询投票。

董事会建议

对 “赞成” 提案2投票。

提案3: 批准独立候选人的甄选

注册会计师事务所

审计委员会已选择BDO USA, P.C. 作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会进一步指示管理层将审计委员会选择的BDO USA, P.C. 作为公司独立注册会计师事务所的选择提交给股东在年会上批准。预计BDO USA, P.C. 的代表将虚拟出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择BDO USA, P.C. 作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将BDO USA, P.C. 的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

需要投票

该提案的批准需要通过虚拟出席年会或由代理人代表并有权就此事进行投票的普通股多数表决权持有人投赞成票。弃权票将计入总票数，其效果与该提案的 “反对” 票相同。我们预计经纪商不会对该提案投票，因为纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “例行公事”，因此，您的经纪人可以在没有您的指示的情况下就该提案对您的股票进行投票；但是，如果有经纪商不投票支持该提案，我们认为该经纪人的无票将无效，因为根据特拉华州法律，他们无权对该提案进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为没有您的具体指示，就无法对您的股票进行投票。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的首席会计师BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 在财务审计上花费的所有总时数均由美国分公司的全职长期雇员BDO USA提供。

预先批准的政策和程序

在考虑BDO USA, P.C. 提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务兼容。

审计委员会与BDO USA、P.C. 和管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度以及上市公司会计监督委员会允许这些服务。审计委员会要求BDO USA, P.C. 提供的所有服务在提供服务之前都必须经过预先批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 的所有服务分别根据这些程序获得预先批准，审计委员会继续要求BDO USA, P.C. 提供的所有服务在提供服务之前必须根据这些程序进行预先批准。

董事会建议

对 “赞成” 提案3投票.

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息：

非董事的执行官

以下列出了有关我们非董事的执行官的某些信息：

居尔森·卡玛。Kama 女士自 2023 年 9 月起担任我们的首席财务官。在加入公司之前，卡玛女士自2022年6月起担任北方数据的首席财务官。在此之前，卡玛女士于2016年5月至2022年5月在Quest Diagnostics担任东部地区和医疗保健信息技术首席财务官。此前，卡玛女士曾在杰克逊·休伊特税务服务公司担任财务规划与分析副总裁、美国国际集团企业财务规划与分析董事以及大大西洋和太平洋茶业公司战略规划副总裁，并曾在联合航空担任过多个财务领导职务，专门从事战略业务规划和执行。Kama 女士拥有博阿齐奇大学工业工程学士学位和乔治亚大学特里商学院工商管理硕士学位。

马克·奥尔达科夫斯基奥尔达科夫斯基先生自2017年11月起担任我们的首席运营官，此前自2014年10月起担任我们的产品开发和运营副总裁。奥尔达科夫斯基先生曾于 2011 年 12 月至 2014 年 8 月在私营自动化和低温解决方案公司布鲁克斯生命科学系统（现为 Azenta 生命科学）担任工程高级董事兼首席产品官，并于 2009 年 4 月至 2011 年 10 月在私人生命科学系统公司 Affymetrix, Inc.（现为应用生物系统公司）担任工程总监。从2007年12月到2009年4月，奥尔达科夫斯基先生担任西门子医疗诊断公司的高级经理和研发核心团队负责人，在过去的13年中，他在应用生物系统公司（现为赛默飞世尔科学的一部分）开发了测序和实时聚合酶链反应系统。Oldakowski 先生拥有伦斯勒理工学院的电气工程学士学位和计算机与系统工程硕士学位。

Alka Chaubey，博士，FACMG。Chaubey 博士自 2020 年 8 月起担任我们的首席医疗官。Chaubey 博士还自 2016 年 8 月起在专注于临床癌症基因组学的非营利组织癌症基因组学联盟的董事会任职，自 2021 年 3 月起担任美国医学遗传学和基因组学委员会多元化、公平和包容委员会成员，并在 2021 年 7 月之前担任专注于分子诊断的非营利组织分子病理学协会的遗传学细分提名委员会代表。2018年5月至2020年8月，Chaubey博士在PerkinElmer Genomics担任细胞基因组学主管，PerkinElmer Genomics是上市公司PerkinElmer, Inc.的子公司，专注于遗传和基因组测试，她领导了几种创新产品的成功开发和推出，包括cnGnome测试（低通全基因组测序）和一种使用Saphyr的新FSHD检测。她还在PerkinElmer的Vanadis团队中发挥了不可或缺的作用，他们努力将一种新的不含PCR的NIPT技术推向市场。在加入 PerkinElmer Genomics 之前，Chaubey 博士于 2013 年 8 月至 2020 年 8 月担任非营利基因诊断机构格林伍德遗传学中心的细胞基因组学实验室主任，并于 2010 年 8 月至 2013 年 8 月担任该中心助理主任。Chaubey博士还被任命为乔治亚深奥与分子实验室科学主任、奥古斯塔大学医学中心细胞遗传学实验室科学主任和奥古斯塔大学佐治亚医学院病理学兼职助理教授。Chaubey博士在印度阿姆利则的Guru Nanak Dev大学获得博士学位，并在印度海得拉巴的细胞与分子生物学中心和伊利诺伊大学芝加哥分校完成了博士后研究。

乔纳森·迪克森，法学博士。迪克森先生自2023年3月起担任我们的总法律顾问，自2022年3月起担任我们的全球法律主管。2015年3月至2022年3月，迪克森先生在Becton、Dickinson and Company担任知识产权副总法律顾问。在此之前，迪克森先生于2013年6月至2015年3月在CareFusion担任助理总法律顾问。2006年3月至2013年6月，他在贝克顿、狄金森律师事务所担任高级知识产权法律顾问。2003 年 6 月至 2006 年 3 月，迪克森先生在 GeneOHM Sciences, Inc. 担任法律事务主任。在此之前，他曾于 2001 年 6 月至 2003 年 6 月在美国国立卫生研究院担任技术转让官员。迪克森先生拥有杨百翰大学的微生物学和经济学学士学位以及刘易斯和克拉克学院的法学博士学位。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我们股本的受益所有权信息：

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为，本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

适用百分比基于我们在2024年4月15日发行的66,856,804股普通股，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。除非另有说明，否则以下股东的地址为：Bionano Genomics, Inc.，9540 Towne Center Drive，Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。

高管和董事薪酬

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定执行官，包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日的接下来的两位薪酬最高的执行官是：

以下部分概述了我们指定执行官的2023年高管薪酬决定。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中授予我们的指定执行官或获得或支付给我们的指定执行官的所有薪酬。

薪酬计划概述

我们的执行官薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队实现我们的短期和长期公司目标，同时有效管理业务风险和挑战。我们通过基本工资、基于绩效的年度奖金机会和基于股权的长期激励措施相结合，为管理团队提供我们认为具有竞争力的总体薪酬待遇。包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬通常由董事会薪酬委员会确定和批准。在设定高管的总薪酬时，薪酬委员会认为与同行群体相比的第50个百分位是一个合理的目标。以前，我们执行官的总薪酬一直低于第50个百分位；但是，在几年内，薪酬委员会增加了执行官的总薪酬，使其与同行群体相比更加接近第50个百分位数。对于与同行群体相比，目前薪酬仍低于第50个百分位的执行官，薪酬委员会可能会继续计划增加此类执行官的总薪酬，以进一步保持一致

与我们同行群体的第 50 个百分位非常接近。此外，为了使执行官的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬委员会增加高管总薪酬的计划涉及在设定每位执行官的总目标现金薪酬时，与基本工资相比，更加重视执行官基于绩效的奖金机会。请参阅下面的 “—年度基本工资” 和 “—基于绩效的奖金机会”。

在我们的2023年年度股东大会上，我们批准指定执行官薪酬的不具约束力的股东咨询投票得到了大约53％的赞成或反对咨询批准的选票的支持。我们将继续评估我们的高管薪酬计划，并征求最大投资者的意见。根据这些结果，如上文 “股东参与和与董事会的沟通” 中所述，在2023年年度股东大会之后，我们管理层与某些股东讨论了我们的薪酬做法。讨论的主题包括：

针对这些讨论，我们进一步披露了我们用来制定2023年薪酬做法的同行群体。我们确实预计，随着我们力求使激励性薪酬做法与同行群体更好地保持一致，我们的年度薪酬周期中可能会不时调整期权奖励和股票奖励的股票组合。我们计划继续与股东进行持续的讨论，并考虑酌情调整我们的高管薪酬计划。

在做出2023年薪酬决定时，薪酬委员会使用了2022年8月成立的同行小组。该群体包括科学、估值和运营规模相似领域的上市公司，其市值通常在1.5亿美元至20亿美元之间，年收入低于2亿美元，收入正增长，员工人数在100至900名全职员工之间。该同行群体包括以下公司：

年度基本工资

基本工资用于为我们的执行官提供固定的现金薪酬，以帮助他们履行持续的职责。我们执行官的基本工资由薪酬委员会在开始工作时批准，并根据薪酬委员会的建议，在考虑各种因素的基础上每年酌情进行审查和调整，包括：

包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬通常由我们的薪酬委员会根据薪酬委员会的建议确定和批准。低于2023年的基本工资符合公司在设定2023年加薪时实施的总体政策，该政策是根据我们的薪酬委员会计划在几年内使我们高管的总薪酬接近同行群体的第50个百分位数。自2023年1月1日起生效的2023年基本工资如下：

基于绩效的奖金机会

除基本工资外，我们的指定执行官还有资格获得基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的指定执行官提供适当的激励，以实现规定的年度绩效目标，并奖励我们指定的执行官实现这些目标。作为年度规划流程的一部分，我们的管理层在年初向薪酬委员会提出了一系列目标（即已实现或未实现）和/或量化（例如预期收入）的公司目标。2023年，企业目标衡量了五个类别的绩效：运营、财务、市场开发、产品开发以及运营和质量。薪酬委员会审查和讨论公司目标，经常提出变更建议供我们的管理层考虑。然后，薪酬委员会批准最终的公司目标。在年底，我们的薪酬委员会根据公司目标实现情况审查每位指定执行官的业绩，并确定向每位指定执行官发放的实际奖金。每位指定执行官有资格获得的年度绩效奖金通常取决于我们在多大程度上实现了公司目标，以及除霍尔姆林博士以外的所有人对此类成就的贡献。在制定高管薪酬决策时，薪酬委员会通常会考虑每位指定执行官的个人业绩、工作职能范围和指定执行官对公司未来业绩的关键技能。

2023年我们指定执行官基于绩效的奖金机会占各自基本工资的百分比如下：

在审查了我们的薪酬理念、市场数据和Pearl Meyer的建议后，我们的薪酬委员会批准将霍尔姆林博士、奥尔达科夫斯基先生和Chaubey博士的2023年基于绩效的奖金机会分别增加到他们各自基数的67％、55％和55％

工资是为了更好地使我们指定执行官的总薪酬与2023年同行群体的第50个百分位数保持一致，以及薪酬委员会的重点是将基于绩效的奖金机会作为总现金薪酬的组成部分给予更大的权重。

2023年，薪酬委员会审查了我们的公司业绩和指定高管的个人业绩。尽管实现了超过95％的公司目标，而且我们每位指定执行官的个人业绩都很出色，但薪酬委员会决定，2023年不会向我们的指定高管支付基于绩效的奖金。这一决定在很大程度上是根据我们2023年股价的表现以及我们目前的财务状况做出的。

股权激励奖励

我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们相信，我们发放股票奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的董事会和薪酬委员会负责批准股权补助。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，并作为一项额外的留存衡量标准。我们的高管通常在开始工作时获得初始新员工补助金，并且每年年初都会获得一笔新员工补助金。作为我们年度绩效评估的一部分，由薪酬委员会和董事会决定，随后的全权年度股权奖励可能会发放给我们的高管和符合条件的非执行员工。此类股权奖励旨在根据我们的薪酬委员会和董事会提供的指导方针留住和激励我们的高管和符合条件的非执行员工。额外补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标，或奖励表现出色的高管。个人补助金是根据多个因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、未偿股权持有量及其保留价值和总所有权，以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。

在2018年8月的首次公开募股（“IPO”）之前，我们根据经修订和重述的2006年股权薪酬计划（“2006年计划”）发放了所有股权奖励。首次公开募股后，我们根据经修订的2018年股权激励计划（“2018年计划”）和经修订的2020年激励计划（“激励计划”）授予了所有股权奖励。我们历来向指定的执行官授予期权。授予所有期权的每股行使价不低于授予该奖励之日我们普通股的公允市场价值。

2023年，经与我们的独立薪酬顾问协商，根据市场数据，我们的薪酬委员会确定向我们的指定执行官授予股票期权（70％）和限制性股票单位（30％）的组合是适当的。具体而言，我们的薪酬委员会每年分别向霍姆林博士、奥尔达科夫斯基先生和乔贝博士授予购买14万股、56,000股和56,000股股票的期权，并分别向霍姆林博士、奥尔达科夫斯基先生和乔贝博士授予了3万股、12,000股和12,000股限制性股票。每份期权的行使价为每股16.30美元，归属方式如下：从授予日一个月周年纪念日开始，受期权约束的股份在48个月内每月归属，因此每份期权应在授予日四周年之日全部归属和行使。每个RSU的归属情况如下：一周年纪念日为25％，此后在剩下的三年中每年归属。展望未来，我们将继续评估我们在期权、限制性股票单位和PSU使用方面的股权薪酬做法，并可能混合使用这些股权工具来激励我们的高管团队。

此外，在2023年9月，作为高管长期激励机会审查的一部分，薪酬委员会希望使奥尔达科夫斯基先生和乔贝博士的股权机会与公司新聘的首席财务官卡马女士的股权机会更加紧密地保持一致。经与我们的独立薪酬顾问协商，薪酬委员会授予奥尔达科夫斯基先生和乔贝博士每人20,000份限制性股票单位和购买40,000股股票的期权。每个 RSU 的归属方式如下：在 2023 年 9 月 11 日一周年和第二周年纪念日各占总RSU的 50%，每种情况都取决于受赠方在每个适用的归属日期之前的持续服务。每份期权的行使价为每股3.00美元，归属方式如下：从授予日一个月周年纪念日开始，受期权约束的股份在48个月内每月归属，因此每份期权应在授予日四周年之日全部归属和行使。详见下表。

有关更多信息，请参阅下文 “财年末的未偿股权奖励” 部分。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

与我们的指定执行官的协议

以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。有关根据与我们的指定执行官的安排解雇和/或控制权变更相关的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。

霍姆林博士。我们于2011年1月与霍姆林博士签订了雇佣协议，该协议于2011年3月和2017年11月进行了修订，该协议规定了他在我们的当前工作条款。根据经修订的协议，霍尔姆林博士有权获得年度基本工资和年度绩效奖金。霍姆林博士的工作是随意的。

奥尔达科夫斯基先生。我们于2017年11月7日与奥尔达科夫斯基先生签订了雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前雇用条款。根据协议，奥尔达科夫斯基先生有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金。奥尔达科夫斯基先生的工作是随意的。

Chaubey 博士。我们于2020年8月31日与Chaubey博士签订了雇佣协议，该协议规定了她目前在我们这里的工作条款。根据协议，Chaubey博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金。Chaubey博士的工作是随意的。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的休假。此外，我们的每位指定执行官都有资格根据其与我们签订的雇佣协议获得某些福利，如下所述。有关下文提及的 “原因”、“正当理由” 和 “残疾” 的定义，请参阅我们与每位指定执行官签订的个人协议。

霍姆林博士。在霍尔姆林博士因死亡、残疾、原因或无正当理由辞职以外的任何原因被解雇后，霍尔姆林博士将有资格获得 (i) 一次性支付相当于九个月基本工资的款项，(ii) 加速归属本应在解雇之日后18个月内归属的任何期权或限制性股票，以及 (iii) 持续健康保险的保费自解雇之日起九个月内，或直到霍尔姆林博士不再有资格获得延续保险，以较早者为准。如果因残疾而被解雇，并视霍尔姆林博士执行释放协议而定，Holmlin博士有资格获得根据其协议授予的期权中任何未归属部分的加速全额归属。如果发生被视为清算事件（定义见霍尔姆林博士的雇佣协议），则根据Holmlin博士的协议授予的期权应全部归属。

奥尔达科夫斯基先生。在无故解雇后，奥尔达科夫斯基先生将有资格获得 (i) 按解雇时的有效费率继续支付六个月的基本工资，以及 (ii) 在此期间或直到奥尔达科夫斯基先生不再有资格获得延续保险或他有资格获得通过新工作获得新的医疗保健资格（以两者为准）之前的持续健康保险保费早些时候。

Chaubey 博士。在无故解雇后，Chaubey博士将有资格获得（i）按解雇时的有效费率持续支付六个月的基本工资，以及（ii）在此期间或直到Chaubey博士不再有资格获得延续保险或他有资格通过新工作获得新的医疗保健资格为止（以较早者为准）的持续健康保险保费。

我们的每位指定执行官根据2006年计划、2018年计划或激励计划（视情况而定）持有股票期权、RSU奖励或PSU奖励，这些奖励的授予受2006年计划、2018年计划或激励计划（如适用）的一般条款以及相关的奖励协议的约束。下文 “——财年末杰出股票奖励” 中描述了每位指定执行官的股票期权、RSU奖励和PSU奖励（包括任何加速条款）的具体归属条款。

津贴、健康、福利和退休金

我们目前在职的所有指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残障和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们目前雇用的指定执行官）支付人寿、残疾、意外死亡和伤残保险的保费。此外，我们向员工（包括我们目前雇用的指定执行官）提供401（k）计划，如下文标题为 “401（k）计划” 的部分所述。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

我们为员工维持固定缴款员工退休计划（“401（k）计划”）。我们目前雇用的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。该计划允许我们进行全权缴款，包括相当于工资延期缴款的100％的配套缴款，最高可达合格薪酬的前3％，外加50％的工资延期缴款，直至符合条件的薪酬的接下来的2％。401（k）计划目前不提供投资我们证券的能力。

不合格的递延补偿

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高管和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

股权福利计划

我们的股票计划的主要特征总结如下。

2020 年激励计划

董事会于2020年8月通过了激励计划。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，我们的2020年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。我们的2020年激励计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。

根据我们的2020年激励计划发放的股票奖励只能发放给以前未担任公司或公司子公司的员工或非雇员董事（或在此类个人在公司或公司关联公司真正失业一段时间之后）的个人，作为激励个人在公司或公司关联公司工作的激励材料，或以第5635（c）条允许的方式发放纳斯达克上市规则。此外，股票奖励必须得到公司大多数 “独立董事”（该术语的定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）或薪酬委员会的批准，前提是该委员会仅由独立董事组成。我们的2020年激励计划的条款另有规定

与我们的2018年计划基本相似（包括涉及我们的公司交易或某些资本变动时股票奖励的待遇），唯一的不同是未经股东批准，根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励不得重新定价。

根据我们的2020年激励计划，我们可发行的最大普通股数量为410,000股。根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据我们的2020年激励计划可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购这些股票或被没收，则根据我们的2020年激励计划，这些股票将可供未来授予。这包括用于支付股票奖励行使价或用于履行与股票奖励相关的预扣税义务的股票。

2018 年股权激励计划

经董事会和股东批准，我们的2018年计划自首次公开募股之日起生效。根据2018年计划预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2019年1月1日起至2028年1月1日，金额等于公司在每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行股本总数的5％，或董事会确定的较少数量的股份。截至2023年12月31日，根据2018年计划，可以选择购买3,272,251股已发行普通股。

我们的2018年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（ISO），并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。我们的2018年计划是我们2006年计划的继承和延续。我们的薪酬委员会有权与董事会一起管理我们的2018年计划，也可以根据2018年计划的条款将某些权力下放给我们的一名或多名高级管理人员。

根据2018年计划，在单个日历年内根据2018年计划或其他方式向任何非雇员董事授予股票奖励的最大普通股数量，加上公司在该日历年内向该非雇员董事支付的在董事会任职的任何现金费用，总价值不超过50万美元（根据此类股票的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）用于财务报告目的的奖励），或者，就日历年而言首次任命或当选为董事会成员的非雇员董事，80万美元。

根据2018年计划，授予的股票期权的行使价通常等于授予之日我们普通股的公允市场价值。根据2018年计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属。期权的期限最长可达10年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权为12个月，如果死亡，则行使18个月的既得期权。如果因故解雇，期权通常在个人解雇后立即终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

我们的2018年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易（或控制权变更，定义见下文），除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则管理人可以对此类股票奖励采取以下一项或多项行动：

根据2018年计划，公司交易通常是指完成：（1）出售我们的全部或几乎所有资产，（2）出售或处置我们50％以上的已发行证券，（3）我们在交易中无法幸存下来的合并或合并，或（4）在交易中幸存下来的合并或合并，但在该交易前夕流通的普通股被转换为其他财产交易的。

如果控制权发生变化，董事会可以采取上述任何行动。尽管公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中可能规定了这种待遇，但在控制权发生变更的情况下，根据2018年计划授予的奖励不会自动加速授予和行使权。根据2018年计划，控制权变更通常是（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权的50％以上；（2）合并、合并或类似交易，其中我们的股东在交易前不直接或间接拥有幸存实体（或幸存实体的母公司）超过50％的合并投票权；（3）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们除向超过 50% 的实体以外的全部或几乎所有资产其合并投票权归我们的股东所有，（4）彻底解散或清算公司，或（5）当我们的董事会大多数成员由在与首次公开募股相关的承销协议签订之日未在董事会任职的个人或现任董事会任职的个人组成时，或者其提名、任命或选举未获得仍在任的现任董事会大多数成员批准的个人组成。

经修订和重述的 2006 年股权薪酬计划

我们的董事会于2006年9月通过了我们的2006年计划，我们的股东最初批准了该计划，随后在2008年9月对该计划进行了修订和重申，最近一次修订是在2016年3月。首次公开募股后，根据我们的2006年计划，将不再提供任何补助金，但是根据我们的2006年计划授予的未偿还奖励仍受我们的2006年计划和适用的奖励协议的条款的约束。截至2023年12月31日，根据2006年计划，可以选择购买23,562股已发行普通股。

我们的2006年计划允许向员工（包括任何子公司的员工）发放ISO，并允许向员工、董事和顾问（包括我们子公司的员工和顾问）授予国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位和其他股权奖励。我们的薪酬委员会有权与董事会一起管理我们的2006年计划。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在残疾或死亡的情况下在12个月内行使任何既得期权。如果因故解雇，期权通常在个人解雇后立即终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

我们的 2006 年计划规定，如果控制权发生变化，除非董事会另有决定，否则根据 2006 年计划授予的所有奖励均应完全归属并可行使（视情况而定）。如果控制权发生变更，管理员可以对任何或采取以下任何行动

所有未兑现的奖励：(i) 确定所有未行使的未行使期权和股票增值权应由尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）承担，或由类似期权取而代之，控制权变更后仍然有效的未偿还补助金应转换为幸存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的类似补助金，(ii) 要求受赠方交出未偿还的期权和股票增值中的权利以现金或董事会确定的公司股票交换一笔或多笔款项，其金额（如果有）等于受赠方未行使期权和股票增值权约束的公司股票当时的公允市场价值超过期权和股票增值权的行使价或基本金额，条件由董事会决定，或（iii）在给予受赠方机会之后行使未偿还的期权和股票增值权，终止任何或全部在董事会认为适当的时间行使未行使的期权和股票增值权。

此类承担、放弃或终止应自控制权变更之日或董事会可能指定的其他日期开始。

根据2006年的计划，控制权变更通常是（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权的50％以上，（2）完成与另一家公司的合并或合并，如果我们的股东在合并或合并后不立即以实益方式拥有股份，使这些股东有权获得所有股东获得的所有选票的50％以上幸存的公司将有权选举董事, (3)完成对我们全部或几乎所有资产的出售或以其他方式处置，或（4）完成清算或解散。

2018 年员工股票购买计划

额外的长期股权激励措施是通过2018年员工股票购买计划（ESPP）提供的，该计划在首次公开募股时生效。ESPP旨在符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。我们的薪酬委员会有权与董事会一起管理ESPP。根据ESPP，通常我们的所有正式员工（包括在我们任职期间的指定执行官）都可以参与并通常通过工资扣除最多可缴纳其收入的15％来购买我们的普通股。

ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施的。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可能在每次发行中指定较短的购买期。每次发行都将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与发行的员工购买我们的普通股。除非我们的薪酬委员会另有决定，否则为参与ESPP的员工账户购买股票，其每股价格等于（a）首次发行当日普通股公允市场价值的85％或（b）购买之日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息，根据该计划，公司普通股获准发行。

董事薪酬

我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查非雇员董事的薪酬计划，该顾问会对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。此类评估包括将我们目前的非雇员董事薪酬与竞争市场惯例进行比较，使用用于高管薪酬目的的相同薪酬同行群体的薪酬，以及董事薪酬的最新趋势。经过此类审查，薪酬委员会批准对非雇员董事薪酬政策的任何更新。

我们的非雇员董事薪酬政策最初于 2018 年 7 月由董事会通过，随后进行了修订，最近一次修改是在 2021 年 11 月。2023年，该薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下薪酬：

上述每笔期权补助金都将根据我们的2018年计划授予。每笔此类期权授予将归属和行使，但须视董事持续为我们服务而定，前提是每种期权将在控制权变更时全部归属（定义见2018年计划）。每种期权的期限为10年，但可以按照2018年计划的规定提前终止，前提是除死亡、残疾或原因以外的服务终止时，终止后的行使期为自终止之日起12个月。视情况而定，符合条件的董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期之前通知公司，从而拒绝其全部或部分薪酬。

我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。我们的总裁兼首席执行官霍尔姆林博士也是董事，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

2023年6月，薪酬委员会决定，2023年补助金的期权补助金在拆分前应上限为25万份期权。该上限导致本应授予董事的期权数量大幅减少。

下表以汇总形式列出了截至2023年12月31日止年度中有关我们非雇员董事薪酬的信息：

第 402 (v) 项薪酬与绩效披露

本节中包含的披露由美国证券交易委员会（“SEC”）规则规定，不一定符合公司或薪酬委员会对公司业绩与指定执行官（“NEO”）薪酬之间联系的看法。本披露旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和适用于 “小型申报公司” 的第S-K条第402（v）条的要求，并提供以下有关高管 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项规定的规则）向（i）我们的首席执行官（“PEO”）“实际支付的薪酬”（根据S-K条例第402（v）项规定的规则之间的关系的信息在 2021 年、2022 年和 2023 年的每一年中，以及 (ii) 我们的其他非 PEO NEO（按平均值确定，如下所述）2021年、2022年和2023年的每年，以及我们的财务业绩。有关我们的高管薪酬计划以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅本委托书的 “高管和董事薪酬” 部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下文 “实际支付给PEO的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬”（或 “上限”）一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际获得的薪酬以及上文 “高管和董事薪酬” 部分中描述的薪酬决定。

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度的近地天体所需的信息，以及每个财政年度所需的财务措施：

2023 年：马克·奥尔达科夫斯基和艾尔卡·乔贝

2022年：马克·奥尔达科夫斯基、阿尔卡·乔贝和索海尔·沙姆斯

2021 年：马克·奥尔达科夫斯基和理查德·希皮

要求披露CAP与财务绩效指标之间的关系

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们在下面描述了CAP之间的关系（根据美国证券交易委员会规则计算并进行了上述描述）与以下措施之间的关系：

如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算得出的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。

上限和累积股东总回报率

下图显示了我们专业雇主组织的上限、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限与公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

 

上限和净收益（亏损）

下图显示了我们专业雇主组织的CAP与我们的非PEO NEO的平均上限以及表中列出的三年中报告的净亏损之间的关系。

 

上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中采用何种通用公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

与关联人的交易和赔偿

关联人交易政策与程序

公司制定了书面的 “关联人交易政策”，规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。

本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）或董事会提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对所有各方的描述、关联方的直接和间接利益、交易的目的、重要事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款可比的评估以及管理层的建议。为了提前确定关联人交易，公司依靠其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）交易条款，（d）类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 (e) 视情况而定，向或从中获得的条款无关第三方或一般向员工发送或来自员工。

如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益，正如审计委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

某些关联人交易

除上文 “执行和董事薪酬” 标题下描述的董事和执行官薪酬安排外，除下文所述外，自2022年1月1日以来，没有任何我们作为当事方或将要参与的交易，其中：

赔偿协议

除了章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Bionano股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。

一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Bionano。请将您的书面请求转交给位于加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9540号100号92121的Bionano Genomics, Inc. 的秘书，或致电858-888-7600。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他申报

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站ir.bionanogenomis.com，然后单击 “财务与申报” 标题下的 “美国证券交易委员会申报”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可以联系位于加利福尼亚州圣地亚哥市城中心大道9540号92121套房92121的Bionano Genomics公司秘书或致电858-888-7600或发送电子邮件至 ir@bionano.com，免费提供给股东。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。这种自由裁量权是在您签署委托书时授予的。

2024 年 4 月 26 日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Bionano Genomics, Inc.秘书，位于加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9540号，套房100，92121。