依据第424(B)(4)条提交
登记号333-278475

招股说明书

11,000,000股

Loar Holdings Inc.

普通股

这是Loar Holdings Inc.确认我们的普通股的首次公开发行（普通股）。”“我们正在发行普通股。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。 我们普通股的首次公开发行价格为每股28.00美元。我们已获准在纽约证券交易所（SEARCH NYSE SEARCH）上市，代码为SEARCHLOAR。“”

请参阅第22页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素 。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)(19)节的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

本次发行完成后，根据投票协议(定义见下文)，艾布拉姆斯资本管理公司及其关联公司(合称艾布拉姆斯资本)、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将实益拥有我们已发行普通股的约65%(或如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为64%)。因此，我们将是纽约证券交易所规则意义上的受控公司；然而，我们目前不打算依赖受控公司可获得的纽约证券交易所公司治理要求的任何豁免。参见受控公司地位和某些关系及关联方交易的管理层投票协议。迪克森·查尔斯是我们的总裁、首席执行官兼执行联席董事长兼董事，布雷特·米尔格里姆是我们的执行联席董事长和董事。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格		$	28.000			$	308,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.904			$	20,944,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	26.096			$	287,056,000

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

应我们的要求，承销商已预留了多达660,000股我们的普通股，或本招股说明书所提供股份的6%，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的某些非雇员董事和员工。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股份。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。有关详细信息，请参阅招股说明书摘要和产品定向共享计划。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣向本公司额外购买最多1,650,000股普通股的权利。

承销商预计 将于2024年4月29日向买家交付股份。

（*lead 簿记员按字母顺序列出）

杰弗里斯 *						摩根士丹利**

		Moelis & Company

花旗集团		加拿大皇家银行资本市场

2024年4月24日

loargroup

目录

		页面
摘要			1
风险因素			22
有关前瞻性陈述的注意事项			46
收益的使用			48
股利政策			49
大写			50
稀释			51
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			53
业务			67
管理			78
高管薪酬			86
某些关系和关联方交易			91
主要股东			95
股本说明			98
有资格未来出售的股票			105
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			107
承销			112
法律事务			124
专家			124
在那里您可以找到更多信息			124
合并财务报表索引			F-1

自本招股说明书发布之日起至第25天止(含该日)，所有参与这些普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)或任何出售我们普通股的股份。自该日期以来，我们的业务、经营结果和财务状况可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们和任何承销商都没有做过任何事情， 允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须 告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

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陈述的基础

2024年4月16日之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，名为Loar Holdings，LLC。2024年4月16日，我们将 转换为特拉华州的一家公司，并更名为Loar Holdings Inc.。在转换过程中，我们所有的未偿还股权都转换为普通股。具体地说，Loar Holdings，LLC单位的持有者从Loar Holdings，LLC的每个单位获得377,450.980392157股Loar Holdings Inc.的普通股。上述转换和相关交易在本文中称为公司转换。公司转换的目的是 重组我们的结构，以便在此次发行中向公众提供我们普通股的实体是公司而不是有限责任公司，这样我们在此次发行中的现有投资者和新投资者将拥有我们的普通股，而不是有限责任公司的股权。Loar Acquisition 13，LLC是Loar Holdings Inc.普通股的唯一持有人。本次发售完成后，LA 13将向其成员分配Loar Holdings Inc.的普通股，然后根据适用法律立即清算。？见LA 13 LLC协议中的某些关系和关联方交易。除招股说明书中披露外，本注册说明书中包含的合并财务报表及其相关说明和其他财务信息是Loar Holdings Inc.(前身为Loar Holdings，LLC)及其子公司的财务报表。Loar Holdings Inc.的招股说明书提供普通股，每股面值0.01美元，招股说明书是本注册说明书的一部分。

行业和市场数据

在此 招股说明书中，我们引用了有关我们所在行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源、独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源获得了这些信息和统计数据。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也是基于管理层S的估计和计算，这些估计和计算源于我们对内部调查和独立来源的审查和解释。这些信息是截至其原始发布日期(而不是截至本招股说明书的日期)。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据从本质上讲是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。我们对本招股说明书中的所有披露负责，并相信本招股说明书中包含的第三方信息和我们的内部公司研究、数据和估计是可靠的，我们没有也没有承销商独立核实任何 第三方信息，也没有任何独立来源核实我们的内部公司研究、数据和估计。

此外，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，对我们和我们的行业S未来业绩的假设和估计受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。因此，您应该意识到本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们和承销商都不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

商标、服务标记、商标名和版权

我们在美国拥有多个注册商标和普通法商标，以及正在处理的商标注册申请。除 另有说明外，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志、商品名称和版权均为我们、我们的附属公司和/或许可方的专有。本招股说明书还包含第三方的商标、商号、服务标记和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号、服务标记和版权可能不使用®，^TM, ^SM，或©符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。我们不打算使用我们的产品

II

或展示其他方的商标、商标名、服务标记或版权，暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、我们的背书或我们的 赞助。

非公认会计准则财务衡量标准

我们根据我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率提供某些财务信息。对EBITDA的引用是指 利息、税项、折旧和摊销前的收益，对调整后的EBITDA的引用是指对每个相关期间适用的EBITDA加上在EBITDA净亏损与调整后的EBITDA的对账中提出的某些调整。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为我们认为它们是评估经营业绩的有用指标。此外，我们的管理层使用调整后的EBITDA来审查和评估管理团队在员工激励计划方面的绩效，并准备其年度预算和财务预测。此外，我们的管理层使用目标公司的调整后EBITDA来评估收购。

尽管我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为评估业务绩效的指标，并用于上述其他目的，但使用非GAAP财务指标作为分析工具是有局限性的，您不应单独考虑其中任何一项，或将其作为我们根据美国GAAP报告的 运营结果分析的替代。其中一些限制是：

•

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映支付债务利息所必需的重大利息支出或现金需求；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产 将来往往需要更换，这种更换所需的现金没有反映在EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA毛利中；

•

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括我们为将收购的业务整合到我们的业务中而产生的现金费用，这是我们某些收购的必要要素；

•

与无形资产相关的重大摊销费用的遗漏进一步限制了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的有用性；以及

•

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括纳税，而纳税是我们业务的必要要素。

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的现金的衡量标准。管理层不单独查看EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，特别是使用其他美国公认会计准则衡量我们的经营业绩，如净销售额和营业利润，以弥补这些限制。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，也不应被视为根据美国公认会计准则确定的运营净亏损或现金流的替代方案。我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算，可能无法与 其他公司报告的类似标题指标的计算进行比较。有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损与EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账，请参阅管理层S对非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析。

三、

某些定义

如本招股说明书所述，除文意另有所指外，本公司、本公司和本公司在下文讨论的公司转换之前的所有期间是指Loar Holdings，LLC及其合并子公司，在公司转换后的所有 期间是指Loar Holdings Inc.及其合并子公司。此外，如本招股说明书所用，除文意另有所指外：

•

·董事会指的是我们的董事会；

•

·复合年增长率是指复合年增长率；

•

？CAV？是指CAV系统集团有限公司；

•

？信贷协议是指我们于2023年6月30日由Loar Group Inc.、Loar Holdings，LLC、其他担保方、贷款人不时与第一鹰另类信贷有限公司(First Eagle Alternative Credit，LLC)作为贷款人的行政代理(行政代理)和作为担保方的抵押品代理进行修订、重述、补充或以其他方式修改(包括截至2024年4月10日)的第12项信贷协议修正案。

•

？DAC？是指DAC工程产品有限责任公司；

•

延迟支取定期贷款承诺是指《信贷协议》中赋予此类条款的含义；

•

延迟支取定期贷款是指信贷协议中赋予此类术语的含义；

•

·DGCL？指的是特拉华州一般公司法；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

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？FAA？指的是美国联邦航空管理局；

•

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则；

•

*仲量联行是指仲量联行合伙人；

•

·K&F？是指K&F Industries；

•

？LA 13？是指特拉华州有限责任公司Loar Acquisition 13，LLC，该公司将在本次发行发生后，根据适用法律立即清算 ，以及LA 13 LLC协议中描述的某些关系和关联方交易；

•

？LIBOR？指的是伦敦银行间同业拆借利率；

•

《有限责任公司协议》是指洛杉矶第13章修订和重新签署的第五份有限责任公司协议；

•

？McKechnie？是指McKechnie AerSpace；

•

？原始设备制造商？指的是原始设备制造商；

•

？收入客运里程和RPK？是指收入支付乘客乘以以公里为单位的行驶里程；

•

？循环授信额度是指信贷协议项下的循环授信额度；

•

《萨班斯-奥克斯利法案》指的是经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

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？Schroth？指Schroth Acquisition GmbH；

•

？索菲尔是指调整后的有担保隔夜融资利率；

•

？TransDigm？是指TransDigm Group Inc.；以及

•

投票协议是指Loar Holdings Inc.、由艾布拉姆斯资本管理公司、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim提供咨询的基金之间的投票协议，我们了解到该协议将在本次发行完成后执行。

四.

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括题为《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节以及我们的 经审计财务报表和相关附注。这些重大风险和不确定性可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性 陈述所表达的结果大相径庭。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务状况。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的战略相关的风险

我们的业务几乎完全集中在航空航天和国防工业上。

在航空航天和国防工业长期显著的市场中断期间，例如新冠肺炎疫情对商业航空航天市场的不利影响，以及其他宏观经济因素(如经济衰退发生时)，与其服务的行业更加多元化的公司相比，我们的业务可能会受到不成比例的影响。一家更多元化的公司，其大量销售额和收益来自航空航天和国防部门以外的领域， 可能能够更快地从重大市场混乱中恢复过来。

我们很大一部分销售额严重依赖于某些客户。

我们的客户集中在航空航天行业。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的两个客户约占净销售额的24%。我们的大客户之一出于任何原因而大幅减少采购，包括但不限于整体经济或航空航天市场低迷、生产减少、罢工或资源 或新冠肺炎疫情，都可能对运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们过去已经完成了收购，并打算继续进行收购。如果我们不能以令人满意的条款完成收购，或者如果我们不能有效地整合收购的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们很大一部分增长是通过收购实现的。未来通过收购实现的任何增长将部分取决于是否继续以有利的价格和有利的条款和条件获得合适的收购候选者。我们 打算进行我们认为具有与我们整体业务战略一致的机会的收购。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者进行收购，或者可能无法以可接受的条款或根本无法收购所需的业务或资产，包括未能获得必要的监管批准。此外，我们可能无法筹集到为未来收购提供资金所需的资本。由于我们可能同时积极寻求多个 机会，因此我们可能会遇到无法预见的费用、复杂情况和延误，包括监管方面的复杂情况或在雇用足够员工以及维持运营和管理监督方面的困难。

我们定期就潜在的收购和投资机会进行讨论。如果我们完成收购，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化。未来收购可能导致利润率稀释，并可能导致额外债务、利息和摊销费用增加，或与商誉和其他无形资产相关的定期减值费用，以及与整合成本相关的重大费用。

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我们收购的业务可能表现不符合预期，我们的业务 对收购业务的价值、优势和劣势的判断可能被证明是不正确的。此外，我们可能无法成功地将我们收购的任何业务整合到现有业务中。新业务的成功整合取决于我们管理这些新业务的能力，并将运营和合规标准提高到与我们现有业务一致的水平。同化操作和产品可能会出人意料地困难。未来收购的成功整合还可能需要我们的高级管理层和被收购企业的管理层给予大量关注，这可能会减少他们必须服务和吸引客户、开发新产品和服务或处理其他收购机会的时间。其他潜在风险包括我们可能失去被收购企业的关键员工、客户或供应商，以及我们可能受制于被收购企业原有的债务和义务。

我们依赖我们的高管、高级管理团队和训练有素的员工，任何停工、招聘类似员工的困难或无效的继任规划都可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们的产品是高度 设计的，我们依赖于受过教育和培训的劳动力。从历史上看，航空航天和国防行业一直存在着对技能人才的激烈竞争，我们可能会受到技能员工短缺的不利影响。我们可能 无法填补因扩张或离职而产生的新职位或空缺，也无法吸引和留住合格人员。我们可能无法继续以当前的工资率招聘、培训和留住合格的员工，因为我们是在竞争激烈的劳动力市场中运营的，而且目前存在严重的通胀和其他工资压力。

尽管我们认为我们与员工的关系令人满意，但我们可能无法就集体谈判协议的续签进行令人满意的谈判，无法满足工会的要求，也无法保持稳定的员工关系。由于我们努力限制成品库存量，任何停工都可能对我们向客户提供产品的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和激励高级管理层和关键员工的能力。由于各种因素，包括经济和行业状况的波动、 竞争对手的招聘做法以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能很困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。如果我们不能有效地为关键人员、高级管理层和我们的高管人员的继任做好准备，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

由于我们的运营是通过子公司进行的，因此我们依赖子公司的分配和股息或其他付款来为我们的运营和支出以及未来的股息支付(如果有的话)提供资金。

我们的业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们未来支付股息的能力(如果有的话)取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法律或合同的限制。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来对我们的普通股支付股息，管理我们未偿债务的协议将大大限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。

我们可能需要筹集额外的资本，而且我们不能确定是否会有额外的融资。

为了履行现有义务并支持我们业务的发展，我们依赖于我们从运营中产生现金流的能力 和借款。我们可能需要额外的资金来获得流动性，

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资本要求或增长计划。我们可能无法以对我们有利的条款和利率获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们在未来无法获得融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外， 如果我们要进行大规模现金收购，可能需要通过从银行获得额外融资、发行债券或股权证券或其他安排来部分融资。此类收购融资可能会减少我们的净亏损、EBITDA、调整后的EBITDA、净亏损利润率和调整后的EBITDA利润率，并对我们的杠杆率产生不利影响。我们不能向您保证，如果需要，我们将按 可接受的条款获得必要的收购融资。

我们的业务可能会受到美国政府预算优先事项变化的不利影响。

由于我们收入的很大一部分直接或间接来自与美国政府的合同， 联邦政府预算优先事项的变化可能会直接影响我们的财务业绩。政府支出的显著下降、支出从我们支持的计划转移或联邦政府合同政策的改变可能会导致联邦政府机构减少合同下的采购，行使随时终止合同而不受惩罚的权利，或不行使续签合同的选择权，其中任何一项都可能导致我们产品的销售额下降。

我们通常不能保证我们产品未来的销售。此外，当我们与一些客户签订固定价格合同时，我们承担了成本超支的风险。

按照我们业务中的惯例，我们通常不与大多数售后客户签订长期合同，因此不能保证未来的销售。尽管我们与我们的许多OEM客户签订了长期合同，但其中许多客户可能会在短时间内终止合同 ，在大多数情况下，我们的客户并未承诺购买任何最低数量的我们的产品。此外，在某些情况下，我们必须根据客户的历史采购模式和我们与客户就其预期的未来需求进行的讨论来预测未来的订单量，而预期的未来订单量可能无法实现，这可能会导致库存过剩、库存减记或利润率下降。

我们还与我们的一些客户签订了多年的固定价格合同，根据合同，我们同意以固定价格完成工作 ，并相应地实现制造这些产品的成本的任何降低或增加所产生的所有好处或不利。在高通胀环境下，这种风险更大。有时，我们接受尚未生产的产品的固定价格 合同，这会增加成本超支或延迟完成产品设计和制造的风险。我们的一些合同不允许我们收回原材料价格、税收或劳动力成本的增长。

与我们的运营相关的风险

我们对飞机制造商的销售是周期性的，对这些制造商的销售下滑可能会对我们产生不利影响。

我们对大型商用飞机制造商以及商务机制造商的销售历来经历周期性的低迷。过去，这些销售受到航空公司盈利能力的影响，其中包括燃料和劳动力成本、价格竞争、利率、全球经济低迷以及国内和国际事件的影响。此外，我们对商务机制造商的产品销售受到全球经济低迷等因素的影响。近年来，例如2021年和2020年下半年，我们整个商业OEM部门的销售额都有所下降，主要原因是波音和空客的产量减少，原因是新冠肺炎疫情导致商业航空航天行业需求减少，以及航空公司推迟 或取消订单。监管和质量挑战也可能产生不利影响。经济不景气会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

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此外，由于将新产品推向市场需要较长的研发周期，因此我们无法预测新产品推出时的经济状况。航空或国防行业资本支出的减少可能会对我们的产品需求产生重大影响， 这可能会对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于供应商提供的某些组件和原材料的供应和定价。

我们的业务受到用于制造我们的组件的原材料和组件的价格和可用性的影响。因此，我们的业务可能会受到以下因素的不利影响：影响我们供应商的因素(例如，我们的供应商设施或其分销基础设施被摧毁、我们的供应商员工停工或罢工或我们的供应商未能提供所需质量的材料)，或者如果我们无法将此类涨价转嫁给我们的客户，则可能会受到此类原材料或组件成本增加的不利影响。

我们目前正在经历某些零部件和原材料的供应短缺和通胀压力，而这些零部件和原材料对我们的制造过程非常重要。全球经济的预期增长可能会加剧我们和我们供应商面临的这些压力，我们预计在可预见的未来，这些供应链挑战和成本影响将继续存在。由于我们 努力限制手头的原材料和零部件的数量，如果我们不能在我们要求的数量和时间或以优惠的条件从供应商那里获得这些原材料和零部件，我们的业务将受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下，我们可以找到替代供应商或替代原材料或零部件，但获得航空航天产品的航空授权和OEM认证的漫长而昂贵的过程可能会阻碍供应商、原材料或零部件的高效更换。

我们的运营依赖于我们的制造设施， 这些设施受到物理风险和其他可能扰乱生产的风险的影响。

我们的业务以及我们的客户和供应商的业务一直并可能再次受到自然灾害、气候变化相关事件、流行病或其他业务中断的影响，这可能会严重损害我们的运营结果，并增加我们的成本和支出。我们的一些制造工厂位于可能发生地震或受到恶劣天气事件影响的地区，例如大西洋风暴频率或严重程度增加，以及更炎热和干燥气候下的火灾。这可能会对我们的实物资产造成 潜在损害，并中断生产活动。我们的一些制造设施位于可能因海平面上升而面临风险的地区。此外，我们的一些制造设施位于可能因气候问题而导致用水减少的地区，包括但不限于我们在加利福尼亚州的设施。

我们还容易受到其他类型灾难的破坏，包括停电、火灾、爆炸、洪水、通信中断、恐怖袭击和类似事件。中断也可能是由于与健康有关的疫情和危机、网络攻击、计算机或设备故障(意外或故意)、操作员错误或流程故障造成的。如果保险或其他风险转移机制(如我们现有的灾难恢复和业务连续性计划)不足以收回所有成本，我们可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 现金流产生重大不利影响。

如果我们失去了政府或行业的批准，如果制定了更严格的政府 法规，或者如果加强了行业监督，我们的业务可能会受到不利影响。

航空航天行业在美国和其他国家受到严格监管。为了销售我们的产品，我们和我们制造的产品必须得到美国联邦航空局、美国国防部和外国类似机构以及个别制造商的认证。如果采用新的更严格的政府法规，或者如果行业监管加强，我们可能会产生巨额费用来遵守任何新法规或加强行业监管。此外，如果任何现有的材料授权或审批被撤销或暂停，我们的业务将受到不利影响。

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我们有时需要获得美国政府机构和世界其他地方类似机构的批准才能出口我们的产品。适用于我们的美国法律和法规包括《武器出口控制法》、《国际军火贩运条例》、《出口管理条例》(br})和美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁。EAR限制向某些国家出口商业和军民两用产品和技术数据，而ITAR限制国防产品、技术数据和国防服务的出口。

如果不能获得出口许可，或者美国政府或世界其他地方的类似机构认定我们未能获得所需的批准或许可证，可能会取消或限制我们在美国或其他原产国以外销售产品的能力，美国政府或其他适用的 政府可能会因未能遵守这些法律而受到重罚。

我们的商业业务对我们的客户飞机在高空飞行的小时数、全球机队的规模和机龄以及我们的客户的盈利能力非常敏感。这些项目反过来又受到一般经济和地缘政治以及其他世界性条件的影响。

除其他因素外，我们的商业业务直接受到以下因素的影响：RPK的变化、全球机队的规模和机龄、机队占机队的百分比超出保修期以及商业航空业盈利能力的变化。RPK和航空公司的盈利能力历来与大的经济环境相关，尽管国内和国际事件也起着关键作用。例如，除了新冠肺炎疫情及其对航空业的不利影响之外，航空业过去受到负面影响的例子还包括全球经济低迷、燃油价格上涨、2001年9·11事件后航空公司客户对安全的担忧加剧、严重急性呼吸综合征(又称SARS)疫情以及海外冲突。未来的地缘政治或其他世界性事件，如战争、恐怖主义行为或其他全球性传染病爆发，也可能影响我们的客户和我们对他们的销售。

此外，由于美国以及国际市场和经济体的动荡，全球市场和经济状况一直具有挑战性，企业和消费者支出持续下降。由于上述事件导致航空运输量大幅减少，航空业蒙受了巨大的损失和财务困难。一些航空公司停放或退役了一部分机队，减少了劳动力和航班。在航空公司盈利能力下降的时期，一些航空公司可能会推迟购买备件，转而选择耗尽现有库存，推迟翻新和可自由支配的支出。如果对备件的需求减少，对某些产品的需求也会减少。需求的不利变化将影响我们的经营业绩、应收账款的收取以及我们从当前和收购的业务中预期产生的现金流，这可能会对我们的财务状况和进入资本市场的机会产生不利影响。

技术故障、网络安全漏洞或对我们的信息技术系统或敏感或专有信息的其他未经授权的访问可能会对本公司的S业务和运营产生不利影响。

我们依靠信息技术系统 来处理、传输、存储和保护电子信息。例如，我们的人员、客户、供应商和供应商之间的通信有很大一部分依赖于信息技术，我们的运营依赖于对此类信息系统的访问。此外，我们依赖第三方服务供应商执行某些业务流程并维护某些信息技术系统和基础设施。已采取的安全措施可能无法防止 中断、故障、计算机病毒或其他恶意代码、恶意软件或勒索软件事件、未经授权的访问企图、窃取知识产权、商业机密或其他公司资产、拒绝服务攻击、网络钓鱼、普通黑客、犯罪集团或民族国家组织或社会活动家组织进行的黑客攻击，以及信息技术、电话系统或其他系统中的其他网络攻击或其他隐私或安全漏洞 (无论是由于第三方行为、漏洞或

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公司、我们的客户或第三方的漏洞、物理入侵、员工错误、渎职或其他)，这可能对我们的通信和业务运营产生不利影响。此外，自然灾害、火灾、停电、系统故障、电信故障、员工失误或渎职或其他灾难性事件也同样可能导致中断、中断或停机，或加剧上述故障的风险。随着越来越多的员工在家工作，这些风险可能会增加。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测、预防或检测迅速演变的网络攻击类型和其他安全风险。攻击的目标可能是我们、我们的客户、供应商或供应商，或者其他委托我们提供信息的人。到目前为止，公司尚未经历任何因信息或网络安全攻击而对业务或运营造成的重大影响。然而，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击的数量、持久性和复杂性的增加，公司未来可能会受到不利影响。因为这些技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的控制措施来防御这些技术。一旦发现安全事件，我们可能无法及时补救或以其他方式应对此类事件。虽然公司制定了政策和程序，包括系统监控和数据备份流程，以防止或减轻这些潜在的中断或违规行为的影响，但安全漏洞和其他对信息技术系统的中断可能会干扰我们的运营。任何未能维护或中断我们的信息技术系统的行为，无论是由于网络安全攻击还是其他原因，都可能损害我们的声誉，使公司面临法律索赔和诉讼或补救行动，造成违反数据隐私法律法规的风险，并导致我们产生大量额外成本。现有或新出现的威胁可能会对我们的系统或通信网络产生不利影响，此外，为防止业务中断而进行的技术改进可能需要增加支出。此外，安全漏洞会对机密数据和知识产权构成风险，这可能会损害我们的竞争力和声誉。应对网络事件和实施补救措施的成本、潜在的金钱损失和运营后果可能不在我们可能不时投保的任何保险范围内 。我们无法预测增加对网络安全问题的监测、评估或报告对运营、财务状况和结果产生的任何影响的程度。

此外，在我们的全球业务中，我们不时跨越国界传输数据以开展我们的业务，因此，我们必须遵守有关隐私、数据保护和数据安全的各种法律法规，包括与个人数据的收集、处理、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法规，包括欧盟《一般数据保护条例》、中国的《个人信息保护法》以及美国各州和世界各国的类似法规。我们遵守隐私法和数据保护法的努力可能会带来巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加。

我们可能会不时 实施新的技术系统或更换和/或升级现有的信息技术系统。这些升级或更换可能无法将我们的工作效率提高到预期的水平，并可能使我们面临与实施、更换和更新这些系统相关的固有成本和风险，包括可能中断我们的内部控制结构、巨额资本支出、管理时间需求以及在过渡到新系统或将新系统集成到其他现有系统时出现延迟或困难的其他风险。

技术故障或网络安全漏洞或其他 未经授权访问客户、供应商或供应商的信息技术系统可能会对公司的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于与一些主要客户、供应商和供应商的直接电子接口。我们客户的网络安全漏洞或技术故障 可能导致订单的时间和数量发生变化。此外，我们供应商或供应商的网络安全漏洞或技术故障可能会影响关键材料的提供时间或可用性，这可能会对我们向客户交付产品的能力产生负面影响。

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由于对数据保护的担忧，我们可能会招致巨额成本。

数据保护法在美国和欧洲的解释和应用，包括但不限于一般数据保护法规(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，以及其他地方的解释和应用都是不确定和不断发展的。这些法律的解释和应用可能与我们的数据 实践不一致。遵守这些不同的法律是困难的，可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外，尽管我们实施了旨在确保遵守GDPR、CCPA和其他与隐私相关的法律、规则和法规(统称为数据保护法)的内部控制和程序，但我们的控制和程序可能无法使我们完全遵守所有数据保护法 。

我们无法充分执行和保护我们的知识产权或针对侵权主张进行辩护，这可能会 阻止或限制我们的竞争能力。

我们依靠内部开发和收购的专利、商标、商业秘密、专有知识和技术来保持竞争优势。我们无法保护和防范未经授权使用这些权利和资产，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们在美国或国外的专有权可能不够充分，其他人可能会围绕我们的专有权开发类似或优于我们的技术或设计的技术。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权或针对侵权索赔进行辩护。这起诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从运营上转移开。

劳动力和材料的价格上涨，由于俄罗斯入侵乌克兰而进一步加剧，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在2022年和2023年，我们普遍经历了劳动力和材料成本的价格上涨，如铝、镍和钛，这对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。根据我们现有的固定价格合同，我们可能无法通过通胀成本增加 。我们提高价格以反映成本增加的能力可能会受到我们产品和服务市场竞争条件的限制。俄罗斯和S入侵乌克兰，那里的长期冲突，以及以色列和哈马斯之间的冲突可能导致通货膨胀加剧，能源和大宗商品价格上涨，材料成本上升。随着这些压力的发展，我们将继续努力减轻我们业务运营的压力。如上所述，如果乌克兰战争和以色列与哈马斯之间的冲突对我们的业务造成不利影响，它还可能会加剧本文所述的许多其他风险，例如与网络安全、供应链、价格波动和市场状况有关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

美国的军费开支取决于美国的国防预算。

我们净销售额的很大一部分来自军事航空航天市场。军事和国防市场在很大程度上依赖于政府预算趋势，特别是国防部预算。除了正常的商业风险外，我们向美国政府供应的产品还面临着在很大程度上超出我们控制范围的独特风险。国防部预算可能受到几个因素的负面影响，包括但不限于，由于总统选举或其他原因导致的国防开支政策的变化，美国政府和S的预算赤字，开支优先事项(例如，将资金转移到抗击疫情的影响或在俄罗斯和乌克兰冲突中协助乌克兰的努力)，维持美国在国际上的军事存在的成本，减少美国政府军费开支的可能政治压力，以及美国政府制定拨款法案和其他相关立法的能力，其中每一项都可能导致国防部预算保持不变或下降。近年来，美国政府无法在财政年度结束前完成预算程序，导致政府关门和持续的决议，这些决议只提供足够的资金让美国政府机构继续在前一年的水平上运行。 此外，如果美国政府债务上限没有提高，国家债务达到法定水平

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债务上限，美国政府可能会出现债务违约。美国军费开支的大幅下降可能会导致我们向美国政府各机构和采购组织出售的产品数量减少。

国防工业的承包受到严格的监管，包括与投标、账单和会计回扣以及虚假索赔相关的规则 ，任何不遵守规则都可能使我们面临罚款和处罚或可能被除名。

像所有政府承包商一样，我们也面临着与这项合同相关的风险。这些风险包括可能被处以巨额的民事和刑事罚款和处罚。这些罚款和处罚可能是由于未能遵守采购诚信和招标规则、采用不当的记账做法或以其他方式未能遵循成本会计准则、收受或支付回扣或提交虚假索赔。我们一直是，并预计将继续接受政府机构的审计和调查。不遵守我们政府合同的条款可能会损害我们的业务声誉 ，这可能会显著减少我们的销售额和收益。它还可能导致我们暂停或取消未来政府合同的资格，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于向美国政府提供设备，我们面临着某些独特的商业风险。

从事向美国政府机构提供国防相关设备和服务的公司，无论是通过与美国政府的直接合同，还是作为与美国政府签约的客户的分包商，都受到国防工业特有的商业风险的影响。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力：

•

暂停我们接收基于涉嫌违反采购法律或法规的新合同；

•

终止现有合同；

•

撤销所需的安全许可；

•

降低现有合同的价值；以及

•

审计我们与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本。

美国政府可以在方便的时候终止美国政府的合同，而无需重大通知。为方便而终止 条款仅规定我们收回已发生或已承诺的成本、和解费用和终止前完成的工作的利润。

对于以成本为基础定价的合同，美国政府可能会审查我们的成本和绩效，以及我们的会计和一般业务实践。根据此类审计的结果，美国政府可能会调整我们与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本。此外，根据美国政府采购规定，我们的部分成本，包括大多数融资成本、无形资产摊销、部分研发成本和某些营销费用，可能不会得到报销。

如果政府调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或 行政处罚，包括终止合同、罚款、没收费用、暂停付款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，美国政府采购法规包含许多适用于从事政府承包的实体的 运营要求。不遵守此类政府合同要求可能会导致民事和刑事处罚，这可能会对S公司的经营业绩产生重大不利影响。

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我们在美国以外的业务面临着额外的风险。

截至2023年12月31日的一年，我们面向外国客户的净销售额约为1.04亿美元，约占我们总净销售额的33%。国际运营中固有的一些风险可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，包括全球健康危机、贸易政策的变化、关税监管、获得进出口许可证的困难、政府资助的竞争风险、汇率波动、制裁和战争。请参阅？与财务事项相关的风险：对某些美国进口商品征收关税，以及美国关税和进出口法规的其他潜在变化 可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果有关资金汇回的法律 以我们目前没有预料到的方式发生变化，我们可能会因汇回这些资金而产生外国税，这将减少我们最终可获得的净额。见？与财务事项相关的风险？我们可能会面临与税率变化或承担额外所得税责任有关的风险 。

全球供应链的问题也可能 由于上述一些风险，以及供应商的原材料供应和成本、商品质量或安全问题、运输和运输的可用性和成本、工资率和税收的增加、运输安全、通货膨胀和其他与供应商及其所在或进口国家有关的因素而产生。此类问题往往超出我们的控制范围，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，公司还受《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》等法律法规的约束，这些法律法规一般禁止公司及其员工、代理商和承包商以获取或保留业务为目的进行不正当的 支付。如不遵守此等法律，本公司可能会受到民事及刑事处罚，从而对本公司的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。

我们正在关注俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及美国、英国、欧盟和其他国家对某些行业和俄罗斯各方实施的相关出口管制和金融和经济制裁，以及以色列和哈马斯之间的冲突。尽管到目前为止，这些冲突还没有对我们的业务造成直接的实质性不利影响，但俄罗斯和乌克兰冲突以及以色列和哈马斯冲突在短期和长期内的影响目前很难预测。能源成本增加、货运成本增加、飞机制造商某些原材料的可获得性、俄罗斯航空公司的航班禁运、对俄罗斯公司的制裁以及乌克兰客户的稳定等因素可能会影响全球经济和航空业。

我们面临着激烈的竞争。

我们在一个竞争激烈的全球行业中运营。我们产品线上的竞争对手既有美国公司，也有外国公司，其规模从大型上市公司的部门到小型私人持股实体，不一而足。我们的竞争能力取决于高产品性能、始终如一的高质量、短交货期和及时交货、具有竞争力的价格、卓越的客户服务 以及根据客户质量要求和保证计划提供的支持和持续认证。

如果我们无法适应技术变化，对我们产品的需求可能会减少。

与我们产品相关的技术已经并可能在未来经历重大变化。为了在未来取得成功，我们必须继续设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强功能，但我们可能无法成功做到这一点，即使根本无法做到这一点，也可能无法及时、经济高效或可重复地完成这些工作。我们的竞争对手开发的技术和产品可能比我们开发的技术和产品更有效，或者使我们的技术和产品过时或缺乏竞争力。此外，如果出现新的行业标准，我们的产品可能会 滞销。我们未来可能需要对我们的产品进行重大修改以保持竞争力，我们推出的新产品可能不会被我们的客户接受。

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旨在应对气候变化的法规可能会导致额外的合规成本。

我们的运营和我们销售的产品目前在我们运营的某些司法管辖区受到限制排放的规定和其他与气候相关的法规的约束。日益普遍的全球气候变化担忧可能会导致新的法规，可能会对我们、我们的供应商和客户产生负面影响。我们正在继续评估与气候变化有关的短期、中期和长期风险。我们无法预测未来将制定哪些环境立法或法规，将如何管理或解释现有或未来的法律或法规，或者可能发现存在哪些环境条件。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用，在这种情况下，原材料和零部件的成本可能会 增加。

会对航空旅行产生实质性不利影响的监管规定，反过来可能会对我们的业务产生实质性不利影响。考虑到围绕这些问题的政治意义和不确定性，我们无法预测立法、监管和对这些问题的认识的提高将如何影响我们的运营和财务状况。

未能保持一定程度的企业社会责任可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

鉴于围绕企业社会责任的不断变化的期望，我们的声誉可能会因未能保持一定程度的企业社会责任而受到 不利影响。在当今的S环境中，对质量、安全或企业社会责任的指控或看法可能会对我们的声誉造成负面影响 。这可能包括但不限于：我们的运营和活动未能保持某些道德、社会和环境实践，或未能要求我们的供应商或其他第三方这样做；我们的环境影响，包括我们对环境的影响、温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水管理和废物管理；我们供应链中负责任的采购；我们的员工、代理商、客户、供应商或其他第三方(包括我们行业中的其他人)对上述任何事项的做法，无论是实际的还是感知的；未能被视为恰当地处理社会责任问题，包括与多样性、平等和包容性相关的问题；消费者对我们、我们的员工和高管、代理商、客户、供应商或其他第三方(包括本行业的其他人)所作声明的看法；或我们对上述任何 的回应。我们的许多客户已经或可能采用包括其供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求的采购政策，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包括此类 条款或要求。越来越多的投资者还要求公司披露公司、社会和环境政策、做法和指标。如果我们无法遵守或 无法促使我们的供应商遵守此类政策或满足我们客户和投资者的要求，客户可能会停止向我们购买产品，或者投资者可能会出售他们的股份，并可能对我们采取法律行动， 这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。此外，我们可能需要制定有关企业社会责任和/或披露的规则，因为公众意识和对社会和环境问题的关注已导致立法和监管努力实施更多法规并要求进一步披露。因此，我们可能会受到新的或更严格的法规、法律或其他政府要求、客户要求或 行业标准和/或满足与此类事项相关的自愿标准的更多需求的约束。更多的法规、客户要求或行业标准，包括气候变化方面的担忧，可能会使我们面临额外的成本和 限制，并要求我们对制造实践和/或产品设计进行某些更改，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和竞争地位产生负面影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌声誉，特别是在子公司层面，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。

为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。 声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个

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个别事件，如备受瞩目的产品召回，或个别无关紧要的事件的综合影响，可能会侵蚀信任和信心，特别是如果此类事件或 事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，从而可能损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

特别是，产品质量问题可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。如果我们的产品不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，我们可能会经历收入减少和成本增加的情况，并 面临法律、财务和声誉风险以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法律法规承担责任而招致巨额成本。

我们的运营和设施受多项联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规对向空气和水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和处置、污染的补救以及我们员工的健康和安全等方面进行了监管。环境法律和法规可能要求公司调查和补救在与过去和现在的运营相关的地点释放或处置材料的影响。

公司环境责任的估计是基于当前事实、法律、法规和技术。’这些估计考虑了公司之前的经验和公司环境顾问的专业判断。’’对公司’环境责任的估计进一步受到现场污染的性质和程度、可用补救替代方案的范围、不断变化的补救标准（包括法律和法规的变化）、不精确的工程评估和成本估计、可能需要的纠正行动的程度 以及其他潜在责任方的数量和财务状况等不确定性，以及他们对补救的责任程度。

本公司就其收购AGC收购有限责任公司记录了一项环境责任，该公司无权获得任何第三方追回。作为收购的一部分，收购的设施于2009年进入康涅狄格州S自愿补救计划，对某些已知污染物进行环境补救。公司对设施进行了 独立的第三方评估，以确定现场补救的潜在成本范围。截至2023年12月31日，环境负债余额为100万美元。

因此，随着调查和补救工作的进行，很可能需要对S应计项目进行调整，以反映新的信息。任何该等调整的金额可能会对S公司于指定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到定期诉讼和监管程序的影响，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

在正常业务过程中，我们不时会卷入针对我们的诉讼和监管行动。 这些行动和诉讼可能涉及对声称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视或违约等的索赔。此外，我们还可能面临集体诉讼，包括涉及违反消费品法规或《公平劳动标准法》以及州工资和工时法的指控。由于

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由于诉讼本身的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。诉讼，特别是集体诉讼和监管诉讼的结果很难评估或量化，因为原告可能在这些类型的诉讼中寻求追回非常大的或不确定的金额，潜在损失的规模可能在很长一段时间内仍然未知。此外，在许多类型的诉讼中，原告可以寻求惩罚性赔偿、民事处罚、间接损害赔偿或其他损失，或禁令或宣告性救济。这些诉讼可能会导致巨大的成本，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

如果我们的产品之一导致飞机坠毁，我们可能会受到不利影响。

我们的业务使我们面临因我们设计、制造或维修的飞机产品故障而导致的人身伤害或死亡的潜在责任。虽然我们维持责任保险以保护我们不受未来产品责任索赔的影响，但如果发生产品责任索赔，我们的保险公司可能会尝试拒绝承保，或者我们的任何承保范围可能不够 。我们也可能无法在未来以可接受的成本维持保险范围。任何不在保险范围内或无法获得第三方赔偿的责任都可能导致对我们的重大责任。

此外，我们的一种产品造成的崩溃可能会损害我们高质量产品的声誉。我们相信，我们的客户将安全和可靠性作为选择飞机产品供应商的关键标准。如果故障是由我们的某个产品引起的，或者如果我们无法保持令人满意的安全和可靠性记录，我们留住客户和吸引客户的能力可能会受到实质性的不利影响。

与财务相关的风险

对美国的某些进口产品征收关税，以及美国关税和进出口法规的其他潜在变化，可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。

我们对进口到美国的钢铁和铝征收关税。由于关税的实施正在进行中，未来可能会增加更多的关税。虽然我们在产品中使用的任何钢铁和铝主要在北美生产，但关税可能会为国内钢铁和铝生产商提供提高价格的灵活性，至少达到这样的水平：一旦考虑到关税，他们的产品价格仍然低于外国竞争对手。这些关税可能会对我们的财务业绩产生不利的 影响，其中包括但不限于我们销售的产品，包括钢铁和铝，如果我们无法将此类价格上涨转嫁给我们的客户，它可能会增加我们的销售成本，并因此减少我们的毛利率、运营收入和净收入。此外，自2018年以来，美国和中国相互对S进口商品加征关税。大型商用飞机制造商采购的某些飞机零部件受这些关税的影响。总体而言，美国和中国的贸易关系仍然停滞不前，因为对经济和国家安全的担忧仍然是一个挑战。中国是商用飞机的一个重要市场。到目前为止，关税对公司的影响还不是很大。

作为对关税的回应，其他一些国家威胁要对美国进口商品征收关税，如果实施，可能会提高我们产品在这些国家的价格，并可能导致我们的客户寻找我们产品的替代来源。这将导致销售额下降，这可能会对我们的净收入和财务状况产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们接触供应商或客户，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的商誉减值或其他无形资产的减值可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

当我们收购一家企业时，我们记录的商誉等于我们为该企业支付的金额的超额，包括承担的负债，超过我们收购的企业的有形和可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产必须至少每年评估一次以计提减值。关于测试商誉和其他未摊销无形资产减值的具体指引要求管理层在向报告单位分配商誉和确定报告单位净资产和负债的公允价值时做出某些估计和假设，包括(其中包括)对市场状况、预计现金流、投资率、资本成本和增长率的评估，这可能会对商誉和其他无形资产的报告价值产生重大影响。我们估计和假设的变化可能会对预计的现金流和报告单位的公允价值产生不利影响。公允价值一般采用折现现金流法、市值倍数法和市值估值法的组合来确定。在没有任何减值指标的情况下，我们通常在第四季度使用现有的预测信息进行评估。

合并和收购导致可识别的无形资产和商誉大幅增加。截至2023年12月31日，可识别的无形资产(主要包括客户关系、合同积压、商号、技术和有利租赁)累计摊销净额约为3.17亿美元。截至2023年12月31日，在合并和收购会计中确认的商誉约为4.71亿美元。我们可能永远不会意识到我们可识别的无形资产和商誉的全部价值。如果我们在任何时候确定发生了减值，我们必须将价值的减少反映为营业收入内的一项费用，导致收益减少，并在确认此类减值期间相应减少我们的资产净值。

我们可能会面临与税率变化或承担额外所得税负债相关的风险。

我们在美国、德国和英国都要缴纳所得税。S公司在国内和国际的纳税义务取决于这些不同司法管辖区之间的收益所在地。本公司未来的经营业绩可能会因法定税率不同国家的盈利组合变化、递延税项资产估值的变化、税务机关的挑战或税务法律法规的变化而导致本公司实际税率的变化对本公司未来的经营业绩产生不利影响。此外，公司缴纳的所得税金额将接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的持续审计。如果这些审计结果的评估结果与预留金额不同，未来的财务业绩可能包括对S公司税项负债的不利调整，这可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

一般风险

我们面临着与卫生大流行、流行病、疫情爆发和其他公共卫生危机相关的风险，如新冠肺炎大流行。

重大公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的员工、运营、供应链和分销系统造成不利影响，并对我们的业务产生长期影响。过去的公共卫生危机带来了许多不确定因素，包括复发和变异的出现和传播，政府当局可能采取的应对公共卫生危机的行动，疫苗的效力和公众接受度，以及上述事件的意外后果。我们预测和应对潜在健康危机造成的未来变化的能力尚不确定。即使在公共卫生危机消退后，我们运营的经济体中的业务实践和客户可能会受到长期影响，这可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

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尤其是商业航空航天行业，国内和国际上都受到了新冠肺炎疫情的严重干扰，导致世界各国政府实施了严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离、避难所到位和留在家中 命令、旅行限制、业务限制和其他措施。因此，从2020年下半年开始，旅行需求迅速下降。如果未来再次出现公共卫生危机，可能会造成类似的破坏。

最近的新冠肺炎疫情还扰乱了全球供应链和原材料的可获得性，尤其是电子零部件。由于持续的通胀环境，供应链的中断导致运费成本、原材料成本和劳动力成本增加。我们的业务受到了不利的 影响，并可能继续受到中断的影响，因为我们无法及时从供应商那里按我们要求的数量或以优惠的条件获得原材料和组件。尽管我们相信在大多数情况下，我们可以 确定替代供应商或替代原材料或零部件，但与航空航天产品相关的冗长且昂贵的航空当局和OEM认证流程可能会阻碍高效更换供应商、原材料或零部件。我们将继续评估新冠肺炎等公共卫生危机对我们的业务、供应链、综合经营业绩、财务状况和流动性造成的影响的性质和程度。

我们的股票价格可能会波动，对我们普通股的投资可能会遭受价值下跌。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这与发行证券的公司的经营业绩无关。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们普通股的市场价格波动，股东可能无法以买入价或高于买入价的价格出售股票。此类变化可能是由我们经营业绩或前景的变化引起的，包括航空航天行业周期性的可能变化，以及其他因素，如OEM和售后订单的波动，这可能会导致利润率短期波动。或者，此类变化可能与我们的经营业绩无关，例如影响整个股市或航空航天公司股票的市场状况的变化，或者我们普通股前景的变化，例如我们业务战略的变化或对我们的信心，我们管理层的变化或对我们的信心，或者对公司未来增长的预期。新冠肺炎等全球卫生危机也可能导致市场价格大幅波动。

我们未来的经营业绩将受到全球经济和政治形势变化的影响。

我们未来的经营业绩和流动性预计将受到总体经济和政治状况变化的影响，这些变化可能会影响到以下内容：

•

信贷的可获得性以及我们获得额外或重新获得银行融资的能力，缺乏这些 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能限制我们投资于资本项目和计划中的扩张或全面执行我们的业务战略的能力；

•

市场利率，任何利率的增加都会增加我们一些借款的应付利息， 对我们的现金流产生不利影响；

•

通货膨胀，导致我们的供应商提高我们可能无法转嫁给客户的价格， 这可能对我们的业务产生不利影响，包括竞争地位、市场份额和利润率；

•

美元与其他货币之间的关系，任何不利的变化都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

•

我们的客户及时为产品和服务付款的能力，任何不利的变化，如 可能对销售和现金流产生负面影响，并要求我们增加坏账准备金；

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•

我们从客户那里收到的订单量，任何不利的变化都可能导致运营利润下降，以及由于业务基础减少而减少固定成本的吸收；

•

我们的供应商满足我们的需求要求、维持其产品定价或继续运营的能力，其中任何一项都可能需要我们寻找新的供应商并获得资格；

•

发放并及时收到美国必要的出口批准、许可证和授权 政府，缺乏或不及时收到可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响;

•

我们的客户和供应商所在国家的政治稳定和领导力，包括军事活动、培训和威胁水平，任何不利变化都可能对我们的财务业绩产生负面影响，例如乌克兰正在进行的战争的影响，其中包括对能源可用性和价格的不利影响、自然材料 可用性和定价、制裁、公司市场损失和金融市场影响;和

•

股权资本市场的波动可能会继续对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会影响我们通过出售股权证券为业务提供资金以及通过股权薪酬计划留住关键员工的能力。

虽然到目前为止，一般的经济和政治条件并未削弱我们进入信贷市场和为我们的业务融资的能力，但我们 未来可能会遇到对我们的现金流、竞争地位、财务状况、运营结果或我们获得资本的能力具有重大影响的不利影响。

在我们的股票在纽约证券交易所上市后，根据投票协议，我们将成为纽约证券交易所 规则所指的受控公司，因此，我们将有资格获得但目前不打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发售完成后，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将根据投票协议直接控制我们在董事选举中的多数投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。此外，德克森·查尔斯是我们的首席执行官兼执行联席董事长兼董事董事长总裁，布雷特·米尔格里姆是我们的执行联席董事长兼董事。

根据纽约证券交易所规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或 另一家公司持有的公司是受控公司，不需要遵守某些要求，包括董事会多数由独立董事组成的要求，以及我们的薪酬和提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求。在此次发行之后，我们不打算利用这些豁免。但是，只要我们有资格成为一家受控公司，我们就会保留利用部分或全部豁免的 选项。如果我们利用这些豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成， 这些委员会将不会接受年度业绩评估。因此，如果我们在未来选择依赖这些豁免，您将不会获得向遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。参见管理？受控公司状态。？

与我们的债务相关的风险

我们的债务受浮动利率的影响，可能会对我们的财务健康产生不利影响，并可能损害我们 对业务变化的反应能力。

我们有大量的债务。截至2023年12月31日，我们的总债务(不包括约400万美元的未摊销债务发行成本)约为5.39亿美元，其中包括我们信用协议下的借款。

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我们的负债可能会产生重要的后果。例如，它可以：

•

增加我们在普遍经济低迷以及不利的竞争和行业条件下的脆弱性；

•

增加我们被评级机构下调评级或被置于负面观察的风险；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流的可用性，以满足营运资本要求、资本支出、收购、研发努力和其他一般公司要求；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性。

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

负面影响投资者对我们的认知；

•

影响我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或报废股本的能力； 和

•

限制，以及管理我们的债务的文件中包含的财务和其他限制性契约，以及我们借入额外资金、进行投资和产生留置权的能力等。

此外，我们还可能在未来产生大量额外债务。截至2023年12月31日，根据我们的信贷协议，仍有4700万美元可用于延迟提取定期贷款承诺和2000万美元的循环信贷额度。尽管我们的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制，并且 遵守这些限制和例外情况所产生的债务可能是巨大的。我们的信贷协议要求保持季度杠杆率。此外，还有某些非金融契约限制我们承担其他债务、对我们的财产设立任何留置权、进行合并或合并交易、处置我们的全部或几乎所有资产以及支付某些股息和分配。此外，我们的信贷协议要求，如果在一个日历年(从2022年7月1日开始至2022年12月31日结束的两个季度期间 开始)存在超额现金流，则必须预付本金。根据我们的信贷协议，违反任何契约或无法遵守所要求的杠杆率可能会导致违约。

根据我们的信贷协议，定期贷款、延迟提取定期贷款和循环信用额度下的借款可由借款人选择指定为SOFR利率贷款或基本利率贷款。SOFR利率贷款的利率按SOFR利率加7.25%的保证金计提利息。基本利率贷款的利率按基本利率加6.25%的利差计提利息。截至2023年12月31日，我们的信贷协议项下所有未偿还贷款的加权平均利率为12.7%，而我们的信贷协议项下的年有效利率于2023年12月31日为12.7%。此外，循环信贷额度中未使用的部分收取0.50%的承诺费。相应地，如果SOFR或其他可变利率增加，我们的偿债支出也会增加。

偿还我们的债务需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素，任何未能履行债务的还本付息义务都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们偿还债务并为债务再融资和为我们的运营提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

37

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，根据我们的信贷协议或其他方式，我们可能无法获得未来的借款 ，金额可能足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动资金需求。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取行动，如减少或推迟资本投资，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些补救措施，或者根本无法获得。我们重组或再融资的能力 我们的债务将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步 限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用任何这些替代方案。

我们信贷协议的 条款限制了我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。信贷协议包括限制我们的能力的契约，其中包括：

•

产生或担保额外债务或发行优先股；

•

支付分配、赎回或回购我们的股本，或赎回或回购我们的次级债务；

•

进行投资；

•

出售资产；

•

签订协议，限制我们受限制的子公司对我们的分配或其他付款；

•

产生或允许存在留置权；

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；

•

与关联公司进行交易；

•

创建不受限制的子公司；以及

•

从事某些商业活动。

违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷协议下的违约。如果发生任何此类违约，根据我们的信贷协议，贷款人可以选择宣布所有未偿还借款，连同应计利息和根据该协议应支付的其他金额，立即到期并应支付。根据我们的信贷协议，贷款人也有权在这些 情况下终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，在根据我们的信用协议发生违约事件后，贷款人将有权对授予他们的抵押品提起诉讼，以确保债务的安全，其中包括我们的可用现金。如果我们的信贷协议下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还我们的债务。此外，未来任何债务的条款可能更加繁琐，包括对我们收购更多业务或资产的能力的限制，或限制此类收购的规模。

与此次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据证券法第2(A)(19)节的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于 的某些豁免和减免各种报告要求。

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非新兴成长型公司的其他上市公司。尤其是，虽然我们是新兴成长型公司，但在其他豁免中，我们将：

•

不需要聘请独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条报告财务报告的内部控制 ；

•

未被要求遵守《上市公司会计监督委员会审计准则》第3101号《审计师S关于财务报表审计的报告》的要求时，在审计师S报告中传达关键审计事项；

•

在我们的定期报告和登记报表中，包括在本招股说明书中，只允许提交两年的经审计的财务报表和两年的相关 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

•

不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官S的薪酬与员工薪酬中值的比较；或

•

不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如在支付上有发言权， “同频干扰和“说出黄金”降落伞。降落伞

此外，《就业法案》还允许 像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，这意味着我们可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们报告的年度毛收入达到12.35亿美元或更多；(2)我们成为一家大型加速申报公司，由非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务；以及(4)本次首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年结束。

我们无法预测，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

由于成为一家上市公司，我们将招致显著增加的成本，并受到额外法规和要求的约束， 我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和我们普通股将在其上市的交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高， 尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入一个

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需要大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律法规 还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法 履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

如果不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为一家非上市公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节(第404节)所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将受到加强财务报告和内部控制的重大要求 。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求管理层在本次发行完成后的第二份年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。这项评估将需要 包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会分散我们管理层对其他对我们业务重要的事务的注意力。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能会 确定我们可能无法及时补救的缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成我们或我们的独立注册会计师事务所发现的与其认证报告发布相关的任何缺陷的补救工作时遇到问题或延误。我们的测试或由我们的独立注册会计师事务所进行的后续测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度财务报表或披露的重大错误陈述，而这些陈述或披露可能无法防止或检测到。

我们可能不能持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了 有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部 控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告(就其被要求出具报告的程度而言)，投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

40

我们的普通股目前没有市场，我们的普通股股票可能无法发展或持续存在活跃、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的普通股股票的交易价格低于首次公开募股价格，并使您难以出售您购买的普通股股票。

在此次发行之前，我们普通股的股票还没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动性的交易市场不能发展或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您持有的普通股 。首次公开发行普通股的每股价格是由我们和承销商代表之间的协议确定的，可能并不代表本次发行后我们普通股股票在公开市场的交易价格。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，您可能无法 以您支付的价格或高于您支付的价格转售您持有的普通股，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

即使交易市场发展，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。由于许多因素，您 可能无法以或高于首次公开募股的价格转售您的股票，包括与我们的战略相关的风险和与我们的运营相关的风险。

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会付出巨大的成本，并将资源和高管管理层的注意力从我们的业务上转移出来，而无论此类诉讼的结果如何。

此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。

首次公开发行普通股的每股价格将大大高于紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值 (亏损)。因此，您将支付普通股的每股价格，大大超过减去我们的负债后的有形资产的每股账面价值。此外，您将为您的普通股支付比我们现有股东支付的金额更多的 。基于普通股每股28.00美元的首次公开募股价格，您将立即产生每股普通股28.98美元的金额的重大稀释。如果承销商行使购买额外股份的选择权，你将经历额外的稀释。请参阅稀释。

您在我们公司的持股比例可能会被我们未来发行的普通股稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

本次发行后，我们将拥有约3.97亿股授权普通股，但 未发行。我们的公司证书授权我们发行这些普通股、其他股权或股权挂钩证券、期权和其他与我们的普通股相关的股权奖励，以换取对价和

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按本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论是否与收购有关。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们中的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的约束。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的普通股。因投资或收购而发行的普通股数量可能占我们当时已发行普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致您的股权被进一步稀释。

由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，因此您可能不会从投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划。宣布、金额及支付任何未来股息将由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于(其中包括)一般及经济状况、本公司经营业绩及财务状况、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及对本公司向股东或本公司附属公司支付股息的影响，包括根据吾等信贷协议作出的限制及我们可能招致的其他债务，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。参见股利政策。

因此，除非您以高于您的买入价的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

本次发行完成后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

本次发行后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，包括我们创始人的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有总计88,000,000股普通股流通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为89,650,000股)。在本次发行的已发行股份中，11,000,000股(或12,650,000股，如果承销商行使购买额外股份的选择权)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但由我们的关联公司持有的任何股份，如证券法第144条(第144条)所定义，包括我们的董事、高管和其他关联公司，只能在符合未来销售资格的股份中描述的限制下出售。

本次发行后，我们现有股东持有的剩余77,000,000股普通股将被视为规则144所指的受限证券，只有在注册或有资格获得豁免注册的情况下，才可在公开市场出售，包括根据证券法第144条和第701条的豁免。此外，我们、我们的高管、董事和我们的所有股东已经与承销商签署了锁定协议，除某些惯例例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。杰富瑞有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可全权酌情在任何时候不另行通知，在任何此类锁定协议的约束下，释放全部或任何 部分股份或证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销。

于上述锁定协议期满后，所有该等77,000,000股股份均有资格在公开市场转售，但如股份由我们的联属公司持有，则须受规则第144条所规定的成交量、出售方式及其他限制所规限。

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此外，根据《注册权协议》，在符合某些条件的情况下，我们的某些现有股东有权要求我们根据证券法登记出售其普通股股份。见某些关系和关联方交易和登记权协议。通过行使登记权和出售大量股份，这些现有股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。本次发行完成后，注册权涵盖的股份将约占已发行普通股的82%(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则占81%)。登记本公司普通股的任何这些流通股将导致该等股份在登记声明生效后在不遵守规则144的情况下自由交易。见？有资格未来出售的股票。

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的2024年计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。任何此类S-8登记声明自备案时起自动生效 。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。我们预计，S-8表格的初始登记声明将涵盖 900万股普通股。

随着转售限制的终止，或者如果现有股东行使他们的登记权，如果这些受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票或行业或我们任何竞争对手的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们组织文件中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的交易。 这些条款规定，除其他事项外：

•

分类董事会，因此我们的董事会将分为三个级别，每个 级别错开任职三年;

•

在本次发行生效之日或之后通过书面同意对股东采取的行动进行限制;

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

股东提名董事的提前通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项 ；

•

只有在有原因且拥有至少66 2/3%有权在董事选举中投票的普通股股份的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事;以及

•

累积投票的限制;

•

本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

43

•

对与有利害关系的股东的业务合并的某些限制；以及

•

要求获得至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，有权 在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，以通过、修订或废除我们公司注册证书的某些条款。

这些反收购条款可能会增加第三方收购我们的难度，即使第三方S的要约可能被我们的许多股东 认为是有益的。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。请参阅股本说明。

我们的董事会将被授权发行和指定额外系列的优先股，而无需股东批准。

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行100万股本公司的 优先股，但须受适用法律、规则和法规以及本公司注册证书的规定的限制，作为一个或多个系列的优先股，以不时确定每个此类系列的 股票的数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则另一个州或位于特拉华州内的联邦法院(视情况而定))将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛 ，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是任何(I)代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据本公司、本公司的公司注册证书或本公司的附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级职员提出申索的任何诉讼；或(4)针对本公司、任何董事或本公司高级职员的受{br>内部事务原则管辖的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于执行《证券法》、《交易法》或具有联邦或同时联邦和州专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家论坛，包括根据《证券法》和《交易法》提出的任何索赔。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》或其规则和条例所规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，我们不能确定法院是否会执行这些专属法院条款。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任何此类独家法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。见《资本股票独家论坛说明》。

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任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。虽然我们的公司注册证书中的条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

在本次发售完成后，根据投票协议，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将直接 控制有资格在我们董事选举中投票的普通股股份的多数投票权，他们的利益未来可能与我们或您的利益冲突。

根据投票协议，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将被要求在董事会董事选举中投票表决他们拥有的所有普通股，其中包括艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim指定的个人。因此，此次发行后，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将立即控制有资格在董事选举中投票的普通股股份的多数投票权。即使艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim共同停止持有占总投票权多数的普通股，只要投票协议仍然有效，而艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim继续持有我们相当大比例的普通股，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim，通过他们的集体投票权，仍将能够显著影响我们董事会的组成和批准需要股东批准的行动。投票协议预期将于(A)生效日期十周年及(B)艾布拉姆斯资本及其受控联营公司或GPV Loar LLC及其受控联营公司实益拥有的普通股股份总数等于或少于10%的首个日期(以较早者为准)自动终止。特别是，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim可以有效地阻止对我们的任何主动收购。投票权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分获得普通股溢价的机会 并最终可能影响我们普通股的市场价格。见投票协议中的某些关系和关联方交易。

在此次发行后，内部人士将继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响关键 交易结果的能力，包括控制权的变更。

本次发行后，我们的董事和高管及其关联公司将实益拥有相当于我们已发行普通股约68%的股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。此外，这些股东的利益可能不会与更广泛的股东利益保持一致。

我们的管理层可能会以您不同意或无利可图的方式使用此次发行的收益 。

尽管我们预计将使用此次发行的净收益 如使用收益的使用部分所述，但我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发行预期之外的其他目的。您可能不同意我们管理层选择分配和使用净收益的方式。我们的管理层可能会将收益用于公司目的，这可能不会增加我们的盈利能力或以其他方式创造股东价值。此外，在我们使用所得款项之前，吾等可将所得款项主要投资于不会产生显著收入或可能贬值的工具。

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关于以下方面的警告

前瞻性陈述

本招股说明书包括《摘要》、《风险因素》、《管理层S讨论》和《财务状况和经营结果分析》等章节，包括明示或暗示的前瞻性表述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括那些反映我们目前对我们的运营和财务业绩的看法的陈述。本招股说明书中包含前瞻性陈述，涉及行业、业务战略、目标和对市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息的预期等事项。我们使用了以下词语：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、 ？未来、？将、？寻求、？可预见、这些词语或类似术语和短语的否定版本，以识别本招股说明书中的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括但不限于我们对截至2024年3月31日的三个月的初步估计的未经审计的财务业绩和状况，是基于管理层对S目前的预期，并不是对未来业绩的保证。我们的预期和信念是在管理层真诚地表达的，我们相信这些预期和信念是有合理基础的，然而，前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性、假设或情况的变化的影响，这些风险或不确定性很难预测或量化。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为这些因素包括但不限于以下因素：

•

我们的业务几乎完全集中在航空航天和国防工业；

•

我们相当一部分的销售额严重依赖于某些客户；

•

我们过去已经完成了收购，并打算继续进行收购，如果我们不能以令人满意的条件完成收购，或者如果我们不能有效地整合收购的业务，我们的业务可能会受到不利影响；

•

我们依赖我们的高管、高级管理团队和训练有素的员工，任何停工、招聘类似员工的困难或无效的继任规划都可能对我们的业务产生不利影响；

•

我们对飞机制造商的销售是周期性的，对这些制造商的销售下滑可能会对我们产生不利影响。

•

我们的业务取决于供应商提供的某些组件和原材料的可用性和定价；

•

我们的运营依赖于我们的制造设施，这些设施受到可能中断生产的物理和其他风险的影响；

•

如果我们失去了政府或行业的批准，如果制定了更严格的政府法规，或者如果加强了行业监督，我们的业务可能会受到不利影响；

•

我们的商业业务对我们的客户飞机在高空飞行的小时数、全球机队的规模和机龄以及我们的客户的盈利能力非常敏感，而这些项目反过来又受到总体经济和地缘政治以及其他全球条件的影响；

•

技术故障、网络安全漏洞或对我们的信息技术系统的其他未经授权的访问 或敏感或专有信息可能会对公司的业务和运营产生不利影响；

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•

我们无法充分执行和保护我们的知识产权或对侵权主张进行辩护，这可能会阻止或限制我们的竞争能力；

•

我们可能会因违反环境法律和法规或根据环境法规承担责任而招致巨额成本；

•

对美国某些进口商品征收关税以及美国关税和进出口法规的其他潜在变化可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响；

•

我们的债务受到浮动利率的影响，可能会对我们的财务健康产生不利影响，并且可能会损害我们对业务变化的反应能力；

•

为了偿还债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

本次发行完成后，根据投票协议，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim将直接控制有资格在我们董事选举中投票的普通股股份的多数投票权，他们的利益未来可能与我们或您的利益冲突；以及

•

风险因素下讨论的其他因素。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受本招股说明书中包含的警示声明的明确限制。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用法律可能要求。

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收益的使用

我们将从出售本次发行的普通股股份中获得约2.831亿美元的净收益，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。如果承销商全额行使认购权，将为我们带来约3.261亿美元的净收益。

我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还信贷协议项下的未偿还借款，以及用于一般企业用途，包括营运资金。

截至2023年12月31日，信贷协议下的未偿还金额为5.392亿美元，还有4700万美元的延迟提取定期贷款承诺和2000万美元的循环信贷额度。未偿还定期贷款和延迟提取定期贷款将于2026年4月2日到期。循环信用额度下的借款，如果有的话，将于2025年4月2日到期。定期贷款、延迟提取定期贷款和循环信用额度项下的借款可由借款人选择指定为SOFR贷款或基本利率贷款。 SOFR利率贷款的利率按SOFR利率加7.25%的保证金累算。基本利率贷款的利率按基本利率加6.25%的差额计提利息。本公司可选择每隔一个月、两个月、三个月或六个月支付利息 。循环信贷额度的未使用部分收取0.50%的承诺费。截至2023年12月31日，信贷协议项下所有未偿还贷款的加权平均利率为12.7%，而信贷协议项下的年实际利率于2023年12月31日为12.7%。见管理层S对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析：信贷 协议

48

股利政策

我们目前预计将保留所有未来收益用于我们的业务运营和扩展，目前没有计划为我们的普通股支付 股息。未来任何股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于(其中包括)一般及经济状况、本公司的经营业绩及财务状况、我们的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及对吾等向股东或本公司附属公司支付股息的影响， 包括吾等信贷协议下的限制及吾等可能招致的其他债务，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可以随时减少或完全停止支付此类股息 。

49

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在实施(1)公司转换和(2)公司注册证书的归档和 生效以及2024年4月16日通过我们的章程后，以形式为基础；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，在实施发行和出售吾等在本次发售中以每股28.00美元的首次公开发行价提供的普通股的股份 ，并将由此产生的净收益 用于本公司 。

阅读此表时，应同时阅读《收益的使用》、《股本说明》和《S对财务状况和经营结果的讨论与分析》中包含的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关的 注释。

		截至2023年12月31日
(千元，单位、股份和面值除外)		实际				亲表格(未经审计)				形式上的作为 调整后的(未经审计)
现金和现金等价物		$	21,489			$	21,489			$	21,489
债务：
信贷协议(1)(2)		$	535,478			$	535,478			$	252,422
融资租赁负债(2)			3,591				3,591				3,591
债务总额			539,069				539,069				256,013
成员分配股权：
单位，不含面值; 204个已发行和未发行的单位，实际;没有授权、已发行或 未发行的单位，预计和调整后的预计			418,141				—				—
股东权益：
优先股，面值0.01美元，无授权、已发行或发行的股份，实际; 1，000，000股授权股份，无已发行或发行的股份，预计和经调整的预计			—				—				—
普通股，面值0.01美元，无授权、已发行或发行的股份，实际; 485，000，000股授权股份，77，000，000股已发行和发行的股份，形式; 485，000，000股授权股份，88，000，000股已发行和发行的股份，形式调整			—				770				880
额外实收资本			—				417,371				700,317
股东权益总额(亏损)			418,141				418,141				701,197
总市值		$	957,210			$	957,210			$	957,210

(1)	信贷协议债务按扣除未摊销债务发行成本后的净额列报。有关我们 信贷协议的进一步说明，请参阅管理层对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析。

(2)

包括当前部分。

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释至本次发行生效后普通股每股首次公开募股价格与调整后每股有形账面净值(亏损)之间的差额。稀释的原因是普通股的每股发行价 大大高于现有股东持有的普通股的每股账面价值。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为369.3,000,000美元，或每股普通股(4.8美元)。我们用有形资产总额减去负债总额来计算历史有形账面净值(赤字)。我们计算每股历史有形账面净值(亏损)的方法是，在实施公司转换后，将历史有形账面净值(亏损)除以已发行普通股的总数。

在实施(I)公司转换后，(Ii)我们以每股28.00美元的首次公开发行价出售本次发行的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及(Iii)本次发行的净收益应用于我们，如使用 收益项下所述，我们预计于2023年12月31日的调整有形账面净值(赤字)为8620万美元，或每股普通股0.98美元。对现有股东来说，这一数字意味着调整后的有形账面净值立即增加3.82美元(或调整后的有形账面净赤字减少)3.82美元，对于以首次公开发行价格购买本次发行的普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值(赤字)的预计立即大幅稀释为28.98美元。

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄，通过从购买本次发行普通股的投资者支付的首次公开发行普通股每股价格中减去预计值作为本次发行后每股普通股的调整有形账面净值(亏损)来确定。下表说明了以每股为基础的摊薄(不影响承销商在此次发行中行使购买最多1,650,000股普通股的选择权 )：

我们普通股的每股首次公开发行价格						$	28.00
截至2023年12月31日每股普通股的历史有形账面净值(亏损)		$	(4.80	)
每股有形账面价值增加，这是由于新投资者购买了我们此次发行的普通股		$	3.82
预计为本次发售生效后普通股的调整后每股有形账面净值						$	(0.98	)
在本次发行中向新投资者摊薄我们普通股的每股						$	28.98

如果承销商行使他们的选择权，全额购买我们普通股的额外股份，预计每股有形账面净值(亏损)在本次发行生效后将为每股0.48美元。这代表调整后有形账面净值的备考增加(或调整后有形账面净亏损的备考减少)，每股4.31美元

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股东，并导致对新投资者以调整后的有形账面净值(亏损)每股28.48美元的形式摊薄。

下表按上述经调整的备考基准，概述于实施公司转换后，向吾等购入的股份数目、支付予吾等的总代价，以及现有股东及新投资者支付的每股平均价格之间的差额。如表所示，在此次发行中购买我们普通股的新投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高得多的每股平均价格。下表反映了本次发行中购买的股票的首次公开募股价格为每股28.00美元，不包括承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用：

		购入的股份								总对价
(除百分比外，以千为单位)		数				百分比				金额				百分比				平均值单价分享
现有股东			77,000,000				87.5	%		$	452,084,842				59.5	%		$	5.87
新投资者			11,000,000				12.5	%		$	308,000,000				40.5	%		$	28.00
总计			88,000,000				100.0	%		$	760,084,842				100.0	%		$	8.64

如果承销商行使他们的选择权，从我们手中全数购买我们普通股的额外股份，作为董事、高级管理人员或关联人的现有股东持有我们普通股的股份百分比将为67%，新投资者持有的普通股股份百分比将为14%。

如果我们未来向员工授予期权，并行使这些期权或发行其他普通股，将进一步稀释新投资者的权益。

除另有说明外，以上讨论及表格乃以公司转换生效后截至2023年12月31日的已发行普通股77,000,000股为基础，不包括根据我们的2024计划为未来发行而预留的9,000,000股普通股，该等普通股将于本次发售时采用。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应从本招股说明书的F-1页开始，结合我们经审计的综合财务报表(包括相关附注)阅读以下讨论。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明部分，以讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的因素。在本节中，对公司、Loar、WE、Our和Our的提及是指Loar Holdings Inc.以及Loar Group Inc.及其其他子公司。

概述

我们专门从事设计、制造和销售利基航空航天和国防部件，这些部件对当今的S飞机以及航空航天和国防系统至关重要。我们专注于具有高知识产权含量的任务关键型高度工程化解决方案。此外，我们的产品拥有巨大的售后风险敞口，这在历史上创造了可预测的经常性收入。我们估计，2023年我们的净销售额中约有52%来自售后产品。

我们制造的产品涵盖广泛的应用，支持当今使用的几乎所有主要飞机平台，包括汽车油门、安全带安全气囊、两点和三点安全带、净水系统、防火屏障、聚酰亚胺垫圈和衬套、闩锁、保持开式和拉杆、温度和流体传感器及开关、碳和金属刹车盘、流体和气动防冰、RAM空气组件、密封解决方案以及运动和执行装置等。我们主要服务于三个核心终端市场：商用、商务机和通用航空以及国防，这三个市场有着长期持续增长的历史记录。我们还在这些终端市场中为多样化的客户群提供服务，我们在这些市场中保持着长期的客户关系。我们相信，对新进入者要求严格、范围广泛且成本高昂的资格认证程序，加上我们一贯为客户提供卓越的解决方案的历史，为我们提供了领先的市场地位，并为潜在竞争对手创造了巨大的进入壁垒。通过利用差异化的设计、工程和制造能力，以及具有高度针对性的收购战略，我们寻求通过一致的全球商业模式创造长期、可持续的价值。

作为航空航天和国防零部件行业的专业供应商，我们相信我们有能力为众多航空航天和国防客户提供创新的关键任务解决方案。我们的主要竞争优势支持我们为客户提供差异化解决方案的能力。我们拥有一系列关键任务、利基航空航天和国防部件，我们相信这些部件占据着领先的市场地位。我们在一个准入门槛很高的行业拥有知识产权驱动的专有产品和专业知识。我们在战略上专注于更高利润率的售后内容。我们拥有高度多元化的收入来源，我们的多元化涉及终端市场、客户、平台和产品类别或应用。我们有一种成熟的商业模式和精干的创业结构。我们对具有成功整合历史的收购 采取了严谨的战略方法。我们在强劲增长、利润率和现金流产生方面有着良好的记录。

Loar控股公司最初是一家有限责任公司，目的是收购成立于2012年的Loar Group Inc.。Loar Holdings Inc.是一家私人控股公司，在首次公开募股结束前的任何时候，都将是Loar Acquisition 13，LLC的全资子公司。

2023年7月，我们从VSE Corporation手中收购了德赛航天S专有的解决方案业务。专有的解决方案业务现在以DAC工程产品有限责任公司(DAC)的形式运营。在伊利诺伊州奥斯威戈拥有制造业务的达科S系列产品和维修服务包括但不限于Carbon

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制动盘、钢制动盘、起动机和真空发电机组件以及大修，主要用于商用终端市场内通用航空和支线喷气式飞机。我们相信，DAC的团队在工程和设计方面有着深厚的背景，通过部件制造审批或利用FAA授权的指定工程代表提供定制维修，在苛刻的认证环境中满足并超越客户需求的能力备受推崇。2023年，戴姆勒S的销售额100%来自售后市场。

2023年9月，我们收购了CAV Systems Group Limited(CAV)，这是一家为全球通用航空、商业航空和国防市场提供防冰和减阻技术的领先供应商。作为全球唯一的流体防冰系统供应商和激光打孔表面的领先供应商，CAV自1942年以来一直是主要商业OEM的关键技术和制造合作伙伴。CAV与飞机工程师一起工作，协助设计、测试、分析、制造、集成和批准关键安全挑战和飞行效率的技术解决方案。

公司转换

在2024年4月16日之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，名为Loar Holdings，LLC。2024年4月16日，我们转换为特拉华州的一家公司，并更名为Loar Holdings Inc.。在转换过程中，我们所有的流通股权益都转换为普通股。公司转换的目的是重组我们的结构，使在此次发行中向公众提供我们普通股的实体是一家公司而不是有限责任公司，这样我们在此次发行中的现有投资者和新投资者将拥有我们在有限责任公司的普通股而不是股权。

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经营成果

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的某些经营数据，包括以净销售额百分比(除非另有说明，以千为单位)列报的金额：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2023								2022
		美元				净销售额的百分比				美元				净销售额的百分比
净销售额		$	317,477				100.0	%		$	239,434				100.0	%
销售成本			163,213				51.4	%			127,934				53.4	%
毛利			154,264				48.6	%			111,500				46.6	%
销售、一般和行政费用			82,141				25.9	%			66,536				27.8	%
交易费用			3,394				1.1	%			6,365				2.7	%
其他收入			762				0.2	%			861				0.4	%
营业收入			69,491				21.9	%			39,460				16.5	%
利息支出，净额			67,054				21.1	%			42,071				17.6	%
所得税前收入(亏损)			2,437				0.8	%			(2,611	)			(1.1	)%
所得税(拨备)优惠			(7,052	)			(2.2	)%			142				0.1	%
净亏损			(4,615	)			(1.4	)%			(2,469	)			(1.0	)%
累计换算调整，扣除税款			410				0.1	%			(567	)			(0.3	)%
综合损失		$	(4,205	)			(1.3	)%		$	(3,036	)			(1.3	)%
其他数据：
EBITDA(1)		$	107,515							$	73,416
调整后的EBITDA(1)			112,743								83,273
净亏损率							(1.4	)%							(1.0	)%
调整后EBITDA利润率(1)							35.5	%							34.8	%

(1)	请参阅本讨论和 分析中的“非GAAP财务指标”收件箱，了解有关这些非GAAP财务指标的更多信息和限制，包括与可比GAAP财务指标的对账。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

净销售额

截至2023年12月31日止年度的净销售额增加了7，810万美元（32.6%），达到3.175亿美元，而截至2022年12月31日止年度的净销售额为2.394亿美元。

有机净销售额代表我们现有业务在可比期间的净销售额，不包括收购中的净销售额。我们将新收购的净销售额 计入收购后第13个月起的有机净销售额，并与上一时期进行比较。截至2023年12月31日的年度的净收购销售额是指在截至2023年的年度内收购的业务的净销售额，或者是2022年完成的收购的净销售额，而上一年没有可比的净销售额。我们相信，这一衡量标准有助于了解潜在的销售趋势，因为它 提供了一致的净销售额比较。有关本公司S收购活动的进一步资料，请参阅合并财务报表附注2收购及投资。

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有机销售

与截至2022年12月31日的2.394亿美元相比，截至2023年12月31日的年度的有机净销售额增加了3350万美元，增幅为14.0%，达到2.729亿美元。有机销售净额的增长主要归因于OEM商业销售(900万美元，增长22.0%)、售后商业销售(850万美元，增长12.8%)、售后公务机和通用航空销售(700万美元，增长40.8%)、OEM公务机和通用航空销售(630万美元，增长20.2%)以及OEM其他非航空销售(330万美元，增长26.6%)。OEM商业销售的增长是由窄体和宽体飞机生产率和交货量的增加推动的。售后商业销售的增长主要归因于商业航空旅行需求的持续复苏。售后商务机和通用航空销售的增长主要归因于飞机飞行时数的增加。OEM商务机和通用航空销量的增长主要归因于商务机和通用航空飞机的生产率和交货量的提高。OEM其他非航空产品销售的增长主要归因于我们高性能的碳刹车和赛车约束装置的销售。

截至2023年12月31日的年度净收购销售额为4460万美元，其中包括分别于2022年7月28日、2023年7月3日和2023年9月1日收购的施罗思、DAC和CAV。与截至2022年12月31日的年度相比，这相当于截至2023年12月31日的年度总净销售额增长的18.6%。

毛利和销售成本

与截至2022年12月31日的1.279亿美元相比，截至2023年12月31日的年度的销售成本增加了3520万美元，增幅为27.6%，达到1.632亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的销售成本和相关销售净额百分比如下(除百分比外，以千计)；

		截至十二月三十一日止的年度，
		2023				2022				变化				更改百分比
销售成本-不包括以下成本		$	159,402			$	124,585			$	34,817				27.9	%
净销售额的百分比			50.2	%			52.0	%
无形资产和其他长期资产摊销			3,208				2,645				563				21.3	%
净销售额的百分比			1.0	%			1.1	%
对库存递增的认识			603				704				(101	)			(14.3	)%
净销售额的百分比			0.2	%			0.3	%
销售总成本		$	163,213			$	127,934			$	35,279				27.6	%
净销售额的百分比			51.4	%			53.4	%
毛利(净销售额减去总销售成本)		$	154,264			$	111,500			$	42,764				38.4	%
毛利百分比(毛利/净销售额)			48.6	%			46.6	%

尽管通胀压力持续存在，但截至2023年12月31日的年度销售成本占净销售额的百分比有所下降。销售成本的下降主要归因于我们的固定管理成本支持更高的生产和销售水平的影响。

与去年同期相比，我们的销售组合表现良好，尤其是商务机和通用航空终端市场的售后销售额占总净销售额的百分比 。这一点，加上价值定价的实现，使截至2023年12月31日的年度毛利润占净销售额的百分比从截至2022年12月31日的46.6%增加到48.6%，增幅为2.0%。

销售、一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1,560万美元，达到8,210万美元，占净销售额的25.9%，而截至2023年12月31日的年度，销售、一般和行政费用增加了1,560万美元，占净销售额的比例为27.8%

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截至2022年12月31日的年度销售额。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的销售、一般和行政费用及相关净销售额百分比如下： (除百分比外，以千计)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2023				2022				变化				更改百分比
销售、一般和行政费用--不包括以下成本		$	48,991			$	36,464			$	12,527				34.4	%
净销售额的百分比			15.4	%			15.2	%
无形资产和其他长期资产摊销			24,878				22,429				2,449				10.9	%
净销售额的百分比			7.9	%			9.4	%
基于股票的薪酬费用			372				1,526				(1,154	)			(75.6	)%
净销售额的百分比			0.1	%			0.6	%
收购整合成本			1,621				1,913				(292	)			(15.3	)%
净销售额的百分比			0.5	%			0.8	%
研发费用			6,279				4,204				2,075				49.4	%
净销售额的百分比			2.0	%			1.8	%
销售、一般和行政费用合计		$	82,141			$	66,536			$	15,605				23.5	%
净销售额的百分比			25.9	%			27.8	%

截至2023年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为8210万美元 ，而截至2022年12月31日的年度为6650万美元。支出增加的主要原因是2023年收购DAC和CAV的影响，以及2022年收购的Schroth的全年销售、一般和管理费用。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的销售、一般和行政费用占净销售额的百分比下降了1.9%。这主要是由销售量的增加和固定成本的杠杆推动的。

交易费用

截至2023年12月31日的年度的交易费用为340万美元，而截至2022年12月31日的年度为640万美元。根据每年收购的规模和数量，交易成本每年可能会有所不同。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入分别为80万美元和90万美元，主要来自美国交通部根据AMJP提供的赠款。

营业收入

截至2023年12月31日的年度的营业收入为6950万美元，占净销售额的21.9%，而截至2022年12月31日的年度的营业收入为3950万美元，占净销售额的16.5%。营业收入的增加是由于上述因素造成的。

利息支出

截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了2500万美元，增幅为59.4%，达到6710万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为4210万美元。这一增长归因于与2023年收购DAC和CAV相关的额外借款利息、与2022年7月收购Schroth相关的全年借款利息以及利率持续上升。根据我们的信贷协议，利率可能会根据市场情况而变化。

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所得税(拨备)优惠

截至2023年12月31日的年度所得税拨备为710万美元，而截至2022年12月31日的年度所得税优惠为10万美元。该增加主要是由于本公司就S递延税项资产的不允许利息结转而设立估值拨备。

净亏损

截至2023年12月31日的年度的净亏损为460万美元，占净销售额的1.4%，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为250万美元，占净销售额的1.0%。净亏损增加主要是由于除上述因素外确认的估值拨备。

展望

展望2024年的剩余时间，我们预计净销售额增长将受到有机增长的推动，特别是我们现有产品的高水平积压的转换 以及战略收购的影响。积压主要包括尚未发货的产品的确定订单。此外，持续的通胀压力和供应链中断可能会导致材料和劳动力成本上升。这些压力和干扰并未对我们的运营结果或资本资源产生实质性影响，我们预计它们不会对我们的前景或业务目标产生实质性影响。在2024年期间，我们继续并计划继续致力于开发新产品和服务，进一步渗透市场，并推行积极的收购战略，同时寻求保持我们的财务实力和灵活性。

季节性

我们认为我们的净销售额不会受到显著的季节性变化的影响。

流动性与资本资源

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年的市值(除非另有说明，否则以千为单位)：

		截至12月31日，
		2023				2022
现金和现金等价物		$	21,489			$	35,497
债务：
授信协议债务(含本期部分)			535,478				487,025
融资租赁负债(含当期部分)			3,591				3,745
债务总额			539,069				490,770
成员S股权			418,141				421,974
总资本(债务加股权)			957,210				912,744
总债务与总资本之比			56	%			54	%

我们历史上的主要流动性需求一直用于收购、资本支出、偿还债务和营运资本需求。我们的投资活动资金主要来自我们的经营和融资活动提供的现金。截至2023年12月31日，我们有4700万美元的延迟提取定期贷款承诺和2000万美元的循环信贷额度。根据我们目前的展望，我们相信经营活动提供的现金净额和我们信贷协议下的可用借款将足以满足我们至少未来12个月的现金需求 。随着我们继续扩大我们的业务，包括我们可能进行的任何收购，我们未来可能需要额外的营运资金来增加成本。

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