目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
委员会档案号:。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
|
(注册成立或组织的司法管辖权) |
|
(主要执行办公室地址) |
首席执行官, |
电话:+ |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代号(S) |
| 注册所在的交易所名称 |
|
|
| ||
|
* 不用于交易,而仅与美国存托股票(“ADS”)在纳斯达克证券市场有限责任公司上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无 |
(班级名称) |
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交报告。是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
通过勾选标记确定注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速的文件管理器设置☐ | |
非加速文件管理器:☐ | 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。他说:
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
发布的国际财务报告准则 | 其他类型☐ | |
| 国际会计准则理事会☐ |
|
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 第17项:☐*项:☐
如果这是年度报告,请勾选注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。 是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划发行证券后,通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。 是☐*不是。☐
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目录
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 67 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 109 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 109 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 127 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 136 |
第8项。 | 财务信息 | 140 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 141 |
第10项。 | 附加信息 | 141 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 162 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 162 |
第II部 | 165 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 165 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 165 |
第15项。 | 控制和程序 | 165 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 166 |
项目16B。 | 道德准则 | 166 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 166 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 166 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 166 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 167 |
项目16G。 | 公司治理 | 167 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 167 |
项目16I. | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 168 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 168 |
项目16K。 | 网络安全 | 168 |
第III部 | 169 | |
第17项。 | 财务报表 | 169 |
第18项。 | 财务报表 | 169 |
第19项。 | 展品 | 169 |
签名 | 175 |
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引言
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告以表格20-F的形式提及:
● | 任何时期的“活跃用户”是通过在给定时期内至少进行过一次登录活动的注册用户帐户数量(定义如下)来衡量的; |
● | “BIGO”是指我们的核心业务部门 其主要 包括dES我们的社交娱乐平台Bigo Live、Likee和imo,其中包括。“所有其他”细分市场主要包括我们的社交娱乐平台Hago、我们的智能商务平台Shopline和某些音频直播平台等; |
● | 任何时段的“月度活跃用户”的计算方法是:(I)该时段每个月的活跃用户总数除以(Ii)该时段的月数; |
● | 任何时期的“付费用户”是指在Bigo Live上购买虚拟物品或其他产品和服务的注册用户帐户,如或在此期间,国际海事组织至少一次。然而,付费用户不一定是独一无二的用户,因为独一无二的用户可以在我们的平台上设立多个付费用户账户;因此,本年度报告中提到的付费用户的数量可能高于购买虚拟物品或其他产品和服务的独有用户的数量; |
● | “注册用户帐户”是指(I)已在我们的其中一个社交娱乐平台(主要包括Bigo Live、Like e、IMO和Hago)上注册的用户帐户,以及(Ii)自注册以来至少有一次登录活动的用户帐户。我们将任何期间的注册用户帐户计算为在该期间结束时在我们的社交娱乐平台上至少有一次注册活动的帐户的累计数量。每个单独的用户可能有一个以上的注册用户帐户,因此,我们在本年度报告中提供的注册用户帐户的数量可能夸大了我们的注册用户的独特个人的数量; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
● | “S$”是指新加坡法定货币新加坡元; |
● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币;以及 |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是指欢聚,开曼群岛的一家公司及其子公司,在描述我们的经营和合并财务报表时,还包括可变利益实体或VIE,以及#年可变利益实体的子公司区域我们不拥有任何股权,但其财务业绩已完全根据合同安排根据美国公认会计准则进行合并。 |
我们的报告货币是美元,因为我们的大部分收入和支出都是以美元计价的。
2020年11月16日,我们与百度(纳斯达克代码:BIDU;香港交易所代码:9888)或百度的关联公司签订了最终协议,随后于2021年2月7日进行了修订。根据该等协议,百度将收购JOYY于中国内地以视频为基础的娱乐直播业务中国,该业务我们称为YY Live,包括YY移动应用、YY.com网站及YY PC应用等,收购总价约为36亿美元现金,可作出若干调整。随后,截至2021年2月8日,出售基本完成,某些事项仍有待完成,包括政府当局必要的监管批准。因此,YY直播的历史业绩在我们的合并财务报表中作为非连续性业务列报,我们自2021年2月8日起停止整合YY直播业务。2024年1月1日,我们收到百度关联公司的书面通知,声称终止股份购买协议。百度在书面通知中声称,其已并行使终止被引用的购股协议并有效取消交易的权利。我们目前正在与百度讨论购股协议终止后的下一步行动。我们也在寻求法律意见,并将考虑我们可以使用的所有选项,以回应百度的书面通知,并明确保留所有权利。自2024年1月1日至本年报日期,我们尚未获得YY直播的控制权,也未合并YY直播。
除非另有说明,本年度报告中披露的财务信息和其他相关信息是以持续经营为基础列报的。为避免混淆,本年报所载截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的持续业务主要由BIGO分部(主要包括BIGO Live、Like e及IMO)及All Other分部组成,并不包括YY Live。
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前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的增长战略; |
● | 我们有能力保留和增加我们的用户基础,并扩大我们的产品和服务; |
● | 我们将平台货币化的能力; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 来自多个行业公司的竞争,包括提供在线语音和视频通信服务、社交网络服务、在线游戏、和智能商务解决方案; |
● | 我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化; |
● | 全球经济、政治、社会和商业状况及其对我们经营的市场; |
● | 预期我们运营所在市场的增长和趋势; |
● | 我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力; |
● | 我们扩大和/或增强我们全球本地化运营网络的能力; 和 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本年度报告的其他部分,包括“项目3.主要信息--风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望”,讨论了可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖我们对未来事件的前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。
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第I部分
第一项:确定董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表。
不适用。
第三项:提供关键信息。
我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排
JOYY Inc.是开曼群岛的一家控股公司,本身没有实质性的业务。我们主要透过(I)我们在新加坡、美国、英国及其他司法管辖区的附属公司经营我们的大部分全球业务;及(Ii)与我们维持合约安排的可变权益实体(VIE)及其附属公司经营我们在内地的部分剩余业务中国。内地法律法规中国禁止或限制外商投资某些与互联网有关的业务、增值电信服务和其他与互联网有关的业务。因此,吾等透过可变权益实体于内地经营该等业务,可变权益实体的架构旨在为投资者提供境外投资于以中国为基地的公司的风险敞口,而内地法律法规禁止或限制外商对若干营运公司的直接投资,并依赖吾等附属公司与内地中国可变权益实体及其股东之间的合约安排,以指导可变权益实体的业务运作。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,可变利息实体及其附属公司贡献的收入分别占净收入总额的17.1%、19.8%和13.3%。本年报所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指欢聚及其子公司,在描述我们在内地的业务和合并财务信息时,还包括可变利益实体及其子公司,主要包括广州华多网络科技有限公司、广州百果源网络科技有限公司和广州百果园。由于百度据称终止了与出售YY直播有关的股份购买协议,YY Live是否会被返还给我们进行重新整合仍然存在不确定性。如果YY Live的重新整合导致可变权益实体的收入贡献增加,我们将面临与增加对可变权益实体的依赖有关的额外风险。我们美国存托凭证的投资者正在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权,该公司持有其在不同司法管辖区的子公司的股权。JOYY有限公司并无于内地中国可变权益实体持有任何股权,因此投资于吾等的美国存托凭证将不会令投资者拥有该等可变权益实体的任何股权。
本公司附属公司与内地可变权益实体中国及其各自股东之间已订立一系列合约协议,包括投票权代理协议、独家服务协议、股权质押协议及独家期权协议。与可变利益实体及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。作为合同安排的结果,我们被认为是这些公司的主要受益者,出于会计目的,我们已将这些公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。关于这些合同安排的更多细节,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--VIE结构和合同安排”。
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目录表
然而,在为我们提供对可变利益实体的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。如果可变利益实体或被指定股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制。同时,有关合约安排会否被裁定为透过合约安排对可变利益主体形成有效控制,或内地法院应如何解释或执行可变利益实体的合约安排,则鲜有先例。此外,如果我们无法指导可变利益实体的运作并通过合同安排从它们那里获得经济利益,我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们公司架构有关的风险-我们依赖与可变利益实体及其股东订立的合约安排来经营我们在内地的部分业务中国,这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼或其他法律程序来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并损害我们的运营和声誉。
有关开曼群岛控股公司与可变权益实体及其股东的合约安排的权利状况,内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,内地中国的有关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果大陆中国政府发现我们在大陆中国经营业务所采用的结构不符合大陆中国的法律法规,或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,包括关闭我们的平台和我们目前在内地经营的业务中国“和”关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果可变利益实体无法获得和维持在内地互联网业务复杂监管环境下所需的牌照和审批,我们在内地的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。“
我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果内地中国政府认为我们与可变权益实体的合约安排不符合内地中国对外商投资相关行业的监管限制,或如果这些规定或现行规定的解释在未来有所改变或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。吾等的控股公司、吾等的附属公司及内地的综合可变权益实体中国,以及本公司的投资者面临内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该等行动可能会影响与可变权益实体的合约安排的可执行性,从而对可变权益实体及本公司的整体财务表现造成重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在多个司法管辖区开展业务的风险的详细描述,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险”项下披露的风险。
我们的业务需要得到大陆中国当局的许可和批准
我们目前在全球几个关键市场开展业务,如北美、欧洲、中东、东南亚、东太平洋地区等。我们面临着与在全球多个司法管辖区开展业务相关的各种风险和不确定性。特别是,对于我们在大陆中国的业务,我们在适用的范围内受到内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们来自内地中国的净收入分别占总净收入的16.8%、19.7%和15.3%。吾等主要透过我们的附属公司及于内地的可变权益实体经营我们于内地的中国部分业务,因此在适用范围内须受内地中国的法律及法规管辖。于本年报日期,吾等于内地之附属公司及可变权益实体中国已从内地政府主管机关取得对吾等控股公司、吾等子公司及内地可变权益实体在内地持续经营业务所需之重要牌照及许可,包括(其中包括)“互联网文化经营许可证”、“增值电讯业务经营许可证”、“广播电视节目制作经营许可证”及“网上传输视听节目许可证”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及内地相关中国政府部门的执法实践存在不确定性,我们未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细资料,请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险--如可变利益主体未能取得及维持内地中国互联网业务在复杂监管环境下所需的牌照及审批,我们在内地的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。”
中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份相关指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》对境内公司中国在内地直接和间接境外上市进行了规范,采取了以备案为基础的监管制度。境外上市试行办法详见《公司情况-B.业务概况-多地业务管理规定-内地中国规定-境内公司境外上市管理规定》。鉴于《海外上市试行办法》的解读和实施以及我们的全球业务,我们不能排除我们可能需要向中国证监会提交与我们未来在中国内地中国境外发行和上市相关的文件。
此外,2021年12月28日,中国网络空间管理局与其他几个部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。《网络安全审查办法》规定,(一)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市时应当申请网络安全审查;(二)关键信息基础设施经营者购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当申请网络安全审查;(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,应当申请网络安全审查。《网络安全审查办法》没有给出网络平台经营者的确切范围,也没有给出确定哪些情况属于“持有100万以上用户个人信息”的标准。此外,2021年11月14日,CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见。这项规定草案规定,处理超过100万人的个人信息的数据处理商,如果打算将其证券在外国证券交易所上市,应申请网络安全审查。因此,如果条例草案按原样颁布,可能会要求我们接受CAC的网络安全审查。
目前尚不清楚内地的中国法规将如何进一步演变,内地中国的政府部门将如何监管整体的海外上市,以及我们在内地以外的地方发行中国是否需要获得中国证监会、中国农业监督管理委员会或任何其他内地中国政府部门的任何具体监管批准或完成任何备案程序。因此,不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查或根据《跨境数据传输安全评估办法》进行数据安全评估。如果需要进行任何网络安全审查或数据安全评估,我们不能向您保证我们将能够及时完成,或者根本不能完成,即使获得了此类批准,也可能被撤销。截至本年度报告日期,我们尚未接受《网络安全审查办法》下的任何网络安全审查或《跨境数据传输安全评估办法》下的数据安全评估。
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目录表
如果吾等未能就吾等的业务及/或未来的任何离岸上市或上市取得相关批准或完成其他备案或审核程序,吾等可能面临中国证监会或内地中国其他监管机构的制裁,其中可能包括警告、罚款、停业整顿、吊销牌照、取消备案、关闭吾等平台或甚至负上刑事责任、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等内地子公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等在内地以外的融资交易,或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景,以及我们美国存托凭证的交易价格。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在全球范围内受到有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律和法规的约束。这些法律和法规中有许多可能会受到解释,任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、我们的业务实践改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务“和”项3.和“关键信息-D风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-根据大陆中国的法律,未来我们在内地以外的发行和融资活动可能需要获得中国证监会或内地其他政府部门的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。
对于我们在大陆的业务,中国,我们还面临着与网络安全和数据隐私监管以及反垄断监管行动相关的风险。这些可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。由内地中国的法律制度所产生的风险和不确定因素,包括与执行法律有关的风险和不确定因素,以及内地中国迅速演变的规章制度,可能会导致我们在内地的业务中国及其美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
现金和资产在我们组织中的流动
JOYY Inc.是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的附属公司、可变权益实体及其根据我们业务存在的不同司法管辖区的法律注册成立的附属公司开展业务。因此,欢聚说,S支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,这可能会受到这些司法管辖区适用法律法规的限制。在某些司法管辖区,例如新加坡,目前并无外汇法规监管我们在这些司法管辖区的附属公司向我们派发股息的能力。然而,相关规定可能会发生变化,这些子公司未来向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于内地中国的司法管辖权,根据内地的法律法规,如果我们在内地的现有附属公司或新成立的附属公司日后自行产生债务,其债务工具可能会限制其向我们派发股息的能力。此外,我们在内地的全资外资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地中国的法律法规,我们的每一家附属公司及内地的可变权益实体中国均须拨付若干法定储备金或可拨付若干酌情基金,该等基金不得作为现金股息分配,除非公司有偿付能力清盘。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与我们的附属公司、可变权益实体或可变权益实体的附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股、发行可转换优先票据和其他融资活动中获得的收益。
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目录表
根据内地中国的法律法规,JOYY Inc.只能通过出资或贷款向其在内地的子公司提供资金,并只能通过贷款向可变利息实体提供资金,但须满足适用的政府登记和批准要求。目前,我们通过出资向我们在内地的子公司中国提供的资金数额没有法定限制。然而,我们可以借给我们的子公司和内地的可变利息实体中国的最高金额是受法定限制的。根据内地中国现行法律法规,吾等可向内地附属公司中国提供贷款,金额最高为(I)吾等各内地附属公司各自的注册投资总额与注册资本之间的差额,或(Ii)彼等各自的净资产额的两倍,或当时适用的法定倍数,按中国公认会计原则按中国公认会计原则计算。我们也可以通过跨境贷款为可变利息实体提供资金,最高金额将是根据净资产计算的各自限额。扩大我们在内地的子公司各自的注册投资总额与注册资本之间的差额中国须遵守政府程序,并可能要求在内地的一家子公司同时增加其注册资本。如果我们选择以净资产计算的上限向内地某实体中国提供贷款,我们可借给内地有关实体中国的最高贷款额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区营商有关的风险-内地中国对内地中国居民进行离岸投资活动的规定,以及离岸控股公司对内地中国实体的直接投资和贷款,可能会延误或限制我们有效使用离岸融资活动所得收益的能力。”
截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,欢聚透过其中间控股公司分别向我们于内地的附属公司中国提供资本780万美元、870万美元及2000万美元。
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,JOYY Inc.并无向我们的中间控股公司及附属公司提供任何贷款,并分别收到7.233亿美元、3.655亿美元及6.222亿美元的还款。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,可变利息实体为结算技术支持费用及软件交易而向附属公司支付的现金分别为1.146亿美元、1.097亿美元及8,610万美元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,可变权益实体从附属公司收到的现金分别为1.294亿美元、970万美元及1450万美元,作为从附属公司赚取的收入。日后,如根据与可变权益实体订立的合约安排,吾等于中国内地的附属公司中国有任何应付费用,可变权益实体将会清偿该费用。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,提供予我们附属公司投资活动的可变利息实体现金流量分别为现金净流出3,560万美元、1.941亿美元及1.291亿美元。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,由我们的附属公司为融资活动提供的可变利息实体现金流量分别为现金净流入540万美元、3280万美元及50万美元。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,开曼群岛控股公司与本公司架构内的附属公司、可变权益实体或其附属公司之间并无现金以外的资产转移,亦无任何附属公司向欢聚派发股息或作出其他分配。有关可变权益实体的财务状况、现金流及经营业绩的详情,请参阅“-与可变权益实体有关的财务资料”及本年报其他部分的经审核综合财务报表附注4(A)。
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目录表
根据内地中国的法律法规,吾等的附属公司及于内地的可变权益实体向吾等派发股息或以其他方式转让其任何净资产须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地,也要接受国家外汇管理局指定银行的审查。根据内地中国现行法规,吾等于内地的附属公司中国只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的有关法定条件及程序(如有)后,方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外,我们在内地的每一家子公司中国每年都必须预留至少10%的累积利润(如果有)作为一定的准备金,直到预留的总金额达到注册资本的50%。截至2023年12月31日,本公司于内地的附属公司中国及可变权益实体已拨入法定储备金3,770万美元。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们的附属公司及内地中国的可变权益实体日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制他们向我们派发股息或支付其他款项的能力,从而限制我们满足流动资金要求的能力。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,内地中国公司支付给非内地中国居民企业的股息,适用10%的预提税率,除非根据内地中国中央政府与中国非内地居民企业注册成立的其他国家或地区政府签订的条约或安排,另行免征或减免。有关详情,请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-在我们经营的司法管辖区内经营业务的风险-我们在内地的附属公司和可变权益实体中国在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”截至本年报日期,我们目前的大部分收入和营运现金来自内地以外的子公司中国,我们对内地子公司中国派息的依赖有限。然而,由于百度据称终止了与出售YY直播有关的股份购买协议,YY Live是否会被返还给我们进行重新整合仍然存在不确定性。倘若YY Live的重新整合令中国于内地业务的收入贡献增加,吾等将面临与更加依赖我们的附属公司及于内地的可变权益实体中国有关的额外风险。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,JOYY Inc.根据其2020年采用的三年季度股息政策宣布和分配现金股息。季度股息政策均已到期,我们根据该等季度股息政策支付了总计4.548亿美元的股息净额。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、新加坡、中国大陆和美国联邦所得税后果的材料,请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
与可变利益主体相关的财务信息
下表为欢聚、可变利益主体、可变利益主体的主要受益人以及其他股权子公司截至列报日期的财务信息汇总简表。
8
目录表
精选的简明合并经营报表和全面收益(亏损)数据
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
权益 | 受益人 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元,单位:万美元) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 11,049 | 206,984 | 54,280 | (272,313) | — | ||||||
第三方收入 | — | 1,966,201 | 264 | 301,405 | — | 2,267,870 | ||||||
总收入 | — | 1,977,250 | 207,248 | 355,685 | (272,313) | 2,267,870 | ||||||
总成本和运营费用 | (2,423) |
| (1,987,387) |
| (177,582) |
| (354,306) |
| 279,115 |
| (2,242,583) | |
子公司/VIE收入份额(2) | 231,834 |
| 109,238 |
| 22,974 |
| — |
| (364,046) |
| — | |
其他,网络 | 74,208 |
| 142,958 |
| 56,231 |
| 12,044 |
| (22,751) |
| 262,690 | |
所得税前收入 | 303,619 |
| 242,059 |
| 108,871 |
| 13,423 |
| (379,995) |
| 287,977 | |
所得税(费用)优惠 | — |
| (23,556) |
| 367 |
| 4,333 |
| — |
| (18,856) | |
权益法投资的(亏损)收入份额,扣除所得税 | (1,803) |
| (112) |
| — |
| 5,212 |
| — |
| 3,297 | |
持续经营净收益 | 301,816 |
| 218,391 |
| 109,238 |
| 22,968 |
| (379,995) |
| 272,418 | |
归属于非控股权益股东和非控股权益股东的夹层股权应占持续经营业务净亏损 | — |
| 29,392 |
| — |
| 6 |
| — |
| 29,398 | |
JOYY Inc.控股权益应占持续经营业务净收入。 | 301,816 |
| 247,783 |
| 109,238 |
| 22,974 |
| (379,995) |
| 301,816 | |
欢聚控股权益所产生的非持续经营纯收入。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
欢聚控股权益应占净收益。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 301,816 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
权益 | 受益人 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元,单位:万美元) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 20,524 | 221,628 | 54,587 | (296,739) | — | ||||||
第三方收入 | — | 1,930,532 | 2,328 | 478,656 | — | 2,411,516 | ||||||
总收入 | — | 1,951,056 | 223,956 | 533,243 | (296,739) | 2,411,516 | ||||||
总成本和运营费用 | (3,212) |
| (1,908,859) |
| (221,141) |
| (547,931) |
| 302,857 |
| (2,378,286) | |
子公司/VIE收入份额(2) | 586,900 |
| 62,332 |
| 37,360 |
| — |
| (686,592) |
| — | |
其他,网络 | (12,963) |
| 562,107 |
| 22,149 |
| 45,801 |
| (15,750) |
| 601,344 | |
所得税前收入 | 570,725 |
| 666,636 |
| 62,324 |
| 31,113 |
| (696,224) |
| 634,574 | |
所得税(费用)优惠 | — |
| (27,178) |
| 8 |
| (7,405) |
| — |
| (34,575) | |
权益法投资的(亏损)收入份额,扣除所得税 | (441,834) |
| (70,255) |
| — |
| 13,658 |
| — |
| (498,431) | |
持续经营净收益 | 128,891 |
| 569,203 |
| 62,332 |
| 37,366 |
| (696,224) |
| 101,568 | |
归属于非控股权益股东和非控股权益股东的夹层股权应占持续经营业务净亏损(收入) | — |
| 27,329 |
| — |
| (6) |
| — |
| 27,323 | |
JOYY Inc.控股权益应占持续经营业务净收入。 | 128,891 |
| 596,532 |
| 62,332 |
| 37,360 |
| (696,224) |
| 128,891 | |
欢聚控股权益所产生的非持续经营纯收入。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
欢聚控股权益应占净收益。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 128,891 |
9
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
权益 | 受益人 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元,单位:万美元) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 13,995 | 239,595 | 109,618 | (363,208) | — | ||||||
第三方收入 | — | 2,170,655 | 925 | 447,471 | — | 2,619,051 | ||||||
总收入 | — | 2,184,650 | 240,520 | 557,089 | (363,208) | 2,619,051 | ||||||
总成本和运营费用 | — | (2,176,663) | (264,414) | (701,686) | 391,694 | (2,751,069) | ||||||
分占子公司/VIE亏损(2) | (117,603) | (134,745) | (104,447) | — | 356,795 | — | ||||||
其他,网络 | (6,068) |
| 26,408 |
| 18,016 |
| 22,680 |
| (6,607) |
| 54,429 | |
所得税前亏损 | (123,671) |
| (100,350) |
| (110,325) |
| (121,917) |
| 378,674 |
| (77,589) | |
所得税(费用) | — |
| (13,222) |
| (8,289) |
| (4,234) |
| — |
| (25,745) | |
权益法投资中扣除所得税后的收益(亏损)份额 | 7,811 |
| (37,887) |
| — |
| 3,859 |
| — |
| (26,217) | |
持续经营净亏损 | (115,860) |
| (151,459) |
| (118,614) |
| (122,292) |
| 378,674 |
| (129,551) | |
归属于非控股权益股东和非控股权益股东的夹层股权应占持续经营业务净亏损 | — |
| 11,977 |
| — |
| 1,714 |
| — |
| 13,691 | |
欢聚控股权益应占持续经营亏损净额。 | (115,860) |
| (139,482) |
| (118,614) |
| (120,578) |
| 378,674 |
| (115,860) | |
欢聚控股权益所产生的非持续经营纯收入。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,567 | |
欢聚控股权益应占净亏损。 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (80,293) |
备注:
(1) | 代表合并层取消公司间交易和服务费。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE确认的公司间收入成本和运营费用分别为3,590万美元、5,580万美元和2,580万美元,用于技术支持服务。 |
(2) | 代表取消VIE的主要受益人欢聚、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资。 |
10
目录表
精选简明合并资产负债表数据
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
权益 | 受益人 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元以千为单位) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 99,074 | 815,095 | 89,305 | 60,482 | — | 1,063,956 | ||||||
受限现金 | — | 314,514 | 1,239 | 3,497 | — | 319,250 | ||||||
短期存款 | — |
| 1,596,592 |
| 18,355 |
| 355,399 |
| — |
| 1,970,346 | |
受限制的短期存款 | — |
| 57,243 |
| — |
| — |
| — |
| 57,243 | |
短期投资 | 87,331 |
| 179,044 |
| — |
| 8,471 |
| — |
| 274,846 | |
应收账款 | — |
| 129,029 |
| 22 |
| 1,649 |
| — |
| 130,700 | |
预付款和其他流动资产 | 344 |
| 159,357 |
| 4,015 |
| 91,773 |
| — |
| 255,489 | |
集团公司应付款项(1) | 428,813 |
| 70,554 |
| 470,477 |
| 822,281 |
| (1,792,125) |
| — | |
对子公司/VIE的投资(2) | 4,957,710 |
| 2,335,728 |
| 1,900,940 |
| — |
| (9,194,378) |
| — | |
长期投资 | — |
| 143,888 |
| — |
| 400,654 |
| — |
| 544,542 | |
长期存款 | — |
| 130,000 |
| — |
| — |
| — |
| 130,000 | |
财产、厂房和设备、净值 | — |
| 23,902 |
| 74,752 |
| 292,032 |
| (5) |
| 390,681 | |
土地使用权,净值 | — |
| — |
| — |
| 316,070 |
| — |
| 316,070 | |
无形资产,净额 | — |
| 336,826 |
| 4,063 |
| 40,436 |
| (47,610) |
| 333,715 | |
商誉 | — |
| 2,649,281 |
| — |
| — |
| — |
| 2,649,281 | |
其他资产 | — | 23,839 | 5,098 | 18,809 | — | 47,746 | ||||||
总资产 |
|
|
|
|
| 8,483,865 | ||||||
负债和股东权益负债 |
|
|
|
|
| |||||||
可转换债券 | 405,603 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 405,603 | |
递延税项负债 | — |
| 43,515 |
| — |
| 10,440 |
| — |
| 53,955 | |
应付帐款 | — |
| 19,831 |
| 91 |
| 46,833 |
| — |
| 66,755 | |
递延收入 | — |
| 74,849 |
| 216 |
| 11,540 |
| — |
| 86,605 | |
应付所得税 | 8,977 |
| 51,673 |
| 3,963 |
| 21,487 |
| — |
| 86,100 | |
应计负债和其他流动负债 | 2,006 |
| 2,273,579 |
| 36,301 |
| 69,303 |
| — |
| 2,381,189 | |
应付集团公司款项(1) | — |
| 1,328,466 |
| 186,997 |
| 285,047 |
| (1,800,510) |
| — | |
其他负债 | — |
| 24,010 |
| 4,970 |
| 62,529 |
| — |
| 91,509 | |
总负债 | 3,171,716 | |||||||||||
夹层股权 | — |
| 22,133 |
| — |
| — |
| — |
| 22,133 | |
股东权益 | ||||||||||||
欢聚合计股东权益 | 5,156,686 |
| 4,996,940 |
| 2,335,728 |
| 1,900,940 |
| (9,233,608) |
| 5,156,686 | |
非控制性权益 | — |
| 129,896 |
| — |
| 3,434 |
| — |
| 133,330 | |
股东权益总额 | 5,156,686 |
| 5,126,836 |
| 2,335,728 |
| 1,904,374 |
| (9,233,608) |
| 5,290,016 | |
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,483,865 |
11
目录表
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
权益 | 受益者: | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(以千美元为单位)。 | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 40,369 | 890,731 | 35,852 | 247,497 | — | 1,214,449 | ||||||
受限现金 | — |
| 297,131 |
| — |
| 6,239 |
| — |
| 303,370 | |
短期存款 | 50,000 |
| 1,933,877 |
| 14,358 |
| 362,310 |
| — |
| 2,360,545 | |
受限制的短期存款 | — |
| 47,741 |
| — |
| — |
| — |
| 47,741 | |
短期投资 | 86,150 |
| 196,675 |
| 43,707 |
| 36,108 |
| — |
| 362,640 | |
应收账款 | — |
| 112,075 |
| 22 |
| 5,830 |
| — |
| 117,927 | |
预付款和其他流动资产 | 15,663 |
| 136,122 |
| 6,560 |
| 77,838 |
| — |
| 236,183 | |
集团公司应付款项(1) | 1,051,001 |
| 2,882 |
| 363,235 |
| 476,689 |
| (1,893,807) |
| — | |
对子公司/VIE的投资(2) | 4,631,368 |
| 2,302,101 |
| 1,916,108 |
| — |
| (8,849,577) |
| — | |
长期投资 | 168,230 |
| 136,913 |
| — |
| 355,261 |
| — |
| 660,404 | |
财产、厂房和设备、净值 | — |
| 40,258 |
| 81,362 |
| 221,614 |
| (33) |
| 343,201 | |
土地使用权,净值 | — |
| — |
| — |
| 330,005 |
| — |
| 330,005 | |
无形资产,净额 | — |
| 375,249 |
| 5,861 |
| 49,016 |
| (31,826) |
| 398,300 | |
商誉 | — |
| 2,649,307 |
| — |
| — |
| — |
| 2,649,307 | |
其他资产 | — |
| 28,948 |
| 6,255 |
| 12,378 |
| — |
| 47,581 | |
总资产 |
|
|
|
|
| 9,071,653 | ||||||
负债和股东权益负债 |
|
|
|
|
| |||||||
可转换债券 | 836,260 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 836,260 | |
递延税项负债 | — | 52,009 | — | 12,253 | — | 64,262 | ||||||
应付帐款 | — | 26,333 | 81 | 29,586 | — | 56,000 | ||||||
递延收入 | — | 75,364 | 335 | 20,080 | — | 95,779 | ||||||
应付所得税 | 12,986 | 29,387 | 10,376 | 25,354 | — | 78,103 | ||||||
应计负债和其他流动负债 | 15,308 | 2,217,220 | 42,172 | 85,302 | — | 2,360,002 | ||||||
应付集团公司款项(1) | — | 1,736,600 | 89,509 | 67,698 | (1,893,807) | — | ||||||
其他负债 | 10 | 29,996 | 28,746 | 19,763 | — | 78,515 | ||||||
总负债 | 3,568,921 | |||||||||||
夹层股权 | — | 91,366 | — | — | — | 91,366 | ||||||
股东权益 | ||||||||||||
欢聚合计股东权益 | 5,178,217 | 4,663,227 | 2,302,101 | 1,916,108 | (8,881,436) | 5,178,217 | ||||||
非控制性权益 | — | 228,508 | — | 4,641 | — | 233,149 | ||||||
股东权益总额 | 5,178,217 | 4,891,735 | 2,302,101 | 1,920,749 | (8,881,436) | 5,411,366 | ||||||
总负债、夹层权益和股东权益 | 9,071,653 |
备注:
(1) | 代表JOYY Inc.之间公司间余额的消除,VIE、其他子公司以及我们整合的VIE及其子公司的主要受益人。 |
(2) | 代表取消VIE的主要受益人欢聚、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资。 |
12
目录表
精选简明合并现金流量数据
| 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
股权投资 | 受益者 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元以千为单位) | ||||||||||||
与外部交易提供的现金净额(用于) | (656) | 450,433 | (213,163) | 58,965 | — | 295,579 | ||||||
与集团内部实体的交易提供的现金净额(用于) | — |
| (20,026) |
| 51,914 |
| (31,888) |
| — |
| — | |
持续性经营活动提供的现金净额(用于)(1) | (656) |
| 430,407 |
| (161,249) |
| 27,077 |
| — |
| 295,579 | |
与外部方交易提供(使用)的现金净额 | 269,313 |
| 190,691 |
| 42,729 |
| (82,360) |
| — |
| 420,373 | |
与集团内实体的交易提供(使用)的现金净额 | — |
| (644,513) |
| 77,255 |
| (129,111) |
| 696,369 |
| — | |
持续投资活动提供(用于)的现金净额(1) | 269,313 |
| (453,822) |
| 119,984 |
| (211,471) |
| 696,369 |
| 420,373 | |
与外部交易提供的现金净额(用于) | (832,140) |
| (22,230) |
| 15,456 |
| (2,831) |
| — |
| (841,745) | |
与集团内实体的交易提供(使用)的现金净额 | 622,188 |
| (7,477) |
| 81,141 |
| 517 |
| (696,369) |
| — | |
持续性筹资活动提供的现金净额(用于)(1) | (209,952) |
| (29,707) |
| 96,597 |
| (2,314) |
| (696,369) |
| (841,745) |
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
股权投资 | 受益者 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元以千为单位) | ||||||||||||
与外部交易提供的现金净额(用于) | (3,949) | 456,134 | (230,750) | 95,059 | — | 316,494 | ||||||
与集团内部实体的交易提供的现金净额(用于) | — |
| (12,588) |
| 59,743 |
| (47,155) |
| — |
| — | |
持续性经营活动提供的现金净额(用于)(1) | (3,949) |
| 443,546 |
| (171,007) |
| 47,904 |
| — |
| 316,494 | |
与外部方交易提供(使用)的现金净额 | 49,963 |
| (521,706) |
| 3,858 |
| (42,399) |
| — |
| (510,284) | |
与集团内部实体交易所用现金净额 | — |
| (372,005) |
| (44,222) |
| (194,107) |
| 610,334 |
| — | |
持续投资活动提供(用于)的现金净额 (1) | 49,963 |
| (893,711) |
| (40,364) |
| (236,506) |
| 610,334 |
| (510,284) | |
与外部交易提供的现金净额(用于) | (371,740) |
| 17,045 |
| 32,032 |
| 754 |
| — |
| (321,909) | |
与集团内部实体的交易提供的现金净额 | 365,480 |
| 106,413 |
| 105,688 |
| 32,753 |
| (610,334) |
| — | |
持续性筹资活动提供的现金净额(用于) (1) | (6,260) |
| 123,458 |
| 137,720 |
| 33,507 |
| (610,334) |
| (321,909) |
13
目录表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | 争夺战 | |||||||||||
股权投资 | 受益者 | VIES的 | ||||||||||
| 欢聚。 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(美元以千为单位) | ||||||||||||
与外部方交易提供(使用)的现金净额 | — | 393,061 | (400,649) | 153,715 | — | 146,127 | ||||||
与集团内部实体的交易提供的现金净额(用于) | — |
| (302,728) |
| 225,409 |
| 77,319 |
| — |
| — | |
持续经营活动提供(用于)的现金净额(1) | — |
| 90,333 |
| (175,240) |
| 231,034 |
| — |
| 146,127 | |
非持续经营活动提供的现金净额(用于) | — |
| (1,404) |
| 37,207 |
| 28,486 |
| — |
| 64,289 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | — |
| 88,929 |
| (138,033) |
| 259,520 |
| — |
| 210,416 | |
与外部交易提供的现金净额(用于) | (104,264) |
| (978,039) |
| 65,334 |
| 170,112 |
| — |
| (846,857) | |
与集团内部实体的交易提供的现金净额(用于) | — |
| (758,196) |
| 47,051 |
| (35,559) |
| 746,704 |
| — | |
持续投资活动提供的现金净额(用于)(1) | (104,264) |
| (1,736,235) |
| 112,385 |
| 134,553 |
| 746,704 |
| (846,857) | |
非持续投资活动提供(用于)的现金净额 | — |
| 1,831,847 |
| (11,403) |
| (183,994) |
| — |
| 1,636,450 | |
投资活动提供的现金净额(用于) | (104,264) |
| 95,612 |
| 100,982 |
| (49,441) |
| 746,704 |
| 789,593 | |
与外部交易提供的现金净额(用于) | (620,839) |
| 5,508 |
| (11,007) |
| (97,198) |
| — |
| (723,536) | |
与集团内实体的交易提供(使用)的现金净额 | 723,302 |
| 60,137 |
| (42,113) |
| 5,378 |
| (746,704) |
| — | |
持续融资活动提供(用于)的现金净额(1) | 102,463 |
| 65,645 |
| (53,120) |
| (91,820) |
| (746,704) |
| (723,536) | |
用于非连续性融资活动的现金净额 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 102,463 |
| 65,645 |
| (53,120) |
| (91,820) |
| (746,704) |
| (723,536) |
注:
(1) | 代表JOYY Inc.的经营活动、投资活动和融资活动提供(使用)的净现金的抵消,VIE、其他子公司以及我们整合的VIE及其子公司的主要受益人。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE为结算经营活动中的技术支持费用而向我们的子公司支付的现金分别为5,210万美元、5,680万美元和4,510万美元。 |
A. | 已保留 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
14
目录表
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
对我们的美国存托凭证的投资面临多种风险,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。以下总结了其中一些(但不是全部)风险。请仔细考虑“第3项”中讨论的所有信息。关键信息-D。本年度报告中的风险因素”,以更全面地描述这些和其他风险。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 在一个快速发展的行业和不断变化的市场中,我们面临着与运营相关的风险。 |
● | 如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 我们面临着将YY Live出售给百度的相关风险。 |
● | 我们部分业务的经营历史有限,您应根据全球不断发展的行业中的早期公司可能面临或遇到的风险和不确定性(包括我们美国存托证券交易价格的可能波动)来考虑我们的前景。 |
● | 我们绝大部分收入来自直播服务。倘我们的直播收入于未来下跌,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们可能面临与我们平台上的内容、信息、通信和其他活动有关的重大风险。. |
● | 我们每个直播和会员计划的收入模式可能不会保持有效,这可能会影响我们留住现有用户和吸引新用户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。 |
● | 我们收入的一部分来自在线广告。如果我们无法将更多的广告商吸引到我们的平台上,或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告,我们的收入可能会受到不利影响。 |
● | 全球或地区经济、地缘政治或社会状况的变化以及政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们的业务受全球有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致索赔、我们的业务惯例改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。 |
● | 我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争,我们可能会失去用户、广告商和商家,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 |
与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险
● | 我们面临全球业务的风险。 |
● | 我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
15
目录表
● | 我们在遵守全球多个司法权区的不同方面的法律、法规及规则方面面临风险及不确定性。未能遵守该等适用法律、法规及规则,我们的全球业务可能受到当地当局的严格审查,进而可能对我们的全球化业务造成重大不利影响。 |
● | 外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响,我们以美元报告。 |
● | 根据中国大陆法律,我们未来在中国大陆以外的发行和融资活动可能需要获得中国大陆其他政府当局的批准和备案,并且,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 如果中国大陆政府发现我们在中国大陆的业务运营所采用的架构不符合中国大陆的法律法规,或者如果这些法律法规或现有法律法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,包括关闭我们的平台和我们目前在中国大陆的业务运营. |
● | 我们依赖与可变权益实体及其股东就我们于中国大陆的部分业务订立合约安排,其效力可能不如直接拥有权。倘可变利益实体及其股东未能履行彼等在该等合约安排下的责任,我们或须诉诸诉讼或其他法律程序以行使我们的权利,此举可能耗时、不可预测、费用高昂,并损害我们的营运及声誉。 |
● | 可变权益实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突,倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能受到重大不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。 |
● | 我们可能会在假定的股东集体诉讼中被列为被告,并可能会受到美国证券交易委员会或第三方的调查,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。 |
● | 我们认为,就截至2023年12月31日的应税年度的美国联邦所得税而言,我们是一家被动外国投资公司(PFIC),这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人面临重大不利的美国所得税后果。 |
● | 我们具有不同投票权的双重普通股结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易,而我们的A类普通股和ADS持有人可能认为这些交易是有益的。 |
16
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
在一个快速发展的行业和不断变化的市场中,我们面临着与运营相关的风险。
我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的,而且相对未经证实。我们的业务和前景有赖于全球在线社交娱乐和智能商务解决方案行业的持续发展。我们的服务市场正在迅速发展和演变,并受到重大挑战。我们业务的成功在很大程度上取决于我们用户群的规模和参与度,以及我们成功地将我们的用户群、产品和服务货币化的能力。开发和整合新的内容和服务可能既昂贵又耗时,我们在这些方面的努力可能不会及时产生我们预期的好处,或者根本不会产生任何好处。我们不能向你保证,我们将继续在该行业取得成功,或者该行业将继续像过去一样快速增长。
由于用户面临越来越多的娱乐或智能商务解决方案选择,这些选择直接或间接地与我们提供的在线社交娱乐和智能商务解决方案服务竞争,这些服务可能无法保持或看到其当前受欢迎程度的上升。在线社交娱乐和智能商务解决方案行业的增长受到许多因素的影响,如质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。如果我们提供的服务因社会趋势和消费者偏好的变化而失去人气,或者如果全球在线社交娱乐或智能商务解决方案市场没有像预期的那样快速增长,我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,我们的持续增长将取决于我们是否有能力开发新的收入来源、增加货币化、吸引新用户、保留和扩大付费用户、鼓励付费用户增加购买、继续开发创新产品、服务和技术以回应用户需求、通过营销和推广活动提高品牌知名度、应对用户接入和使用互联网的变化、扩展到新的细分市场、整合新的设备、平台和操作系统、开发新的广告和促销方法、吸引新的广告商和留住现有广告商、吸引新的商家、保留和增加现有商家的收入以及利用相关市场的任何增长。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项或以具有成本效益的方式实现上述任何一项。
为了管理我们的增长和保持盈利能力,我们预计我们将需要继续根据需要不时地实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与用户、表演者、第三方游戏开发商、广告商、媒体平台、商家、应用程序开发商、支付处理器、航运公司和其他商业合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略,如果做不到这一点,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着将YY Live出售给百度的相关风险。
于2020年11月16日,吾等与百度的联属公司订立最终协议,其后于2021年2月7日修订,据此,百度同意收购我们于内地的视讯娱乐直播业务中国(我们称为YY Live),包括YY移动应用、YY.com网站及YY PC应用等,收购总价约为36亿美元现金,可作出若干调整。截至2021年2月8日,收购已基本完成,某些事项仍有待完成,包括政府当局必要的监管批准。因此,YY直播的历史业绩在我们的合并财务报表中作为非连续性业务列报,我们自2021年2月8日起停止整合YY直播业务。2022年4月,我们和百度同意无限期延长漫长的停止日期,即拟议收购的截止日期,直到任何一方适当终止延期。
2024年1月1日,我们收到百度关联公司的书面通知,声称终止股份购买协议。百度在书面通知中声称,其已并行使终止被引用的购股协议并有效取消交易的权利。
17
目录表
我们目前正在与百度讨论购股协议终止后的下一步行动。我们也在寻求法律意见,并将考虑我们可以使用的所有选项,以回应百度的书面通知,并明确保留所有权利。自2024年1月1日至本年报日期,我们尚未获得YY直播的控制权,也未合并YY直播。根据购股协议中的条款和时间表,百度此前在我们的指定账户中向我们支付了总计19亿美元,并将总计16亿美元存入百度的托管账户。截至本年度报告日期,这些资金的占有状况保持不变。
在目前的情况下,我们无法预测局势可能如何进一步演变和发展。事情将如何发展或演变仍存在很大的不确定性,特别是YY Live是否会被返还给我们进行重新整合,以及我们是否可以保留已支付的对价并接受剩余的押金。我们的业务前景、经营结果和财务状况可能会受到任何进一步发展的重大不利影响。
我们部分业务的经营历史有限,您应根据全球不断发展的行业中的早期公司可能面临或遇到的风险和不确定性(包括我们美国存托证券交易价格的可能波动)来考虑我们的前景。
我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性。我们的历史业绩可能并不能预示我们未来的表现。我们的许多全球社交娱乐平台(如Bigo Live、Like和Hago)都是在2016年后推出的。2019年,我们收购了BIGO,这是我们现在的核心业务部门,并一直在不断发展,以进一步扩大我们的全球业务。此外,Shopline成立于2013年,从2022年9月开始由我们合并。由于我们的历史相对较短,并引入了新的业务,我们的历史运营业绩可能无法为评估我们的业务、财务业绩和未来前景提供有意义的基础。我们在未来可能无法实现我们历史上所看到的那样的增长率。因此,您不应依赖我们之前任何时期的运营结果作为我们未来业绩的指标。未来我们的新业务可能会再次产生净亏损,并对我们的运营业绩产生不利影响,您应该考虑到全球运营历史有限的发展中行业的早期公司可能面临或遇到的风险和不确定因素,包括与作为拥有全球业务的上市公司相关的风险和不确定性。见“与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成巨大损失。”
尽管我们的核心业务部门BIGO从2021年开始盈利,但从2022年9月6日开始整合Shopline的财务业绩对我们2022年的财务业绩产生了不利影响,因为Shopline一直在遭受净亏损,并可能继续对我们未来的运营业绩产生类似的影响。于2023年,我们确认净营业收入为2,880万美元,其中BIGO部门实现净营业收入2.301亿美元,但被所有其他部门产生的净营业亏损201.3百万美元部分抵销。
我们的盈利能力还受到其他我们无法控制的因素的影响,例如我们在多个国家开展业务的行业的持续发展、宏观经济和监管环境或竞争动态的变化,以及我们无法及时和有效地应对这些变化。我们可能会在业务的许多方面产生巨大的成本和支出,例如获取用户、商家或广告商并提高我们的品牌知名度的销售和营销费用,以及更新现有服务、推出新服务的研发成本,以及不断上升的带宽成本,以支持我们的社交娱乐和智能商务解决方案功能,扩大我们的用户基础,并全面扩大我们的业务运营。我们业务的持续成功取决于我们是否有能力确定哪些服务将吸引我们的用户基础,并以商业上可接受的条件提供此类服务。我们为计划中的扩张提供资金的能力,在一定程度上还取决于我们能否将活跃用户转化为付费用户,并增加每付费用户的平均收入,即ARPU,并在竞争激烈的市场中成功竞争。我们将来可能会蒙受净亏损。
18
目录表
我们的大部分收入来自直播服务。如果未来我们的直播收入下降,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看,我们的大部分收入来自直播服务、会员订阅费和广告。在截至2023年12月31日的一年中,来自直播的收入占我们总净收入的87.3%。虽然我们一直在探索和多元化我们的收入来源,但我们预计在不久的将来,我们的大部分收入将继续来自直播服务。直播收入的任何下降都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。见-我们每个直播和会员计划的收入模式可能不会保持有效,这可能会影响我们留住现有用户和吸引新用户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们可能面临与我们平台上的内容、信息、通信和其他活动相关的重大风险。
我们的直播、短视频和视频交流平台使用户能够交换信息、生成和分发内容、宣传产品和服务、开展业务和从事各种其他在线活动。然而,由于我们平台上的大多数通信都是实时进行的,我们无法核实在其上发布的所有信息的来源,也无法在发布之前检查用户生成的内容。即使我们已经实施了内容审核系统,也不能保证它在任何时候都能有效地防止我们的平台用户的不当行为。有关如何在我们的平台上或通过我们的平台访问内容,以及我们采取了哪些措施来降低我们对此类内容的性质承担责任的可能性的描述,请参阅“第4项.关于本公司的信息-B.业务概述-技术”,“第4项.关于本公司的信息-B.业务概述-知识产权”和“-与我们的业务和行业相关的风险-我们在多个司法管辖区一直并可能受到知识产权侵权、挪用或其他索赔或指控的影响,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的网站上删除相关内容或寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。
由于我们无法完全控制用户将如何以及如何使用我们的平台进行交流,我们的平台可能会被个人或个人团体滥用,从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。即使我们寻求及时发现垃圾邮件账户,通过这些账户播放或发布非法或不适当的内容,或者进行非法或欺诈活动,也不能保证此类事件不会发生。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件,在某些情况下,这些事件对我们的平台和品牌产生了负面宣传。我们实施了控制程序,以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不适当的内容和非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。如果我们不能及时有效地管理和惩戒此类不当行为或滥用行为,可能会对我们的品牌形象、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外,由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限,如果此类行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外,如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害,或者在观看了我们的内容监控系统未能过滤掉的令人不安或不适当的内容后,我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他责任,或者政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道,政府当局可能会介入并要求我们为违反有关互联网传播信息的相关法律法规承担责任,并受到行政处罚或其他处罚,例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。我们努力确保所有用户都遵守相关法规,但我们不能保证所有用户都会遵守所有相关法律法规。因此,如果根据相关法律法规,我们的平台上显示的内容被认为是非法或不适当的,我们可能会受到调查或后续处罚。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
19
目录表
此外,用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动,包括在我们的平台上发布可能被视为非法的不适当、侵权或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法的、淫秽的、侵权的或煽动性的,或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意,我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于其他理论而对我们提出指控或索赔。例如,我们偶尔会收到第三方在我们平台上放置的某些不当材料的罚款,未来可能会受到类似的罚款和处罚。2021年9月,我们在内地运营的实时语音互动平台中国应中央网信委办公室的要求暂时从应用商店下架,经整改后于2022年6月重新上线。在综合评估所有相关因素后,我们于2023年4月自愿停止在内地运营的部分实时语音互动平台中国。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台提供、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂,并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。如果他们发现我们没有充分管理我们平台上的内容,或者如果我们的任何平台未能遵守任何此类规定,各地区的司法当局可能会对我们实施法律制裁,包括相关网络空间当局的约谈、警告、暂停信息更新,严重的情况下,暂停或吊销我们平台运营所需的许可证、限制从事互联网信息服务、在线行为限制或行业禁令。
随着我们的国际业务不断扩大,我们面临着重大挑战,以确保我们平台上的内容和通信符合当地司法管辖区的监管框架和社会环境,其中许多环境可能会因法律制度、政治环境、文化和宗教等方面的差异而存在实质性差异。这种差异可能会对我们展示的内容施加更严格的要求和限制。此外,直播、短视频或视频通信和智能商务解决方案业务的监管框架仍在发展中,在我们有业务的几个国家仍存在不确定性,包括但不限于沙特阿拉伯、印度尼西亚、印度和内地中国。还可能不时通过新的法律和法规,以解决政府当局注意到的新问题。在解释和实施管理我们在这些领域的商业活动的现有和未来的法律和法规方面,仍然存在相当大的不确定性。此外,我们可能被要求实施更严格的内容监控措施,遵守相关的内容监管制度,获得相关的许可证或许可,或续订或扩大我们现有许可证的覆盖范围,我们不能向您保证,我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证,或在未来适用任何必要的备案,或遵守其他相关法规要求。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可,或未能按时或根本没有进行必要的备案,或未能遵守其他监管要求,我们可能会受到各种处罚,包括罚款、停业限制以及声誉损害。文化差异也可能给我们在内容控制方面的努力带来额外的挑战。因此,这种不同的、可能更严格的监管和文化环境可能会增加我们在全球多个司法管辖区的日常运营的风险敞口。我们过去曾经历过一些事件,由于我们的平台上显示了不适当的内容,我们的应用程序在某些市场被暂时暂停。我们也收到了与知识产权侵权有关的索赔,并与第三方达成了和解或许可协议,或正在与第三方谈判此类协议,以解决此类索赔。此类事件或类似事件与我们未能遵守全球多个司法管辖区的法律、法规和规则有关,可能会对我们的业务、运营结果、全球声誉和全球增长努力产生重大不利影响。签订许可或和解协议的要求也可能大幅增加我们的运营成本,并对我们的业务业绩产生不利影响。此外,每个司法管辖区对直播或短视频或视频通信业务或智能商务解决方案业务可能有不同的监管框架、实施和执法,这可能会大幅增加我们在获得、维护或续签必要的许可证和许可或履行任何必要的行政程序方面的合规成本。
我们每个直播和会员计划的收入模式可能不会保持有效,这可能会影响我们留住现有用户和吸引新用户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。
我们通过基于虚拟物品的收入模式,通过多个平台向用户提供直播服务,用户可以进行实时直播,分享生活时刻,展示自己的才华,互动和发送虚拟礼物,并与世界各地的人们享受有趣的直播会话。我们已经创造了,并预计将继续创造,我们的直播收入的大部分使用这种收入模式。我们的直播业务近年来有了很大的增长,但我们不能保证未来我们会继续保持类似的增长速度,因为这项服务的用户需求可能会发生变化、大幅减少或消失,或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。
20
目录表
我们可能无法继续成功地实施基于虚拟物品的直播收入模式,因为用户可能无法在社区中发展新的关系,或者受欢迎的表演者、频道所有者和著名的专业游戏团队可能会离开我们的平台,我们可能无法吸引能够吸引用户的新人才,或者导致这些用户增加在我们平台上购买虚拟物品的时间和金钱。此外,我们直播平台上的某些内容,例如由某些游戏公司或发行商拥有或授权的某些在线游戏,可能无法继续向我们的用户提供用于直播目的。未能让我们的用户继续使用直播服务可能会导致每个用户的平均收入和付费用户数量减少,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,根据我们目前与某些人才表演者、经纪公司、频道所有者和著名的专业游戏团队的安排,我们将在我们的直播平台上销售虚拟物品所获得的收入的一部分与他们分享。反过来,这可能会影响这项业务的用户和收入增长,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们在为音乐表演者和平台用户提供在线音乐会平台方面一直是先行者。我们还将继续专注于开发专业策划的用户生成内容和专业生成内容,并在我们的平台上推出更多电子竞技内容。然而,如果我们的用户决定访问我们当前或未来竞争对手提供的直播内容,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
用户也可以从我们这里购买基于时间的虚拟物品,例如为自己指定Noble会员的会员订阅服务。我们提供一系列的特权和福利,例如会员专属的虚拟物品、专门的客户服务专家和某些现场表演的优先入场券。然而,由于各种原因,我们未来可能无法进一步建立或维持我们的会员基础-例如,如果我们不能继续提供对会员有吸引力的创新产品和服务,我们可能无法留住它们,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们收入的一部分来自在线广告。如果我们无法将更多的广告商吸引到我们的平台上,或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告,我们的收入可能会受到不利影响。
我们收入的一部分来自在线广告。我们的广告收入部分依赖于在线广告业的持续发展和广告商对互联网广告的预算分配。此外,决定在网上做广告或促销的公司可能会利用更成熟的在线广告方法或渠道,例如更成熟的互联网门户网站或搜索引擎,而不是我们平台上的广告。我们增加在线广告收入的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到许多其他因素的影响,包括:(I)全球在线广告市场的增长和趋势;(Ii)我们扩大用户基础和用户参与度的能力,特别是我们提供广告印象的产品;(Iii)我们获取和保持足够市场份额的能力;(Iv)第三方政策内容或应用的变化,这些变化限制了我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力,包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化;以及(V)我们广告的定价。
我们主要通过与广告商和第三方广告公司签订的合同,以及通过在我们的网站和平台上展示广告或提供整合到我们平台上提供的节目、节目或其他内容中的促销活动来提供广告服务。我们不能向您保证,我们将能够留住现有的直接广告商或广告代理商,或吸引新的直接广告商和广告代理商。由于我们与第三方广告公司的安排通常涉及为期一年的框架协议,这些广告安排可能很容易被修改或终止,而不会招致法律责任。如果我们不能留住现有的广告客户和广告代理商或吸引新的直接广告商和直接广告代理商,或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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全球或区域经济的变化地缘政治或社会条件,以及政府政策的变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们在不同的全球市场都有业务,并面临着与在国际上开展业务相关的风险。我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到经济、地缘政治和社会条件以及与我们运营的市场相关的政府政策的影响。全球经济普遍放缓、波动性增加或通胀可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于不利的经济状况导致的消费者行为变化也可能对我们产生负面影响,因为这种发展可能导致消费者支出减少,对我们的产品和服务的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或竞争地位产生不利影响。
不同市场的经济体通常在许多方面存在差异,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理、政府的公共秩序政策和资源配置。在我们运营的一些市场,政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。一些政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,在各自管辖范围内对经济增长和公共秩序行使重大自由裁量权。除其他措施外,政府为管理通货膨胀和其他政策和条例而采取的行动往往涉及价格管制、货币贬值、资本管理和限制进口。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规的变化的不利影响,例如汇率和汇率监管政策、通货膨胀率、利率、关税和通胀管理政策、价格管理政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给税收政策(包括特许权使用费、增税和追溯性税收申索),以及我们运营市场中或影响到的其他政治、外交、社会和经济发展。
我们运营的各个市场的经济增长一直不平衡,无论是在地理上还是在经济的各个部门中都是如此。我们经营的市场或邻近地区的任何经济状况的不利变化,或每个相应市场的政府政策或法律法规的任何不利变化,都可能对这些市场的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
我们开展业务的一些市场已经并可能在未来经历地缘政治和社会不稳定,包括罢工、示威、抗议、游行、其他类型的内乱、战争或武装冲突、难民移民或其他类型的动乱。例如,与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势,导致美国和其他国家实施制裁,以及俄罗斯为回应这些制裁而采取的报复行动,导致全球供应链、物流和商业活动严重中断。我们无法预测这些事件和行动的持续时间或结果,也无法预测未来的事态发展是否会对我们的业务产生任何实质性的不利影响。这些和其他不稳定因素以及政治环境中的任何不利变化可能会增加我们的成本,增加我们面临的法律和商业风险,扰乱我们的运营或我们生态系统参与者的商业活动,或者影响我们扩大或保留用户基础的能力。
此外,我们运营的任何市场的政府或政府机构可以出于各种原因对我们的服务、移动应用程序、平台和/或互联网的访问进行审查、禁止或阻止,包括政治紧张局势和国家之间的战争、内容限制、国家安全、数据保护或监管方面的担忧。例如,2020年6月下旬,印度政府采取了广泛的措施,在当地市场屏蔽了某些应用程序,并捍卫了其他地缘政治风险。我们的平台,包括Bigo Live,Like和Hago随后被屏蔽,这对我们的用户基础规模和我们在该地区的业务产生了负面影响。用户一般需要访问互联网和/或应用程序商店来访问、下载或使用我们的服务和移动应用程序。如果政府直接或间接阻止、限制或以其他方式限制我们向用户发布或提供我们的产品和服务,阻止、限制或限制我们的用户访问我们的产品、服务或移动应用程序,阻止我们加入新用户,阻止数据传输到某些市场或服务或从某些市场或服务传输数据,或对我们采取类似行动,我们的业务可能会受到负面影响,我们的用户群可能会损失或增长放缓,经济损失,我们的声誉可能会受到不利影响。此外,政府对我们的服务提供商、合作伙伴或我们业务所依赖的其他第三方中介机构采取的任何行动都可能导致我们的产品和服务在很长一段时间内甚至无限期地无法获得。
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各国政府或政府机构可采取立法、行政、行政或其他措施或实施政策来规范外国投资,包括加强审查,并对符合某些标准的公司的投资施加额外要求、禁令和限制。对公司的评估可基于(I)其注册地点或原籍国,(Ii)其股东和/或实益所有人的注册地点、原籍国或国籍,以及(Iii)公司在哪里有员工或服务提供商、存储数据或开发或提供其产品和服务。在我们运营的市场中,外国投资限制的任何变化都可能影响我们在这些市场运营和维持业务的能力。如果受到此类限制,我们可能会面临额外的法律和法规合规成本和风险,失去我们所做的投资和/或退出此类市场,我们的用户可能会对我们产生负面印象,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的业务受全球有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致索赔、我们的业务惯例改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
我们在全球几个关键市场开展业务。我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总体而言,我们预计数据安全和数据保护合规将受到全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更多的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
欧洲的法律发展造成了个人数据处理方面的合规不确定性。例如,2018年5月25日在欧盟或欧盟生效的一般数据保护条例,适用于我们从欧盟机构进行的所有活动,或与我们向欧盟用户提供的产品和服务有关的所有活动。我们可能会被认为违反了GDPR,因此未来需要采取额外的措施。如果我们不及时或根本不遵守GDPR规定的要求,我们可能会受到重罚和罚款,这反过来可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。GDPR创造的隐私要求和期望比其他某些地区更严格。2023年12月22日,关于公平获取和使用数据的协调规则的规定发表在欧盟官方期刊上。这项规定就谁可以访问和使用欧盟所有经济部门产生的数据制定了新的规则。它将制定关于企业对企业和企业对客户数据访问的规则,禁止不公平的数据共享合同条款,并通过要求数据处理服务提供商采取技术、组织和法律措施防止非法访问和转移,对非欧盟政府访问和非个人数据的国际转移施加限制。
此外,加利福尼亚州还颁布了被称为美国第一部“类似GDPR”的法律。该法案被称为《加州消费者隐私法》,为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的加州消费者隐私法要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,并为这些消费者提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。加州消费者隐私法案规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。加州消费者隐私法案可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出,加州消费者隐私法可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。
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根据新加坡《2012年个人数据保护法》(经不时修订),组织收集个人数据时,必须征得个人同意收集、使用和披露其个人数据。个人有明确定义的权利,如访问其个人数据、请求有关其个人数据被如何使用的信息以及更正组织持有的个人数据中的任何不准确的权利。该组织应为此指定一名数据保护干事。印度尼西亚、越南和马来西亚也制定了保护个人数据的法律,这些法律的一般原则基本相似。有关详情,请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概述-本公司在多个司法管辖区的规定-资料私隐及保护规定”。此外,我们还可能受到印度《2000年信息技术法》的约束,该法案主要规定:(I)对我们在我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有、处理或处理的敏感个人数据或信息,在实施和维护合理的安全做法和程序方面的疏忽,对任何人造成的不当损失或不当收益进行赔偿的民事责任;以及(Ii)如果在履行合同过程中,服务提供商在未经有关人员同意的情况下泄露个人信息或违反合法合同,并意图导致或明知可能导致,不正当的损失或不当的收益。随着我们全球扩张的发展,我们可能会因遵守这些法律而产生额外的成本,并在我们的日常业务过程中面临更多的风险和挑战。此外,我们可能会不时受其他司法管辖区的资料保护条例所规限,这些条例可能会施加额外和更严格的要求。
对于我们在内地的中国的业务,内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解读或重大变化。此外,内地中国的不同监管机构,包括全国人大常委会、工业和信息化部、CAC、公安部和国家市场监管总局,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“第四项.本公司资料-B.业务概览-多个司法管辖区之法规-内地中国条例-资讯保安与审查制度”、“本公司资料-B.业务概览-多个司法管辖区之法规-中国条例-隐私权保护”及“第四项公司资料-B.业务概览-多个司法管辖区之法规-内地中国条例-境内公司境外上市条例”。
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。例如,《网络安全审查办法》和《互联网数据安全管理办法》征求意见稿仍不清楚,如果我们在中国内地以外的地方寻求另一家上市,相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。如果《网络安全审查办法》、颁布版的《互联网数据安全管理办法》和《跨境数据传输安全评估办法》授权批准网络安全审查、数据安全评估以及我们等发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,不确定我们能否及时完成这些额外程序,或者根本不能完成这些额外程序,这可能会推迟或禁止我们未来的上市(如果我们决定继续执行这些程序),使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营、或我们的应用程序从相关应用商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般来说,遵守内地中国现有的法律法规,以及内地中国监管机构未来可能制定的与数据安全和个人信息保护有关的额外法律法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
我们通过我们的隐私政策、在我们的互联网平台上提供的信息和新闻声明,就我们使用和披露个人身份信息发表声明。如果我们不遵守这些公开声明或国际隐私相关或数据保护法律法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。除了声誉影响,处罚可能包括持续的审计要求和重大法律责任。任何数据安全措施都不能提供绝对的安全性,机密信息,特别是个人身份信息的丢失或未经授权访问或泄露仍有可能发生,这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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有时,人们可能会担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户、客户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露个人身份信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争,我们可能会失去用户、广告商和商家,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
在我们运营的每个市场,我们在业务的几个主要方面都面临着竞争,特别是来自提供社交媒体和智能商务解决方案服务的公司。与我们相比,我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、更大的用户基础、更成熟的品牌认知度以及更多的财务、技术和营销资源,进而可能在吸引和留住用户、商家和广告商方面具有优势。此外,我们业务某些领域的竞争对手可能能够开发出更受用户或商家欢迎的产品和服务,或者能够比我们更快、更有效地对新的或不断发展的机会、技术、法规或用户趋势做出反应。一些竞争对手可能能够利用更强大的财务状况采取更积极的定价政策,并向我们的用户、商家或业务合作伙伴提供更有吸引力的条款。
关于我们的全球业务,我们的竞争对手主要包括全球短视频平台,如TikTok,以及某些地区的直播平台,如Twitch。我们还与其他在全球销售在线广告服务的互联网公司争夺在线广告收入。与此同时,我们面临着来自Shopify等为商家提供智能商务解决方案的公司的竞争。我们可能会提供新的产品和服务,开发我们平台的新特性和功能,或者增强现有平台,这可能会使我们面临更多或更多的竞争。我们还可能定期更改或删除新特性和功能,优化我们的运营效率并增加盈利努力,这可能不受欢迎,并导致我们平台上的用户数量减少。我们还可能面临潜在的保护主义政策、政治措施或监管挑战,这些政策、措施或监管挑战更支持这些市场的本地参与者,这些可能会阻碍我们在这些市场有效竞争的能力。
如果我们不能有效地在我们的任何业务线上竞争,我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会减少我们的付费用户,或者降低我们对广告商或商家的吸引力。我们可能需要花费额外的资源来进一步提高我们的品牌认知度,并推广我们的产品和服务,而这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们与任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,这种纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的,并会扰乱我们的运营,并转移我们管理层的注意力。
我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括可能设计他们的产品来对我们的运营产生负面影响,例如发送类似病毒的程序来攻击我们平台的元素。一些竞争对手还可能使他们的应用程序与我们的不兼容,实际上要求用户要么停止使用我们竞争对手的产品,要么卸载我们的产品,导致我们的用户数量减少。
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我们过去曾授予员工股票期权和其他基于股票的奖励,未来很可能会继续这样做。我们根据美国公认会计原则的相关规则,在我们的综合经营报表中确认基于股票的薪酬支出,这些支出已经并可能继续对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
我们采取了几项股票激励计划,并根据这些计划授予基于股票的薪酬奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位,以激励各种员工、关键人员和其他非员工,以激励业绩并使他们的利益与我们的一致。截至2024年3月31日,根据我们的股票激励计划,购买8,574,220股A类普通股、5,968,858股限制性股票和43,061,343股限制性股票的期权已发行。由于这些赠款和未来可能的赠款,我们过去已经产生,并预计未来将继续产生以股份为基础的巨额薪酬支出。这些费用的金额是基于基于股份的奖励的公允价值。我们使用分级归属方法对过去授予的某些基于股份的薪酬奖励的补偿成本进行会计处理,并根据美国公认会计准则下的相关规则在我们的综合经营报表中确认费用。与股票薪酬相关的费用大幅增加了我们过去的净亏损或减少了我们的净收益,并可能减少我们未来的净收益。此外,根据基于股份的补偿计划发行的任何额外证券都将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。然而,如果我们限制以股份为基础的薪酬计划的范围,我们可能无法吸引或留住预期通过期权、限制性股票或限制性股票单位获得薪酬的关键人员。
我们的移动活跃用户数量可能会波动,我们可能无法吸引更多的付费用户,这可能会对我们的收入增长、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在不同平台上的移动月度活跃用户数量可能会不时大幅波动。由于各种因素,我们的移动月度活跃用户数量可能会因季度而有很大差异,这些因素包括但不限于:(I)消费者对在线娱乐服务(如直播)的总体需求;(Ii)我们吸引和获得用户的能力;(Iii)用户活动水平的季节性;(Iv)销售和营销费用以及我们为扩大业务而可能产生的其他运营费用的增加;(V)促销和营销活动的时机;(Vi)我们业务策略的改变,例如在某些市场推出新服务或产品,或拓展新市场,或停止某些市场的服务,或停止某些产品;(Vii)竞争对手进入或退出我们的市场;及(Viii)全球及我们经营的市场的政府法规、政策、行动或限制。
例如,2020年6月下旬,印度政府采取了广泛措施,封锁当地市场的某些应用程序,并防范其他地缘政治风险。我们的平台(包括Bigo Live、Likee和Hago)随后被封锁,这对我们的用户群规模产生了负面影响,并对我们的运营产生了短期影响。此外,我们在2021年自愿减少了Likee和Hago的销售和营销支出,这对我们的用户获取产生了负面影响,进而导致其用户群减少。如果我们无法吸引新用户并将其保留为活跃用户,并将非付费活跃用户转化为付费用户,我们的活跃用户和付费用户数量可能会进一步波动,我们的增长前景、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能无法保持用户的高度参与度,这可能会减少我们的盈利机会,并对我们的收入、盈利能力和前景产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们保持和扩大用户基础并保持用户高度参与度的能力。为了吸引和留住用户并保持竞争力,我们必须继续创新我们的产品和服务,实施新技术和功能,并改进我们平台的功能,以吸引用户更频繁和更长时间地使用我们的产品和服务。
互联网行业的特点是不断变化,包括快速的技术进步,客户需求的不断变化,新产品和服务的频繁推出,以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此,我们的成功在一定程度上将取决于我们在成本效益和及时的基础上对这些变化做出反应的能力;如果做不到这一点,可能会导致我们的用户基础萎缩,用户参与度下降,我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。例如,我们计划在我们的直播平台上更广泛地支持移动直播,并保留提供高质量语音和视频数据交付的能力,这可能会导致我们产生显著的额外成本,而且可能不会成功。
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由于音视频社交娱乐平台之间的竞争加剧,用户离开我们到竞争对手的平台的速度可能会比其他在线行业更快。我们活跃用户数量的减少可能会降低我们平台在线生态系统的多样性和活力,并影响我们的用户生成渠道,这反过来可能会减少我们的盈利机会,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们的平台将继续受到我们用户的欢迎,以抵消运营和扩展它所产生的成本。我们未来的销售和营销费用可能会大幅增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果不能以经济高效的方式维持或扩大我们的用户基础,或者根本不能保持我们的用户的高度参与度,将对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
垃圾邮件发送者和恶意应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
垃圾邮件发送者可能利用我们的平台向用户发送定向和非定向垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户来发送垃圾邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。例如,我们主要依靠第三方应用程序分发渠道,如iOS App Store和Google Play Store,允许用户下载和访问我们的应用程序和游戏。如果我们的第三方分销渠道自愿或非自愿地暂停对我们的服务,包括因政府行动或其他法律行动或根据他们自己的政策而删除或移除我们的应用程序,而我们无法及时安排替代措施或根本无法安排替代措施,则我们的用户将难以访问我们的应用程序或为我们的产品和服务付款。因此,我们可能会暂时或永久地失去用户,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才,如表演者、频道经理、专业游戏玩家、解说员和主持人,或者如果这些人才无法吸引粉丝或参与者,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果频道所有者无法在我们的直播平台上与表演者的频道达成或保持双方满意的合作安排,我们可能会失去受欢迎的表演者,我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外,如果我们无法获得或保留流行的在线游戏或游戏中流行的虚拟物品的托管权,或者如果我们被要求与第三方游戏开发商分享更大比例的收入,我们可能需要投入更多的资源和时间从其他方获得新游戏和应用的托管权,我们的运营结果可能会受到影响。此外,我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要支付大量成本来许可该软件、寻找替代软件或开发替代软件。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件,或者根本不能,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们提供的一些服务在位于第三方数据中心并由第三方数据中心维护的复杂服务器网络上运行,我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的运营结果。请参阅“-系统故障、中断和停机可能会对我们的产品造成负面宣传,并导致净收入损失、注册用户帐户增长放缓以及我们的活跃用户数量减少。如果这些系统中的任何一个发生中断,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们的大部分在线广告收入来自与代表广告商的各种第三方广告公司签订的协议。我们与这些广告公司没有长期合作协议或排他性安排,他们可能会选择将商机转给其他广告服务提供商。如果我们不能保持和加强与这些第三方广告公司的业务关系,我们可能会损失广告客户,我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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此外,我们通过第三方在线支付系统销售我们的很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的虚拟商品,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。见-第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果不能及时从这些第三方收取我们的应收账款,我们使用的这些第三方的账单和支付系统以及第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的第三方支付处理商可能会不时遇到现金流困难。因此,他们可能会推迟向我们付款,或者根本不付款。任何延迟付款或现有或潜在的第三方支付处理商无法向我们付款,都可能严重损害我们的现金流和运营结果。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
系统故障、中断和停机可能会导致对我们产品的负面宣传,并导致净收入损失、注册用户帐户增长放缓以及我们的活跃用户数量减少。如果这些系统发生任何中断,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。尽管我们寻求减少中断或其他中断的可能性,但我们的服务可能会因我们自己的技术和系统问题而中断,例如我们的软件或其他设施出现故障,以及网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击、地缘政治事件和类似事件的破坏或中断。我们在一些操作中遇到了系统故障,因此我们已更新了系统。然而,我们不能向您保证,未来不会发生类似的技术故障。我们系统的某些部分并不完全冗余,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施,但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题,可能会导致我们的产品和服务长期中断。用户使用我们产品和服务的能力的任何中断都可能减少我们未来的收入,损害我们未来的利润,使我们受到监管审查,并导致用户寻求替代形式的在线社交。
我们处理用户支付的服务器经常出现停机,这可能会对我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生负面影响。用户使用我们的支付系统的能力的任何计划或意外中断都可能导致我们的业务运营立即中断,并可能导致收入损失,以及我们的声誉受损。此外,如果电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题,或者如果这些运营商无法提供此类服务,我们无法向您保证,这些运营商和提供商不会采取可能降低或中断我们的业务的措施,以及限制或禁止使用他们的线路进行我们的业务。
我们的用户可能会使用我们的产品或服务进行关键交易和通信,特别是商业通信。因此,任何系统故障都可能导致此类用户的业务受损。这些用户可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿。即使不成功,这种类型的索赔对我们来说也可能是耗时和昂贵的。
我们对电信服务提供商提供的服务的价格控制有限,使用替代网络或服务的机会也可能有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
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我们的注册用户账户、活跃用户和付费用户各自的数量可能会夸大注册使用我们的产品和服务、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品和服务的独立个人数量,因此可能导致我们的管理层和投资者对我们的每付费用户平均收入指标和我们的业务运营的不准确解读,并可能影响广告商对与我们一起做广告的金额的决定。
虽然提出提款请求的BIGO用户需要提供全名、出生日期和身份信息,但根据现行有效的规定,用户在其他方面不需要或有义务进行实名验证。因此,我们不能也不会追踪独立付费用户的数量。相反,我们跟踪注册用户账户、活跃用户和付费用户的数量。我们以下列方式计算某些营运指标:(A)注册用户帐号数目是指在有关期间结束时,我们的社交娱乐平台上至少有一次注册活动的累计帐号数目;(B)活跃用户数目是以在有关期间内至少有一次登录活动的登记用户帐号数目计算;及(C)付费用户数目是由在有关期间内在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品及服务至少一次的登记用户帐号数目衡量。然而,独立个人用户的实际数量可能会低于注册用户账户、活跃用户和付费用户的数量,这可能会很大,主要原因有三个。首先,每个用户可以注册一次以上,因此拥有一个以上的帐户,并在给定的时间段内登录到每个帐户。例如,用户可以(A)为社区和个人使用创建单独的帐户,并在不同的时间登录到每个帐户以进行不同的活动,或者(B)如果他或她丢失了他或她的原始用户名或密码,他或她可以简单地重新注册并创建一个额外的帐户。其次,我们遇到了不规范的注册活动,例如由有限数量的个人创建了大量不正当的用户帐户,这可能违反了我们的政策,包括为了堵塞我们的网络或向我们的渠道发布垃圾邮件。我们认为,这些帐户中的一些也可能是为了特定目的而创建的,例如在各种比赛中增加某些表演者的投票数,但注册用户帐户、付费用户和活跃用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性,以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此,我们的注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大分别在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品和服务的独立个人的数量,这可能导致对我们的每位付费用户的平均收入指标的不准确解读。
此外,我们可能无法跟踪是否成功地将注册用户或活跃用户转换为付费用户,因为我们不跟踪独立用户的数量,也不实名运营我们的平台。如果我们的注册用户账户、活跃用户或付费用户数量的增长低于独立个人注册、活跃或付费用户数量的实际增长,我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长,广告商可能会减少与我们一起做广告的金额,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外,这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
对收集和使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉,并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务,这可能会导致收入下降。
对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实行严格的管理和保护,根据我们的隐私政策,在未经用户事先同意的情况下,我们不会向任何无关的第三方提供任何用户的个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规,但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变,未来监管机构或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商共享某些数据的能力产生不利影响,这可能会限制某些定向广告的方法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降,这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能会导致收入下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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第三方在线支付平台的运营安全性及收取的费用可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
目前,我们通过第三方在线支付系统向用户销售几乎所有的产品和服务。我们预期,由于网上支付系统的使用量不断增加,我们的销售额将不断增加。在所有这些网上支付交易中,通过公共网络安全传输客户信用卡号码和个人数据等机密数据,对保持消费者信心至关重要。
我们无法控制我们第三方在线支付供应商的安全措施,我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼和可能因未能保护客户机密信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞,担心其在线金融交易安全的用户可能会不愿意购买我们的虚拟物品,即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外,可能存在计费软件错误,这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的感知安全性,我们可能会失去付费用户,用户可能会被劝阻购买我们的服务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外,目前只有数量有限的第三方在线支付系统。倘任何该等主要支付系统决定停止向我们提供服务,或大幅提高就我们的虚拟物品及其他服务使用其支付系统收取费用的百分比,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们以用户体验和满意度为先、以长远为目标的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突,并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。
我们的核心价值观之一是专注于用户体验和满意度,我们认为这是我们成功的关键,符合我们公司和股东的最佳长期利益。因此,我们已经并可能在未来对战略进行重大投资或改变,我们认为这些投资或改变将使我们的用户受益,即使我们的决定在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。此外,这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响,可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。
我们的战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证我们的战略联盟、投资或收购的预期利益能够实现。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟,包括合资企业或少数股权投资,以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,如果出现适当的机会,我们可能会收购和/或投资于补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。整合以前独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程,可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争性反应和转移管理层的注意力。
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此外,不能保证我们可以通过这种战略投资或收购实现预期的目标或预期的利益。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能会导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用、对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口,以及由于被收购业务的财务业绩合并而导致我们的毛利和净利润下降。在与无形资产相关的重大摊销费用适用的范围内,我们必须每年或更频繁地测试我们的无形资产、商誉和我们的战略投资的减值,只要事件或变化表明它们可能减值。我们还可能对收购的业务和资产产生投资损失或减值费用。如果执行不力,或者如果受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响,我们可能无法充分实现我们的战略投资的预期好处。我们未能应对实现战略投资预期效益所涉及的挑战,可能会导致我们的活动中断或失去动力,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外,确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外,我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证,并遵守任何适用的法律和法规,这可能会导致更多的延迟和成本。此外,由于这些战略投资或收购,我们可能会受到公众的负面看法,并受到我们的用户、投资者和整个金融市场的负面评价。我们投资或收购的市值也可能波动,特别是在动荡的市场中,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的商标、品牌或域名相似的注册商标、购买的互联网搜索引擎关键字和第三方的注册域名可能会导致我们的用户感到困惑,转移在线客户对我们的产品和服务的注意力,或损害我们的声誉。
竞争对手和其他第三方可能注册与我们的商标或域名相似的商标或域名,或在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中购买与我们的品牌或网站令人困惑的相似的关键字,以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止此类活动本质上是困难的。如果我们无法阻止此类活动,竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台,这可能会损害我们的声誉,并导致我们损失收入。
我们已经并可能在多个司法管辖区受到知识产权侵权、挪用或其他索赔或指控,这可能导致我们支付大量损害赔偿、罚款和罚款,从我们的网站删除相关内容,从应用程序商店平台删除相关应用程序,或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。
专利、版权、商标、商业秘密和网站内容的第三方所有者或权利持有人可能会对我们提出知识产权侵权、挪用或其他索赔。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的平台的能力。然而,我们可能不知道我们的平台正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,而这些第三方可能会提出指控,指控此类侵权、挪用或违规行为。此外,通过我们的平台生成的内容,包括实时内容,也可能导致内容所有权或知识产权方面的纠纷。例如,我们可能面临与现场表演、录制或可访问的歌曲以及在我们基于音频和视频的社交娱乐平台上现场直播、录制或可访问的在线游戏有关的版权侵权索赔。另外,随着我们的业务在全球范围内扩张,为我们平台上不断增长的内容执行这些程序和获得授权和许可证,以及在我们可能扩大业务的多个司法管辖区使用此类内容的成本可能会增加,这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
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互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的,而且仍在不断演变。考虑到我们业务的性质,我们一直受到侵权索赔的影响,并可能继续不时受到此类侵权索赔的影响。例如,在过去的几年里,我们与广州网易计算机系统有限公司卷入了一起诉讼。然而,我们无法预测这种性质的法律诉讼的可能结果。此外,这些法律程序可能昂贵、耗时并对我们的运营造成干扰,并分散我们管理层的注意力。我们不能保证我们会在这些法律程序中获胜,我们也不能向您保证未来不会有其他公司提出知识产权索赔或诉讼。此外,如果任何第三方向应用程序商店平台投诉,声称我们侵犯了该第三方的知识产权,我们的应用程序可能会被暂时从该平台上移除,这可能会对我们的运营和/或财务业绩产生负面影响。
我们已经实施了程序,以降低我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性;这些程序包括要求表演者、频道所有者和用户承认并同意,他们不会在未经适当授权的情况下表演或上传受版权保护的内容,并且他们将赔偿我们任何相关的版权侵权索赔。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权在我们的平台上张贴或使用受版权保护的内容或侵犯第三方权利。具体地说,表演者、频道所有者和用户的此类承认和协议不能针对可能向我们提起侵犯版权诉讼的第三方强制执行。此外,在我们的平台上生成可能侵犯第三方版权的内容的个人表演者或频道所有者可能不容易被原告追查,如果有的话,原告可能会选择向我们提出索赔,而这些个人表演者和频道所有者可能没有资源为任何此类索赔完全赔偿我们,如果有的话。有鉴于此,我们不能向您保证,我们不会因为我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上上市、用户访问我们在美国和其他司法管辖区的平台的能力、受多个司法管辖区的著作权法和其他知识产权法约束的歌曲和其他内容的表演、美国和其他司法管辖区投资者对我们ADS的所有权、或任何其他司法管辖区法院对法律的域外适用而在包括美国在内的司法管辖区内受到其他知识产权索赔和诉讼。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。
如果根据司法管辖法对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求支付大量法定罚款或其他损害赔偿和罚款,从我们的平台删除相关内容,面临禁令救济或签订许可协议,这些可能不是以商业合理的条款或根本不能做出的。我们目前拥有美国专利组合,我们的竞争对手和其他第三方现在或未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。针对我们的诉讼或其他索赔也会使我们受到负面宣传的影响,这可能会损害我们的声誉,并影响我们吸引和留住用户(包括频道所有者、歌手和其他表演者)的能力,这可能会对我们平台的知名度造成重大和不利影响,因此,我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。
我们可能无法成功阻止聚合我们的数据以及来自其他公司的数据的平台的运营,包括社交网络,或过去挪用我们的数据或可能在未来挪用我们的数据的“山寨”平台。这些平台还可能吸引我们的一些用户或广告商,或者减少我们的市场份额,对我们的业务运营造成重大和不利的影响。
不时地,第三方通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据,并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外,历史上,“山寨”平台或客户端应用程序曾盗用我们平台上的数据,在用户PC或手机中植入特洛伊木马病毒,从YY Live(我们在内地已停产的业务中国)或其他移动应用程序中窃取用户数据,并试图模仿我们的品牌或我们平台的功能。当我们意识到这类平台时,我们采取了技术和法律措施,试图阻止它们的运营。然而,我们可能无法及时发现所有这种挪用行为,即使我们可以,技术和法律措施也可能不足以阻止所有这种挪用行为。在这些情况下,我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受这种挪用。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利,我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量的财政或其他资源。这些第三方还可能吸引我们的一些用户或广告商,或者减少我们的市场份额,对我们的业务运营造成重大和不利的影响。
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我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的专有权利。然而,我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法获得知识产权,或无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。此外,保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。
与美国相比,在某些发展中国家,如中国和其他司法管辖区,知识产权往往很难获得、维护和执行。专利、商标和服务标志可能会被宣布无效、规避或挑战。商业秘密很难保护,我们的商业秘密可能会被泄露,或者被别人知道,或者被别人独立发现。此外,不能保证保密协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台能力相当或更好的技术。保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。即使存在足够的相关法律,我们也可能无法迅速公平地执行这些法律,或者无法在其他司法管辖区强制执行法院判决或仲裁裁决,因此,我们可能无法在内地或其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行协议。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的技术被挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和不利因素,在某些情况下,我们没有也不打算为某些关键技术申请专利或其他形式的正式知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要,并在未经我们的授权的情况下被第三方使用,特别是用于商业目的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不是在我们平台可用或可用的每个国家/地区都可用。例如,随着我们在全球多个地区扩大业务,我们可能无法在某些司法管辖区注册和获得独家使用我们的商标的权利。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们平台的风险可能会增加。
未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟我们平台的推出,导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中,或损害我们的声誉。
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由于我们的专利可能会过期且不能延期,我们的专利申请可能不会被批准,我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制,因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是,我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术,这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般来说,注册专利在不同的法域受到有限条款的限制,不同法域的具体期限、期限延长和其他监管维护要求可能有所不同。例如,在美国和新加坡,一旦授予专利,自申请之日起将受到20年的保护。同样的二十年期限也适用于越南的发明专利和泰国的发明专利,而越南的实用新型专利和泰国的外观设计专利的有效期为十年。在大陆中国,根据2021年6月1日生效的《人民Republic of China专利法》,实用新型专利权和外观设计专利权的有效期分别为十年和十五年,不能延期。目前,我们在全球多个地区都有专利申请正在申请中,但我们不能向您保证,我们将根据我们正在申请的专利获得专利,还是将根据我们可能在其他司法管辖区提交的专利申请获得专利。即使我们的专利申请成功,并据此获得专利,这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效,仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。此外,根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛,不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是,其他人的知识产权将阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多美国和其他地区颁发的专利以及其他地区拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请,如果我们将业务扩展到这些司法管辖区,可能会使我们的专利申请无效,并受到专利侵权诉讼。最后,除了那些可能要求优先权的人外,我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,或者不能有效地推广我们的产品和获得新的用户,或者如果我们在这些努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。知名品牌对于增加用户数量和用户参与度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。
随着我们未来的扩张,我们可能会通过各种方式进行各种营销和品牌推广活动,继续推广我们的品牌。然而,我们不能向您保证,这些活动将会成功,或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。此外,任何与我们的产品或服务有关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌和声誉。
我们有时会收到用户对我们提供的产品和服务质量的投诉,预计还会继续收到。用户的负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉,并影响我们吸引新用户和留住现有用户的能力。如果我们用户的投诉得不到满意的解决,我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和关键员工的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务运营可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外,本公司部分行政人员及主要雇员持有内地可变权益实体中国的股权。如果这些高管和关键员工中的任何一人终止了他们在我们的服务,我们有合同权利指定指定人持有可变权益实体的股权。然而,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而,据我们的中国律师方达律师事务所建议,竞业禁止协议中的某些条款可能不会被视为在中国内地法律下有效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证,鉴于内地中国的法律制度存在不确定性,我们将能够在这些高管居住的内地中国执行这些竞业禁止协议。见“在我们经营的司法管辖区做生意的风险--关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
如果我们不能吸引、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力,特别是拥有互联网行业专业知识的管理、技术和营销人员;如果做不到这一点,可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。由于互联网行业的特点是高需求和激烈的人才竞争,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。由于我们的公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的不利影响,从而影响我们的运营业绩。
我们可能会暴露在网络安全风险之下。
电脑黑客、政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。对我们专有业务信息或客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站,他们使用的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术。也有可能通过客户不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权的访问。如果我们系统的技术故障或安全漏洞泄露了我们的用户数据,包括身份或联系信息,我们将遭受经济和声誉损害,尽管过去没有任何妥协。我们计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运营以及留住和吸引用户的能力产生重大不利影响。
由于季节性和其他因素,我们的经营结果会受到波动的影响。
我们在业务中经历了季节性,反映了互联网使用的季节性波动。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。在某些市场,或在某些月份和节假日,消费者对我们的产品和服务的总体需求可能会出现波动和变化。例如,在不同文化(包括但不限于独立日、斋月、农历新年等)的节假日和庆祝活动期间,在线用户数量往往较低,这对我们在这些时期的现金流产生了负面影响。我们还可能会在圣诞节期间和元旦结束时体验到活跃用户的轻微减少。从历史上看,剔除新冠肺炎的影响,我们的广告收入全年都遵循同样的一般季节性趋势,今年第一季度是最疲软的季度,第四季度是最强劲的季度。此外,我们的部分电子商务收入与商家通过我们的智能商务解决方案平台促进的GMV相关。由于假日季节,我们的商家通常倾向于在第四季度处理更多的GMV。
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其他因素也可能导致我们的收入、利润和其他经营业绩因季度而异,例如(I)我们不时进行营销活动和促销活动的时机;(Ii)新产品和服务的发布时间以及我们产品和服务的货币化率或内容在不同市场的增强;(Iii)销售和营销及其他运营费用的增加;(Iv)宏观经济状况,包括经济衰退的担忧或通胀上升及其对消费者支出的影响;(V)地缘政治条件;和(Vi)业务战略的变化。
因此,我们未来季度或年份的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在此情况下,我们的美国存托证券的交易价格可能会受到重大不利影响。
我们面临与我们的投资相关的风险。
我们目前将一部分资本投资于长期和短期投资。我们的长期投资主要包括对权益法投资对象的投资、公允价值易于确定的股权投资和公允价值难以确定的股权投资,而我们的短期投资主要包括商业银行发行的金融产品,其利率与标的资产的表现挂钩,购买时到期日在一年内。这些投资的收益可能大大低于预期,任何未能实现我们从这些投资中预期的收益的情况都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。证券价格和市场状况的任何变化都可能导致我们按公允价值计入的投资的公允价值出现波动,这可能进一步影响我们的财务状况和经营业绩,也可能影响我们以有利价格出售这些投资的能力。我们还可能因这些长期和短期投资而蒙受损失,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如,2023年3月10日,联邦存款保险公司接管了硅谷银行,并被任命为接管人。尽管我们在硅谷银行没有持有大量资金,但我们在美国和其他几个国家的其他银行也有资金。如果银行和金融机构将来进入破产程序或资不抵债,而我们的部分现金或现金等价物和/或短期投资被持有在这些银行和金融机构,我们获取现有现金和现金等价物和/或短期投资的能力可能会受到影响,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求大多数上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。然而,我们不能向您保证,我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条审计过程中或由于其他原因发现重大弱点。此外,由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此,如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或者如果我们因错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这反过来可能会损害我们的业务、经营结果,并对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响,并损害我们的声誉。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续承担相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源。
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未经授权的第三方平台可能会在我们的平台上免费销售我们提供的虚拟物品,这可能会影响我们的创收机会,并对我们的虚拟物品的价格施加下行压力。
我们不定期免费提供虚拟物品,以吸引用户或鼓励用户参与渠道。我们的一些用户可能会通过未经授权的第三方卖家出售或购买此类免费的虚拟物品,以换取真实货币。例如,表演者的粉丝可能会付钱给其他用户,让他们向表演者发送后者在我们平台上积累的鲜花或礼物,以表示支持,并提高他们选择的表演者的受欢迎程度。这些未经授权的交易通常安排在第三方平台上,我们没有也无法跟踪或监控。因此,这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售可能会影响我们的创收机会,并可能阻碍我们的收入和利润增长,其中包括减少我们本可以产生的收入,并对我们对虚拟物品收取的价格施加下行压力。
我们的商业保险承保范围有限,因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们付出巨大代价并转移我们的资源,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前经营的一些新兴市场提供的保险产品没有更发达经济体提供的产品那么广泛。我们可能没有为业务责任或中断提供足够的保险。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营,需要我们产生大量成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险
我们面临全球业务的风险。
我们在全球多个司法管辖区维持我们的业务,未来可能会继续扩大或寻求将我们的业务扩展到其他司法管辖区。全球运营和扩张计划使我们面临国际政治、法律和经济风险,这些风险是不稳定和不可预测的。我们在多个国家和地区保持良好运营的能力可能会受到国际和当地法律法规和政府政策变化的不利影响,如投资、税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全等事项。许多(如果不是全部)上述风险也适用于我们在全球多个司法管辖区的业务,我们在这些司法管辖区开展业务或寻求开展业务。如果上述风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到上述任何风险的重大不利影响。
我们不能保证我们将能够成功地实施我们的全球扩张战略。我们将面临在全球开展业务所固有的某些风险,包括但不限于:由于距离、语言和文化差异,在开发、人员配置和同时管理全球业务方面的困难;针对来自不同司法管辖区和文化的用户,他们具有不同的偏好和需求,在制定有效的本地销售和营销战略方面的挑战;在寻找适当的当地业务伙伴以及与他们建立和保持良好工作关系方面的挑战;在不同市场招聘和留住有才华和有能力的管理层和员工的挑战;在不同司法管辖区获得和保持足够的知识产权保护和权利方面的挑战;在全球多个地区营销我们的国际产品和服务依赖当地平台;在选择适合开展国际业务的地理区域方面的挑战;政治或社会动荡或经济不稳定;遵守全球多个地区适用的法律和法规以及法律或法规的意外变化,包括但不限于投资限制和所有权要求;面临不同的税收司法管辖区,这可能使我们面临有效税率的更大波动和潜在的不利税收后果;以及与在全球多个司法管辖区开展业务相关的成本增加。
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由于我们在全球多个司法管辖区开展业务,与其他司法管辖区相比,某些司法管辖区的经济、政治和社会状况在许多方面可能具有独特性。随着我们的子公司在全球多个司法管辖区成立,我们在这些司法管辖区的业务、财务状况、运营结果和前景可能在很大程度上受到当地政治、经济和社会条件的影响。此外,新兴市场经济体通常在许多方面与大多数发达国家的经济体不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源分配。某些司法管辖区的政府当局,例如内地的中国,对我们在该地区的业务活动有重大监管,并可能干预或影响我们在该地区的运作。因此,我们公司的投资者面临政府当局在我们经营的市场采取的行动的潜在不确定性。如果我们不能及时和有效地应对这些挑战,可能会给我们的管理层和资源带来巨大压力,以保持我们运营的司法管辖区之间的平衡,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在国际市场上的经验有限,我们希望进入并扩大我们在国际市场的业务。我们的业务遍及世界各地,主要包括北美、欧洲、中东、东南亚和东太平洋地区等。全球扩张是我们的关键增长战略,这使我们面临一系列风险,包括:
● | 遵守多个司法管辖区的适用法律和法规,包括但不限于互联网内容提供商许可证和其他适用许可证或政府授权; |
● | 增加对我们在某些司法管辖区投资能力的限制的政策,特别是在电信和互联网部门; |
● | 在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临的挑战。我们的业务合作伙伴主要包括受欢迎的人才及其经纪公司、推广我们的平台和应用的第三方以及提供我们技术支持的第三方; |
● | 在获得和维护充分的知识产权保护和权利方面面临的挑战; |
● | 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下将我们的平台在国际市场商业化方面面临的挑战; |
● | 在制定针对不同司法管辖区和文化的用户的有效营销战略方面面临的挑战,这些用户具有不同的偏好和需求; |
● | 对我们的产品和服务缺乏接受度,以及将我们的产品本地化以迎合当地口味的挑战; |
● | 在复制或调整我们的公司政策和程序以适应彼此不同的运营环境(包括技术基础设施)方面面临的挑战; |
● | 在满足当地广告客户需求以及在线营销实践和惯例方面的挑战者; |
● | 用户和广告商在国际上接受和感知我们的应用程序的差异; |
● | 在管理遵守当地劳动法规方面遇到的挑战,以及与不同司法管辖区的劳动争议相关的风险; |
● | 货币汇率的波动; |
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● | 在不同市场和子市场与当地参与者的竞争加剧; |
● | 特定国家或地区的政治不稳定和一般经济或政治状况,包括领土或贸易争端、战争和恐怖主义; |
● | 暴露于不同的税务管辖区,可能使我们的有效税率出现更大波动,并在多个司法管辖区对各种与税收有关的主张进行评估,包括转让定价调整和常设机构; |
● | 在各个市场招聘和留住有才干的管理人员和雇员; |
● | 维持有效和巩固的内部系统,包括信息技术基础设施,以及实现这些系统的定制和整合的挑战; |
● | 遵守隐私法和数据安全法,包括加强对不同司法管辖区之间数据转移的限制和障碍; |
● | 基本上有利于国内公司的监管制度和商业做法,例如对外资所有权施加限制,这可能会给我们带来竞争劣势,并阻碍我们执行业务战略的能力; |
● | 地方政府或其他人采取行动,限制获得我们的产品和服务,或导致我们停止在特定市场的业务,无论这些行动是出于政治、安全或其他原因;以及 |
● | 与在多个司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
在我们继续发展国际业务的同时,不能保证我们能够管理这些风险和挑战。如果不能控制这些风险和挑战,可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们在遵守全球多个司法权区的不同方面的法律、法规及规则方面面临风险及不确定性。未能遵守该等适用法律、法规及规则,我们的全球业务可能受到当地当局的严格审查,进而可能对我们的全球化业务造成重大不利影响。
如今,我们在全球几个关键市场开展业务,我们的收入在多个市场多样化。随着我们在更多的新兴市场和地区扩大业务,我们可能不得不努力遵守当地的法律要求和市场条件。这些努力可能包括调整我们的商业模式或业务以适应当地市场,并为合规目的聘请专业人员。我们的国际业务和扩张努力可能会导致成本增加,并面临各种风险,包括难以获得许可证、许可或其他适用的政府授权、地方当局的内容控制、知识产权执法的不确定性、可能的知识产权侵权索赔、遵守法律法规的复杂性以及文化差异。遵守与对我们的业务至关重要的事项有关的适用法律、法规和规则,包括与直播服务、广告、在线游戏、虚拟物品、通信、互联网服务、电子商务、内容限制、数据隐私、数据使用、数据传输、数据处理、数据存储、数据保留和保护、反腐败法、就业和劳动法、知识产权、反洗钱、保护未成年人、国家安全、经济或其他贸易禁令或制裁、外国投资和货币控制法规有关的法律、法规和规则,增加了在全球多个司法管辖区(包括北美、欧洲、中东、东南亚和东太平洋地区等。不同管辖区的法律和条例及其执行情况各不相同,往往不断变化、不明确或与其他适用法律不一致。在某些情况下,遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。此外,由于我们在全球多个市场开展业务,我们更有可能受到国际政治紧张局势的影响,这可能不可避免地对我们的业务和经营业绩产生不利影响。见“与我们的业务和行业相关的风险-全球或地区经济、地缘政治或社会状况的变化,以及政府政策的变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”随着我们全球化业务的发展,我们不能向您保证我们能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求,并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。由于我们的全球业务扩张涉及的复杂性,我们不能向您保证我们遵守所有当地法律或法规,包括法规控制、许可证要求,或者我们现有的许可证将成功续签或扩大到覆盖我们所有的业务领域。如果我们不能妥善和及时地应对这些风险和挑战,我们的业务如果不符合当地法规,可能会受到处罚、整改、停业和/或平台关闭。
外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响,我们以美元报告。
我们在多个市场开展业务,这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时,受到货币汇率波动的影响。美元对我们付费用户使用的当地货币的升值可能会减少他们对我们服务的需求,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们的大部分收入和支出是以美元为主,但我们的一些支出和收入是以各种其他外币计价的,如人民币、欧元、新加坡元、日元、印尼盾、越南盾、泰铢、马来西亚林吉特、土耳其里拉等货币。在我们开展业务的市场中,我们通常会产生员工薪酬和其他以当地货币计算的运营费用。因此,我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比,我们的费用可能会变得更高,我们的收入和运营指标可能会变得更低。外币汇率的变动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响,这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。由于当地货币价值的波动不一定相关,我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
如果我们进行衍生品交易是为了防范当地货币贬值,而这种当地货币却升值了,我们可能会蒙受经济损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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根据中国大陆法律,我们未来在中国大陆以外的发行和融资活动可能需要获得中国大陆其他政府当局的批准和备案,并且,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
中国内地六家监管机构中国于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》要求,由中国个人或实体控制、以收购内地境内公司为上市目的而成立的境外特殊目的载体,其证券在海外证券交易所上市交易前,必须获得中国证监会的批准。由于法规的解释和适用仍不清楚,尽管我们的大部分收入来自中国内地以外的中国,我们不确定我们在中国内地以外的上市最终是否需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。倘吾等未能或延迟取得中国证监会对吾等在内地以外地区进行发行的任何批准,或吾等取得该等批准后被撤销,吾等将受到中国证监会或内地其他监管机构对吾等施加的制裁,包括对吾等在内地的业务中国的罚款及处罚、吾等在内地以外派发股息的能力的限制或限制,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2023年2月17日,证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法和指引,内地境内公司中国寻求在境外市场发行和上市证券,包括直接或间接在境外市场进行二次上市和后续发行,均需向证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市,按《境外上市试行办法》规定的备案程序,视为间接境外发行:(一)境内公司最近一个会计年度在内地的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人经审计合并财务报表所列相应项目的50%或以上;(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国,或其主要营业地位于内地中国,或负责其业务营运及管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所。境外上市试行办法还规定,境外间接发行的确定应当遵循实质重于形式的原则。此外,证监会官员在同日为这些新规举行的新闻发布会上澄清,内地中国境内公司在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的证券,不需要立即完成填报手续,但涉及备案程序的事项,如未来在境外市场进行的后续证券发行,必须向证监会备案。由于境外上市试行办法相对较新,目前尚不清楚中国证监会和内地有关中国政府部门将如何解读和实施这些办法,内地中国政府部门将如何对境外上市进行总体监管。鉴于《海外上市试行办法》的解释和实施以及我们的全球业务存在不确定性,我们不能排除我们未来可能被要求向中国证监会提交与我们建议在中国内地以外的中国进行发行和上市相关的文件。
与此相关的是,2021年12月27日,国家发展改革委、财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》,从事2021年负面清单规定的违禁业务的境内公司,寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。目前尚不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些要求的约束,以及在多大程度上会受到这些要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到,那么我们在内地的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响,中国。
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吾等可能无意中得出结论,认为有关许可、批准或备案并不是必需的,或适用的法律、法规或解释可能会改变,吾等须完成备案程序,并取得中国证监会或内地有关中国政府部门的许可或批准,方可进行是次发售及日后的任何后续发售。此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定中国在中国内地境外的发行或后续融资活动(如有)需要中国证监会的批准或其他监管部门或其他程序的批准,包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》进行的网络安全审查,我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案或审查程序,任何该等批准或备案可被撤销或拒绝。吾等未能取得或延迟就吾等在内地以外的发售或后续融资活动(如有)取得有关批准或完成有关备案手续,或如吾等已取得有关批准或备案而被撤销任何有关批准或备案,吾等将因未能完成中国证监会的备案或寻求其他政府授权批准吾等在内地境外的发售而受到中国证监会或内地中国其他监管当局的处分。这些监管机构可能会责令我们整改,发出警告,对我公司在内地的业务和直接负责的主管人员、中国公司的其他直接负责人员、该等境内公司在内地的控股股东和实际控制人处以罚款和处罚,限制我们在内地中国境外的派息能力,限制我们在内地中国的经营特权,延迟或限制我们的离岸发行所得款项汇回内地中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或内地其他监管机构亦可能采取行动,要求或建议我们在交收及交割中国所发行的股份前,停止在内地以外的地方进行中国的招股或后续融资活动(如有)。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们在内地以外的中国之前的发行或后续融资活动(如果有)获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,如果我们建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
不确定我们是否会被归类为新加坡税务居民。
根据《新加坡所得税法》,在新加坡境外设立的公司,但其管理机构是董事会,通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制和管理,可被视为新加坡的税务居民。然而,如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行,则不应视为在新加坡对业务进行此类控制和管理。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的,或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的,事实上的控制和管理地点可能会被视为在签署此类同意或出席此类会议时董事会多数成员所在的地点。
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我们相信,我们不是新加坡税务居民,因为新加坡所得税的目的。然而,我们的税务居留地位取决于新加坡税务局的决定,对于新加坡所得税法中“控制和管理”一词的解释仍然存在不确定性。如果新加坡税务局就新加坡所得税而言确定我们是新加坡税务居民,我们的单一公司收入中根据新加坡所得税法收到或被视为在新加坡收到的部分(如果适用)可能在适用所得税豁免或减免之前按17%的现行税率缴纳新加坡所得税,如BIGO Technology Pte。BIGO新加坡有限公司,或BIGO新加坡,有权享受5%的有利税率作为2018至2027年的激励。如果我们被视为新加坡税务居民,我们在新加坡收到或被视为从位于外国司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息,如果该外国司法管辖区和新加坡之间没有其他适用的税收条约,通常可能需要缴纳额外的新加坡所得税。收入在下列情况下被视为已在新加坡收到:(I)汇往、转送或带进新加坡;(Ii)用于偿还因在新加坡进行的贸易或业务而产生的任何债务;或(Iii)申请购买任何带进新加坡的动产。此外,由于新加坡不对新加坡居民公司申报的股息征收预扣税,如果我们被视为新加坡税务居民,支付给我们普通股和美国存托凭证持有人的股息将不需要在新加坡缴纳预扣税。无论我们是否被视为新加坡税务居民,我们普通股的持有者或非新加坡税务居民的美国存托凭证持有人一般不会因出售我们的普通股或美国存托凭证而获得的收益缴纳新加坡所得税,如果该等股东不在新加坡维持常设机构(处置收益可能与之有效关联),以及整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前,是在新加坡以外进行的。对于新加坡居民股东而言,如果出售我们普通股或美国存托凭证的收益被新加坡税务局视为收入性质,则该等收益一般将缴纳新加坡所得税,如果该收益被新加坡税务局视为资本利得性质,则不应在新加坡纳税。见“项目10.附加信息--税收--新加坡税收”。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。我们在内地的每家子公司中国均为外商投资企业,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在内地注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规相对较新,内地中国的法律制度不断快速演变,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于内地中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此要评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。此外,内地中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则(有些没有及时公布,甚至根本没有公布),这些政策和规则可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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我们可能会受到内地互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响中国。
大陆中国领导的政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可证和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行具有很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与监管内地互联网业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下几点:
● | 由于外资对在内地提供增值电讯服务的业务(包括互联网内容提供服务)的投资受到限制,我们与拥有我们在内地的平台的可变权益实体中国只有合约安排,并无股权。如果任何可变利益实体违反了与我们的合同安排,不再满足我们根据美国公认会计准则进行合并的条件,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,损害相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。 |
● | 与内地互联网业务监管有关的不确定性中国,包括不断演变的许可做法和实名注册的要求。我们的一些子公司和可变权益实体级别的许可证、许可证或运营可能受到挑战,或者我们可能无法获得我们的运营可能被认为是必要的许可证或许可证,或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证。见“-与我们公司结构相关的风险-如果可变利益实体在复杂的内地互联网业务监管环境下未能获得和维持所需的许可证和批准,我们在内地的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响”和“第四项公司信息-B.业务概述-我们经营的多个司法管辖区的法规-内地中国法规”。 |
● | 大陆中国对互联网行业的监管体系不断演变,可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策,或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策,以及它们可能如何影响我们。此外,可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们可能需要额外的牌照才能在大陆运营中国。如果我们在大陆的业务在这些新规定生效后不遵守中国的规定,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。 |
2006年7月13日,工业和信息化部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,禁止向境外投资者非法经营中国在内地的电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须是该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名或商标的注册持有人。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。目前,我们与电信运营商和其他服务提供商签订的托管中国内地业务所使用的服务器的所有合同都是由可变利益实体签订的,该等安排符合本通知的规定。可变利益实体还拥有相关的域名和商标,并持有我们在内地开展业务所需的互联网内容提供商许可证中国。
2023年12月29日,中国制定修订后的《公司法》,自2024年7月1日起施行。该等变化在多个方面均相当重大,并将对我们的中国附属公司及可变权益实体产生深远影响,例如有限责任公司股东缴足股本的五年出资期。为了应对这些变化,我们可能需要投入大量的努力和资源,使我们的中国企业实践适应并符合新的监管制度。
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2023年7月10日,经国家发展改革委、教育部、科技部、工业和信息化部、公安部、国家广播电视总局同意,CAC发布了《生成性人工智能服务暂行管理办法》,自2023年8月15日起施行。这些措施对内地中国境内向公众提供生产性人工智能服务的提供商提出了合规要求。本办法规定,向公众提供文字、图像、音频、视频等生成性人工智能服务的提供者,应当(一)承担其人工智能生成内容生产者的责任,(二)具有舆论属性或者社会动员能力的生成性人工智能服务提供者,应当按照有关规定进行安全评估,并按照《互联网信息服务算法生成推荐管理办法》的规定办理算法备案、变更或者注销手续。
对内地中国现行法律、法规和政策的解释和适用,以及可能在内地与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国现有和未来在内地的外国投资、互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。考虑到大陆中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一八年十二月二十九日最后一次修订的《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即国家税务总局第82号通知,该通知为确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。继国家税务总局第82号通知之后,国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等方面的若干问题。
根据中国税务总局通告82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将凭借其在内地的“事实上的管理机构”中国而被视为中国税务居民企业,并仅在满足以下所有条件的情况下,才可就其全球收入缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在内地中国;(B)其财务和人力资源决策须由内地人士或机构决定或批准;(三)公司的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要及档案存放在内地;及。(四)有投票权的董事或高级管理人员中,有一半以上惯常居住在内地。Sat公告45进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务机关。
虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中所载的厘定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制。
吾等相信,就中国税务而言,JOYY Inc.或其在中国境外的附属公司中国并不是一家中国居民企业。JOYY Inc.不是由大陆中国的企业或企业集团控制的,我们不认为JOYY Inc.符合上述所有条件。JOYY公司是一家在大陆以外注册成立的公司,中国。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于内地中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。出于同样原因,我们相信我们在中国内地以外的其他子公司中国也不是中国居民企业。因此,吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使SAT第82号通告中有关“事实上的管理机构”的标准适用于吾等。
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不过,大陆中国的税务部门可能会有不同的看法。若中国内地中国税务机关就中国企业所得税而言认定开曼群岛控股公司为中国居民企业,则我们在全球的收入可能会按25%的税率缴纳中国税率,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
尽管根据企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应被视为“免税收入”,但我们不能向您保证,我们在中国内地的子公司中国向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税,因为负责执行股息预扣税的外汇监管机构以及内地税务机关尚未就处理向被视为中国企业居民的实体的出境汇款发出指导意见。
我们面临非居民投资者转让我们公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股的报告和后果方面的不确定性。
2015年2月3日,中国国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》,即《关于非中国居民企业间接转让企业所得税若干问题的通知》。根据《国家税务总局通知》,非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产,包括中国居民企业的股权,如果该交易安排缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国企业所得税而设立的,则可以重新定性并将其视为直接转让中国应税财产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,并可能触发报税或预扣责任,视乎转让的中国应课税财产的性质而定。根据中国税务总局通告第7条,“中国应课税财产”包括中国设立机构或营业地点的资产、位于内地的中国房地产及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国大陆的应税财产;有关离岸企业的资产是否主要是对内地中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自内地中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税财产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠,按10%的税率征收中国企业所得税,而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》,即37号通知,自2017年12月起生效,对7号通知中的部分条款进行了部分修改。37号通知旨在通过提供股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预提义务的发生日期来澄清某些问题。具体地说,《国家税务总局第37号通告》规定,非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转让收入,分期付款可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。目前,投资者通过公共证券交易所出售股票,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的,则不被视为“间接转让”,但须遵守上述规则。
我们不能向您保证,中国内地税务机关不会酌情调整任何资本利得,不会对在公开证券交易所以外收购或出售的我们股票的转让人和受让人施加报税和扣缴或缴税义务,同时我们可能会要求我们在内地的子公司中国协助申报。对转让我们的股票征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。
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如果我们的税收优惠被撤销或不可用,或者如果我们的纳税义务的计算被相关税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据新加坡法律的适用条款,从事新的高附加值项目、扩大或升级其业务,或在创业期后从事增量活动的公司,可以申请对其利润减税,最低税率为5%,最初最长可达10年。每个符合条件的项目或活动的总免税期最长为40年(如果适用,包括先前给予的先驱后免税期)。BIGO新加坡获批享受此类税收优惠,享受5%的税率优惠,有效期为2018-2022年。BIGO新加坡在2022年续签了资格,并有权在2023年至2027年期间继续享受此类税收优惠。
此外,大陆中国省政府为我们在大陆的子公司中国提供了各种税收优惠,包括降低企业所得税税率。例如,根据2008年1月1日生效、随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,法定企业所得税税率为25%。在大陆的某些子公司和企业中国,包括广州欢聚时代信息技术有限公司,或广州欢聚时代,广州百果园和广州百果源信息技术有限公司,或百果源科技等。符合条件的高新技术企业,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度享受15%的减税税率。原证书到期后,单位可以重新申请高新技术企业证书。
然而,如果上述任何一家公司未能保持其享受税收优惠的资格,其适用的企业所得税税率可能会增加到适用的标准税率,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,不能保证我们的实际税率不会随着时间的推移而因公司所得税税率的变化或我们所在司法管辖区税法的其他变化而增加。税法的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。例如,经济合作与发展组织2021年宣布的关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架,以及为大型跨国公司设定15%的全球最低税率的支柱两个示范规则,进一步使税收格局复杂化。在这一公告发布后,各种行政指导方针相继发布。几个税务管辖区要么实施了立法,从2024年开始采用第二支柱示范规则的内容,并在随后几年遵循其他内容,要么概述了未来这样做的意图。我们会继续评估这些法例改变对我们所在司法管辖区的影响。鉴于围绕规则及其实施的不确定性,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
内地中国《关于境外投资者并购境内企业的规定》和内地中国的其他一些规定,对境外投资者收购内地中国公司的某些规定规定了复杂的程序。
内地六家监管机构中国公布了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。见“第四项.本公司资料-B.业务概览-本公司在多个司法管辖区的业务规则-内地中国条例-境内公司境外上市条例”。这些规则确立的程序和要求可能会使外国投资者收购内地中国公司的一些交易更加耗时和复杂,包括在某些情况下,如果触发了国务院于2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》中的某些门槛,外国投资者控制在内地境内企业中国或在内地有大量业务的外国公司的控制权变更交易必须事先通知商务部。
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此外,全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布的《反垄断法》于2008年8月1日起施行,并于2022年6月24日修订,并于2022年8月1日起施行。该法要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部批准才能完成。此外,2011年2月3日,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。根据商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,外国投资者出于国防和安全考虑进行的并购以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业的“事实上的控制权”的并购活动,均须进行安全审查,并禁止任何企图绕过安全审查的活动。包括通过代理或合同控制安排来构建交易。此外,2020年12月19日,国家发展改革委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。根据这些措施,在某些关键领域进行投资,从而获得资产的实际控制权,需要事先获得指定政府当局的批准。
中国大陆有关中国大陆居民离岸投资活动以及离岸控股公司对中国大陆实体的直接投资和贷款的法规可能会延迟或限制我们有效使用离岸融资活动收益的能力。
我们是一家离岸控股公司,透过我们在内地的附属公司及可变权益实体在内地经营部分业务。我们可以向我们在内地的子公司中国和可变利息实体发放贷款,或者我们可以向我们在内地的子公司中国额外出资,我们在内地的子公司中国可以向我们分配利润。作为境外实体,吾等向内地附属公司中国作出的任何出资或贷款,包括公开招股所得款项,以及吾等内地附属公司中国的利润分配,均受内地中国的监管。例如,我们向中国在内地的子公司提供的贷款都不能超过法定限额,而且这些贷款必须在外管局当地分支机构登记。本公司对内地中国附属公司的出资须向内地中国政府主管部门进行必要的登记。
2015年3月30日,外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行,最后一次修改是在2023年3月23日。根据本通知,外商投资企业在经营范围内,可自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币,转换后的人民币资本可用于中国在内地的股权投资,视为外商投资企业的再投资。外管局发布《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,自2016年6月9日起施行,最近于2023年12月4日修订。通知规定,酌情结汇适用于外汇资本、外债发行所得和汇出的境外上市所得,相应的外汇折算人民币资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施。此外,根据本通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
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2023年12月4日,外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》,或称外汇局第28号通知,其中规定,符合条件的广东(含深圳)和其他部分地区的高新技术、专精特新和科技型中小企业,可在不超过1000万美元等值的范围内自行举借外债。此外,外管局第28号通知将资本账户的资产变现账户重组为资本账户的结算账户。境内股权转让方(含机构和个人)从境内各方获得的外币股权转让对价资金,以及境内企业通过境外上市募集的外汇资金,可以直接汇入资本账户结算账户。资本项目结算账户中的资金可以酌情结算和使用。境内股权转让人从外商投资企业获得的股权转让对价资金,以人民币结汇资金(即直接结汇或结算账户待付人民币资金)支付的,可以直接转入境内股权转让人的人民币账户。
此外,外管局还发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》)及其附录,要求中国居民,包括内地机构和个人中国,为境外投融资目的,直接或间接控制离岸实体,向外汇局地方分支机构登记,将该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益,在外管局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求,特别目的载体发生重大变更时,如内地中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。倘若持有特别目的载体权益的内地中国股东未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体在内地的附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其在内地的附属公司中国额外注资的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各项外管局登记规定,可能导致内地中国因逃汇而被追究法律责任,包括(I)外汇局要求在外管局指定的期限内将汇出境外的外汇退还,并被视为逃汇,罚款最高可达外汇汇出总额的30%;(Ii)情节严重的,可处以不少于汇出外汇总额30%至30%的罚款视为逃汇。此外,我们在大陆的子公司的负责人和其他人对此负有直接责任的中国可能会受到刑事制裁。
我们内地附属公司中国目前及预期进行外汇活动的能力,例如支付股息及外币借款,可能须受我们的中国居民股东遵守外管局规定的规限。此外,在某些情况下,我们可能对我们目前或未来的直接或间接中国居民股东或该等注册程序的结果几乎没有控制权。如果我们目前或未来的中国居民股东未能遵守外管局的规定,包括但不限于后续申报的任何延迟,我们可能会受到罚款或其他法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们子公司的分派或支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
鉴于内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资以及中国居民的境外投资活动提出的各种要求,我们不能向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。倘若吾等未能完成所需的注册或未能取得所需的批准,吾等向内地附属公司中国提供贷款或出资的能力,以及吾等内地附属公司向我们分配利润的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们在内地的附属公司的流动资金及中国为其营运资金及扩张项目提供资金,以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。
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如未能遵守内地中国有关员工持股计划或股票期权计划登记规定的规定,在内地的中国或我们的计划参与者可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则和其他相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司在中国内地的子公司中国,也可以是该子公司在内地选择的另一家合格机构,以代表其参与者办理股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们的内地员工中国已获得股票期权、限制性股票和限制性股票单位,受本规定的约束,并正在准备完成此类安全登记。吾等于内地之购股权持有人、受限股东或受限股份单位持有人中国未能完成其稳妥登记,可能会对该等中国居民处以罚款及法律制裁,并可能限制吾等向吾等于内地之附属公司中国注入额外资本之能力、限制吾等于内地之附属公司向吾等分派股息之能力,或以其他方式对吾等业务造成重大不利影响。
吾等的附属公司及内地的可变权益实体中国在向吾等派发股息或支付其他款项时受到限制,这可能会限制吾等满足流动资金需求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖于公司交易的收益,如出售我们在虎牙公司的股权,我们子公司的股息,以及可变利益实体向我们支付的咨询和其他费用,以满足我们的现金和融资需求,如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。根据内地中国现行法规,吾等于内地的附属公司中国只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后,方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外,我们在内地的每一家子公司中国每年都必须预留至少10%的累积利润(如果有)作为一定的准备金,直到预留的总金额达到注册资本的50%。截至2023年12月31日,本公司于内地的附属公司中国及可变权益实体已拨入法定储备金3,770万美元。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们在内地的附属公司中国及可变利息实体日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制他们向我们派发股息或支付其他款项的能力,从而限制我们满足流动资金要求的能力。我们的资本支出主要用于购买办公空间。
此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,内地中国公司支付给非内地中国居民企业的股息,适用10%的预提税率,除非根据内地中国中央政府与中国非内地居民企业注册成立的其他国家或地区政府签订的条约或安排,另行免征或减免。
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境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在内地中国,从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如,在内地中国,为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息,存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动,未经内地中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得向境外各方提供与证券业务有关的文件或资料。此外,《数据安全法》和《个人信息保护法》规定,未经内地中国政府主管机关批准,任何单位和个人不得向外国司法机构和执法机构提供存储在内地中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但境外证券监管机构不能在内地直接进行调查或取证活动,以及限制内地单位和个人向境外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和个人信息,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与我们的公司结构相关的风险
如果内地中国政府发现我们在内地经营中国的架构不符合内地中国的法律法规,或这些法律法规或对现行法律法规的解释日后有所改变,我们可能会受到严厉的惩罚,包括关闭我们目前在内地经营的平台和业务。
根据中国大陆中国的现行法律法规,外资对互联网企业的所有权受到重大限制。大陆中国的政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规,对互联网接入、在线信息分发和在线商务行为进行监管。这些法律法规还限制了外资对中国在内地提供互联网信息发布服务的公司的所有权。具体而言,外资在互联网信息提供商或其他增值电信服务提供商的持股比例不得超过50%。此外,根据2005年7月文化部(现为文化和旅游部)、国家广电总局、新闻出版总署(广电总局与新闻出版总署合并后,现为新闻出版广电总局)、国家发展改革委、商务部发布的《关于引进外商投资文化产业的若干意见》,禁止外商投资、经营等。任何互联网文化经营实体,不得从事通过信息网络传播视听节目的业务。此外,根据国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的2021年负面清单,除电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心服务外,增值电信服务提供商允许的外资不得超过50%。
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我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。吾等于中国内地的部分业务主要是透过我们的附属公司与于内地的可变权益实体各自的股东订立的一系列合约安排进行。由于这些合同安排,我们被认为是可变利益实体的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的每个经营业绩。所有可变利息实体的权益(净资产)或赤字(净负债)和净收益(亏损)均归因于我们。关于这些合同安排的详细说明,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--VIE结构和合同安排”。然而,由于我们是一家开曼群岛控股公司,在可变权益实体中没有股权所有权,因此,我们的美国存托凭证或普通股的投资者不是购买可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。全国人民代表大会常务委员会于2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》,并未明确规定作为外商投资的一种形式,在《可变利益股权》结构下的合同安排。然而,我们不能向您保证,未来监管制度不会有任何进一步的变化。有关更多信息,请参阅“在我们经营的司法管辖区做生意的风险-外商投资法的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们目前在内地的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力中国”。如果内地中国政府认为我们与可变利益实体的合约安排不符合内地中国对外商投资相关行业的监管限制,或如果这些规定或现行规定的解释在未来有所改变或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在内地中国该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对可变利益实体资产的合同控制权,我们可能无法全额偿还票据和其他债务,我们的股票价值可能会大幅下降。本公司于开曼群岛的控股公司、可变权益实体及本公司的投资者面对内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该等行动可能会影响与可变权益实体的合约安排的可执行性,从而显著影响可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现。
根据吾等中国法律顾问方达律师中国的现行法律、规则及法规、吾等目前业务的股权结构、吾等内地附属公司中国及可变权益实体的所有权结构,本公司于本年报所载的20-F表年报所述吾等于内地子公司中国、可变权益实体及其股东之间的合约安排符合内地现行法律、规则及法规的规定。然而,方大合伙人进一步告知我们,内地中国现行或未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性,这些法律或法规或对这些法律或法规的解释可能会在未来发生变化。此外,有关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。因此,我们不能向您保证,大陆中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。
如果我们的公司、我们在内地的子公司中国或可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律法规,有关政府部门将有广泛的酌情权处理此类违规行为,包括征收罚款、没收我们的收入或我们在内地的子公司或可变利益实体的收入、吊销或暂停我们在内地的子公司或可变利益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台、停止或对我们的业务施加限制或施加苛刻的条件,要求我们停止在内地的业务,要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组,限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在内地的业务和运营提供资金中国,以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。上述任何行动均可能对本公司在内地的业务造成重大干扰,并严重损害本公司的声誉,进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果施加其中任何处罚导致我们失去指导可变利益实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够合并这些实体。
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我们依赖与可变权益实体及其股东就我们于中国大陆的部分业务订立合约安排,其效力可能不如直接拥有权。倘可变利益实体及其股东未能履行彼等在该等合约安排下的责任,我们或须诉诸诉讼或其他法律程序以行使我们的权利,此举可能耗时、不可预测、费用高昂,并损害我们的营运及声誉。
由于对外资拥有内地互联网业务的限制,我们依赖与我们没有所有权权益的可变利益实体的合同安排来在内地开展我们的部分业务中国。这些合同安排旨在使我们有能力指导这些实体的业务,并使我们能够从它们那里获得经济利益。有关这些所有权权益的更多细节,请参阅“-与我们的商业和工业相关的风险--我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和关键员工的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务运营可能会严重中断”和“第7项主要股东和关联方交易-B.关联方交易-VIE结构和合同安排”。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。举例来说,各可变权益实体及其股东可能违反其与吾等的合约安排,包括未能以可接受的方式经营吾等目前在内地经营的业务中国或采取其他损害吾等利益的行动。如果我们是这些拥有直接所有权的可变利益实体的控股股东,我们将能够行使作为股东的权利对其董事会进行改革,进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合约安排下,作为法律事宜,如果可变权益实体或其股东未能履行合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本以执行有关安排,并依赖内地中国法律下的法律补救办法,包括合约补救办法,但这些补救办法未必足够或有效。特别是,合同安排规定,因这些安排产生的任何争议将提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会或广州仲裁委员会进行仲裁,仲裁委员会的裁决为终局的,具有约束力。在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面存在重大不确定性,这可能会限制我们执行这些合同安排和对可变利益实体实施有效控制的能力。与此同时,在可变利益实体的情况下,合同安排应如何在内地中国的法律下解释或执行,很少有先例,也没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据内地中国的法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能向法院上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在内地中国的法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们在内地的业务和运营可能会严重中断,中国可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响,并损害我们的声誉。见“在我们经营的司法管辖区做生意的风险--关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
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可变权益实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突,倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能受到重大不利影响。
从我们的高级管理团队中选出的若干中国公民,实质上是可变利益实体的指定股东。被提名为可变利益实体控股股东的个人的利益可能与我们公司的整体利益不同,因为符合可变利益实体的最佳利益的可能并不符合我们公司的最佳利益。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,可变利益实体的股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,可变权益实体的股东可能会违反或导致合并后的可变实体及其各自的附属公司违反或拒绝续订与吾等的现有合约安排。目前,我们没有现有安排来解决可变利益实体的股东一方面以可变利益实体的股东或董事的身份,另一方面作为本公司的实益所有者或董事的身份可能遇到的潜在利益冲突;惟吾等可随时根据与可变权益实体股东订立的独家购股权协议行使购股权,以促使彼等将其于综合可变权益实体的全部股权转让予吾等指定的一名内地实体或个人中国,而合并可变实体的该名新股东继而可委任综合可变实体的新董事以取代现有董事。此外,倘若出现该等利益冲突,本公司于内地的全资附属公司中国亦可根据有关授权书的规定,以可变利益实体股东的事实受权人的身份,直接委任合并后的可变利益实体的新董事董事以取代现有董事。然而,中国大陆中国和开曼群岛的法律框架并未为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。若吾等不能解决吾等与各可变利益实体的股东及指定人士之间的任何利益冲突或纠纷,吾等将不得不诉诸法律程序,这可能会导致吾等在内地的业务中断中国,并令吾等面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。
如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用可变利益实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分,这些实体持有某些资产,例如对我们平台的运营至关重要、对我们的业务运营至关重要的专有技术的专利。如果任何一家可变利益实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何一个可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序,不相关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
吾等执行吾等与可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于内地中国法律法规的限制。
根据我们于内地的全资附属公司中国与可变权益实体股东订立的股权质押协议,各可变权益实体的各股东同意将其于VIE的股权质押予吾等附属公司,以确保相关VIE履行其于相关合约安排下的责任。根据这些股权质押协议,VIE股东的股权质押已在SAMR相关地方分支机构登记,但以下情况除外:(I)北京土达科技有限公司或北京土达的股东质押其在北京土达的股权;(Ii)成都云步互联网科技有限公司或成都云步股东质押其在成都云步的股权;(Iii)成都罗塔互联网科技有限公司或成都罗塔的股东质押其在成都罗塔的股权。(四)成都集悦互联网科技有限公司股东或成都集跃公司股东对其在成都集跃的股权质押的股权尚未登记。与VIE各股东订立的股权质押协议规定,质押的股权将构成对所有主要服务协议项下的任何及所有债务、义务及负债的持续担保,并构成不受该VIE注册资本金额限制的质押范围。然而,内地法院中国可能会认为,股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话,股权质押协议中应抵押的债务超过股权质押登记表上所列金额的,可由内地法院裁定为无担保债务,中国在债权人中的优先权排在最后。
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目录表
我们与可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
由于我们的公司架构及我们在内地的附属公司中国、可变权益实体及其股东之间的合约安排,我们实际上须就我们与可变权益实体的合约安排所产生的收入缴纳中国流转税。此类税收一般包括中华人民共和国增值税以及相关附加费。适用的流转税由产生应税收入的交易性质决定。中国企业所得税法要求每一家内地企业中国向相关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到大陆中国税务机关的审计或质疑。倘若内地中国税务机关认定吾等与可变利益实体之间的合约并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价安排,吾等可能会承担不利的税务后果。如果发生这种情况,大陆中国税务机关可以要求其中一家可变利益主体将其应纳税所得额上调,用于在大陆中国纳税。这样的定价调整可能会对我们产生不利影响,因为减少了任何一个可变利息实体记录的费用扣除,从而增加了这些实体的纳税义务,这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果可变利息实体的纳税责任增加,或者如果我们的综合净收入受到滞纳金或其他处罚的影响,我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。
倘若可变权益实体未能取得及维持在内地中国复杂的互联网业务监管环境下所需的牌照及审批,吾等在内地的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们来自内地中国的净收入分别占总净收入的16.8%、19.7%和15.3%。我们相信,我们的大部分持续业务,特别是我们在中国内地以外运营的全球平台中国,不受内地中国的法规约束,该法规要求我们一如既往地通过可变权益实体获得和维护某些许可证和批准。然而,随着我们在大陆维持我们的一些音频和视频能力和功能,中国,我们将需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外,对于在线提供的特定服务,我们或服务或内容提供商可能需要遵守额外的单独资格、许可、批准、许可或备案要求。我们不能向您保证,我们或服务或内容提供商将获得此类资格、许可、批准或许可证,或及时或完全完成备案。在收到此类资格、许可、批准或许可证或完成此类备案之前,我们可能会被视为违反了相关法律或法规,并受到处罚。
由于内地互联网行业仍在发展中,中国可能会不时采用新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施现行和未来管理我们商业活动的法律法规时,仍然存在相当大的不确定性。我们不能向您保证,我们不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。此外,我们可能需要获得额外的许可证或批准,我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得或保留任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、罚款以及停止或限制我们在内地的业务中国。任何该等处罚均可能扰乱本公司在内地的业务,中国,并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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目录表
关于外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前在内地的公司结构、公司管治和业务运作的可行性,存在很大的不确定性中国。
2019年3月15日,全国人大常委会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行;2019年12月12日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起同步施行。外商投资法和外商投资法实施条例取代了中国现行的三部外商投资法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法,以及它们的实施细则和附属法规。这部法律是外商投资内地中国的法律依据。《外商投资法》体现了中国内地预期的监管趋势,即中国将其外商投资监管制度合理化,以符合国际通行做法,以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。《外商投资法实施条例》对外商投资法规定的投资保护、促进和管理原则作了详细规定。
《外商投资法》规定了三种形式的外商投资,但并未明确规定作为外商投资形式的一种形式--“可变利益股权”结构下的合同安排。外商投资法进一步规定,外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式向内地中国投资”。因此,未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排规定为外商投资的一种形式,然后合同安排是否会被确认为外商投资,合同安排是否会被视为违反外商投资的准入要求,以及合同安排将如何解释和处理,仍是一个未知数。相反,如果合同安排被纳入为一种形式的外国投资,它可能会对我们的公司治理实践产生重大影响,并增加我们的合规成本。
遵守监管虚拟货币的法律或法规可能会导致我们获得额外的批准或许可,或改变我们目前的业务模式。
为因应内地网游产业的发展,中国自2007年起对内地“虚拟货币”的发行及使用作出规范。2007年1月25日,公安部、文化部、工业和信息化部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博影响使用虚拟货币的通知。通知禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产。
我们向我们目前在大陆运营的平台上的用户发行虚拟货币,中国让他们购买各种频道使用的商品,包括音乐频道。我们正在调整我们目前在大陆运营的平台的内容,中国,但我们不能向您保证我们的调整将足以符合相关法律。此外,虽然我们相信我们不提供虚拟货币交易服务,但我们不能向您保证,内地中国的监管部门不会与我们的观点相反。在这种情况下,我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动,并可能受到某些处罚,包括强制性纠正措施和罚款。上述任何事项的发生均可能对本公司在内地的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响,中国。
我们面临与地缘政治事件、自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来,全球范围内爆发了多起疫情。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。如果疫情对全球经济,特别是全球移动互联网和博彩业产生任何负面影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果服务器发生故障,我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证,任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
与我们开展业务的第三方的不遵守可能会限制我们维持或增加我们的用户数量或我们平台的流量水平的能力。
我们的业务合作伙伴可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚,这可能会扰乱我们的业务。虽然我们在与第三方游戏开发商、电商和房东等其他企业建立合同关系之前,会对法律手续和认证进行严格审查,但我们无法确定这些第三方是否已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们经常发现与我们进行现有或未来合作的任何一方的业务做法中的违规或违规行为,我们不能向您保证,这些违规行为将迅速和适当地得到纠正。对我们的商业合作伙伴的法律责任和监管行动可能会影响我们的商业活动和声誉,进而影响我们的运营结果。例如,根据内地中国的规定,所有租赁协议都需要在当地住房当局登记。目前,我们在内地的部分中国日常营运办公室及其他在内地用作宿舍和食堂的物业均为租赁物业,部分物业的业主仍在向有关当局完成业权登记或我们的租约登记。我们的一些出租人没有向我们提供适当的所有权证书,如果出租人没有适当的所有权,这可能会对租约的有效性产生不利影响。我们不能向您保证此类证书或注册将及时获得或根本不能获得,如果失败,我们可能会被罚款,我们的办事处将不得不搬迁,并遭受经济损失。我们还可能因知识产权侵权、产品相关索赔、消费者保护缺陷或电子商务商家使用我们的电子商务服务而导致的监管违规行为而受到不利影响。
此外,我们允许一些在线服务提供商在我们的平台上建立渠道。我们平台上的在线服务提供商和内容制作者可能被要求满足特定的资格标准,并在开展业务时遵守各种要求。我们无法预测此类商业合作伙伴的任何不遵守行为是否会对我们造成潜在的责任,进而扰乱我们的运营。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
2023年,我们的美国存托凭证的交易价格从24.12美元到43.20美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者全球在线娱乐或智能商务解决方案行业的其他公司表现不佳或财务业绩恶化,或者业务运营主要位于与我们相同的市场。在公开市场出售相当数量的美国存托凭证、普通股或其他股本证券,或认为可能发生此类出售,也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。某些公司的证券发行后的交易表现,包括互联网、社交网络或智能商务解决方案业务的公司,可能会影响投资者对同一行业在美国上市的其他公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他公司不适当的公司管治做法或欺诈性会计或其他做法的负面消息或看法,也可能对投资者对同一行业或同一市场的公司(包括我们)的态度产生负面影响,无论我们是否从事过此类做法。此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
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除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们可能向公众提供的指导或其他预测,包括任何更改或未能满足任何指导或其他预测; |
● | 股份回购、股息或任何其他资金使用计划的公告; |
● | 宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 发布有关我们的研究或报告的行业或证券分析师下调、暂停或终止承保范围; |
● | 我们的注册或活跃用户数量的变化; |
● | 付费用户、商家数量或其他经营指标的波动; |
● | 我方未能按预期实现盈利机会; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券,或认为可能发生此类出售; |
● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 潜在诉讼,政府 政策、限制或 行动、监管程序或变更; |
● | 股市波动; |
● | 经济趋势的变化、加息或其他与利率有关的决定;以及 |
● | 一般政治、经济或市场状况,或其他事件或因素,包括由战争、恐怖主义事件、流行病和其他破坏性外部事件引起的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
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我们可能会在假定的股东集体诉讼中被列为被告,并可能会受到美国证券交易委员会或第三方的调查,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们卷入了“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中所述的推定股东集体诉讼,包括对此类诉讼的任何上诉。2022年3月9日,法院批准了我们驳回诉讼的动议,并以偏见驳回了全部执行申诉。2022年4月8日,共同牵头原告提交上诉通知书。法院于2023年4月21日听取了口头辩论。上诉法院于2023年5月9日确认了地区法院的决定,并于2023年5月31日发布了正式授权。此集体诉讼已解决。然而,我们不能向您保证我们未来不会受到类似的集体诉讼,如果我们这样做了,我们也不能向您保证我们不会承担责任。此外,不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用,或可能因这些问题而产生的任何责任。即使针对我们的指控最终可能被证明是毫无根据的,我们也可能不得不利用我们很大一部分现金资源,转移管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。此外,我们可能会接受由合格第三方顾问或监管机构进行的进一步尽职调查和调查。我们不能预测或保证该等审查和调查的时间、结果或后果,并且我们已经并可能继续因与该等审查和调查有关或由该等审查和调查引起的事宜而招致与法律、会计及其他专业服务有关的巨额开支。
我们认为,就截至2023年12月31日的应税年度的美国联邦所得税而言,我们是一家被动外国投资公司(PFIC),这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人面临重大不利的美国所得税后果。
在任何课税年度,我们将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”,条件是:(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将可变利益实体视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。
根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和构成(特别是保留大量现金、存款和投资),我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度成为PFIC,除非我们的美国存托凭证的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,美国持有者(如“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”中的定义)一般将受到申报要求的约束,并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税,条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外,如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。或者,美国PFIC股票的持有者有时可以通过做出某些选择来规避上述规则,包括进行“按市值计价”的选举,或选择将PFIC视为“合格选举基金”。然而,美国持有者将不能选择将我们视为“合格的选举基金”,因为即使我们成为或成为PFIC,我们也不打算遵守允许美国持有者进行此类选择的必要要求。如果我们在本课税年度或未来任何课税年度被视为PFIC(包括可能进行按市值计价的选举,以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金),请每位美国持有者就与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。更多信息见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
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我们具有不同投票权的双重普通股结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易,而我们的A类普通股和ADS持有人可能认为这些交易是有益的。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权,对所有需要股东投票并以投票方式表决的事项作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、质押、转让或转让或处置B类普通股予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如果David先生、Li先生、王磊先生及其关联人在任何时候合计持有的已发行及已发行B类普通股总数少于5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后我们不会发行任何B类普通股。此外,如果在任何时候,任何B类普通股持有人(我们的创始人或我们的创始人的关联公司除外)的最终受益所有权超过50%,则每一股此类B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。
由于这两类普通股具有不同的投票权,截至2024年3月31日,Mr.David Xueling Li及其关联公司持有我公司总投票权的83.0%,对所有需要股东投票的事项,包括董事选举和重大公司交易,如我公司或我们的资产的合并或出售,具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的现有股东对我们的公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会。
截至2024年3月31日,我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Mr.David Xueling Li及其附属公司持有总投票权的83.0%。Mr.David Xueling Li对我们的业务有重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在任何拟议的公司出售中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外,Mr.Li可能会违反他与我们签订的竞业禁止协议或雇佣协议的条款或他的法定职责,从我们那里转移商业机会,导致我们失去公司机会。即使遭到其他股东的反对,这些行动也可能发生。
此外,本公司主要股东之一,于2024年3月31日实益拥有本公司已发行股份10.4%的君磊先生,已将其持有本公司股份的投票权转让予Mr.Li。雷先生积极投资内地互联网公司中国,目前于小米及其他可能与我们有业务竞争的实体中持有直接及间接权益。小米集团(HKEx:1810)是一家以智能手机和智能硬件为核心的互联网公司,物联网平台也提供在线表演和直播服务。未来,雷可能会在直接或间接与我们的一些业务线竞争的业务中获得更多权益,或者是我们的供应商或客户。此外,雷先生可能会对我们的行业进行收购或进一步投资,这可能会与我们的利益发生冲突。有关主要股东对本公司的实益所有权的更多信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。
有关我们报告的用户指标涉嫌欺诈以及我们收入和现金余额真实性的负面宣传可能会损害我们的声誉,并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降和波动。例如,在Muddy Waters Capital LLC于2020年11月18日发布包含对我们的各种指控的卖空者报告后,我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降。负面宣传和由此导致的我们美国存托凭证交易价格的下跌也导致股东对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起集体诉讼。
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尽管我们已公开驳斥了浑水卖空者报告中有关我们的错误和误导性陈述,但我们仍可能继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标,包括向监管机构投诉我们的运营、会计、收入和监管合规。此外,任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查,或股东诉讼,并可能被要求招致大量时间和大量费用来为自己辩护。不能保证我们能够在一段合理的时间内或根本不能最终驳斥与浑水卖空者报告有关的每一项指控。我们的声誉也可能因公开传播对我们的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
对目标公司的审查和负面宣传大多集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们过去是,将来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。2020年11月18日,与我们无关的实体浑水资本有限责任公司发布了浑水卖空者报告,其中包含对我们的某些指控。我们的审计委员会在独立律师的协助下,与经验丰富的法医审计师和数据分析专家团队合作,对浑水卖空者报告中提出的与YY Live业务相关的指控进行了独立审查。我们于2021年2月8日的公告披露了独立审查的结论,独立审查的结论是,浑水卖空者报告中关于YY Live业务的指控和结论并不属实。2021年3月26日,我们的审计委员会也结束了对浑水卖空者报告中少数与YY Live业务(关于BIGO)无关的索赔的工作,同样发现卖空者的指控是不成立的。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不利用我们的相当大一部分资源来调查此类指控和/或为自己辩护,包括与此类指控的集体诉讼或监管执法诉讼有关的指控。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们的美国存托凭证可由关联公司以外的人士自由交易,不受限制,也不受1933年证券法修订本或证券法下的进一步注册的限制,我们现有股东持有的股票未来也可在公开市场出售,但须受证券法第144条和第701条的限制。此外,根据证券法第144条和第701条的各项归属协议的规定,受我们的已发行股份奖励的普通股,包括期权、限制性股份和限制性股份单位,有资格在公开市场出售。我们还可能在未来发行额外的期权,这些期权可能会被行使,以获得额外的普通股和额外的限制性股票以及可能归属的限制性股份单位。截至2024年3月31日,我们拥有854,753,293股A类普通股(不包括由我们控制的实体持有的463,087,171股已发行限制性股票和国库A类普通股)和326,509,555股已发行B类普通股。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。
我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们目前有效的组织备忘录和组织章程细则规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)是美国境内的唯一司法论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的申诉,这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者获得与我们纠纷的有利司法论坛的能力,我们的董事和高级管理人员、托管机构,可能还有其他人。
我们目前有效的组织备忘录和组织章程细则规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,我们当前有效的组织章程和章程中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及可能还有其他人提出索赔的能力,这一限制可能会阻碍此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据现行有效的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款颁布的法规。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
与美国的许多司法管辖区不同,开曼群岛的法律一般不规定股东对经批准的公司安排和重组的评价权。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值,或者要求要约人在您认为提出的对价不足的情况下给予您额外的对价。此外,根据开曼群岛法律,我们的美国存托凭证持有人无权享有评估权。美国存托股份持有者如希望行使其估值或异议权利,必须将其美国存托凭证转换为我们的A类普通股,方法是将其美国存托凭证交给托管机构并支付美国存托股份存托管理费。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现有的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的大部分资产位于美国以外。此外,我们目前的董事和官员中,大部分是美国以外国家的国民和居民,他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼,开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。
开曼群岛法院不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;以及 |
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● | 在开曼群岛提起的对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任的原始诉讼中,这些诉讼基于美国证券法的某些民事责任条款,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。虽然开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决,但开曼群岛法院将根据普通法,承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,但条件是:(1)该判决是由有管辖权的外国法院作出的;(2)规定判定债务人有责任支付已作出该判决的违约金,(Iii)是最终及具决定性的,。(Iv)并非关乎税项、罚款或罚则;。(V)与开曼群岛关于同一事项的判决并无抵触,(Vi)不得以欺诈为由予以弹劾,且不是以一种违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的方式获得的。 |
然而,开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》的条款要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们必须遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理要求。然而,纳斯达克全球精选市场允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的某些公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理要求有很大不同。
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我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免,要求我们的董事会多数成员以及薪酬委员会和公司治理和提名委员会的每一名成员都是独立的董事。目前,在我们的六名董事中,Mr.David Xueling Li、Ms.Ting Li和Mr.Qin Liu不是独立董事,Mr.David Xueling Li和Mr.Qin Liu分别是我们的薪酬委员会和公司治理与提名委员会的成员。我们也依靠本国惯例豁免,没有在我们的财政年度结束后一年内召开年度股东大会,也没有为所有股东大会征集委托书或提供委托书,并向纳斯达克提供委托书副本。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的报酬--分享奖励计划”。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的上述和其他豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理要求。因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。阁下不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前从托管机构提取该等股份,并成为该等股份的登记持有人。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为至少十个整天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司的组织章程细则,董事可终止登记股东名册(在遵守纳斯达克全球精选市场规则的情况下),或为确定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,提前指定一个记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股将如何投票,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将给予我们一项全权委托,以投票您的美国存托凭证所代表的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将给我们一个全权委托,在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
● | 会议上的表决将以举手表决。 |
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这项全权委托的效果是,如果您没有在股东大会上投票,您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或者出于根据托管协议的条款的任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。因此,您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成。SHare回购和股息支付也可能增加我们美国存托凭证交易价格的波动性,并将减少我们的现金储备。
于2023年11月,本公司董事会批准继续使用现有股份回购计划下约5.3亿美元的未使用额度,自2023年11月底起继续使用12个月。虽然我们的董事会已经批准了一项股票回购计划,但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。任何股份回购的具体时间和金额,以及未来任何股息支付的具体时间和金额,将取决于当时的股价、一般经济和市场状况、公司业绩和其他考虑因素。我们不能保证回购计划会完全完成。回购计划和未来的股息支付可能会影响我们美国存托凭证的交易价格并增加波动性,任何终止回购计划或股息支付的声明都可能导致我们美国存托凭证的交易价格下降。此外,回购计划和未来的股息支付将减少我们的现金储备。
66
目录表
第四项:提供该公司的最新信息。
A.公司的历史和发展
2005年4月,随着广州华多在内地的成立,我们开始运营中国。2011年7月,我们在开曼群岛成立了一家获豁免的有限责任公司YY Inc.,作为我们的控股公司。2012年11月21日,我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场挂牌上市,代码为“YY”。自2019年12月20日起,我们将公司名称从“YY Inc.”改为“YY Inc.”。致“欢聚”我们于2019年12月30日开始以新公司名称进行交易。从历史上看,我们成功地孵化、开发了几个社交娱乐产品和平台,并将其货币化。我们在构建和运营充满活力的社交娱乐平台方面的专业知识首先在内地得到了测试和证明,中国。2014年,预见到巨大的全球机遇,我们通过投资BIGO开始了全球扩张,随后在2018年Hago国际化,并于2019年3月收购BIGO。2022年第三季度,我们通过进一步投资巩固Shopline,进一步扩大了我们在智能商务领域的全球业务。
目前,我们主要通过以下重要子公司经营我们的全球业务:
● | BIGO科技有限公司。有限公司; |
● | Likeme Pte.有限公司; |
● | PageBites,Inc. |
● | 广州百果园信息技术有限公司; |
● | 广州市环聚时代信息技术有限公司。 |
我们还主要通过以下重要的可变利益实体及其一些子公司在中国大陆开展部分中国业务:
● | 广州华多网络科技有限公司;以及 |
● | 广州百果园网络科技有限公司。 |
我们过去常常合并HUYA Inc.的财务业绩,这是一家在纽约证券交易所上市的公司,代码是“HUYA”。2020年4月,腾讯控股的全资子公司亚麻投资有限公司获得虎牙股份有限公司的控制权,此后我们停止合并虎牙的经营成果。截至本年报发布之日,我们已将所持虎牙股份全部售予亚麻投资有限公司,不再持有虎牙股份。
于2020年11月16日,吾等与百度的联属公司订立最终协议(其后于2021年2月7日修订),据此,百度将收购我们于内地的视讯娱乐直播业务中国(我们称为YY Live),包括YY移动应用、YY.com网站及YY PC应用等,收购总价约为36亿美元现金,可作出若干调整。截至2021年2月8日,收购已基本完成,某些事项仍有待完成,包括政府当局必要的监管批准。2022年4月,我们和百度同意无限期延长漫长的停止日期,即拟议收购的截止日期,直到任何一方终止延期。连同这项交易,吾等与百度及其联属公司订立竞业禁止协议,对我们在内地的视像娱乐直播业务中国构成限制。
67
目录表
2024年1月1日,我们收到百度关联公司的书面通知,声称终止股份购买协议。百度在书面通知中声称,其已并行使终止被引用的购股协议并有效取消交易的权利。我们目前正在与百度讨论购股协议终止后的下一步行动。我们也在寻求法律意见,并将考虑我们可以使用的所有选项,以回应百度的书面通知,并明确保留所有权利。自2024年1月1日至本年报日期,我们尚未获得YY直播的控制权,也未合并YY直播。根据购股协议中的条款和时间表,百度此前在我们的指定账户中向我们支付了总计19亿美元,并将总计16亿美元存入百度的托管账户。截至本年度报告日期,这些资金的占有状况保持不变。然而,事情将如何发展或演变仍存在很大的不确定性,特别是YY Live是否会被返还给我们进行重新整合,以及我们是否可以保留已支付的对价并接受剩余的押金。
2022年8月,我们的子公司多万娱乐公司与其他投资者一起,与Shopline Corporation Limited或Shopline达成了一项最终协议,Shopline是一家运营智能商务平台Shopline的公司。根据协议,我们认购了Shopline若干数量的B系列优先股,总现金代价为1.829亿美元。在交易之前,Shopline自2020年以来一直是我们的被投资人。由于交易的完成,我们从2022年9月6日开始整合Shopline的财务业绩。
我们的主要行政办公室位于Pasir Panjang Road#15-31A Mapletree Business City,新加坡117440。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square的Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Hutchins Drive,邮政信箱2681,Grand Cayman,Kyi-1111,开曼群岛。
我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Ir.joyy.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B.业务概述
概述
我们是一家全球性的科技公司,我们的使命是通过技术丰富生活。通过我们的社交产品矩阵和通信技术,我们使人们能够与朋友和家人联系,发现和探索他们的兴趣,并通过照片、音频和视频与全球受众分享他们的经验和想法。我们多样化的产品矩阵涵盖直播、短视频、即时消息、休闲游戏等。
我们为覆盖北美、欧洲、中东、东南亚、东太平洋等地区的全球用户群提供服务。2023年第四季度,我们社交平台上的全球月度活跃用户数量同比增长2.6%,达到2.749亿。我们是全球社交娱乐领域的领导者,根据data.ai的数据,我们的几个社交应用程序在我们运营的不同地理区域的消费者支出方面跻身前十名。
我们一直在探索创新的技术和举措,以进一步扩大我们的产品范围,超越社交娱乐,开拓全球新的潜在市场。自2022年以来,我们还运营了一个全球智能商务平台,赋能商家在线打造品牌,并将产品销售给世界各地的客户。
BIGO细分市场
● | 直播平台:BIGO直播是全球领先的社交直播平台。BIGO Live为全球用户提供了一个互动的在线舞台,让他们可以主持和观看直播会话,分享他们的生活时刻,展示他们的才华,并与世界各地的人互动。BIGO Live在北美、欧洲、中东、东南亚和东太平洋等地区拥有广泛的业务。 |
● | 短视频平台:喜欢是一家全球短视频社交平台。Like使其用户能够通过简单、一体化的强大视频创建工具和个性化提要轻松发现、创建和分享短视频。Like致力于与内容创作者建立长期关系,旨在增加用户参与度和促进连接。Like在中东、欧洲和东南亚拥有广泛的业务。 |
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目录表
● | 即时消息:海事组织是一家提供音频和视频通信服务的全球即时通讯公司。它提供无摩擦的音频和视频通话以及其他通信工具,如群呼、文档共享等,以满足各种个人和商业通信需求。海事组织在南亚和中东吸引了日益增长和高度参与的用户群。 |
所有其他网段
● | 社交网络平台:Hago是一个社交网络平台。它提供500多款休闲游戏,集成了音频和视频多人聊天室和3D虚拟互动派对游戏等社交功能,鼓励用户在享受乐趣的同时建立和加强联系。HAGO在东南亚、中东和南美拥有广泛的业务。 |
● | 智能商务解决方案提供商:轮廓线是一个全球智能商务平台,提供解决方案和服务,使商家能够在线创建和发展他们的品牌,并通过包括电子商务平台、社交商务和实体零售店在内的不同销售渠道接触到全球客户。Shopline为商家提供各种服务,以优化他们的业务,如库存和销售管理、物流、支付、营销和数据分析。截至本年度报告发布之日,Shopline已经帮助60多万商家开展和扩大了他们的在线业务。 |
目前,我们主要通过直播的虚拟提示来实现产品和服务的货币化,这在2023年占我们收入的87.3%。我们还通过广告、电子商务和订阅产生收入,2023年这些收入合计占我们收入的12.7%。
我们已经建立了一个规模可观的全球业务,盈利能力不断提高。我们的总收入在2021年达到26亿美元,2022年达到24亿美元,2023年达到23亿美元。2021年,我们录得公司普通股股东应占持续经营净亏损1.251亿美元,2022年和2023年分别实现公司普通股股东应占持续经营净收益1.195亿美元和3.474亿美元。
我们的战略
通过本地化实现全球化是我们的首要战略,我们强大的全球本地化运营能力是我们在全球取得成功的基石。我们建立了广泛的全球运营网络,在全球拥有30多个地区办事处和6000多名当地员工。我们设计我们的社交产品,培育当地内容,并根据当地文化的细微差别和目标市场的偏好发起线上和线下营销活动。我们还与一系列不同的本地关键意见领袖、创作者、机构和品牌合作。这次合作加深了我们与当地社区的整合,并推动了不同地区的品牌知名度。我们的本地化方法使我们能够与来自不同文化背景的用户产生共鸣,并使我们的产品有别于其他平台。
技术对我们的业务成功至关重要。我们已将人工智能(AI)和数据分析集成到我们服务和更广泛业务运营的所有关键方面。这种集成使我们能够更深入地了解我们的用户,并根据他们的喜好提供个性化的内容推荐。由人工智能提供支持的创新功能,如数字化身,提高了用户参与度和整体用户体验。事实证明,人工智能也是提高内容质量和培育我们的内容生态系统的强大工具。它还可以实现自动化的产品测试版测试,并在预算、提高我们的运营和管理效率等领域加强关键的企业决策。我们的视频和音频技术有助于确保我们庞大的全球用户群获得流畅的用户体验。我们为不同的通信网络(3G/4G/5G/Wi-Fi等)提供低延迟的视音频产品体验,服务于全球150个国家的近2.749亿用户,其中许多用户位于互联网基础设施有限的欠发达国家。我们的专利视频编解码器创新算法可以自动适应不同的硬件平台和环境,并优化音质、码率和传输流畅度的指标,无论您身在何处。
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我们认为社交参与度和我们的内容生态系统是我们产品长期竞争力的战略支柱。通过持续的产品功能创新和优化,我们扩展了互动工具和社交场景,以丰富用户之间的互动。随着我们在一系列虚拟环境中实现用户交互,例如实时流媒体会话、基于兴趣的社区和其他社交渠道,我们迎合了更广泛、更多样化的社交需求。我们寻求进一步扩大用户的社交联系,促进身临其境的互动,并帮助用户与他人建立有意义的关系。通过我们持续的创作者支持和广泛的激励计划,我们积累了大量的专业和业余创作者,为庞大的内容蓄水池做出了贡献。此外,我们利用我们本地化的运营网络,与游戏公司、电视节目制作人和娱乐机构合作,扩大我们的优质内容提供。
凭借我们提供的专注于优化社交和内容体验的多样化产品、广泛的全球运营网络、成熟的技术能力和有效的盈利模式,我们相信我们处于有利地位,能够进一步扩大我们的全球业务并利用增长机会。
我们的平台和产品
BIGO直播
BIGO直播是全球领先的社交直播平台。BIGO Live使其用户能够通过直播分享他们的生活时刻,展示他们的才华,与来自世界各地的其他用户进行社交和联系。BIGO Live于2016年推出,目前在北美、欧洲、中东、东南亚和东太平洋等地区拥有强大的影响力。BIGO Live是一个国际平台,有23种语言和大约150个国家和地区的版本。
BIGO Live建立了一个参与性、互动性和多样性的社区。通过广泛的激励计划、本地化活动和跨行业合作,BIGO Live吸引了大量的创作者,并积累了包括音乐、舞蹈、喜剧、游戏和生活方式在内的各种类别的本地化内容。
BIGO Live对产品功能的不断创新,结合本地化的活动和活动,提升了用户社交体验的质量和效率。其于2019年推出的家庭功能一直是Bigo Live用户社区的重要纽带元素,因为它将流媒体用户、粉丝和其他因相似利益团结在一起的人聚集在一起,以维护各自家庭的荣誉。2023年,BIGO直播发起了家庭月,并举办了多项活动和比赛,以进一步加强这些纽带。与此同时,Bigo Live新推出的Real Match功能帮助用户通过匹配过程将兴趣相似的用户配对。
由于不断扩大的内容提供和更高的社交互动性,Bigo Live在2023年实现了稳步的同比用户增长。
| 在过去的三个月里, |
| |||||||
2023年3月31日 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
月平均活跃用户数(百万) |
| 37.7 |
| 38.5 |
| 40.3 |
| 38.4 | |
同比变动(百分比) |
| 19.0% | 18.0% | 14.0% | 4.5% |
Bigo Live目前主要通过直播的虚拟提示来赚钱。用户可以购买应用内的虚拟物品,并将它们作为虚拟礼物发送给他们最喜欢的流媒体,以表达他们的感激之情。
在我们运营的各种平台中,BIGO直播是目前最大的收入贡献者。根据来自data.ai的移动状况报告,2023年,就消费者支出而言,Bigo Live被评为全球第二大社交应用。
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目录表
喜欢
Like是一家全球短视频社交平台。Like使用户能够轻松发现、创建和分享短视频,这得益于其简单的一体式视频创作工具,如滤镜和特效,以及其人工智能支持的个性化馈送。Like于2017年推出,在中东、欧洲和东南亚拥有强大的影响力。在2023年的每个季度,Like上的平均移动月度活跃用户同比下降,主要是由于通过广告获得用户的支出减少。
| 在过去的三个月里, |
| |||||||
2023年3月31日 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
月平均活跃用户数(百万) |
| 44.9 |
| 43.2 |
| 41.0 |
| 39.1 | |
同比变动(百分比) |
| -27.4% | -25.1% | -19.0% | -13.6% |
在过去的几年里,Like一直致力于培育本地化和多样化的内容社区。Like提供全面的创作者支持计划,为各种类型的创作者提供用户流量、创作工具、专业指导和多样化的货币化方法,为他们的长期个人成长和职业发展铺平道路。
Like目前主要通过直播和广告的虚拟提示来赚钱。Like在提高货币化效率和实现收入来源多元化方面取得了稳步进展。根据来自data.ai的移动状况报告,Like在2023年的消费支出方面被评为沙特阿拉伯第三大社交应用。在更成熟的商业和创作者市场的推动下,Like的广告收入在2023年比前一年增长了近2.5倍。
海事组织
IMO是一家为其用户提供音频和视频通信服务的全球即时通讯公司。除了群呼和文件共享等其他功能外,它还提供流畅稳定的国际视频通话,以满足各种个人和商业通信需求。国际海事组织在南亚和中东拥有庞大的用户群。
在过去的几年里,IMO一直致力于产品优化和创新,旨在为其用户提供卓越、稳定、安全和高质量的音视频通信体验。认识到IMO的相当大一部分用户位于移动网络覆盖有限的农村地区,它实施了自适应比特率流、分组丢失隐藏等技术。这些措施使IMO能够不断提升其在弱网络中的性能,有效缓解了连接问题。此外,在2023年,国际海事组织还推出了多项新功能,如“通话屏蔽截图”、“零噪音”和“灯光”,以增强隐私保护和通信体验。由于用户体验的改善,海事组织在2023年实现了用户的稳步增长。
| 在过去的三个月里, |
| |||||||
2023年3月31日 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
月平均活跃用户数(百万) |
| 184.4 |
| 188.5 |
| 190.5 |
| 192.7 | |
同比变动(百分比) |
| 7.2% | 8.2% | 8.1% | 7.6% |
IMO目前主要通过广告和直播来实现用户群的货币化。2021年,为了进一步增强用户的社交互动性,并探索广告以外的额外货币化,国际海事组织推出了VoiceClub,这是一个在线实时语音聊天交流空间,使用户能够与现有网络以外的用户建立连接。VoiceClub还允许用户向朋友发送虚拟礼物,以表达他们的支持和感激。
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目录表
Hago
Hago是一个社交网络平台,鼓励用户建立联系并享受乐趣。Hago成立于2018年,主要在东南亚、中东和南美开展业务。2023年每个季度,Hago上的平均移动月度活跃用户同比下降,主要是由于通过广告获得用户的支出减少。
| 在过去的三个月里, |
| |||||||
2023年3月31日 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
月平均活跃用户数(百万) |
| 5.9 |
| 5.5 |
| 5.0 |
| 4.6 | |
同比变动(百分比) |
| -36.5% | -36.0% | -34.1% | -30.9% |
经过过去几年的战略变化,Hago已经从一个休闲游戏平台演变为一个为用户提供各种参与和互动工具的社交平台。用户可以通过玩多人休闲游戏(平台上现有约500款休闲游戏)结识新朋友,根据自己的兴趣加入视频和音频聊天室,在Hago Space中创建和定制他们的3D头像,并与志同道合的人加入小组或家庭,以促进更频繁的交流。
Hago目前主要通过直播的虚拟提示来赚钱。它还在探索其他盈利机会,如付费游戏、广告和虚拟物品。根据来自data.ai的移动状况报告,Hago在2023年的消费者支出方面跻身印尼和菲律宾前十大社交应用之列。
轮廓线
Shopline是一家全球智能商务平台,提供解决方案和服务,使商家能够在线创建和发展他们的品牌,并通过包括电子商务平台、社交商务和实体零售店在内的不同销售渠道接触到全球客户。Shopline为商家提供各种服务,以优化他们的业务,如库存和销售管理、物流、支付、营销和数据分析等。Shopline已经帮助60多万商家推出并扩大了他们的在线业务。
Shopline目前通过销售其软件解决方案的不同订阅计划以及提供相关增值解决方案的辅助费用和佣金来获得收入。
YY直播(停产)
过去,我们还运营着一个直播平台(我们在大陆的停业业务中国),YY直播。YY Live是一个互动和全面的基于视频的娱乐直播社交媒体平台,提供音乐舞蹈节目、脱口秀、户外活动、体育和动漫等内容。关于将YY直播出售给百度及其最新进展的详情,请参阅“第四项公司信息--A公司的历史和发展”。
在目前的情况下,我们无法预测局势可能如何进一步演变和发展。YY Live是否会被退还给我们进行重新整合,以及我们是否可以保留已支付的对价并接受剩余的押金,仍然存在很大的不确定性。我们的业务前景、经营结果和财务状况可能会受到任何进一步发展的重大不利影响。见“项目3.关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们面临与将YY Live出售给百度相关的风险。”
全球品牌和营销
品牌战略
随着我们日益增长的全球影响力和多样化的产品供应,我们将自己定位为一家全球科技公司,使命是“通过技术丰富生活”。这一定位为我们提供了更大的灵活性,以释放我们针对全球不同用户和客户的不同人口统计学以及他们的不同需求的每一种产品和服务的潜力。我们的全球品牌,主要包括Bigo Live、Like e、IMO、Hago和Shopline,使我们能够接触到世界各地各种令人垂涎的用户和客户基础。
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营销活动
我们执行各种专门为我们各自的业务和市场设计的营销计划。对于我们的社交娱乐业务,我们利用广告和多样化的营销活动相结合来提高我们的全球品牌认知度,并将用户吸引到我们的平台上。特别是,我们使用户外实体广告、基于在线性能的广告、社交网络营销活动以及通过搜索引擎和门户网站进行的促销活动,强调效率和提供可衡量的结果。此外,我们还主办或参与各种形式的当地活动和活动,如展览、路演、地区性盛会和活动。我们还与广泛的合作伙伴合作,包括应用程序分销商、硬件制造商、电视节目、在线节目和电视剧、游戏公司、关键舆论领袖等,以促进我们的品牌在当地社区的认知度。对于我们的智能商务业务,我们使用线上和线下营销来最大限度地提高我们的品牌知名度,并吸引新的商家和生态系统合作伙伴。我们组织产品营销和宣传活动,旨在激励企业家精神和鼓励数字化商务。通过参加线下展览和行业峰会,举办全球活动和客户会议,以及推广我们的数字社区(Shopline博客)和其他教育材料,我们打算扩大我们的客户范围,并教育更多的中小企业如何通过Shopline提高他们的运营效率和实现业务成功。
季节性
我们各种产品和服务的运营结果会受到季节性波动的影响,其中许多是我们无法控制的。有关可能导致我们季度业绩波动的因素的讨论,请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果受季节性和其他因素的波动的影响。”
竞争
我们在业务的各个方面都面临着竞争。我们与提供在线直播和短视频业务的公司竞争。此外,我们在用户流量和用户时间方面与其他社交网络和娱乐平台展开竞争。关于我们的全球业务,我们的竞争对手主要包括全球短视频平台,如TikTok,以及某些地区的直播平台,如Twitch。我们还面临着来自Shopify等为商家提供智能商务解决方案的公司的竞争。
技术
我们的专有技术是我们产品和服务的支柱。我们通过一系列先进的技术来增强用户体验,包括我们基于AI的内容推荐技术,该技术可以准确高效地将用户引导到根据他们的喜好定制的短视频和直播内容。作为大型多用户语音和视频在线服务的领先提供商,我们正在不断努力提高我们的技术能力。我们提供卓越用户体验的能力进一步得到了我们高度可扩展的基础设施、专有算法和软件以及可实现最佳直播性能的定制设备的支持,即使在互联网连接较弱的情况下,这些设备也有助于将语音和视频数据的传输延迟、抖动和丢失率降至最低。
人工智能(AI)与算法技术
人工智能是我们整体技术基础设施不可或缺的一部分。我们的计算机视觉算法研究涵盖了图像识别、人脸检测、关键点定位与跟踪、手势跟踪、人像分割和视频多维分析。我们的智能内容推荐算法,基于深度神经网络和图形神经网络技术,有效捕捉每个用户个性化兴趣的变化,实时迎合他们的需求,为用户提供独一无二的娱乐体验。我们以毫秒级的延迟实时过滤音频和视频内容,包括全面检测不当或非法内容。与我们的人类内容审核团队相结合,这将确保遵守有关通过互联网提供内容的适用法律和法规,同时提高我们平台的内容质量。
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目录表
在线多媒体通信的服务质量
服务质量(Qos)保证是通过互联网进行任何高质量语音和视频数据传输的关键要素。对于基于语音和视频的通信,任何延迟、抖动和数据丢失通常都会立即引起用户的注意。我们使用互联网语音协议和多种质量保证机制来最大限度地减少这些问题的发生,包括但不限于基于云的智能路由、低比特率冗余解决方案、上行转发纠错和自适应抖动。我们还设计了一种特殊的智能路由算法,该算法可以自动寻找在基于云的网络中传输语音和视频数据的最佳方式,使我们即使在某些路径上的服务质量级别较低时也能提供更好的服务质量。
我们利用计算机程序并采用标准化的测量方法来不断分析和评估我们的语音和视频通信质量。我们已经建立了正式的程序来处理不同级别的服务器故障和与网络相关的紧急情况,我们的专家团队可以迅速发现和解决问题。我们开发了一系列媒体技术,并改进了我们的流媒体框架,使多模式信息能够得到综合利用,提供高度灵活和可定制的服务。
我们自适应的音视频编解码算法,基于用户的本地设置,包括位置、设备、网络状况和个人偏好,有助于提供卓越的音视频体验,同时优化流畅度和时延。
基于云的大型专用网络基础架构
2023年,我们继续发展和完善我们的全球数据中心网络,为我们的全球用户提供高质量的实时视频和音频服务。利用我们位于许多关键市场的成熟本地服务器和基础设施,我们的基础设施提供无缝集成,并为支持我们的服务而高度定制,具有极大的灵活性。我们的专家团队开发了一个基于云的网络基础设施,专为处理多方语音和视频实时在线交互而设计。我们基于云的网络基础设施可提供高质量的数据传输,使许多用户能够随时随地轻松快速地进行在线交互。
我们的系统旨在实现可伸缩性和可靠性,以支持用户群的增长。我们庞大的服务器网络为我们的优质流媒体体验和可靠的服务做出了重要贡献,并且可以相对轻松地进行扩展,因为我们能够通过租赁更多的数据中心来灵活地扩展可用服务器的数量,以满足更多的用户流量和带宽需求。我们相信,我们目前的网络设施和宽带容量足以满足我们目前的运营,我们将不断监测我们的带宽需求,并调整我们的网络容量,以反映最新的峰值并发用户数量。截至本年报发布之日,我们的数据中心主要分布在亚洲、欧洲和美洲。我们依靠几种关键技术机制来管理我们的服务器网络,包括优化的数据访问、服务器自动切换和智能路由,这些机制有助于确保我们全球用户的数据传输质量。针对连接不畅的情况,我们能够提供精准的连接估计、自适应转码、分段编码等先进机制,帮助用户享受优质的音视频体验。
专有数据驱动平台
要建立和运作我们这样的基础设施,需要大量的时间和精力。一个拥有10000个并发用户的平台所面临的技术困难,与一个拥有10万和100万并发用户的平台面临的困难有很大的不同。其中许多问题需要在规划平台和规划基础设施的早期阶段加以考虑。多年来,我们逐步建立了一套有效的系统来识别、分析和解决我们日常遇到的问题。此外,我们的团队成员多年来接受了预测和解决任何问题的培训,积累了多年构建和维护我们的平台的重要知识。
保护用户隐私
我们投入大量资源来加强我们平台的用户隐私功能,为我们的用户促进一个安全的在线环境。例如,我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知,并实施了各种机制和政策,以防止收集的用户数据在未经授权的情况下使用、丢失或泄露。我们的数据安全技术使我们能够保护用户数据。对于我们的外部接口,我们使用防火墙来防御潜在的攻击或未经授权的访问。我们的隐私专业人员团队定期对我们的数据安全实践进行审查。
74
目录表
内容审核
我们的直播、短视频和视频通信平台等产品使用户能够交换信息、生成和分发内容、宣传产品和服务、开展业务和从事各种其他在线活动。我们数据安全部门的一个团队帮助执行我们的内部程序,以确保我们系统中的内容符合适用的法律和法规。BIGO基于数百万项政策违规的数据库开发了各种人工智能识别模型,并创建了一个目录,用于过滤20多种语言的不当内容。BIGO的内容审核团队,加上其人工智能支持的程序,可以实时扫描我们的平台和我们系统中传达的数据,以寻找敏感关键字或有问题的材料。包含某些关键字的内容会被我们的程序自动过滤,无法成功发布。因此,我们能够最大限度地减少我们平台上的不正当或非法内容,并在发现此类材料后立即删除它们。Hago部署了基于深度学习的语音识别技术,帮助我们发现和删除不当或非法内容,并及时处理相关发行商。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能面临与我们平台上的内容、信息、通信和其他活动相关的重大风险。”
我们一直在不断地本地化我们的内容审核努力。特别是,我们在全球多个国家部署了大约1,000名具有当地语言熟练程度和文化理解力的专职内容审查人员,包括但不限于埃及、印度尼西亚、泰国和越南。我们还将一些人工内容审核功能外包给第三方供应商,以提高运营适应性和灵活性。
我们的IT专业人员
我们相信,我们开发互联网和移动应用程序和服务以满足我们用户基础的需求的能力,一直是我们业务成功的关键因素。截至2023年12月31日,我们的研发团队由2565名成员组成。我们所有的服务项目都是内部设计和开发的,包括各种互动技术。我们的研发团队目前致力于我们产品和服务的后端和前端开发,包括(A)不断改进我们的核心音频和视频数据处理和流媒体技术,(B)增强网络和服务器结构、数据分发和传输技术,以最大限度地减少延迟和减少中断,以及(C)创造新的特性和功能,以满足我们各种业务线的用户需求,包括但不限于PC-台式机、网络和移动应用、频道模板和虚拟项目。我们还组建了一支经验丰富的工程师团队,帮助我们应对推荐引擎、大数据和人工智能等挑战,特别是在计算机视觉、自然语言处理、自动语音识别和语音合成领域。
我们拥有一支专家团队,专门负责监控和维护我们的网络基础设施。我们的运维团队定期对我们的语音和视频数据传输质量进行分析和评估,及时发现和解决可能出现的问题,从而确保用户在我们平台上的体验质量,以及我们网络中的服务器和设备的正常运行。随着我们运营着多样化的产品矩阵,服务于越来越多的全球用户,我们对我们的运维团队提出了很高的工作标准和要求,并推动他们不断优化视频内容服务和向我们的用户提供在线实时互动。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、域名、版权、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们寻求通过不同司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法律的组合,以及通过与我们的员工、合作伙伴和其他人签订保密协议和程序来保护我们的知识产权。
截至2023年12月31日,我们拥有1487个注册域名,包括joyy.com、joyy.sg、Bigo.tv、duowan.com、bigolive.sg、like e.com、shopline.com、840个软件著作权和其他著作权、1630项专利和2294个商标和服务标记。此外,截至2023年12月31日,我们提交了3764项专利申请,涵盖我们的某些专有技术,以及3518项商标申请。为避免混淆,以上数字不包括与YY直播相关的知识产权。
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企业社会责任
JOYY的使命是通过科技丰富生活。我们致力于促进企业社会责任和可持续发展,并将其融入我们业务运营的主要方面。
我们对企业社会责任和可持续发展的承诺体现在我们的商业战略中。通过我们的社交娱乐业务,我们努力为不同背景的用户构建可信和安全的社交平台,让用户能够找到自己的声音,向全球观众展示他们的才华和内容。通过我们的智能商务业务,我们的目标是通过我们的集成智能商务解决方案平台降低创业门槛,帮助企业家实现商业成功。
我们业务和生态系统的演变为个人、企业和社区创造了越来越多的经济机会。通过提供创作者友好的视频创作工具和货币化功能,以及培育一个赋能和鼓励创作者自由表达自己的社区,BIGO建立了一个以创作者为中心的生态系统,让大量创作者在全球观众面前展示自己的才华。同时,它使创作者能够实现经济回报,为当地社区创造就业和发展机会。在我们全球运营团队的支持下,BIGO推出了各种针对本地用户不断变化的需求而量身定做的在线活动,使我们的创作者能够在当地和国际上获得曝光率,并使他们实现个人和职业成功的新水平。与此同时,Shopline的集成智能商务解决方案和教育活动为中小企业提供了创业和发展的必要工具,降低了相关地区的商业准入门槛,释放了经济价值。
我们的目标是与我们的员工、用户、创建者和商业合作伙伴建立一个可持续的社区,并通过各种举措创造持续的积极影响。
以下是我们的企业慈善活动的一些例子:
● | 2019年6月,BIGO与南洋理工大学共同设立了S 50万美元奖学基金,专门用于该地区AI人才的培养和发展。作为一家历史悠久的基金,它奖项从2020年开始,每年两名毕业生,S提供10,000美元。 |
● | 2022年3月,Shopline与新加坡南洋理工学院达成合作计划。根据该计划,Shopline为学生提供实习机会和指导,以及是参与课程和行业项目的共同开发和交付。合作旨在为下一代企业家提供必要的技能和知识,并帮助培养一批拥有专门技能的电子商务人才库,以在这个充满活力和令人兴奋的行业中奋斗。 |
● | 2022年8月,我们在新加坡管理大学设立了由S出资250,000美元的Shopline奖学金,旨在激励优秀人才,激励他们在学术上更上一层楼。 |
● | 2023年6月,BIGO宣布与新加坡商业联合会合作开展新加坡-约旦孵化计划。该计划旨在支持新加坡初创企业通过约旦进军中东和北非地区。通过该计划,新加坡初创企业可以获得免费的共同工作空间,使用BIGO办公室的设施长达六个月,免费的商业撮合和网络机会,以及在约旦获得就业许可和建立当地业务的援助。 |
我们在我们的业务中投入了大量的努力来培养多样性和包容性。由于我们在全球多个市场开展业务,我们的用户来自不同的背景,有不同的需求。我们努力设计我们的社交产品,并培养本地内容,以与不同的地方文化和用户兴趣产生共鸣。每年,我们都与一系列组织合作,推出各种地方主题活动和活动,尊重多样性,促进平台上的包容性。例如,在2023年斋月期间,BIGO在中东、东南亚等地区发起了一系列在线活动,鼓励用户参与并分享他们的善举,以拥抱节日精神。BIGO在我们的平台上通过多个在线活动筹集资金,并将我们的支持延伸到几个国际慈善机构下的各种项目,如印度尼西亚癌症基金会、黎巴嫩儿童癌症中心和约旦的Tkiyer Um Ali。2023年6月,BIGO向洛杉矶社区学院基金会捐款,该基金会是一个非营利性组织,旨在促进不同学生和社区接受高等教育并取得成功。
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我们重视和关心我们的员工。我们致力于建立一个开放包容的工作环境,让我们与员工一起成长。随着我们全球业务的发展,我们从世界各地招聘了顶尖人才。我们提供全面的培训计划,以促进员工的职业发展,包括为新员工提供入职培训,为业务部门提供专门培训,为新晋升的经理提供领导力培训,以及其他各种主题的培训课程,如诚信、合规、技术趋势,所有员工都可以参加。我们还拥有内部在线培训系统,员工可以在其中访问并在线完成培训过程。除了提供安全的工作环境外,我们还为员工提供各种旨在促进员工可持续健康的计划和设施,如健身房、健康讲座和健身课程。
我们运营的多个司法管辖区的法规
随着我们全球化业务的发展,我们可能会不时地受到政府监管的约束。由于直播、短视频和智能商务业务在我们所在的司法管辖区仍处于早期发展阶段,可能会不时采用新的法律法规,要求在现有许可证和许可证的基础上再增加新的许可证和许可证。这一部分阐述了管理我们目前在全球多个司法管辖区(包括欧盟、印度、新加坡、印度尼西亚、马来西亚和越南)的业务活动的最重要的法律和法规。
关于数据隐私和保护的规定
一般数据保护条例-欧洲联盟
《一般数据保护条例》(GDPR)对欧盟个人数据的收集和使用进行了监管。GDPR涵盖向欧盟居民提供商品或服务的任何企业,无论其位置如何,因此可以纳入我们在欧盟成员国的活动。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求,包括对“敏感信息”的特殊保护,包括居住在欧盟的个人的健康和基因信息。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会,允许他们在某些情况下要求删除个人信息,并向个人提供明确的权利,在个人认为其权利受到侵犯的情况下寻求法律补救。此外,GDPR对将个人数据从欧盟转移到未被认为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。不遵守GDPR和欧盟成员国相关的国家数据保护法的要求,可能会略有偏离GDPR,可能会导致警告信、谴责、临时或最终限制,包括禁止数据处理、强制性审计和经济处罚,包括高达全球收入的4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。由于GDPR的实施,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则。
数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性。例如,目前尚不清楚当局是会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计,还是只在接到投诉称违反GDPR后才采取行动。此外,在某些条件下,GDPR也可以适用于不在欧洲的公司。缺乏合规标准和先例、执法的不确定性以及与确保GDPR合规相关的成本可能会非常繁重,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2023年12月22日,关于公平获取和使用数据的协调规则的规定发表在欧盟官方期刊上。这项规定就谁可以访问和使用欧盟所有经济部门产生的数据制定了新的规则。该条例于2024年1月11日生效,其大部分规则自2025年9月12日起生效。它将制定关于企业对企业和企业对客户数据访问的规则,禁止不公平的数据共享合同条款,并通过要求数据处理服务提供商采取技术、组织和法律措施防止非法访问和转移,对非欧盟政府访问和非个人数据的国际转移施加限制。一旦监管及其规则全面生效,很可能会对我们的业务以及GDPR产生影响。
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加州消费者隐私法案-加利福尼亚州,美国
《加州消费者隐私法》于2020年1月1日生效。《加州消费者隐私法》为消费者创造了新的透明度规则和个人隐私权(这一词在法律中有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。加州消费者隐私法案要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。加州消费者隐私法规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并在遵守和潜在的连接工作中产生巨大的成本和开支。随着其他一些州和联邦立法和监管机构正在考虑如何处理个人数据的类似立法,一些观察人士指出,加州消费者隐私法案可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。
网上收集儿童信息
1998年《儿童网络隐私保护法》对在线收集13岁以下儿童的个人信息进行了管理。根据1998年《儿童网络隐私保护法》,网站或在线服务故意收集13岁以下儿童的信息,或全部或部分针对13岁以下儿童的信息,在收集、使用和/或披露任何儿童的个人信息(包括但不限于名字和姓氏、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、社会安全号码、图像或肖像)之前,必须征得父母的可核实同意。允许特定个人的物理或在线联系的移动设备识别符或其他持久识别符)。
因此,受1998年《儿童在线隐私保护法》约束的网站或在线服务在投放涉及跟踪13岁以下儿童的在线广告之前,必须获得可核实的父母同意。网站运营商还必须张贴并征得父母同意,明确在线隐私政策,通知从儿童那里收集什么信息,如何使用这些信息,以及运营商可能与之共享或出售儿童信息的第三方名单。隐私政策必须让父母选择是否可以与第三方共享孩子的信息,让父母访问孩子的信息,并让父母有机会删除任何收集的信息。如果该公司允许第三方广告网络使用永久标识符来提供广告,则必须告知这些广告网络该站点或服务是针对儿童的,并且该公司必须确保父母同意涵盖此类收集、共享和使用。此外,经营者必须建立和维护合理的程序,以保护从13岁以下儿童收集的任何个人信息的机密性、安全性和完整性。1998年《儿童网络隐私权保护法》还禁止儿童参加游戏,条件是儿童披露的个人信息超过参加此类活动的合理必要。1998年《儿童网络隐私保护法》授权联邦贸易委员会和州总检察长对网站运营商提起诉讼,以执行该法规,并规定每次违规最高可处以42,530美元的罚款。
2000年信息技术法-印度
《2000年信息技术法案》管理着印度的数据隐私法规。2000年《信息技术法》载有关于数据保护和隐私的三项规定。第43A条规定,我们有民事责任赔偿任何人因疏忽而对我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有、处理或处理的敏感个人数据或信息实施和维护合理的安全做法和程序而产生的不当损失或收益。第72A条规定,在履行合同的过程中,如果服务提供者在未经当事人同意或违反合法合同的情况下披露个人信息,并且他或她这样做的意图是造成或知道他或她很可能造成不当损失或不当收益,则将受到刑事处罚。第72条规定,如果政府官员在未经有关人员同意或除非其他法律允许的情况下泄露其在履行职责过程中获得的记录和信息,将受到刑事处罚。第79条为互联网服务提供商提供了安全港保护,使他们不必为互联网服务提供商所提供的第三方信息或数据承担责任,这些信息或数据是由互联网服务提供商提供的,而他们并不知情,或者他们已经尽了一切应有的努力来防止这些信息或数据。印度还实施了隐私法,其中包括:(1)2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》,其中对收集、使用和披露个人信息施加了限制和约束;(2)2021年的《信息技术(中介准则和数字媒体道德守则)规则》,其中规定了对社交媒体公司的制衡,规定了删除非法内容的时限。
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《2012年个人数据保护法》-新加坡
收集、使用或披露个人数据的组织受新加坡《2012年个人数据保护法》的约束,该法案经不时修订。任何可以用来直接从数据或从组织可以访问的数据和其他信息来识别自然人的信息,无论是真实的还是虚假的,都被视为“个人数据”。例如,个人的姓名、出生日期、身份证号码、护照号码、住址、特征和指纹等等。受新加坡《2012年个人数据保护法》保护的个人数据不包括公开可用的个人数据和根据任何成文法披露的个人数据。新加坡《2012年个人数据保护法》也不适用于商业联系信息,如个人的姓名、头衔、商业地址、商业电话号码和商业电子邮件地址。
组织在处理个人数据时,必须征得个人对收集、使用和/或披露其个人数据的同意。因此,应告知该个人收集、使用或披露其个人资料的目的。在某些情况下,同意也可被视为由个人给予。可视为获得默示同意的情况最近已扩大到包括以下情况:(1)个人与组织之间订立合同合理地需要获得同意,以及(2)组织进行评估以确定收集、使用或披露个人数据不太可能对个人产生不利影响,并采取合理步骤提请个人注意规定的信息(包括组织处理个人数据的意图和目的)。同意要求有某些例外情况,包括为个人的重大利益、影响公众的事项、组织的合法利益、业务资产交易、业务改进和研究收集、使用和披露个人数据。
根据新加坡《2012年个人数据保护法》,个人有明确的权利,如访问其个人数据、请求有关其个人数据如何被使用的信息以及更正组织持有的个人数据中的任何不准确的内容的权利。该组织应为此指定一名数据保护干事。组织必须采取合理步骤,确保记录的个人数据的准确性,并制定安全安排,以保护个人数据。
此外,在将个人数据转移到新加坡以外的地方时,必须注意确保接收组织受到法律上可强制执行的义务或指定证书的约束,以便为个人数据提供与新加坡《2012年个人数据保护法》所确立的保护标准相当的保护标准。法律上可强制执行的义务可通过适用法律、合同、具有约束力的公司规则或任何其他具有法律约束力的文书来实施。
如发生个人资料遭泄露,有关机构须采取合理及迅速的步骤,评估资料遭泄露的情况。在某些情况下,组织可能被要求向个人数据保护委员会和受影响的个人报告数据泄露。如果该组织作为数据中介人为另一个组织处理个人数据,则数据中介人必须及时通知该组织任何数据泄露。
明知或罔顾后果地在组织控制下未经授权披露或不当使用个人数据的个人,如果被定罪,可能面临刑事制裁,罚款不超过5,000美元或监禁不超过两年,或两者兼而有之。此外,对违反《个人数据保护法》规定的组织可处以的最高罚款最近提高到组织在新加坡年营业额的10%(超过S 1,000万美元)或S 100万美元,以金额较高者为准。
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个人数据保护-印度尼西亚
2022年10月17日,2022年第27号个人数据保护法或PDP法颁布并生效,为印度尼西亚的个人数据保护提供了一个新的框架。在印度尼西亚现有的和单独的有关隐私和/或个人数据保护的条例中的规定,如2016年通信和信息部长关于电子系统中个人数据保护的第20号条例和2019年关于提供电子系统和交易的政府条例第71号的规定,或统称为一般数据保护条例中的规定,不与PDP法相冲突,这些一般数据保护条例中不相互冲突的规定仍然有效。这些一般数据保护条例规定了关于保护以电子形式存储的个人数据的规则,而PDP法律则管理对以电子形式和非电子形式存储的个人数据的保护。PDP法引入了“个人数据控制者”和“个人数据处理者”的定义,根据一般数据保护条例,这两个词以前仅限于“电子系统提供商”。个人数据控制人单独或与其他各方共同决定个人数据的处理目的并控制个人数据的处理,而个人数据处理者单独或与其他各方共同代表个人数据控制人按照《个人资料保护法》第1条第4和第5点的规定处理个人数据。个人数据保护法“规定,个人数据控制者和个人数据处理者在处理个人数据时采取的任何行动,包括获取和收集、处理和分析、存储、更正和更新、显示、公告、转移、传播、披露以及删除或销毁,都必须遵守个人数据保护法的规定,例如要求事先征得此类个人数据所有者的同意。此外,根据《个人资料保护法》,个人资料管制员及个人资料处理员须负起一套全面的义务,包括:(1)采取内部资料保护及保安政策;(2)对任何高风险的个人资料处理进行影响评估;(3)提供查阅处理的个人资料的途径;及(3)根据保存期提供资料处理的纪录;(4)由个人资料管制员或个人资料处理员委任一名资料保护人员执行个人资料保护职能;及(5)将个人资料转移至海外;确保接受国拥有与PDP法律同等或更高的个人数据保护治理,或以其他方式,确保有足够和具有约束力的保护,或如果没有前述保护,则获得个人数据主体的同意。上述条件符合《个人资料保护法》第24条,该条文规定,在处理上述个人资料的情况下,个人资料控权人有责任提供个人资料当事人已给予同意的证据。
《一般数据保护条例》明确了数据本地化要求,规定该要求仅适用于"公共电子系统提供商"(即,中央和区域行政、立法、司法机构和根据法定授权设立的任何其他机构,以及由公共机构指定的代表它们操作电子系统的实体)。与此同时,私人提供商可以选择是在岸或岸外处理和/或托管其电子系统和数据。无论在何处,此类提供者必须确保当局可查阅其电子系统和数据。不过,这种灵活性并不适用于银行和金融服务业的私营机构。
在发生数据泄露的情况下,PDP法要求个人数据控制者不迟于72小时向个人数据主体和个人数据保护机构提交书面通知。如果个人数据控制者或个人数据处理者未能遵守PDP法,他们可能会受到警告或书面谴责、暂时停止个人数据处理活动、强制删除或销毁个人数据,并可能被处以最高为个人数据控制者或个人数据处理者年收入和收入2%的行政罚款。如果公司不遵守PDP法律,他们可能会受到刑事罚款以及吊销执照和清算。
个人数据保护-越南
直到2023年4月17日,越南还没有一份全面的数据保护法律文件。取而代之的是,在各种法律及其相应的指导性法令和通告中规定了数据保护条款,如《宪法》、《民法典》、《消费者权益保护法》、《信息技术法》等,它们对数据保护事项的不同方面进行了规定。特别是,《宪法》和《民法》规定了关于个人隐私权的基本原则,关于电子商务的《消费者权利保护法》和经第85/2021/ND-CP号法令修订的第52/2013/ND-CP号法令对消费者保护方面作出了规定,《信息技术法》对在互联网上收集、处理和使用个人信息等作出了规定。
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2015年11月19日,越南国会通过了《网络信息安全法》,对网络信息安全进行了规定。因此,个人和公司必须采取措施,确保网络信息的安全。例如,提供信息技术服务的实体必须遵守关于存储和使用个人信息的规定,在收到发送这类信息是非法的通知时采取屏蔽和处理措施,并采取措施允许接收者拒绝接收信息。此外,个人信息的拥有者(即数据主体)也有权要求数据处理器更新、更改和取消个人信息。另一方面,《网络信息安全法》及其指导性文件也对数据泄露和其他网络信息安全事件的通知提出了某些要求。
2018年6月12日,越南国会通过了《网络安全法》,规定电子支付、电子商务、网络游戏等领域的任何外国服务提供商都必须在越南拥有商业存在(如分支机构、代表处),并将用户数据本地化。随后,政府于2022年8月15日发布了第53/2022/ND-CP号法令,对网络安全法的若干条款提供了进一步的细节。因此,它澄清,外国网络空间服务提供商从事(A)电信服务;(B)在网络空间存储和共享数据;(C)向越南的服务用户提供国家或国际域名;(D)电子商务;(E)在线支付;(F)支付中介服务;(G)通过网络空间传输连接服务;(H)社交网络和社交媒体;(I)在线视频游戏;以及(J)以短信、语音通话、视频通话、电子邮件、在线聊天等形式在网络空间上提供、管理或操作其他信息的服务机构必须在越南境内存储此类数据至少24个月,并应公安部部长的书面要求在越南设立分支机构或代表处。
2023年4月17日,越南政府发布了关于个人数据保护的第13/2023/ND-CP号法令,或称第13号法令--越南首个关于个人数据保护的综合性法律文件,于2023年7月1日生效。与澄清和提供有关法律规定的进一步指导方针的其他法令不同,第13号法令规定了关于个人数据保护的新的独立要求,与现行法律框架下的类似规定相一致。特别是,第13号法令规定了个人数据的统一定义,其定义为“在电子环境中以符号、字母、数字、图像、声音或类似形式提供的与特定人相关或有助于识别特定人的信息。个人数据包括基本个人数据和敏感个人数据。” “有助于识别特定人员的信息“进一步明确为”由个人活动形成的信息,当与其他数据和存储的信息相结合时,可以识别特定的人。“除了统一以往各项法律文件所规定的概念外,第13号法令还采纳了欧盟著名的《一般数据保护条例》的某些内容,就个人数据保护提供了新的概念和以往法律文件尚未规定的更严格要求,例如:基本个人数据、敏感个人数据、数据控制人、数据保护影响评估、处理通过公开录音和拍摄获得的个人数据、处理广告中的个人数据等。另一方面,第13号法令还要求与个人数据处理活动有关的实体(包括外国实体和越南实体)在以下情况下通知公安部网络安全和高科技犯罪预防司:(I)发生违反个人数据保护行为(即数据泄露);以及(Ii)进行跨境个人数据转移。此外,本文件还规定了数据主体的权利和义务、数据控制人、数据处理者和第三方的具体责任。
个人数据保护-马来西亚
《2010年个人数据保护法》规范了商业交易中个人数据的处理。2010年个人数据保护法适用于处理客户的个人数据(例如,姓名、身份证号码、地址、电话号码、电子邮件地址)。根据2010年《个人数据保护法》,“个人数据”的定义包括与商业交易有关的任何信息,该信息直接或间接与数据主体有关,可从该信息或从该信息和数据用户拥有的其他信息中识别或识别谁,包括任何敏感的个人数据和对该数据主体的意见表达。《2010年个人数据保护法》列出了需要遵守的七(7)项个人数据保护原则,即一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则。此外,《2013年个人数据保护条例》和《2015年个人数据保护标准》详细列出了在七(7)项原则方面应遵守的要求。
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《个人数据保护一般行为守则》通过进一步阐述《2010年个人数据保护法》中列举的七(7)条原则,为数据用户提供了在进行商业交易时满足《个人数据保护法》要求的最佳做法。特别是,《保护个人资料通用守则》澄清了记录和保存从数据当事人那里获得的同意的方式。这种同意可以通过各种形式获得,包括通过可点击的框、通过行为或表演或口头方式。相关数据使用者必须制定和实施适当的合规政策和程序,以确保遵守《个人数据保护通用实务守则》和《2010年个人数据保护法》。
1998年《通信和多媒体法》下的《持牌人个人数据保护行为守则》概述了马来西亚通信部门遵守《2010年个人数据保护法》的指导方针。除《2010年个人数据保护法》中列举的七(7)条原则外,1998年《通信和多媒体法》下的《持牌人个人数据保护业务守则》还涵盖通信部门数据管理的最佳做法,包括使用明确而简明的隐私通知、实施访问控制和数据保留政策、以及使用加密和其他安全措施来保护个人数据(以及在《2010年个人数据保护法》生效之前收集和处理的先前存在的数据)。此外,1998年《通信和多媒体法》下的《持证人个人数据保护行为守则》概述了跨境数据转移的要求,其中涉及将个人数据转移到马来西亚以外的地方,其中包括征得数据当事人的同意,确保接收国为个人数据提供适当的保护水平,并在转移过程中实施适当的合同和技术保障措施来保护个人数据。
马来西亚通信和多媒体行业一般消费者行为守则规定了与保护个人信息有关的义务,并规定了关于保护消费者(包括有特殊需要或残疾的消费者)信息政策的规则,以及关于通知、披露、同意、选择、数据安全、数据质量和访问的原则。因此,服务提供者可以收集和维护消费者用于跟踪做法的必要数据/信息,条件是收集和维护此类数据/信息应当公平、合法地收集和处理、为有限的目的进行处理、充分、相关且不过分、准确、不超过必要的保存时间、按照数据主体的权利处理、安全并且在未经消费者事先批准的情况下不得转让给任何一方。还必须让消费者有机会就如何使用从他们那里收集的个人可识别的信息进行选择。
个人数据保护-沙特阿拉伯
修订后的《沙特阿拉伯个人数据保护法》已通过第289号皇家法令实施。第9/2/1443H号(2021年9月16日)第M/19号法令修订。M/147 5/9/1444H(2023年3月21日),2023年9月14日生效。《沙特阿拉伯个人数据保护法》是沙特阿拉伯王国管理个人数据使用的主要法律。沙特阿拉伯个人数据保护法中定义的个人数据包括任何可能导致具体识别个人的数据,或可能直接或间接导致识别个人身份的任何数据,包括姓名、个人识别码、地址、联系电话、许可证号、记录、个人资产、银行和信用卡号码、个人照片和视频以及任何其他个人性质的数据。沙特阿拉伯的个人数据保护法还规定了敏感数据的单独概念。它包括揭示种族或民族血统或宗教、智力或政治信仰的个人数据、安全数据、与刑事犯罪有关的数据、生物特征或基因数据、健康数据,以及表明个人的父母中的一方或双方身份不明的数据。
沙特阿拉伯个人数据保护法适用于在沙特境内进行的个人数据处理,也适用于域外处理居住在沙特阿拉伯的个人数据的非沙特实体。沙特阿拉伯个人数据保护法中规定的条款、要求和条件不适用于个人处理个人数据以供个人或家庭使用,只要个人数据未向他人公布或披露即可。
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关于知识产权的规定
1957年《版权法》--印度
印度的著作权法受1957年《著作权法》的管辖,该法经过了六次修订,最后一次修订是在2012年。它是一套全面的法规,规定了对版权、精神权利和邻接权的法律保护。根据该法的合理使用条款,第52(1)(B)条规定,纯粹在电子传输或向公众传播的技术过程中暂时或附带存储作品或表演不构成侵犯版权。这一规定为可能出于传输数据的目的而偶然存储了作品的侵权复制品的互联网服务提供商提供了安全港。
知识产权条例--新加坡
新加坡为保护专利、版权、商标和工业品外观设计提供了全面的法律框架和配套基础设施。
新加坡通过1994年专利法(不时修订)保护发明设计和工艺,该专利法是以英国1977年专利法为基础的。新加坡专利受《专利合作条约》(PCT)的国际保护。新加坡的一项专利的有效期为20年,只要所有者支付每年的续期费。一旦注册,所有者就可以使用、出售或许可该专利。新加坡在授予专利时采用的标准是:(I)工艺或设计是新的(即不应在世界任何地方公开),(Ii)必须是对该领域具有技术技能或知识的人来说不明显的改进,以及(Iii)应具有实际应用,这通常与英国和美国的标准一致。
如果一种产品或方法被发现侵犯了注册专利,法院可以下令损害赔偿和使用侵权产品或方法的禁令。
新加坡不时修订的《2021年版权法》保护小说、计算机程序、视频和表演等原创作品,但不包括想法、程序、方法或发现,因为这些被认为是潜在想法或发现的表达。新加坡没有版权保护登记程序,版权从作品创作时开始--作者必须采取措施证明他或她首先创作了受版权保护的作品,以确定所有权。受版权保护材料的作者或所有者拥有出版、表演、广播或改编作品的专有权,并可以将全部或部分权利转让或许可给他人。版权转让需要以书面形式进行;许可可以是独家的或非独家的,独家许可需要以书面形式进行。新加坡通过版权提供保护,这些保护的期限因作品类型而异。
版权侵权可分为:(I)初级侵权,包括直接未经授权使用受版权保护的作品;(Ii)二次侵权,例如进口、销售或展示侵权者知道或应该知道的项目,未经版权所有人的同意,错误地注明受版权保护作品的作者身份,以及错误删除或更改以电子方式附加于受版权保护作品的权利管理信息。
著作权侵权适用于“合理使用”的一般例外。在确定作品是否得到公平使用时,必须考虑各种因素,如使用的目的和性质、使用的作品的性质,以及使用的作品部分的数量和实质性。根据最近对《著作权法》的修改,法院在确定作品是否得到公平使用时,不再强制考虑在合理时间内以普通商业价格获得作品的可能性。
此外,还为“计算数据分析”引入了一个新的例外。这一例外允许个人出于以下目的使用或复制受版权保护的作品或受保护表演的记录:(I)使用计算机程序来识别、提取和分析来自该作品或记录的信息或数据;以及(Ii)将该作品或记录用作一种类型的信息或数据的示例,以改进与该类型的信息或数据相关的计算机程序的功能。在实践中,这一例外可能适用于公司正在进行文本和数据挖掘或培训人工智能系统的情况。尽管如此,例外情况取决于用户对被复制的作品拥有合法访问权。“合法进入”的确切范围尚未确定,还有待观察。
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版权所有人可以寻求侵权的民事补救措施,包括损害赔偿、禁令和对侵权作品的销毁,或者对每件作品不超过S 10,000美元和S总共200,000美元的“法定损害赔偿”。在新加坡侵犯版权的人也可能受到刑事处罚。如被判“初级侵权”罪名成立,最高可判处S 20,000美元罚款和/或最高两年有期徒刑。犯“二次侵权”罪的,最高可判处S每幅作品10,000元的罚款,S每幅作品100,000元的罚款和/或最高不超过5年的监禁。
新加坡通过不时修订的《商标法》(第332章,2005年修订版)以及普通法(相互独立)来保护商标。根据《商标法》进行保护的条件是在新加坡知识产权局商标注册处注册商标,但根据《商标法》给予“知名”商标的特殊保护除外,这种保护自注册之日起10年内有效,并可续展10年。注册可通过(I)向商标注册局提交的国内申请或(Ii)根据《马德里议定书》提出的指定新加坡为寻求保护的国家的国际申请获得,而先前在巴黎公约/世贸组织国家提出注册申请的人,如果在申请之日起六个月内在新加坡提出注册申请,则可要求享有优先权。新加坡遵守《关于商标注册用国际商品和服务分类的尼斯协定》。
注册商标可以由注册所有人转让或许可,这种转让或许可应在商标注册处登记,以便有效地对抗在不知道这种转让或许可的情况下获得商标冲突权益的人。
商标的注册所有人可寻求一系列针对侵权的民事补救措施,例如禁制令、损害赔偿或利润账目,或命令交付和/或处置与注册外观设计有关的侵权物品。如果侵权行为涉及使用假冒商标,法院甚至可以在没有实际损失证明的情况下判给S高达100万美元的法定损害赔偿金。除了这些民事救济外,注册所有人还可以在刑事诉讼中行使他的商标权,这些侵权活动包括:(1)假冒注册商标;(2)将注册商标虚假地应用于商品或服务;(3)制造或拥有用于此种侵权行为的物品;(4)进口或销售假冒商标的商品。对这些罪行中的任何一项定罪,最高可判处S 100,000美元的罚款和/或最高5年的监禁。
工业品设计
根据不时修订的《注册外观设计法》(第266章,2005年修订版),可对工业品外观设计进行保护。该法以英国1949年《注册外观设计法》(1988年修订)为蓝本。注册可通过(I)在新加坡知识产权局内向外观设计登记处提出的国内申请,或(Ii)根据《关于工业品外观设计国际注册的海牙协定》提出的国际申请,指定新加坡为寻求保护的国家,早先在巴黎公约/世贸组织国家提出注册申请的人,如果在申请之日起六个月内在新加坡提出注册,可要求享有优先权。登记所赋予的保护的最长期限为自登记之日起15年。新加坡遵循《建立工业品外观设计国际分类的洛迦诺协定》确定的规格和分类。
注册外观设计可由注册拥有人转让或许可,而此类转让或许可应在外观设计注册处登记,以便有效地防止在不知道该转让或许可的情况下获得外观设计的冲突利益的人。
注册拥有人可就有关注册外观设计的侵权行为寻求一系列补救措施,例如禁制令、损害赔偿或利润交代、交付和/或处置侵权物品的命令。但是,如果登记所有人的侵权请求不成立,它可能会因无端威胁外观设计侵权而承担反索赔责任。这种反诉中的补救措施可以包括禁止继续进行威胁、损害赔偿的禁令,以及宣布威胁是不正当的。
如果注册外观设计符合《注册外观设计法》和《2021年版权法》的保护资格,则不存在注册外观设计和版权法的累积保护:只有《注册外观设计法》才能提供保护。此外,如果一项外观设计可根据《注册外观设计法》注册,但尚未注册,则该外观设计将不受已注册外观设计或版权制度的保护。
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知识产权条例-印度尼西亚
版权
印度尼西亚的著作权受2014年第28号著作权法的监管。印度尼西亚采用版权保护的声明性制度,版权是内容创作者的专有权利,在作品以具体形式出现后自动产生。这一排他性权利包括精神权利和经济权利。根据《印度尼西亚著作权法》第5条,创作者的精神权利是永恒的:(I)在作品的公共使用方面继续在复制品上包括或排除他们的名字,(Ii)使用别名或化名,(Iii)改变他们的创作以符合社区的适当性,(Iv)改变其作品的标题和字幕,以及(V)在发生扭曲创作、破坏创作、修改创作或其他损害其荣誉或声誉的行为时捍卫他们的权利。只要创作者还活着,这种精神权利就不能转让,但这些权利的行使可以在创作者死后通过遗嘱或其他方式(继承、授予、书面协议等)进行转让。经济权是指创作者或者著作权人从作品中获得经济利益的专有权利。印度尼西亚著作权法第9条规定的经济权利授予创作者从事(I)作品的出版,(Ii)作品的所有形式的复制,(Iii)作品的翻译,(Iv)作品的改编、安排或改造,(V)作品或其复制品的发行,(Vi)作品的表演,(Vii)作品的出版,(Viii)作品的传播,以及(Ix)作品的租赁。印度尼西亚版权条例保护科学、艺术和文学领域的创作,其中除其他外,包括计算机程序、视频游戏、摄影、有或没有歌词的歌曲或音乐,以及所有形式的艺术。然而,对于某些创作,有例外情况下不给予保护。根据印尼著作权法第24条,不受印尼著作权法保护的创作包括(I)未以有形形式完成的创作,(Ii)想法、程序、系统、方法、概念、原则、发现或数据,无论是表达、陈述、描述、解释或纳入作品,以及(Iii)纯粹为解决技术问题或其形式仅服务于功能需要而创作的工具、物体或产品。
马克斯
印度尼西亚的商标受经2023年第6号法律修订的2016年第20号法律或印度尼西亚商标法的监管。根据印尼《商标法》第二条第二款的规定,商标分为商标和服务商标两大类。印度尼西亚《商标法》第2条第3款规定的受保护商标包括图像、徽标、名称、文字、字母、数字、颜色排列、二维和/或三维、声音、全息图或这些元素上两个或两个以上元素的组合,以区分由个人或法人实体在商品和/或服务贸易活动中生产的商品和/或服务。
地理标志
印度尼西亚的地理标志受《印度尼西亚商标法》的监管。根据印度尼西亚《商标法》的定义,地理标志是根据地理环境因素,包括自然因素、人为因素或这两个因素的组合,确定货物和/或产品的原产地,从而使所生产的货物和/或产品具有一定的声誉、质量和特征的标志。
专利
印度尼西亚的专利受经2023年第6号法律修订的2016年第13号法律或印度尼西亚专利法的监管。专利是国家授予发明者的发明的专有权,是以产品或过程的形式,或以产品或过程的形式,为解决技术领域的特定问题,或改进产品或过程的开发而投入到一项活动中的想法。专利一般分为两类:专利产品和专利过程,在这两类专利中,这些专利需要在一段时间内实施发明本身或批准其他各方使用。
根据《印度尼西亚专利法》第二条,专利保护可分为两种情形。首先,对于为新发明授予的、包含创造性步骤/行为并可能应用于工业的专利,印度尼西亚《专利法》第22条规定,这些专利的保护期为20年,不能延长。第二,对于为新发明授予的简单专利,如果它是现有产品或方法的开发,包括简单产品、简单方法和简单方法,印尼专利法第23条规定,这一简单专利的保护期只有10年,不能延长。
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目录表
根据《印度尼西亚专利法》第19条的规定,专利持有人拥有实施其拥有的专利的专有权,并禁止未经其同意的其他各方在制造、使用、销售、进口、租赁、交付或提供销售或租赁或交付已授予产品专利的产品方面使用该专利,以及在过程专利的情况下使用该专利的生产方法制造商品或其他行为。
商业秘密
印度尼西亚的商业秘密受2000年第30号法律或《印度尼西亚商业保密法》的监管。商业秘密是指在技术和/或商业领域中不为公众所知的、具有经济价值的信息,因为它在商业活动中是有用的,并由商业秘密的所有者保密。《印度尼西亚商业保密法》第二条规定,该商业秘密的范围包括:(一)生产方法;(二)加工方法;(三)销售方法;或(四)具有经济价值的、不为公众所知的技术和/或商业领域的其他信息。根据《印度尼西亚商业保密法》,商业秘密有三个必须履行的要素,包括:(1)保密,即只为某些人所知,而不为公众所知;(2)具有经济价值,即该信息的保密性可用于开展商业活动或商业活动;(3)通过适当的努力予以保密。商业秘密的所有人除了有权自己使用该商业秘密外,还可以将其用于商业目的,例如按照《印度尼西亚商业保密法》第4条的规定,向其他当事人发放许可证或禁止使用其商业秘密。
知识产权条例--越南
越南的知识产权主要受《知识产权法》及其指导性文件的管辖,如第103/2016/ND-CP号法令、第100/2006/ND-CP号法令、第65/2023/ND-CP号法令等,以及越南签署的某些国际协议。
为了使某些知识产权在越南得到承认和强制执行,知识产权所有人必须登记这些权利。版权可以在越南版权部登记,但登记不是强制性的。作为《伯尔尼公约》的成员国,所有版权都将受到自动保护。然而,著作权登记可能有助于版权保护,特别是在纠纷中证明著作权的存在。工业产权,如专利、商标(著名商标除外)和工业品外观设计,必须在越南知识产权局注册,才能在越南受到保护,尽管未注册的权利可能受到不正当竞争或假冒法律的保护。驰名商标可以在未经注册的情况下使用而受到保护,而且不需要在越南知识产权局注册商标许可证就可以对抗第三方。
知识产权条例--马来西亚
商标
马来西亚的商标受《2019年商标法》和《2019年商标条例》的管辖。商标一经注册,该商标的注册所有人就该商标注册的商品或服务享有使用该商标的专有权,并授权他人使用该商标。注册商标的有效期为自申请之日起十(10)年,并可在随后的十(10)年内续展。除有限的例外情况外,除注册所有人或注册所有人授权的人外,任何人或企业不得使用该商标,否则可以对该人或企业采取侵权行为,包括打击假冒注册商标的行为。
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版权
马来西亚版权法的主要立法是1987年的《版权法》。根据1987年《著作权法》,受保护作品的作者享有各种专有权利,包括以任何材料形式复制、向公众传播、向公众表演、向公众展示或播放、通过出售或以其他方式转让所有权向公众分发复制品以及向公众进行商业租赁的权利。文学作品、音乐作品和艺术作品如果已经作出足够的努力使其具有原创性,并且已经被记录、记录或以其他方式还原为物质形式,则有资格获得版权保护。马来西亚没有正式的版权登记制度。一旦满足了所有法定要求,版权就会自动授予作品。也就是说,版权所有者可以通过法定声明或向马来西亚知识产权公司提交自愿通知来要求所有权。在马来西亚,网络游戏和计算机软件或程序有资格获得版权保护。
专利
《1983年专利法》和《1986年专利条例》规定了马来西亚对发明的保护。如果一项发明是新的、涉及创造性的步骤、在工业上适用,并且没有明确地被1983年专利法排除在外,那么它就有资格获得专利保护。排除项目的例子包括做生意或玩游戏的发现、规则和方法。一旦获得批准,专利的有效期最长为自申请之日起二十(20)年,但须每年续展。专利所有人被授予独占权利,可以利用专利发明、转让或转让专利、签订被许可人合同以及将专利作为担保物权的标的进行处理。任何寻求处理他人独家拥有的专利的人都必须事先获得同意。当一个人未经授权在专利权人的独家控制下实施任何行为时,就发生了专利侵权行为。此类行为包括制造、进口、要约出售、销售或使用专利产品或方法。根据专利法,只要遵守专利法的要求和适当的程序,任何利害关系人都可以反对专利.
内容规定-马来西亚
1998年《通信和多媒体法》是管理通信和多媒体行业的主要立法。该法规定,通信和多媒体内容论坛在适当协商后编制和起草内容守则,并执行载有管理通讯和多媒体行业的标准和做法的内容守则。《内容守则》规定了马来西亚通信和多媒体行业服务提供商向受众传播内容的良好做法和标准的指导方针和程序。它涵盖了广泛的主题,包括一般原则、内容标准、广告和赞助以及执法。
《内地中国条例》
与互联网相关的某些领域,例如电信、互联网信息服务、与国际信息网络的连接、互联网信息安全和审查以及跨境智能商务解决方案服务,均受到中国大陆各政府部门颁布的多项现有法律和法规的广泛涵盖。截至本年度报告之日,我们相信我们的大部分业务,尤其是我们在中国大陆以外运营的全球平台,不受上述法规的约束。然而,由于我们在中国大陆维持了部分音频和视频能力和功能以及跨境智能商务解决方案服务,因此我们在中国大陆的其余业务运营须遵守以下当局发布的法规,包括:
● | 工业和信息化部; |
● | 文化部,现称文化和旅游部; |
● | 这个全国新闻出版行政管理; |
● | 这个全国广播电视行政管理; |
● | 国家版权局; |
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● | 国家工商行政管理总局,现在称为国家市场监管总局,或SAMR; |
● | 国务院新闻办公室; |
● | 商务部; |
● | 国家保密局; |
● | 公安部; |
● | 国家外汇管理局或SAFE。 |
由于线上社交平台、跨境智慧商务解决方案服务和线上短片微剧业务在内地中国仍处于早期发展阶段,可能会不时采取新的法律法规,要求在现有牌照和许可的基础上增加新的牌照和许可。中国现行和未来的任何法律法规的解释和实施都存在很大的不确定性,包括适用于在线社交平台行业、跨境智能商务解决方案服务和网络短片微剧业务的法律法规。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”这一部分阐述了规范我们目前在内地的业务活动以及影响向我们的股东支付股息的最重要的法律法规中国。
《外商投资条例》
根据2019年3月15日全国人大通过并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》,国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇,不低于给予国内同行的待遇。负面清单是指国家规定的特定领域外商投资准入的特别管理措施。国家对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律的规定。外商不得投资外商投资准入负面清单禁止的领域。对于负面清单限制的任何领域,外国投资者应符合负面清单要求的投资条件。未列入负面清单的领域,按照内外资一视同仁的原则进行管理。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》,外国投资者在内地直接或间接开展投资活动的,中国,外国投资者或外商投资企业应当按照本办法向商务部门报送投资信息。外国投资者在内地设立外商投资企业,中国在办理外商投资企业组建登记时,应通过企业登记系统提交初步报告。变更初次报告中的信息,涉及企业变更登记(备案)的,外商投资企业应当在办理企业变更登记(备案)时通过企业登记系统报送变更报告。
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关于境内公司境外上市的规定
2023年2月17日,证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法,内地境内公司中国寻求在境外市场发行和上市证券,包括直接或间接在境外市场进行二次上市和后续发行,均需向证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市,按《境外上市试行办法》规定的备案程序,视为间接境外发行:(一)境内公司最近一个会计年度在内地的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人经审计合并财务报表所列相应项目的50%或以上;(Ii)发行人的业务活动实质上在内地进行中国,或其主要营业地位于内地中国,或负责其业务营运及管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所。境外上市试行办法还规定,境外间接发行的确定应当遵循实质重于形式的原则。同时,《境外上市试行办法》指引规定,即使发行人不符合该等标准,发行人仍可遵循实质重于形式的原则向中国证监会办理备案程序,该原则考虑了发行人的备案身份和在发行文件中的披露等多种其他因素。
此外,根据同日刊登的中国证监会发布境外上市试行办法新闻发布会暨《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,内地中国境内公司在境外上市试行办法生效日期前已完成境外证券发行上市的,无需立即向中国证监会备案,但未来如有后续融资等活动,应根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。
鉴于《海外上市试行办法》的解释和实施以及我们的全球业务存在不确定性,我们不能排除我们未来可能被要求向中国证监会提交与我们建议在中国内地以外的中国进行发行和上市相关的文件。
2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。这些规定规定,境内企业在境外发行证券和上市活动中,提供相关证券服务的境内企业和证券公司、证券服务机构应当严格遵守内地中国有关法律法规和其中的要求,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密,损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在内地出具的中国工作底稿,由中国在内地保管。未经有关主管部门批准,不得向境外转移。中国的档案或者复印件需要调出内地的,按照中国内地的有关规定办理审批手续。
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此外,2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,其中,(一)持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,其证券在境外上市时,应当申请网络安全审查;(二)关键信息基础设施经营者购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务,应当申请网络安全审查;(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,应当申请网络安全审查。由于《网络安全审查办法》相对较新,在其解释和实施方面仍存在重大不确定性。此外,《网络安全审查办法》没有给出网络平台经营者的确切范围,也没有规定确定哪些情况属于“持有100万以上用户个人信息”的标准。此外,2021年11月14日,CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,该条例从个人数据保护、重要数据安全、数据跨境安全管理和互联网平台运营者的义务等方面,对数据处理者通过互联网进行的数据处理活动做出了具体要求。条例草案规定,从事下列活动的数据处理者必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,条例草案要求,处理重要数据或其证券在中国境外上市的数据处理商应自行或通过第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并将评估报告提交给CAC当地机构。条例草案对“数据处理活动”作了宽泛的定义,包括收集、储存、使用、处理、转移、提供、公布、删除和其他活动,涵盖数据处理的整个生命周期。“数据处理者”的定义也相当宽泛,包括可自主决定数据处理活动的目的和方法的个人和实体。然而,条例草案仅向公众征求意见,其实施条款和预期通过或生效日期可能会发生变化,具有很大的不确定性。
同时,根据2021年负面清单,境内企业从事2021年负面清单中禁止经营的业务,在境外发行上市交易的,应当经国家有关主管部门批准,境外投资者不得参与境内企业经营管理,其持股比例适用境外投资者境内证券投资管理的有关规定。
关于电信服务的监管和外资所有权限制
境外投资者在内地中国的投资活动,主要受2021年12月27日颁布、2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2021年负面清单》管辖。根据2021年负面清单,增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心服务除外)的外资持股比例不得超过50%。
根据2000年9月25日生效并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》,以及2016年3月1日附随《电信条例》并于2019年6月6日修订的《电信业务目录(2015年修正案)》,互联网信息服务被视为增值电信服务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,须取得工业和信息化部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。根据本规定,提供的增值电信服务包括移动网络信息服务的,增值电信业务经营许可证必须将提供移动网络信息服务纳入其覆盖范围。我们目前通过广州华多和广州百果园持有增值电信业务经营许可证的子类ICP牌照,涵盖提供互联网和移动网络信息服务,由工业和信息化部广东分部颁发,最近一次更新分别于2020年12月23日和2021年8月11日。
根据2002年1月1日生效并于2022年5月1日最后一次修订的《外商投资电信企业管理规定》,除另有规定外,电信企业的外国投资者在提供包括互联网内容在内的增值电信服务的外商投资企业中,不得持有50%以上的股权。
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2006年7月13日,工业和信息化部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中要求:(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证设立电信企业在内地经营电信业务;(B)禁止境内牌照持有人以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,或向境外投资者提供任何资源、场地或设施,为无照经营中国内地电信业务提供便利;(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(D)每个增值电信服务提供商必须拥有其批准的业务运营所需的场地和设施,并在其牌照覆盖的地理区域内维护该等场地和设施;及(E)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理法规和建立应急计划,以确保网络和信息安全。由于监管当局并无作出任何额外解释,故尚不清楚本通函将对本公司或其他拥有类似公司及合约结构的中国互联网公司有何影响。
2023年11月18日,国务院发布了《国务院关于支持北京推进国家服务业进一步开放综合示范区工作方案的批复》,根据该方案,取消外资对北京市信息服务(仅限于应用商店,不包括在线出版服务)和互联网接入服务(仅限于用户互联网接入服务)等增值电信服务的外资持股限制。然而,没有关于这一工作计划的进一步规定和文件,其解释和实施仍不确定。
为了遵守此类外资持股限制,我们通过广州途越的子公司广州华多运营我们在内地的在线平台中国。广州途越由我们的高级管理团队中选定的中国公民通过在内地的有限合伙企业中国间接持有,该等人士由该等人士共同成立。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--VIE结构和合同安排”。此外,根据《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,广州华多是日常运营所需的大部分域名、商标和设施的注册持有人。基于我们的中国律师方大律师对中国大陆中国现行法律、规则和法规的理解,我们的公司架构符合中国大陆中国的所有现行法律法规。然而,吾等的中国律师进一步告知吾等,有关中国在内地的现有或未来法律及法规的释义及适用存在重大不确定性,因此不能保证内地中国的政府当局会采取与吾等的中国律师的意见一致的观点。
互联网信息服务
2000年9月25日国务院发布,2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供进行了规范。根据本管理办法,互联网信息商业服务提供商在内地经营中国商业性互联网信息服务,应当取得有关地方主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》,并根据工信部于2009年3月5日公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可管理办法》,于次年第一季度内对互联网内容提供商许可证进行年检。此外,互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等依法需要其他其他政府主管部门批准的服务的,必须在申请互联网信息服务许可证之前获得批准。广州华多和广州百果园目前分别持有工业和信息化部广东省分局颁发的互联网和移动网络信息服务互联网互联网和移动网络信息服务互联网通信许可证。
此外,《互联网信息服务管理办法》等相关措施还禁止发布任何传播淫秽色情、赌博和暴力、煽动犯罪或者侵犯第三人合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者发现其系统上传输的信息属于明确禁止的范围的,必须终止该传输,立即删除该信息,并保存记录,并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其互联网内容提供商许可证被吊销,在严重情况下,其互联网系统将被关闭。
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2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。这些管理规定要求互联网信息服务提供者承担互联网用户账户信息管理主体责任,配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力,建立健全并严格执行真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急响应、个人信息保护等管理制度。
2022年9月9日,CAC、工业和信息化部、SAMR联合发布了《互联网弹窗信息推送服务管理规定》,自2022年9月30日起施行。根据本管理规定,互联网弹窗信息推送服务提供者应当履行信息内容管理主体责任,建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护及未成年人保护等管理制度。
移动互联网应用信息服务相关规定
移动互联网应用由中国网信办于2022年6月14日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》特别规范,并于2022年8月1日起施行。本管理规定对移动互联网应用信息服务提供商提出了相关要求。民航局和地方网信办分别负责全国和地方移动互联网应用信息的监督管理工作。
移动互联网应用信息服务提供者应当符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行真实身份信息认证、用户信息保护、信息内容审核管理等方面的义务:(一)对注册用户的身份信息,包括手机号、身份证号、统一社会信用号码等身份信息进行认证;(二)履行数据安全保护义务,建立健全数据全程安全管理,采取技术措施等安全保障措施,确保数据安全,加强风险监测,不得损害国家安全和公共利益,不得损害他人合法权益;(三)在处理个人信息时,应当遵循合法、合法、必要、完整的原则,目的明确合理,披露处理规则,遵守必要个人信息范围的有关规定,规范个人信息处理活动,采取必要措施保护个人信息安全,不得以任何理由强迫用户同意处理个人信息,不得因用户对提供非必要个人信息存在分歧而拒绝用户使用其基本功能和服务;(四)建立健全信息内容审核管理机制,建立健全用户注册、账号管理、信息审核、例行检查、应急处置等管理办法,具备与服务规模相适应的专业技术能力;(五)不得以虚假宣传、捆绑下载等行为,通过自动或人工排名和查看膨胀、审核控制等方式,或者利用违法有害信息,诱导用户下载移动互联网应用;(六)发现移动互联网应用存在安全缺陷、漏洞等风险时,应立即采取补救措施,及时通知用户,并按规定上报主管部门。(七)应当坚持最有利于未成年人的原则,关注未成年人的健康成长,履行未成年人网络保护的各项义务,依法严格执行未成年人真实身份信息用户账号登记登录要求,不得以任何形式向未成年人用户提供诱导其沉迷的相关产品和服务,不得制作、复制、发布、传播含有损害未成年人身心健康内容的信息;(八)在推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新移动互联网应用和新功能时,应按有关规定进行安全评估;(九)应根据法律法规和国家有关规定,制定并披露管理规则,并与注册用户签订服务协议,明确双方的相关权利和义务。
2019年11月28日,中国网络空间管理局局长、工业和信息化部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息认定办法》,并于当日起施行。《办法》明确将可能被认定的行为归类为“未公开收集使用规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要原则收集与其提供的服务无关的个人信息”和“未经同意向他人提供个人信息”。
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目录表
2024年7月21日,工信部公布了《关于移动互联网申请备案的通知》,并于当日起施行。《通知》要求,从事互联网信息服务的移动应用开发商应向工信部所在地分局办理备案手续,并在移动应用显著位置公布备案编号,并在备案编号下方链接备案系统URL,供公众查询核实。
实名制登记制度
根据国家互联网信息办公室于2017年9月7日公布并于2017年10月8日起施行并于2021年2月22日修订的《互联网用户公共账户信息服务管理规定》,提供互联网用户账户登记服务的网络平台应当对注册用户进行真实身份验证,并要求提供身份信息和手机号码。用户未提供真实身份信息的,网络平台不得向该用户提供信息发布服务。
在线音乐与娱乐
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》,并于当日起施行。这些建议等重申了互联网服务提供商开展与互联网音乐产品有关的业务必须获得互联网文化运营许可证的要求。此外,外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而,关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中,还没有任何条款明确音乐产品是否会受到这些建议的监管,或者这种监管将如何实施。
2015年10月23日,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,其中规定,经营单位应当对网络音乐的内容管理进行自查,由文化行政主管部门在事中或事后进行监管。
广州花朵持有有效的网络文化经营许可证,涵盖我们提供的在线音乐。我们网站上提供的大部分音乐都是由草根表演者和录制的音乐一起演唱的。如果通过我们的平台提供的任何音乐被发现缺乏必要的备案和/或批准,我们可能会被要求停止提供此类音乐,或者受到第三方的索赔或文化部或其地方分支机构的处罚。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-如可变利益主体未能取得及维持在内地中国互联网业务复杂监管环境下所需的牌照及审批,本公司在内地的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。”此外,第三方在我们的平台上未经授权发布在线音乐可能会使我们面临行政处罚和知识产权侵权诉讼的风险。见“项目3.关键信息-项目3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临与我们平台上的内容、信息、通信和其他活动相关的重大风险。”和“-内地中国条例-知识产权-著作权”。
2011年,文化部大大加强了对在线音乐产品提供的监管。根据文化部自2011年1月7日起发布的《关于清理违反相关规定的网络音乐产品的通知》,提供下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分:(A)未取得相应资质的网络音乐产品或相关服务,(B)未通过文化部内容审查的进口网络音乐产品,或(C)未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品。到目前为止,我们认为我们已经从我们的平台上删除了任何可能属于这些被禁止的在线音乐产品范围的在线音乐产品。
视听节目的网上传播
根据国家新闻出版广电总局于2016年4月25日公布并于2016年6月1日施行并于2021年3月23日修订的《视听节目服务专网定向发布管理规定》,从事视听节目的传播、发行,需取得《网络传播视听节目许可证》。外商投资企业不得开展此类业务。
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为进一步规范在中国内地境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为,国家广电总局、工业和信息化部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,并于2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者必须取得国家广播电影电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或在国家广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其经营的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2009年3月30日,国家广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申通过互联网传播的视听节目,在适用的情况下,包括通过移动网络传播的视听节目,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。
国家广电总局于2010年3月17日发布了《网络视听节目服务类别(暂行)》,并于2017年3月10日进行了修订,将网络视听节目服务分为四类。
《网络表演经营活动管理办法》于2016年12月2日由文化部颁布,并于2017年1月1日起施行,规定从事网络表演经营的单位应当建立内容审查制度,并配备合格的审核员进行自我审查。依照本管理办法的规定,网络表演不得含有本管理办法规定的违法成分。网络表演违法行为一经发现,经营网络表演的单位应当立即停止提供网络表演,并向政府授权部门报告有关情况。
广州华多持有有效的《网络视听节目传播许可证》,业务类别为《暂行办法》规定的文艺类、文艺类、娱乐类视听节目的融合点播服务业务类别。
关于网络短剧制作和播出的规定
2020年8月,国家广电总局在重点网络影视剧信息备案系统中增加了网络小微剧快速登记备案模块。2020年11月2日,国家广播电视总局办公厅颁布了《关于开展网络影视剧微短剧内容审核有关问题的通知》,进一步明确了网络短剧的定义、审查标准、审查细节,并将网络短剧纳入广播电视行政主管部门监管。
2022年4月29日,国家广播电视总局办公厅公布了《关于国产网剧电影发行许可服务管理有关事项的通知》,自2022年6月1日起施行。根据通知,网剧发行许可证是网剧、网络微短剧、网络电影、网络动漫在一定情况下发行播出的先决条件,其中,网络短剧投资额较大,网络短剧在网站主页、专题栏目或专题栏目推荐,或者由观众付费观看网络短剧等。
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2022年11月14日,国家广播电视总局公布了《关于进一步加强网络微短剧管理实施创意提升计划的通知》,并于当日起施行。根据《通知》,经营网络微短剧服务的单位,包括微短剧《小程序》,应当取得《网络传播视听节目许可证》。所有网络微短剧在播出前均应通过广播电视行政管理部门的内容审核,取得《网络剧发行许可证》或按照网络剧相关管理规定完成网络视听节目备案。对于未持有《网络视听节目网络传播许可证》或者广播电视管理部门监管的小程序微短剧,或者个人用户上传的微短剧,网络平台应当履行经营者或者制作机构的责任,对此类网络微短剧进行接入、分发、链接、聚合、传播。各网络平台要落实网络微短剧管理制度,先审后播,对违规网络微短剧立即实施断链接、下线、停播等措施。《通知》进一步规定,违规网络微短剧可由广电管理部门责令整改或下线。运营商或小程序播放非法网络微短剧的,可能会受到断线、下线、下线、取消录制、停止接入、吊销许可证、联合惩戒等处罚。
广告业管理办法及外商投资条件
SAMR是规范大陆中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的规定主要包括:
● | 1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布,2015年4月24日修订的《人民广告法》,分别自2015年9月1日、2018年10月26日、2021年4月29日起施行; |
● | 《广告管理条例》,国务院于1987年10月26日公布,自1987年12月1日起施行。 |
根据上述规定,从事广告活动的公司必须向国家广告监督管理委员会或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内经营广告业务的企业,只要不是广播电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、行政法规另有规定的其他单位,就不需要申领广告经营许可证。未取得广告经营许可证的企业,可以处以罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,由工商行政管理总局或者其地方分支机构吊销营业执照。
2023年2月25日,SAMR颁布了《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》进一步加强了对互联网广告活动的监管,涵盖中国在内地境内通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接推介产品或服务的所有商业广告活动。
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海关和货物进出口条例
《中华人民共和国海关法》由中华人民共和国全国人民代表大会于1987年1月22日公布,自1987年7月1日起施行,上一次修改是在2021年4月29日。依照海关法的规定,进出口货物除另有规定外,由收发货人自行申报,或者由其委托的通关机构申报。此外,进出口货物的收发货人和报关企业应当办理报关备案手续。未向有关部门申请备案的,海关将处以罚款。但是,根据海关总署和海关总署于2021年12月20日联合发布的《关于将报关单位备案纳入证书一体化改革的公告》,并于2022年1月1日起施行,报关单位备案申请纳入市场管理部门的商业登记。企业不再向海关提出备案申请。
此外,根据商务部2004年6月25日公布并分别于2016年8月18日、2019年11月30日、2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》,从事货物进出口的对外贸易经营者,应当向商务部或者商务部授权的机构办理备案登记手续。对外贸易经营者未办理上述备案登记手续的,海关不予办理进出口报关手续。
知识产权
软件
国务院和国家版权局颁布了有关内地软件保护的各项规章制度中国。根据本规定,软件权利人、被许可人、受让人可以向国务院著作权行政主管部门或者其地方分支机构办理软件权利登记,取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序和注册的软件权利获得更好的保护。有关截至2023年12月31日我们拥有注册权的软件程序的数量,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
专利
全国人大于1984年通过了《人民Republic of China专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年、2020年对其进行了修改。最近一次修改的《人民Republic of China专利法》于2021年6月1日起施行。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。根据《人民专利法》Republic of China的规定,专利的有效期为发明二十年,实用新型十年,外观设计十五年,自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。关于截至2023年12月31日我们拥有的专利数量和我们提出的专利申请数量,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
版权所有
最近修改的《著作权法》于2021年6月1日起施行。版权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品,属于有权获得版权保护的主体。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。
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为进一步明确一些关键的网络著作权问题,2012年12月17日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或《信息网络传播权侵权条例》。《信息网络传播侵权条例》于2013年1月1日起施行。《信息网络传输侵权条例》于2020年12月29日修订,自2021年1月1日起施行。根据《信息网络传播权侵权条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵权,由中华人民共和国法院裁定该互联网信息服务提供者承担连带责任。中华人民共和国法院根据对互联网信息服务提供者过错程度的认定,确定该互联网信息服务提供者是否应当承担教唆侵权责任或者共同侵权责任。网络信息服务提供者的过错根据多种标准来确定,包括该提供者知道或者应当知道网络用户侵犯了第三人的信息网络传播权的情形。互联网信息服务提供者能够证明其仅通过自动接入、自动传输、数据存储空间、搜索功能、链接、文件共享技术等方式提供网络服务,从而证明其没有参与任何涉嫌共同侵权的行为的,中华人民共和国法院应当作出有利于该互联网信息服务提供者的判决。互联网信息服务提供者未采取必要措施的,中国法院应当认定其承认侵权行为。
根据著作权法及其实施细则,任何人侵犯他人著作权,均须承担各种民事责任,包括停止侵权、消除损害、向著作权人赔礼道歉以及赔偿著作权人因侵犯著作权而获得的实际损失或收益;或者,如果该等实际损失或收益本身难以计算,中国有关法院可以裁定每项侵权的实际损失金额最高为人民币5,000,000元。
互联网信息服务经营者明知通过互联网侵犯了著作权,但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容,损害公共利益的,可以对其处以停止令、没收非法所得、罚款等行政处罚。
2006年5月18日,国务院发布了《保护信息网络传播权》,自2006年7月1日起施行,并于2013年1月30日修订。根据该规定,互联网信息服务提供者在某些情况下可以免除赔偿责任。
我们已采取措施,减低侵犯版权的风险。例如,我们建立了每月更新的例行报告和注册制度,我们要求表演者、频道所有者和用户承认并同意(A)他们不会在未经适当授权的情况下表演或上传受版权保护的内容,(B)他们将赔偿我们与他们在我们平台上的活动有关的任何相关版权侵权索赔。
如果尽管采取了这些预防措施,但这些程序未能有效防止未经授权在我们的平台上张贴或使用受版权保护的内容或侵犯我们的其他第三方权利,并且中国法院发现中国法律下的某些避风港豁免不适用于我们,例如,法院发现我们知道或应该知道此类侵权行为,或者我们从允许在我们的平台上进行此类侵权活动中直接获得经济利益,我们可能在相关第三方版权所有者或授权用户提起的诉讼中与表演者、频道所有者或其他侵权方承担连带责任。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们已经并可能在多个司法管辖区受到知识产权侵权、挪用或其他索赔或指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的网站上删除相关内容或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。”
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域名
《域名管理办法》于2017年8月24日由工业和信息化部发布,并于2017年11月1日起施行。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。域名在中国境内的注册实行“先申请后注册”。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。关于截至2023年12月31日我们注册的域名数量,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
商标
1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订,保护注册商标。国家工商行政管理局商标局(现为国家知识产权局商标局)负责商标注册,对注册商标给予十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。有关截至2023年12月31日我们拥有的商标数量和提出的商标申请数量,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
网络侵权
2020年5月28日,全国人民代表大会公布了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据民法典,互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵犯他人民事权益的,应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的,被侵权人有权通知并要求互联网服务提供者采取删除、阻断或者断开互联网连接等必要措施。互联网服务提供者接到通知后,未及时采取必要措施制止侵权行为的,将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。
互联网内容的监管
中国政府已通过工业和信息化部、文化部和新闻出版总署等多个政府机构颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施明确禁止发布任何内容,其中包括宣传淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,可以吊销其互联网内容提供商许可证,并可以由有关政府机构关闭其网站。
2019年12月15日,中国网信办发布《互联网信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。根据本规定,互联网信息内容平台应当建立互联网信息内容生态治理机制,制定平台互联网信息内容生态治理细则,完善用户注册、账号管理、信息发布和审核等制度。平台应当设立互联网信息内容生态治理负责人,配备与业务范围和服务规模相适应的专业人员,加强培训和考核,提高从业人员素质,在突出位置建立便捷的投诉举报渠道,公布投诉举报方式,编制网络信息内容生态治理年度报告。如果互联网信息内容平台违反规定,网络空间管理部门将对其进行约谈,给予警告,责令其暂停信息更新,采取限制其从事互联网信息服务等措施,并对其实施网络行为限制和行业禁令。
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信息安全和审查制度
大陆的互联网内容中国从国家安全的角度受到监管和限制。《关于维护互联网安全的决定》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月制定,并于2009年8月进行了修订。在内地,违反该决定的人可能会因下列行为受到刑事处罚:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息;(Iii)泄露国家机密;(Iv)传播虚假商业信息;或(V)侵犯知识产权。
内地互联网公司中国被要求向当地公安局完成安全备案程序,并定期更新其网站的信息安全和审查制度。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求,互联网信息服务提供者必须停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息,并及时向国家安全和公安机关报告。如果未能及时和充分地这样做,互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工业和信息化部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。
2007年6月22日,公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合发布《关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》。根据本通知,信息系统安全防护等级可分为五个等级。新建二级以上信息系统,其运营者或者使用者应当自运行之日起30日内,向所在地设区的直辖市以上地方公安机关办理备案手续。
2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》强调,对互联网安全实行分类保护。根据《网络安全法》,互联网经营者应当履行相关强制性安全保护义务。
公安部于1997年12月发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2012年12月28日,全国人大常委会发布《关于加强网络信息保护的决定》,重申了互联网信息保护的有关规定。该决定明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露有关法律法规禁止的信息的行为,应当停止传播,并采取消除、保留相关记录、向有关部门报告等措施。
2022年6月14日,CAC公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,自2022年8月1日起施行。根据这些规定,移动互联网应用提供商和互联网应用分发平台不得利用移动互联网应用开展危害国家安全、扰乱公共秩序、侵害他人合法权益的违法行为,履行信息内容管理主体责任,建立健全信息内容安全管理、信息内容生态治理、网络数据安全、个人信息保护、未成年人保护等管理制度,确保信息内容安全。
2021年7月12日,工业和信息化部、民政部、公安部联合发布《关于发布网络产品安全漏洞管理规定的通知》,其中要求,任何组织和个人不得利用网络产品安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、销售、发布网络产品安全漏洞信息,网络产品提供商、网络运营商、网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持畅通,网络产品安全漏洞信息接收日志保存不少于6个月。
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廉政公署2021年9月15日发布的《关于进一步压实网站平台信息内容管理主体责任的意见》,进一步规范了信息内容和质量,进一步要求网站平台完善内容审核机制,严禁网站和平台制作和传播非法信息,要求网站和平台负责,确定信息内容的显示方式,并确保信息内容的安全性。此外,网站平台要完善人工内容审核制度,进一步扩大人工审核范围,细化审核标准,完善审核流程,确保审核质量。建立违法违规信息样本库动态更新机制和分级分类制度,定期充实拓展,提高技术审评效率和质量。
2021年9月17日,民航委等多部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》。根据这些意见,企业应建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度,健全算法安全组织架构,加大风险防范和风险处置力度,提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业还应提高责任意识,对应用算法造成的结果承担主要责任。2021年12月31日,CAC会同工业和信息化部、公安部、国资委联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行,其中规定,算法推荐服务商不得利用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐,并允许用户选择轻松关闭算法推荐服务。
2021年6月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》等对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。
2022年12月8日,工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,自2023年1月1日起施行。根据本办法,工业和信息化领域的数据处理者应当将其重要数据和核心数据目录报当地产业监管部门备案。备案发生重大变更的,工业和信息化领域的数据处理者应当自变更之日起三个月内办理变更备案手续。中国在内地工业和信息化领域的数据处理者收集和产生的重要数据和核心数据应存储在中国内地,需要跨境转移数据的,由中国进行安全评估。
2023年10月9日,工信部发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则(试行)(征求意见稿)》。实施细则草案适用于中国在内地工业和信息领域重要数据和核心数据处理商开展的数据安全风险评估活动。一般数据处理者也可参照本规则进行数据安全风险评估。实施细则草案建立了部级和省级数据安全风险评估工作机制,细化了重要数据和核心数据处理者的评估义务,明确了行业主管部门对此类评估活动进行监督管理的机制和程序。实施细则草案仅向公众征求意见。还不确定最终条款何时发布和生效,它将如何制定、解释和实施,以及它是否或将在多大程度上影响我们。
为遵守上述法律法规,我们成立了互联网信息安全部门,落实信息过滤措施。例如,我们采用了语音监控系统,并在我们的平台上安装了针对用户、频道或群体的敏感词汇或异常活动的各种警报。我们也有一个专门的团队,对我们平台上发布的信息进行24小时监控,根据主题和内容进行不同的监控目的。我们还建立并遵循了严格的相关记录审查程序和存储制度,结合各种信息安全措施,有效地防止了过去通过我们的网站公开传播法定禁止信息。我们打算继续进一步更新我们的测量和系统,并与有关部门密切合作,以避免未来出现任何违反相关法律法规的情况。
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隐私保护
根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵循合法、合理、必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改、破坏或向他人出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的,可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2017年5月8日发布并于2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规章制度,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
此外,根据2020年5月28日全国人民代表大会Republic of China公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典总则》,自然人的个人信息应当受到保护。需要获取他人个人信息的组织和个人,应当合法获取和保障信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、发布他人个人信息。
根据2016年11月中华人民共和国全国人大发布的2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息,包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息应当遵循合法、正当和必要的原则,披露其收集和使用数据的规则。明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。
2021年3月12日,CAC等政府部门发布了《常见类型应用程序必要个人信息范围规定》,自2021年5月1日起施行,其中明确了常见类型移动应用程序必要个人信息的范围。
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目录表
此外,2019年11月,CAC局长局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、SAMR办公厅联合发布的《通过APP非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息,APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。《通过应用程序非法收集和使用个人信息的识别方法》列出了APP运营商通过APP进行的六种可能被认定为非法的行为,包括:(一)未公开收集和使用个人信息的规则,(二)未明确告知收集和使用个人信息的目的、方法和范围;(三)未征得用户同意收集和使用其个人信息;(四)违反必要性原则收集与应用程序提供的服务无关的个人信息;(五)向第三方提供用户个人信息前未征得用户事先同意的;(六)未依法提供删除、更正个人信息功能,或未公布投诉、告发方式等信息的。
2021年8月20日,中华人民共和国全国人大通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者在什么情况下可以处理个人信息,以及在这种情况下的要求。《个人信息保护法》明确了适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。根据《个人信息保护法》,在个人同意的基础上处理个人信息的,个人应在充分知情的基础上自愿明确给予同意,个人有权撤回其同意,而不影响之前基于其同意进行的个人信息处理活动的有效性。此外,《个人信息保护法》明确,未满十四周岁未成年人的个人信息属于敏感信息,除非有特定目的、有足够的必要性和采取严格的保护措施,否则不得处理此类敏感信息。
2023年8月3日,国资委公布了《个人信息保护合规审计管理办法(征求意见稿)》,规定个人信息处理者应当自行或委托专门机构定期开展个人信息保护合规审计。
2023年12月8日,CAC发布了《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》,要求网络运营商在发生网络安全事件时,及时启动应急预案进行处置,并向网信办报告。
2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,该条例适用于在中华人民共和国境内利用网络开展数据处理活动的活动和网络安全审查的要求,包括处理100万以上寻求在境外上市的个人信息的数据处理者。截至本年度报告之日,《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》是否会进一步修改、修订或更新存在不确定性,草案的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。2021年11月1日,工信部公布了《关于实施提升信息通信服务感知行动的通知》,其中规定,企业应当提供收集到的个人信息清单和与第三方共享的个人信息清单,并将该清单展示在移动互联网应用的二级菜单中,供用户访问(《双重清单义务》)。此外,《关于实施改善信息通信服务感知行动的通知》要求,其附表中列举的某些企业要在2021年底之前履行双重名单义务,但没有对其他企业规定明确的最后期限。
2021年12月28日,CAC发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的办法规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。
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目录表
我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户协议和隐私政策。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息,除非法律另有允许。互联网内容提供商违反本规定的,工业和信息化部或其地方局可以给予处罚,互联网内容提供商可能会对其用户造成的损害承担赔偿责任。
与互联网平台公司有关的反垄断事项
2008年8月1日起施行并于2022年8月1日修订的《中华人民共和国反垄断法》,禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中可能产生排除、限制竞争效果的经营者等垄断行为。2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》,即《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释,《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。中国《互联网平台反垄断指引》禁止在内地运营的互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止具有优势地位的平台滥用市场支配地位(例如,利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手进入排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中占据有利地位,利用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。
外币兑换和股利分配的监管
外币兑换。管理内地外币兑换的核心法规中国是2008年8月修订的《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》,人民币对经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能对资本项目进行自由兑换,如直接投资、贷款、汇回内地的投资和对内地境外证券的投资中国,除非事先获得外汇局的批准,并在外汇局进行事先登记。
2015年3月30日,外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行,2023年12月4日修订。根据本通知,外商投资企业在经营范围内,可自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币,人民币资本可用于在中国境内的股权投资,视为外商投资企业的再投资。
外管局公布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,自2016年6月9日起施行,并于2023年12月4日修订,其中规定,外汇资本金、外债发行所得和汇出的境外上市所得适用全权结汇,相应的外汇折算人民币资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间借款(包括第三方垫款)的限制。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易的原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据本通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
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目录表
2023年12月4日,外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》,或称外汇局第28号通知,其中规定,符合条件的广东(含深圳)和其他部分地区的高新技术、专精特新和科技型中小企业,可在不超过1000万美元等值的范围内自行举借外债。此外,外管局第28号通知将资本账户的资产变现账户重组为资本账户的结算账户。境内股权转让方(含机构和个人)从境内各方获得的外币股权转让对价资金,以及境内企业通过境外上市募集的外汇资金,可以直接汇入资本账户结算账户。资本项目结算账户中的资金可以酌情结算和使用。境内股权转让人从外商投资企业获得的股权转让对价资金,以人民币结汇资金(即直接结汇或结算账户待付人民币资金)支付的,可以直接转入境内股权转让人的人民币账户。
股利分配。关于外商投资企业股息分配的主要规定包括1993年颁布并于2023年修订的《中华人民共和国公司法》和《外商投资法及其实施细则》。
根据这些规定,在内地的外商独资企业中国,或外商独资企业,只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有的话)拨入法定公积金,除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润,在其亏损未补齐前,不得进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
第37号通告。根据国家外管局2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》及其附录,以及2015年2月外管局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,中国境内居民,包括中国境内机构和个人,直接设立或间接控制境外实体,必须向符合条件的银行登记,方可进行境外投融资。以此等中国居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。
倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。该等规定适用于本公司为中国居民的直接及间接股东,并可适用于吾等日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购及股份转让。见“第3项.主要信息-D.风险因素-在我们经营的司法管辖区经商的相关风险-内地中国对内地中国居民进行离岸投资活动的规定,以及境外控股公司对内地实体的直接投资和贷款可能会延误或限制我们有效使用我们离岸融资活动所得收益的能力。”
我们已根据国家外管局第37号通函的要求完成广州华多中国居民股东的外汇登记,用于我们于二零一零年年底前完成的融资。关于向老虎环球六YY控股公司发行普通股的外管局第37号通函登记已于2012年2月6日完成。我们的中国居民股东于二零一五年三月进一步更新其外管局第37号通函登记,以反映本公司因首次公开招股而产生的持股变动。
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目录表
股票期权规则。《个人外汇管理办法》于2006年12月25日由中国人民银行公布,其实施细则于2007年1月5日由外汇局发布,自2007年2月1日起施行,并于2016年5月29日修订。根据这些规定,所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜,都需要得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外,根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的,必须向外汇局或其当地分支机构登记,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的其他合格机构。代表这些参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
本公司及已获授予购股权、限制性股份或限制性股份单位的中国公民雇员须遵守上述规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和上述规则,我们和/或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“第3项.主要信息-D.风险因素-在我们经营的司法管辖区经商的相关风险-内地中国对内地中国居民进行离岸投资活动的规定,以及境外控股公司对内地实体的直接投资和贷款可能会延误或限制我们有效使用我们离岸融资活动所得收益的能力。”
此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税是根据适用的《中国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。《中国企业所得税法》对所有在中国内地的居民企业,包括外商投资企业和内资企业,统一征收25%的企业所得税税率,除非该等企业符合某些例外条件。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,经主管税务机关批准,认定为高新技术企业的企业,减按15%的优惠税率征收所得税。
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目录表
此外,根据中国企业所得税法,根据中国境外司法管辖区法律组建的企业,其“事实上的管理机构”位于内地中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。虽然《中华人民共和国企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理机构是指对企业的生产经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构,但目前关于定义事实上的管理机构以及确定离岸注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的主要指导意见是在《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》中提出的,以及国家税务总局发布的《中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)》,对中控离岸注册企业的管理和纳税居留地位的确定提供了主要指导,其定义是根据外国或地区法律注册成立的、以中国公司或中国企业集团为主要控股股东的企业。
根据国税局第82号通告,中国控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在内地中国而被视为中国税务居民,并仅在符合国税局第82号通告所载若干条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税。
此外,《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了明确规定。
尽管我们不认为我们的公司应被视为中国居民企业,但对于我们是否会被有关当局视为中国居民企业,存在不确定性。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国‘居民企业’,这可能导致对我们和我们的股东不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
此外,尽管中国企业所得税法规定,“符合条件的居民企业”之间的股息收入是免税收入,实施细则将“符合条件的居民企业”称为具有“直接股权”的企业,但我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免尚不清楚。
根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,追溯至2008年1月1日起,或国家税务总局第698号通知,以及中国国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份有关企业所得税若干问题的通知》,或国家税务总局第7号通知,非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产,包括中国居民企业的股权,可以重新定性,按直接转让中华人民共和国应税财产处理,这种交易安排缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国企业所得税而设立的。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,并可能触发报税或预扣责任,视乎转让的中国应课税财产的性质而定。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前,SAT通告698和SAT通告7都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份的交易,而这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》,于2017年12月起施行,取代了《非居民企业办法》和《国家税务总局第698号通知》,对《国家税务总局第7号通知》中的部分规定进行了部分修改。具体而言,国家税务总局第37号通知规定,非中国居民企业分期取得应从源头扣缴的转移所得,可先按收回以往投资成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
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目录表
吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得,并向转让人及受让人施加报税及扣缴或缴税责任,而我们的中国附属公司可能会被要求协助申报。对转让我们的股份征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
增值税
修正后的《增值税暂行条例》和修正后的《增值税暂行条例实施细则》规定,纳税人在中国境内销售货物或者提供加工、修理、置换劳务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的,一律缴纳增值税。
根据2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,对纳税人进行增值税应税销售活动或者进口货物,适用17%和11%的抵扣税率,分别调整为16%和10%。根据2019年3月20日印发并于2019年4月1日起施行的《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》,增值税税率分别降至13%和9%。
文化发展费
根据适用的中国税务条例或细则,广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)在增值税改革计划后亦须缴交增值税的收入,按3%的税率缴纳文化发展费。
股息预提税金
根据《中国企业所得税法》及其实施规则,于二零零八年一月一日后产生的股息由我们的中国附属公司分派予吾等,除非根据中国中央政府与非内地中国居民控股企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免,否则须按10%的税率征收预扣税。
虽然我们不认为本公司应被视为中国居民企业,但出于中国税务的目的。由于中国企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,如果我们被视为中国居民企业,我们将分配给我们的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息将不需要缴纳任何中国预扣税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国‘居民企业’,这可能导致对我们和我们的股东不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
劳动法与社会保险
根据修订后的劳动法和修订后的劳动合同法,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行安全生产培训。违反《劳动合同法》和《劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日发布,2011年7月1日生效,2018年12月29日修订,合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工作伤害保险和基本医疗保险,详细阐述了不遵守规定的雇主的法律义务和责任符合社会保险相关法律法规。根据2018年7月20日中共办公厅、国务院发布的《国家和地方税征收管理制度改革方案》,基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、因公受伤保险费、生育保险费等各项社会保险费,自2019年1月1日起由相关税务机关统一征收。
我们已经使我们所有的全职员工与我们签订了书面劳动合同,并已经并正在为我们的员工提供适当的福利和就业福利。
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目录表
C.组织结构
公司结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的重要子公司和主要运营可变利益实体及其重要子公司:
(1) | 广州瑞城是一家可变利益实体,我们与其保持合同安排。广州悦易网络科技合伙企业(LP)和广州宣益网络科技合伙企业(LP)各持有广州瑞城50%的股权。我们还与可变利益实体的被提名人股东和其他利益攸关方订立合同安排,以加强可变利益实体的稳定性和适当治理。具体内容见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--VIE结构和合同安排”。 |
(2) | 广州百果园是一家可变利益实体,我们与其保持合同安排。广州百果园由广州前讯网络科技有限公司全资拥有,广州前讯网络科技合伙企业(LP)和广州万音网络科技合伙企业(LP)分别持有广州前讯网络科技有限公司50%的股权,广州市前讯网络科技合伙企业(LP)和广州泛谷网络科技合伙企业(LP)分别拥有广州前讯网络科技有限公司50%的股权,并与可变利益实体的指定股东和其他利益相关者订立合同安排,以增强可变利益实体的稳定性和妥善治理。具体内容见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--VIE结构和合同安排”。 |
(3) | 这些实体代表YY Live的控股/运营实体。有关YY Live的最新发展,请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”。 |
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D. | 财产、设备和土地使用权 |
公司总部位于新加坡帕西尔盘江路30号15-31A丰树商务城,邮编:117440。我们在全球租赁了办公空间,总面积为48,708平方米。
BIGO的公司总部位于新加坡的同一地点。BIGO还在美国、英国、日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、印度尼西亚、约旦、大陆中国等许多地区设有当地办事处。截至本年报发布之日,BIGO已租赁办公用房总面积27527平方米。BIGO的物理服务器主要托管在新加坡等地的互联网数据中心。
我们拥有位于大陆的几块土地和几栋建筑的使用权,中国。我们拥有一套位于广州市番茄区中国的房产,总面积37,548平方米。2015年下半年,我们获得广州琶洲一块土地的使用权,并开始建设总建筑面积约14.2万平方米的建筑,于2023年竣工。我们于2017年10月在珠海收购了一栋建筑,作为我们的分支机构之一,占地27,206平方米。我们还于2021年4月获得了位于佛山的一块土地的使用权。截至2023年12月31日,我们在获得使用权的地块上建造建筑物的资本承诺为1.705亿美元。我们目前预计将于2026年完成佛山的规划建设。
我们相信,我们现有的设施,包括在建的设施,足以满足我们目前和可预见的未来的需求,我们将获得足够的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩展计划。
有关物业及设备以及土地使用权的进一步资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注13及14。
项目4A.未解决的工作人员意见。
没有。
项目5.报告经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是在持续经营的基础上提出的,除非另有特别说明。为避免混淆,本年报所载截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的持续营运由BIGO分部及所有其他分部组成,并不包括YY Live。本年度报告所包括的合并财务报表中报告的非连续性业务包括YY Live从2021年1月1日至2021年2月8日的业绩。有关YY Live的最新发展,请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”。
答:第一季度的经营业绩
概述
我们是一家全球性的科技公司,我们的使命是通过技术丰富生活。我们运营着领先的在线社交娱乐平台,提供直播、短视频、即时消息、休闲游戏等服务。我们还运营着一个全球智能商务平台,使商家能够轻松地在网上建立自己的品牌,并将产品销售给世界各地的客户。
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目录表
今天,我们在全球多个市场开展业务,包括北美、欧洲、中东、东南亚、东太平洋地区和其他地区。2023年第四季度,我们社交娱乐平台上的全球平均移动月活用户达到2.749亿,其中BIGO Live的平均月活用户为3840万,Like的平均月活用户为3910万,HAGO的平均月活用户为460万,IMO的平均月活用户为1.927亿。
我们的总净收入在2021年达到26亿美元,2022年达到24亿美元,2023年达到23亿美元。2021年,我们录得公司普通股股东应占持续经营净亏损1.251亿美元,2022年和2023年分别实现公司普通股股东应占持续经营净收益1.195亿美元和3.474亿美元。
我们的业务模式优化了流量生成、用户参与度和盈利的无缝集成。虽然我们平台的基本功能目前是免费的,以吸引流量,但我们主要通过直播的虚拟提示来盈利我们的用户基础。我们的收入主要来自直播服务,2021年、2022年和2023年分别占我们总净收入的94.6%、92.3%和87.3%。我们一直在探索更多的货币化机会,并使我们的收入来源多样化,以利用我们平台庞大且高参与度的用户基础。我们的其他收入主要来自广告服务和电子商务,其次是我们的在线游戏业务、会员资格和其他服务。2021年、2022年和2023年,这些其他收入合计分别占我们总净收入的5.4%、7.7%和12.7%。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到一般因素的影响,其中包括影响我们目标市场的社交娱乐和智能商务行业。这些一般因素包括:
● | 整体宏观经济增长和用户付费情绪; |
● | 移动互联网使用量和普及率的增长; |
● | 用户偏好的变化; |
● | 社交网络、娱乐和智能商务行业的增长和竞争格局; |
● | 全球和我们运营的市场中的政府法规、政策、行动或限制; 和 |
● | 我们赚取的收入所用的外币汇率的波动。 |
虽然我们的业务和运营结果受到上述一般性因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,这些因素与我们的直播业务最相关,因为我们2021年、2022年和2023年的总净收入分别有94.6%、92.3%和87.3%来自我们的直播业务。更直接影响我们的业务和经营结果的具体因素包括:
● | 我们有能力通过提供新的和有吸引力的内容、产品和服务来提高我们的人气,使我们的平台货币化; |
● | 我们有能力吸引和留住庞大的用户群; |
● | 我们有能力吸引和留住某些受欢迎的表演者、经纪公司、频道所有者和其他商业伙伴; |
● | 改变业务策略,例如推出新服务或产品、拓展新市场,或停止在某些市场或产品提供服务;以及 |
● | 我们的成本和费用结构,以及用于我们运营的其他资源。 |
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目录表
关于选定的业务报表项目的讨论
收入
我们的直播收入主要由来自社交娱乐平台的收入组成,主要包括Bigo Live、Likee、Hago、imo等。其他收入主要包括广告、电子商务、在线游戏和会员收入。
下表按金额和所列期间占我们净收入总额的百分比列出了我们净收入总额的主要组成部分。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
|
| 占净资产总额的% |
|
| 占净资产总额的% |
|
| 占净资产总额的% | ||||
美元 | 收入 | 美元 | 收入 | 美元 | 收入 | |||||||
| (单位为千,但百分比除外) | |||||||||||
直播 |
| 2,476,790 |
| 94.6 |
| 2,225,518 |
| 92.3 |
| 1,979,371 |
| 87.3 |
其他 |
| 142,261 |
| 5.4 |
| 185,998 |
| 7.7 |
| 288,499 |
| 12.7 |
净收入合计(1) |
| 2,619,051 |
| 100.0 |
| 2,411,516 |
| 100.0 |
| 2,267,870 |
| 100.0 |
(1) | 收入是扣除回扣和折扣后的净额。 |
下表列出了我们产生净收入的地理位置,按金额和所列期间净收入总额的百分比列出。
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
占净资产总额的% | 占净资产总额的% | 占净资产总额的% | ||||||||||
| 美元 |
| 收入 |
| 美元 |
| 收入 |
| 美元 |
| 收入 | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||
发达国家和地区(1) | 913,947 | 35.0 | 866,107 | 35.8 | 968,225 | 42.7 | ||||||
中东(2) |
| 621,775 |
| 23.7 |
| 514,992 |
| 21.4 |
| 441,277 |
| 19.5 |
内地中国 |
| 440,797 |
| 16.8 |
| 473,941 |
| 19.7 |
| 347,825 |
| 15.3 |
东南亚及其他地区(3) |
| 642,532 |
| 24.5 |
| 556,476 |
| 23.1 |
| 510,543 |
| 22.5 |
净收入合计 |
| 2,619,051 |
| 100.0 |
| 2,411,516 |
| 100.0 |
| 2,267,870 |
| 100.0 |
(1) | 发达国家和地区主要包括美国、英国、日本、韩国和澳大利亚。 |
(2) | 中东主要包括沙特阿拉伯等该地区国家。 |
(3) | 东南亚等主要包括东南亚国家和印度。 |
直播收入。我们通过销售虚拟物品获得直播收入,这些物品可以赠送给我们直播平台上的流媒体用户。用户免费访问我们平台上的内容,但购买虚拟物品需要付费。
直接影响我们直播收入的最重要因素包括我们的付费用户数量和每个付费用户的平均收入,即ARPU。我们的管理层在管理我们的直播业务以及做出相关的运营和生产决策时,会定期监控这些运营指标,这些指标是重要和直接的绩效指标。
● | 付费用户数量。2023年,我们在Bigo Live、Like e和IMO上的直播服务拥有390万付费用户。我们将在特定期间内在上述平台上至少购买过一次虚拟物品或其他产品和服务的注册用户账户的累计数量计算为特定期间内的付费用户数量。 |
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目录表
● | ARPU。ARPU的计算方法是将我们在给定时期内在Bigo Live、Like和IMO上直播的总收入除以该时期我们在上述平台上直播服务的付费用户数量。随着我们开始从越来越多的直播服务中产生收入,我们的ARPU可能会因付费用户购买的直播服务的组合而不同时期波动。2023年,我们用于直播的ARPU为403美元。 |
我们创建并向用户提供可在各种渠道使用的虚拟物品。用户可以从我们这里购买可消费的虚拟物品,以表示对他们最喜欢的表演者的支持,或者基于时间的虚拟物品,为用户提供公认的地位,如优先发言权或音乐和娱乐频道上的特殊符号。
其他收入。我们的其他收入主要来自广告服务,其次是我们的在线游戏业务和会员资格。
● | 广告收入。广告收入来自在我们的直播流媒体平台上销售各种形式的广告和提供促销活动。 |
● | 电子商务业务收入。我们运营着几个为商家提供服务解决方案的电子商务平台,包括一个全球智能商务平台,使商家能够轻松地在网上建立自己的品牌,并将产品销售给世界各地的用户。 |
● | 网络游戏收入。根据我们平台上的收入分享安排,我们通过销售用于我们或第三方开发的游戏的游戏内虚拟物品来产生在线游戏收入。用户免费玩网络游戏,但购买虚拟物品要收费。我们目前提供的在线游戏主要是网络游戏,可以从互联网浏览器运行,需要互联网连接才能玩。 |
● | 会员收入。我们从用户支付的会员订阅费中获得会员收入。在我们的会员计划中,用户每月支付统一的订阅费才能成为会员,作为交换,我们允许他们访问我们频道的各种特权和增强功能,包括会员独有的虚拟物品、专门的客户服务和某些现场表演的优先入场券。 |
收入成本
收入成本主要包括(I)收入分享费及内容成本,包括向各频道拥有人及表演者及内容供应商付款;(Ii)带宽成本;(Iii)付款处理成本;(Iv)薪金及福利;(V)技术服务费;(Vi)与平台营运直接相关的服务器、其他设备及无形资产的折旧及摊销开支;(Vii)以股份为基础的补偿;(Viii)其他税项及附加费;及(Ix)其他成本。
运营费用
我们的运营费用包括(I)研发费用,(Ii)销售和营销费用,(Iii)一般和行政费用,以及(Iv)商誉减值。
研究和开发费用
研发费用主要包括(i)研发人员的工资和福利,(ii)研发人员的股份薪酬,(iii)研发人员使用的办公场所和服务器的折旧,以及(iv)租赁费用。研究阶段产生的成本在发生时计入费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括(i)广告和促销费用,(ii)业务收购无形资产的摊销,以及(iii)销售和营销人员的工资和福利。
112
目录表
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括(i)一般和行政人员的工资和福利,(ii)管理和行政人员的股份薪酬,(iii)减损费用,以及(iv)专业服务费。
基于股份的薪酬费用
我们向符合条件的员工、高级管理人员、董事和非员工顾问授予股票奖励,如股票期权、限制性股票、限制性股票单位。授予员工、高级管理人员和董事的奖励最初作为股权分类奖励入账,按奖励授予日期的公允价值计量,并在必要的服务期(通常是授权期)内使用分级归属方法确认,扣除估计没收金额。给予非雇员的奖励最初在授予之日按公允价值计量,此后定期重新计量,直至业绩承诺日期或服务完成和在提供服务期间得到认可的日期中较早者为止。
我们的运营费用包括基于股份的薪酬费用,如下所示:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||
研发费用 | 279,781 | 261,807 | 295,503 | |||
销售和市场营销费用 | 468,407 |
| 400,435 |
| 369,577 | |
一般和行政费用 | 221,731 |
| 141,826 |
| 122,661 | |
商誉减值 | — |
| 14,830 |
| — | |
总计 | 969,919 | 818,898 | 787,741 |
其他营业收入
处置业务所得(损)
我们在2021年和2023年处置了一些业务,分别确认了500万美元的相关收益和620万美元的亏损。
其他收入
其他收入主要包括与我们对技术开发的贡献有关的政府拨款、退税和在当地商业区的投资。这些赠款在性质上可能不是经常性的。
税收
开曼群岛
根据我们开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,我们是作为开曼群岛的一家豁免公司注册成立的。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
多万娱乐公司是我们的全资子公司。
由于Duowan Entertainment Corporation是受英属维尔京群岛商业公司法(经修订)条文规限的英属维尔京群岛商业公司,因此可获豁免遵守英属维尔京群岛所得税法的所有条文(包括就Duowan Entertainment Corporation支付予非英属维尔京群岛居民的人士的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他款项)。
113
目录表
非英属维尔京群岛居民的人士就Duowan Entertainment Corporation的任何股份、债务或其他证券而变现的资本收益,亦可豁免英属维尔京群岛所得税法的所有规定。
香港
本公司于香港注册的附属公司须就其根据香港相关税法作出调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。
新加坡
根据《发展和扩张激励措施》第86章《经济扩张激励措施(所得税减免)法》第86章第IIIB部分的规定,从事新的高附加值项目、扩大或升级其业务、或在创业期之后从事增量活动的公司可以申请对其利润减按不低于5%的税率征税,最初的征税期限最长可达十年。每个符合条件的项目或活动的总免税期最长为40年(如果适用,包括先前给予的先驱后免税期)。
BIGO新加坡申请了这项激励措施,并于2018年10月获得批准。BIGO新加坡有权享受5%的优惠税率,作为2018至2022年的激励措施。BIGO新加坡在2022年续签了资格,2023年至2027年有权继续享受这种税收优惠,2028年需要重新申请奖励资格续签。在新加坡注册的其他子公司的应纳税所得额为17%。
内地中国
现行税项主要是为在内地经营的附属公司及可变权益实体拨备国家及地方企业所得税中国。我们的中国子公司及VIE的应纳税所得额须遵守中国企业所得税法,该等应纳税所得额已于各自的法定财务报表中呈报,该等财务报表乃根据内地相关税务法律及法规作出调整中国。我们在内地的所有实体中国均按25%的税率缴纳企业所得税,但它们可能获得的任何优惠除外,如百国源科技因其具有高新技术企业资格而在申报期间可享受15%的优惠税率。
根据内地中国国家税务局颁布并于2008年起生效的一项政策,从事研究与开发活动的企业在确定该年度的应纳税所得额时,有权将其在该年度发生的研究与开发费用的一定比例作为可抵扣税项的费用。符合条件的研发费用自2023年1月1日起加计扣除金额为100%。某些子公司和VIE已在报告的期间申请了此类减税。
此外,根据《中国企业所得税法》及其实施细则,外国企业在中国内地没有设立机构或场所,但从中国内地取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入(包括资本利得)中国的,应按10%的税率缴纳中国预提税金(根据适用的双重征税条约或安排,可能会进一步降低预提税率)。10%的预扣税适用于本公司在内地的子公司中国及可变权益实体向本公司及本公司在内地以外的附属公司派发的任何股息。2022年,广州欢聚时代宣布将其2020年独立盈利的一部分,总计1.1亿美元的现金股息分配给其直接海外母公司多万娱乐公司。因此,广州环居实代在2022年缴纳了1100万美元的预扣税。我们目前并无计划在可预见的将来派发中国于内地附属公司及可变权益实体的留存收益。因此,没有应计更多的预扣税。
更多有关内地中国税务法规的资料,请参阅“第四项.公司资料-B.业务概览-本公司在多个司法管辖区的税务法规-内地中国税务法规-税务条例”。
114
目录表
经营成果
下表概述了我们在所示年份的综合业务成果。我们的业务自成立以来发展迅速,有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩。我们认为,不应依赖对业务成果的逐期比较,以此作为未来业绩的指标。除非另有特别说明,否则这里讨论的财务结果指的是我们的持续经营。为避免混淆,本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表的持续业务主要由BIGO分部及所有其他分部组成。本年度报告所包括的合并财务报表中报告的非连续性业务包括YY Live从2021年1月1日至2021年2月8日的业绩。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 占总数的% |
|
| 占总数的% |
|
| 占总数的% | |||||
| 美元 |
| 净营业收入 |
| 美元 |
| 净营业收入 |
| 美元 |
| 净营业收入 | |
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||
净收入合计(1) | 2,619,051 |
| 100.0 |
| 2,411,516 |
| 100.0 |
| 2,267,870 |
| 100.0 | |
直播 | 2,476,790 |
| 94.6 |
| 2,225,518 |
| 92.3 |
| 1,979,371 |
| 87.3 | |
其他 | 142,261 |
| 5.4 |
| 185,998 |
| 7.7 |
| 288,499 |
| 12.7 | |
收入成本 | (1,781,150) |
| (68.0) |
| (1,559,388) |
| (64.7) |
| (1,454,842) |
| (64.2) | |
毛利 | 837,901 |
| 32.0 |
| 852,128 |
| 35.3 |
| 813,028 |
| 35.8 | |
研发费用 | (279,781) |
| (10.7) |
| (261,807) |
| (10.9) |
| (295,503) |
| (13.0) | |
销售和市场营销费用 | (468,407) |
| (17.9) |
| (400,435) |
| (16.6) |
| (369,577) |
| (16.3) | |
一般和行政费用 | (221,731) |
| (8.5) |
| (141,826) |
| (5.9) |
| (122,661) |
| (5.4) | |
商誉减值 | — |
| — |
| (14,830) |
| (0.6) |
| — |
| — | |
总运营费用 | (969,919) |
| (37.0) |
| (818,898) |
| (34.0) |
| (787,741) |
| (34.7) | |
处置业务所得(损) | 4,959 |
| 0.2 |
| — |
| — |
| (6,177) |
| (0.3) | |
其他收入 | 20,376 |
| 0.8 |
| 17,505 |
| 0.7 |
| 9,705 |
| 0.4 | |
营业(亏损)收入 | (106,683) |
| (4.1) |
| 50,735 |
| 2.1 |
| 28,815 |
| 1.3 | |
视为处置和处置投资的(损失)收益 | (23,762) |
| (0.9) |
| 4,113 |
| 0.2 |
| 74,851 |
| 3.3 | |
债务和衍生工具的清偿收益 | 5,291 |
| 0.2 |
| 63,378 |
| 2.6 |
| — |
| — | |
投资公允价值变动(损失)收益 | (15,435) |
| (0.6) |
| 424,304 |
| 17.6 |
| 12,425 |
| 0.5 | |
外币汇兑(亏损)收益,净额 | (13,377) |
| (0.5) |
| 11,666 |
| 0.5 |
| (2,906) |
| (0.1) | |
利息支出 | (14,475) |
| (0.6) |
| (12,770) |
| (0.5) |
| (10,420) |
| (0.5) | |
利息收入和投资收入 | 91,233 |
| 3.5 |
| 93,148 |
| 3.9 |
| 185,212 |
| 8.2 | |
其他营业外费用 | (381) |
| 0.0 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
(亏损)所得税前收入支出 | (77,589) |
| (3.0) |
| 634,574 |
| 26.3 |
| 287,977 |
| 12.7 | |
所得税费用 | (25,745) |
| (1.0) |
| (34,575) |
| (1.4) |
| (18,856) |
| (0.8) | |
(亏损)权益法投资中扣除所得税后的亏损份额前收益 | (103,334) |
| (3.9) |
| 599,999 |
| 24.9 |
| 269,121 |
| 11.9 | |
权益法投资的(亏损)收入份额,扣除所得税 | (26,217) | (1.0) | (498,431) | (20.7) | 3,297 | 0.1 | ||||||
持续经营的净(亏损)收入 | (129,551) | (4.9) | 101,568 | 4.2 | 272,418 | 12.0 | ||||||
非持续经营业务的净收益 | 35,567 |
| 1.4 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
净(亏损)收益 | (93,984) |
| (3.6) |
| 101,568 |
| 4.2 |
| 272,418 |
| 12.0 | |
归属于非控股股东的净利润和非控股股东的夹层股权分类 | 13,691 | 0.5 | 27,323 | 1.1 | 29,398 | 1.3 | ||||||
归属于公司控股权益的净(损失)收入 | (80,293) | (3.1) | 128,891 | 5.3 | 301,816 | 13.3 | ||||||
包括:可归因于公司控股权益的持续经营净(亏损)收入 | (115,860) |
| (4.4) |
| 128,891 |
| 5.3 |
| 301,816 |
| 13.3 | |
可归因于公司控股权益的非持续经营净收益 | 35,567 |
| 1.4 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
将子公司的可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | (5,236) |
| (0.2) |
| (5,426) |
| (0.2) |
| (5,048) |
| (0.2) | |
子公司A系列优先股累计股息 | (4,000) |
| (0.2) |
| (4,000) |
| (0.2) |
| (2,000) |
| (0.1) | |
回购子公司可赎回可转换优先股的收益 | — | — | — | — | 52,583 | 2.3 | ||||||
归属于公司普通股股东的净(损失)收入 | (89,529) | (3.4) | 119,465 | 5.0 | 347,351 | 15.3 | ||||||
包括:公司普通股股东应占持续经营的净(亏损)收入 | (125,096) | (4.8) | 119,465 | 5.0 | 347,351 | 15.3 | ||||||
公司普通股股东应占非持续经营业务的净收益 | 35,567 |
| 1.4 |
| — |
| — |
| — |
| — |
(1) | 扣除回扣和折扣后的净额。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入。我们的净收入从2022年的24.115亿美元下降到2023年的22.679亿美元。这一下降主要是由直播收入的下降推动的。
115
目录表
直播收入。我们的直播收入从2022年的22.255亿美元下降到2023年的19.794亿美元。整体下降主要是由于我们对非核心音频直播产品进行了主动调整,以及直播的ARPU下降,这是因为全球宏观经济的不确定性以及美元对某些其他当地货币的升值对用户的付费活动产生了负面影响。直播的ARPU从2022年的452美元下降到2023年的403美元,这在一定程度上导致了我们直播收入的下降,但付费用户总数从2022年的360万人增加到2023年的390万人,部分抵消了这一下降。
其他收入。其他收入从2022年的1.86亿美元增长到2023年的2.885亿美元,增幅为55.1%。这一增长主要是由于Shopline的整合和我们广告收入的增长所带来的贡献。
收入成本。我们的收入成本从2022年的15.594亿美元降至2023年的14.548亿美元。减少的主要原因是我们的收入分享费和内容成本下降,从2022年的10.202亿美元下降到2023年的9.451亿美元。收入分享费和内容成本的下降与直播收入的下降一致。
运营费用。我们的运营费用从2022年的8.189亿美元降至2023年的7.877亿美元,主要是由于销售和营销费用以及一般和行政费用的减少,但研发费用的增加部分抵消了这一下降。
研发费用。我们的研发费用从2022年的2.618亿美元增加到2023年的2.955亿美元。增加的主要原因是与人事有关的费用增加。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的4.004亿美元下降到2023年的3.696亿美元。下降的主要原因是我们优化了各个产品线的整体销售和营销策略,更加注重投资回报和用户获取的有效性。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的1.418亿美元减少到2023年的1.227亿美元。减少的主要原因是应收账款的预期信贷损失减少。
外币汇兑损益。2022年外汇净收益1170万美元,2023年外汇净亏损290万美元,主要原因是美元小幅贬值。
利息收入和投资收入。我们的利息收入和投资收入在2022年和2023年分别为9310万美元和1.852亿美元,主要是由于市场利率上升推动利息收入增加。
所得税费用。我们在2022年和2023年分别记录了3460万美元和1890万美元的所得税支出。减少主要是由于我们的部分附属公司及VIE录得的所得税前收入较低所致。
权益法投资中的收入(损失)份额。本集团于2022年录得权益法投资亏损4.984亿美元,于2023年录得收益330万美元,主要由于2022年确认的权益法投资减值亏损4.172亿美元。
持续经营净收益。由于上述原因,我们公司普通股股东应占持续经营的净收入从2022年的1.195亿美元增加到2023年的3.474亿美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入。我们的净收入从2021年的26.191亿美元下降到2022年的24.115亿美元。这一下降主要是由直播收入的下降推动的。
直播收入。我们的直播收入从2021年的24.768亿美元下降到2022年的22.255亿美元。总体下降主要是由于全球宏观经济不确定性和美元对某些其他当地货币的升值对用户的付费活动产生了负面影响,导致直播的ARPU下降。付费用户总数从2021年的380万下降到2022年的360万,直播的ARPU从2021年的509美元下降到2022年的452美元。
116
目录表
其他收入。其他收入从2021年的1.423亿美元增长到2022年的1.86亿美元,增幅为30.7%。增加的主要原因是Shopline合并的贡献。
收入成本。我们的收入成本从2021年的17.812亿美元下降到2022年的15.594亿美元。减少的主要原因是我们的收入分享费和内容成本下降,从2021年的11.584亿美元下降到2022年的10.202亿美元。收入分享费和内容成本的下降与直播收入的下降一致。带宽成本从2021年的9650万美元下降到2022年的7750万美元,降幅为19.7%,这主要得益于我们提高了带宽使用效率。与2021年的2.127亿美元相比,2022年的支付处理成本为1.654亿美元,这与直播收入的下降以及我们积极努力引入成本更低的第三方支付渠道相一致。
运营费用。我们的营运开支由2021年的9.699亿美元下降至2022年的8.189亿美元,主要是由于研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支减少所致,但商誉减值的增加部分抵销了该等开支。
研发费用。我们的研发费用从2021年的2.798亿美元下降到2022年的2.618亿美元。减少的主要原因是与人事有关的费用减少。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的4.684亿美元下降到2022年的4.004亿美元。这一下降主要是由于我们在用户获取方面的纪律支出。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的2.217亿美元减少到2022年的1.418亿美元。我们的一般和行政费用在2021年较高,主要是由于我们的股权投资的减值费用没有随时可确定的公允价值。
外币汇兑损益。2021年外汇净亏损1340万美元,2022年外汇净收益1170万美元,主要原因是美元升值。
利息收入和投资收入。我们的利息收入和投资收入在2021年为9120万美元,2022年为9310万美元。
所得税费用。我们在2021年和2022年分别记录了2570万美元和3460万美元的所得税支出。
权益法投资中的亏损份额。我们于2021年录得权益法投资亏损2,620万美元,于2022年录得亏损4.984亿美元,主要是由于2022年确认的权益法投资减值亏损4.172亿美元。
持续经营的净收益(亏损)。由于上述原因,2021年我们公司普通股股东应占持续运营的净亏损为1.251亿美元,2022年净收益为1.195亿美元。
非持续经营业务的净收益。我们在2021年录得停产业务净收益3,560万美元,这与YY直播2021年1月1日至2021年2月8日的财务业绩相关。我们在2022年没有记录任何来自停产业务的净收入。
细分市场报告
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,有两个营运及可报告分部,即BIGO分部及所有其他分部。
117
目录表
细分市场收入
来自Bigo部门的收入主要由几个社交娱乐平台产生的收入组成,主要包括Bigo Live、Like、IMO等。All Other部门的收入主要包括来自Hago、Shopline和某些音频直播平台的收入。下表列出了我们在指定时期内的收入:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||
净收入: | ||||||
BIGO |
| 2,323,758 |
| 1,997,021 |
| 1,924,320 |
所有其他 |
| 295,360 |
| 414,740 |
| 344,889 |
淘汰 |
| (67) |
| (245) |
| (1,339) |
BIGO
2023年与2022年相比。BIGO的收入从2022年的19.97亿美元下降到2023年的19.243亿美元,这主要是由于全球宏观经济不确定性和美元对某些其他当地货币的升值对用户的支付活动产生了负面影响,导致直播的ARPU下降。
2022年与2021年相比。BIGO收入从2021年的23.238亿美元下降到2022年的19.97亿美元,这主要是由于全球宏观经济不确定性和美元对某些其他当地货币的升值对用户的支付活动产生了负面影响,导致直播的ARPU下降。
所有其他
2023年与2022年相比。所有其他部门的收入由2022年的4.147亿美元下降至2023年的3.449亿美元,这主要是由于我们对某些非核心产品进行了积极的调整,但Shopline合并带来的收入贡献增加部分抵消了这一影响。
2022年与2021年相比。所有其他部门的收入由2021年的2.954亿美元增加至2022年的4.147亿美元,增幅为40.4%,这主要是由于Shopline合并所带来的贡献。
细分市场运营成本和支出
下表列出了我们在所示期间的运营成本和支出:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||
运营成本和支出: | ||||||
BIGO |
| 2,203,088 |
| 1,789,897 |
| 1,701,435 |
所有其他 |
| 548,048 |
| 588,634 |
| 542,487 |
淘汰 |
| (67) |
| (245) |
| (1,339) |
BIGO
BIGO的运营成本和费用主要包括收入分享、薪酬福利、营销和推广费用、带宽成本、折旧和摊销、支付手续费和其他成本。
118
目录表
收入成本。
2023年与2022年相比。BIGO的收入成本从2022年的12.494亿美元下降至2023年的11.895亿美元,与收入的下降相符。
2022年与2021年相比。BIGO的收入成本从2021年的15.392亿美元下降到2022年的12.494亿美元,这与收入的下降一致。
研究和开发费用。
2023年与2022年相比。BIGO的研发费用从2022年的1.681亿美元下降至2023年的1.636亿美元,主要是由于研发人员的工资和福利下降。
2022年与2021年相比。BIGO的研发费用从2021年的2.046亿美元减少到2022年的1.681亿美元,主要是由于研发人员的工资和福利减少。
销售和营销费用。
2023年与2022年相比。BIGO的销售和营销费用从2022年的3.115亿美元下降至2023年的2.954亿美元,主要是由于我们优化了各个产品线的整体销售和营销策略,更加注重投资回报率和用户获取的有效性。
2022年与2021年相比。BIGO的销售和营销费用从2021年的4.025亿美元下降到2022年的3.115亿美元,这主要是由于我们通过Like的广告获得用户的纪律支出。
一般和行政费用。
2023年与2022年相比。BIGO的一般及行政费用从2022年的6,080万美元减少至2023年的5,290万美元,主要是由于应收账款的预期信用损失减少。
2022年与2021年相比。BIGO的一般及行政开支由2021年的5,680万美元增至2022年的6,080万美元,主要原因是股份薪酬开支增加。
所有其他
所有其他部门的运营成本和支出主要包括收入分享费和内容成本、工资和福利、营销和推广费用、带宽成本、折旧和摊销、减值费用和其他成本。
收入成本
2023年与2022年相比。所有其他分部的收入成本从2022年的3.103亿美元下降至2023年的2.657亿美元,与收入的下降相符。
2022年与2021年相比。所有其他部门的收入成本由2021年的2.42亿美元增加至2022年的3.103亿美元,增幅为28.2%,与收入增长一致。
研发费用
2023年与2022年相比。所有其他分部的研发开支由2022年的9,370万美元增至2023年的1.326亿美元,主要是由于研发人员的员工相关开支增加所致。
2022年与2021年相比。所有其他分部的研发开支由2021年的7,520万美元增至2022年的9,370万美元,主要是由于研发人员的员工相关开支增加所致。
119
目录表
销售和市场营销费用
2023年与2022年相比。所有其他细分市场的销售及市场推广开支由2022年的8,890万美元下降至2023年的7,430万美元,主要是由于我们部分非核心音频直播产品的开支减少所致。
2022年与2021年相比。所有其他部门的销售及市场推广开支由2021年的6,590万美元增至2022年的8,890,000美元,主要是由于大部分其他产品的销售及市场推广活动增加所致,但部分被我们在获取用户方面的纪律开支所抵销。
一般和行政费用
2023年与2022年相比。所有其他部门的一般和行政费用从2022年的8,100万美元减少到2023年的6,990万美元,主要是由于一般和行政费用的效率提高。
2022年与2021年相比。所有其他分部的一般及行政开支由二零二一年的一亿六千四百九十万美元下降至二零二二年的八千一百万美元,主要是由于股权投资的减值费用减少所致。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明包括在我们的经审计综合财务报表的附注2(Ll)中,该附注2(Ll)包括在本年度报告的其他部分。
B. | 流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
近年来,我们主要通过运营现金流、发行可转换优先票据的收益和出售业务的收益来为我们的运营提供资金。有关过去几年我们的重大交易的更多信息,请参见“项目4.公司信息--A公司的历史和发展”。
我们预计需要现金来满足我们持续的运营需求,特别是我们的收入分享费和内容成本、工资和福利、带宽成本以及潜在的收购或战略投资。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出需求。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有21.345亿美元、15.566亿美元和14.404亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和持续运营的限制性短期存款。
截至2023年12月31日,我们的子公司、VIE和VIE位于内地的子公司中国持有现金和现金等价物、限制性现金和限制性短期存款,金额为1.54亿美元。截至2023年12月31日,我们的子公司、VIE以及VIE位于中国内地的子公司中国的可供分配给本公司的未分配收益和准备金总额为21.391亿美元。如果我们要将资金从我们在内地的子公司中国分配到我们的离岸子公司,我们将需要应计和支付预扣税。然而,我们计划无限期地利用中国在内地的未分配收益来履行我们在那里的义务和承诺,包括我们与在内地建造中国大楼相关的资本支出以及我们研发团队的营运资金要求。
120
目录表
下表列出了我们所示年份的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||
持续经营活动提供的现金净额 | 146,127 |
| 316,494 |
| 295,579 | |
持续投资活动提供的现金净额(用于) | (846,857) |
| (510,284) |
| 420,373 | |
用于持续融资活动的现金净额 | (723,536) |
| (321,909) |
| (841,745) | |
持续业务中现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (1,424,266) |
| (515,699) |
| (125,793) | |
非连续性业务的现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 1,700,739 | — | — | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,819,571 |
| 2,134,492 |
| 1,565,560 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 38,448 |
| (53,233) |
| 682 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 2,134,492 |
| 1,565,560 |
| 1,440,449 |
经营活动
持续经营活动中使用的现金净额主要包括经某些调整后的净收入,如出售和当作出售投资的收益,以及投资的公允价值变动收益,并通过非现金调整,如基于股份的薪酬、财产和设备折旧以及已获得的无形资产和土地使用权的摊销而减少。
截至2023年12月31日的年度,持续经营活动提供的现金净额为2.956亿美元。于2023年,本公司持续经营活动提供的现金净额与本公司持续经营净收益2.724亿美元之间的差额,主要是由于已收购无形资产和土地使用权摊销的非现金项目调整7340万美元,财产和设备折旧的非现金项目调整4660万美元,以及基于股份的薪酬的非现金项目调整3200万美元,但被部分出售投资收益的非现金项目调整7490万美元、应收账款增加3240万美元所部分抵消。预付款和其他资产增加3,070万美元。
截至2022年12月31日止年度,持续经营活动提供的现金净额为3.165亿美元。2022年,持续经营活动提供的现金净额与持续经营净收益1.016亿美元之间的差额主要是由于物业和设备折旧中的非现金项目调整8340万美元,已收购无形资产和土地使用权摊销中的非现金项目调整6520万美元,以股份为基础的薪酬中的非现金项目调整4410万美元,权益法投资亏损中的非现金项目调整份额4.984亿美元,但被投资公允价值变动收益中的非现金项目调整42430万美元部分抵消。以及清偿债务和衍生工具的非现金项目调整收益6,340万美元。
截至2021年12月31日止年度,持续经营活动提供的现金净额为1.461亿美元。2021年,持续经营活动提供的现金净额与持续经营净亏损1.296亿美元之间的差额,主要是由于基于股份的薪酬中的非现金项目调整3340万美元,收购的无形资产和土地使用权摊销中的非现金项目调整6720万美元,财产和设备折旧的非现金项目调整1.087亿美元,投资公允价值变动亏损的非现金项目调整1540万美元,投资减值中的非现金项目调整9360万美元。处置亏损及视为处置投资的非现金调整为2,380万美元,但因应计负债及其他流动负债减少8,950万美元而部分抵销。
投资活动
持续投资活动中使用的现金净额主要反映与我们的技术基础设施的扩展和升级有关的短期存款、短期投资的存款、购买物业和设备以及其他非流动资产,以及我们对某些公司的收购和投资。
持续投资活动提供的现金净额主要反映短期存款的到期日、短期投资的到期日和出售投资所收到的现金。
121
目录表
截至2023年12月31日止年度,持续投资活动提供的现金净额达4.204亿美元。持续投资活动所提供的现金净额主要来自多间银行的短期存款及短期投资到期金额40.456百万美元及出售投资所收到的现金2.221亿美元,但因在多间银行存放短期存款及短期投资37.042亿美元、购置物业及设备的付款8160万美元及投资现金支付6600万美元而被部分抵销。
截至2022年12月31日止年度,持续投资活动所用现金净额达5.103亿美元。持续投资活动所使用的现金净额主要来自存放于多家银行的短期存款及短期投资48.438亿美元、购置物业及设备及其他非流动资产的付款7890万美元,以及用于若干收购及战略投资的现金1.757亿美元,但因多家银行的短期存款及短期投资的到期额46.015亿美元而部分抵销。
截至2021年12月31日止年度,持续投资活动所用现金净额达8.469亿美元。持续投资活动所使用的现金净额主要来自存放于各银行的短期存款及短期投资36.782亿美元,购置物业及设备、无形资产及土地使用权的付款1.849亿美元,以及为若干收购及战略投资支付的现金897.7百万美元,但因存放于各银行的短期存款及短期投资到期29.908亿美元及出售投资所得现金1.565亿美元而部分抵销。
融资活动
于2023年,持续融资活动使用的现金净额为8.417亿美元,主要是用于清偿可转换债券的现金4.322亿美元、用于股份回购的现金2.739亿美元、支付给股东的股息8420万美元以及偿还银行借款8250万美元,但部分被9520万美元的银行借款所得抵销。
于2022年,持续融资活动使用的现金净额为3.219亿美元,主要归因于用于股票回购的现金1.381亿美元、支付给股东的股息1.459亿美元和用于可转换债券回购的现金8770万美元,但被来自银行借款的4450万美元的收益部分抵消。
于2021年,持续融资活动中使用的现金净额为7.235亿美元,主要归因于用于股票回购的现金3.986亿美元、支付给股东的股息1.601亿美元以及偿还银行借款的1.476亿美元。
材料现金需求
截至2023年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的经营租赁承诺、资本承诺、贷款债务和可转换票据债务。
我们的经营租赁承诺包括根据经营租赁协议租赁办公室,其中所有权的相当大一部分风险和回报由出租人保留。根据经营租赁支付的款项在租赁期间(包括任何自由租赁期)以直线方式计入我们的综合运营报表。截至2023年12月31日,我们的经营租赁承诺的应付金额为3,460万美元,包括在我们的综合资产负债表上确认为租赁负债的租赁和未确认为租赁负债的租赁承诺的未贴现现金支付。
我们的资本承诺主要包括与物业相关的资本支出和股权投资的额外投资。截至2023年12月31日,我们的未偿还资本承诺总额为2.449亿美元。我们的资本支出主要用于购买办公空间、计算机、服务器、办公家具、经营权、域名和其他资产,其到期日一般将根据基础建设的进度而定。
我们的贷款义务主要包括与银行有关的本金和现金利息。截至2023年12月31日,我们的贷款义务到期总金额为5,400万美元。我们预计所有这些贷款义务都将在2023年12月31日起一年内到期。5,700万美元的短期存款被质押作为贷款的抵押品,这些贷款被归类为受限短期存款。
122
目录表
我们的可转换票据义务主要包括2026年到期的1.375可转换优先票据,或我们于2019年6月发行的2026年票据。截至2023年12月31日及本年报日期,2026年债券的未偿还本金金额为406,038,000美元。债券利率为年息1.375厘,每半年派息一次,分别在每年的六月十五日及十二月十五日派息。债券将于2026年6月15日到期,除非在该日期前按照其条款回购、赎回或转换。每名2026年票据持有人有权根据持有人的选择,要求吾等于2024年6月15日以现金方式回购持有人持有的所有2026年票据或本金1,000美元的整数倍的任何部分。与2026年债券相关的持有人回购权利将于2024年5月10日(星期五)纽约时间上午9点开始行使,2024年6月13日(星期四)下午5点到期。我们预计2026年债券的所有或几乎所有持有人都将行使这一权利,总最高购买价将为406,038,000美元。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东(赤字)/股权的衍生品合同,或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上述债务外,截至2023年12月31日,我们并无任何重大经营租赁债务、购买债务或其他长期债务。
控股公司结构
JOYY Inc.是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过(I)我们在新加坡、美国、英国和许多其他地区的子公司开展我们的大部分全球业务;以及(Ii)我们在中国内地的一些剩余业务通过可变权益实体及其子公司开展业务。因此,欢聚说,S支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,这受到这些市场适用法律法规的限制。在某些司法管辖区,例如新加坡,目前并无外汇管制规定,限制我们在这些司法管辖区的附属公司向我们派发股息的能力。然而,相关规定可能会改变,这些子公司未来向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于内地中国的司法管辖权,根据内地中国的法律法规,如果我们现有的附属公司或新成立的附属公司日后自行招致债务,其债务工具可能会限制其向我们派发股息的能力。此外,我们在中国内地的全资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地中国法律,本公司每间附属公司及中国于内地的可变权益实体每年须预留至少10%的除税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国内地的全资附属公司中国可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金,而可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们在大陆的子公司中国没有分红,在产生累积利润和满足法定公积金要求之前,不能分红。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
为了在我们的平台所需的规模上支持多用户、实时在线语音和视频通信,我们建立和发展了我们自己的网络基础设施。有关我们的知识产权保护的说明,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
研究和开发费用主要包括研究和开发人员的薪金和福利以及研究和开发人员使用的办公房地和服务器的租金和折旧。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了2.798亿美元、2.618亿美元和2.955亿美元的研发费用。
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目录表
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露的情况外,本公司并不知悉自2024年1月1日至本年报日期期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对本公司的净收入、营运收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用等的估计和假设。我们定期根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素来评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用,我们的实际结果可能与这些估计不同。对于一些会计政策来说尤其如此,这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要,因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。
收入确认和递延收入
当承诺的虚拟物品或服务的控制权转移给我们的客户时,收入被确认,金额反映了我们预期有权换取这些虚拟物品或服务的对价。
我们有一个充值系统,让用户购买我们的虚拟货币。用户可以通过第三方提供的各种在线支付平台进行充值。虚拟货币不能退款,也不会过期。由于虚拟货币通常在购买后不久根据成交额被消费,我们认为虚拟货币优惠券的破损金额的影响微乎其微。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明,用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文所述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。
直播
我们的直播收入来自于在我们的直播平台上销售虚拟物品。我们的用户可以访问平台,观看表演者展示的直播内容。我们根据表演者和经纪公司的收入分成安排,与他们分享虚拟项目销售收益的一部分(“收入分享费”)。那些没有与我们达成收入分成安排的表演者无权获得任何收入分成费用。
我们评估并确定我们是主体,并将用户视为我们的客户。我们在毛收入的基础上报告直播收入。因此,支付给用户的金额被记录为收入,支付给表演者和人才经纪公司的收入分享费被记录为收入成本。在我们是委托人的地方,我们在虚拟物品被转移给用户之前控制它们。我们唯一的能力是在虚拟物品转移给用户之前将其货币化,这证明了我们的控制能力,我们对用户负有主要责任,并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权,这进一步支持了我们的控制。
我们设计、制作和提供各种虚拟物品,以预先确定的售价出售给用户。销售收入被记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的,而基于时间的物品可以使用固定的时间段。用户可以购买消耗品并将其呈现给表演者,以表示对他们最喜欢的表演者的支持,或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟物品,这些虚拟物品为用户提供公认的状态,如一段时间内的优先发言权或特殊符号。因此,当使用消耗性虚拟物品时,立即确认直播流收入,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在固定时间段内以直线为基础按比率确认收入。在虚拟物品被立即消费后,或在规定的时间段之后,对于基于时间的物品,我们不再对用户负有进一步的义务。
124
目录表
我们还可以签订合同,其中可以包括虚拟项目的各种组合,这些虚拟项目通常能够是不同的,并作为单独的履行义务进行核算,例如贵族会员计划。需要作出如下判断:(1)确定这些虚拟项目是否被视为不同的履约义务,应分开核算,而不是应一起核算;(2)确定每个不同履约义务的独立销售价格;(3)根据每个不同履约义务的相对独立销售价格,将安排对价分配给每个不同的履约义务单独核算。随着时间的推移,某些虚拟物品被提供给客户,并且具有向客户转移的相同模式。在确定不同履约义务的数量时,我们通过考虑与单一履约义务具有相同转移模式的服务来进行判断。在由于我们没有单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立销售价格的情况下,我们根据定价策略、市场因素和战略目标来确定独立销售价格。我们根据与该债务相关的适用收入确认方法确认每一项不同的履约债务的收入。
由于我们的直播虚拟物品一般是无返回权出售的,我们也不向其用户提供任何其他信用和激励,因此在估计要确认的收入金额时进行可变考虑的会计处理不适用于我们的直播业务。
其他
其他收入主要来自广告、电子商务业务和会员卡。
广告收入
我们主要通过在直播平台的节目和节目中通过广告展示或整合推广活动的方式在直播平台上销售各种形式的广告和提供促销活动,从而产生广告收入。我们平台上的广告一般按时长收费,并签订广告合同以确定固定价格和提供的广告服务。在可收集性得到合理保证的情况下,广告合同产生的广告收入在合同期内按比例确认。
我们直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款一般包括在一到三个月内付款的要求。第三方广告公司和直接广告商通常在展示期结束时开具账单,付款通常在三个月内到期。在收入确认的时间与账单的时间不同的情况下,我们已确定广告合同通常不包括重要的融资部分。信贷条款的主要目的是为客户提供购买我们广告服务的简化和可预测的方式,而不是从我们的客户那里获得融资或向客户提供融资。
某些客户可能会获得基于购买量向广告商或广告代理公司提供折扣和回扣等形式的销售奖励,这些优惠和回扣被计入可变对价。我们根据提供给客户的预期金额估计这些金额,考虑到合同返利率和基于历史经验的估计销售量,并减少已确认的收入。我们认为,其可变对价估计数不会有重大变化。
电子商务业务收入
我们运营着几个为商家提供服务解决方案的电子商务平台,包括一个全球智能商务平台,使商家能够轻松地在网上建立自己的品牌,并将产品销售给世界各地的用户。当通过向客户提供承诺的服务来履行已确定的履约义务时,以及在满足特定标准时,我们确认收入。当客户从所提供的服务中受益时,或当客户从所提供的服务中受益时,才提供服务。
我们还运营电子商务平台,展示商品供最终客户选择和订购。我们有责任在客户在平台下单后,安排向最终客户发货。当库存控制权转移时,我们确认电子商务业务收入等于最终客户的销售价格(扣除销售折扣)。来自电子商务业务的收入按毛数记录,因为(I)我们主要负责履行提供指定商品的承诺,(Ii)我们在指定商品转让给客户之前或在控制权转让给客户之后受到库存风险的影响,以及(Iii)我们有权酌情确定指定商品的价格。
会籍
我们运营会员订阅计划,订阅成员可以拥有增强的用户特权。会员费是从订户那里预先收取的。收入的收入最初记录为递延收入,收入在提供服务的订阅期内按比例确认。自资产负债表日起12个月后未确认的部分被归类为递延收入-非流动收入。
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目录表
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。
吾等根据ASC分项350-20、无形资产-商誉及其他:商誉(“ASC 350-20”)评估减值商誉,该分项要求至少每年在报告单位层面测试商誉减值,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频密地测试商誉的减值。报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。我们通过首先确定其运营部门来确定我们的报告单位,然后评估这些部门的任何组成部分是否构成了可获得离散财务信息的业务,以及我们的部门经理定期审查该组成部分的运营结果。我们确定我们有三个报告单位。
我们可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要根据ASC 350-20进行量化减值测试。如果我们认为,作为定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,我们考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。
我们于第四季度对各报告单位进行年度商誉减值测试,或在某些事件或情况需要时更频繁地进行测试。可能表明商誉潜在减值的事件或环境变化包括特定于实体的因素,包括但不限于股价波动、相对于账面净值的市值以及预计收入、市场增长和经营业绩。
我们在2021年、2022年和2023年第四季度进行了商誉减值分析。在确定BIGO报告单位的公允价值时,我们使用了收益法。收益法根据报告单位的长期预测所得的贴现现金流量模型确定公允价值,该模型包括五年未来现金流量预测和估计终端价值减值分析。贴现现金流模型包括一些重要的不可观察的投入。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)包括预期收入增长在内的五年未来现金流量预测;(B)使用根据报告单位的增长前景确定的年终长期增长率的估计终端价值;以及(C)反映加权平均资本成本的贴现率,该贴现率根据与每个报告单位的运营相关的相关风险和我们内部制定的预测中固有的不确定性进行调整。这些关键假设受到不确定因素的影响,实际结果可能与预测的数额不同。例如,我们吸引更多付费用户和提高付费用户消费水平的努力可能不会像预测的那样成功,因此实际收入增长可能不会像预测的那么高。根据我们的评估,截至2023年12月31日,BIGO部门报告单位的公允价值超过其账面价值约3%。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响。如果收入增长增加或减少15个基点,我们的净空空间将增加或减少6770万美元和6740万美元。如果贴现率增加或减少50个基点,我们的净空空间将减少或增加5590万美元和5920万美元。如果用来计算终端价值的增长率增减100个基点,我们的净空空间将增减7740万美元和6900万美元。与公司使用的假设相比,这些假设的潜在变化不会导致BIGO报告单位的账面金额超过其确定的公允价值。在确定Shopline报告单位的公允价值时,我们使用了市场法,该方法考虑了从事类似业务和具有类似经济特征的可比公司收入的某些市场倍数。用于确定估计公允价值的一个关键假设包括选择适当的市场倍数。根据我们的评估,截至2023年12月31日,Shopline报告单位的公允价值比其相关账面价值高出约1%。此外,在考虑我们的账面净值和市值后,我们还评估了从我们的报告单位得出的公允价值的合理性。
在我们报告单位的年度商誉减值评估中,我们每个报告单位的公允价值大于各自的账面价值,因此与我们每个报告单位相关的商誉被确定为没有减值。
126
目录表
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们公司的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
David学凌Li | 49 | 董事会主席兼董事首席执行官 | |||
婷Li | 41 | 首席运营官兼董事 | |||
刘芹 | 51 | 董事 | |||
彼得·安德鲁·施洛斯 | 63 | 独立董事 | |||
季卫东 | 56 | 独立董事 | |||
David汤 | 69 | 独立董事 | |||
刘福勇 | 39 | 总裁副财长 |
Mr.David Xueling Li是我们的联合创始人,自2016年8月以来一直担任我们的董事长。Mr.Li自我们成立至2016年8月担任我们的首席执行官,并于2017年5月至2019年4月担任我们的代理首席执行官。目前,Mr.Li担任我们的首席执行官,专注于更广泛的公司战略以及新的和新兴的应用程序和产品的开发。Mr.Li还负责我们的国际业务,监督其业务运营和发展战略。在创立本公司之前,Mr.Li于2003年7月至2005年4月在网易公司工作,并担任主编。2000年,Mr.Li创办了CFP.cn,这是一个为记者和业余摄影师提供版权交易平台的网站。Mr.Li 1997年获中国人民大学哲学学士学位。
Ms.Ting Li自2016年以来一直担任我们的首席运营官,并自2023年11月起被任命为我们的董事。Ms.Li自2011年加入我们以来,一直专注于我们的生态系统发展以及丰富我们的内容和产品。2017年,Ms.Li带领YY直播7.0战略更新上线,在行业内首次观察并满足了用户对与流媒体进行个性化互动的需求。在加入我们之前,Ms.Li在2006年至2011年担任腾讯控股的产品经理。2006年,Ms.Li在南方中国理工大学获得学士学位。
Mr.Qin Liu自2008年6月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu于2007年6月与他人共同创立了5Y资本(前身为晨兴创投)。在共同创立5Y资本之前,Mr.Liu曾于2000年7月至2008年11月在晨兴IT管理服务(上海)有限公司担任过各种职务,包括投资于董事的业务拓展。Mr.Liu于2010年5月成为小米集团(HKEx:1810)的董事董事,目前担任小米集团的非执行董事董事。自2014年12月起,Mr.Liu担任纳斯达克股份有限公司(纳斯达克代码:API)的支付宝。Mr.Liu于1993年7月在北京科技大学获得工业电气自动化学士学位,2000年4月在中国欧洲国际商学院获得工商管理硕士学位。
Mr.Peter Andrew Schloss自2012年11月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Schloss是董事的董事总经理兼城堡山合伙公司的首席执行官。在此之前,Mr.Schloss是巨人互动集团有限公司的独立董事和审计委员会主席,以及智联招聘有限公司的独立董事。2008年至2012年,Mr.Schloss担任联合太平洋体育网络有限公司的首席执行官,该公司是亚洲领先的互联网和无线直播和点播体育节目提供商。在加入联合太平洋体育网络有限公司之前,Mr.Schloss曾在TOM在线公司工作,2003年至2005年担任首席财务官,2004年至2007年担任董事高管,2005年至2007年担任首席法务官。Mr.Schloss在杜兰大学获得政治学学士学位和法学博士学位。
Mr.Richard Weidong Ji自2013年5月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Ji目前还是满帮(纽约证券交易所代码:YMM)的董事会成员。Mr.Ji是全明星投资有限公司的联合创始人兼管理合伙人,该公司专注于投资滴滴、小米、满帮和Grab等科技领军企业。2005年至2012年,Mr.Ji在摩根士丹利亚洲有限公司担任董事管理和亚太互联网/媒体投资研究主管。根据机构投资者和格林威治协会的年度调查,在摩根士丹利任职期间,Mr.Ji一直被评为追踪中国互联网的顶级互联网分析师之一。在Mr.Ji的职业生涯中,他获得了许多知名出版物和研究机构的奖项,包括英国《金融时报》、《南方中国晨报》、Asiamoney、《绝对回报与阿尔法》杂志和艾瑞咨询集团。Mr.Ji拥有哈佛大学理学博士学位,宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位,以及中国复旦大学理科学士学位。
127
目录表
Mr.David Tang自2013年5月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Tang目前担任开云能源合伙人兼首席价值官,专注于商业应用氢气。在此之前,他是诺基亚增长伙伴公司的董事主管,这是一家专门投资移动技术和移动业务的全球风险投资公司。2011年至2012年,Mr.Tang任驻中国欧盟商会副会长总裁、中国外商投资企业协会副会长、北京国际商会副会长。Mr.Tang在诺基亚集团工作了近十年,曾担任诺基亚(中国)投资有限公司副董事长和诺基亚电信有限公司董事长,负责政府关系、战略合作伙伴关系、企业发展和可持续发展。在担任这些职务之前,他于2005年至2009年担任诺基亚大中华区销售副总裁总裁。Mr.Tang还曾在苹果、AMD、3Com、DEC和AST等其他全球领先的科技公司担任过高管职位。Mr.Tang在加州州立大学长滩分校获得计算机科学与工程学士学位,在加州州立大学富勒顿分校获得商学硕士学位。
Mr.Fuyong Liu自2023年4月起担任我司财务副经理总裁,负责我司整体财务活动、投资者沟通及采购等工作。他之前自2019年9月起担任我们的财务总经理。在加入我们之前,Mr.Liu在华为工作,最近的一次是在2018年4月至2019年9月担任其挪威地区的首席财务官,在此之前,他于2009年至2018年期间在中国在新加坡和南美担任过华为的各种财务职位。Mr.Liu在中国获得南开大学经济学硕士学位。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
在截至2023年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计230万美元的现金,包括工资和奖金。有关JOYY向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的详细信息,请参阅“-股票激励计划”。除了根据JOYY的股票激励计划授予的股票激励奖励外,Ms.Ting Li和Mr.Fuyong Liu还获得了股票激励奖励,使他们有权获得Shopline的一定数量的股票,截至本年报日期,这些股票的价值微不足道。在截至2023年12月31日的财年,我们为我们的董事和高管缴纳了养老金保险、医疗保险、住房公积金、失业和其他法定福利,总金额为10万美元。在截至2023年12月31日的财年,我们没有为我们的董事和高管预留或积累任何其他养老金或退休福利。
雇佣协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。我们可以随时终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为的报酬,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款的行为,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。我们亦可提前三个月发出书面通知,终止聘用一名高级行政人员。高级行政人员可随时以三个月书面通知终止其雇用,但该通知只可在其受雇三周年后的任何时间发出。
每位高级管理人员已同意以任何方式持有与公司业务有关的所有信息、诀窍和记录,包括但不限于所有公式、设计、规格、图纸、数据、操作和测试程序、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售信息、商业计划和预测、所有技术或其他专业知识以及公司的所有计算机软件,在任职期间和之后严格保密。每名官员还同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
股权激励计划
我们在2009年、2011年(2021年修订和重述)和2019年通过了三项股票激励计划。这些股票激励计划的目的是通过将董事会成员、高级管理人员、员工和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来,并通过为这些个人提供杰出业绩的激励来吸引和留住人员。
截至2024年3月31日,根据这三项股票激励计划,购买8,574,220股A类普通股、5,968,858股限制性股票和43,061,343股限制性股票的期权已发行。
128
目录表
2009年度员工股权激励计划
我们于2009年12月采纳了2009年员工股权激励计划。2011年9月,YY Inc.(现名欢聚)承担多万娱乐公司根据多万娱乐公司先前发出的所有以股份为基础的薪酬(包括根据相关奖励协议及根据2009年员工股权激励计划(如适用))的所有权利及义务,并承诺在行使多万娱乐公司先前发出的任何以股份为基础的薪酬奖励时发行本身的普通股,惟须遵守相关奖励协议及2009年员工股权激励计划(如适用)的条款及条件。2009年员工股权激励计划已于2019年12月到期。2009年员工股权激励计划将不再授予其他奖励,而2009年员工股权激励计划的条款将在必要的范围内继续有效,以根据2009年员工股权激励计划的要求或在到期前授予的任何期权的行使而生效。
2011年股份激励计划修订及重列
我们在2011年9月采纳了最初的2011年股权激励计划,该计划于2012年10月修订,并于2021年9月进一步修订和重述。于采纳经修订及重订的二零一一年股份奖励计划或经修订及重订的二零一一年计划后,其全部取代先前采纳的二零一一年股份奖励计划,而根据经修订及重订的二零一一年计划已授出及尚未授予的奖励仍属有效及具约束力。根据修订及重订的2011年计划,根据该计划预留供发行的普通股最高数目为131,950,949股,另加自2022年开始的每个财政年度首日每年增加20,000,000股普通股,或由本公司董事会决定的较少普通股数目。截至2024年3月31日,根据修订和重订的2011年计划可能发行的最大股份总数为191,950,949股,可进一步调整。
以下段落概述经修订和重列的2011年计划的条款。
奖项的种类.下文简述根据经修订及重列二零一一年计划可能授出的各项奖励的主要特点。
● | 选项。期权规定了以特定价格购买指定数量的普通股的权利,通常将在授予日期后由我们的计划管理人酌情在一个或多个分期付款中行使。根据计划管理人的酌情决定权,期权行权价可以现金或支票、期权持有人为避免不利会计后果所需时间持有的普通股、价值等于行权价的其他财产、通过经纪人协助的无现金行权或上述任何组合支付。 |
● | 限售股。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。 |
● | 限售股单位。限制性股票单位奖励是授予在未来某一日期获得普通股的权利,可能会被没收。我们的计划管理人有权设定绩效目标或其他归属标准,以确定要授予的受限股票单位的数量或价值。除非我们的计划管理人另有决定,受限股份单位是不可转让的,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购该单位。我们的计划管理人在授予时指定受限股份单位完全归属的日期。 |
计划管理.我们的董事会或一名或多名董事会成员为经修订及重订2011年计划而正式授权的委员会可担任计划管理人。
授标协议.根据经修订及重列二零一一年计划授出之购股权、受限制股份或受限制股份单位由授出协议证明,该授出协议载列各项授出之条款、条件及限制。
129
目录表
期权行权价。任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
资格。我们可以向我们的员工、顾问或董事颁发奖项。
奖项的期限。修订后的2011年计划的有效期为十年,自生效之日起计,即本公司董事会通过之日起。每项期权授予的期限自授予之日起不超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
转让限制。期权、限制性股份或限制性股份单位的奖励不得由奖励持有人以任何方式转让,只能由该等持有人行使,但有限的例外情况除外。限售期内不得转让限售股。
终端。计划管理人可随时终止经修订和重新修订的2011年计划的运行。
2019年度股权激励奖励安排
我们于2019年3月通过了2019年股票激励奖励安排,根据该安排,我们可以向BIGO的员工提供基于股票的奖励。2019年股票激励奖励安排保留了65,922,045股A类普通股用于授予激励奖励。
如果发生任何股息、股票拆分、普通股合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外),或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变化,董事会应酌情作出董事会认为适当的比例调整,以反映以下方面的变化:(A)根据2019年股票激励奖励安排可能发行的股票总数和类型;(B)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则);及(C)根据2019年股份奖励安排就任何未偿还奖励而授予或行使的每股价格。
期权的授予
下表汇总了截至2024年3月31日,根据修订和重新修订的2011年计划向我们的高管、董事和其他个人授予的未完成期权。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潜在的 | 行使价格 | |||||||
授予期权 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||
婷Li |
| * |
| 4.7025 | 2018年6月30日 | 2026年6月30日 | ||
* | 3.5350 | 2018年6月30日 | 2025年6月30日 | |||||
| * |
| 3.5350 | 2019年6月30日 | 2025年6月30日 |
* | 这位个人持有的已发行期权所涉及的普通股总数不到我们总流通股的1%。 |
限制性股份的授予
截至2024年3月31日,根据2009年员工股权激励计划、修订并重述的2011年计划和2019年股份激励奖励安排向我们的高管、董事和其他个人作为一个整体授予的未发行限制性股票总额为5,968,858股,其中没有向我们的董事或管理团队授予限制性股票。
130
目录表
限制性股份单位的授予
下表总结了截至2024年3月31日,根据2009年员工股权激励计划和修订和重述的2011年计划,授予我们的高管、董事和其他个人作为一个整体的未发行限制性股票单位。
| 普通股是潜在的 |
| ||
名字 | 限售股:已授予单位 | 授予日期: | ||
David学凌Li | * | 2013年4月30日 | ||
* | 2014年6月20日 | |||
婷Li | * | 2013年4月30日 | ||
* | 2014年6月20日 | |||
* | 2015年7月1日 | |||
* | 2018年6月30日 | |||
* | 2019年6月30日 | |||
刘芹 | * | 2015年8月6日 | ||
彼得·安德鲁·施洛斯 | * | 2012年11月7日 | ||
* | 2014年6月16日 | |||
* | 2015年11月7日 | |||
季卫东 | * | 2013年5月23日 | ||
* | 2014年6月16日 | |||
David汤 | * | 2013年5月23日 | ||
* | 2014年6月16日 | |||
刘福勇 | * | 2019年12月30日 | ||
* | 2022年7月20日 | |||
* | 2023年7月20日 | |||
作为一个群体的其他个人 |
| 36,616,763 | 2011年1月1日至2024年3月31日 | |
总计 | 43,061,343 |
* | 这些个人持有的已发行限制股单位(RSU)所涉及的普通股总数不到我们总流通股的1%。 |
C.董事会的做法
我们的董事会目前由六名董事组成。董事无需持有本公司的任何股份即可有资格担任董事。董事可以就其拥有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可以行使公司的所有权力借钱、抵押其业务、财产和未缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方任何义务的担保。请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-B。董事和执行官的薪酬”描述了我们与高级执行官签订的雇佣协议。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会和投资委员会。我们已经通过了审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.David Tang、Mr.Richard Weidong Ji组成,由Mr.Schloss担任主席。吾等已确定Mr.Schloss、Mr.Tang及Mr.Ji各自符合纳斯达克全球精选市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立性标准。我们认定,Mr.Schloss具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
131
目录表
● | 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由David先生、Li先生和David·唐先生组成,由David、Li先生担任主席。经我们认定,唐先生符合纳斯达克全球精选市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的董事不能出席任何委员会会议,在此期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 审查董事的薪酬并向董事会提出建议; |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划;以及 |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由唐伟David先生、刘芹先生和施洛斯先生组成,由唐伟先生担任主席。吾等已确定唐先生及施洛斯先生各自符合纳斯达克全球精选市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及企业管治和提名委员会成员的董事名单;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
132
目录表
投资委员会。我们的投资委员会由David先生、学凌Li先生和刘芹先生组成。如果投资额从5000万美元到2亿美元不等,投资委员会负责谈判和确定投资的性质、时间、金额和其他条款。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤奋,并有责任行使他们实际拥有的技能。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到他们辞职或根据我们股东的特别决议被免职为止。董事将被自动免职,条件包括:(1)精神不健全或死亡;(2)未经特别离开董事会,连续6个月缺席董事会会议,董事会决议撤职;(3)破产或收到针对他的接管令,或暂停偿付或与债权人发生债务;(4)法律禁止董事;或(5)根据开曼群岛公司法或其他法律的任何规定不再是董事,或根据我们的组织章程被免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2024年3月31日) | ||
主要执行机构所在国家/地区 |
| 新加坡 |
外国私人发行商 |
| 是 |
母国法律禁止披露 |
| 不是 |
董事总数 |
| 6 |
|
|
|
| 没有 | ||||
非- | 披露 | |||||||
女性 | 男性 | 二进位 | 性别 | |||||
第一部分:性别认同 |
|
|
|
| ||||
董事 | 1 | 5 | — | — | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||||||
LGBTQ+ | — | |||||||
没有透露人口统计背景 | — |
133
目录表
D.为员工提供服务
下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:
用户数量:1 | |||||
功能 |
| 员工 |
| 百分比 | |
客户服务和运营 |
| 2,623 |
| 42 | % |
研发 |
| 2,565 |
| 41 | % |
一般事务及行政事务 |
| 594 |
| 9 | % |
销售和市场营销 |
| 510 |
| 8 | % |
总计 |
| 6,292 |
| 100 | % |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的员工总数分别为7,449人、6,681人和6,292人。随着我们实施某些措施以追求更高的效率并重新调整我们的业务和战略重点,我们全球员工的数量同比略有下降。我们形成了一种鼓励创新、技术优势和自我发展的企业文化。此外,我们定期评估员工的表现,并为他们提供针对每个工作职能量身定做的培训课程,以提高绩效和服务质量。
截至2024年3月31日,我们在内地有一定数量的员工中国。按照大陆中国的规定,我们参加了省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据内地法律中国的规定,我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款,最高限额由当地政府不时规定。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.E.拥有更多的股份
A类普通股
截至2024年3月31日,我们有854,753,293股A类普通股已发行和发行(不包括由我们控制的实体持有的463,087,171股已发行的限制性股票和库房A类普通股)。
b类普通股
截至2024年3月31日,我们有326,509,555股B类普通股已发行。
实益所有权
下表列出了截至2024年3月31日,截至2024年3月31日,我们普通股的受益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每个人实益拥有5%或更多我们的普通股。 |
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们包括了该人有权收购的股份或在2024年3月31日(最近的可行日期)后60天内将成为非限制性股份的股份,包括通过行使任何期权、期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。
134
目录表
下表中的计算假设截至2024年3月31日,已发行的A类普通股为854,753,293股(不包括我们控制的实体持有的463,087,171股已发行的限制性股票和库存A类普通股)和326,509,555股B类普通股。
A类 | B类 | |||||||||
普通股 | 普通股 | 总计 | ||||||||
有益的 | 有益的 | 普通股合计 | 投票 | |||||||
拥有(1) | 拥有(2) | 实益拥有 | 电源(5) | |||||||
| 数 |
| 数 |
| 数(3) |
| %(4) |
| % | |
董事及行政人员:* | ||||||||||
David学凌Li(6) | 160,505,284 |
| 203,768,062 |
| 364,273,346 |
| 30.7 |
| 83.0 | |
婷Li | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** | |
刘芹 | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** | |
彼得·安德鲁·施洛斯 | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — | |
季卫东 | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** | |
David汤 | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — | |
刘福勇 | ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 179,218,069 |
| 203,768,062 |
| 382,986,131 |
| 32.0 |
| 83.3 | |
主要股东: |
|
|
|
| ||||||
YYME有限公司(7) | 156,340,804 |
| 203,768,062 |
| 360,108,866 |
| 30.5 |
| 53.3 | |
顶尖品牌控股有限公司(8) | — | 122,741,483 | 122,741,483 | 10.4 | — | |||||
FMR有限责任公司(9) | 88,158,960 |
| — |
| 88,158,960 |
| 7.5 |
| 2.1 |
备注:
* | 除Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.Richard Weidong Ji、Mr.David Tang及Mr.Qin Liu外,本公司董事及行政总裁的办公地址为:新加坡帕西尔盘江路30号#15-31A丰树商务城,邮编:117440。Mr.Qin Liu的营业地址是香港特别行政区花园道三号工商银行大厦9楼905-6室。Mr.Peter Andrew Schloss的营业地址是北京市朝阳区东三环北Lu 2号银座602号,邮编:100027,人民Republic of China。Mr.Richard Weidong Ji的营业地址是香港特别行政区中环康乐广场8号交易广场二期2103室。Mr.David Tang的营业地址是北京市顺义区后沙峪龙湾别墅3306号,邮编:101318,人民Republic of China。 |
** | 这些个人实益拥有的普通股总数不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 代表该人士或集团实益拥有的A类普通股数目,包括该人士或集团有权在2024年3月31日起计60天内收购的股份。 |
(2) | 代表该个人或集团实益拥有的B类普通股数量,包括该个人或集团有权在2024年3月31日起60天内收购的股票。 |
(3) | 代表由该人士或集团实益拥有的A类及B类普通股的总和。 |
(4) | 对于本栏目中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股总数除以已发行普通股数量和该个人或集团在2024年3月31日后60天内行使股票期权或认股权证时有权获得的普通股数量之和。 |
(5) | 就本栏所包括的每个个人或集团而言,总投票权的百分比代表该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于我们所有已发行的A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权在所有需要股东投票的事项上以每股10票的方式投票。我们的B类普通股可以随时由持有者在一对一的基础上转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(6) | 代表(I)156,340,804股A类普通股(包括17,800,000股美国存托凭证形式的A类普通股)及199,448,382股B类普通股,由英属维尔京群岛公司YY One Limited持有;(Ii)由英属维尔京群岛公司New Wales Holdings Limited持有的4,319,680股B类普通股;及(Iii)授予Mr.David Xueling Li的4,164,480股已归属或将于2024年3月31日起计60日内归属的A类普通股及限制性股份单位。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全资拥有。2016年8月,于2024年3月31日实益拥有122,741,483股B类普通股的君磊先生将该等股份的投票权授予Mr.David Xueling Li。 |
(7) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司YY One Limited持有的156,340,804股A类普通股及199,448,382股B类普通股,以及(Ii)由英属维尔京群岛公司New Wales Holdings Limited持有的4,319,680股B类普通股。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全资拥有。云亚美业有限公司的地址是:新加坡丰树商务城#15-31A枫树商务城#15-31APasir Panjang路30号David学凌Li办公室,邮编:117440。 |
(8) | 相当于由俊雷先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Top Brand Holdings Limited持有的122,741,483股B类普通股。该122,741,483股B类普通股的投票权于2016年8月授予Mr.David Xueling Li。顶尖品牌控股有限公司的营业地址是北京市朝阳区北四环中路6号华庭嘉园19E室君磊100102号,邮编:Republic of China。 |
(9) | 相当于截至2023年12月29日由FMR LLC实益拥有的ADS代表的88,158,960股A类普通股,FMR LLC于2024年2月9日提交的附表13G中报告了这一点。有关FMR LLC、其某些子公司和附属公司以及其他公司的信息,请参阅FMR LLC于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。FMR LLC的主要业务地址是美国马萨诸塞州波士顿Summer Street,邮编:02210。 |
135
目录表
截至2024年3月31日,我们共发行和发行了1,181,262,848股普通股,包括854,753,293股A类普通股(不包括由我们控制的实体持有的463,087,171股已发行限制性股票和国库A类普通股)和326,509,555股B类普通股。根据对开曼群岛公司管理人保存的成员登记册的审查,我们认为1,166,716,520股A类普通股(包括由我们控制的实体持有的限制性股票和库藏A类普通股)由花旗(代名人)有限公司持有,该记录由花旗银行设计,该银行是我们美国存托股份计划的驻美国托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。我们的现有股东中没有一个拥有与同类其他股东不同的投票权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--雇用协议”,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.美国政府披露注册人追回错误判给赔偿金的行动
不适用。
第7项:主要股东和关联方交易
A.美国银行的主要股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.交易包括关联方交易
VIE结构和合同安排
大陆中国政府对提供互联网服务的公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求进行了广泛的监管,例如我们的平台在大陆运营的程度。为遵守此等限制,吾等透过可变权益实体及与其订立的合约安排,进行受此等限制的内地中国业务。吾等目前于内地主要依赖与主要经营可变利益实体中国订立的合约安排包括(I)百果园科技、广州百果园及其直接及间接股东之间的合约安排;及(Ii)广州环居实业、广州瑞城及其直接及间接股东之间的合约安排,据此吾等指导由广州瑞城间接持有的全资附属公司广州华多的业务营运。
我们已经建立了我们用来持有主要运营可变利益实体的结构,以确保作为公司组成部分的运营可变利益实体的稳定性和适当的治理。我们的每个经营可变利益实体通常由内地的一家有限责任公司中国持有。内地的这家有限责任公司中国则由内地的两家有限合伙企业中国直接或间接拥有,各自持有50%的股权。该等合伙企业均由(I)内地一间有限责任公司中国为普通合伙人(由本公司及本公司管理层若干选定的中国公民组成)及(Ii)同一自然人组成。对于主要的经营可变利益实体,该等个人为Li、林崧和狄夫(分别相对于广州华多和广州百果园)。一方面,被指定的外商独资实体和相应的外商独资企业以及该外商独资企业之上的多层法人,以及上述自然人,订立如下概述的合同安排。
总的来说,VIE结构仍然存在相关风险。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
以下是我们与主要运营VIE的合同安排摘要。
136
目录表
与广州百果园的合同安排
以下是(I)本公司子公司百果园科技、(Ii)可变利益实体广州百果园网络科技有限公司或广州百果园,以及(Iii)广州百果园的直接和间接股东之间的现行有效合同摘要。
独家服务协议
根据百果园科技、广州百果园与广州百果园各直接及间接股东于2021年1月15日订立的独家服务协议,百果园科技有权独家向广州百果园及广州百果园各直接及间接股东提供相关服务,包括(但不限于)与其适用业务有关的软件授权、技术支持、培训、研究及商业咨询服务,服务范围由百果园科技不时厘定。这些公司向百果园科技支付的服务范围和服务费由百果园科技自行决定。每份独家服务协议的期限为20年,并将自动逐年延长,除非百果园科技事先向该股东发出书面通知,不延长期限。
代理协议
根据百果园科技、广州百果园及广州百果园各直接及间接股东于二零二一年一月十五日订立之委托代理协议,各该等股东不可撤销地授权百果园科技或其指定人士(S)分别代表彼等担任委托代理人,包括但不限于建议召开或出席股东大会、于该等大会上投票、委任董事及高级管理人员、出售各自独家服务协议项下之股权。每份代理协议的期限为二十年,并将自动逐年延期,除非百果园科技事先向代理协议下的相关方发出书面通知,不延长期限。
股权质押协议
根据百果园科技、广州百果园及广州百果园各直接及间接股东于二零二一年一月十五日订立的股权质押协议,广州百果园各股东将其全部股权质押予百果园科技,以担保该股东履行各自于该股东为订约方的独家服务协议、独家期权协议及代理协议项下的合约责任。如果该股东违反其在该等协议下的合同义务,作为质权人的白国源科技将有权享有某些权利,包括处置质押股权的权利。本公司已根据股权质押协议向SAMR相关办事处完成股权质押登记。在合同义务全部履行或有担保的债务全部清偿之前,认捐将一直有效。
独家期权协议
根据百果园科技、广州百果园与广州百果园各直接及间接股东于二零二一年一月十五日订立的独家购股权协议,各该等股东不可撤销地授予百果园科技或其指定人士(S)购买其全部或任何部分股权、全部或任何部分资产的独家认购权,以及在当时适用的中国法律法规许可的范围内,由百果园科技全权酌情向相关实体申请增资的独家认购权。
与广州瑞城的合同安排
以下为(I)本公司附属公司广州欢聚时代、(Ii)可变权益实体广州瑞城及(Iii)广州瑞城直接及间接股东之间的现行有效合约摘要。
137
目录表
独家服务协议
根据广州欢聚实业、广州瑞城与广州瑞城各直接及间接股东于二零二零年十二月九日订立的独家服务协议,广州欢聚实业拥有独家权利向广州瑞城及广州瑞城各直接及间接股东提供与其适用业务有关的服务。广州环居实代拥有因履行每项独家服务协议而产生的独家知识产权。广州瑞城及其各直接及间接股东向广州欢聚时代支付的服务范围及服务费由广州欢聚时代全权酌情厘定。每份独家服务协议的有效期为20年,并将自动逐年展期,除非广州环居实业事先向广州瑞城或其董事及其间接股东发出书面通知,要求其不再展期。
投票权代理协议
根据广州欢聚时代、广州瑞城与广州瑞城各直接及间接股东于二零二零年十二月九日订立的投票权代理协议,广州瑞城各有关股东不可撤销地签署授权书,并委任广州欢聚时代的指定代表为其实际受权人,以行使该等股东的股东权利,包括(但不限于)根据中国法律法规及公司章程及其修订不时获股东批准的一切事项代表其投票的权力,以及知情权。每份投票权代理协议的期限为二十年,并将自动逐年延期,除非广州欢聚时代事先向投票权代理协议项下的相关方发出不延长期限的书面通知或经各方共同书面同意。
独家期权协议
根据广州欢聚时代、广州瑞城与广州睿成各直接及间接股东于二零二零年十二月九日订立的独家购股权协议,各该等股东不可撤销地授予广州欢聚时代或其指定代表(S)在中国法律许可的范围内购买其于有关实体的全部或部分股权的独家选择权。广州环居实代或其指定代表(S)拥有全权酌情决定何时行使该等购股权的部分或全部。未经广州欢聚时代事先书面同意,广州瑞城的直接股东和间接股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置与广州瑞城直接或间接相关的股权。每份独家购股权协议将一直有效,直至有关股东持有的所有股权或资产转让予广州欢聚时代或其指定代表(S)或可由广州欢聚时代全权酌情终止为止。
股权质押协议
根据广州欢聚时代、广州瑞城与广州瑞城各直接及间接股东于二零二零年十二月九日订立的股权质押协议,广州瑞城各股东将其全部股权质押予广州欢聚时代,以保证该等股东履行各自于独家服务协议、独家期权协议及投票权代理协议项下的合约责任。如该等股东违反其在该等协议下的合约义务,广州环居实代作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。在合同义务全部履行或有担保的债务全部清偿之前,认捐将一直有效。
138
目录表
其他非实质性合同安排
我们也在我们的子公司、几个非实质性可变利益实体、其股东和主要受益人之间达成了合同安排,条款和条件与上文概述的条款和条件基本相似。截至本年度报告日期,该等非实质性合同安排包括:(I)欢聚时代科技(北京)有限公司、北京土达科技有限公司及其股东;(Ii)海沙曼(上海)信息技术有限公司、上海若谷信息技术有限公司及其股东;(Iii)蓝巴克网络科技(北京)有限公司、广州蓝海大户骑行科技有限公司、北京增盛信息技术有限公司及其股东;(四)广州网星信息技术有限公司、成都云步互联网科技有限公司及其股东;(五)广州网星信息技术有限公司、成都罗塔互联网科技有限公司及其股东;(六)广州网星信息科技有限公司、成都极跃互联网科技有限公司及其股东;(八)广州蓝海大户骑行科技有限公司、广州蓝大户编织服饰有限公司及其股东。关于与那些无形的可变利益主体的合同安排,其股东质押成都极跃互联网科技有限公司股权、其股东质押成都洛塔互联网科技有限公司股权、其股东质押成都云步互联网科技有限公司股权、北京土达股东质押其在北京土达的股权未在北京土达主管部门登记。
与关联公司的交易
购买促销服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等向若干关联方购买的促销服务金额分别为310万美元、530万美元及800万美元。
对关联方的贷款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们向若干关联方提供的贷款金额分别为3,400万美元、2,810万美元和零。
代表关联方付款。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等代若干关联方支付款项,扣除还款后分别为5,530万美元、3,650万美元及微不足道。
有关本公司关联方交易的进一步资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注28。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--雇用协议”,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
股票激励
关于我们授予我们的董事、高级管理人员和其他个人的基于股份的薪酬奖励的说明,请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高管人员的薪酬。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
139
目录表
项目8.提供财务信息。
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
2020年11月20日,一份推定的证券集体诉讼起诉书标题为Hershwe诉JOYY Inc.等人,编号2:20-cv-10611(C.D.Cal.)在加利福尼亚州中区的美国地区法院对我们和我们的某些现任和前任官员提起诉讼。起诉书声称违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条,并基于对我们的收入、组成部分业务和收购Bigo的重大失实陈述或遗漏要求赔偿。建议上课时间为2016年4月28日至2020年11月18日(含)。2022年3月9日,法院批准了被告驳回诉讼的动议,并以偏见驳回了全部执行申诉。2022年4月8日,共同牵头原告提交上诉通知书。法院于2023年4月21日听取了口头辩论。上诉法院于2023年5月9日确认了地区法院的决定,并于2023年5月31日发布了正式授权。此集体诉讼已解决。
我们目前并不是任何未决的重大诉讼或其他重大法律程序的一方,也不知道有任何未决或威胁的诉讼或其他法律程序可能对我们的业务或运营产生重大不利影响。然而,我们可能会受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是我们在正常业务过程中附带的。无论结果如何,由于辩护和和解费用、转移管理层注意力等因素,法律或行政诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
股利政策
2020年8月11日,我们的董事会批准了一项为期三年的季度股利政策,从2020年第二季度的分配开始。根据这项政策,预计将支付的现金股息总额约为3亿美元,每个财季的季度股息将设定为约2500万美元。这项政策在2023年第一季度分配后到期。2020年11月20日,董事会批准了自2020年第三季度分配起为期三年的额外季度股息政策,根据该政策,预计将支付的现金股息总额约为2亿美元,每个财季的季度股息将固定为约1667万美元。这项政策在2023年第二季度分配后到期。根据这两项季度股息政策,我们支付了总计4.548亿美元的股息净额。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会从子公司获得红利,以满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何红利。我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,这些股息受到这些市场适用法律和法规的限制。在某些司法管辖区,例如新加坡,目前并无外汇管制规定,限制我们在这些司法管辖区的附属公司向我们派发股息的能力。然而,相关规定可能会改变,这些子公司未来向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于内地中国的司法管辖权,内地中国的规定可能会限制我们在内地的附属公司中国向我们派息的能力。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区经营业务有关的风险-我们的附属公司及内地的可变权益实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力”及“项目4.公司资料-B.业务概述-我们经营的多个司法管辖区的规定-内地中国规则-外币兑换及股息分配的规定”。
根据适用的法律,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
140
目录表
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。中国同意要约和上市
答:介绍了上市和上市细节。
见“-C.市场”和“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份”。我们实行双层普通股结构,其中A类普通股与B类普通股拥有不同的投票权。B类普通股每人有10票,而A类普通股每股有1票。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们具有不同投票权的双层普通股结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”
B.《全球分销计划》
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证,每只代表20股A类普通股,自2012年11月21日起在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“YY”。
D.*出售股东。
不适用。
E. 稀释
不适用。
美国联邦储备委员会承担此次发行的费用。
不适用。
项目10. 附加信息
A、新股资本。
不适用。
B.签署《组织备忘录和章程》
本公司为开曼群岛获豁免公司,我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)所管限。以下是截至本年度报告日期本公司的组织章程大纲和章程细则中与我们普通股的重大条款有关的某些规定的摘要。
141
目录表
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司,Cricket Square,Hutchins Drive,邮政信箱2681,Grand Cayman,Kyi-1111,开曼群岛。组织章程大纲特别规定,本公司成员的责任仅限于当时未支付的普通股金额(如果有的话)。本公司的成立宗旨不受限制(包括作为投资公司),本公司将拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不论公司利益如何,根据公司法第27(2)条的规定,鉴于本公司是获豁免公司,吾等不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易,除非为继续在开曼群岛以外经营的业务。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级职员的术语”。
普通股
一般信息
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东,并将被要求交出其美国存托凭证以注销并根据存款协议的规定从持有A类普通股的存托安排中提取,以行使股东对A类普通股的权利。托管银行将根据美国存托凭证持有人的非酌情书面指示,在实际可行的情况下同意表决或安排表决美国存托凭证所代表的相关A类普通股的金额。
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且不可评估。我们的普通股以登记的形式发行,并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
会议
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。此外,我们的股东特别大会可以由我们的董事会多数成员或我们的董事会主席召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的书面通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或委派代表出席,或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席,代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总面值的三分之一。
如果我们的董事希望将这一设施用于我们公司的特定股东大会或所有股东大会,出席和参与任何此类股东大会可以通过通信设施(如我们的组织章程细则所定义,包括视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或所有参与会议的人士能够听到和被对方听到的任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施),包括完全虚拟的会议。以通讯设施出席任何该等股东大会的股东,应被视为出席会议,包括就法定人数而言。
尽管召开会议的通知时间较上述短,但如(A)如大会召开为年度股东大会,则将被视为正式召开,而(B)如属本公司所有有权出席会议并于会上投票的股东;及(B)如属任何其他会议,有权出席会议及于会上投票的过半数股东,即合共持有给予该项权利的已发行股份面值不少于95%的过半数股东,将被视为正式召开会议。
142
目录表
在任何股东大会上,除委任主席外,不得处理任何事务,除非在会议开始时有足够法定人数出席。不过,法定人数不足并不妨碍委任主席。如有出席,本公司董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。
就本公司的组织章程细则而言,作为股东的公司如由其正式授权的代表出席,即该公司的董事或其他管治机构藉决议委任的人士作为其代表出席有关股东大会或任何类别股东的任何相关股东大会,则应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使其所代表的公司所行使的权力,如该公司是我们的个人股东时可以行使的权力一样。
另一类别股份持有人举行单独股东大会的法定人数载于下文“-修改权利”一节。
我们的公司章程不允许我们的股东在没有会议的情况下以书面决议的方式批准在股东大会上决定的事项。
投票权
对于所有需要股东投票的事项,每一股A类普通股有权投一票,每一股B类普通股有十票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上,在符合本段所述A类普通股和B类普通股所附投票权的情况下,举手表决时,每名出席的股东(无论是亲身或受委代表(如股东为公司,则由其正式授权的代表)或透过通讯设施(如股东为公司章程所界定)出席者,均有一票投票权,而以投票方式表决时,每名出席的股东(不论亲身或受委代表(或如股东为公司,(由其正式授权代表)或透过通讯设施(定义见吾等的组织章程细则)就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。
除非本公司董事会另有决定,否则任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数,除非该股东已正式注册为吾等股东,且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。
如结算所(或其代名人)或为法团的中央托管实体为股东,则其可授权其认为合适的人士在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表,但该项授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。获授权人士有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人)行使相同的权利及权力,犹如此人为结算所或中央托管实体(或其代名人)所持吾等股份的登记持有人,包括在举手表决时个别投票的权利。
虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制为选举本公司董事而设立累积投票权,但这并非开曼群岛普遍接受的概念,本公司亦未在公司章程细则中就此类选举订立累积投票权。
转换
每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让、出售、质押、转让或处置给任何个人或实体,而该等个人或实体并非该持有人的联营公司,且不是我们的任何创办人或我们创办人的任何联营公司,则该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,倘若在任何时间,David先生、Li先生、Li先生、赵斌先生和曹进先生及其联属公司合计实益持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后我们不会发行任何B类普通股。此外,如果在任何时候,任何B类普通股持有人(我们的创始人或我们的创始人的关联公司除外)的最终受益所有权超过50%,则每一股此类B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。
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目录表
催缴股份及没收股份
在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下,本公司董事可不时要求股东就其所持股份的任何未付款项作出催缴。已被催缴但在到期和应付后仍未支付的股票将被没收。
对小股东的保护
原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,因为作为一般规则,衍生品诉讼可能不会由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则),这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战以下事项:
(i) | 违法或者越权,不能经股东批准的行为; |
(Ii) | 一种行为,虽然不是越权,但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下,才能适当地生效;以及 |
(Iii) | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制着公司。 |
如公司(非银行)的股本分为股份,开曼群岛大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请,委任审查员审查公司事务,并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。
我们的任何股东可以向开曼群岛大法院请愿,如果开曼群岛大法院认为我们应该清盘是公正和公平的,或(A)作为清盘令的替代选择,(A)监管我们未来事务的行为的命令,(B)要求我们避免做出或继续股东呈请人投诉的行为,或做出股东呈请人抱怨我们没有做的行为的命令,则开曼群岛大法院可作出清盘令,(C)发出命令,授权股东呈请人按开曼群岛大法院指示的条款,以吾等名义及代表吾等提起民事法律程序,或(D)发出命令,规定其他股东或吾等购买吾等任何股东的股份,如吾等购买,则相应减少吾等的股本。
一般来说,针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或我们的组织章程所确立的个人股东权利。
优先购买权
根据开曼群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司发行新股并无优先认购权。
清算权
在不抵触任何一类或多类股份或未来股份的规限下,该等股份或未来股份在清盘时对可用盈余资产的分配具有特定权利、特权或限制,(A)如我们被清盘,而可供分配予股东的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本,则超出的部分须按清盘开始时各股东所持股份的缴足款额按比例分配给该等股东,及(B)如吾等清盘,而股东可供分配的资产不足以偿还全部实收资本,则该等资产的分配须尽量令股东按清盘开始时所持股份的实缴资本按比例承担损失。
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目录表
如吾等清盘(不论是自动清盘或法院清盘),清盘人可在吾等特别决议案及公司法规定的任何其他认可下,以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东,并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分派。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人,以使股东受益,但不会强迫任何股东接受对其有法律责任的任何资产、股份或其他证券。
在任何清算事件中,A类普通股的每个持有人和B类普通股的持有人收到的对价将相同。
权利的变更
对我们的组织章程大纲和章程细则的修改只能通过特别决议,即在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。
在适用法律及吾等的组织章程大纲及组织章程细则的规限下,除非该类别股份的发行条款另有规定,否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时由该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案予以更改、修订或废除。本公司组织章程中与股东大会有关的所有规定,在必要时均适用,但:
● | 一个类别或系列股票的持有人的单独股东大会只能由(I)本公司董事会主席或(Ii)本公司董事会多数成员召开(除非该类别或系列股票的发行条款另有特别规定)。我们的公司章程不赋予任何股东召开股东大会或系列会议的权利; |
● | 必要的法定人数为一人或多人(如股东为公司,则为其正式授权的代表),合共持有或委托代表该类别已发行股份面值不少于三分之一; |
● | 该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一股股份投一票;及 |
● | 任何出席该类别股份的持有人(不论亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其授权代表)或透过通讯设施(如本公司的组织章程细则所界定)(如获准许)均可要求投票表决。 |
赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利,除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则不得因增设或发行与该等现有股份或该类别股份同等的股份而被视为更改、修改或撤销。
资本变更
我们可以根据《公司法》不时通过普通决议修改我们的组织章程大纲的条件,以:
● | 按决议规定的数额增加我们的资本,并将其分成若干股份; |
● | 合并和分割我们的全部或任何股本,使其成为比我们现有股份更大的股份; |
● | 注销在决议通过之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份,并根据公司法的规定减少其股本金额,减少被注销的股份金额; |
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目录表
● | 将吾等的股份或任何股份拆分为金额少于吾等的组织章程大纲所规定的数额的股份,但须受《公司法》规限,因此拆分任何股份的决议案可决定,在因拆分而产生的股份持有人之间,其中一股或多股股份可较其他股份享有任何优先权利或其他特别权利,或具有递延权利或受任何其他股份的限制,一如我们有权附加于未发行或新股;及 |
● | 将吾等的股份分成若干类别,并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,将任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权、条件或限制分别附加于股份,或在股东大会上并无任何此等决定的情况下由吾等董事决定的限制。 |
我们可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
股份转让
在本公司组织章程细则所载任何适用限制的规限下,包括(例如)董事会酌情决定拒绝登记向其不批准的人转让任何股份(非缴足股款股份),或根据员工股票激励计划发行的任何股份转让仍受其限制的任何股份,或向四名以上联名持有人转让任何股份,吾等任何股东均可透过转让文书以通常或普通形式或纳斯达克全球精选市场指定的形式或本公司董事批准的其他形式转让其全部或任何股份。
我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非:
● | 转让文书已递交吾等,并附有有关股份的证书及本公司董事合理地要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下);及 |
● | 我们已就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较少金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球精选市场的任何通知要求后,转让登记可在吾等董事不时决定的时间及期间暂停及关闭登记册;但在任何一年内,转让登记不得暂停或关闭登记册不得超过30天。
会员登记册
根据《公司法》第48节,成员登记册是公司股份登记持有人或成员的表面证据。因此,任何人只有在成员登记册上登记后,才能成为公司股份的登记持有人或成员。我们的董事将在科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司的办公室维护一份会员登记册,地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,开曼群岛,为我们提供企业行政服务。吾等将按照《公司法》第III部--《公司及社团成员的资本分配及责任》的规定,履行在股东名册登记股份所需的程序,并将确保股东名册上的登记事项不会延误。
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目录表
我们的ADS所代表的基础A类普通股不是无记名形式的股份,而是登记形式的股份,是“不可转让”或“登记”股份,因此,我们的ADS所代表的基础A类普通股只能根据《公司法》第166条在公司账簿上转让。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
股份回购
根据《公司法》和我们的公司章程,我们有权购买我们自己的股票,但要受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这一权力,但必须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和细则,以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他公认证券交易所不时提出的任何适用要求。
分红
根据《公司法》,我们的公司或我们的董事可以在股东大会上宣布以任何货币支付给我们的股东的股息,但宣布的股息不得超过我们董事会建议的金额。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从我们的股票溢价账户或根据《公司法》授权的任何其他基金或账户中支付股息。然而,即使我们的公司有足够的利润或股票溢价,如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,它可能不会派发股息。
除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外,(A)所有股息均应按照派发股息的股份的实缴股款予以宣派及支付,但催缴股款前股份的已缴足股款不得就此视为该股份的已缴足股款,及(B)所有股息应按股息支付期间任何一段或多於一段时间内股份的实缴股款按比例分配及支付。
当我们的财务状况被我们的董事认为有理由支付中期股息时,我们的董事也可以支付中期股息。
本公司董事可从应付予任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予吾等的所有款项(如有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。
就建议派发或宣派于吾等股本的任何股息而言,吾等董事可议决及指示(A)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息,惟有权收取股息的吾等股东将有权选择收取现金股息(或部分股息,如吾等董事如此决定)以代替配发,或(B)有权收取入账列为缴足股息的股东将有权选择收取入账列作缴足的股份,以代替吾等董事认为合适的全部或部分股息。本公司股东可根据本公司董事的建议,通过普通决议案就任何特定股息议决,尽管有上述规定,股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付,而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。
以现金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款项,可以支票或授权书的方式寄往持有人的登记地址,或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示,否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款,或如属联名持有人,则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款,并须由持有人或持有人自行承担风险,而支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款,即构成向吾等有效清偿。
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目录表
所有在宣布后一年内无人认领的股息,可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。任何股息自宣布股息之日起计六年后仍无人认领,将被没收并归还吾等。
每当本公司董事议决派发或宣派股息时,本公司董事可进一步议决该等股息全部或部分以任何种类的特定资产分派,特别是派发缴足股款的股份、债权证或认股权证,以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如有关分配出现任何困难,本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是,吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据所厘定的价值向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人于董事认为合宜的情况下,以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件,该等委任对吾等股东有效及具约束力。
无法追踪的股东
我们有权出售任何无法追踪的股东的股份,但不得出售,除非:
● | 与该等股份的股息有关的所有支票或认股权证,数目不少于三张,用以支付予该等股份持有人的任何现金款项,在广告刊登前的12个月内,以及在下文第三个项目符号所指的3个月内,均未兑现; |
● | 在此期间,我们没有收到任何迹象,表明因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的股东或人士的存在;及 |
● | 如纳斯达克全球精选市场规则有所要求,吾等已根据该等适用规则向报章发出通知,并安排在报章刊登广告,表示吾等有意出售该等股份,且自刊登该等广告之日起计已满三个月(或适用规则所允许的较短期限)。 |
任何此类出售的净收益将属于我们,当我们收到这些净收益时,我们将欠前股东相当于该净收益的金额。
独家论坛
除非我们以书面形式同意选择替代法院,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)人民法院应当是美国境内解决因联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何申诉的唯一论坛。美国,无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券,或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份,应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下,如果本条规定根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行,则其合法性,公司章程的其余部分的有效性或可执行性不受影响,本章程的解释和解释应尽最大可能适用于有关司法管辖区,并作出任何必要的修改或删除,以最佳地实施我们的意图
不同司法管辖区的法律差异
开曼群岛公司法在很大程度上源自较早的英格兰公司法,但并不遵循英国最新的法定法规,因此开曼群岛公司法与现行英格兰公司法之间存在重大差异。此外,开曼群岛公司法与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述适用于我们的开曼群岛公司法条文与适用于于美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
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目录表
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准,而在每种情况下,该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
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目录表
倘若一项安排及以安排计划进行的重组因此获得批准及批准,或倘根据上述法定程序提出收购要约并获接纳,则持不同意见的股东将不会拥有与评价权相若的权利,除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用,提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,包括以下情况:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司应赔偿本公司高级职员及董事因其身分而产生的一切诉讼、费用、费用、损失、损害及开支,除非该等损失或损害是因该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款。本公司现行组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权变更,包括授权本公司董事会发行一个或多个系列优先股,以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而毋须本公司股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司是公平的。
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目录表
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则不允许我们的股东在没有会议的情况下以书面决议的方式批准将在股东大会上决定的事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。这些权利可以在公司的公司章程中规定。然而,我们的组织章程大纲和章程细则不允许我们的股东要求召开任何股东大会,也不赋予我们的股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会。此外,我们的股东特别大会只能由我们的董事会多数成员或我们的董事会主席召开。累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制为选举本公司董事设立累积投票权,但这并非开曼群岛普遍接受的概念,本公司亦没有在组织章程大纲及章程细则中作出任何规定,容许就该等选举累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和细则,董事可以通过我们股东的特别决议予以撤销。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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目录表
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
重组。公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司现在或可能无法偿还债务;以及(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间,及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时,除非该命令已解除,否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,除非该类别股份的发行条款另有规定,否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时由该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案予以更改、修订或废除。赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利,除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改、修改或撤销。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则允许下,吾等的组织章程大纲及章程细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。
非香港居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的组织章程大纲及章程细则并无条文要求本公司披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。
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目录表
获豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 被豁免的公司不得发行面值股票; |
● | 获豁免的公司可以获得反对对利润、资本收益或继承征税的承诺(此类承诺的期限最长为30年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
C. 重大合约
除在正常业务过程中以及在“第4项.本公司资料-B.业务概览”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制
见“第4项.本公司资料-B.业务概览-本公司在多个司法管辖区的业务规则-内地中国规则-外汇兑换及股息分配规则”。
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目录表
E. 税务
以下关于开曼群岛、新加坡、美国和中国大陆中国投资我们的美国存托凭证或普通股的重大税收后果摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司普通股或美国存托凭证持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的票据的印花税除外。
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)第6节,我们已从总督内阁获得以下承诺:
1. | 在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
2. | 无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税项征税: |
a) | 我们的股份、债权证或其他债务或与之有关的;或 |
b) | 通过扣缴开曼群岛税收优惠法案(修订本)第6(3)节所界定的全部或部分任何相关付款。 |
我们的承诺是从2011年8月2日起为期20年。
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目录表
新加坡税制
以下讨论是新加坡所得税、商品和服务税以及与收购、拥有和处置美国存托凭证或我们的普通股相关的印花税考虑事项的摘要。本文中有关税务的陈述属一般性陈述,并以新加坡现行税法及有关当局于本通告日期生效的行政指引的某些方面为基础,并受该等法律或行政指引的任何更改或该等法律或指引在该日期后发生的解释所规限,而该等更改可在追溯的基础上作出。本文中的陈述并不是对可能与收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或我们的普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面或详尽的描述,也没有意在处理适用于所有类别投资者的税收后果,其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况,就收购、拥有或出售我们的美国存托凭证及我们的普通股所产生的新加坡或其他税务后果咨询其本身的税务顾问。需要强调的是,本公司或本年度报告中涉及的任何其他人士均不对收购、持有或出售我们的美国存托凭证或我们的普通股所产生的任何税务影响或负债承担责任。
所得税
根据《新加坡所得税法》(新加坡第134章),在新加坡境外成立的公司,但其管理机构是董事会,通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制和管理,可被视为新加坡的税务居民。然而,如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行,则不应将此类业务的控制和管理视为在新加坡。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的,或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的,事实上的控制和管理地点可能会被视为在签署此类同意或出席此类会议时董事会多数成员所在的地点。
我们认为,就新加坡所得税而言,JOYY Inc.不是新加坡税务居民。然而,JOYY Inc.的税务居民身份有待新加坡税务局的决定,我们的税务居民身份仍存在不确定性。目前还不确定JOYY Inc.是否会被归类为新加坡税务居民。如果JOYY Inc.被视为新加坡税务居民,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在我们运营的司法管辖区做生意相关的风险-不确定我们是否会被归类为新加坡税务居民”,以了解如果JOYY Inc.被视为新加坡税务居民,新加坡税收对非居民投资者的影响。以下陈述是基于JOYY Inc.就新加坡所得税而言并非新加坡税务居民的假设。
关于我们的美国存托凭证或我们的普通股的股息
JOYY Inc.就新加坡所得税目的而言,JOYY Inc.不被视为新加坡税务居民。(除非我们的ADS或普通股是作为在新加坡进行的贸易或业务的一部分而持有的,在这种情况下,我们的ADS或普通股的持有人可能会就分派给他们的股息征税)。非居民个人在新加坡收到或被视为收到的来自外国的股息可豁免新加坡所得税。此项豁免亦适用于在2004年1月1日或之后在新加坡收到或被视为收到外国来源收入的新加坡税务居民个人(除非该等收入是通过新加坡的合伙企业收到)。
在新加坡没有业务存在、不是新加坡税务居民、以及在新加坡没有永久机构或税务存在的企业投资者在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息一般无需缴纳新加坡所得税。作为新加坡税务居民的企业投资者在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息一般须缴纳新加坡所得税。JOYY Inc.由于本公司为一间于开曼群岛注册成立的公司,而开曼群岛的现行税率(即与新加坡所得税性质类似的税项)为0%,故居民企业投资者于新加坡收取的股息须按现行税率17%缴纳新加坡所得税。
无论新加坡税务居民或非新加坡税务居民作为股东就我们的美国存托证券或普通股收取的股息,均无须缴纳新加坡预扣税。
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关于处置我们的美国存托凭证或普通股的收益
新加坡没有资本利得税,新加坡也没有专门的法律或法规将收益定性为收入或资本。出售我们的美国存托证券或普通股所产生的收益,如果来自新加坡的贸易或业务活动或与新加坡的贸易或业务活动有关,则可被解释为收入,并须缴纳新加坡所得税。决定一项贸易是否存在的因素除其他外包括所有权的时间长短、类似交易的频率和收购动机。
如果我们购买美国存托证券或普通股的意图或目的是通过出售而非在新加坡长期投资目的而购买以赚取利润,即使该等收益并非来自日常贸易或业务过程中的活动或其他业务活动的普通事件,则该等收益也可被视为收入性质。相反,出售我们在新加坡的美国存托证券或普通股所得的收益,如果被新加坡税务局视为资本利得而非收入,则无须在新加坡征税。
对于根据《所得税法》第34A条或第34AA条须缴纳新加坡所得税待遇的企业股东(新加坡第134章)关于采纳新加坡财务报告准则第39号—金融工具:确认和计量(FRS 39)或新加坡财务报告准则109—金融工具(FRS 109),出于会计目的,他们可能被要求确认收益或亏损(并非资本性质的收益或亏损),即使没有出售或出售我们的美国存托证券或我们的普通股。本公司的企业股东如可能受该等条文规限,应咨询其本身的会计及税务顾问,了解彼等因采纳财务报告准则第39号或财务报告准则第109号而收购、拥有及处置本公司的美国存托证券及普通股所产生的新加坡所得税后果。
尽管有上述规定,外国投资者可以声称,出售其美国存托凭证或普通股的收益并非来自新加坡,(因此该等收益将不受新加坡所得税的约束),如果(i)外国投资者不是新加坡的税务居民,(ii)外国投资者在新加坡没有常设机构,而处置收益可能与之有效相关,及(iii)整个过程(包括收购和出售的谈判、审议、执行等)在实际收购和出售我们的美国存托凭证或我们的普通股之前,我们的收购和出售是在新加坡境外进行的。
商品和服务税
发行我们的美国存托证券或普通股无需缴纳新加坡商品和服务税(GST)。
新加坡GST注册投资者将我们的ADS或我们的普通股出售给另一名新加坡人属于豁免供应(即,不受GST的限制)。GST注册投资者因作出豁免供应而招致的任何输入GST(例如经纪业务的GST)一般不可收回,除非投资者符合GST法例所订明的若干条件或符合某些GST优惠,否则将成为投资者的额外成本。
如果我们的ADS或我们的普通股由GST注册投资者在其经营业务的过程中或推进过程中出售给新加坡境外的人(且供应时在新加坡境外),则该出售为应课税供应,须按零税率缴纳GST(即,0%)。在GST注册投资者为其业务目的提供零评级供应时所招致的任何输入GST(例如经纪业务的GST),在符合GST法例所订明的条件下,可向GST审计长追讨。
投资者应就与买卖我们的美国存托凭证或我们的普通股相关的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求他们自己的税务建议。
由商品及服务税注册人就投资者买卖我们的美国存托凭证或普通股而向新加坡投资者提供的经纪及处理服务等服务,将按现行税率(目前为9%)征收商品及服务税。根据商品及服务税法例规定的某些条件,以合约形式向新加坡境外的投资者提供的类似服务,应符合零税率(即0%)的商品及服务税。
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印花税
认购和发行我们的美国存托凭证或我们的普通股无需缴纳印花税。由于JOYY Inc.是在开曼群岛注册成立的,而我们的美国存托凭证及我们的普通股并未在新加坡存置的任何登记册上登记,故出售或赠予我们的美国存托凭证或我们的普通股时,在新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。只要JOYY Inc.不被视为住宅物业控股实体,这一立场就会一直存在。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是与持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义见下文)根据经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要以美国现行联邦所得税法为依据,该法可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定持有人的特殊情况很重要,包括受特殊税收规则约束的持有人(例如,银行和其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、已选择按市值计价的证券交易商、某些前美国公民或长期居民、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人、(直接、间接、持有本公司股票10%或以上(投票或价值),持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境交易的一部分、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的持有者,根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而收购美国存托凭证或A类普通股的人士,或持有美元以外的功能性货币的持有者,所有这些人可能需要遵守与下文概述的税法大相径庭的税法。此外,除下文所述的范围外,本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、医疗保险税收、任何最低税收或任何非所得税(如美国联邦遗产税或赠与税)考虑因素。我们敦促每位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
就本摘要而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即(I)为美国联邦所得税目的的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就我们美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,一般预期美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的A类普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。在这种待遇的基础上,美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
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被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我公司,在任何应纳税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有,则在任何应纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司未登记的无形资产在确定其资产价值时被考虑在内。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将可变利益实体视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。
根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和构成(特别是保留大量现金、存款和投资),我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度成为PFIC,除非我们的美国存托凭证市场价格上涨和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常会在随后的所有美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的年份继续被视为PFIC,即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求,除非美国持有人做出了可允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位的应税“视为出售”的选择。
如果我们被归类为本应纳税年度或随后任何应纳税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”下进行讨论。
分红
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何现金分配(包括预扣的任何税款),通常将作为美国持有者实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中,对于普通股来说,或者对于美国存托凭证来说,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。在满足某些持有期要求的情况下,获得股息收入的非公司一般将按较低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的公司)就其支付的任何股息(或有关该等股票的美国存托凭证)而言,一般将被视为合资格外国公司,而该股息可随时在美国的既定证券市场交易,或如该公司根据中国企业所得税法被视为中国居民,则该公司有资格享有美国-中华人民共和国条约的利益。尽管我们可能无法做出任何保证,但我们的美国存托凭证有望在纳斯达克全球精选市场上随时可供交易,该市场是美国一个成熟的证券市场。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市,目前尚不清楚我们为没有美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。我们不能保证在本课税年度或未来课税年度,我们的美国存托凭证将被视为随时可在成熟的证券市场上交易。此外,如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,我们的美国存托凭证或A类普通股是否可以获得降低的股息税率。
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预计从美国存托凭证或A类普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣除的资格。建议每位美国持股人就从我们收到的股息分配(如果有的话)适用于该持有者的税率咨询其税务顾问。
出于美国外国税收抵免的目的,股息一般将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。在受到一些复杂限制的情况下,美国持有者可能有资格就美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损,这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如“第10项额外资料-E.税务-内地中国税务”所述,若根据中国企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税,且一般来自美国,这可能限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受美中条约的好处,该持有者可以选择将这些收益视为美中条约下的中国来源收入。然而,根据美国财政部的规定,如果美国持有人没有资格享受美中条约的好处或不选择适用美中条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据美中条约享有福利的资格,以及美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务问题咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度,我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人通常将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在某个纳税年度向美国持有人支付的任何分派,超过前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置(在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则:
● | 这种额外的分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给本应纳税年度以及在我们被归类为PFIC或Pre-PFIC年度的第一个应纳税年度之前的美国持有期内的任何应纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
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● | 分配给之前每个应税年度的此类金额,除PFIC之前的年度外,将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个应纳税年度的税收征收。 |
如果在任何课税年度,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则的约束,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以选择不受上述税收待遇的影响。按市值计价的选举只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,这是一个符合这些目的的合格交易所或市场。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。由于从技术上讲,我们不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。如果作出按市价计价的选择,美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的差额(如有)列为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有),但只扣除先前因按市价计价而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。
如果美国持有者对被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,该持有人必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息,并可能被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们被归类为PFIC或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性。
内地中国税务
根据内地现行税法,中国,我们是有资格的非居民企业。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的控股公司间接持有我们在内地子公司的100%股权,中国。吾等于内地的业务运作主要透过中国于内地的附属公司及可变权益实体进行。最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则于2019年4月23日修订,规定来自内地中国的外国企业的所得,例如内地子公司中国向其海外母公司支付的股息,而该公司并非中国居民企业,且在内地没有设立机构,通常将按10%的税率征收中国预提所得税(根据适用的双重征税条约或安排,可能会进一步降低WHT税率)。
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若中国内地税务机关中国就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司欢聚为中国居民企业,我们在全球的收入可能会按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,尽管根据中国企业所得税法,一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格,但我们不能向您保证,我们在内地的子公司中国向我们的开曼控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税,因为执行股息预扣税的内地外汇管理机构中国,以及内地税务机关尚未就处理向被视为中国企业居民的实体的出境汇款发出指导意见。此外,若中国内地税务机关中国认定我们的开曼群岛控股公司就企业所得税而言是一家中国居民企业,美国存托股份持有人可能需要就我们应支付的股息以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益缴纳中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国‘居民企业’,这可能导致对我们和我们的股东不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
富国银行为分红和支付代理商提供资金
不适用。
G.--专家的声明
不适用。
陈列的H·S·M·H·H·S·N
我们须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们必须在每个财政年度(即12月31日)结束后四个月内每年提交一份20-F表格。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的托管机构花旗银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. 辅助信息
有关我们主要子公司的名单,请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。
J.J.向证券持有人提交年度报告
不适用。
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项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露
外汇风险
我们面临由各种货币风险敞口引起的外汇风险。虽然我们的大部分收入和支出是以美元计价的,但我们的一些支出和收入以各种其他外币为主,如人民币、欧元、新加坡元、日元、印尼盾、越南盾、泰铢、马来西亚林吉特、土耳其里拉等货币。我们不依赖任何单一货币,因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入,并以美元持有大量现金头寸。
与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比,我们的费用可能会变得更高,我们的收入和运营指标可能会变得更低。例如,如果美元相对于我们当地市场的货币走弱,我们的收入和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样,如果美元相对于我们当地市场的货币走强,我们的收入和运营费用将低于货币保持不变的情况。外币汇率的变动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响,这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表基本的业务表现。我们相信,从长远来看,我们在地域覆盖范围上的多元化将使我们的股东受益。我们已使用并可能订立衍生金融工具,包括远期外汇合约,以对冲潜在的外币风险。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险--外币汇率的波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响,我们以美元报告。”
截至2023年12月31日,我们拥有人民币计价现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期存款和短期投资人民币38.409亿元。根据2023年12月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期存款和短期投资减少5420万美元。根据2023年12月31日的汇率,人民币对美元升值10%将导致现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期存款和短期投资增加5420万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。根据我们截至2023年12月31日的利率工具,假设利率下降一个百分点,我们的净利息收入总额将减少2770万美元。
项目12. 股权以外的其他资产的描述
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
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D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有者,您将被要求向开户银行支付以下手续费:
服务 |
| 费用 |
● 发行ADS(例如,根据股份存入、根据ADS与股份比率发生变化或出于任何其他原因而发行),不包括因下文第(4)段所述的分配而发行 |
| 每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元 |
● ADS的取消(例如,在ADS与股份比率发生变化或出于任何其他原因时,因交付已存股份而取消ADS) |
| 取消的每100个ADS(或其中的一小部分)最高可达5美元 |
● 分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
| 每持有100张美国存托凭证(不足100张),最高可达5美元。 |
● 根据(i)股票股息或其他免费股票分配,或(ii)行使购买额外ADS的权利分配ADS |
| 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元 |
● 发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利(例如,分拆股份) |
| 每持有100张美国存托凭证(不足100张),最高可达5美元。 |
● 美国存托股份服务 |
| 每100张(不足100张)美国存托凭证(不足100张)不超过5.00美元 |
作为美国存托股份持有者,您还将负责以下美国存托股份费用:
(i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
(Ii) | 在股票登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股; |
(Iii) | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
(Iv) | 开户银行兑换外币所发生的费用; |
(v) | 开户银行因遵守外汇管制条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支;以及 |
(Vi) | 存管银行、保管人或任何代名人就所存财产的服务或交付而招致的费用及开支。 |
163
目录表
对于(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销,美国存托股份的费用将由开户银行为其发行美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。就开户银行向存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管银行的美国存托凭证而言,美国存托股份的发行和注销费用将由存托凭证参与者(S)在从开户银行收到美国存托凭证后支付,或者存托凭证参与者(S)将代表受益所有人(S)持有被注销的美国存托凭证(视情况而定),并将根据当时有效的程序和做法由存托凭证参与者(S)向适用的实益所有人(S)的账户(S)收取ADS发行和注销手续费。美国存托股份与分销有关的费用和手续费以及美国存托股份服务费由持有人自开户银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,将向截至开户银行建立的美国存托股份备案日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票,此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管银行手续费,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
托管人向我们支付的费用和其他款项
作为我们的托管银行,花旗银行已同意向我们报销与建立和维护美国存托股份计划相关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。在截至2023年12月31日的一年中,我们有权获得微不足道的报销,用于支付与建立和维护我们的美国存托股份计划相关的费用。
164
目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
项目15. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务副总裁总裁,按照交易所法案第13a-15(E)条的规定,对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估,截至本年度报告涵盖的期间结束。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务副总裁总裁,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计了本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性,该报告载于本20-F表格的F-2页。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内,根据规则13a-15或规则15d-15的(D)段要求进行的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
165
目录表
项目16A.国际审计委员会财务专家
董事会已确定彼得·安德鲁·施洛斯先生为我们的审计委员会财务专家,根据董事股票市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案规则10A-3规定的标准,他是独立的纳斯达克公司。施洛斯先生是我们审计委员会的主席。
项目16B:《道德守则》
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的商业行为和道德准则,包括一些专门适用于我们的首席执行官、财务副总裁、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人的条款,并不时修订和重述。2022年5月,我们的董事会批准了对我们的商业行为和道德准则的修订和重述。我们已将经修订及重述的商业行为及道德守则(代表现行有效的商业行为及道德守则)作为我们年度报告的20-F表格的附件,并已在我们的网站http://ir.joyy.com/corporate-governance.上张贴经修订及重述的商业行为及道德守则的副本
项目16C.支付主要会计师的费用和服务费
下表载列本公司独立注册会计师事务所及其联属公司于所示年度提供的若干专业服务的总费用。除下文所述期间外,吾等并无向独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
| 2022(2) |
| 2023 | |
(美元以千为单位) | ||||
审计费(1) |
| 4,053 |
| 3,108 |
(1) | “审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为本公司的年度审计和季度综合财务报表审查、财务报告内部控制审计所提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | 2022年9月2日,我们聘请普华永道会计师事务所取代普华永道中天会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。2022年的费用是支付给普华永道会计师事务所的费用。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“ |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所及其关联公司提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但审计委员会在完成审计前批准的最低限度服务除外。我们的审计委员会已经批准了截至2023年12月31日的年度的所有审计和非审计费用。
项目16D.为审计委员会提供了对上市标准的豁免。
不适用。
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券。
我们的董事会于2021年11月16日批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们被授权在未来12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2021年11月17日公开公布。经本公司董事会于2022年11月28日批准,本公司获授权于2022年11月29日(即本公司宣布延期之日)起,继续使用股份回购计划下未使用的额度,金额达8亿美元,为期12个月。2023年11月29日,我们的董事会授权进一步续签和继续使用约5.3亿美元的未使用配额,自2023年11月30日我们宣布延期之日起12个月内继续使用。
166
目录表
下表是我们在2023年回购的美国存托凭证的摘要。所有美国存托凭证均根据股份回购计划在公开市场回购。
|
|
|
| 近似值美元 | ||||
总人数: | 美国存托凭证的价值评估表明 | |||||||
美国存托凭证被作为资产购买 | 可能还没有。 | |||||||
总人数: | 平均价格 | 公开发表声明的第二部分 | 购得 | |||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 按美国存托股份付费 | 宣布了新的计划。 | 在中国计划下 | ||||
2023年1月 | — |
| — |
| — |
| 800,000 | |
2023年2月 | — | — | — | 800,000 | ||||
2023年3月 | 527,658 | 29.85 | 527,658 | 784,250 | ||||
2023年4月 | 1,491,539 | 29.12 | 2,019,197 | 740,821 | ||||
2023年5月 | 2,218,618 | 28.80 | 4,237,815 | 676,930 | ||||
2023年6月 | 3,594,969 | 29.75 | 7,832,784 | 569,986 | ||||
2023年7月 | 665,960 | 31.83 | 8,498,744 | 548,789 | ||||
2023年8月 | 212,440 | 31.87 | 8,711,184 | 542,018 | ||||
2023年9月 | 417,662 | 37.12 | 9,128,846 | 526,514 | ||||
2023年10月 | — | — | — | 526,514 | ||||
2023年11月 | — | — | — | 526,514 | ||||
2023年12月 | — | — | — | 526,514 | ||||
总计 | 9,128,846 |
| 29.96 |
| 9,128,846 |
| 526,514 |
项目16 F。 注册人认证会计师的变更
本条款16F第(A)款要求的披露以前已报告过,因为该术语在《交易法》下的规则12b-2中的“条款16F”中定义。我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F的注册会计师变更。
项目16G。完善公司治理。
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们必须遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理要求。然而,纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理要求有很大不同。
我们没有遵守《纳斯达克》规则第5605(B)条的规定,即纳斯达克上市公司董事会的多数成员必须是规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事,而是在董事会组成方面遵循本国的惯例。我们还依赖于外国私人发行人可以获得的豁免,即薪酬委员会和公司治理和提名委员会的每位成员必须是一个独立的董事,这与我们在开曼群岛的做法如出一辙。我们的薪酬委员会由非独立的董事主席Mr.David Xueling Li担任,他在互联网行业的人才管理和人力资源方面的丰富经验被认为对我们薪酬委员会的运作很有价值。我们公司治理及提名委员会的成员之一Mr.Qin Liu是非独立的董事人士,他的丰富经验被认为对我们公司治理及提名委员会的运作是有价值的。我们也依靠本国惯例豁免,没有在我们的财政年度结束后一年内召开年度股东大会,也没有为所有股东大会征集委托书或提供委托书,并向纳斯达克提供委托书副本。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的上述和其他豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理要求。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
第(16)H项要求披露煤矿安全信息
不适用。
167
目录表
项目16I。中国拒绝披露有关阻止检查的外国司法管辖权
不适用。
项目16J.禁止内幕交易政策
不适用。
项目16K:关于网络安全的问题
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序,确保网络安全管理、战略和治理的有效性,并报告网络安全风险。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统,以应对内外网络威胁。该系统跨越多个安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了一系列安全能力,如威胁防御、持续监控、深度分析、快速响应以及战略欺骗和对策。 我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们内部以及与第三方业务合作伙伴和第三方服务提供商(如第三方在线支付系统提供商)的安全态势方面的持续测试、可靠的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与持续监测我们的基础设施的性能,以确保及时发现和响应潜在问题,包括潜在的网络安全威胁。
在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的过程中,我们不与任何第三方接触。截至本年度报告日期,我们尚未经历任何重大网络安全事件,也没有发现任何已经影响或可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。本公司董事会应审查、批准并保持对本公司定期报告(包括Form 20-F年度报告)中关于重大网络安全事件(如有)的Form 6-K披露和(Ii)与网络安全事项有关的披露的监督。
在管理层面,我们的首席执行官、财务副总裁总裁和网络安全官拥有10多年的科技公司网络安全官经验,在安全产品开发、安全风险管理和安全合规方面拥有丰富的知识和技能,负责评估、识别和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险,并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作。他们统称为网络安全风险管理官员。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的董事会报告(I)评估、识别和管理我们在正常业务运营过程中产生的网络安全威胁的重大风险,以及(Ii)在我们的6-K表格中披露重大网络安全事件(如果有)和我们的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。
如果发生网络安全事件,我们的网络安全风险管理官员会及时组织相关人员进行内部评估,并根据情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大的网络安全事件,我们的网络安全风险管理人员将立即向我们的董事会报告事件和相关评估结果,我们的董事会将决定相关的应对措施以及是否需要披露任何信息。如果确定有必要进行此类披露,我们的网络安全风险管理人员应在向公众发布披露材料之前,立即准备好披露材料,供董事会审核和批准。
168
目录表
第III部
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.编制财务报表
JOYY Inc.的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.新产品和展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
1.1 | 第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告(文件编号001-35729)的附件3.1并入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(参考2018年12月31日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-229099)注册说明书附件4.3并入本文) | |
2.2 | 登记人普通股证书样本(在此引用经修订的表格F-1登记声明的附件4.2(第333-184414号文件),最初于2018年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 2018年5月21日修订和重新签署的美国存托股份登记人花旗银行与根据该协议发行的美国存托凭证证明的美国存托股份持有人和实益所有人之间的存款协议(通过参考2018年12月31日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-229099号文件)附件4.3并入) | |
2.4 | 证券说明(参考2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35729)附件2.5并入本文) | |
4.1 | 注册人2009年员工股权激励计划,经修订和重述。(本文通过参考2012年10月15日最初提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格注册说明书的附件10.1(第333-184414号文件)并入本文) | |
4.2 | 修订和重订注册人2011年股票激励计划(在此引用当前报告的6-K表格(文件编号001-35729)附件99.1,于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 与注册人的董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式(通过参考表格F-1上的注册声明附件10.3(经修订)(文件编号:333-184414),于2012年10月15日首次提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 注册人与注册人一名执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4,经修订(第333-184414号文件),最初于2012年10月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 广州百果园、百果园科技与广州百果园股东于2021年1月15日签订的股权质押协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.15(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
169
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.6 | 广州百果园与百果园科技于2021年1月15日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用《Form 20-F年报》附件4.16(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 广州百果园、百果园科技与广州百果园股东于2021年1月15日签订的独家期权协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.17(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 广州百果园、百果园科技与广州百果园股东于2021年1月15日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.18(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 广州前讯、百国源科技与广州前讯各股东于2021年1月15日签订的股权质押协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.19(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.10 | 广州前讯与百国源科技于2021年1月15日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用《Form 20-F年报》附件4.20(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 广州前讯、百国源科技与广州前讯各股东于2021年1月15日签订的独家期权协议的英文译本(本文引用20-F年报附件4.21(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.12 | 广州前讯、百国源科技与广州前讯每位股东于2021年1月15日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-35729)附件4.22) | |
4.13 | 2021年1月15日广州尚盈互联网科技有限公司(以下简称广州尚盈)、百果园科技与广州尚盈各股东之间的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.23) | |
4.14 | 广州商盈与百国源科技于2021年1月15日签订的《独家服务协议》英译本(于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-35729)中的附件4.24) | |
4.15 | 广州上鹰、百国源科技与广州上鹰各股东于2021年1月15日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.25) | |
4.16 | 广州上影、百国源科技与广州上影每位股东于2021年1月15日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.26) | |
170
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.17 | 广州凡谷互联网科技有限公司(以下简称“广州凡谷”)、百果园科技及广州凡谷各合伙人于2021年1月15日签订的合伙利益质押协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.27(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.18 | 广州凡谷与百果园科技于2021年1月15日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用《Form 20-F年报》附件4.28(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.19 | 广州范谷、百国源科技与广州范谷各自合伙人于2021年1月15日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.29) | |
4.20 | 广州凡谷、百果园科技和广州凡谷每一位合伙人于2021年1月15日签订的《合伙人表决权代理协议》的英译本(结合于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F(文件编号001-35729)年报附件4.30) | |
4.21 | 广州万音互联网科技有限公司(以下简称广州万音)、百果园科技及广州万音各合伙人于2021年1月15日签订的《合伙权益质押协议》英文译本(本文引用20-F年报附件4.31(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.22 | 广州万银与百国源科技于2021年1月15日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用《Form 20-F年报》附件4.32(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23 | 广州万银、百国源科技与广州万银各自合伙人于2021年1月15日签订的独家期权协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.33(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.24 | 广州万银、百国源科技与广州万银各合伙人于2021年1月15日签订的《合伙人表决权代理协议》的英文译本(本文引用20-F年报附件4.34(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.25 | 广州市瑞城互联网科技有限公司(以下简称“广州瑞城”)、广州欢聚时代及广州瑞城每位股东于2020年12月9日签订的股权质押协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.35(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.26 | 广州瑞城与广州环居实代于2020年12月9日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用表格20-F年度报告的附件4.36(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.27 | 广州瑞城、广州环居实业与广州瑞成各股东于2020年12月9日签订的独家期权协议的英文译本(本文引用20-F年报附件4.37(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.28 | 广州市瑞城、广州环居实业与广州瑞城每位股东于2020年12月9日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.38(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
171
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.29 | 广州市宣城互联网科技有限公司(“广州宣城”)、广州欢聚时代及广州宣城每位股东于2020年12月9日签订的股权质押协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.39(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.30 | 广州宣城与广州环居实代于2020年12月9日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用表格20-F年度报告的附件4.40(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.31 | 广州宣城、广州环居实业与广州宣城各股东于2020年12月9日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.41) | |
4.32 | 广州宣城、广州环居实业与广州宣城每位股东于2020年12月9日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-35729)附件4.42) | |
4.33 | 广州市宣益互联网科技有限公司(以下简称“广州市宣益”)、广州市环聚时代及广州市宣益各自合伙人于2020年12月9日签订的《合伙权益质押协议》的英文译本(本文引用20-F年报附件4.43(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.34 | 广州宣义与广州环居实代于2020年12月9日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用表格20-F年度报告的附件4.44(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.35 | 广州宣义、广州环居实代与广州宣义各自合伙人于2020年12月9日签订的独家期权协议的英文译本(本文引用20-F年报附件4.45(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.36 | 广州宣义、广州环居实代及广州宣义每名合伙人于2020年12月9日签订的合伙人表决权代理协议英文译本(本文引用20-F年度报告附件4.46(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.37 | 广州悦怡互联网科技有限公司(“广州悦怡”)、广州欢聚时代及广州悦怡每一位合伙人于2020年12月9日签订的合伙权益质押协议的英文译本(本文引用20-F年报附件4.47(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.38 | 广州悦怡与广州环居实代于2020年12月9日签订的《独家服务协议》的英译本(在此引用表格20-F年度报告附件4.48(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.39 | 广州悦怡、广州环居实代与广州悦怡各自合伙人于2020年12月9日签订的独家期权协议的英文译本(本文引用20-F年报附件4.49(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.40 | 广州悦怡、广州欢聚时代及广州悦怡每一位合伙人于2020年12月9日签订的合伙人表决权代理协议英文译本(本文引用20-F年报附件4.50(文件 第001-35729号),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会) | |
172
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.41 | 广州市国土资源和房地产管理局与广州华多之间于2015年8月20日签订的国有建设用地使用权出让合同英文摘要(合并于2016年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.27) | |
4.42 | 债券,日期为2019年6月24日,构成2026年到期的5亿美元1.375%可转换优先债券(通过参考附件4.65并入2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-35729号文件)) | |
4.43 | 2019年股票激励奖励安排(参考2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-234003)附件10.1并入本文) | |
4.44 | 修订和重新签署了买方、百度(香港)有限公司、JOYY Inc.和某些投资者于2021年2月7日签订的购股协议(合并于此,参考于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35729)的附件4.105) | |
4.45 | 佛山市自然资源局和佛山市途胜网络科技有限公司于2021年2月26日签订的国有建设用地使用权出让合同英文摘要(结合于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35729)附件4.110) | |
8.1* | 重要附属公司及可变权益实体名单 | |
11.1 | 修订和重新修订的《注册人商业行为和道德准则》(本文通过参考2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35729)附件11.1并入) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 方大合伙人同意 | |
15.3* | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 | |
15.4* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
97.1* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
173
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 以Form 20-F格式与本年度报告一起提交 |
** | 本年度报告以20-F表格形式提供 |
174
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| JOYY技术公司 | ||
|
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|
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| 发信人: | /s/David学凌Li | |
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| 姓名: | David学凌Li |
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| 标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2024年4月26日 |
175
目录表
JOYY技术公司
合并财务报表索引
目录 | 页面 |
独立注册会计师事务所截至2022年和2023年12月31日的年度报告(PCAOB ID号: | F-2 |
独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告(PCAOB ID号:1424) | F-6 |
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 | F-7 |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止四个年度的综合全面收益表 | F-9 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-11 |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-14 |
合并财务报表附注 | F-16 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致JOYY控股公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计JOYY公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这些内容包括在《管理层财务报告内部控制年度报告》第15项中。我们的责任是对本公司的合并财务报表和基于我们审计的本公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估--BIGO报告单位
如综合财务报表附注16所述,截至2023年12月31日,本公司的综合商誉余额为26.493亿美元,与BIGO可报告分部(仅包括BIGO报告单位)相关的商誉为18.542亿美元。管理层在第四季度至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,或在发生表明记录的商誉可能减值的事件或情况时更频繁地进行商誉减值测试。减值测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额记录减值费用。对于BIGO报告单位,管理层采用收益法确定相关公允价值。收益法根据报告单位的长期预测得出的贴现现金流量模型确定公允价值,其中包括五年未来现金流量预测和估计的最终价值。如管理层所披露,厘定公允价值需要作出重大判断,包括对适当收入增长率、使用年终长期未来增长率及贴现率的估计终端价值作出判断。
我们确定与BIGO报告单位商誉减值评估相关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定报告单位的公允价值计量时做出了重大判断。这进而导致核数师在执行必要程序以评估管理层现金流预测及与收入增长率、使用年终长期未来增长率及贴现率的估计终端价值有关的重大假设的合理性时,有更高程度的核数师判断力、主观性及审计努力。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。与BIGO报告部门商誉减值评估相关的程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性,包括对本公司报告部门公允价值的确定的控制,以及对重大假设的开发的控制,包括各自的收入增长率、使用年终长期未来增长率和贴现率的估计终端价值。除其他外,这些程序还包括测试管理层制定公允价值估计的程序;评估收益方法的适当性;测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;以及评估管理层使用的重要假设的合理性,包括收入增长率、使用年终年终期值估计的最终价值、未来长期增长率和贴现率。评估管理层与收入增长率有关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩,(Ii)与外部市场和行业数据的一致性,以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。折现率是通过考虑可比业务的资本成本和其他行业因素来评估的。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司的模型和某些重要的假设,包括贴现率。
F-3
目录表
商誉减值评估-Shopline报告单位
如综合财务报表附注16所述,截至2023年12月31日,本公司的综合商誉余额为26.493亿美元,与Shopline报告单位相关的商誉(包括在所有其他应报告分部内)为708.5百万美元。管理层在第四季度至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,或在发生表明记录的商誉可能减值的事件或情况时更频繁地进行商誉减值测试。减值测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额记录减值费用。对于Shopline报告单位,公允价值是采用市场法确定的。在使用这一方法时,管理层使用的收入倍数是基于具有类似运营和经济特征的可比公司的公布收入倍数的平均值,适用于报告单位的历史财务业绩。正如管理层披露的那样,确定公允价值需要进行重大判断,包括对可比公司的确定和使用相关收入倍数的判断。
我们确定执行与Shopline报告单位商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定Shopline报告单位的公允价值计量时做出了重大判断。这进而导致在执行评估重大假设所需程序时,审计师的判断力、主观性和审计努力程度更高,包括与确定可比公司和使用相关收入倍数有关的程序。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。与Shopline报告部门商誉减值评估相关的程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括对公司报告部门公允价值的确定的控制,以及对重大假设的制定的控制,包括确定可比公司和使用相关收入倍数。除其他外,这些程序还包括评估市场方法的适当性;测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性以及管理层使用的重要假设的合理性,包括确定可比公司和使用相关的收入倍数。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司的模式和某些重大假设,包括具有类似运营和经济特征的可比公司的收入倍数。
收入确认-确定不同的履约义务并估计其独立销售价格
如综合财务报表附注2(U)所述,本公司的收入来源包括直播及其他。截至2023年12月31日止年度的综合收入为22.679亿美元,其中19.79亿美元为直播收入。管理层在其直播业务的某些合同中确定了多项不同的履约义务。客户通过与公司签订这些合同获得一系列服务、虚拟物品和虚拟权利。管理层为每项已确定的不同履约义务确定不同的履约义务和交易价格的可分配部分,并在转让承诺服务的控制权时确认收入,金额反映公司预期从这些服务交换中获得的对价。管理层在确定不同的履约义务和交易价格的相关可分配部分时作出重大判断,这取决于具有多个不同履约义务的每一类合同的合同条款。
我们认定与确认及厘定履约责任及多项履约责任合约的交易价格分配有关的履行程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层在识别不同的履约责任及由于合约的复杂性而估计每项不同的履约责任的独立售价时作出重大判断。随着时间的推移,某些服务被提供给客户,并具有相同的转移到客户的模式。管理层在确定不同履约义务的数量时作出判断,方法是对与单一履约义务具有相同转移模式的服务进行核算。本公司并不单独出售某些不同的履约义务。管理层在确定这些不同履约义务的独立售价时行使判断力。这进而导致审计师在执行程序和评估管理层在确定是否适当确定不同的履约义务以及是否适当估计每项不同履约义务的独立销售价格方面的重大判断。
F-4
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性,包括确定不同的履约义务,以及评估在其与客户的合同中用于将交易价格分配给不同的履约义务的独立销售价格估计数。这些程序还包括(其中包括)在测试基础上:(I)通过评估客户安排来测试管理层确定不同履约义务的完整性和准确性;(Ii)测试管理层估计独立销售价格的程序,其中包括测试使用的输入数据的完整性和准确性,以及评估管理层使用的重大假设的合理性,主要包括市场和定价条件以及其他可观察到的输入,如历史定价做法;以及(Iii)测试管理层根据相关合同中确定的履约义务确定适当收入确认金额的程序。
/s/ |
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2024年4月26日 |
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自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致欢聚董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了JOYY Inc.的合并全面收益表、股东权益变动表和现金流量表。及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日止年度的财务报表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日止年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2(S)所述,本公司于2021年采用更改其可换股债券的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/普华永道中天律师事务所
广州市人民Republic of China
2022年4月29日
我们于2011年至2022年担任公司的审计师。
F-6
目录表
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
| ||||
资产 |
|
| ||
流动资产 |
|
| ||
现金和现金等价物 | | | ||
受限现金和现金等价物 | | | ||
短期存款 | | | ||
受限制的短期存款 | | | ||
短期投资 | | | ||
应收账款,扣除准备净额#美元 | | | ||
| | |||
融资应收账款,扣除准备净额#美元 | | | ||
预付款和其他流动资产,扣除津贴净额#美元 | | | ||
| ||||
流动资产总额 | | | ||
| ||||
非流动资产 | ||||
长期存款 | | | ||
投资 | | | ||
财产和设备,净额 | | | ||
土地使用权,净值 | | | ||
无形资产,净额 | | | ||
使用权资产,净额 | | | ||
商誉 | | | ||
其他非流动资产 | | | ||
| ||||
非流动资产总额 | | | ||
总资产 | | | ||
| ||||
负债、夹层权益和股东权益 | ||||
流动负债(包括不向公司追索的合并VIE金额美元 | ||||
应付帐款 | | | ||
递延收入 | | | ||
来自客户的预付款 | | | ||
应付所得税 | | | ||
应计负债和其他流动负债 | | | ||
| | |||
一年内到期的租赁负债 | | | ||
短期贷款 | | | ||
可转换债券 | | | ||
| ||||
流动负债总额 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表(续)
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
非流动负债(包括对本公司无追索权的合并VIE的金额#美元 | ||||
可转换债券 |
| | — | |
租赁负债 | | | ||
递延收入 |
| | | |
递延税项负债 |
| | | |
其他非流动负债 | | — | ||
|
| |||
非流动负债总额 |
| | | |
|
| |||
总负债 |
| | | |
承付款和或有事项(附注30) |
|
|
| |
| ||||
夹层股权 | |
| | |
| ||||
股东权益 |
| |||
A类普通股(美元 | |
| | |
B类普通股(美元 | |
| | |
库存股(美元 | ( | ( | ||
额外实收资本 | |
| | |
法定储备金 | |
| | |
留存收益 | |
| | |
累计其他综合损失 | ( | ( | ||
| ||||
欢聚合计股东权益 | |
| | |
| ||||
非控制性权益 | |
| | |
| ||||
股东权益总额 | |
| | |
| ||||
总负债、夹层权益和股东权益 | |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合收益表
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
净收入 |
|
|
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直播 |
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| |
其他 |
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| |
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净收入合计 |
| |
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收入成本(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
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运营费用(1) |
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研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 |
| |
| ( |
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总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置业务所得(损) |
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| ( |
其他收入 |
| |
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营业(亏损)收入 |
| ( |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入和投资收入 |
| |
| |
| |
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
| ( |
| |
| ( |
处置和视为处置投资的(损失)收益 |
| ( |
| |
| |
投资公允价值变动(损失)收益 |
| ( |
| |
| |
债务和衍生工具的清偿收益 |
| |
| |
| |
其他营业外费用 |
| ( |
| |
| |
(亏损)所得税前收入支出 |
| ( |
| |
| |
| ||||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||
扣除所得税后的权益法投资(亏损)收入前(亏损)收入 | ( |
| |
| | |
| ||||||
权益法投资的(亏损)收入份额,扣除所得税 | ( |
| ( |
| | |
| ||||||
持续经营的净(亏损)收入 | ( |
| |
| | |
| ||||||
非持续经营业务的净收益 | — | | ||||
净(亏损)收益 | ( | | | |||
归属于非控股权益股东的净亏损和非控股权益股东的夹层股权分类 | |
| |
| | |
JOYY Inc.控制权应占净(亏损)收入 | ( |
| |
| | |
包括: | ||||||
欢聚控股权益所产生的持续经营净(亏损)收入。 | ( | | | |||
欢聚控股权益所产生的非持续经营纯收入。 | | — | | |||
将子公司的可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | ( |
| ( |
| ( | |
子公司A系列优先股累计股息 | ( |
| ( |
| ( | |
回购子公司可赎回可转换优先股的收益 | — | — | | |||
|
|
| ||||
JOYY Inc.普通股股东应占净(亏损)收入 | ( | |||||
| ||||||
包括: | ||||||
欢聚普通股股东应占持续经营净(亏损)收入。 | ( | | | |||
欢聚普通股股东应占非持续经营净收益。 | | — | | |||
| ||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||
外币折算调整数, | |
| ( |
| ( | |
|
| |||||
JOYY Inc.普通股股东应占全面(亏损)收入 | ( |
| ( |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合收益表(续)
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
每股美国存托凭证净(亏损)收入 * |
|
|
|
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-基本 |
| ( | | | ||
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
-稀释 |
| ( | | | ||
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
计算每份ADS净(损失)收入时使用的ADS加权平均数 |
| |||||
-基本 |
| |||||
持续运营 | | | | |||
停产经营 | | | | |||
-稀释 |
| |||||
持续运营 | | | | |||
停产经营 | | | | |||
每股普通股净(损失)收入 * |
| |||||
-基本 |
| ( | | | ||
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
-稀释 |
| ( | | | ||
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
用于计算每股普通股净(损失)收入的加权平均普通股数 |
| |||||
-基本 |
| |||||
持续运营 | | | | |||
停产经营 | | | | |||
-稀释 | ||||||
持续运营 | | | | |||
停产经营 |
| | | |
*
(1) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
收入成本 | |
| |
| | |
研发费用 | |
| |
| | |
销售和市场营销费用 | |
| |
| | |
一般和行政费用 | ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动综合报表
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
A类 | B类 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 财务处 | 其他内容 | 其他 | JOYY控股公司的总收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
数 | 数 | 股票 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 | 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | ||
|
| 美元 |
|
| 美元 | 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | ||||
2020年12月31日的余额 | | |
| |
| | ( | |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
采用ASU 2020-06 | — | — | — | — | — | ( | — | | — | ( | — | ( | ||||||||||||
为既得限制性股份和限制性股份单位发行普通股 |
| | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
既得限制性股份单位从库存股转成已发行普通股 | | — | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
收购附属公司 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||
限制股的净没收 |
| ( | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
基于股份的薪酬 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
非控股股东对子公司的注资 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | | ||||||||||||
权益法投资的其他权益变动 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| | ||
普通股回购 | ( | — |
| — |
| — | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
购回非控股权益及可赎回非控股权益 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||
子公司的解除合并 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||
宣布的股息 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||
JOYY公司和非控股股东应占净收益 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||
将子公司的可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
外币折算调整数, | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | | ( | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动综合报表(续)
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
A类 | B类 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 财务处 | 其他内容 | 其他 | 总计欢聚。 | 总计 | ||||||||||||||||||
数量 | 数 | 股票 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 的股份 |
| 金额 |
| 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
|
| 美元 |
|
| 美元 | 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | | |
| |
| | ( | |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
为既得限制性股份和限制性股份单位发行普通股 | | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
既得限制性股份单位从库存股转成已发行普通股 |
| | — |
| — |
| | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
基于股份的薪酬 | — | — |
| — |
| | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||
拨入法定储备金 | — | — |
| — |
| | — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
权益法投资资本账户变动份额 | — | — | — | | — | | — | ( | | | — | | ||||||||||||
普通股回购 |
| ( | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
宣布的股息 | | |
| |
| | |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||
JOYY公司和非控股股东应占净收益 | — | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | |||
将子公司的可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||
子公司RSU的行使/结算 | — | — |
| — |
| | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| | |||
收购产生的非控制性权益 |
| — | — | — | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
外币折算调整数, | — | — | — | | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | | ( | | | | ( | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动综合报表(续)
(除股份、美国存托股份、每股和按美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位)
A类 | B类 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 财务处 | 其他内容 | 其他 | 总计欢聚。 | 总计 | ||||||||||||||||||
数量 | 数 | 股票 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 的股份 |
| 金额 |
| 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
|
| 美元 |
|
| 美元 | 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | | |
| |
| | ( | |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||||
为既得限制性股份和限制性股份单位发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
既得限制性股份单位从库存股转成已发行普通股 |
| | — |
| — |
| — | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
基于股份的薪酬 | — | — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||
拨入法定储备金 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
非控股股东对子公司的注资 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
权益法投资资本账户变动份额 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | — | ( | ||||||||||||
普通股回购 |
| ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
回购非控制性权益及可赎回非控制性权益 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
子公司的解除合并 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||
宣布的股息 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
JOYY公司和非控股股东应占净收益 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | |||
将子公司的可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||
回购子公司可赎回可转换优先股的收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
子公司RSU的行使/结算 | — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| | |||
有上限的看涨期权结算 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
外币折算调整数, | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | | | | ( | | | | ( | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
目录表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度现金流量综合报表
(所有金额均以千为单位)
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| |
净(亏损)收益 | ( |
| |
| | |
非持续经营业务的净收益 | ( | | | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
| |||
财产和设备折旧 | |
| |
| | |
已取得的无形资产和土地使用权摊销 | | | | |||
使用权资产摊销 | |
| |
| | |
应收账款预计信用损失 |
| |
| |
| |
处置财产设备、无形资产和其他长期资产的损失(收益) | | ( | ( | |||
投资减值 |
| |
| |
| |
无形资产减值准备 |
| |
| |
| |
商誉减值 |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 | |
| |
| | |
权益法投资中的亏损(收入)份额,扣除所得税 |
| |
| |
| ( |
处置和视为处置投资的损失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
处置业务的(收益)损失 |
| ( |
| |
| |
从股权投资者那里获得的现金股利 | | | | |||
递延所得税,净额 | ( |
| ( |
| ( | |
外币汇兑损失(收益)净额 | | ( | | |||
利息支出 | |
| |
| | |
投资(收益)损失 | ( |
| |
| | |
投资公允价值变动损失(收益) | |
| ( |
| ( | |
债务和衍生工具的清偿收益 | ( | ( | | |||
营业资产和负债变动,扣除子公司的业务收购和处置后的净额 | ||||||
应收账款 | |
| ( |
| ( | |
融资应收账款中记录的应收利息 | |
| |
| | |
预付款和其他资产 | ( |
| ( |
| ( | |
关联方应付款项 | ( | | | |||
租赁负债 | ( | ( | ( | |||
应付关联方的款项 | |
| ( |
| ( | |
应付帐款 | ( |
| |
| ( | |
递延收入 | ( |
| |
| ( | |
来自客户的预付款 | |
| ( |
| | |
应付所得税 | |
| |
| | |
应计负债和其他流动负债 | ( |
| |
| | |
持续经营活动提供的现金净额 | | | | |||
非持续经营活动提供的现金净额 | | | | |||
经营活动提供的净现金 | | | | |||
投资活动产生的现金流 |
|
| ||||
短期存款的存款额 | ( | ( | ( | |||
短期存款到期日 | | | | |||
短期投资的配售 | ( |
| ( |
| ( | |
短期投资到期日 | |
| |
| | |
购置财产和设备 | ( |
| ( |
| ( | |
购买无形资产和土地使用权 | ( |
| ( |
| ( | |
为投资支付的现金 | ( | ( |
| ( | ||
出售投资所收到的现金 | |
| |
| | |
收购企业,扣除现金、现金等价物和限制性现金后的净额 | | | | |||
关联方(代表)偿还款项,净额 | ( |
| ( | | ||
对关联方的贷款 | ( |
| ( | | ||
向雇员和第三者提供的贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
偿还员工、关联方和第三者的贷款 | | | | |||
融资应收账款本金回收 |
| |
| |
| |
处置财产和设备所得收益 | |
| |
| | |
其他 | ( | ( | | |||
持续投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
| ( |
| | |
非持续投资活动提供的现金净额 | | | | |||
| ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | |
| ( |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-14
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度现金流量综合报表(续)
(所有金额均以千为单位)
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
融资活动产生的现金流 |
| |||||
行使既得购股权所得款项 | | | ||||
非控股股东的出资 | |
| |
| | |
支付给股东的股息 | ( |
| ( |
| ( | |
支付给附属公司非控股权益的股息 |
| ( |
| |
| |
购买非控股权益和可赎回的非控股权益 | ( |
| |
| ( | |
购买与回购普通股有关的有上限认购期权 | |
| |
| ( | |
银行借款收益 | | | | |||
偿还银行借款 | ( |
| ( |
| ( | |
普通股回购 | ( |
| ( |
| ( | |
可转换债券清偿时支付的现金 | ( |
| ( |
| ( | |
有上限的看涨期权结算 | | | | |||
用于持续融资活动的现金净额 | ( |
| ( |
| ( | |
非连续性融资活动提供的现金净额 | | | | |||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||
| ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | ( | ( | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | | |||
| ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||
年终持续经营的现金、现金等价物和限制性现金 | | | |
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
补充披露持续经营的现金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
-为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
| ( |
| ( |
| ( |
-已缴纳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
持续经营的非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
| |||
-应计非经常开支 |
| |
| |
| |
-处置投资和业务 | | | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-15
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动 |
(a) | 组织和主要活动 |
欢聚(“本公司”或“JOYY”)及其附属公司、VIE(视情况亦可统称为VIE及其附属公司)(统称为“本集团”)是全球领先的社交媒体平台,为全球用户提供独特且身临其境的体验,涵盖各种基于视频的产品和服务,如直播、短片视频和视频交流。
于2020年4月3日,本公司与腾讯控股集团有限公司(“腾讯控股”)的全资附属公司亚麻投资有限公司签订协议,出售其
于2020年8月10日,本公司与亚麻投资有限公司订立最终股份转让协议,出售其
于2020年11月16日,本公司与百度(纳斯达克代码:BIDU)(“百度”)关联公司签订了最终协议。根据协议,百度将收购JOYY的国内基于视频的娱乐直播业务(“YY Live”),其中包括YY移动应用、YY.com网站和PC YY等,收购总价约为美元。
(b) | 首次公开募股 |
公司于2012年11月21日在“纳斯达克全球精选市场”完成首次公开招股。
F-16
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动(续) |
(c) | 主要子公司和VIE |
截至2023年12月31日,公司开展业务运营的主要子公司和VIE的详细信息如下:
直达的百分比 | ||||||||
日期 | 或间接 | |||||||
地点: | 成立为法团或 | 经济上的 | ||||||
名字 |
| 成立为法团 |
| 收购 |
| 所有权 |
| 主要活动 |
主要附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
多万娱乐公司(“多万BVI”) |
| 英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”) | 2007年11月6日 |
| | % | 投资控股 | |
环聚时代科技(北京)有限公司(“北京环聚时代”) |
| 中华人民共和国 | 2008年03月19日 |
| | % | 投资控股 | |
广州环居实代信息技术有限公司(“广州环居实代”) |
| 中华人民共和国 | 2010年12月2日 |
| | % | 软件开发 | |
BIGO Inc. | 开曼群岛 | 2019年3月4日 | | % | 投资控股 | |||
Pte. Ltd.("Bigo Singapore") | 新加坡 | 2019年3月4日 | | % | 投资控股、运营直播平台 | |||
|
|
| ||||||
Bigo(Hong Kong)Limited(「Bigo HK」) | 香港 | 2019年3月4日 | | % | 投资控股 | |||
广州百果园信息技术有限公司(“百果园科技”) | 中华人民共和国 | 2019年3月4日 | | % | 软件开发和提供信息技术服务 | |||
| ||||||||
委托人VIE | ||||||||
广州华多网络科技有限公司(“广州华多”) |
| 中华人民共和国 | 2005年4月11日 |
| 互联网内容供应商牌照及互联网增值服务持有者 | |||
广州百果源网络科技有限公司广州百果园有限公司(“广州百果园”) |
| 中华人民共和国 | 2019年3月4日 |
| 互联网内容供应商牌照及互联网增值服务持有者 |
(d) | 可变利息实体 |
为遵守中国禁止或限制外资拥有提供互联网内容的公司的法律及法规,本集团主要透过其持有互联网增值服务牌照及在中国提供该等互联网服务的主要VIE广州华多及广州百果园进行经营。本公司透过其附属公司北京环居实业及百果园科技,透过行使下文所述的合约协议,分别控制广州华多及广州百果园。
F-17
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动(续) |
(d) | 可变利息实体(续) |
(i) | 北京欢聚时代、广州华多及其提名股东之间的VIE协议 |
以下为北京环居实业、广州华多及其指定股东之间订立的合约安排摘要:
● | 独家技术支持和技术服务协议 |
根据北京环居实代与广州华多签订的独家技术支持及技术服务协议,北京环居实代拥有向广州华多提供与其业务所需所有技术相关的技术支持及技术服务的独家权利。北京环居实业拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。广州华多向北京环居实代支付的服务费由多种因素决定,包括北京环居实代因提供该等服务而产生的开支及广州华多的收入,而服务费的金额最终(单方面)由北京环居实代厘定。本协议的有效期将于2028年到期,经北京环居实业公司在到期日前书面确认后可延期。北京环居实代有权在提前30天向广州华多发出书面通知后随时终止协议。
● | 独家商业合作协议 |
根据北京环聚时代与广州华多的独家业务合作协议,北京环聚时代拥有独家权利向广州华多提供与广州华多提供的服务相关的技术支持、业务支持和咨询服务,其范围由北京环聚时代不时确定。北京环居实业拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。广州华多向北京环居实业支付的服务费是其收益的一定比例。本协议的有效期将于2038年到期,经北京环居实业公司在到期前书面确认后,可延期。北京环居实代有权在提前30天向广州华多发出书面通知后随时终止协议。
● | 独家期权协议 |
独家期权协议的订约方为北京欢聚时代、广州华多及广州华多各自的股东。根据独家购股权协议,广州华多各股东不可撤销地授予北京欢聚时代或其指定代表(S)在中国法律许可的范围内购买其于广州华多的全部或部分股权的独家选择权。北京环居实代或其指定代表(S)拥有全权酌情决定何时行使该等购股权的部分或全部。未经北京环居实业事先书面同意,广州华多股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州华多的股权。本协议期限为十年,可由北京环居实代自行决定延期。
● | 授权书 |
根据广州华多各股东签署的不可撤销授权书,各该等股东委任北京华聚实代为其实际受权人,以行使该等股东于广州华多的权利,包括但不限于,根据中国法律法规及广州华多公司章程细则,代表其就所有须经股东批准的广州华多事宜投票的权力。每份授权书将继续有效,直至股东停止持有广州华多的任何股权为止。
F-18
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动(续) |
(d) | 可变利息实体(续) |
(i)北京欢聚时代、广州华多及其代理股东之间的VIE协议(续)
● 股份质押协议
根据北京环居实代与广州华多股东订立的股份质押协议,广州华多股东已将其于广州华多的全部股权质押予北京环居实代,以担保广州华多履行独家业务合作协议、独家购股权协议、独家技术支持及技术服务协议及授权书项下的各自责任。如广州华多及/或其股东违反其于该等协议下的合约责任,北京环居实代作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。
(Ii) | 百果园科技、广州百果园及其代理股东之间的VIE协议 |
以下为百果园科技与广州百果园及其指定股东之间订立的合约安排摘要。
● | 独家商业合作协议 |
根据百国源科技与广州百国源的独家业务合作协议,百国源科技拥有独家权利提供广州百国源技术支持、与广州百国源所提供服务相关的业务支持及咨询服务,其范围及服务费用由百国源科技不时厘定。百国源科技拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。百国源科技收取广州百国源产生的绝大部分经济利益回报。除非百国源科技书面确认终止本协议,否则本协议的期限不会到期。
● | 独家期权协议 |
独家期权协议订约方为百国源科技、广州百国源及广州百国源各股东。根据独家购股权协议,广州百国源之各股东均不可否认地授予百国源科技或其指定代表独家购股权,以在中国法律允许的范围内购买其于广州百国源之全部或部分股权。百国源科技或其指定代表可全权酌情决定何时行使该等购股权(部分或全部)。未经百国源科技事先书面同意,广州百国源股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州百国源的股权。本协议的有效期为十年,百国源科技可自行决定延长。
● | 授权书 |
根据广州百国源各股东签立之不可撤销授权书,各该等股东委任百国源科技为其实际代理人,以行使该等股东于广州百国源之权利,包括但不限于根据中国法律及法规及广州百国源之组织章程细则,代表其就广州百国源所有须获股东批准之事宜投票权。每份授权书将一直有效,直至股东不再持有广州百国源的任何股权为止。
F-19
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动(续) |
(d) | 可变利息实体(续) |
(Ii)百果园科技、广州百果园及其代理股东之间的VIE协议(续)
● | 股份质押协议 |
根据百国源科技与广州百国源股东订立之股份质押协议,广州百国源股东已将彼等于广州百国源之全部股权质押予百国源科技,以保证广州百国源及其股东履行彼等各自于独家业务合作协议、独家期权协议及授权书项下之责任。倘广州百国源及╱或其股东违反彼等于该等协议项下之合约义务,百国源科技(作为质押人)将有权享有表决权及出售已质押股权之权利。
通过上述合同协议,广州华多和广州百果园根据美国公认会计准则(ASC 810)合并,因为该公司分别通过北京焕聚时代和百果园科技有能力:
● | 对广州华多、广州百果园实施有效控制; |
● | 获得基本上所有的经济利益和剩余收益,并吸收这些VIE的基本上所有风险和预期损失,就像它是它们的唯一股东一样;以及 |
● | 拥有购买这些VIE所有股权的独家选择权。 |
除前述合同协议外,北京环居实代还与北京土达科技有限公司(“北京土达”)签订了类似的合同协议。广州欢聚时代还与广州市宣城网络科技有限公司(以下简称广州市宣城)、广州市悦怡网络科技合伙企业(简称广州市悦怡)、广州市轩逸网络科技合伙企业(简称广州市宣怡)及广州市睿诚网络科技有限公司(简称广州市睿诚)签订了类似的合同协议。广州市网星信息技术有限公司(以下简称广州市网星)也分别与成都云步网络科技有限公司(以下简称成都云步)、成都罗塔网络科技有限公司(以下简称成都罗塔)、成都极跃网络科技有限公司(以下简称成都极跃)签订了类似的合同协议。百国源科技还与广州上影网络科技有限公司(下称“广州上影”)、广州泛谷网络科技合伙企业(LP)(“广州泛谷”)、广州万音网络科技合伙企业(LP)(“广州万音”)和广州千讯网络科技有限公司(“广州千讯”)签订了类似的合同协议。根据该等合同协议,北京土达、广州宣城、广州悦怡、广州宣义、广州瑞城、成都云步、成都罗塔、成都集悦、广州上营、广州繁谷、广州万音及广州前讯被视为本集团的独立非执行董事。本段所披露的VIE并非重大事项,对本公司的业绩及财务状况并无任何重大影响。
根据上述协议,本公司有权指导VIE的活动,并可将资产转移出VIE。该等协议使本公司拥有各VIE的控股权(同时亦为各VIE的主要受益人),并为根据美国公认会计原则(ASC 810)合并各VIE的财务业绩提供基础。本公司认为,VIE内并无任何资产可仅用于偿还VIE的债务,但VIE的注册资本及中国法定储备金总额达美元者除外
F-20
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
1. | 组织和主要活动(续) |
(d) | 可变利息实体(续) |
目前,没有任何合同安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。由于本公司透过VIE开展其中国互联网增值服务业务,本公司将于日后如有需要时酌情提供该等支持,以致本公司可能蒙受亏损。
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。
本集团VIE截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的综合财务资料,请参阅附注4(A)。
2. | 主要会计政策 |
(a) | 陈述的基础 |
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制,以反映本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。本集团在编制综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(b) | 整固 |
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指本公司或其附属公司通过合同协议承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在决定本公司或其附属公司是否为主要受益人时,本公司考虑其是否有权指导对VIE经济表现有重大影响的活动,以及本公司有责任承担VIE可能对VIE有重大潜在影响的亏损,或有权从VIE收取可能对VIE有重大影响的利益。北京欢聚时代、百果园科技、广州网兴及最终本公司持有VIE的所有可变权益,并已被确定为VIE的主要受益者。
自本公司不再拥有附属公司的控股财务权益之日起,本公司根据ASC 810撤销其附属公司或业务的合并。
根据美国会计准则第810条,本公司通过确认公司应占净收益/亏损来对其子公司或业务的解除合并进行会计处理。该损益于附属公司被解除合并之日计量为(A)收取的任何代价的公允价值、任何保留于被分拆附属公司的非控股权益的公允价值,以及于被分拆附属公司的任何非控股权益的账面值之间的差额,包括任何可归因于非控股权益的累计其他全面收益/亏损,及(B)被分拆附属公司资产及负债的账面金额。
F-21
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制公司的综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产、负债、夹层权益和披露或有资产和负债的金额,以及报告期内在综合财务报表和附注中报告的收入和费用的金额。实际结果可能与此类估计大相径庭。本公司认为,对具有多重履行义务的合同的收入确认、所得税、预期的应收账款信用损失、业务合并中的购买价格分配、无形资产的估计可用年限、商誉、长期资产和无形资产的减值评估,以及由于股权投资的重大可观察价格变化而进行的后续调整(没有容易确定的公允价值,也没有计入权益法)代表了关键的会计政策,反映了编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(d) | 外币折算 |
本集团以美元作为其报告货币。本公司及其在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡、美国、印度、埃及等地区注册成立的子公司的本位币为美元或其各自的当地货币,而中国在内地注册成立的其他子公司的本位币为人民币(“人民币”)。在合并财务报表中,本公司及其子公司以人民币或各自本币为本位币的财务信息已折算为美元。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并在全面收益表中显示为其他全面收益或亏损的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债,按该日生效的适用汇率重新计量。这类交易的结算和年终重新计量产生的汇兑损益在综合全面收益表中的外币汇兑损益净额中确认。
(e) | 现金及现金等价物和限制性现金 |
现金包括手头的货币和金融机构持有的存款,可以无限制地存入或提取。现金等价物是存放在银行的短期和高流动性投资,具有以下两个特点:
i) | 在整个到期期内随时可兑换为已知金额的现金; |
Ii) | 它们如此接近到期日,以至于它们因利率变化而带来的价值变化风险微乎其微。 |
本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
综合现金流量表所列现金、现金等价物及限制性现金包括现金、现金等价物、限制性现金及综合资产负债表中限制性短期存款内的限制性现金。
F-22
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(f) | 短期存款 |
短期存款是指存放在银行的定期存款,原始到期日在三个月到一年之间。所赚取的利息在列报期间的综合全面收益表中记为利息收入。
(g) | 长期存款 |
长期存款是指存放在银行的原始期限超过一年的定期存款。所赚取的利息在列报期间的综合全面收益表中记为利息收入。
(h) | 短期投资 |
对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的投资,本集团于初始确认日选择公允价值法,并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面收益表中。
(i) | 应收账款 |
公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款(主要基于类似的业务线、服务或产品产品)以及在公司发现存在已知争议或可收回性问题的特定客户时进行单独审查来评估可收回性。在计算预期信用损失率时,公司考虑各类应收账款的历史损失率,并根据前瞻性宏观经济数据进行调整,包括全球GDP和外部不良贷款率。
(j) | 融资应收账款 |
融资应收账款是指来自金融业务的应收账款,包括小额信贷个人贷款和公司贷款。自2019年起,本集团已停止在金融业务方面提供信贷。融资应收账款按摊销成本减去截至资产负债表日估计的估值拨备后入账。摊销成本等于未付本金、应计应收利息和递延融资成本净额。发起成本是指第三方公司收取的发起融资的直接成本。与财务业务本金有关的现金流量在合并现金流量表中列入投资活动类别。
本集团根据过往经验、当前状况及合理及可支持的预测,评估于报告日期的融资应收账款信贷损失准备。本集团自2020年1月1日起采用ASU 2016-13年,并根据专题326维持信贷损失准备,并将信贷损失准备记录为对应收融资的抵销。本公司通过在存在类似特征的集体基础上审查应收融资来评估收款能力,主要基于类似的业务线、服务或产品供应,并在公司发现存在已知纠纷或收款问题的特定客户时进行个人评估。
F-23
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(k) | 投资 |
使用权益法核算股权投资
本集团对其股权投资有重大影响,但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团调整投资的账面金额,并在投资日期后确认投资收益或亏损占被投资方收益或亏损的份额。本集团评估非暂时性减值的股权投资时,会考虑多项因素,包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他特定实体的资料。公允价值的确定,特别是对私人持股实体的投资,需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。
公允价值易于确定的股权投资
公允价值可随时厘定的股权投资,以报告日期活跃市场的报价为基础,采用市场法按公允价值计量及记录。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。这些投资的公允价值变动所产生的收益或损失计入收益。
公允价值不容易确定的股权投资
没有可轻易厘定公允价值且未按权益法入账的权益投资按成本减去减值入账,按非经常性基础就其后可见的价格变动作出调整,并在当期收益中报告权益投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或类似投资在有秩序的交易中出现可见的价格变动时,股权投资的账面价值必须发生变化。实施指导意见指出,实体应作出“合理努力”,以确定已知或可以合理知晓的价格变化。
可供出售的债务投资
本集团的可供出售债务投资为私人公司发行的可赎回优先股,可按本集团的选择权赎回,按公允价值计量。利息收入在收益中确认。这项债务投资的账面金额的所有其他变化在其他全面收益(亏损)中确认。
(l) | 财产和设备 |
物业及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。折旧是在其估计使用寿命内使用直线法计算的。剩余率是根据估计使用年限结束时财产和设备的经济价值占原始成本的百分比确定的。
残渣 | |||||
| 据估计,许多人的生命是有用的 |
| 率 | ||
建筑物 |
| | % | ||
服务器、计算机和设备 |
| % | |||
租赁权改进 |
| | % | ||
建筑物的翻新 |
| | % | ||
机动车辆 |
| % | |||
家具、固定装置和办公设备 |
| % |
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目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(l) | 财产和设备(续) |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并在综合全面收益表中确认。
与建造财产和设备有关的所有直接和间接费用,在资产准备投入预期用途之前发生,都作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备项目,当这些资产准备好可供预期使用时,这些资产开始折旧。
(m) | 企业合并 |
企业合并采用购买会计方法入账,收购成本按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的权益工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购代价、非控股权益的公允价值及收购日期收购附属公司任何过往持有的任何股权的公允价值超出(Ii)收购附属公司的可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如果收购对价低于被收购企业净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。
(n) | 无形资产 |
无形资产主要包括商标、客户关系、竞业禁止协议、经营权、软件、域名、技术、许可证等。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。如果出现减值指标,则对寿命有限的无形资产进行减值测试。使用直线法计算有限寿命无形资产在其估计使用年限内的摊销情况如下:
|
| 据估计,许多人的生命是有用的 |
商标 | ||
客户关系 | ||
许可证 |
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竞业禁止协议 | ||
经营权 |
| |
软件 |
| |
域名 |
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技术 |
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其他 |
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(o) | 土地使用权 |
土地使用权是以成本减去累计摊销的价格持有的。土地使用权摊销是按直线计算的。
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目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(p) | 长期资产减值准备 |
对于投资和商誉以外的长期资产,其减值政策在财务报表其他部分讨论,每当事件或变化(触发事件)表明资产的账面价值可能不再可收回时,本集团就减值进行评估。本集团通过比较长期资产的账面价值与预期从资产组的使用及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,则该等资产被视为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。当减值指标出现时,本集团在资产组层面测试长期资产的减值,并在账面价值超过各报告单位的公允价值时确认减值。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止四个年度的一般及行政费用计提的长期资产减值费用为
(q) | 商誉 |
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。
(r) | 商誉减值年度测试 |
本集团根据ASC分项350-20、无形资产-商誉及其他:商誉(“ASC 350-20”)评估商誉减值,该分项要求至少每年在报告单位层面测试商誉减值,并根据ASC 350-20的定义,在发生某些事件时更频密地测试商誉的减值。报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。本集团厘定其报告单位的方法是先确定其营运分部,然后评估该等分部的任何组成部分是否构成一项业务,而该等分部的任何组成部分均可获得离散财务资料,而本公司的分部经理亦定期审阅该组成部分的经营业绩。专家组确定它有三个报告单位。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化了商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本集团于2020年1月1日采纳本指引,并无因采用新准则而对其综合财务报表及相关披露造成重大影响。
本集团可选择先评估定性因素,以决定是否有需要根据ASC 350-20进行量化减值测试。如本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值(在适当情况下使用贴现现金流量分析或市场法确定)与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。
F-26
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(r) | 商誉减值年度测试(续) |
在采用收益法进行的年度商誉减值量化评估中,对有关预期未来现金流量的假设以及市场状况对该等假设的影响作出判断。未来事件和不断变化的市场状况可能会影响有关收入、利润率、增长率或其他因素的假设,这些因素可能会导致对未来现金流的估计发生变化。就采用市场法进行的年度商誉减值量化评估而言,我们会就有关假设作出判断,包括与厘定适用于估计报告单位公允价值的可比公司及相关市盈率有关的假设。公司的结论是,某报告单位的账面价值超过了其各自的公允价值,并记录了减值损失美元
(s) | 可转换债券 |
在2021年1月1日之前,本公司根据与转换特征、看涨和认沽期权以及受益转换特征有关的条款,确定其可转换债券的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后,本集团可将该等工具作为整体负债入账,或根据ASC 815衍生工具及对冲及ASC 470债务项下分别描述的指引,将该工具分为债务及权益部分。债务折价(如有)连同相关发行成本随后按实际利息法于发行日期至最早转换日期摊销为利息开支。利息支出在发生期间在全面收益表中确认。
2021年1月1日,本公司初步采用了ASU 2020-06《单位自有权益中可转换票据和合同的会计处理》,采用了修改-追溯过渡的方法。根据ASU 2020-06,嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开,这些转换功能不要求作为主题815衍生工具和对冲下的衍生品入账,或不会导致大量溢价入账为实缴资本。因此,只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品,可转换债务工具将作为按摊余成本计量的单一负债入账。本指导意见通过后,以前分配给额外实收资本的数额被重新归类为负债和累计影响调整数#美元。
(t) | 夹层股权和非控股权益 |
夹层股权
就本公司持有多数股权的附属公司及综合VIE而言,确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该事项并非完全由本公司控制,则该非控股权益被分类为夹层权益。
根据美国会计准则第480-10分项,本集团自收购日期起以累计基准计算:(I)自收购日起至非控股权益最早赎回日期止期间,将非控股权益余额增加至其估计赎回价值的增值金额;及(Ii)若干附属公司非控股股东应占的纯利金额(按彼等的持股百分比计算)。作为夹层权益的非控股权益的账面价值已按相等于(I)及(Ii)中较高者的累积金额调整。
账面金额的每一种增加都应计入留存收益的费用,如果没有留存收益,则应计入额外实收资本的费用。
非控制性权益
非控股权益确认为反映多数股权附属公司及VIE的权益中不应直接或间接归属于控股股东的部分。
F-27
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(u) | 收入 |
收入确认和重大判断
直播收入主要来自Bigo Live、Likee、imo和Hago平台。其他收入主要来自在线游戏、会员、在线教育、广告和电子商务业务。细分收入在附注33“分部报告”中披露。
收入于承诺虚拟项目或服务的控制权转移至本集团客户时确认,金额反映本集团预期有权换取该等虚拟项目或服务的对价。
本集团设有充值系统,让用户购买本集团的虚拟货币。用户可以通过第三方提供的各种在线支付平台进行充值。虚拟货币不能退款,也不会过期。由于虚拟货币通常根据营业额历史在购买后不久被消费,本集团认为虚拟货币优惠券的折损金额影响不大。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明,用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文所述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。
(i)直播
直播主要由Bigo Live、Likee、imo和Hago平台组成。它通过平台上的虚拟物品销售产生收入。用户可以访问平台并查看表演者展示的直播内容。本集团根据表演者和艺人经纪公司的收入分成安排与其分享部分虚拟物品销售收益(“收入分成费”)。未与集团达成收入分享安排的表演者无权获得任何收入分享费。
本集团评估并确定其为委托人,并将用户视为其客户。该集团以毛收入为基础报告直播收入。因此,支付给用户的金额被记录为收入,支付给表演者和人才经纪公司的收入分享费被记录为收入成本。在集团是主体的情况下,它在将虚拟项目转移给用户之前对其进行控制。本集团仅有能力在虚拟物品转让给用户之前将其货币化,这证明了其控制权,本集团对用户负有主要责任,并在制定定价方面拥有一定程度的酌情权,这进一步证明了本集团的控制能力。
本集团设计、制作及提供各种虚拟物品,以预先厘定的售价出售予用户。销售收入被记录为递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的,而基于时间的物品可以使用固定的时间段。用户可以购买消耗品并向表演者赠送,以表示对他们最喜欢的表演者的支持,或者以每月的费用购买一个或多个月的基于时间的虚拟物品,这为用户提供了公认的地位,如一段时间内的优先发言权或特殊符号。因此,当使用消耗性虚拟物品时,立即确认直播流收入,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在固定时间段内以直线为基础按比率确认收入。在虚拟物品被立即消费后或在规定的时间期限之后,本集团不再对用户承担任何义务。
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目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(u) | 收入(续) |
收入确认和重大判断(续)
(i)直播(续)
本集团还可以签订合同,其中可以包括虚拟物品的各种组合,这些虚拟物品通常能够是不同的,并作为单独的履约义务入账,例如贵族会员计划。需要作出如下判断:1)确定这些虚拟项目是否被视为不同的履约义务,应分开核算而不是一起核算;2)确定每个不同履约义务的独立销售价格;以及3)根据每个不同履约义务的相对独立销售价格,将安排对价分配到每个不同履约义务的单独会计中。随着时间的推移,某些虚拟物品被提供给客户,并且具有向客户转移的相同模式。本集团在确定不同履约义务的数量时作出判断,将具有与单一履约义务相同的方式转移给客户的服务计算在内。如因本集团并无单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立售价,本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。本集团根据与该债务相关的适用收入确认方法,确认每项不同的履约债务的收入。
由于本集团的直播虚拟物品一般出售时并无退货权,且本集团并无向其用户提供任何其他信贷及奖励,因此在估计待确认的收入金额时采用可变代价的会计处理并不适用于本集团的直播业务。
(Ii) | 其他 |
其他收入主要来自广告、电子商务业务、网络游戏、会员和在线教育。
(1)广告收入
本集团主要通过在直播平台的节目和节目中通过广告展示或整合推广活动的方式在直播平台上销售各种形式的广告和提供促销活动,从而产生广告收入。本集团平台上的广告一般按时长收费,并签订广告合约以厘定固定价格及将提供的广告服务。在可收集性得到合理保证的情况下,广告合同产生的广告收入在合同期内按比例确认。
本集团直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司订立广告合同。付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款通常包括在1至3个月内付款的要求。第三方广告公司和直接广告商通常在展示期结束时计费,付款通常在3个月内到期。在收入确认时间与开单时间不同的情况下,本集团已确定广告合同一般不包括重大融资部分。信贷条款的主要目的是为客户提供购买本集团广告服务的简化和可预测的方式,而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。
某些客户可能会获得基于购买量向广告商或广告代理公司提供折扣和回扣等形式的销售奖励,这些优惠和回扣被计入可变对价。本集团根据预期提供予客户的金额估计该等金额,并考虑合约回扣比率及根据历史经验估计的销售量,并减少已确认的收入。本集团认为,可变对价估计数不会有重大变化。
F-29
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(u) | 收入(续) |
收入确认和重大判断(续)
(Ii)其他(续)
(2)电子商务业务收入
该公司运营着多个电子商务平台,为商户提供服务解决方案,其中包括一个全球智能商务平台,使商户能够轻松地在线建立品牌并向世界各地的用户销售产品。当本集团通过向客户提供承诺的服务来履行已识别的履行义务并且满足特定标准时,本集团确认收入。当客户从所提供的服务中受益时,即提供服务。
本集团亦经营电子商贸平台,展示货品供终端客户选择及订购。客户在平台下单后,本集团负责安排向最终客户发货。本集团确认电子商务业务收入相当于在库存控制权转移时向最终客户支付的销售价格(扣除销售折扣)。来自电子商务业务的收入按毛数入账,这是因为(I)本集团主要负责履行提供指定货品的承诺,(Ii)本集团在指定货品转让予客户之前或控制权转让予客户后须承受存货风险,及(Iii)本集团有权酌情厘定指定货品的价格。
(3)网络游戏收入
本集团透过在第三方或本集团本身开发的网络游戏中向游戏玩家提供虚拟物品而赚取收入。用户通过本集团的平台免费玩游戏,购买虚拟物品(包括消耗品和永久物品)并收取费用,可用于网络游戏,以提升其游戏体验。消耗品表示特定用户可以在指定时间段内消费的虚拟物品。永久物品表示在在线游戏的整个生命周期内用户账户可以访问的虚拟物品。
根据本集团与各游戏开发商签订的合同,游戏开发商拥有游戏版权及其他知识产权,并承担游戏开发及游戏运营的主要责任,包括设计、开发及更新与游戏内容有关的游戏、虚拟物品定价、提供新内容的持续更新及修复错误。根据与游戏开发商订立的协议,本集团有责任提供若干标准推广活动,包括提供进入平台的途径、在平台上向用户公布新游戏,以及不时在本集团的平台上刊登广告。因此,来自第三方开发的游戏的收入是在净额的基础上记录的,净额不包括支付给游戏开发商的金额。
本集团已采纳一项政策,于与本集团之估计用户关系期内,按个别游戏基准确认与第三方开发游戏有关之游戏代币之收益,所呈列期间为约一至六个月。估计的用户关系周期基于从那些已经获得游戏令牌的用户收集的数据。每月游戏内付款的收入在该游戏估计的用户关系期间内确认。
(4)会籍
本集团设有会员订阅计划,订阅会员可享有增强的用户特权。会员费是预先向订户收取的。收入最初记作递延收入,收入在提供服务的订购期间按比例确认。自结算日起计超过12个月的未确认部分分类为递延收益—非流动。
F-30
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(u) | 收入(续) |
收入确认和重大判断(续)
(Ii)其他(续)
(5)在线教育收入
教育方案和服务包括职业培训、语言培训课程和K—12课后教育课程。课程费用一般预先支付,并初步记录为递延收入。定期课程收入按上课人数按比例确认,并按扣除奖学金及课程费退款后呈报。学生有权修读所购课程的一节试课,如学生在试课结束后决定不修读余下的课程,学费可全数退还。试用期结束后退出课程的学生将不获退款,并确认收入。在本报告所述期间,学费退款微不足道。本集团于二零二一年出售其主要在线教育业务。
合同余额
本集团向多个在线支付平台、分销平台及广告客户收取应收账款。应收款项之预期信贷亏损拨备反映本集团对应收账款结余内在可能亏损之最佳估计。本集团根据已知问题账目、过往经验及其他现有证据厘定拨备。所列期间的可疑账款备抵活动在附注9中披露和详述。
合同负债主要包括未消费虚拟项目的递延收入和本集团平台中虚拟项目的未摊销收入,其中本集团仍有义务提供,当所有收入确认标准均满足时,该等收入将被确认为收入。
截至2022年和2023年12月31日,与直播业务相关的递延收入为美元
截至2022年和2023年12月31日,与其他收入相关的递延收入为美元
截至2023年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元
(v) | 客户预付款和递延收入 |
来自客户的预付款及递延收入主要包括未摊销游戏代币、会员计划下的预付订阅费、从客户收取的与未来将提供的服务有关的服务费,以及本集团平台各渠道虚拟项目的未摊销收入,其中仍有隐含责任由本集团提供,当所有收入确认准则均获满足时,该等收入将确认为收入。
F-31
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(w) | 收入成本 |
被记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用。这些费用被记录为已发生的费用。收入成本主要包括(I)收入分享费及内容成本,包括向各频道拥有人及表演者及内容供应商付款,(Ii)带宽成本,(Iii)付款处理成本,(Iv)薪金及福利,(V)技术服务费,(Vi)与营运平台直接相关的服务器、其他设备及无形资产的折旧及摊销费用,(Vii)以股份为基础的补偿及(Viii)其他成本。该集团报告了收入成本中的其他税收和附加费。
(x) | 研发费用 |
研发支出主要包括(I)研发人员的薪酬和福利,(Ii)研发人员的股份薪酬,(Iii)研发人员使用的办公场所和服务器的折旧,以及(Iv)租金支出。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在确定技术可行性之前的开发阶段发生的成本,也就是当工作模式可用时,在发生时计入费用。
本集团根据有关无形资产及内部使用软件的指引确认内部使用软件开发成本。这需要将在软件应用程序开发阶段发生的合格成本资本化,并将在初步项目和实施/运行后阶段发生的费用成本资本化。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度内,本集团并无将任何与内部使用软件相关的成本资本化。
(y) | 销售和市场营销费用 |
销售和营销费用主要包括(I)广告和市场推广费用,(Ii)业务收购的某些无形资产摊销,以及(Iii)销售和营销人员的工资和福利。广告和市场推广费用约为美元
(z) | 一般和行政费用 |
一般及行政开支主要包括(I)管理及行政人员的股份补偿、(Ii)一般及行政人员的薪金及福利、(Iii)减损费用(如有)及(Iv)专业服务费。
(Aa)提高员工社会保障和福利待遇
本集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。该集团必须根据雇员工资的某些百分比累计这些福利,最高可达当地政府规定的最高金额。该集团被要求从应计款项中向计划缴款。中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任,而本集团的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。在所附全面收益表中作为费用列报的雇员社会保障和福利福利为#美元。
(Bb)基于股份的薪酬
本集团向合资格的雇员、高级管理人员、董事及非雇员顾问授予以股票为基础的奖励,例如但不限于本公司的购股权、限制性股份、本公司的限制性股份单位、本公司附属公司的购股权、限制性股份单位及普通股。
F-32
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(bb)股份薪酬(续)
授予的奖励最初作为股权分类奖励入账。相关股份补偿开支于授出日期以奖励的公允价值计量,并于必需的服务期间(一般为归属期间)内采用分级归属方法确认,并扣除估计没收比率。没收在发放时根据历史的没收比率进行估计,如果实际没收与这些估计不同,将在随后的期间进行修订。
对于绩效和/或服务条件影响归属的奖励,在确定奖励在授予日的公允价值时不考虑绩效和/或服务条件。当本集团估计将授予的奖励数量时,应考虑业绩和服务条件。薪酬成本将反映预期授予的奖励数量,并将进行调整,以反映最终授予的奖励。本集团于本集团得出结论认为有可能达到绩效条件时,扣除必要服务期间的归属前没收估计后,确认有绩效条件的奖励的补偿成本。本集团于每个报告期重新评估有表现条件奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿成本,除非在某些情况下,本集团可能无法确定在事件发生前有可能符合表现条件。
本集团根据主题718:补偿-股票补偿核算修改(如果有)对其股权奖励的影响。
本集团以股份为基础的奖励详情载于附注26。这些以股份为基础的奖励的公允价值确定摘要如下:
(1)限售股单位
在厘定已授出的限制性股份单位的公允价值时,将采用于授出日期的JOYY相关股份的公允价值。限售股份单位的授予日期公允价值是基于JOYY在纳斯达克全球精选市场的股票价格。
(2)股票期权
在确定授予的股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。公允价值的确定受纳斯达克全球精选市场中JOYY的股价以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括无风险利率、行使倍数、预期没收比率、预期股价波动率和预期股息。
(3)限售股
收购BIGO后,将向BIGO员工发行A类普通股作为置换奖励,以取代其原有的以股份为基础的奖励,即限制性股票。在厘定授予BIGO员工的限制性股份的公允价值时,将采用授予日JOYY相关股份的公允价值。限售股的授予日期公允价值是基于JOYY在纳斯达克全球精选市场的股票价格。
(抄送) | 其他收入 |
其他收入主要包括政府补助,即集团实体从中国政府收取的现金补贴。对于不附带条件的补助,该金额在收到后在综合利润表中确认。对于附带条件的补助,该金额在预先收到时记录为递延收入,并在满足补助中指定的所有条件后确认为营业收入
F-33
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(dd)租赁
本集团根据于不同日期到期的不可撤销营运租约租赁设施。2019年1月1日,本公司采用ASU 2016-02号(主题842)《租约》,采用可选过渡方式。从2019年1月1日开始的报告期的结果和披露要求在主题842下列出,而上期金额没有调整,并继续根据我们在主题840下的历史会计报告。根据主题842,承租人被要求在大多数租赁的资产负债表上确认资产和负债。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权,以换取对价,则合同是或包含租赁。本公司通过评估本公司是否既有权从使用已识别的资产中获得基本上所有的经济利益,又有权指示使用已识别的资产来确定合同是否传达了在一段时间内控制已识别资产的使用的权利。
本公司根据ASC 842-20-25-2对期限少于12个月的短期租赁进行会计处理,以直线法确认租赁期限内的租赁付款在损益中,并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。采纳该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动租赁负债及非流动租赁负债。
(i)使用权资产
使用权资产主要由办公室租赁组成,最初按租赁付款的现值计量。使用权资产的摊销一般以直线方式在租赁期内进行。
(Ii)租赁负债
租赁负债是承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务,按贴现基础计量。
作为承租人,使用权资产的加权平均剩余租赁期限为
截至2022年12月31日止年度,经营租赁成本及短期租赁成本为美元
截至2023年12月31日止年度,经营租赁成本和短期租赁成本均为美元
F-34
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(Dd) | 租约(续) |
(ii)租赁负债(续)
本公司经营租赁负债的到期日分析及未贴现现金流量与综合资产负债表确认的经营租赁负债的对账如下:
| 写字楼租赁 | |
| 美元 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及以后 | | |
未贴现现金流合计 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁负债现值 |
| |
(EE) | 所得税 |
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行核算、对中期所得税进行核算以及对所得税披露等问题提供了指导。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团在资产负债表及全面收益表中确认应计开支及其他流动负债及其他开支项下的利息及罚金(如有)。本集团并未确认任何与截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的不确定税务状况相关的重大利息及罚金。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
(FF) | 法定储备金 |
本集团于中国设立的附属公司及VIE须拨付若干不可分派储备基金。
F-35
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(FF) | 法定储备金(续) |
根据适用于中国外商投资企业的法律,本集团注册为外商独资企业的子公司必须从其税后利润(根据人民财政部Republic of China颁布的《企业会计准则》(“中国公认会计准则”)确定)中拨备包括总储备金、员工奖金和福利基金在内的资金。对普通储备基金的拨款必须至少为
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的本公司的VIE必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为
普通公积金、法定盈余基金和可自由支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增资。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于向工作人员支付特别奖金和为员工的集体福利提供资金。所有这些储备都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能在清算前进行分配。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,一般储备基金和法定盈余基金拨款为美元
(GG) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
(HH) | 分红 |
股息在宣布时确认。
(Ii) | 每股收益 |
每股基本收益是根据计量期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益以已发行普通股和潜在普通股的加权平均数为基础。潜在普通股是由于假定行使已发行的购股权、限制性股份和限制性股份单位或其他潜在稀释性股权工具而产生的,当它们根据库存股方法或IF-转换方法进行稀释时。
(JJ) | 综合收益 |
全面收益被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件及情况而产生的权益变化,不包括因股东投资和分配给股东而产生的交易。全面收益在综合全面收益表中报告。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,本集团累计其他综合收益/亏损为外币换算调整。
F-36
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(KK) | 细分市场报告 |
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分,该等业务活动有独立的财务资料,并由本集团的主要营运决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源及评估业绩。本集团首席营运决策者已被指定为行政总裁,他在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时,会审阅分部业绩。该公司经营两个可报告的部门,包括:(1)BIGO;和(2)所有其他。
(Ll) | 最近发布的会计声明 |
最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》,其中重点修订了关于可转换工具的遗留指南和实体自有股权中合同的衍生品范围例外。ASU 2020-06通过减少需要为嵌入式转换功能单独进行会计处理的会计模型的数量,简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了实体在确定合同是否有资格进行股权分类时需要进行的和解评估。此外,ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引来提高信息透明度,即统一可转换工具的稀释每股收益计算,要求实体使用IF-转换方法,并要求当工具可能以现金或股票结算时,在稀释每股收益计算中计入潜在股份结算的影响,增加关于报告期内发生的导致转换或有事项得到满足或转换条款发生重大变化的事件或条件的信息。这一更新将在2021年12月15日之后开始的公司会计年度以及这些会计年度内的过渡期生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用新的指导方针。公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06,累计生效调整美元
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》,以消除第740主题中一般原则的具体例外,并简化所得税的会计处理。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体,该标准适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。该标准自2022年1月1日起的下一财年生效。本集团于2022年1月1日采用ASU,对本集团的财务业绩或财务状况并无重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革:促进参考汇率改革对财务报告的影响》主题848。该标准自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该准则为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本集团于2022年1月1日采用ASU,对本集团的财务业绩或财务状况并无重大影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10号,政府援助(主题832)。这一ASU要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息,如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求包括交易的性质和所使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。该等披露规定可追溯或预期适用于于首次申请日期的财务报表所反映的修订范围内的所有交易,以及于首次申请日期后订立的新交易。本集团于2022年1月1日采用ASU,对本集团的财务业绩或财务状况并无重大影响。
F-37
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
2. | 主要会计政策(续) |
(Ll) | 最近发布的会计声明(续) |
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告:对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”),重点是改善可报告分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。公共实体应为每个可报告的分部披露定期提供给CODM并包括在报告的分部损益中的重大费用类别和金额。ASU 2023-07还要求公共实体在过渡期内提供目前每年需要披露的有关可报告部门的损益和资产的所有信息。如果一个分部的损益计量被CODM用来分配资源和评估业绩,则允许实体披露这些计量中的一种以上,只要其中至少一种计量的确定方式与用于计量合并财务报表中相应金额的计量原则最一致。ASU 2023-07追溯适用于财务报表列报的所有期间,除非这是不可行的。这一更新将在2023年12月15日之后开始的财年以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期生效。允许及早领养。本集团目前正在评估采用ASU 2023-07的披露影响。
3. | 停产经营 |
YY直播业务的处置
2020年11月16日,本公司与百度就处置YY直播业务达成最终协议。因此,这项业务的资产和负债被归类为持有待售资产和负债,YY Live业务的结果作为非持续经营列报。这笔交易已于2021年2月8日基本完成,某些事项仍有待完成,包括政府当局必要的监管批准。公司不再能够运营和控制YY Live业务,包括但不限于YY Live业务运营所需的资产、负债、业务和员工合同。因此,本公司自2021年2月8日起停止合并YY Live业务,并自该日起停止在非持续业务内列报YY Live业务的业绩。
于2022年4月,本公司与百度同意无限期延长漫长的终止日期,即建议收购的截止日期,直至任何一方适当终止任何该等延期为止。
由于上文讨论的尚待批准的监管部门,本公司尚未确认从交易中获得的任何收益。相反,公司对与YY Live业务相关的所有资产和负债进行了分类和列报,总额为#美元
2024年1月1日,本公司收到百度关联公司的书面通知,声称终止日期为2020年11月16日的股份购买协议,该协议随后经修订或补充,与向百度出售YY Live有关。百度在书面通知中声称,其已并行使终止所指购股协议的权利。
在百度声称已行使权利终止购股协议后,本公司目前正与百度就下一步行动进行磋商。本公司亦正寻求法律意见,并会考虑其可供选择的所有方案,以回应百度的书面通知,并明确保留所有权利。自2024年1月1日起至本年度报告日期止,本公司并未取得YY直播业务的控制权,因此继续不在本公司的综合业绩及状况中反映YY直播业务。
F-38
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
3. | 停产业务(续) |
处置YY Live业务(续)
下表列出了已终止业务的资产、负债、经营表和现金流量,并已纳入本集团综合财务报表。以下所示截至2022年和2023年12月31日的资产和负债净额记录在合并资产负债表的预付款项和其他流动资产中。
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
资产 |
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产 |
|
|
|
|
递延税项资产 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
应付帐款 | | | ||
递延收入 |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
应计负债和其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
F-39
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
3. | 停产业务(续) |
处置YY Live业务(续)
下表载列本集团综合财务报表所载的营运报表及非持续业务的现金流量(以千计)。
在截至的第一年中, | ||
12月31日 | ||
2021 | ||
美元 | ||
| ||
净收入 | ||
直播 |
| |
其他 |
| |
净收入合计 |
| |
收入成本(1) |
| ( |
毛利 |
| |
运营费用(1) |
|
|
研发费用 |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
其他收入 |
| |
营业收入 |
| |
利息收入和投资收入 |
| |
所得税前收入支出 |
| |
所得税费用 |
| ( |
非持续经营业务的净收益 |
| |
在截至的第一年中, | ||
12月31日, | ||
2021 | ||
美元 | ||
非持续经营活动提供的现金净额 |
| |
非持续投资活动提供的现金净额 |
| |
* | YY Live业务不存在终止运营所带来的融资活动。 |
F-40
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
3. | 停产业务(续) |
处置YY Live业务(续)
(1) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
截至该年度为止 | ||
12月31日 | ||
2021 | ||
| 美元 | |
收入成本 |
| ( |
研发费用 |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
4. | 某些风险和集中度 |
(a) | 《中华人民共和国条例》 |
根据中国现行的法律法规,外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。这些法律法规还限制了外资在提供互联网信息发布服务的中国公司中的所有权。具体而言,外资在互联网信息提供商或其他增值电信服务提供商的所有权不得超过
如注1(d)所述,为了遵守限制外国人在中国在线业务拥有权的中国法律,本集团通过与其主要VIE(即广州华多和广州百果园)的合同安排在中国经营在线业务。2021年1月,李学岭先生等名义股东总计转让
F-41
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
4. | 某些风险和集中度(续) |
(a) | 中华人民共和国条例(续) |
广州华多和广州百果园持有在中国开展互联网增值服务所需的牌照和许可证。如果公司拥有VIE的直接所有权,它将能够行使其作为股东的权利来实现董事会的变化,这反过来可能影响管理层的变化,但须遵守任何适用的受托义务。然而,在目前的合同安排下,它依赖VIE及其股东履行其合同义务来行使有效控制。此外,本集团的合同协议的条款范围为
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司全资附属公司(主要包括北京环居实业、百国源科技)分别厘定向本集团VIE收取的服务费。
此外,本集团相信,本公司附属公司(主要包括北京环居实业及百国源科技)、VIE及VIE股东之间的合约安排符合中国法律,并具有法律强制执行力及约束力。然而,有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性,可能会限制本集团执行此等合约安排的能力,而倘若VIE的代名股东削减其于本集团的权益,则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。
2019年3月,全国人大制定了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义下,它包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不清楚与可变利益实体的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求。但不排除此类实体未来被视为外商投资企业并受到相关限制的可能性。如果VIE符合外国投资实体的定义,本集团利用与其VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。本集团控制VIE的能力亦取决于本集团的全资附属公司须就VIE中需要股东批准的所有事宜进行表决的授权书。如上所述,本集团相信该等授权书可在法律上强制执行,但可能不如直接股权所有权有效。此外,如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规,本集团的相关中国监管当局可:
● | 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易; |
F-42
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
4. | 某些风险和集中度(续) |
(a) | 中华人民共和国条例(续) |
● | 对集团可能难以或不可能遵守的罚款、没收收入或其他要求; |
● | 要求集团更改、停止或限制其业务; |
● | 限制或禁止本集团为其业务提供资金的能力; |
● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
任何此等限制或行动均可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,从而可能导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为,根据目前的事实和情况,集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖,而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信,根据中国法律,每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而,中国法律及法规的解释及实施及其应用对合同的合法性、约束力及可执行性的影响须由中国主管当局酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就各项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而该等法律、法规及规则的执行可能涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,可能会限制本集团可供执行该等合约安排的法律保障。
F-43
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
4. | 某些风险和集中度(续) |
(a) | 中华人民共和国条例(续) |
本集团VIE及其子公司的以下合并财务信息已包含在随附的合并财务报表中。就本列报而言,VIE和VIE子公司内部和之间的活动已被消除,但与集团内其他实体的交易已计入但未消除。
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金和现金等价物 | | | ||
短期存款 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
集团公司应付款项 |
| |
| |
关联方应付款项 | | | ||
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
|
|
| ||
非流动资产 | ||||
投资 |
| |
| |
财产和设备,净额 | | |||
土地使用权,净值 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
使用权资产净额 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
|
|
| ||
总资产 |
| |
| |
|
|
| ||
负债 |
|
| ||
流动负债 | ||||
应付帐款 |
| |
| |
递延收入 | | | ||
来自客户的预付款 |
| |
| |
应付所得税 | | | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| |
应付集团公司款项 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
一年内到期的租赁负债 |
| |
| |
短期贷款 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
|
|
| ||
非流动负债 | ||||
租赁负债 |
| |
| |
递延收入 | | | ||
递延税项负债 | | | ||
其他非流动负债 | | - | ||
非流动负债总额 |
| |
| |
| ||||
总负债 |
| |
| |
F-44
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
4. | 某些风险和集中度(续) |
(a) | 中华人民共和国条例(续) |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
集团公司净收入 |
| |
| |
| |
第三方净收入 |
| |
| |
| |
总成本和运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
综合全面收益表的其他项目 |
| |
| |
| |
持续经营的净(亏损)收入 | ( | | |
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
集团公司经营活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
与第三方的经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
经营活动提供的净现金 | | | | |||
与集团公司投资活动中使用的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
与第三方的投资活动提供(用于)的净现金 | | ( | ( | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ( | |||
与集团公司的融资活动提供的现金净额 | | | | |||
与第三方融资活动提供的净现金(用于) | ( | | ( | |||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| ( |
VIE与合并集团内其他实体之间的交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE从软件销售中赚取的公司间收入为
VIE与合并集团中其他实体之间的现金流
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE为结算软件交易而向集团公司支付的现金为美元
F-45
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
4. | 某些风险和集中度(续) |
(b) | 外汇风险 |
本集团的海外业务及相关投融资活动以美元计价。本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。
(c) | 信用风险 |
可能令本集团面临信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金及现金等价物、短期存款、受限短期存款、短期投资、应收账款、融资应收账款、关联方应付款项及预付款及其他流动资产。
于2022年及2023年12月31日,本集团的现金及现金等价物、受限现金及现金等价物、短期存款、受限短期存款及短期投资基本上全部存入中国及国际金融机构。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定方面的记录,以及它们已知的巨额现金储备,管理层定期审查这些机构的声誉、记录和报告的储备。管理层预期,本集团任何额外用作现金及银行存款的机构,将以类似的稳健性标准选择。然而,根据中国法律,持有第三方现金存款的中国商业银行应将客户存款总额的某一百分比存入法定储备基金,以保障存款人对其存款权益的权利。中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准;中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营和管理。本集团相信,由于该等金融机构为中资银行或具有高信贷质素的国际银行,故不会面对不寻常的风险。本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的现金及现金等价物及定期存款并无出现任何亏损,并相信其信贷风险为最低水平。
应收账款风险通过本集团对支付平台、游戏平台、客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监测过程而得到缓解。
本集团的融资应收账款面临违约风险,该风险已于附注10中披露。本集团对金融业务客户进行个人或集体信用评估。本集团在评估若干融资应收账款的可收款性时,亦会考虑抵押品资产的价值。信用风险通过信用审批、限额和监测程序的应用来控制。
关联方的应付金额、预付款和其他流动资产通常是无担保的。在评估余额是否可收回时,本集团会考虑多项因素,包括关联方及第三方的还款历史及其信誉。当不再可能全额收回时,应计提坏账准备。
F-46
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
5. | 业务合并 |
(a) | 收购Shopline Corporation Limited(“Shopline”) |
Shopline是一家运营电子商务在线平台以及物流、支付和营销等其他辅助服务的公司,旨在帮助和促进商户建立电子商务运营。在此次收购之前,该公司拥有Shopline的股权,并采用权益法核算。2022年8月22日,公司宣布与Shopline签订股份认购协议,交易于2022年9月6日完成,并作为业务合并核算。根据该协议,公司认购Shopline的B系列优先股,总现金对价为美国$
下表汇总了根据公司普通股截至收购日的收盘价转让的购买对价的组成部分:
| 截至收购之日 | |
| 美元 | |
现金 |
| |
Shopline以前持有的股权的公允价值 |
| |
取消Shopline应支付的已有款项 |
| |
总对价 |
| |
Shopline先前存在的应付金额为美元
自被收购方收购日期以来的经营业绩对本集团的综合经营业绩并不重要。
根据ASC 805,公司先前持有的Shopline股权于收购日重新计量至公允价值,重新计量收益为美元
F-47
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
5. | 业务合并(续) |
(a) | 收购Shopline Corporation Limited(“Shopline”)(续) |
这笔收购被视为一项业务合并。本集团在独立估值公司的协助下,在厘定收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。对价在收购日分配如下:
| 截至收购之日 | |
| 美元 | |
收购的有形资产净值: | ||
-现金和现金等价物、受限现金和现金等价物以及受限短期存款 | | |
-应收账款 | | |
-使用权资产,净额 | | |
-预付款和其他流动资产 | | |
-财产和设备,净额 | | |
取得的可确认无形资产: | ||
-商标 | | |
-软件 | | |
-域名 | | |
应计负债和其他负债 | ( | |
租赁负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
商誉 | | |
非控制性权益 | ( | |
夹层股权 | ( | |
总计 | |
本公司采用免版税方法估算所获商标的公允价值。该价值估计为按适当贴现率计算的税后节省成本的现值。该公司在确定收购商标的公允价值时,使用了与收入增长率、使用费费率和折扣率有关的估计和假设。该商标的预计使用寿命为
非控股权益之公平值乃于厘定本公司之整体企业价值后计算。本公司透过第三方估值专家,采用市场法下的期权定价模型(“APM”)反解法厘定企业价值。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,主要包括(a)已集结的劳动力及(b)收购产生的协同效应所带来的预期未来增长、提升世界级用户体验及在全球市场的扩张。已确认之商誉预期不可扣减所得税。
F-48
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
5. | 业务合并(续) |
(a) | 收购Shopline(续) |
收购的形式信息
以下未经审核备考资料概述本公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之经营业绩,犹如收购事项已于二零二一年一月一日发生。未经审核备考资料包括:(i)与所收购无形资产及相应递延税项负债之估计有关之摊销;(ii)剔除按权益法入账之JOYY过往持有之Shopline权益应占亏损;(iii)剔除JOYY过往持有之Shopline权益之重新计量收益;(iv)抵销Shopline与本集团之间之交易;(ii)剔除按权益法入账之JOYY过往持有之Shopline权益应占亏损;(iii)剔除JOYY过往持有之Shopline权益之重新计量收益;(iv)抵销Shopline与本集团之间之交易;(iii)剔除于JOYY过往于Shopline持有之重新计量收益。(v)与先前应收Shopline款项(如有)有关的呆账拨备,及(vi)对该等未经审核备考调整的相关税务影响。以下备考财务资料仅供参考之用,并不一定指示倘收购于二零二一年一月一日完成本应产生之业绩,亦不代表未来经营业绩。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||
2021 |
| 2022 | ||
| 美元 | 美元 | ||
预计净收入 |
| |
| |
预计净亏损 |
| ( |
| ( |
(b) | 其他收购 |
于二零二一年第二季度,本公司完成收购一家被收购方的额外股权,该被收购方为一家在线运营漫画及小说的全球在线平台,其主要业务及用户均位于中国境外。该收购之代价乃以美元现金结算。
下表汇总了根据公司普通股截至收购日的收盘价转让的购买对价的组成部分:
| 截至收购之日 | |
美元 | ||
现金 |
| |
已发行子公司普通股的公允价值 |
| |
被收购方以前持有的股权的公允价值 |
| |
总对价 |
| |
F-49
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
5. | 业务合并(续) |
(b) | 其他收购(续) |
这笔收购被视为一项业务合并。本集团在独立估值公司的协助下,在厘定收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。对价在收购日分配如下:
| 截至收购之日 |
| 摊销期间 | |
美元 | ||||
收购的有形资产净值: |
|
|
|
|
-现金和现金等价物 |
| |
|
|
-应收账款 |
| |
|
|
-其他流动资产 |
| |
|
|
-财产和设备,净额 |
| |
|
|
取得的可确认无形资产: |
|
|
|
|
-技术 |
| |
| |
-商标 |
| |
| |
-客户关系 |
| |
| |
应付帐款 |
| ( |
|
|
应计负债和其他负债 |
| ( |
|
|
递延税项负债 |
| ( |
|
|
商誉 |
| |
|
|
非控制性权益 |
| ( |
|
|
总计 |
| |
|
|
本公司采用超额收益法估计收购技术的公允价值。该价值估计为按适当贴现率计算的收入的现值。在取得的商标的公允价值方面,采用了免版税的方法。该价值估计为按适当贴现率计算的税后节省成本的现值。该公司在确定收购技术和收购商标的公允价值时,使用了与收入增长率、特许权使用费、折扣率和流失率有关的估计和假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可确认资产的无形资产,主要包括集合的劳动力和收购产生的协同效应。已确认的商誉预计不能在所得税中扣除。
非控股权益的公允价值是在确定本公司的整体企业价值后计算的。本公司通过第三方评估专家,采用收益法确定企业价值。
与这项收购相关的预计信息并未包括在综合财务业绩相对不重要的基础上。
F-50
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
6. | 现金及现金等值物以及受限制现金及现金等值物 |
现金及现金等值物指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2022年和2023年12月31日的现金及现金等值物余额主要包括以下货币:
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
|
| 美元 | 美元 | |||||
金额 |
| 等价物 |
| 金额 |
| 等价物 | ||
美元 |
| |
| |
| |
| |
人民币 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| |
总计 |
|
|
| |
|
|
| |
截至2022年和2023年12月31日,集团的受限制现金及现金等值物为美元
7. | 短期存款 |
短期存款是指存放在银行的定期存款,原期限在三个月至一年之间。截至2022年和2023年12月31日的定期存款余额主要包括以下货币:
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
|
| 美元 |
|
| 美元 | |||
金额 | 等价物 | 金额 | 等价物 | |||||
美元 |
| |
| |
| |
| |
人民币 |
| |
| |
| |
| |
总计 |
|
|
| |
|
|
| |
8. | 受限制的短期存款 |
截至2022年12月31日,集团的限制性短期存款为美元
截至2023年12月31日,集团限制性短期存款为美元
9. | 应收账款净额 |
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
应收账款,毛额 |
| |
| |
减去:应收账款预计信用损失准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
F-51
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
9. | 应收账款,净额(续) |
下表概述了集团预期信用损失拨备的详细信息:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
年初余额 |
| ( |
| ( | ( | |
已记入一般和行政费用的增加额,净额 |
| ( |
| ( | ( | |
年内核销 |
| |
| | ||
年终结余 |
| ( |
| ( | ( |
10. 融资应收账款,净额
融资应收账款包括以下内容:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
融资应收账款毛额 |
|
|
| |
小额信贷个人贷款 |
| | | |
减去:融资应收账款预期信贷损失准备 |
| ( | ( | |
融资应收账款净额 |
| | |
预期信用损失拨备的退回美元
(1) | 小额信贷个人贷款 |
本集团提供的小额信贷个人贷款为与个人贷款有关的非应计融资应收账款,金额达#美元。
融资应收账款(仅限小额信贷个人贷款)预期信贷损失准备的变动情况如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
年初余额 |
| ( | ( | |
本年度的新增项目 | | | ||
年终结余 |
| ( | ( |
F-52
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
10.融资应收账款净额(续)
(2) | 企业贷款 |
本集团的大部分企业贷款业务以售后回租安排的形式进行,根据该安排,本集团向第三方公司购买设备并将设备租回给卖方。2019年,一名承租人无法偿还本金约1美元
11.偿还预付款和其他流动资产
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
应收利息 |
| |
| |
应扣除的增值税 |
| |
| |
支付平台应收账款 |
| |
| |
员工预付款 | | | ||
向供应商和内容提供商支付的预付款和押金 | | | ||
存款 | | | ||
售后回租安排承租人应得的款项-净额(附注10) | | | ||
与YY Live相关的待处置净资产(注3) | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-53
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
12.中国投资公司
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
使用权益法核算权益投资(一) |
| |
| |
公允价值易于确定的股权投资(二) |
| |
| |
公允价值不能轻易确定的股权投资(三) |
| |
| |
可供出售债务投资(iv) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 倘本集团对该等投资对象有重大影响力,则投资乃按权益法入账,且该等投资被视为实质普通股。 |
2022年和2023年,本集团以总代价美元收购了多家私人控股实体的少数股权
下表载列本集团权益法投资之财务资料概要:
12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
流动资产 |
| | | |
非流动资产 |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 | 美元 |
| 美元 | ||
收入 | | | | |||
毛利 |
| |
| |
| |
净(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
可归因于被投资方的净(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| |
(Ii) | 本集团没有能力对该等投资施加重大影响。因此,它已被排除应用权益会计法。 |
2022年,本集团以现金对价美元出售了一项公允价值易于确定的投资
2021年、2022年和2023年公允价值损失为美元
F-54
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
12.中国投资(续)
(Iii) | 不能轻易确定公允价值且公司通过普通股或实质普通股的投资对其没有重大影响或控制的股权证券。 |
2022年和2023年,本集团收购了多家私募实体的少数优先股或普通股,总代价为美元
2022年,本集团以美元的代价出售了一些公允价值无法确定的投资
2021年公允价值收益为美元
本集团通过考虑以下因素来评估投资是否存在非暂时性减损指标:但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前盈利趋势)和其他实体特定信息。2021年、2022年和2023年,根据集团评估,应扣除美元的减损费用
(Iv) | 可供出售债务投资是私人公司发行的可转换债务工具以及本集团可选择赎回的优先股投资,按附注29(a)披露的公允价值计量。 |
13.其他财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
总账面金额 |
|
|
|
|
服务器、计算机和设备 |
| |
| |
建筑物 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
建筑物的装饰 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
家具、固定装置和办公设备 |
| |
| |
总账面金额 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备,净额 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用为美元
F-55
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
14.土地使用权净额
土地使用权由下列内容构成:
| 12月31日 | |||
2022 |
| 2023 | ||
美元 | 美元 | |||
总账面金额 |
| | | |
减去:累计摊销 |
| ( | ( | |
土地使用权,净值 |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的摊销费用为美元
以下五个年度每年的摊销费用估计数如下:
| 摊销不计费用。 | |
土地使用权流转 | ||
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
2028 |
| |
F-56
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
15. 无形资产,净值
下表汇总了集团的无形资产:
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
总账面金额 |
|
|
|
|
商标 | | | ||
客户关系 | | | ||
竞业禁止协议 | | | ||
软件 |
| |
| |
经营权 |
| |
| |
许可证 | | | ||
技术 | | | ||
域名 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总账面金额 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
|
| ||
商标 | ( | ( | ||
客户关系 | ( | ( | ||
竞业禁止协议 | ( | ( | ||
软件 |
| ( |
| ( |
经营权 |
| ( |
| ( |
许可证 | ( | ( | ||
技术 |
| ( |
| ( |
域名 |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
累计摊销总额 |
| ( |
| ( |
减去:累计减值 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的摊销费用为美元
F-57
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
15.其他无形资产,净额(续)
以下五个年度每年的摊销费用估计数如下:
| 摊销费用 | |
| 无形资产的价值 | |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
2028 |
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日无形资产加权平均摊销期如下:
| 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
商标 | ||||
客户关系 | ||||
许可证 | ||||
经营权 |
|
| ||
软件 |
|
| ||
域名 |
|
| ||
技术 |
|
| ||
其他 |
|
|
16.中国的商誉
截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允价值变化如下:
所有其他 | BIGO | 总计 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
截至2021年12月31日的余额 |
| | | | ||
与收购有关的商誉增加(二) | | | | |||
减值(一) | ( | | ( | |||
外币折算调整 | ( | | ( | |||
截至2022年12月31日的余额 | | | | |||
外币折算调整 | ( | | ( | |||
截至2023年12月31日的余额 |
| | | |
(i) | 本集团于第四季度对各报告单位进行年度商誉减值测试,或在某些事件或情况需要时更频繁地进行测试。可能表明商誉潜在减值的事件或环境变化包括特定于实体的因素,包括但不限于股价波动、相对于账面净值的市值以及预计收入、市场增长和经营业绩。各报告单位的估计公允价值乃于适当时采用收益法或市场法厘定。 |
F-58
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
16.国际商誉(续)
集团于2021年第四季度、2022年第四季度及2023年第四季度进行商誉减值分析。在厘定BIGO报告单位的公允价值时,本集团采用收益法。收益法根据报告单位的长期预测所得的贴现现金流量模型确定公允价值,该模型包括五年未来现金流量预测和用于减值分析的估计终端价值。贴现现金流模型包括一些重要的不可观察的投入。用以厘定估计公允价值的主要假设包括:(A)包括收入增长在内的未来现金流量预测;(B)使用根据报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;及(C)反映经与各报告单位营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率。根据本集团的评估,BIGO报告单位的公允价值超过其相关账面价值约
在年度商誉减值评估中,本公司得出结论,报告单位的账面价值超过其各自的公允价值,并记录了
(Ii)2022年净利润增加与附注5中的收购有关。
17.公司递延收入
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
递延收入,当期 |
|
|
|
|
直播 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
当期递延收入总额 |
| |
| |
递延收入,非流动 |
|
| ||
直播 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
非当期递延收入合计 |
| |
| |
F-59
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
18.应计负债和其他流动负债
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
收入分享费和内容成本 |
| |
| |
薪酬和福利 |
| |
| |
营销和促销费用 |
| |
| |
增值税及其他应缴税款 |
| |
| |
带宽成本 |
| |
| |
收到的与处置YY Live相关的对价(注3) | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
19.增加短期贷款
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
短期贷款 |
| |
| |
本集团与银行签订多项协议,据此,本集团借入本金总额为美元的贷款
20.发行可转换债券
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
当前 |
|
|
|
|
2025年可转换优先票据 |
| |
| |
2026年可转换优先票据 | | | ||
| | |||
非当前 |
|
|
|
|
2026年可转换优先票据 | | | ||
| |
| |
2019年6月19日,公司发行本金金额为美元的2025年到期的可转换优先票据
F-60
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
20.发行可转债(续)
2025年到期的债券和2026年到期的债券在到期日之前不可赎回,但债券持有人(“持有人”)有一项非或有选择权,要求本公司分别于2023年6月15日和2024年6月15日以现金方式回购其全部或部分债券。回购价格将等于
转换后,公司可自行选择交付美国存托股份、现金或美国存托股份和现金的组合。因此,2025年到期的票据和2026年到期的票据包含现金转换特征,这是一个股本部分,需要与票据的债务部分分开。债务部分的账面金额乃根据类似债务工具的公允价值厘定,不包括嵌入转换功能,并采用贴现现金流量法。与转换特征有关的权益部分通过将收益与债务部分的公允价值之间的差额计入额外实收资本而确认。
公司发行2025年到期债券所得款项净额为美元
2025年到期的票据和2026年到期的票据的价值最初是根据扣除发行成本和转换特征的分叉后收到的现金来衡量的。2025年到期的票据和2026年到期的票据随后按摊销成本列报。2025年到期的债券本金金额与2026年到期的债券本金金额之间的差额以及分配给债务部分的所得款项加上发行成本被视为债务折让,随后分别通过利息方法对2025年到期的债券和2026年到期的债券的预期年限进行摊销。
2021年1月1日,本公司初步采用了ASU 2020-06《单位自有权益中可转换票据和合同的会计处理》,采用了修改-追溯过渡的方法。根据ASU 2020-06,嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开,这些转换功能不要求作为主题815衍生工具和对冲下的衍生品入账,或不会导致大量溢价入账为实缴资本。因此,只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品,可转换债务工具将作为按摊余成本计量的单一负债入账。本指导意见通过后,以前分配给额外实收资本的数额被重新归类为负债和累计影响调整数#美元。
于2022年,本公司确认清偿债务的净收益为美元
2023年,与2025年到期票据相关的还款金额为美元
截至2022年和2023年12月31日,美元
F-61
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
20.发行可转债(续)
在发行债券的同时,本公司购买了一项金额为美元的封顶看涨期权(“购买的看涨期权”)
21.降低收入成本
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入分享费和内容成本 |
| |
| |
| |
支付手续费 |
| |
| |
| |
带宽成本 |
| |
| |
| |
薪酬和福利 |
| |
| |
| |
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
技术服务费 |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
其他成本 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
|
22.增加其他收入
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
政府拨款 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-62
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
23.所得税
(i) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法,本公司及其附属公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,
(Ii) | 英属维尔京群岛 |
多万英属维尔京群岛对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。
(Iii) | 香港利得税 |
根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守
(Iv) | 新加坡 |
本集团就其在新加坡的国际业务的所得税拨备按以下税率计算
根据第86章《经济扩张奖励(所得税减免)法》第IIIB部分的规定,发展和扩张奖励(“奖励”)规定,从事新的高附加值项目、扩大或升级其业务或在创业期后进行增量活动的公司可申请对其利润减按不低于5%的税率征税,最初期限最长为10年。每个符合条件的项目或活动的总免税期最长为40年(如果适用,包括先前给予的先驱后免税期)。
BIGO新加坡于2018年10月申请并获得批准,开始享受以下优惠税率
(v) | 内地中国 |
公司在中国大陆的子公司和VIE受2008年1月1日生效的《企业所得税法》(“企业所得税法”)管辖。根据《企业所得税法》及其实施细则,中国企业一般按法定税率纳税
若干中国附属公司及VIE,包括广州环聚时代、广州百国源及百国源科技等为合资格的高非科技企业,并享有较低税率,
F-63
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
23.个人所得税(续)
(v) | 内地中国(续) |
根据中国国家税务局颁布并于二零零八年起生效的政策,从事研究及发展活动的企业有权申请额外扣除相当于该年度在厘定其应课税溢利时所产生的符合条件的研究及发展开支的50%。符合条件的研究和开发费用的附加抵扣金额从
本集团的合资格附属公司及VIE在确定报告期间的应课税溢利时申索超额扣税。
企业所得税法还征收#%的预提所得税
于2022年及2023年12月31日,位于内地的集团实体中国可供分派予本公司的未分配盈利及储备合计约为美元
于二零二二年,本集团决定促使其其中一间中国附属公司广州欢聚时代宣派及分派其二零二零年独立盈利的部分现金股息,金额为美元。
本集团计划无限期将其未分派盈利总额及储备以及任何未来盈利再投资于中国,以用于经营。因此,
所得税费用构成
综合全面收益表中所得税费用的当期部分和递延部分如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
当期所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延所得税优惠 |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-64
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
23、免征所得税(续)
(v) | 内地中国(续) |
所得税开支之组成(续)
该公司记录多个税务司法管辖区的年度所得税,主要包括新加坡和中国大陆。
法定税率与实际税率差异的对账
对税前收入分别适用法定所得税率计算的税费总额对账如下:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
新加坡法定所得税率(*) |
| | % | | % | | % |
免税期和税收优惠的效果 |
| | % | ( | % | ( | % |
不同司法管辖区适用的不同税率的影响 |
| | % | ( | % | ( | % |
永久性分歧(一) |
| ( | % | | % | | % |
更改估值免税额 |
| ( | % | | % | | % |
集团可享有的超额扣减的效果 |
| | % | ( | % | ( | % |
有效所得税率 |
| ( | % | | % | | % |
(i) |
F-65
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
23、免征所得税(续)
递延税项资产和负债
递延税采用预期转回期间的已颁布税率计量。截至2022年和2023年12月31日,导致递延所得税资产余额的暂时性差异的税务影响如下:
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
递延税项资产: |
|
|
|
|
税损结转 |
| |
| |
应收账款、应计费用和其他目前无法用于税务目的的预期信用损失拨备 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
投资减值准备 |
| |
| |
其他 | | ( | ||
估价免税额(一) |
| ( |
| ( |
递延税项资产,净额 |
| |
| |
递延税项负债: |
|
| ||
与投资的公允价值变动有关 |
| |
| |
与收购的无形资产有关 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
综合资产负债表中的分类: | ||||
递延税项资产,净额 | | — | ||
递延税项负债 |
(i) |
F-66
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
23.个人所得税(续)
递延税项资产和负债(续)
估价免税额的变动
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
年初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
反转 |
| |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
税损结转
截至2023年12月31日,本公司在中国的子公司和VIE的税损结转总额为美元
根据新加坡税务管理法,如果课税年度是2008年起,新加坡税务机关一般有最多四年的时间追回少缴的税款。因此,本集团新加坡附属公司2020至2023课税年度的税务申报仍须接受新加坡相关税务机关的审核。截至2023年12月31日,新加坡税务机关没有正在进行的税务检查。
根据《中国税务征管法》,中国税务机关一般有最多五年的时间追回少缴税款加上中国实体税务申报的罚款和利息。因此,本集团中国附属公司及VIE于2019至2023课税年度的税务申报仍须接受中国相关税务机关的审核。截至2023年12月31日,中国税务机关没有正在进行的税务检查。
24.购买夹层股权
2018年,集团旗下一家子公司发行
F-67
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
25.购买普通股和库存股
在截至2021年12月31日的年度内,
截至2021年12月31日,
2021年9月9日,公司董事会批准了一项新的股份回购计划(即《2021年9月股份回购计划》),根据该计划,公司可以回购最高不超过美元的股份。
在截至2022年12月31日的年度内,
截至2022年12月31日,
在截至2023年12月31日的年度内,
截至2023年12月31日,
2022年11月,公司董事会授权继续使用2021年11月股份回购计划项下未使用的额度,金额为美元
F-68
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
26. 股份酬金
(a) JOYY的股票奖励
(一)减持限售股单位
2011年9月16日,公司董事会批准了2011年股票激励计划,该计划包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。二零一二年十月,本公司董事会议决,根据2011年股票激励计划下所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为
于2021年9月,本公司董事会修订及重述二零一一年股份激励计划(“经修订及重订二零一一年股份激励计划”),据此,本公司全面取代二零一一年股份激励计划,而根据修订及重订二零一一年股份激励计划已授出及尚未发放的奖励仍然有效及具约束力。本公司董事会议决,根据经修订及重订的2011年股票激励计划下的所有奖励,可发行的A类普通股的最高总数为
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司向以下员工授予限制性股票单位:
下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的限制性股份单位活动:
加权 | ||||
| 数量 |
| 平均值 | |
受限 | 授予日期 | |||
股份单位 | 公允价值(美元) | |||
杰出,2020年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未偿还,2021年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未偿还,2022年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未完成,2023年12月31日 |
| |
| |
预计将于2023年12月31日归属 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司录得股份薪酬为美元
F-69
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
26. 股份薪酬(续)
(a) JOYY的股份奖励(续)
(一)减持限售股单位(续)
截至2023年12月31日,与限制性股份单位相关的未确认补偿费用总额为美元
(Ii)减持限售股份
就2019年3月收购Bigo而言,本集团发行了限制性股份
在BIGO的股权激励计划下,主要有三种归属时间表,分别是:i)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司向以下员工授予了限制性股份
下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的限制性股票活动:
|
| 加权 | ||
数量: | 平均水平 | |||
受限制的人 | -赠与日期:交易会 | |||
股票 | 人民币价值(美元) | |||
杰出,2020年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未清偿,2021年12月31日 | | | ||
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
未清偿,2022年12月31日 |
| |
| |
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
未清偿,2023年12月31日 | | | ||
预计将于2023年12月31日授予 |
| |
| |
F-70
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
26. 股份薪酬(续)
(a) JOYY的股份奖励(续)
(二)发行限售股(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司记录了与持续经营业务相关的限制性股份的股份补偿为美元
截至2023年12月31日,与限制性股票相关的未确认补偿费用总额为美元
(Iii)认购股份期权
2011年度股权激励计划
授予期权
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,
期权的归属
有三种类型的归属时间表,它们是:i)期权将归属于
已授予的购股权数目及其相关的加权平均行使价格的变动情况如下:
加权 | ||||||||
加权 | 平均值 | 集料 | ||||||
平均值 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量 | 锻炼 | 合同生命周期 | 价值 | |||||
| 选项 |
| 价格(美元) |
| (年) |
| (美元) | |
未偿还,2021年1月1日 | | | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
未偿还,2021年12月31日 | | | ||||||
未偿还,2022年12月31日 | | | | |||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
未完成,2023年12月31日 | | | | |||||
预计将于2023年12月31日归属 |
| |
| |
|
| | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
F-71
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
26.以股份为基础的薪酬(续)
(A)JOYY以股份为基础的奖励(续)
(三)新的股票期权(续)
期权的归属(续)
没收在授予时估计。如有必要,如果实际没收不同于这些估计,没收将在随后的期间进行修订。
上表中的总内在价值代表公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的普通股与行使价之间的差额。总内在价值为
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司录得与持续经营业务相关的股份报酬为美元
(B)其他以股份为基础的奖励
除上文披露者外,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司记录的股份薪酬费用为
F-72
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
27.每股基本和稀释后净收益
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股基本和稀释净利润计算如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
欢聚普通股股东应占持续经营净(亏损)收入。 |
| ( |
| | | |
可转换债券的稀释效应 | — | | | |||
持续经营每股摊薄(亏损)收益的分子 | ( | | | |||
欢聚普通股股东应占非持续经营净收益。 | | — | — | |||
非持续经营每股摊薄收益的分子 |
| |
| — |
| — |
分母: |
|
|
| |||
基本计算的分母--A类和B类已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
| |
可转换债券的稀释效应 |
| — |
| |
| |
限制性股票的稀释效应 |
| — |
| |
| |
限售股的摊薄效应 | — | | | |||
用于稀释计算的分母 |
| |
| |
| |
每股A类和B类普通股的基本净(损失)收入 |
| ( |
| |
| |
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
每股A类和B类普通股稀释净(损失)收益 |
| ( |
| |
| |
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
每份ADS的基本净(损失)收入 * |
| ( |
| |
| |
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — | |||
每股ADS的稀释净(损失)收益 * |
| ( |
| |
| |
持续运营 | ( | | | |||
停产经营 | | — | — |
* |
F-73
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
27.每股基本和稀释后净收益(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,以下已发行股份不包括在每股稀释净利润(亏损)的计算中,因为纳入这些股份在规定期间具有反稀释作用,但可能会稀释未来的每股收益。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
在行使购股权时可发行的股份 |
| |
| |
| |
在行使限制性股份单位时可发行的股份 |
| |
| — |
| — |
行使限制性股份时可发行的股份 |
| |
| — |
| — |
可转换债券转换后可发行的股票 |
| |
| — |
| — |
28.两笔关联方交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
主要关联方 |
| 与集团的关系 |
广州森鸿股份有限公司(“广州森鸿”) | 公司大股东的重大影响力 | |
轮廓线* | 有重大影响的投资 | |
小米集团(“小米组”) | 由公司大股东控制 |
* | 自2022年9月6日起,Shopline成为本集团的子公司,不再是本集团的关联方。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,重大关联方交易如下:
在截至12月31日的一年里, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
广州顺鸿提供的带宽服务 | | | | |||
向关联方收取的促销费用 | | | | |||
对关联方的贷款 |
| |
| |
| |
代表关联方支付的款项,扣除还款后的净额 |
| |
| |
| ( |
其他 |
| |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日,应收/应付关联方款项如下:
12月31日 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
| |
| | |
应付关联方金额,当期 |
|
|
|
|
归功于小米集团 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
* | 应收/应付关联方的其他应收账款和应付账款为无抵押且应要求支付。 |
F-74
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
29.国际公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第1级-估值技术,所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
第2级-估值技术,其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。
第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
(A)采用公允价值经常性计量
下表总结了截至2022年和2023年12月31日,公司按经常性公允价值计量并使用公允价值等级分类的资产:
截至2022年12月31日 | ||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(一) |
| |
| |
| — |
| |
公允价值易于确定的股权投资(二) |
| |
| — | — |
| | |
可供出售债务投资(iii) | — | — | | | ||||
| |
| |
| |
| |
F-75
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
29.国际公允价值计量(续)
(A)按公允价值经常性计量(续)
截至2023年12月31日 | ||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(一) |
| |
| |
| — |
| |
公允价值易于确定的股权投资(二) |
| |
| |
| — |
| |
可供出售债务投资(iii) | | | | | ||||
| | | |
(i) | 短期投资是指商业银行或其他金融机构发行的投资,其浮动利率与一年内相关资产的表现挂钩。对于公开交易的工具,本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第一级。对于其公允价值是根据银行在每个期末提供的类似产品的报价来估计的工具,本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。 |
(Ii) | 公允价值易于厘定的股权投资,以报告日活跃市场的报价为基础,采用市场法进行估值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。 |
(Iii)可供出售债务投资指本公司对私人公司作出的投资,包括若干重大优先权利,包括在发生某些不受被投资人控制的或有事件时由持有人选择赎回,以及较普通股股东的权利享有清算优先权。因此,这些投资不被视为普通股或实质普通股,因此被归类为可供出售的债务投资。可供出售债务投资不具有容易确定的市场价值,在公允价值层次结构中被归类为第三级。该公司采用多种估值方法,包括基于公司最佳估计的市场和收益方法,该最佳估计是通过使用包括但不限于被投资公司最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的若干可比公司的倍数等信息来确定的。
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的三级资产变动情况:
可供出售 | ||
债务投资 | ||
| 美元 | |
截至2021年12月31日的余额 |
| — |
采办 | | |
截至2022年12月31日的余额 | | |
重新分类(四) | | |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
(Iv) | 由于投资条款发生变化,本公司将优先股工具从股权投资重新分类为可供出售债务投资,使本公司有权赎回优先股。 |
F-76
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
29.国际公允价值计量(续)
(B)在非经常性基础上进行公允价值计量
本公司于确认因可见价格变动而产生的减值费用及公允价值变动时,按非经常性基础计量并无可随时厘定公允价值的权益投资。这些非经常性公允价值计量使用的是重大的不可观察的投入(第3级)。该公司综合运用估值方法,包括基于公司最佳估计的市场法和收益法来确定这些投资的公允价值。可观察到的价格变化通常是被投资方新一轮融资的结果。本公司通过比较证券的权利和义务来确定在新一轮融资中提供的证券是否类似于本公司持有的股权证券。当新一轮融资中发行的证券被确定为与本公司持有的证券相似时,本公司采用基于股权分配模型的反解法,采用无风险利率和股权波动率等关键参数,对类似证券的可见价格进行调整,以确定应计入证券账面价值调整以反映本公司所持证券的当前公允价值的金额。这些方法使用的投入主要包括贴现率、选择在类似业务中运营的可比公司等。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,投资公允价值变动收益为美元
本集团评估股权投资非暂时性减值指标的存在,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势)和其他实体特有的信息。于2021年、2022年及2023年,根据本集团的评估,减值费用为美元
这些金融工具按接近公允价值的成本入账。
30.预算承付款和或有事项
(A)增加经营租赁承诺额
截至2023年12月31日的经营租赁承诺额为美元
(B)政府资本承担
截至2022年12月31日及2023年12月31日,集团的未偿还资本承诺总额为美元
(C)法律诉讼
在2021年11月提起的一起联邦推定证券集体诉讼中,该公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为被告,指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中就卖空者报告中的某些指控做出了重大错报和遗漏。2022年3月9日,法院批准了被告驳回诉讼的动议,并以偏见驳回了全部执行申诉。2022年4月8日,共同牵头原告提交上诉通知书。法院于2023年4月21日听取了口头辩论。上诉法院于2023年5月9日确认了地区法院的决定,并于2023年5月31日发布了正式授权。此集体诉讼已解决。
F-77
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
30.预算承付款和或有事项(续)
(C)其他诉讼(续)
除上述事项外,本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为该等未解决事项的最终结果,无论是个别或整体而言,可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
31.增加股息
2020年8月11日,董事会批准了一项季度股息政策
32.受限制的净资产
中国相关法律及法规只准许在中国注册成立的实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中国的子公司和VIE必须每年适当地
本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
除上述规定外,本集团各附属公司及VIE所产生的收益并无其他用途限制以履行本公司的任何责任。
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对子公司和VIE的受限净资产进行了测试,得出的结论是,截至2023年12月31日,受限净资产不超过本公司综合净资产的25%,不需要呈报本公司的简明财务信息。
33.会计分部报告
确实有
F-78
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
33.会计分部报告(续)
(a)下表按细分市场提供了汇总信息:
截至2023年12月31日的年度:
| BIGO |
| 所有其他 |
| 淘汰(1) |
| 总计 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
净收入 | ||||||||
直播 |
| |
| |
| | | |
其他 |
| |
| |
| ( | | |
| ||||||||
净收入合计 |
| |
| |
| ( | | |
| ||||||||
收入成本(2) |
| ( |
| ( |
| | ( | |
| ||||||||
毛利 |
| |
| |
| ( | | |
运营费用(2) | ||||||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| | ( | |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| | ( | |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| | ( | |
|
|
|
| |||||
总运营费用 | ( | ( | | ( | ||||
|
| |||||||
取消合并和出售子公司的损失 |
| |
| ( | |
| ( | |
其他收入 | | |||||||
|
|
| ||||||
营业收入(亏损) | ( | | | |||||
|
|
| ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |
| ( | |
利息收入和投资收入 |
| |
| | ( |
| | |
外币汇兑损失净额 |
| ( |
| ( | |
| ( | |
处置和视同处置投资收益 |
| |
| | |
| | |
投资公允价值变动(损失)收益 | ( | | | | ||||
|
|
|
| |||||
所得税前收入支出 | | |||||||
|
|
|
| |||||
所得税费用 | ( | ( | | ( | ||||
|
|
|
| |||||
权益法投资中扣除所得税后的收益份额前收益 | | |||||||
|
|
|
| |||||
权益法投资中扣除所得税后的收入份额 | | | | | ||||
|
|
|
| |||||
净收入 | | | |
(1) | 抵消主要包括BIGO与所有其他分部之间的服务产生的收入和费用,以及BIGO与所有其他分部之间的贷款产生的利息收入和利息费用。 |
(2) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
F-79
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
33.会计分部报告(续)
(a)下表按分类列出了汇总信息(续):
| BIGO |
| 所有其他 |
| 总计 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的财政年度:
| BIGO |
| 所有其他 |
| 淘汰(1) |
| 总计 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
直播 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| ( |
| |
|
|
|
|
| ||||
净收入合计 |
| |
| |
| ( |
| |
|
|
|
|
| ||||
收入成本(2) |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
运营费用(2) |
|
|
|
| ||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
商誉减值 | | ( | | ( | ||||
|
|
|
| |||||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
|
|
|
| |||||
其他收入 | | | | | ||||
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| |||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
|
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|
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| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
利息收入和投资收入 |
| |
| |
| ( |
| |
外币汇兑收益(损失)净额 |
| |
| ( |
| |
| |
处置和视同处置投资收益 |
| |
| |
| |
| |
投资公允价值变动收益 |
| |
| |
| |
| |
债务和衍生工具的清偿收益 |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
|
|
|
| |||||
权益法投资中扣除所得税后的亏损份额前收益 |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
权益法投资中扣除所得税后的亏损份额 |
| |
| ( |
| |
| ( |
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
(1) | 抵消主要包括BIGO与所有其他分部之间的服务产生的收入和费用,以及BIGO与所有其他分部之间的贷款产生的利息收入和利息费用。 |
(2) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
F-80
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
33.会计分部报告(续)
(a)下表按分类列出了汇总信息(续):
| BIGO |
| 所有其他 |
| 总计 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
F-81
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
33.会计分部报告(续)
截至2021年12月31日的年度:
| BIGO |
| 所有其他 |
| 淘汰(1) |
| 总计 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
直播 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| ( |
| |
| ||||||||
净收入合计 |
| |
| |
| ( |
| |
| ||||||||
收入成本(2) |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ||||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
运营费用(2) |
|
|
|
| ||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
处置业务的收益 |
| |
| |
| |
| |
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
利息收入和投资收入 |
| |
| |
| ( |
| |
外币汇兑损失净额 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
投资的处置损失和被视为处置 | | ( | | ( | ||||
投资公允价值变动损失 |
| |
| ( |
| |
| ( |
(损失)债务和衍生工具的清偿收益 |
| ( | |
| |
| | |
其他营业外费用 | | ( | | ( | ||||
所得税费用前收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
权益法投资中扣除所得税后的亏损份额前收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( |
权益法投资中扣除所得税后的亏损份额 |
| |
| ( |
| |
| ( |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( |
(1) | 抵消主要包括BIGO与所有其他分部之间贷款产生的利息收入和利息费用。 |
F-82
目录表
合并财务报表附注
(除股份、美国存托股份、每股和美国存托股份数据外,所有金额均以千为单位,除非另有说明)
33.分部报告(续)
(a) | 下表按分类列出了汇总信息(续): |
(2) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下: |
| BIGO |
| 所有其他 |
| 总计 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| ( |
| |
| ( |
(b) | 下表列出了公司地理运营的收入以及财产和设备净额: |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
收入: | ||||||
内地中国 | ||||||
发达国家和地区 | ||||||
中东 | ||||||
东南亚及其他地区 |
发达国家和地区主要包括美国、英国、日本、韩国和澳大利亚,中东主要包括沙特阿拉伯等位于该地区的国家,东南亚等主要包括位于东南亚和印度的国家。
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
财产和设备,净额: | ||||
内地中国 |
|
| ||
新加坡 | ||||
其他 |
F-83