美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-38392

BLINK 充电有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(305) 521-0200

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

说明 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值（59,850,526股），参照 截至注册人最近完成的 第二财季（2023年6月30日）最后一个工作日普通股的出售价格（5.99美元）计算：356,887,351美元。

截至2024年4月26日 ，注册人的已发行普通股中有100,989,408股。

以引用方式纳入的文档 ：无。

解释性 注释

Blink 充电有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在提交本10-K/A表年度 报告的第1号修正案（本 “修正案”），以修改3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（委员会 文件编号001-38392）2024 年（“原版 10-K”）。提交本修正案的唯一目的是纳入 10-K 表格第三部分要求的信息 。根据10-K表格的 通用指令 G (3)，此前在最初的10-K中省略了第三部分所要求的信息，该指令允许将第三部分中的信息以引用方式纳入我们 的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们的财政年度结束后120天内提交的。我们提交本修正案 是为了在我们的 10-K 表格中包含第三部分信息，因为我们不会在原10-K所涵盖的财政年度结束后 120 天内提交包含这些信息的最终委托书。本修正案对原10-K第三部分的第10、 11、12、13和14项以及第四部分的第15项进行了全部修订和重申。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条 ，本修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 ，附于此。

本 修正案未反映在提交原始10-K之后发生的事件（即2024年3月18日之后发生的事件） ，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与 10-K 原文和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读 。

目录

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

导演

以下 信息描述了截至2024年4月26日我们每位董事的履历信息、担任的职务、其他业务董事职位、其他董事经验、 资格、属性和技能以及每位董事的级别和任期。董事与任何其他人之间没有任何安排 或谅解来选择该董事为董事或被提名人。

Ritsaart J.M. van Montfrans

Ritsaart J.M. van Montfrans 于 2019 年 12 月成为我们的董事会成员，并于 2023 年 5 月被任命为董事会主席。他是欧洲一位经验丰富的 企业家。他自2017年1月起担任Incision Group的首席执行官，该公司是一家医疗技术领域的团队绩效和教育扩张机构， ，并于2016年2月至2017年1月在荷兰阿姆斯特丹共同创立并领导了ScaleUpNation，这是一家为具有巨大扩大规模潜力的企业提供增长加速器。

2009 年 2 月，范·蒙特弗兰斯先生创立了 NewMotion，该公司发展成为欧洲领先的电动汽车服务提供商， 拥有最大的充电站网络。van Montfrans先生一直担任NewMotion首席执行官兼国际业务发展 董事，直到2016年2月，也就是荷兰皇家壳牌公司收购该公司前不久。在加入NewMotion之前，van Montfrans先生在2002年9月至2009年2月期间担任阿姆斯特丹投资公司H2 Equity Partners的合伙人，1999年5月至2002年9月在阿姆斯特丹麦肯锡公司担任参与经理 ，以及伦敦摩根大通 并购集团的合伙人。van Montfrans 先生拥有荷兰格罗宁根大学工商管理硕士学位。

van Montfrans先生拥有丰富的电动汽车充电行业知识和深厚的科技成长公司、并购、 和资本市场活动背景。他在NewMotion中的领导能力以及对电动汽车充电市场和该行业众多公司 （重点是西欧）的深入了解使他完全有资格成为董事会成员。

布伦丹 S. Jones

布伦丹 S. Jones 于 2020 年 4 月加入我们公司担任首席运营官，成为我们的总裁，并于 2021 年 2 月当选为董事会成员。自2023年5月1日起，琼斯先生被董事会任命为我们的首席执行官。在加入我们公司之前， 他在2016年9月至2020年3月期间担任大众汽车集团在美国的电动汽车子公司Electrify America, LLC的首席运营官。琼斯先生是 Electrify America 的第一位员工，他因将 Electrify America 从最初的创业概念打造成世界上最大的超快电动汽车充电公司之一，在美国电气公司建立战略、设计 实施和管理团队，与领先的汽车制造商、 零售地产所有者和电动汽车基础设施公司谈判大量充电服务合同，以及管理数千个充电站的安装和服务而受到赞誉。

琼斯先生曾在2014年3月至2016年9月期间担任运营电动汽车快速充电站的NRG Energy的子公司EVGO的原始设备制造商战略和业务发展副总裁。在担任这些职位之前，琼斯先生于1994年4月至2015年3月在日产北美公司担任过各种领导职务 。在日产，他担任的职位越来越高，包括 2013 年至 2015 年担任电动汽车销售运营和基础设施开发总监 ，2011 年至 2013 年担任电动汽车车型 董事兼首席营销经理，2009 年至 2011 年担任日产 LEAF 发布团队高级经理。琼斯先生曾是多个 电动汽车行业团体的董事会成员，其中包括促进电力驱动技术 和基础设施的行业协会（2015 年和 2016 年）和 ROEV 协会，后者是电动汽车充电网络运营商和电动汽车 制造商之间的合作，允许驾驶员使用一张卡在多个站点充电（从 2015 年到 2017 年）。琼斯先生因完成加速执行领导力 发展计划而获得了乔治梅森大学的学士和硕士学位 以及范德比尔特大学的专业证书。

Jones先生在电动汽车（“EV”）充电、汽车 和替代能源行业拥有超过30年的日常运营经验，以及在电动汽车充电销售、技术和基础设施开发 领域的深入知识，使他完全有资格成为董事会成员。

Aviv Hillo

Aviv Hillo自2018年6月起担任我们的总法律顾问，自2022年5月起担任并购执行副总裁。他 于 2023 年 7 月成为我们的董事会成员。在加入我们公司之前，希洛先生作为合伙人 在纽约和以色列从事法律工作，他于 2004 年 10 月创立了 Schechter Hillo 律师事务所。希洛先生还参与了新企业的创办和运营。 他在2016年2月至2018年6月期间担任互联网法律平台K-lawyers.com的首席执行官，2007年9月至2015年9月担任国防应用激光器开发商爱丽儿光子装配有限公司的联合创始人兼总法律顾问，1998年3月至2006年4月担任保质期长种子开发商LSL Biotechnologies, Inc. 的内部法律顾问。 Hillo 先生拥有以色列特拉维夫大学的法律学位和纽约 福特汉姆大学的法学硕士学位（以优异成绩），专攻银行法、公司法和金融法。希洛先生是纽约州律师协会、以色列 律师协会的成员，并获得佛罗里达州内部法律顾问执业资格。希洛先生是以色列国防军的退伍军人， 他以军级少校的身份退役。

Hillo 先生完全有资格担任董事会成员，这要归因于他在公司控制和治理、公司诉讼和并购方面的丰富知识和超过 30 年的工作经验。

杰克 莱文

杰克 Levine 于 2019 年 12 月成为我们的董事会成员，担任审计委员会主席。自1984年以来，他一直担任注册会计师事务所 宾夕法尼亚州杰克·莱文的总裁。35年来，他一直为企业提供财务 和会计事务方面的建议，并担任多个董事会的独立董事，经常担任审计委员会主席。自 2021 年 6 月起，莱文先生一直担任草莓 Fields REIT, Inc.（纽约证券交易所代码：STRW）的董事、审计委员会主席和美国证券交易委员会合格财务专家，该公司是一家专门收购、持有和三网租赁熟练护理 设施和其他急性后医疗物业的上市公司。此外，莱文先生自2010年起担任处于开发阶段的生物技术公司SignPath Pharma, Inc. 的董事兼审计委员会主席 。

Levine先生之前的董事会成员包括2011年至2018年专注于 女性癌症的癌症检测和诊断公司Provista Diagnostics, Inc.（同时担任其审计委员会主席）；Biscayne Pharmaceuticals, Inc.，一家发现和开发基于生长激素释放激素类似物的新疗法的生物制药 公司；格兰特生命科学公司，一家研究 和开发公司从 2004 年到 2008 年，专注于宫颈癌的早期发现（同时担任其审计委员会主席）； 和 Pharmanet, Inc.，一家全球药物研发服务公司，在1999年至2007年期间为制药、生物技术、 仿制药和医疗器械公司提供全面的服务（同时担任其审计委员会和其他委员会主席）。莱文先生 还曾于 2000 年至 2006 年担任社区银行海滩银行的董事兼审计委员会主席，2000 年至 2006 年担任共同基金 的董事兼审计委员会主席，1996 年至 1998 年担任社区银行银行银行家储蓄银行的董事兼审计委员会主席，并于 2004 年至 2006 年担任美国第三大学校系统迈阿密戴德 县学校董事会审计委员会成员。莱文先生是佛罗里达州和纽约州许可的 注册会计师。他还是全国公司董事协会、审计委员会协会 成员和美国注册会计师协会的成员。Levine 先生拥有纽约城市大学亨特学院 的学士学位和纽约大学的硕士学位。

Levine先生对复杂的财务、会计、税务和运营问题表现出丰富的知识，这些问题与我们不断增长的业务高度相关。 在担任董事会成员的数十年中，他还带来了有关上市公司最佳实践的丰富工作经验。

克里斯蒂娜 A. Peterson

Kristina A. Peterson 于 2023 年 5 月成为我们的董事会成员。自2000年以来，她一直担任清洁技术金融 咨询公司Mayflower Partners的首席执行官。彼得森女士曾领导多家太阳能投资公司，于2015年至2018年在布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴（纽约证券交易所代码：BEP）和Terraform Power（纳斯达克股票代码：TERP）担任高级投资、开发、 运营和资产管理职务， ，并于2007年至2015年在EDF可再生能源、尚德和格林伍德能源担任首席执行官、首席财务官和其他高级管理职位。 在此之前，她曾在荷兰银行和花旗银行担任项目和结构性融资投资银行家，在能源、 基础设施和电信行业工作了十年。彼得森女士自 2021 年 11 月起担任公用事业规模电池储能公司 Invinity Energy Systems PLC（伦敦证券交易所代码：IES）的非执行董事、薪酬委员会主席和 审计委员会成员。自2016年以来，她一直担任女性企业董事基金会圣地亚哥分会的联席主席，该分会是一个由女性企业董事会成员组成的全球团体 ，并曾在绿色资本联盟的董事会任职。绿色资本联盟是一家非营利组织，其使命是自2019年以来通过创建国家绿色银行，加速对清洁能源技术的投资 来遏制气候变化。彼得森女士自2023年11月起担任可再生能源存储系统设计公司 Electriq Power Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：ELIQ）的董事。她于 2015 年至 2020 年担任能源管理软件公司 Iteros, Inc. 的董事 ，2014 年担任格林伍德能源的董事，2011 年至 2012 年担任太阳能电气行业协会 的董事，2007 年至 2010 年担任双子座太阳能开发公司的董事。

Peterson 女士在芝加哥大学布斯商学院获得金融与市场营销工商管理硕士学位，并在波士顿大学获得商业 管理学学士学位。她在麻省理工学院斯隆管理学院完成了额外的研究生课程。彼得森女士在能源、科技、投资融资和银行组织方面的 高管领导经验以及董事会治理经验 使她完全有资格成为董事会成员。

Mahidhar (Mahi) Reddy

Mahidhar (Mahi) Reddy 于 2022 年 7 月成为我们的董事会成员。自2022年7月以来，他一直担任 Blink 子公司 SemaConnect, LLC 的高级执行官。雷迪先生于 2007 年 10 月创立了 SemaConnect, Inc.，并一直担任董事兼首席执行官，直到 我们于 2022 年 6 月完成对 SemaConnect, Inc. 的收购。雷迪先生与他人共同创立了医疗业务流程外包 公司cBay Systems Ltd.，并在1998年8月至2008年9月期间担任其首席运营官兼总裁。Reddy 先生拥有印度班加罗尔圣约瑟夫学院的文学学士学位 。

Reddy 先生在电动汽车行业长期担任创始人和高级管理人员期间获得的信息技术专业知识以及他在嵌入式系统和服务器端 IT 方面的丰富经验使他完全有资格成为我们的董事会成员。

Cedric L. Richmond

塞德里克 L. Richmond 于 2022 年 8 月成为我们的董事会成员。他目前是里士满公司有限责任公司的总裁，该公司是一家成立于2022年5月的政府 事务咨询公司。在创立里士满公司之前，里士满先生曾担任美国总统办公厅 高级顾问和拜登政府白宫公众参与办公室主任， 于2021年1月至2022年5月担任此类职位。

在 于 2021 年 1 月加入拜登政府之前，里士满在 2011 年 1 月至 2021 年 1 月期间担任美国众议院议员，代表 路易斯安那州第二区。在美国众议院任职期间， Richmond先生曾在小型企业委员会、司法委员会、国土安全委员会和筹款委员会 任职。里士满还当选为有史以来担任国会黑人核心小组主席的最年轻的人， 在2017年1月至2019年1月期间担任该职务。从 2000 年到 2010 年，里士满先生担任路易斯安那州众议院 议员，代表第 101 选区。

Richmond 先生拥有莫尔豪斯学院的工商管理学士学位（主修会计）、 杜兰大学法学院的法学博士学位，并毕业于哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院政府高级 高管。里士满先生还获得了路易斯安那州巴顿 Rouge 的南方大学和 A&M 学院以及路易斯安那州新奥尔良的泽维尔大学的荣誉博士学位。

Richmond 先生在政府服务方面的丰富经验、对监管事务的洞察力，以及他在公共部门任职期间获得的治理、监督 和道德方面的专业知识，为我们的董事会带来了独特而有价值的视角，使他完全有资格成为我们的董事会成员。

我们的任何董事和执行官之间都没有 家庭关系。

行政人员 官员

以下 信息列出了截至2024年4月26日有关我们执行官的某些信息：

琼斯先生和希洛先生的传记 信息列于上文 “董事” 标题下。

迈克尔 P. Rama

Rama 先生自 2020 年 2 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，拉玛先生从2019年7月起担任独立财务顾问 （与Blink无关），直到2020年2月10日加入我们。拉玛先生于2011年9月至2019年6月担任NV5 Global, Inc. 的副总裁兼首席财务 官。NV5 Global, Inc. 是一家在纳斯达克资本市场上市的公司，为基础设施、能源、建筑、房地产和环境市场的公共和私营部门客户提供专业和技术工程和咨询 解决方案。在NV5 Global，拉玛先生负责所有会计、财务和财务职能以及该公司 的美国证券交易委员会报告。从1997年10月到2011年8月，拉玛先生在AV Homes, Inc.（前身为 ，名为阿凡达控股有限公司）担任过各种会计和财务职务，包括首席财务官、首席会计官和财务总监。拉玛先生在 SEC 合规、内部控制的建立和维护、资本市场和收购 交易方面拥有 20 多年的经验。Rama 先生拥有佛罗里达大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师。

迈克尔 C. Battaglia

Battaglia 先生于 2020 年 7 月加入我们公司，担任销售副总裁。2021年1月，巴塔利亚先生被提升为销售和业务发展高级副总裁，并于2022年12月晋升为我们公司的首席营收官。2023 年 9 月，巴塔利亚先生被任命为我们的首席运营官。在加入我们公司之前，巴塔利亚先生在2006年3月至2020年7月期间在J.D. Power & Associates担任过各个 管理职位，通过利用数据驱动的见解和进行全面分析，协助经销商和汽车原始设备制造商改善 运营。Battaglia先生是一位汽车和电动汽车充电领域的资深人士 ，在该行业拥有超过25年的经验，在建立高绩效销售和运营团队方面拥有专业知识。在 在我们公司任职期间，Battaglia 先生一直与运营团队密切合作，简化与 订单处理和配送、客户支持结构以及新产品采购相关的系统和流程，这提高了我们的运营 效率。巴塔利亚先生领导了实施Salesforce CRM的工作，将我们公司的全球现场服务和会计职能整合在一起 。此外，Battaglia先生领导我们的销售和业务发展工作已有三年多，在过去三年中， 的销售额和收入均创历史新高。Battaglia 先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院 的金融学学士学位。

Harjinder Bhade

Bhade先生自2021年5月起担任我们的首席技术官，负责Blink网络的维护和 我们电动汽车产品的开发。他曾于2014年10月至2021年5月在可持续储能即服务公司ENGIE 北美公司（收购了绿色充电网络）担任首席技术官兼工程高级副总裁。在此之前，巴德先生是全球电动汽车充电 基础设施公司ChargePoint的创始人兼软件工程副总裁，他在该公司的产品开发中发挥了关键作用。 Bhade 先生于 2014 年 9 月至 2021 年 5 月在 ChargePoint 的顾问委员会任职。巴德先生于 2006 年 5 月至 2007 年 4 月在朗讯科技担任运营商以太网解决方案的软件 工程高级总监，2003 年 1 月至 2006 年 5 月在 Riverstone Networks（被朗讯科技收购）担任软件工程总监，并于 2001 年 11 月至 2003 年 1 月担任 Pipal Systems 软件 工程的创始人兼总监。Bhade 先生拥有加利福尼亚州立大学奇科分校的计算机科学学士学位和凤凰城大学的工商管理硕士学位。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和普通股超过10％的持有人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变动报告。美国证券交易委员会法规 要求此类人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或者某些申报人表示这些人不需要年底 表格 5，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有 申报要求均得到遵守， Bhade先生延迟提交的表格4除外，其中包括两笔交易。

公司 治理

商业行为与道德守则

我们 于 2013 年 12 月通过了《商业行为与道德准则》。我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的所有员工、 高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官。我们的《商业行为与道德准则》 （2023年版）的副本已发布在我们的网站www.blinkcharging.com上。我们打算在我们的网站或向美国证券交易委员会提交的 公开文件中披露未来对我们《行为和商业道德准则》某些条款 的修正案，或对这些条款的豁免。2023 年没有对《商业行为与道德准则》的豁免。我们的《商业准则》 行为与道德的副本将免费提供给任何向我们的主要执行办公室首席执行官 官提交书面请求的人。

理事会 委员会和章程

董事会下设四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和 ESG 委员会以及政府事务 委员会。董事会保留每个常设委员会的章程，可在我们的网站 https://ir.blinkcharging.com/governance-docs 上查看。

审计 委员会

我们的 审计委员会目前由杰克·莱文（主席）、Ritsaart J.M.van Montfrans和克里斯蒂娜·彼得森组成。我们的董事会已确定 在审计委员会任职的每位董事都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度 对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定莱文先生符合美国证券交易委员会适用规章制度中 定义的金融专家的要求，并且具有纳斯达克适用的 规章制度所定义的必要财务复杂性。我们的董事会考虑了审计委员会中每位现有成员和每位 名候选成员的独立性和其他特征，我们的董事会认为每位成员都符合纳斯达克 和美国证券交易委员会的独立性和其他要求。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。

除其他外，我们的 审计委员会负责：

在 2023 年，审计委员会举行了五次会议。

薪酬 委员会

除其他外，我们的 薪酬委员会负责：

我们的 薪酬委员会目前由 Ritsaart J.M. van Montfrans（主席）、杰克·莱文和塞德里克·里士满组成。我们的董事会 考虑了薪酬委员会每位现任和预期成员的独立性和其他特征。我们的董事会 认为，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克当前要求下的独立性要求， 是《交易法》颁布的第16b-3条定义的非雇员董事，并且是根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第162（m）条 定义的外部董事。

我们的 薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市 标准。

在 2023 年，薪酬委员会举行了 30 次会议。

提名 和 ESG 委员会

2023 年 7 月，我们将提名和公司治理委员会以及环境、社会和治理委员会合并为 提名和 ESG 委员会。我们的提名和ESG委员会目前由克里斯蒂娜·彼得森（主席）、杰克·莱文 和塞德里克·里士满组成。我们的提名和 ESG 委员会根据书面章程运作。根据我们的政策，董事会的独立董事 提名我们的董事。我们还会考虑股东对董事候选人的任何有效提名。在评估 董事候选人时，我们的董事会考虑以下因素：

我们的 目标是组建一个汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能的董事会。

尽管 我们没有关于董事会成员的正式多元化政策，但董事会确实力求确保其成员由足够多样的背景组成，这意味着背景和经验的混合将提高董事会审议和 决策的质量。在考虑董事会候选人时，除其他因素外，独立董事会会考虑 观点、技能、经验和其他人口统计方面的多样性。

我们的每位 董事都是全国公司董事协会的成员，该协会是一个由 公司董事会成员组成的独立非营利性成员组织，提供治理指导方针，以协助董事履行职责并确保其 对最高企业行为标准的承诺；审计委员会成员协会是一个由审计委员会成员组成的非营利性协会 ，致力于通过制定国家公司治理最佳实践来加强审计委员会， 公司合规和内部举报人政策。

提名和 ESG 委员会的 原则 ESG 责任和义务是：

在 2023 年期间，提名和 ESG 委员会举行一次正式会议，并且在临时基础上，至少每月与以 ESG 为重点的管理团队举行一次会议。

政府 事务委员会

2023 年 1 月，我们的董事会成立了政府事务委员会，该委员会于 2023 年 1 月 31 日作为董事会的一个独立常设委员会成立。该委员会的主要责任和职责是 (i) 就公司的政府事务战略和举措向管理层提供监督和指导；(ii) 确保公司的政府事务 活动反映出与政府和社区决策者的诚实和公开沟通；(iii) 及时 向董事会通报可能对公司产生影响的重大政府事务问题和程序，以及 (iv)) 至少每季度向董事会 通报公司的情况其政府事务活动的表现。有关政府事务委员会行使的 职能的其他信息载于《政府事务委员会章程》。

政府事务委员会目前由塞德里克·里士满（主席）、布伦丹·琼斯、Ritsaart J.M. van Montfrans和 Mahidhar（Mahi）Reddy 组成。该委员会包括一名管理董事。

在 2023 年，政府事务委员会举行了一次会议。

董事会 领导结构

布伦丹 S. Jones 自 2021 年 2 月起担任总裁兼董事，自 2023 年 5 月起担任首席执行官。Ritsaart J.M. van Montfrans 自 2019 年 12 月起担任董事，自 2023 年 5 月起担任董事会主席。我们认为，拥有首席执行官 和独立董事长，每位董事都有不同的职责，这对我们来说是件好事，因为除三名董事外，我们的所有董事都是 独立的，而且我们的董事长可以随时促使独立董事举行执行会议。因此，董事长 可以随时提请大多数董事注意他认为应该由我们的董事会解决的任何问题。让独立董事担任主席的其他好处 包括促进董事会、首席执行官和其他 高级管理层之间的关系，协助董事会就特定战略和政策达成共识，促进强有力的评估流程 以及支持独立董事与管理层之间有效分配监督责任。

主席主持董事会会议并主持我们独立董事的所有会议。主席的额外职责 包括：

如上述 所述，我们的四名董事会成员是独立的。此外，审计委员会、薪酬 委员会、提名和ESG委员会以及政府事务委员会的所有董事均为独立董事， 政府事务委员会的琼斯先生除外，每个委员会均由独立委员会主席领导。委员会主席为其委员会设定 议程，并向董事会全体成员报告其工作。根据纳斯达克的要求，我们的独立董事举行高管 会议，管理层应尽可能频繁地出席，通常是在每次定期面对面的董事会会议时。 我们所有的独立董事都是各自领域成就卓著、经验丰富的商界人士，他们在重要企业中表现出了 的领导能力，并且熟悉董事会流程。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和 专业知识，而琼斯先生、希洛先生和雷迪先生则带来了公司特定的经验和专业知识。

Clawback 政策

董事会有权酌情收回来自执行官和 员工的任何年度激励或其他基于绩效的薪酬奖励。当某些特定事件发生时，此回扣适用。如果董事会确定，如果基于重报的财务业绩业绩，与我们的财务 业绩相关的薪酬会更低，则董事会将在适用法律允许的范围内 在审查所有相关事实和情况后，向该执行官或员工寻求补偿其认为适当的任何薪酬 。

董事 兼高级管理人员衍生品交易政策

根据 我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事和员工不得参与涉及公司 证券的衍生品交易。

董事会 会议

根据向美国证券交易委员会提交的定期报告， 董事会每年定期举行四次定期会议。董事会在 2023 年举行了 21 次会议，所有董事出席的至少 在该董事担任董事期间任职的董事会和委员会会议总数的 75%。此外，在适用法律允许的情况下，董事会在2023年以一致书面同意代替会议的方式采取了13次行动 。我们和董事会预计，除非出现不可预见的情况或无法解决的冲突，否则所有现任 董事都将出席我们的年度股东大会。所有董事会成员 都参加了去年的年会。我们没有关于董事会出席年度股东会议的书面政策；但是， 我们确实在年会之后立即安排董事会会议，出席会议的成员将获得报酬。

董事会 在风险监督中的作用

风险 评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各常设 委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。

我们的 董事会监督企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持公司目标的实现， 包括改善长期财务和运营业绩以及提高股东价值的战略目标。我们的董事会 认为，风险管理的基本部分是了解我们面临的风险，监控这些风险并对这些风险采取适当的 控制和缓解措施。

董事会定期与我们的高级管理层讨论风险，包括将其作为战略规划流程、年度预算 审查和批准以及董事会相应委员会对合规问题的全面审查。尽管董事会对风险管理流程负有 的最终监督责任，但董事会的各个委员会都是为了监督特定风险，具体如下：

董事会还考虑我们的内部控制结构，该结构除其他外，限制了有权执行重要 协议的人数，对于常规以外的事项需要获得董事会的批准，还包括我们的举报人政策。本政策 规定了我们的员工和顾问在保密和匿名基础上就我们的财务报表披露、会计惯例、内部控制或审计事项或可能违反 的联邦证券法或据此颁布的规则或条例提交投诉和 问题的程序。通过本政策提交的投诉将立即转交给我们的审计委员会主席。

商品 11.高管薪酬

薪酬 委员会报告

以下薪酬委员会题为 “薪酬讨论与分析” 的报告（“报告”） 不构成征集材料，不应将该报告视为以引用方式提交或纳入公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》 提交的任何其他 或未来申报的文件中，除非公司特别纳入了该报告参考其中。

董事会的 薪酬委员会批准并监督公司高管薪酬计划和 高级领导力发展和连续性计划的管理。薪酬委员会的主要目标是建立具有竞争力的 高管薪酬计划，明确将高管薪酬与经营业绩和股东回报率联系起来。薪酬 委员会在制定薪酬结构时会考虑适当的风险因素，以阻止不必要或过度的冒险行为 并鼓励长期价值创造。

关于薪酬讨论和分析的建议

在 2023 年对管理层编写的薪酬讨论和分析履行监督职能时，薪酬 委员会依赖于公司管理层准备的声明和信息。薪酬委员会与管理层审查并讨论了本10-K/A表格中包含的 薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬 委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入经修订的公司2023年10-K表年度 报告。

补偿 讨论与分析

薪酬 理念

董事会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住有才华和敬业的高管，将 年度和长期现金和股票激励与特定绩效目标的实现挂钩，并制定激励措施，使 增加股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会向董事会建议了高管薪酬待遇， 通常包括工资、全权奖金和股权奖励。尽管我们尚未通过任何在股权薪酬和现金薪酬之间分配 总薪酬的正式指导方针，但我们已经实施并维持了薪酬计划，将 高管总薪酬的很大一部分与企业目标的实现挂钩。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。

2023 年， 薪酬委员会继续聘请国际认可的薪酬咨询公司光辉国际担任其薪酬 顾问。光辉国际审查了我们的薪酬做法并向薪酬委员会提供了建议。薪酬委员会 根据美国证券交易委员会的规定评估了光辉国际的独立性，并得出结论，光辉国际的工作没有引起任何 利益冲突。

薪酬委员会审查了广泛使用的调查数据，以衡量我们的薪酬安排。薪酬委员会使用了广泛的 调查数据，部分原因是缺乏有关上市电动汽车充电站公司作为同行 群体的直接数据。此外，薪酬委员会之所以选择这种方法，是因为大规模的调查减少了结果 对任何一个行业的依赖，否则这些行业可能会在任何特定年份扭曲调查结果。

Korn Ferry 使用 这种方法，将范围和复杂程度相似的职位与调查中包含的数据进行了比较。然后，光辉国际 提供了每个高管级别的薪资范围。薪酬委员会通常将高管 的目标薪酬水平设定在第 50 至 75 个百分位范围内，因为它认为使用该范围 (i) 有助于确保我们的薪酬计划提供足够的薪酬来吸引和留住 才华横溢的高管，以及 (ii) 保持内部薪酬平等，而不会向员工支付过高薪酬。每位高管为此目的设定的目标薪酬 水平基于其基本工资、年度现金奖励和年度股权奖励的总和，但不包括一次性股权/期权 奖励。

薪酬委员会审查规模和行业相似的公司的薪酬做法。当前的同行群体数据用于 评估我们指定的执行官和董事的薪酬安排。就光辉国际的 评估而言，可比的公司集团由以下列出的公司组成，这些公司决心：（i）专注于与我们相同的 行业或邻近行业，（ii）收入通常与我们相似，（iii）市值通常与我们相似，（iv）通常与我们的营业收入相似，（v）员工人数通常与我们相同。可比的 公司名单包括Allego N.V.、Beam Global、ChargePoint Holdings、EVGo, Inc.、Nuvve Holding Corp.、Tritium DCFC Limited、 Volta Inc.和Wallbox N.V.

预计 在设定 薪酬和续订与我们几位执行官签订的雇佣协议条款时，将继续考虑Korn Ferry使用调查数据和同行群体分析进行的评估。

补偿要素

我们 评估个人高管绩效，目标是在考虑我们的相对业绩 和我们自己的战略目标的同时，将薪酬设定在我们的董事会或任何适用委员会认为 与其他规模和发展阶段相似的公司的高管可比的水平。我们的指定执行官获得的薪酬包括以下内容：

基本 工资

我们的高管 的基本工资是根据他们的职责范围和个人经验确定的，同时考虑了其他公司为我们行业内类似职位支付的 竞争性市场薪酬。

薪酬委员会会考虑来自同行公司的薪酬数据，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并且可以提供竞争环境的信息。我们的同行群体的薪酬数据是从代理服务器披露的可用数据中收集的 。收集和分析了年基本工资、短期激励性薪酬要素和长期激励性薪酬要素的第 25、50 和 75 个百分位数（或者使用低、中、高类别 ）收集和分析了这些信息。

可变的 工资

我们 设计的可变薪酬计划，使其在市场上既负担得起又具有竞争力。我们监控市场并根据需要调整我们的 可变薪酬计划。我们的可变薪酬计划，例如奖金计划，旨在激励员工实现 总体目标。我们的计划旨在避免应享待遇，使实际支出与取得的实际结果保持一致，并且易于理解和管理。

基于股权的 激励措施

工资 和奖金旨在补偿我们的执行官的短期绩效。我们还通过了一项股权激励计划 ，旨在奖励长期业绩，并帮助我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。 我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化通过使用股权激励来奖励我们指定的执行官的业绩 。我们的股权激励计划旨在为我们的员工（包括我们指定的高管 官员）提供激励措施，以帮助这些员工的利益与股东的利益保持一致。

在做出股权奖励决定时，薪酬委员会会考虑市场数据、补助金规模、根据我们现有计划向其提供的长期股权补偿形式 以及先前授予的奖励的状况。发放的股权激励薪酬金额 反映了高管对我们未来成功的预期贡献。现有的所有权水平不是决定奖励的因素， 因为薪酬委员会不想阻止高管持有我们的大量股票。

我们未来向指定执行官发放的 股权奖励将取决于我们在一段时间内的持续业绩、我们的指定高管 高管对推动股东价值的业绩产生影响的能力、他们的责任水平、他们填补责任日益增加的职位 的潜力，以及同类公司中类似职位的竞争性股权奖励水平。股权是每位执行官总薪酬的关键部分 ，每年都会作为年度绩效评估流程和 激励金计算的一部分进行评估。

向指定执行官发放的 金额基于薪酬委员会对激励高管的 适当措施的主观决定。通常，向指定执行官发放的补助金自授予之日起50％，在三年内归属于50％ ，其中33-1/ 3％在授予之日的每个周年纪念日归属。根据 适用的会计指导，向包括指定执行官在内的员工 和董事发放的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，任何股票期权的行使价等于授予日一股普通股 股的公允市场价值。

为了鼓励长远目标并鼓励关键员工留在我们，我们的限制性股票单位和股票 期权的年度归属期通常为三年，股票期权的期限为五年。通常，归属 在服务终止时结束，既得期权的行使在服务终止三个月后终止。在 归属任何限制性股票单位或行使任何期权之前，持有人作为股东对受该单位或期权限制的股票 没有权利，包括投票权和获得股息或股息等价物的权利。除了向欧洲员工发放 期权外，在过去两年中，我们通常向员工授予限制性股票单位 ，而不是股票期权。

福利 计划

我们 设计的福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合当地法律和惯例。 我们会监控市场和当地法律和惯例，并根据需要调整我们的福利计划。我们设计福利计划是为了提供 核心福利的要素，并尽可能提供额外福利选项，为任何 外国的员工提供税收优惠，平衡员工和我们之间的成本和费用分担。

股票奖励的时机

只有 薪酬委员会可以批准向我们的执行官授予限制性股票、限制性股票单位或股票期权。 限制性股票、限制性股票单位和股票期权通常在薪酬委员会会议上或根据薪酬委员会的一致书面同意授予。新授予的期权的行使价是授予之日我们普通股 的收盘价。

高管 股权所有权

我们 鼓励我们的高管持有我们公司的大量股权。但是，我们没有针对高管的具体股份保留和所有权 指南。

考虑 的咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬

我们 重视股东的意见，包括通过咨询投票，批准我们的指定高管 官员的薪酬（“按薪投票”）所表达的意见。在我们于2022年7月11日举行的2022年年度股东大会 上进行的最近一次Say-On-Pay投票中，我们的股东在咨询基础上批准了我们指定执行官的薪酬，大约 70% 的选票赞成我们指定执行官的2021财年薪酬。在设定2024财年薪酬时， 我们将在2024年年度股东大会上考虑 “按薪表决” 的结果，并将在为执行官做出薪酬决定 时，继续考虑未来按薪投票的 结果以及全年收到的股东反馈 。

会计和税务待遇对薪酬决策的影响

在 审查和制定薪酬计划时，我们会考虑对我们的高管 和我们的预期会计和税收影响。

通常， 《守则》第162（m）条禁止上市公司出于联邦所得税目的在任何应纳税年度向其首席执行官和某些其他特定官员支付的超过100万美元的补偿金进行税收减免。对于截至 2017 年 12 月 31 日之前的纳税年度，只有在《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 或符合扣除限额的其他豁免条件时，才能扣除超过 100 万美元的薪酬。《守则》基于绩效的薪酬扣除限额第 162 (m) 条的豁免已废除，自2017年12月31日之后的应纳税年度生效 ，因此，支付给我们的受保官员（现在也包括我们的首席财务官） 的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非其有资格获得截至11月2日适用于某些安排 的过渡救济，2017。我们力求以旨在促进公司目标 的方式保持向高管提供薪酬的灵活性，因此，尽管我们注意到薪酬全额扣除的好处，但我们的薪酬委员会并未通过要求任何或全部薪酬都可扣除的政策。如果我们认为无法完全抵税的补偿金 适合吸引和留住高管人才或实现其他 业务目标，我们的薪酬委员会可以批准此类补偿金 。

高管在高管薪酬决策中的角色

董事会和我们的薪酬委员会在讨论 本人以外的其他高管的业绩和薪酬水平时，通常会征求我们的总裁兼首席执行官布伦丹·琼斯的意见。薪酬委员会还与我们的首席财务官迈克尔·P. Rama合作，评估我们的各种薪酬 计划的财务、会计、税收和留用影响。琼斯先生是董事，不参与与其自身薪酬有关的审议。

补偿 风险管理

我们 已经考虑了与所有员工的薪酬政策和做法相关的风险，我们认为我们在设计 薪酬政策和做法时不会产生激励措施，因为过度冒险会对我们造成重大不利影响。

我们 将薪酬结构化为包括基本工资、可变薪酬、基于股权的薪酬和福利。薪酬的基本部分 旨在提供稳定的收入，无论我们的股价表现如何，这样高管们就不会感到压力，只关注 股价表现，从而损害其他重要的业务指标。我们的可变薪酬和基于股票的薪酬计划 旨在奖励企业的短期和长期业绩。对于短期绩效，我们的可变薪酬计划旨在激励员工实现总体目标。就长期业绩而言，我们的股票期权奖励通常在四年内授予， 只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时才有价值。我们认为，这些不同的薪酬要素占总薪酬的足够百分比 ，足以激励高管取得优异的短期和长期公司业绩，同时 的固定要素也足够高，因此不鼓励高管为此承担不必要或过多的风险。

在过去的几年中，我们的 奖励计划是围绕实现企业总体目标而设计的，我们没有看到任何证据 表明它鼓励了不必要或过度的冒险。

摘要 补偿表

以下 薪酬汇总表列出了在 2023 年部分时间任职的首席执行官（迈克尔·法尔卡斯和布伦丹·琼斯）、在 2023 年全年 任职的首席财务官（迈克尔·拉玛）以及除首席执行官和 首席财务官之外的三位薪酬最高的执行官发放、赚取或支付的所有薪酬 2023年底的执行官（阿维夫·希洛、哈金德·巴德和迈克尔·巴塔利亚）。 我们将这些执行官称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

摘要 补偿表

授予 项基于计划的奖励

下表列出了有关我们在截至2023年12月31日的年度中向 每个近地天体发放的基于计划的奖励的信息：

财年年末杰出的 股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日向NEO发放的未偿股权奖励的信息：

2023 年期权 行权和股票归属

下表列出了截至2023年12月31日止年度 每个近地物体的期权行使和股票奖励的相关信息：