根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-274204

（截至 2023 年 9 月 6 日的招股说明书）高达 3,794,000 美元

普通股

植物成长公司

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）提议出售公司的普通股（“普通股”），总发行价最高为3,794,000美元。

我们已于2024年4月25日与Aegis Capital Corp.（“代理人”）签订了与普通股出售有关的销售协议（“销售协议”）。根据销售协议和本招股说明书补充文件的条款，我们可能会在本协议发布之日或之后不时通过代理人发行和出售总发行价不超过3,794,000美元的普通股（“发行”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FLGC”。2024年4月25日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股1.54美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的11,080,174股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为2958万美元，每股价格为2.67美元，这是我们在2024年4月3日普通股的收盘价，也是过去60天内纳斯达克普通股的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格I.B.6的一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格I.B.6号一般指示，已出售了597万美元的证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额为3,794,000美元的证券。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第405条，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及未来申报文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及某些风险。参见”风险因素“在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的S-5页上，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的风险因素，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

代理人

神盾资本公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月26日

目录

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“Flora”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指根据安大略省法律组建的公司Flora Growth Corp. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用委员会的 “货架” 注册规则向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件由两部分组成：本招股说明书补充文件，向您提供有关本次发行的具体信息，以及随附的基本招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。当我们在本招股说明书补充文件中提及 “本招股说明书” 一词时，我们统指的是本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可以根据《证券法》第433条使用的任何自由撰写的招股说明书。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的基本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书中的陈述。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及与本招股说明书补充文件中描述的发行相关的随附基本招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在除这些文件封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如果适用的法律、规则或法规不允许向任何司法管辖区或任何人提供或出售特此提供的证券，我们不会向任何人提供或出售此类证券。

招股说明书补充摘要

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，这些文件列于”以引用方式纳入某些文件“在本招股说明书增编及以下”以引用方式纳入某些文件“在随附的基础招股说明书中。你还应该仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为” 的章节中讨论的问题风险因素“以及随附的基本招股说明书、经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中。

我们的公司

概述

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销商，首先是医用大麻。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的发展开展业务，并扩大获得大麻及其衍生物的机会。

JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物柜以及电子烟和干香草类别的旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。

企业信息

我们最初于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家处于早期阶段的公司，注册办事处位于安大略省多伦多市湾街365号800套房，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南26号露台3406号C-1套房 33312，我们的电话号码是 (954) 842-4989。我们的网站地址是 www.floragrowth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处。

根据2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”）。作为EGC，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。

这份报价

以下摘要包含有关此产品的基本信息。该摘要并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方的全文和更具体的细节。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险（该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书）、我们随后提交的8-K表报告中的类似标题以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们经审计的合并财务报表和在您决定是否购买我们的证券之前，相关附注以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。

您将因本次发行而经历稀释

鉴于本次发行中普通股的发行、预期净收益的收到以及这些收益的使用，本次发行将对我们向股东提供的每股预期净收益和每股运营资金产生稀释作用。参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度为0.61美元（见”稀释“下面）。

普通股将以 “在市场上” 的分配方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们通常不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得权的证券。普通股的市场价格可能会下跌，原因是普通股或证券在本次发行后出售可转换为普通股或可交换或代表获得普通股的权利，或者人们认为这种出售可能发生。

该公司在本纳税年度可能是 “被动外国投资公司”，这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税影响

该公司此前曾透露，在最近结束的纳税年度中，它认为自己是《守则》第1297条（“PFIC”）所指的 “被动外国投资公司”。根据最近结束的纳税年度结束后的最新信息和分析，该公司现在认为其最近完成的纳税年度不是PFIC。公司在本纳税年度和未来纳税年度的预期PFIC状况尚不确定，可能取决于公司根据本次发行筹集现金的速度、公司利用手头现金和本次发行获得的现金收益的方式和速度，以及普通股市值的变化等因素。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，则该美国纳税人通常需要将处置普通股时实现的任何收益或普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息。在某些情况下，税收和利息费用的总额可能超过美国纳税人处置所得的总额或获得的超额分配金额。在遵守某些限制的前提下，如果美国纳税人根据《守则》第1295条及时有效的 “QEF选举”（“QEF选举”）或根据该法第1296条进行 “按市值计价” 的选择（“按市值计价的选举”），则这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应意识到，如果公司是PFIC，则无法保证公司将满足适用于合格选举基金（“QEF”）的记录保存要求，也无法保证公司将向美国纳税人提供QEF规则要求此类美国纳税人报告的信息。因此，美国持有人可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价的选举的美国纳税人通常必须将普通股的公允市场价值超出纳税人基础的部分计为每年的普通收入。上文标题下的讨论对本段作了全面限定。美国联邦所得税的某些注意事项——被动外国投资公司规则“。每位作为美国纳税人的潜在投资者都应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件中讨论的因素以及此处以引用方式纳入的文件等，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：

鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

我们在本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件（如适用）发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新或修改本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述或公开宣布对本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

鉴于分配的性质，本次发行的净收益无法确定。在 “市场发行” 中，通过代理人分配任何给定普通股的净收益将代表扣除根据销售协议应支付给代理人的适用薪酬和分配费用后的总收益。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于资本支出，以增加运营能力、营运资金和一般公司用途。我们的净收益将用于一般公司和营运资金需求。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的管理层将有权根据上述优先事项和目的自由分配净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展工作的进展、我们是否进行战略交易、我们的总体运营成本和支出以及不断变化的业务需求。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将在本次发行结束后立即按照每股普通股的公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额进行摊薄。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，我们未经审计的有形账面净值为550万美元，合每股0.61美元。

假设以每股1.54美元的价格共出售2463,636股普通股，这是我们在2024年4月25日纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格，本次发行的总收益为3,794,000美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为910万美元，合每股0.93美元。这意味着调整后，我们现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.32美元，在本次发行中购买普通股的投资者每股立即摊薄0.61美元。

我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算每股稀释量。下表说明了按每股计算对新投资者的稀释情况：

截至2023年12月31日的上述计算结果不包括截至该日期：

• 我们的员工、董事和某些顾问持有约49,000份期权，用于购买公司2022年激励薪酬计划及其先前的 “滚动” 股票期权计划下的普通股，加权平均行使价为每股27.04美元，截至2023年12月31日，其中约44,000份期权可供行使，加权平均行使价为每股29.30美元；

• 截至2023年12月31日，在行使约2384,000份未偿还认股权证后可发行普通股，加权平均行使价为每股9.90美元。

证券的描述

以下描述是我们提供的证券的一些条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的证券基本招股说明书中的描述声称不完整，受我们的组织文件约束并对其进行了全面限定，这些文件的副本已经或将要作为注册声明的附录归档或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附的基本招股说明书中对我们普通股的描述，如果不一致，则取代了随附的基本招股说明书中的描述。

我们正在发行普通股，总发行价最高为3,794,000美元。

普通股

我们普通股的实质性条款和规定在” 标题下描述普通股的描述“从随附的基本招股说明书的第3页开始。

分配计划

我们已经与代理商签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售普通股。根据本招股说明书补充文件，从本招股说明书发布之日起，我们可能会通过代理人发行和出售不超过3,794,000美元的普通股。公司与代理商签订的销售协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

普通股的销售（如果有）将按照《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义被视为 “市场发行” 的交易进行，其中可能包括在纳斯达克或美国其他现有交易市场上出售普通股。根据销售协议的条款和条件并根据我们的指示，代理商将根据其惯常的交易和销售惯例以及适用法律，尽其商业上合理的努力，根据我们规定的参数和销售协议中规定的参数出售普通股。普通股将按出售时的市场价格分配。因此，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。

我们将通过向代理人发送通知（“配售通知”）来指示代理人不时出售多少普通股，要求代理人出售不超过指定金额或指定数量的普通股，并说明我们要求出售普通股所依据的任何参数。配售通知中规定的参数不得与销售协议的条款相冲突。我们或代理可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守销售协议中规定的其他条件。

根据销售协议的条款，我们将向代理人支付代理出售普通股的服务费用，补偿根据该协议每次出售普通股所得总收益的3％。代理人将是唯一支付与本次发行相关的承保费或佣金的个人或公司。根据销售协议，我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，本次发行将产生的总费用（包括应付给证券交易所、证券监管机构、我们的法律顾问、我们的审计师和代理人法律顾问的费用，但不包括根据销售协议条款应付给代理人的薪酬）将约为10万美元。普通股销售的结算将在进行任何出售之日之后的第二个工作日进行，或者按照目前的常规交易行业惯例在其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和代理人可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据《证券法》中适用的证券立法的定义，在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。

除其他外，我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议的条款，根据销售协议的普通股发行将终止。

代理人及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在《交易法》第M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行本次发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可在代理人维护的网站上公布，代理人可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税注意事项的概要，这些因素是因普通股的收购、所有权和处置而产生的，以及与之相关的某些重要美国联邦所得税注意事项。本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出所有可能适用于美国持有人因收购、所有权和处置普通股而产生或与之相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及美国联邦最低可选方案、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收对普通股持有人产生的美国税收后果。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的所得税申报要求。每位潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦最低替代方案、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

尚未要求美国国税局（“国税局”）就普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果作出任何裁决，也不会获得任何裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、《财政条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的管理立场、经修订的1980年《加拿大和美国所得税和资本税公约》的现行条款（“加拿大-美国税收公约”）以及适用的美国法院判决，以及截至本文件发布之日生效和可用的裁决。本摘要所依据的任何权限都可能随时发生重大和不利的变化，任何此类变更都可能在追溯或未来的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税注意事项。除本文另有规定外，本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法一旦颁布，可能会在追溯或潜在的基础上适用。

美国持有人

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

• 身为美国公民或居民的个人；

• 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

• 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• 信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制，或 (2) 根据适用的财政部条例，具有有效的选择，可被视为美国人。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人” 是普通股的受益所有人，该普通股不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。本摘要未涉及美国联邦、州或地方对非美国的税收后果。因普通股的收购、所有权和处置而产生或与之相关的持有人。因此，非美国的持有人应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、州或地方和非美国税收后果（包括任何所得税协定的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有人未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或交易商以选择使用加值计价的证券或货币市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分拥有普通股；（f）收购与行使员工股票期权相关的普通股或以其他方式作为服务补偿；（g）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的普通股（通常，为投资目的持有的财产）；（h）需缴纳替代性最低税；（i）是受普通股特殊税收会计规则约束；(j) 合伙企业或其他 “直通” 实体（及其合伙人或其他所有者）；（k）是美国公司（及其股东）；（l）是受本法第877或877A条约束的美国外籍人士或前美国长期居民；（m）持有与贸易或企业、常设机构或固定基地有关的普通股在美国境外；或（n）拥有或已经拥有或将拥有（直接、间接或归属）总额的10％或以上公司已发行股份的合并投票权或价值。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦最低替代方案、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对此类实体或安排以及此类实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的后果通常将取决于该实体或安排的活动以及此类合伙人（或所有者或参与者）的身份。本摘要未涉及对任何此类合作伙伴（或所有者或参与者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）应就普通股的收购、所有权和处置所产生的以及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期内的任何一年构成《守则》第1297条所指的PFIC，则某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国持有人因收购、所有权和处置普通股而产生的后果。该公司此前曾透露，它认为自己是最近完成的纳税年度的PFIC。根据最近结束的纳税年度结束后的最新信息和分析，该公司现在认为其最近完成的纳税年度不是PFIC。公司在本纳税年度和未来纳税年度的预期PFIC状况尚不确定，可能取决于公司根据本次发行筹集现金的速度、公司利用手头现金和本次发行获得的现金收益的方式和速度，以及普通股市值的变化等因素。尚未获得或目前计划征求法律顾问的意见或美国国税局关于其PFIC地位的裁决。确定是否有任何公司曾经或将要成为纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，是否有任何公司会在任何纳税年度成为PFIC，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件发布之日尚无法确定地预测。因此，无法保证美国国税局不会质疑公司或其任何子公司就其PFIC地位做出的任何决定。每位美国持有人应就公司及其每家子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人都必须向美国国税局提交年度报告，其中包含财政条例和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局评估税收的期限延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交美国国税局8621表格的要求。

如果在一个纳税年度内，（a）其总收入的75％或更多是被动收入（“PFIC收入测试”），或（b）根据此类资产公允市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”），其资产价值的50％或更多产生被动收入或用于产生被动收入，则公司通常将成为PFIC资产。“总收入” 通常包括减去销售商品成本的所有销售收入，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有大宗商品都是贸易或存货、贸易或业务中使用的折旧财产、在其正常贸易或业务过程中经常使用或消费的供应品，并且某些其他要求得到满足，则出售大宗商品所产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括公司从同样在加拿大组织的某些 “关联人”（定义见本守则第954（d）（3）条）那里获得或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可以适当分配给加拿大人的收入这样的关联人不是被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有公司在任何同时也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）中的直接或间接股权的相应份额，并且通常将按其 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超额分配” 和 (b) a的比例缴纳美国联邦所得税，如下所述公司或其他子公司PFIC处置或被视为处置子公司PFIC的股票，两者都像此类美国持有人一样直接持有此类子公司PFIC的股份。此外，对于子公司PFIC股票出售或处置普通股而实现的任何间接收益，美国持有人可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有赎回或以其他方式处置普通股，他们也可能需要纳税。

《守则》第 1291 条下的默认 PFIC 规则

如果公司是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该普通股收购、所有权和处置的美国持有人产生的后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择根据该守则第1295条将公司和每家子公司PFIC（如果有）视为 “合格选举基金” 或 “QEF”（“QEF 选举”）”）或根据《守则》第 1296 条进行按市值计价的选择（“按市值计价的选举”）。在本摘要中，未参加 QEF 选举或按市值计价选举的美国持有人将被称为 “非当选美国持有人”。

非当选美国持有人在以下方面应遵守《守则》第1291条（如下所述）的规定：（a）出售普通股或其他应纳税处置所确认的任何收益；（b）普通股获得的任何 “超额分配”。分配通常是 “超额分配”，前提是此类分配（连同本纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均分配的125％。

根据该守则第1291条，出售或以其他应纳税方式处置普通股（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）所确认的任何收益，以及普通股或子公司PFIC股票获得的任何 “超额分配”，必须按比例分配给非当选美国持有者相应普通股的持有期内的每一天。分配给超额分配或分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前几年的任何此类收益或超额分配的金额（如果有）将作为普通收入征税（并且没有资格获得某些优惠税率）。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每个纳税年度的普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每个此类年度的纳税义务征收利息，计算方法与此类纳税义务在每个此类年度的应纳税额相同。不是公司的非当选美国持有人必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

如果公司在非当选美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则无论公司在随后的一个或多个纳税年度中是否不再是PFIC，对于该非当选美国持有人，公司都将继续被视为PFIC。非当选美国持有人可以通过选择确认收益（根据上文讨论的《守则》第1291条的规定征税）来终止这种被视为的PFIC身份，但不能确认亏损，就好像在公司作为PFIC的上一纳税年度的最后一天出售普通股一样。

QEF 选举

在普通股持有期开始的第一个纳税年度及时有效的QEF选举的美国持有人通常不受上文讨论的《守则》第1291条关于其普通股的规则的约束。及时有效地进行QEF选举的美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税，该持有人在（a）公司的净资本收益中将作为长期资本收益征税；（b）公司的普通收益，后者将作为普通收入向该美国持有人征税。通常，“净资本收益” 是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益” 是（a）“收益和利润” 超过（b）净资本收益的部分。参加QEF选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否由公司实际分配给该美国持有人。但是，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有人将不会因QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有人具有收入包容性，则该美国持有人可以在遵守某些限制的前提下，选择推迟缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但需收取利息。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为 “个人利息”，不可扣除。

通常，及时有效地就公司进行QEF选举的美国持有人（a）可以从公司获得免税分配，前提是此类分配代表美国持有人先前因该QEF选举而计入收入的 “收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映收入中包含的金额或允许作为免税分配的金额，因为这样的QEF选举。此外，参加QEF选举的美国持有人通常将确认出售或其他应纳税处置普通股的资本收益或亏损。

举行QEF选举的程序以及举行QEF选举的美国联邦所得税后果将取决于这样的QEF选举是否及时。如果这种QEF选举是在美国持有人持有该公司作为PFIC的普通股的持有期的第一年进行的，则该QEF选举将被视为 “及时” 选举。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报表时提交相应的QEF选举文件，及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有普通股期的第一年没有及时有效地举行QEF选举，则如果该美国持有人符合某些要求并作出 “清除” 选择以确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条的规定征税），则该美国持有人仍然能够在随后的一年中及时有效地进行QEF选举。在QEF选举生效当天，股票以公允市场价值出售。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有做出前一句所述的 “清除” 选择以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的《守则》第1291条的规定对其普通股纳税。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须单独为美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行QEF选举，以使QEF规则适用于这两个PFIC公司。

QEF选举将适用于及时进行此类QEF选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该QEF选举无效或终止，或者美国国税局同意撤销该QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内保持有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则QEF选举将生效，并且在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度中，美国持有人将遵守上述QEF规则。

美国持有人应注意，如果公司是PFIC，则无法保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证公司将向美国持有人提供QEF规则要求此类美国持有人报告的信息。因此，美国持有人可能无法就其普通股进行QEF选举。每位美国持有人应就QEF选举的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完毕的国税局8621表格（包括PFIC年度信息声明）来进行QEF选举。但是，如果公司未提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续受上述《守则》第1291条的约束，该规则适用于非选举美国持有人的收益税和超额分配税。

按市值计价选举

只有当普通股是有价股票时，美国持有人才可以进行按市值计价的选举。如果普通股定期在（a）在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或（c）受市场所在国政府机构监管或监督的外国证券交易所，则普通股通常为 “有价股票”，前提是（i）此类外汇有交易量、上市和财务披露，和监视要求，并符合其他要求和法律此类外汇所在国以及此类外汇规则确保此类要求得到切实执行，(ii) 此类外汇规则有效促进上市股票的活跃交易。如果此类股票在如此合格的交易所或其他市场上交易，则此类股票通常将在每个日历季度至少15天内 “定期交易” 该股票交易的任何日历年度，最低数量除外。每位美国持有人应就此事咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价的选择的美国持有人通常不受上文讨论的《守则》第1291条关于此类普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有该公司作为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291条的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

对于公司为PFIC的每个纳税年度，进行按市值计价的美国持有人将在普通收入中纳入一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股公允市场价值（如果有）超过（b）该美国持有人调整后的此类普通股纳税基础的部分（如果有）。允许进行按市值计价选择的美国持有人扣除的金额，其金额等于 (a) 该美国持有人调整后的普通股纳税基础超过 (b) 此类普通股的公允市场价值（但仅限于先前纳税年度的按市值计价选举产生的净收入净额）的部分（如果有）。

进行按市值计价选举的美国持有人通常还将调整此类美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映总收入中包含的金额或因此类按市值计价选举而允许作为扣除额的金额。此外，在出售或以其他应纳税方式处置普通股时，进行按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（不超过（a）前纳税年度的普通收入中因此类按市值计价选择而包含的金额超过（b）先前纳税年度的此类按市值计价选择所允许的扣除额（如果有））。超过此限额的损失受通常适用于《守则和财政条例》中规定的损失的规则的约束。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填写好的国税局8621表格，进行按市值计价的选举。按市值计价的选择适用于进行此类按市值计价的选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是 “有价股票” 或美国国税局同意撤销此类选择。每位美国持有人应就按市值计价选举的可行性和程序咨询自己的税务顾问。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但不得对美国持有人视为拥有的任何子公司PFIC的股票做出此类选择，因为此类股票不可销售。因此，按市值计价的选举将无效地避免适用上述《守则》第1291条中有关视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则。

其他 PFIC 规则

根据该法第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政条例，除某些例外情况外，该条例将要求未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些普通股转让的收益（但不包括损失），如果公司在持有相关股票的期限内是PFIC，则这些收益本来可以延税（例如根据公司重组进行的礼物和交换）。但是，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能会因普通股的转让方式而异。

如果公司是PFIC，则某些其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据该法典第1298（b）（6）条，除非美国财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有人将被视为对此类普通股进行了应纳税处置。

此外，从死者手中收购普通股的美国持有人将不会 “提高” 此类普通股的税基至公允市场价值，除非该死者及时有效地举行了QEF选举。

特殊规则还适用于美国持有人在PFIC的分配中可能申请的外国税收抵免金额。根据此类特殊规定，为PFIC股票的任何分配缴纳的外国税通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格相关的规则很复杂，美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解PFIC分配的外国税收抵免的可用性。

PFIC规则很复杂，每位美国持有人应就PFIC规则以及PFIC规则如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

适用于普通股所有权和处置的一般规则

以下讨论完全受上文标题下描述的规则的约束被动外国投资公司规则".

普通股分配

获得普通股分配（包括推定性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的公司当前或累积的 “收益和利润” 范围内，将此类分配金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）计入总收入。如果公司是此类分配的纳税年度的PFIC或前一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人的普通股税基准的免税资本回报，然后视为出售或交换此类普通股的收益。（参见”普通股的出售或其他应纳税处置“下面）。但是，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，因此，每位美国持有人应假设公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有人在普通股上获得的股息通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。受适用的限制限制，前提是公司有资格享受加拿大-美国的福利。税收公约或普通股很容易在美国证券市场上交易，公司向美国非公司持有人（包括个人）支付的普通股股息通常有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配的纳税年度或上一纳税年度不将公司归类为PFIC。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应纳税处置

在出售或以其他应纳税方式处置普通股时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公允市场价值与该美国持有人出售或以其他方式处置的此类普通股的纳税基础之间的差额。美国持有人的普通股税基通常是此类美国持有人购买此类普通股的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股的持有时间超过一年，则此类出售或其他处置中确认的收益或损失通常为长期资本收益或亏损。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托等美国持有人的长期资本收益。目前，美国持有人（即公司）的长期资本收益没有优惠税率。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。

其他注意事项

外币收据

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国持有人的任何分配，或者普通股的出售、交换或其他应纳税处置的金额，通常等于此类外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有人的外币税基将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

支付的普通股股息将被视为国外来源收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为 “被动类别收入” 或 “一般类别收入”。出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或亏损。有资格享受加拿大-美国福利的某些美国持有人出于美国外国税收抵免的目的，税务公约可以选择将此类收益或损失视为加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于外国已缴税款或应计税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求会得到满足。财政部最近发布了指导方针，暂时暂停了某些《外国税收抵免条例》的适用。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》，如上所述，为普通股股息缴纳（直接或通过预扣）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选时获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣税和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，美国的申报披露义务（及相关处罚）是对持有超过一定门槛金额的特定外国金融资产的美国持有人的个人征收的。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合约，以及在非美国实体中拥有任何权益，除非在金融机构开设的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括提交国税局8938表格的要求）咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号（通常在国税局表格 W-9 上），(b) 提供错误的美国纳税人识别号，(b) 提供错误的美国纳税人识别号码，(b) 提供错误的美国纳税人识别号，(c) 是美国国税局通知该美国持有人此前未能正确申报应缴纳备用预扣税的物品，或（d）未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述报告要求的讨论无意完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意全面分析适用于美国持有人在普通股的收购、所有权和处置方面的所有税收注意事项。美国持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的税收注意事项。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由米勒·汤姆森律师事务所转移。Dorsey & Whitney LLP将为我们移交与本次发行相关的某些与美国联邦法律相关的法律事务。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles P.C. 曾担任该代理人的法律顾问。

专家们

如报告所述，公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所（“戴维森”）审计，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列出的。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的适用规章制度，戴维森对公司是独立的。戴维森总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、表格8-K的报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov/edgar。此外，我们还维护一个名为 www.floragrowth.com 的互联网网站。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书构成本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或注册声明，或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其一部分的注册声明中或通过我们的网站访问的信息，也未纳入或构成其中的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得注册声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的某些信息，并将来提交这些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息会自动更新并取代先前提交的信息（如适用）。

我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，但根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为 “提交” 的部分除外：

• 我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；
• 我们于 2024 年 4 月 5 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及
• 公司的注册声明 2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-A，其中描述了适用于公司普通股的条款、权利和条款，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括作为公司截至2021年12月31日的20-F表格附录2.1提交的普通股描述。

我们在首次提交本招股说明书所构成的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）也应视为以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据招股说明书补充材料的每一个人，包括任何股东，我们将免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的所有信息的副本。请通过以下地址向我们提出请求：

弗洛拉增长公司

注意：首席财务官丹尼·维曼

3406 SW 26^第四露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33312

电话：(954) 842-4989

招股说明书

$80,000,000

植物成长公司

普通股

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位。根据本招股说明书，我们可能发行和出售的证券的总初始发行价格将不超过80,000,000美元。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为 “证券”。

本招股说明书概述了这些证券，我们可以按金额发行和出售这些证券，价格和条款将在出售时确定，并在本招股说明书的补充文件中列出。每次我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。

我们可能会通过公开或私人交易不时发行证券，就我们的普通股而言，可以在纳斯达克资本市场上或以外按现行市场价格或私下议定的价格发行证券。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们在此注册的证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。截至2023年7月7日，按6,859,120股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为16,564,176美元，其中约有5,791,670股普通股由非关联公司持有。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明上注册的证券，而本招股说明书是公开首次公开募股的一部分，其价值在任何12个月内超过我们公众持股量的三分之一。在截至本招股说明书发布之日的前12个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何普通股。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的信息，请参阅第4页开头的 “风险因素”。另请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 8 月 30 日

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目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或证券的组合，总金额不超过8000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关我们就本招股说明书下注册证券进行的任何发行的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或经我们以其他方式授权的与适用发行相关的任何免费书面招股说明书，以及第16页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或经我们以其他方式授权的与适用证券发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编写或我们以其他方式授权的免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的补充文件也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在稍后交付或出售证券的，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件正面规定的日期之后的任何日期都准确无误，也不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “注册人”、“公司”、“Flora”、“我们” 和 “我们的” 是指在安大略省注册成立的公司Flora Growth Corp. 及其合并子公司。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中以引用方式纳入的风险因素，该报告于2023年4月28日修订，标题为 “第1A项”。风险因素”，对我们的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，除其他外，包括在 “项目1A” 标题下讨论的因素。我们以引用方式纳入本招股说明书的2022年年度报告中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的一些因素包括：

鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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我们的公司

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销商，首先是医用大麻。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的发展开展业务，并扩大获得大麻及其衍生物的机会。

JustCBD是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD于2017年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD还直接向拥有约35万客户群的消费者进行销售。JustCBD产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物柜以及电子烟和干香草类别的旅行配件，出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要是欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售药品。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。

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企业信息

我们最初于2019年3月13日根据安大略省法律注册成立。我们是一家处于早期阶段的公司，注册办事处位于安大略省多伦多市湾街365号800套房，M5H 2V1。我们在美国的主要营业地点位于 3406 SW 26^第四 Terrace，C-1 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312，我们的电话号码是 (954) 842-4989。我们的网站地址是 www.floragrowth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

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所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售此证券的净收益用于资本支出、运营能力、营运资金和一般公司用途。

证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充文件中进行描述。

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普通股的描述

普通的

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，该描述是根据适用的加拿大法律以及我们的公司章程（经修订的 “章程”）和我们目前有效的章程（“章程”）中包含的条款和规定对该条款进行了全面限定。当我们提议出售普通股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类发行的具体条款。因此，要描述我们普通股的特定发行条款，您必须同时参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。

根据我们的条款，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，每股没有面值，没有任何特殊权利或限制。截至2023年8月30日，共有6,859,120股已发行普通股。

与我们的普通股相关的权利、偏好和限制

这个 《商业公司法》 （安大略省）为我们的普通股提供以下权利、特权、限制和条件：

• 在股东大会上投票，只有特定类别股份的持有人才有权投票的会议除外；
  
• 在遵守本公司任何其他类别股份所附的权利、特权、限制和条件的前提下，在我们公司清算、解散或清盘时平均分享本公司的剩余财产；以及
  
  
• 如果公司董事会（“董事会”）宣布，普通股有权获得股息。

股东会议

这个 《商业公司法》 （安大略省）规定：（i）股东大会应在董事决定的安大略省内外的地点举行，如果没有这样的决定，则应在我们公司的注册办事处所在地举行；（ii）董事必须在上次年会后的15个月内召开年度股东大会；（iii）为了确定有权在股东大会上收到通知或投票的股东，董事可以提前将日期定为该日期的记录日期决定，前提是如果根据规则我们是 “发售公司”，则该日期之前不得超过50天或少于21天 《商业公司法》 （安大略省），否则不少于会议举行之日起10天；（iv）有权在会议上投票的不少于5％的已发行股份的持有人可以要求董事为申购书中规定的目的召开股东大会；（v）只有有权在会议上投票的股东、我们的董事和审计师才有权出席股东大会（以及其他人员）（可应主席的邀请或经会议同意）；以及（vi）应主席的申请有权在会议上投票的董事或股东，安大略省高等法院可以下令按法院指示的方式召开、举行和举行会议。

公司的章程规定，当有权在股东大会上投票的股份中不少于35％的持有人亲自出席或由代理人代表时，即满足法定人数。我们普通股的持有人有权出席公司的所有股东大会并进行投票。

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已全额缴纳且不可评税

所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

根据 《商业公司法》 （安大略省） 根据公司章程，在遵守某些条件的前提下，公司应在法律允许的最大范围内，对董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人采取行动或行事的其他个人进行赔偿，以支付所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼而支付的任何款项或满足个人在任何民事、刑事、行政、调查方面合理产生的判决个人因与公司或其他实体的关联而参与的其他诉讼。我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支，前提是如果该个人不符合下述条件，则该个人应偿还款项。除非个人：否则禁止赔偿：

• 以诚实和诚信的方式行事，以实现我们的最大利益；
• 如果是以罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，则有合理的理由认为该行为是合法的；以及
• 未被法院或其他主管当局判定犯有任何过失或未做该个人本应做的任何事情。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。

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认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书中提供的普通股一起发行，也可以附在这些普通股上或与这些普通股分开。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，您应参阅适用的招股说明书补充文件以了解我们提供的任何认股权证的具体条款。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的普通股的权利。

我们可能会根据我们的决定发行众多不同系列的认股权证。

我们将以引用方式将认股权证协议的形式（包括认股权证形式）纳入本招股说明书构成本系列认股权证的注册声明，该协议描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括以下条款（如果适用）：

• 认股权证的标题；
• 认股权证的总数；
• 发行认股权证的价格或价格；
• 行使认股权证时可购买的普通股的名称、数量和条款；
• 认股权证和相关普通股可单独转让的日期（如果有）；
• 行使认股权证时可购买的每股普通股的购买价格；
• 行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；
• 可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；
• 与账面录入程序有关的任何信息；
• 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
• 认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制；
• 赎回或赎回认股权证或加速认股权证到期的任何权利的条款；
• 行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；
• 持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；以及
• 任何其他特定条款、偏好、权利或对认股权证的限制或限制。

目录

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使认股权证。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，除非下文 “认股权证调整” 标题下规定的范围除外。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定或按其所述确定的适用行使价购买现金普通股。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证可以在认股权证到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过向认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他官员交付认股权证来行使（a）正确填写并正式签订的认股权证证书，以及（b）支付行使时到期的款项。在行使后，我们将尽快向适用的认股权证持有人发行受此类行使约束的标的普通股。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并普通股，认股权证的行使价和所涵盖的普通股数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在不付款：

• 发行股本或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或任何认购、购买或以其他方式收购普通股的权利，作为股息或向普通股持有人分配；
• 向普通股持有人支付任何现金，但从我们的当前收益或留存收益中支付的现金分红除外；
• 向普通股持有人出具任何证据，证明我们的负债或有权认购或购买我们的债务；或
• 通过分割、分割、重新分类、股份合并或类似的公司重组向普通股持有人发行普通股或其他证券或财产，

那么，认股权证持有人在行使认股权证时除了本应在行使认股权证时应收的普通股外，在不支付任何额外对价的情况下，有权在行使认股权证时获得的股票、其他证券和财产的持有人在行使认股权证时有权获得的股票、其他证券和财产。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为这些证券或可兑换成这些证券的证券，或有权购买这些证券或可兑换成这些证券或证券的证券，则不会调整或提供认股权证所涵盖证券的行使价和数量以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有）。

目录

在以下情况下，认股权证持有人可能拥有其他权利：

• 某些重新分类、资本重组或普通股变动；
• 涉及我们并导致普通股变动的某些股票交换、合并或类似交易；或
• 向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与普通股相关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的认股权证持有人（如适用）将有权在行使认股权证时获得他们在交易前行使认股权证时本应在适用交易中获得的股票和其他证券或财产的种类和金额。

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单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股和认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同，您应参阅适用的招股说明书补充文件以了解我们提供的任何单位的具体条款。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书构成的注册声明，包括单位证书形式（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券可以立即分离，也不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

• 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
• 管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及
• 关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及 “普通股描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

标题

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

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分配计划

我们可能会根据承销的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售特此发行的证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人和/或（3）直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

• 以一个或多个固定价格，价格可能会改变；
  
• 按销售时的市场价格计算；
  
  
• 以与该现行市场价格相关的价格计算；或
  
  
• 以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要为此支付的款项。

根据适用的证券法，承销商可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许投标人购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场上从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

此处提供的证券的有效性将由Wildeboer Dellece LLP移交给我们。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中截至2022年12月31日的财年的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所（“戴维森”）进行了审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列出的。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的适用规章制度，戴维森对公司是独立的。戴维森总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 1200-609 号套房 V7Y 1G6。

民事责任的可执行性

我们是一家根据安大略省法律组建的公司。因此，无论是否以美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法为前提，投资者都可能无法在美国境内向这些人或我们提供诉讼，也无法对他们或我们执行在美国法院作出的判决。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，加拿大仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为前提的民事责任的可执行性都存在疑问。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站www.floragrowth.com免费或通过我们的网站www.floragrowth.com免费提供我们的10-K表年度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本招股说明书发行的证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些文件” 中提及的文件也可在我们的网站www.floragrowth.com上查阅。

本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）：

我们在首次提交本招股说明书所构成的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01和9.01项提供的信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而不是提交的信息）也应视为以引用方式纳入本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证物）。任何此类请求都应通过以下方式向我们提出：3406 SW 26^第四Terrace，C-1套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312，联系人：首席财务官丹尼·维曼或致电 + (954) 842-4989。您也可以通过我们的网站www.floragrowth.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

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植物成长公司

$80,000,000

普通股

认股证

单位

招股说明书

植物成长公司

高达 3,794,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

代理人

神盾资本公司

2024年4月26日