美国证券交易委员会

附表 14A

选中相应的复选框：

 

申请费的支付（勾选相应的方框）：

的通知

2024 年年会

股东的

和

委托声明

2024 年 4 月 26 日

尊敬的各位股东：

我很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年6月13日上午7点举行的ACM Research, Inc.年度股东大会。今年的年会将是通过网络直播进行的 “虚拟会议”，这与我们以前的做法一致。截至创纪录的2024年4月16日美国东部时间下午5点，每位A类或B类普通股的持有人都可以通过访问网络直播来参加年会 虚拟股东会议.com/acmr2024并输入股东的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中包含的控制号码。股东还可以在会议期间通过网络直播对股票进行投票并通过互联网提交问题。

在年会期间，股东将被要求选举整个董事会，并批准任命安永华明律师事务所为我们2024年的独立审计师。我们还将要求股东通过顾问投票批准我们在年会委托声明（“按薪表决”）投票中披露的2023年高管薪酬，以及董事会关于每三年将我们的高管薪酬提交咨询投票（“按频率发言” 投票）的建议。所有这些问题都很重要，我们敦促你对每位董事候选人的选举、对我们独立审计师的任命的批准、工资表决以及对频率投票的发言权投赞成票 “三年”。

我们正在通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了向股东交付代理材料的速度，降低了我们的成本并减少了年会对环境的影响。今天，我们将向每位股东发送一份关于代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的年会委托声明和向股东提交的2023年年度报告的说明，以及如何通过电话或互联网通过代理进行投票。

无论您拥有多少股票，都必须以虚拟方式或通过代理方式对A类和B类普通股的股票进行投票。您将在代理材料或代理卡的互联网可用性通知中找到投票说明。感谢您的及时关注。

董事会邀请您参加年会，以便管理层可以听取您的建议，回答您的问题，并与您讨论业务发展和趋势。感谢您的支持，我们期待与您一起参加年会。

真诚地，

大卫·王

首席执行官兼总裁

2024 年 4 月 26 日的委托声明

 

2024 年年度股东大会

特拉华州的一家公司ACM Research, Inc. 正在提供本委托声明和相关代理材料，该委托书和相关代理材料与其董事会征集的代理人名单以供其在 2024 年年度股东大会和任何续会上进行表决有关。截至美国东部时间2024年4月16日下午5点，ACM Research, Inc.将向其A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的登记持有人提供这些材料，并将于2024年4月26日左右首次邮寄这些材料。

你的投票很重要。

内容

2024 年代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本委托书中提及的 “ACM”、“ACM Research” 以及 “我们”、“我们的” 及类似术语是指 ACM Research, Inc.

年度股东大会

年会议程

如何投票

您可以通过以下任何一种方法进行投票：

作为我们的第一项提案，我们要求股东选出以下五名董事候选人，他们目前均为董事会成员。以下是截至2024年4月16日有关每位董事候选人的信息：

董事提名人代表

董事会多元化矩阵

董事会治理惯例

我们要求股东批准审计委员会保留安永华明会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，以审查和报告截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和对财务报告的内部控制。

根据《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询和不具约束力的基础上批准 “薪酬讨论与分析” 部分中披露的指定执行官或NEO的薪酬，以及该部分之后的相关薪酬表和说明。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会表达他们对整个NEO薪酬的看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的近地天体，而是针对我们所有近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。下表提供了有关2021年、2022年和2023年向我们的近地天体支付的薪酬的信息，这些补偿是根据美国证券交易委员会薪酬汇总表的规则确定的：

我们要求股东就他们想就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的频率进行一次不具约束力的咨询性投票（“频率表决”）。董事会建议每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。证券交易委员会的规则要求我们每六年向股东提交一次咨询性的 “频率发言权” 投票。

参加虚拟年会

董事会每年都会考虑年度股东大会的适当形式。今年，董事会再次为年会选择了虚拟会议形式，通过使股东能够在全球任何地方免费全面平等地参与，从而促进股东的出席和参与。虚拟会议形式将允许我们的股东使用任何便捷的互联网连接设备，包括智能手机和平板电脑、笔记本电脑或台式机，从任何地理位置与我们互动。我们将能够与所有股东互动，而不仅仅是那些有能力参加面对面会议的股东。虚拟格式允许股东在会议期间提交问题和评论。

年会的网络直播将可供公众收听，但年度会议的参与，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东。为确保他们能够参与，股东和代理持有人应访问 虚拟股东会议.com/acmr2024并输入其《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中包含的 16 位控制号码。如果您想参加会议并且您的股票是以街道名称持有的，则必须从持有您股票的经纪人、银行或其他组织那里获得所需的信息，包括16位数的控制号码，以便您能够参加年会并在年会上投票。

股东可以在年会期间访问年会网站，对股票进行投票并通过互联网提交问题 虚拟股东会议.com/acmr2024。在年会投票结束之前，我们将回答任何及时提交的有关该事项的问题，以供该问题进行表决。年会正式工作休会后，我们将按照收到问题的顺序回答股东提出的有关ACM Research的适当一般性问题。与股东提案或ACM Research相关的问题可以在讨论问题时或之前在门户网站提供的字段中提交。年会期间收到的所有问题都将按已提交的、未经审查和未经编辑的原样提出，但我们可能会因数据保护问题省略某些个人详细信息，并且可能会编辑亵渎或其他不当语言。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。有关在年会期间提交问题的其他信息可以在我们的《2024年行为和程序规则》中找到，该规则的副本附于此 附录 A. 2024年《行为和程序规则》的任何重大变更或更新都将在我们的网站上发布，并通过表格8-K向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。

年会网络直播的在线签到将于太平洋时间上午 6:45 开始，您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。在在线办理登机手续期间以及持续到年会期间，我们将有技术人员随时待命，协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续期间或会议期间在访问年会时遇到任何困难，则应拨打技术支持电话 虚拟股东会议.com/acmr2024.

我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，股东可以在年会期间与我们沟通，这样他们就可以提问。年会的音频重播将在以下网址公开 https://ir.acmrcsh.com/presentations 直到我们的2025年年度股东大会。

该音频重播将包括年会期间讨论的每个股东问题。我们正在使用Broadridge Financial Solutions, Inc.（简称Broadridge）的技术进行虚拟会议。预计Broadridge平台将容纳大多数（如果不是全部）股东。

关于年会的问答

年会网络直播的在线签到将于太平洋时间上午 6:45 开始。我们建议您留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

这些材料于2024年4月26日左右首次邮寄或提供给股东。

如果您根据互联网可用性通知中提供的说明申请一套印刷的代理材料，您将通过邮寄方式免费收到 2023 年年度报告、本委托声明、年会代理卡和用于退还填写完毕的代理卡的已付邮资预先填写好的信封的信封。您的代理卡将包含一个控制号码，用于访问年会网络直播。如果您根据互联网可用性通知中提供的指示，要求通过电子邮件向您发送一组代理材料，您将通过电子邮件免费收到 2023 年年度报告和本委托声明的电子副本。

由于让尽可能多的股东派代表参加年会非常重要，因此董事会要求您仔细阅读本委托书，然后按照互联网可用性通知或代理卡上的说明进行投票。在年会之前进行投票时，您将把代理人交给代理持有人，这意味着您将授权代理持有人按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。代理持有人由大卫·王和马克·麦基尼组成。由有效代理人代表的所有股票将根据股东的具体指示进行投票。

如果你以街道名称持有股份，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明进行投票。通常，您可以在年会之前进行投票，如下所示：

供你参考，通过互联网投票对ACM来说是最便宜的，其次是电话投票，邮寄投票是最昂贵的。

我们将能够与所有股东互动，而不仅仅是那些有能力参加面对面会议的股东。虚拟格式允许股东在会议期间提交问题和评论。我们正在使用领先的虚拟会议解决方案Broadridge的技术。预计Broadridge平台将容纳大多数（如果不是全部）股东。在年会 “上线” 之前，我们和Broadridge都将测试该平台技术。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关是否以及如何更改或撤销代理人的说明。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向经纪商、银行或其他组织提供具体的投票指示，该组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。预计将在年会上进行表决的唯一例行事项是批准我们的2024年独立审计师的任命（提案2）。如果该组织没有收到您的指示，说明如何对提案1、3或4进行股票投票，则经纪商将对您的股票进行不投票，并且不会对这些问题进行投票。参见”问：经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票意味着什么？“上面。”

选举或批准需要投票

导言

我们唯一的有表决权的证券是A类和B类普通股的已发行股票，我们将其统称为普通股。截至创纪录的日期，即美国东部时间2024年4月16日下午5点，已发行的A类普通股有56,986,777股，每股将有权对每项提案进行一票表决，还有5,021,811股B类普通股，每股都有权对每项提案获得二十票。根据A类和B类普通股每股的选票数，每份提案最多可投157,422,997张选票。

只有截至记录日登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。归因于虚拟存在或由代理人代表并有权就年会审议的任何事项进行表决的已发行普通股的大多数选票将构成年会业务交易的法定人数。为了确定法定人数，我们将把就任何有待股东采取行动的事项进行表决的代理人，以及弃权票或任何包含经纪人无票的代理人，视为出席年会。

每位董事将由在年会上亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权在董事选举中投票。经纪商的无票不会对董事选举的结果产生任何影响，因为经纪商的无票不算作 “投的选票”。只有在 2017 年 10 月董事会批准的董事辞职政策中，“暂停” 的投票才会对提案的结果产生影响，如果董事获得的 “拒绝” 票多于 “赞成”，则该董事应立即向提名和治理委员会提出辞呈供其考虑，该委员会将向董事会提出接受还是拒绝辞职或是否采取其他行动的建议应该服用。董事会将考虑提名和治理委员会的建议并采取行动，并在需要时立即公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与提名和治理委员会或董事会的决定。如果董事会接受此类辞职，则董事会可以填补因辞职而产生的空缺，也可以减少构成整个董事会的董事人数，从而不存在空缺。

根据我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》，董事的任期直到继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。每位被提名人目前都担任我们的一名董事。如果任何被提名人未在年会上当选，则章程规定，董事应提出辞去董事会的职务。

安永华明会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立审计师的批准必须以赞成票获得批准，该赞成票占有权进行投票和虚拟出席或由代理人代表出席年会的多数票。弃权票将算作反对该提案的票，因为股东弃权的股票将被视为存在并有权投票。由于该提案被视为例行公事，因此经纪人的全权投票将计算在内。

批准我们2023年高管薪酬的咨询投票必须以赞成票获得批准，该赞成票占有权投票和虚拟出席年会或由代理人代表的多数票。弃权票将计为反对该提案的票，因为股东弃权的股票将被视为存在并有权投票。经纪商的无票对该提案的结果没有影响，因为经纪商的无票不被视为 “有权就此事投票”。

批准未来关于高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票必须以赞成票获得批准，该赞成票占有权投票的多数票，并以虚拟方式出席或由代理人代表出席年会。弃权票将算作反对该提案的票，因为股东弃权的股票将被视为存在并有权投票。经纪商的无票对该提案的结果没有影响，因为经纪商的无票不被视为 “有权就此事投票”。

公司治理

董事会概述

根据我们的章程和《特拉华州通用公司法》，我们的业务和事务由董事会管理或受其指导，董事会有选择地将职责下放给其常设委员会。

董事会根据适用的法律和监管要求（包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求）通过并根据治理指导方针运作，该指导方针反映了我们当前的治理惯例。治理准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。根据治理准则，我们希望董事定期出席董事会及其所任职的所有委员会的会议，并在这些会议之前审查发送给他们的材料。我们预计，每届年度股东大会选举的董事候选人将参加年会。我们所有现任董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会通常预计每年举行四次例会，并在情况需要时在其他场合举行会议。董事会花更多时间为董事会和委员会会议做准备，我们可能会在闭会期间请董事征求意见。我们鼓励董事参加董事教育计划。董事会在 2023 年举行了四次会议。所有三位董事都出席了所有董事会会议。

《治理准则》规定，董事会每年至少举行两次执行会议，管理层不出席。首席董事主持每届执行会议。

董事会设有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。董事会已经通过了每个委员会的章程，这些章程将由委员会和董事会每年进行审查。我们的网站 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights 提供对以下内容的访问权限：

下文各节说明了委员会的职能和责任。

只要B类普通股的已发行股份占A类和B类普通股合并投票权的大多数，所有董事都将按年选举产生，而我们不会有一个机密董事会。如果B类普通股的已发行股票在任何时候都占普通股合并投票权的多数，则此后我们将成立一个由三类规模大致相等的分类董事会组成，每个类别的任期为三年。我们的董事将由当时的董事会分配到这三个类别中。

董事会通过了沟通政策，根据该政策，我们的首席执行官、首席财务官及其指定人员是唯一有权代表我们与媒体、行业和贸易组织、市场专业人士和股东进行沟通的人。通信政策旨在限制那些其言论触发了我们根据美国证券交易委员会FD条例承担公开披露义务的人。通过限制发言人人数，通信政策有助于确保与公众进行的所有沟通都由充分了解我们公司以及适用于外部沟通的指导方针和风险的人员进行，并降低了向公众发表不一致声明的风险。

董事的独立性

董事会必须由多数独立董事组成，这不仅要符合纳斯达克的要求，还要遵守治理准则。

根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员在上市之日起十二个月内保持独立。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《证券交易法》中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括《证券交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《证券交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（a）直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，但董事会服务报酬除外；或（b）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

为了根据《证券交易法》第10C-1条被视为独立人士，薪酬委员会的每位成员都必须是上市公司的董事会成员，否则必须是独立的。在确定薪酬委员会成员的独立性要求时，国家证券交易所和国家证券协会应考虑相关因素，包括：（a）上市公司董事会成员的薪酬来源，包括上市公司向该成员支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及（b）上市公司的董事会成员是否隶属于上市公司、上市公司的子公司或公司的关联公司上市公司的子公司。

董事会每年审查所有非雇员董事的独立性。2018年4月，董事会制定了符合纳斯达克公司治理标准的分类标准，以协助董事会确定董事会成员的独立性。我们的《董事独立性标准》副本已发布在我们网站上，网址为 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。这些分类标准要求，为了保持独立，董事不得与ACM有实质性关系。即使董事符合所有类别的独立标准，董事会也会审查与ACM的其他关系，以得出结论，每位独立董事与ACM没有直接或间接的实质性关系。

根据每位董事被提名人要求和由其提供的有关被提名董事的背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会根据纳斯达克规则以及《证券交易法》第10C-1和10A-3条的规定，确定邓海平、胡晨明、刘翠西和小星有资格成为独立董事。董事会的独立成员分别定期举行执行会议，只有独立董事出席。

《商业行为准则》

我们的商业行为准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，以及子公司的董事、高级职员和员工。我们已经在我们的网站上发布了《商业行为准则》，网址为 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。我们将在我们的网站上发布对《商业行为准则》的任何修订。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们还将在我们的网站上发布适用于我们的任何高级管理人员或董事的《商业行为准则》条款的豁免。迄今为止，我们尚未授予任何此类豁免。

我们已经实施了举报程序，该程序制定了接收和处理员工投诉的格式协议。对根据这些程序报告的会计或审计事项的任何疑虑应立即传达给董事会审计委员会。可以在我们网站的投资者关系部分查看举报人政策的副本，网址为 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights.

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的政策是，所有员工和董事及其家庭成员不得对冲或抵押他们直接持有的证券。如果满足某些其他条件，经我们的首席财务官批准，个人希望质押我们的证券作为贷款抵押品，则可以批准禁令的例外情况。对冲的禁令包含在我们重述的内幕交易政策中。我们的重述内幕交易政策副本可以在我们的网站上查看 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights.

董事会对风险的监督

董事会负责监督我们的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

董事会审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。董事会薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会提名和治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

董事会领导结构

董事会认识到，在我们业务持续增长的过程中，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。我们没有关于董事会主席和首席执行官办公室是否应分开的政策，如果要分开，则董事会主席应从独立董事中选出还是应为员工。董事会已确定，同时拥有董事会主席和首席董事符合我们的最大利益。董事会已任命我们的首席执行官兼总裁王大卫为董事会主席，独立董事海平担任首席董事。除其他外，理事会主席应为董事会会议制定议程并主持会议，首席董事应协助理事会主席制定议程，并应充当理事会主席与其他董事之间的主要联络人。董事会认为，这是我们目前合适的领导结构，将使董事会能够以适当的独立性履行其职责。

董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

审计委员会

审计委员会的主要职责包括：

我们的独立审计师最终对审计委员会负责。审计委员会拥有选择、评估、批准独立审计师的留用和薪酬条款的最终权力和责任，并酌情更换独立审计师。

审计委员会的现任成员是担任主席的刘翠西、邓海平和小星。刘女士、敦博士和邢女士将在年会上竞选连任。董事会已确定，现任审计委员会的每位成员都具备财务素养，并且是《证券交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。董事会还确定，根据纳斯达克上市标准的定义，审计委员会的每位现任成员都是独立的。根据美国证券交易委员会的标准，董事会还确定刘女士是审计委员会的财务专家。

审计委员会在 2023 年举行了六次会议。所有成员都参加了2023年举行的审计委员会会议总数的至少 85%。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的主要职责包括：

提名和治理委员会的现任成员是担任主席的胡晨明和刘翠西。两位成员都在年会上竞选连任。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，胡博士和刘女士都是独立的。

提名和治理委员会有权保留、监督和解雇任何咨询或搜索公司，以确定董事候选人或协助评估董事薪酬，并批准任何此类公司的费用和留用条款。提名和治理委员会在2023年举行了一次会议，两位成员都出席了会议。

提名和治理委员会将根据提名和治理委员会通过并由董事会于 2018 年 4 月批准的董事会股东提名政策和程序，考虑股东推荐的董事候选人，其副本发布在我们网站上 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。建议应以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为位于加利福尼亚州弗里蒙特市奥斯古德路42307号94539号的ACM Research, Inc.，Suite I，94539，以及有关被提名人和提出建议的股东的其他必要信息。有关董事会提名资格和董事会股东提名程序的信息包含在下文 “提案1” 下。董事选举——董事资格” 和 “——确定和评估董事候选人”。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会的现任成员是担任主席的邓海平和刘翠西。每位薪酬委员会成员都在年会上竞选连任。董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准的定义，邓博士和刘女士都是独立的，是《证券交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”，并且是 “外部董事”，该术语定义见美国国税法第162（m）条。

薪酬委员会在2023年举行了两次会议，所有会议均由两名成员出席。薪酬委员会有权保留、监督和解雇任何薪酬顾问，以协助评估高管薪酬，并批准顾问的费用和留用条款。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，薪酬委员会中没有任何成员是我们公司或子公司的高级管理人员或员工，也没有一位执行官担任任何在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

某些关系和关联人交易

2017 年 10 月，董事会通过了一项利益冲突政策，适用于我们公司和子公司的所有董事、高级职员和员工。我们已经在我们的网站上发布了利益冲突政策，网址为 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。我们将在我们的网站上发布对利益冲突政策的任何修订。

利益冲突政策要求每位董事和执行官，包括其直系亲属，就任何潜在的关联方交易向董事会主席（或首席执行官）提供书面通知，该政策的定义反映了S-K法规第404项的定义（但该政策包括10万美元的货币门槛而不是S-K法规第404项设定的12万美元门槛）。如果此类交易涉及董事会主席或首席财务官官员（如果此类交易涉及首席执行官），包括董事会主席、首席执行官或首席财务官可能要求的所有信息。收到所有相关信息后，如果董事会确定该交易符合我们的最大利益且对我们公平，可能需要修改交易以使其获得批准，也可以拒绝该交易，则董事会可以批准该交易。董事会还可以为特定关联方交易的持续管理制定指导方针。该政策要求至少每年对持续的关联方交易进行一次审查。此外，该政策要求所有董事和执行官填写一份与我们的每份年度委托书相关的问卷，要求他们披露家庭关系和其他关联方交易。根据其章程，审计委员会还负责审查、批准和监督符合S-k法规第404项要求的关联方交易。

自2023年1月1日以来，我们一直未参与任何涉及金额超过或将超过12万美元的交易，并且我们的任何系列或类别的优先股或普通股超过5％的董事、执行官或受益所有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，薪酬、解雇和控制权变更安排除外。

董事和高管薪酬和赔偿协议

有关我们非雇员董事和某些执行官薪酬的讨论，请参见 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “薪酬讨论与分析”。

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内（受某些限制），向每位董事和执行官赔偿董事或执行官因其作为董事或执行官的身份而在诉讼中产生的任何和所有费用。此外，这些赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将支付我们的董事和执行官因向我们提供服务而产生的与法律诉讼有关的所有费用。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励具有特殊能力的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高普通股价值方面的共同利益。董事会根据薪酬委员会的建议定期审查董事薪酬。

董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理的自付费用可以获得报销。

2023 财年

2023 年 7 月，董事会通过了一项董事薪酬政策，涉及支付给我们 2023 年非雇员董事的薪酬。董事会以薪酬委员会建议的形式和条款通过了2023年董事薪酬政策。在提出建议时，薪酬委员会聘请怡安咨询公司（“怡安”）作为薪酬委员会的独立外部薪酬顾问，协助薪酬委员会进行独立董事薪酬审查等。

根据2023年的董事薪酬政策，每位非雇员董事通常都有资格获得董事会和委员会服务的薪酬，包括年度现金预付金和涵盖A类普通股的股票期权。2023年，我们的每位非雇员董事都有权按照以下时间表获得年度预付金（按2023年实际任职天数的比例分配）：

董事年度现金储备

根据2023年董事薪酬政策，在2023年年度股东大会上当选的ACM Research的每位非雇员董事都被授予非合格股票期权，以等于授予日A类普通股的收盘价，即每股13.89美元（“年度期权”）的价格收购24,000股A类普通股。每份年度期权将在2024年年会前夕全额归属，但须继续提供董事会服务。

邓博士和刘女士还分别获得了一份不合格股票期权的授予，用于收购30,000股A类普通股，行使价等于每股13.89美元，即授予日的标的股票的收盘价，以表彰他们担任公司子公司ACM Hanguk董事会的董事会成员（“附属期权”）。每份附属期权将在4年内归属，但须继续在董事会任职的前提下，25％在授予日一周年之日归属，然后按月等额分期付款。

我们已经与胡博士签订了一项自2023年5月1日起生效的协议（“胡协议”），该协议规定每年支付相当于100,000美元的咨询费，外加报销经批准的自付费用

2023 年董事薪酬

根据我们重述的内幕交易政策，董事及其家庭成员不得对冲或质押他们直接持有的任何 ACM 证券。如果个人希望质押ACM证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品，并清楚地表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则可以批准该禁令的例外情况。任何希望质押ACM证券作为贷款抵押品的董事及其家庭成员都必须在拟议执行拟议质押文件前至少两周向首席财务官提交批准申请，但首席财务官的任何拟议质押必须提交首席执行官批准或禁止。

董事赔偿协议

我们已经与我们的董事签订了赔偿协议。请参阅上面的 “某些关系和关联人交易——董事和高管薪酬和赔偿协议”，了解更多详情。

提案  — 选举董事

在年会上，股东将选举整个董事会，在下一年任职，直到他们的继任者当选并获得资格为止。董事会已指定以下五人为选举候选人，他们目前均为董事。按照董事会的建议投票选出的普通股将被投票赞成选举以下候选人的董事。

董事资格

董事会已经决定，总体而言，它必须将特征、技能和多元化完美地结合在一起，才能对我们公司进行有效的监督。提名和治理委员会已通过董事会提名资格，其副本已发布在我们的网站上 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。 提名资格规定，在甄选董事时，董事会应力求实现董事组合，以增强董事会背景、技能和经验的多样性，包括年龄、性别、国际背景、种族和专业经验方面的多样性。董事应具备相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向我们的首席执行官提供建议和指导。此外，根据适用的纳斯达克上市标准、董事会和委员会指导方针以及适用的法律法规，大多数董事应保持独立。预计每位董事还将：

董事会将每年进行自我评估，并定期审查董事会监督我们公司所需的技能和特征的多样性，以及技能和经验组合的有效性。董事会考虑董事会所代表的技能领域、任何预计将在不久的将来退休或离开董事会的董事所代表的技能领域，以及董事就可能提高董事会履行职责能力的技能提出的建议。尽管我们没有正式的多元化政策，但提名和治理委员会旨在确定能够增强董事会整体多元化的候选人。

确定和评估董事候选人

当董事会或其提名和治理委员会确定需要增加具有特定资格的新董事或填补董事会空缺时，提名和治理委员会主席将启动搜寻工作，征求其他董事和高级管理层的意见，审查提名和治理委员会先前确定的任何候选人，并在必要时聘请搜索公司。提名和治理委员会将确定符合特定标准并有资格成为董事会成员的候选人的初步名单。提名和治理委员会中至少有一名成员（最好是主席）以及董事会主席和首席执行官将面试每位合格的候选人；如果可行，其他董事也将面试候选人。根据这些面试的令人满意的结果，提名和治理委员会将就候选人向董事会提出建议。

我们的章程包括股东在年度股东大会上提名候选人为董事时必须遵循的程序。章程要求以适当的书面形式及时向公司秘书提供提名通知，包括所有必需的信息。

有关被提名参选董事的信息

下表中显示的信息列出了截至2024年4月16日每位董事候选人的情况：

董事会建议投票

参选董事的五名候选人中的每人。

普通股的实益所有权

下表列出了截至记录日期，即2024年4月16日，实益拥有的A类和B类普通股的已发行股份数量以及每类实益拥有的百分比：

每个人实益拥有的A类和B类普通股的数量根据美国证券交易委员会的规定确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年6月15日之前（2024年4月16日后的六十天）之前通过行使或转换担保权或其他权利收购的任何股份。截至2024年4月16日，已发行的A类普通股为56,986,777股，已发行的B类普通股为5,021,811股。除非另有说明，否则每个人都拥有下表所列股份的唯一投资和投票权，或与家庭成员共享这种权力。在本表中列入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份用于任何其他目的的实益所有权。除非另有说明，否则以下所列所有个人的地址均为加利福尼亚州弗里蒙特市奥斯古德路42307号I套房94539的ACM Research, Inc.

违法行为第 16 (a) 条报告

《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及任何拥有我们A类普通股百分之十或以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，报告他们对我们证券的实益所有权和交易，并向我们提供报告的副本。

仅根据对提供给我们的第16（a）条报告的审查以及执行官和董事的书面陈述，我们认为所有必需的报告都是在2023年及时提交的，唯一的例外是SSTVC和PST未能及时提交一份表格3。

执行官员

下表列出了截至2024年4月16日我们执行官的姓名、年龄、职位和业务经验以及他们首次当选为高管的年份。每位执行官由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式选出并获得资格，或者直到他提前辞职或免职。

王大卫和王健是兄弟。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬计划与我们的NEO有关，根据美国证券交易委员会的规定，NEO已经确定，其薪酬信息显示在下表和讨论中：

2023 财年 NEO

我们的 NEO 薪酬政策和做法旨在强化我们的绩效薪酬理念，并与健全的治理原则保持一致。下面列出了我们 2023 财年 NEO 薪酬政策和做法的要点：

我们做什么

我们不做什么

执行摘要

公司描述

我们提供为全球半导体行业开发的先进、创新的资本设备。我们的公司办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们主要通过子公司ACM Research（上海）有限公司（ACM Shanghai）（ACM Shanghai）开展业务运营。我们在全球拥有超过1,590名员工，其中大多数——包括我们的大多数NEO——都位于中国。由于我们在中国开展了大量业务，我们的许多薪酬做法反映了中国的市场惯例，尽管我们预计随着我们继续将业务扩展到其他国家，这些做法将发生变化。

高管薪酬理念与设计

薪酬理念

在快速发展和竞争激烈的人才市场中，我们在竞争激烈的商业环境中运营。为了在这个充满活力的环境中成功竞争和发展我们的业务，我们需要招聘、激励和留住有才华和经验丰富的技术领导者。我们的成功关键取决于我们的高管和员工快速执行最高水平的技能、敏锐度和动力。

我们已经设计并打算在必要时修改我们的近地天体薪酬计划和理念，通过提供薪酬，吸引、留住和激励有才华、合格和有献身精神的近地天体人员，该薪酬反映了我们运营所在司法管辖区的竞争市场惯例，并根据个别近地天体因素和情况进行了调整。随着我们需求的变化以及我们继续扩大在中国以外的业务，我们将视情况需要，继续评估我们的NEO薪酬计划和理念。

除非本文另有具体说明，否则薪酬委员会没有明确规定在任何给定年份或任何给定的NEO在不同类别的薪酬（即短期和长期薪酬之间或非绩效薪酬与基于绩效的薪酬之间）中按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委员会使用上述理念以及随后的讨论中为每个类别描述的因素作为评估这些类别之间的适当分配的指南。此外，除非本文另有具体说明，否则薪酬委员会没有明确规定在任何给定年份或任何给定的NEO按任何特定比例分配现金和股权薪酬。相反，薪酬委员会使用上述理念和下述因素作为指导来评估现金和股权奖励之间的适当分配。我们的NEO薪酬计划历来强调股权，通常以股票期权的形式发放，而不是以基本工资和目标奖金的形式支付的现金补偿。

薪酬委员会并未严格将薪酬 “基准” 定为 “同行群体” 中的特定水平或百分位数。相反，薪酬委员会根据上述理念进行调整，并将我们开展业务的司法管辖区的竞争市场行为视为其审议的一个因素。薪酬委员会认为，保留评估近地天体整体绩效的自由裁量权使薪酬委员会能够更准确地反映无法绝对量化的个人缴款。薪酬委员会认为，过度依赖基准可能导致薪酬与我们的执行官交付的价值无关，因为薪酬基准没有考虑执行官的具体业绩、公司的相对规模、增长和业绩，也没有考虑公司的任何独特情况或战略考虑。如上所述，随着我们需求的变化以及我们继续扩大在中国以外的业务，我们将根据情况继续评估我们的NEO薪酬计划和理念。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会定期审查、重新评估，并在薪酬委员会认为必要时更新我们的 NEO 薪酬和薪酬理念。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会在考虑多个因素后做出薪酬决定，包括：

管理层的作用

我们的首席执行官可能会不时制定与基本工资、年度现金激励机会、股权奖励机会以及获得这些奖励机会的标准相关的NEO（他本人除外）的薪酬建议。薪酬委员会使用这些建议作为做出薪酬决策的几个因素之一，这些决定不一定遵循首席执行官的建议。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留服务并征求外部顾问（包括薪酬顾问、法律顾问或其他顾问）的建议，以协助评估执行官薪酬。2023年，薪酬委员会聘请怡安审查我们的高管薪酬计划、政策和做法，以及我们的同行群体，进行高管薪酬市场分析，并审查我们的长期激励薪酬计划，以帮助确保与竞争激烈的市场惯例保持一致。怡安审查了2023财年高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，包括定期与薪酬委员会开会，审查高管薪酬的所有要素，包括此类薪酬要素的竞争力。薪酬委员会认为，与独立薪酬顾问合作可以进一步实现我们的目标，即招聘和留住合格高管，使高管利益与股东利益保持一致，并确保高管薪酬待遇能够适当地激励和奖励持续实现业务目标。基于对美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场上市标准中规定的因素的考虑，薪酬委员会认为其与怡安的关系以及怡安代表薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。薪酬委员会每年审查这些因素。作为薪酬委员会确定怡安独立性的一部分，它收到了怡安的书面确认，其中述及了这些因素并支持了独立性决定。

薪酬同行小组

尽管我们的薪酬计划有一些独特的方面，但市场数据为薪酬委员会做出薪酬决策提供了参考点。薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决策时，会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，这些金额来自公开文件和其他来源。

薪酬委员会在2021年成立了一个同行小组，用于评估高管薪酬总额计划的薪酬水平和薪酬组合。同行群体选择基于以下标准：行业（半导体材料和设备）、收入、市值和员工人数。

2021 年的同行群体由以下 12 家公司组成：

薪酬委员会在怡安的协助下，于2023年6月开发了一个更新的同行群组，用于2023财年的高管薪酬决策，使用与发展先前同行群体相同的类别，但进行了更新以反映公司的市值、收入和员工人数。

根据这些更新的标准，薪酬委员会批准了2023财年的薪酬同行群体，该小组由以下14家公司组成：

2023年，薪酬委员会将其中三家公司从先前的同行集团中删除了——Axcelis Technologies, Inc.、Impinj, Inc.和Rambus, Inc.——因为在委员会审查时，每家公司的市值都大大高于我们公司的市值。同样，薪酬委员会在2023年将其中两家公司——Everspin Technologies, Inc.和Pixelworks, Inc.——从前一同行中移除，因为每家公司的市值、收入和员工人数都大大低于委员会审查时的市值、收入和员工人数。薪酬委员会在同行群体中增加了八家公司——FormFactor, Inc.、独立半导体公司、Magnachip半导体公司、PDF Solutions, Inc.、Semtech公司、Skywater Technology, Inc.和Veeco Instruments Inc.——因为该委员会确定，相对于我们公司，这些公司的市值、收入和员工人数最适合半导体材料和设备领域的公司的选择标准。截至2023年6月，公司的收入处于修订后的同行集团收入的34个百分位，我们的市值处于同行集团市值的第19个百分位。

关于高管薪酬的咨询投票

我们的股东此前选择每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。这一决定反映了我们的股东对我们的高管薪酬计划的适当性和有效性的持续信心。薪酬委员会认为，这个时间表使股东有足够的时间来评估我们的高管薪酬策略的有效性。尽管委员会将继续评估这些投票的频率，但它认为三年间隔对于深思熟虑地考虑和实施我们的薪酬计划的任何变更是适当的。我们的股东将有机会至少每六年就工资表决的频率进行一次咨询投票。我们正在2024年年度股东大会上进行薪酬表决，并就未来按薪表决的频率进行投票（本委托书中的提案3和4）。

在2021年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票，称为 “按薪表决” 投票。在那次会议上，超过93％的选票对我们的高管薪酬政策和做法投了赞成票，这表明股东支持我们目前的做法。因此，薪酬委员会得出结论，我们的计划有效地协调了股东的利益，因此，我们的薪酬计划的基本内容没有发生重大变化。

薪酬委员会在做出未来的薪酬决定时，将继续考虑股东的反馈和按薪投票的结果。

股东外联活动

我们致力于全年与股东进行有意义的互动。我们优先考虑股东提出的不同观点和问题，将其纳入董事会的业务和战略决策。我们相信，持续的参与可以建立与股东的相互信任和理解。股东参与和反馈是我们公司治理实践的关键组成部分，为我们的决策和计划提供了依据。我们的参与计划将在2024年继续开展与股东的接触。

薪酬风险评估

我们对员工薪酬计划进行了总体审查，得出的结论是，这些计划不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划有助于确保业绩侧重于长期股东价值创造，不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。

薪酬组成部分

我们的近地天体薪酬计划包括定期审查近地天体的薪酬要素，包括每当近地天体的角色或职责发生变化或新的近地天体加入我们公司时。我们的NEO薪酬计划设计混合了年度和长期组成部分以及现金和股权组成部分。我们的 NEO 薪酬计划包括基本工资、年度现金奖励机会、长期股权奖励和适当的晋升奖励。

补偿组成部分概述

下图显示了根据授予日公允价值计算的2023年我们首席执行官的薪酬组合以及其他NEO的平均薪酬，包括工资、奖金和股票期权。

 

基本工资

我们向近地天体支付基本工资，以补偿他们的服务并提供可预测的年收入。工资通常反映每个近地天体的经验、技能、知识和责任，尽管竞争激烈的市场数据也在确定工资水平方面起着作用。我们不使用特定的公式来确定工资或工资的变化。取而代之的是，薪酬委员会根据我们的薪酬理念和目标每年对NEO的工资进行审查。薪酬委员会在考虑了首席执行官的建议后，确定了我们每位NEO的2023年基本工资，但有关其基本工资的建议以及本薪酬讨论与分析中描述的其他因素除外。根据怡安2023年的分析，我们确定指定执行官的薪水远低于同行薪酬的市场第25个百分位数。虽然我们没有为工资或现金薪酬设定具体的百分位数，但在2023年，薪酬委员会提高了每位NEO的基本工资，以反映每个人的责任和绩效，并将他们的基本工资提高到更具市场竞争力的水平。我们预计将继续逐步增加近地天体的工资，使每位近地天体的工资接近与市场相适应的薪酬水平。

年度现金奖励计划

我们没有针对NEO的既定奖金政策。薪酬委员会可以自行决定根据NEO个人业绩、我们的业务业绩和总体发展情况，向NEO提供年度现金奖励。该计划旨在激励我们的NEO专注于公司的优先事项，并奖励他们的个人成就和成就。公司的优先事项没有与之相关的具体目标水平，无法确定该计划下的绩效，而我们的

长期激励计划

从历史上看，我们通常不会每年向近地天体授予股票期权。但是，我们会不时在适当时授予股票期权，作为我们薪酬计划的长期激励部分。薪酬委员会不会为了利用重大非公开信息的发布而发放股权奖励。同样，薪酬委员会不会为影响股权奖励授予日期的价值而发布重要的非公开信息。我们的股票期权允许我们的员工以等于授予之日的公允市场价值的价格购买受保股票。股票期权激励近地天体推动股价表现，因为只有当我们的股价上涨超过行使价时，NEO才能实现期权的价值。我们认为，将股价增长纳入我们的长期股权奖励设计可以进一步协调我们的高管和股东的利益。股票期权为符合股东长期利益的出色长期股权激励措施奠定了有意义的基础。

我们授予涵盖ACM Research和ACM上海股票的NEO股票期权，以激励我们在整个业务中创造价值。

因此，2023年8月，我们向NEO授予了股票期权，期限为四年，期限为10年，详情见本文件后面的 “基于计划的奖励的授予” 部分，如下所示：

A类普通股的期权奖励通常在4年内归属，其中25％在授予日一周年之际归属，之后按月等额分期付款，通常视继续向我们提供服务而定。ACM Shanghai股票的期权奖励通常在4年内归属，授予日的前四个周年纪念日各有25％的归属，通常视持续向我们提供的服务而定。

2022年基于绩效的期权奖励的结果

2022年，薪酬委员会向除首席执行官以外的指定执行官授予了基于绩效的股票期权。这些基于绩效的选项旨在激励每位接受者实现该官员责任领域的特定目标。除其他目标外，薪酬委员会还确定了必要的成就，使我们能够战略性地发展业务，增加获得资本的机会，并保证财务报表的准确性。

对于马克·麦基尼、王健、冯丽莎和陈富平而言，2022年3月的基于绩效的期权奖励分别占每位指定执行官2022年总薪酬的34％、79％、60％和61％

2022年3月4日，麦基尼先生被授予了涵盖6万股股票的期权。2022年12月28日，薪酬委员会确定，麦基尼先生实现了某些战略和运营里程碑，最终归属了期权所涵盖的22,500股股份，占期权奖励所涵盖股份总额的37.5％。具体而言，董事会审计委员会批准了一家在业绩期内接受上市公司会计监督委员会或符合PCAOB标准的审计师的年度检查的独立审计公司，从而授予该期权所涵盖的15,000股股份。此外，公司完成了公司的第一笔收购或战略投资交易，从而归属了该期权所涵盖的7,500股股票。但是，由于未满足所需的绩效标准，该期权所涵盖的其余37,500股股票在2023年底未归还到期。特别是，该公司没有在业绩期内完成公开或私人筹资，也没有完成第二笔收购或战略投资交易。

2022年3月4日，王先生被授予了涵盖7.5万股股票的期权。2023年2月12日，薪酬委员会认定，王先生实现了某些战略和运营里程碑，从而归属了期权所涵盖的15,000股股份，占期权奖励所涵盖股份总额的20％。具体而言，该公司在2022财年实现了与2021财年相比至少节省5％的商品销售成本的目标。但是，由于未满足所需的绩效标准，该期权所涵盖的其余60,000股未归属到期。特别是，公司2022财年的合并收入未达到或超过4亿美元；公司2023财年的合并收入未达到或超过6亿美元；与民用建筑相关的运营目标未及时完成；公司的二次发行在2023年12月31日之前尚未完成。

冯女士于2022年3月4日获得了一份涵盖3万股股票的期权。2022年12月31日，薪酬委员会认定，冯女士实现了某些战略和运营里程碑，最终归属了期权所涵盖的22,500股股份，占期权奖励所涵盖股份总额的75％。具体而言，董事会审计委员会批准了一位符合PCAOB标准的审计师，最终将期权所涵盖的7,500股股票归属；到2022年12月31日安装了企业资源规划（ERP）系统，最终归属期权所涵盖的7,500股股票；公司于2023年12月31日完成了ACM上海的公开募股，最终归属于期权的7,500股股票。但是，由于公司未在2023年12月31日之前完成公开发行，该期权所涵盖的剩余7,500股股票在业绩期结束时未归还到期。

陈先生于2022年3月4日被授予涵盖3万股股票的期权。2022年12月30日，薪酬委员会证实，陈先生实现了某些运营里程碑，最终归属了期权所涵盖的3,000股股份，占期权奖励所涵盖股份总额的10％。具体而言，期权所涵盖的1,500股股票用于接收Track工具的首份刀具采购订单，而期权所涵盖的1,500股股票则归因于在2022年12月31日之前实现熔炉原子层沉积工具。但是，由于未满足所需的业绩标准，该期权所涵盖的其余27,000股股票在业绩期结束时未归还到期。特别是，公司2022财年的合并收入未达到或超过4亿美元；截至2022年12月31日，未实现收到PECVD和/或超临界二氧化碳工具首批刀具采购订单的目标；公司2023财年的合并收入未达到或超过6亿美元；到2023年12月31日，收到某些其他工具采购订单的目标尚未实现。

对冲和质押禁令

根据我们重述的内幕交易政策，员工及其家庭成员，包括我们的NEO，不得对冲或质押他们直接持有的任何 ACM 证券。如果个人希望质押ACM证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品，并清楚地表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则可以批准该禁令的例外情况。任何希望质押ACM证券作为贷款抵押品的员工（包括每个NEO）及其家庭成员必须在拟议执行拟议质押文件前至少两周向首席财务官提交批准申请，但首席财务官的任何拟议质押必须提交首席执行官批准或禁止。

回扣

按照《多德-弗兰克法案》的要求，我们在2023年通过了一项回扣政策，该政策要求在以下情况下补偿支付给任何现任或前任执行官的某些激励性薪酬：(x) 激励性薪酬是根据因严重违反财务报告要求而需要重报的财务报表计算的，不考虑任何过失或不当行为，以及 (y) 不合规导致超额支付前三个财政年度内的激励性薪酬需要重报的财政年度。受回扣政策约束的激励性薪酬包括在2023年10月2日及之后全部或部分实现财务报告指标（定义见实施此类要求的规则），包括股价和股东总回报率，发放、赚取或归属的薪酬。

此外，我们的首席执行官和首席财务官受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的回扣条款的约束，该条款通常要求，如果由于重大违规行为、不当行为导致会计重报，则他们必须在财务信息公开发布后的12个月内向公司偿还他们获得的任何激励性或股票类薪酬。

根据我们的2016年综合激励计划，根据我们可能采用的任何回扣或类似政策的条款，或与此类行动相关的任何适用法律，根据我们可能采用的任何回扣或类似政策的条款，或可能不时生效的与此类行动相关的任何适用法律，根据我们的2016年综合激励计划，根据该计划获得或未偿付的所有奖励、金额或福利均可进行回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动。

其他好处

我们在中国的NEO包括除驻美国的Mark McKechnie之外的所有NEO，通常有资格与其他中国雇员一样参与我们的健康和福利计划及退休计划。

额外津贴

我们不提供大量津贴。

雇佣协议

我们与主要位于中国的员工（包括除美国NEO Mr. McKechnie以外的所有NEO Mr. McKechnie）签订雇佣协议，这些协议包含雇佣条款和其他法定要求的条款和条件，但不包括薪酬条款。此外，ACM Shanghai是与冯女士签订的雇佣协议的当事方，该协议自2022年9月25日起生效，有效期至2024年9月24日。该协议包含有关基本工资、年度奖金资格和某些遣散费的条款。我们尚未与 McKechnie 先生签订雇佣协议。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们根据2016年综合激励计划向员工（包括NEO）授予的期权奖励规定了控制权变更后的加速，但不包括2020年3月20日授予王大卫的基于绩效的股票期权。除这些期权安排外，我们的NEO都不是当前有效的合同或其他安排的当事方，该合同或其他安排规定，如果我们公司的控制权发生变化或NEO的雇用终止，无论终止是否发生在控制权变更后的指定时间段内。

总部设在中国的近地天体，包括除驻美国的Mark McKechnie以外的所有近地天体，可能有权根据适用法律的要求获得法定遣散费。

《美国国税法》第 162 (m) 条注意事项

通常，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条不允许某些上市公司在任何应纳税年度向其首席执行官、首席财务官以及该法第162（m）条所指的某些其他现任和前任高薪高管支付的超过100万美元的薪酬给予税收减免。薪酬委员会在为现任和前任执行官制定高管薪酬安排时会考虑税收减免。但是，薪酬委员会在其判断中可以支付不能完全免税的薪酬，前提是薪酬委员会认为这样做适合吸引和留住高管人才或满足其他业务需求。薪酬委员会打算继续以符合我们最大利益和股东最大利益的方式，向包括近地天体在内的现任和前任执行官提供薪酬。

《美国国税法》第 280G 和 409A 条注意事项

根据《美国国税法》第280G条或第409A条，我们没有提供或承诺向任何NEO提供高管可能支付的税款的总额或其他补偿。第280G条和《美国国税法》的相关条款规定，执行官和某些持有大量股东权益的人员以及某些其他服务提供商如果因控制权变更超过一定限额而获得的报酬或福利，则可能需要缴纳大量的额外税款，而且我们或我们的继任者可能会损失额外税款的扣除额。第409A条还规定，如果某些类型的执行官、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收额外的巨额税。

股票薪酬的会计处理

我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，该主题要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的奖励的薪酬支出。尽管奖励的获得者可能无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。

薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入截至12月31日财年的ACM Research, Inc.10-K表年度报告，2023。

薪酬委员会成员恭敬地提交：

邓海平（主席）

刘翠西

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关向我们的NEO支付的薪酬的信息，他们包括我们的首席执行官兼总裁David H. Wang、我们的首席财务官、财务主管兼秘书Mark McKechnie以及我们在2023年底担任执行官的薪酬第二高的三位执行官——王健、冯丽莎和陈富平。

薪酬汇总表的叙述性解释

向我们的近地天体支付的补偿包括以下部分：

2023年我们近地天体的年基本工资如下：王大卫，256,212美元；马克·麦基尼，273,675美元；王健，203,317美元；丽莎，196,532美元；陈富平，157,845美元。

我们与主要居住在中国的员工签订雇佣协议，包括除Mark McKechnie（居住在美国）之外的每位新来者，这些协议包含雇佣条款和其他法定要求的条款和条件，但不包括补偿条款。此外，ACM Shanghai是与冯丽莎签订的雇佣协议的当事方，该协议于2018年1月8日签署，并延长至2025年9月24日。本协议包含有关基本工资、年度奖金资格和某些遣散费的条款。我们与McKechnie先生没有雇佣协议。

我们没有针对NEO的既定奖金政策。薪酬委员会可以自行决定根据NEO个人业绩、我们的业务业绩和总体发展情况，向NEO提供年度现金奖励。该计划旨在激励我们的NEO专注于公司的优先事项，并奖励他们的个人成就和成就。为了确定该计划的业绩，公司的优先事项没有与之相关的具体目标水平，我们的薪酬委员会有充分的自由裁量权来确定每年的奖金支付水平。

我们会不时在适当时授予股票期权，作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权允许我们的员工以等于授予当日的公允市场价值的价格购买承保股票。在某些情况下，我们会对股票期权的归属附加绩效标准。股票期权推动股价表现。我们认为，将股价增长纳入我们的长期股权奖励设计可以进一步协调我们的高管和股东的利益。股票期权为符合股东长期利益的出色长期股权激励措施奠定了有意义的基础。因此，在2023年，我们向所有近地天体授予了股票期权。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向近地天体发放的每笔股权奖励。股权奖励是根据2016年综合激励计划和2023年ACM上海子公司股票期权计划授予的。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的每份未行使期权的信息。