附件97
威盛光电股份公司
激励性补偿补偿政策
1.INTRODUCTION
威盛光电股份公司的监事会(以下简称监事会)是一家德国股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特根据德意志联邦共和国法律(“本公司”)组织，并经其薪酬及提名委员会(“薪酬委员会”)建议的薪酬委员会(“薪酬委员会”)已决定，采用本奖励薪酬退还政策(“本政策”)符合本公司的最佳利益，该政策规定本公司可收回在某些情况下由本公司承保人员收取的可追回奖励薪酬。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。
本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、据此颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纽约证券交易所上市公司手册(“上市标准”)第303A.14节。
2.生效日期
本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政年度内“收到”，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。
3.DEFINITIONS
“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。
“会计重述日期”指下列日期中较早的日期：(A)监事会、获授权采取该行动的监事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如不需要监事会采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
“管理人”是指提名和补偿委员会，如果没有这样的委员会，则指监事会。行政长官应决定本政策中规定的所有措施，并通过向监事会提出建议的方式作出决定，特别是关于监事会根据德国法律管理委员会(沃斯坦德)薪酬问题。因此，任何要求监事会批准补偿的法律要求都不应受到影响，但不影响监事会授权执行监事会根据法律要求确定的补偿程序的权力，特别是在具体的会计重述之后。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其颁布的条例。
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“值班干事”是指每名现任和前任执行干事。
“交易所”指纽约证券交易所。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“执行人员”是指公司的首席执行官、主要财务官、主要会计人员(如无会计人员，则为主计长)、公司负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副经理、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据根据《交易法》颁布的S-K条例第401(B)项确定的执行干事。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“回顾期间”指紧接会计重述日期之前的三个完整财政年度，以及该三个完整财政年度内或紧接该三个完整财政年度之后的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整财政年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的财政年度。
“可收回的激励薪酬”是指受保护人员在回顾期间收到的激励薪酬，超过了根据会计重述确定的激励薪酬的数额，该会计重述是在不考虑已支付的任何税款的情况下计算的(即，在不考虑税收或社会保障预扣和其他扣除的情况下，按毛额计算)。对于考虑了激励薪酬的任何薪酬计划或方案，本政策中可收回的激励薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励薪酬的任何名义账户的缴款金额，以及按该名义金额迄今的任何收益。
对于任何基于股价或TSR的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬不需要直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则管理人将根据会计重述对收到激励薪酬的股价或TSR的影响的合理估计来确定可收回的激励薪酬的金额。本公司须保存该合理估计的厘定文件，并根据上市准则向联交所提供该等文件。
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“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
4.RECOUPMENT
(A)政策的适用性。本政策适用于以下情况：(I)在开始担任高管后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管，以获得此类激励薪酬，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在回溯期内。
(B)一般补偿。*根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非符合本政策第4(C)节的一个或多个小节的条件，而薪酬委员会或(如该委员会并非只由独立成员组成)监事会的大多数独立成员已决定收回并不可行。不论承保人员是否有任何不当行为及过错，均须予以赔偿，而本公司追讨可追回奖励薪酬的责任，并不取决于是否或何时提交任何重述财务报表。
(C)追回不切实际。只有在下列情况下，才可确定补偿是不可行的：
(i)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过适用的可追回激励薪酬的金额；但在得出基于执行费用追回任何金额的可追回激励薪酬是不可行的结论之前，本公司应合理尝试追回该可追回的激励薪酬，并将(S)追回的合理尝试记录在案，并根据上市准则向交易所提供该文件；
(Ii)如果适用的可追回奖励补偿是在2022年11月28日之前通过的，则收回适用的可追回奖励补偿将违反母国法律；但在得出结论认为基于违反母国法律而追回任何数额的可追回奖励补偿是不可行的之前，本公司应征询母国法律顾问的意见，认为补偿将导致此类违规行为，并应根据上市准则向交易所提供该意见；或
(Iii)收回适用的可收回奖励补偿可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他税务合格退休计划无法满足守则第401（a）（13）条或守则第411（a）条及其下法规的要求。
(D)赔偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定追回本合同项下可追回奖励补偿的时间和方法，前提是该补偿应合理迅速地进行。署长可酌情要求代管人员从下列任何来源或其组合获得补偿，不论适用的薪酬是在生效日期之前、当日或之后核准、发放、发放、支付或支付给代管人员的：(1)直接偿还以前支付给代管人员的可追回奖励薪酬；(2)取消先前的现金或股权奖励(不论既得或未得，亦不论已付或未付)；(3)取消或抵销任何计划中的未来现金或股权奖励；(4)没收递延补偿，但须遵守守则第409a条(如适用)或任何同等条文
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适用于受保护人员的当地法律；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从支付给受保人员的任何金额中获得补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，例如：、基薪、奖金或佣金以及所涉干事以前推迟支付的报酬。尽管上述各点具有一般性，但如以本公司股份形式授予的可追回奖励(例如，在行使股票期权或满足限制性股票单位奖励后)，一般应以现金支付的方式收回，而不是以实物形式再转让股份本身。监事会可根据本政策以其合理的酌处权决定应偿还的现金金额(第315条德国民法典)。署长不必对所有受保人员或所有类型的可追回奖励薪酬采用相同的追回方法。
(E)对受保护人员不作任何赔偿。即使有任何弥偿协议、适用的保险单或任何其他协议或本公司的组织章程细则或附例有相反的规定，承保人员无权获得与本公司执行本保单有关的任何费用的弥偿或预支，包括支付或偿还该承保人员的保险费，以支付本保单下对本公司的潜在责任。
(F)遗产管理人的弥偿。协助管理本政策的任何管理人成员和监事会其他成员不应对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释承担最大限度的赔偿责任。前述判决不应限制监事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
(G)对隐蔽人员没有“充分理由”。*本公司根据本保单向随职人员追讨或追讨可追讨奖励薪酬的任何行动，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于该随职人员的任何利益或薪酬安排而提出推定终止的申索的依据，或(Ii)构成违反该随职人员所属的合约或其他安排。
5.ADMINISTRATION
除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理人拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。*行政长官就本政策所作的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个人采取统一的做法。在执行本政策时，行政长官被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与整个监事会或监事会其他委员会进行必要或适当的磋商。在适用法律的规限下，管理人可授权及授权本公司任何高级人员或雇员采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何及所有行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等人员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
6.SEVERABILITY
如果本政策的任何条款或任何此类条款对受保护人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，且无效、非法或
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不可强制执行的条款应被视为修改至使任何该等条款或申请可强制执行所需的最低限度。
7.不得损害其他补救办法
本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因受保人的任何作为或不作为而可能对受保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不妨碍本公司或其任何附属公司采取任何其他行动，以履行承保人员对本公司的责任，包括但不限于终止雇用及/或提起民事诉讼。本政策是对适用于本公司首席执行官和首席财务官的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条的要求，以及适用于本公司或其任何子公司参与的或本公司或其任何子公司已采用或可能采用并不时维护的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似条款的补充；但是，除非法律另有要求，否则根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个别协议中的任何此类补偿补偿政策和/或类似条款收回的补偿重复。对已支付的报酬数额不得多次追回。
8.修订；终止
管理人可随时、随时自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理人应按其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
9.SUCCESSORS
本政策对所有承保人员具有约束力并可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行。
10.所需提交的文件
公司应按照法律的要求，包括美国证券交易委员会的要求，作出与本政策有关的任何披露和备案。
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