EX-10.1

附件10.1

执行版本

交易Custip编号：74736 PAJ 9

左轮手枪CUIP编号：74736 PAK 6

信贷协议

日期：2024年4月23日

其中

QORVO，Inc.，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人，

其他贷款人派对到此为止，

和

BMO Bank，NA，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根·斯坦利 SENIOR Funding Inc.，

三菱UFG银行股份有限公司

多伦多道明银行纽约分行，

和

威尔斯法戈银行，美国协会，

作为联合辛迪加代理

安排人：

BOFA证券， Inc.

花旗银行，北卡罗来纳州

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头行和联席账簿管理人


第一条定义和会计术语			1

	1.01	定义的术语	1
	1.02	其他解释条款	27
	1.03	会计术语	27
	1.04	舍入	28
	1.05	一天中的时间	28
	1.06	信用证金额	28
	1.07	费率	28

第二条承诺和信贷延期			29

	2.01	循环贷款	29
	2.02	借款、贷款的转换和续期	29
	2.03	信用证	31
	2.04	摆动额度贷款	39
	2.05	提前还款	42
	2.06	终止或减少循环承付款总额	43
	2.07	偿还贷款	43
	2.08	利息	44
	2.09	费用	44
	2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	45
	2.11	债项的证据	46
	2.12	一般付款；行政代理的退款	46
	2.13	贷款人分担付款	48
	2.14	现金抵押品	49
	2.15	违约贷款人	50
	2.16	增量贷款	52
	2.17	延长到期日	53

第三条税收、产量保护和非法性			54

	3.01	税费	54
	3.02	非法性	59
	3.03	无法确定费率	59
	3.04	成本增加	61
	3.05	赔偿损失	63
	3.06	缓解义务；替换贷款人	63

第四条保证			64

	4.01	《担保书》	64
	4.02	无条件的义务	64
	4.03	复职	65
	4.04	某些额外豁免	65
	4.05	补救措施	65
	4.06	付款保证；继续保证	66

第五条授信延期的先决条件			66

	5.01	初始信用展期条件	66
	5.02	适用于所有信用延期的条件	67


第六条陈述和保证			68

	6.01	存在·资格·权力	68
	6.02	授权；没有违反规定	68
	6.03	政府授权；其他异议	68
	6.04	捆绑效应	68
	6.05	财务报表；没有实质性的不利影响	69
	6.06	诉讼	69
	6.07	无默认设置	69
	6.08	财产所有权	70
	6.09	环境合规性	70
	6.10	保险	71
	6.11	税费	71
	6.12	ERISA合规性	71
	6.13	[已保留]	72
	6.14	保证金法规；投资公司法	72
	6.15	披露	72
	6.16	遵守法律	72
	6.17	知识产权；许可证等	72
	6.18	偿付能力	73
	6.19	OFAC	73
	6.20	反腐败法	73
	6.21	受影响的金融机构	73

第七条平权公约			73

	7.01	财务报表	73
	7.02	证书；其他信息	74
	7.03	通告	76
	7.04	缴税	76
	7.05	保留存在等	77
	7.06	物业的保养	77
	7.07	保险的维持	77
	7.08	遵守法律	77
	7.09	书籍和记录	77
	7.10	视察权	77
	7.11	收益的使用	78
	7.12	反腐败法	78

第八条消极公约			78

	8.01	留置权	78
	8.02	附属债务	80
	8.03	根本性变化	81
	8.04	业务性质的改变	81
	8.05	收益的使用	81
	8.06	财务契约	81
	8.07	制裁	82
	8.08	反腐败法	82

第九条违约事件和补救办法			82

	9.01	违约事件	82
	9.02	在失责情况下的补救	84
	9.03	资金的运用	85


第十条行政代理			86

	10.01	委任及主管当局	86
	10.02	作为贷款人的权利	86
	10.03	免责条款	86
	10.04	行政代理的依赖	87
	10.05	职责转授	88
	10.06	行政代理的辞职	88
	10.07	不依赖管理代理和其他贷款人	90
	10.08	没有其他职责等	90
	10.09	行政代理人可将申索的证明送交存档	90
	10.10	指定现金管理协议和指定对冲协议	91
	10.11	ERISA很重要	91
	10.12	追讨错误的付款	92

第十一条杂项			92

	11.01	修订等	92
	11.02	通知；效力；电子通信	94
	11.03	无豁免；累积补救；强制执行	96
	11.04	费用；赔偿；损害豁免	97
	11.05	预留付款	99
	11.06	继承人和受让人	99
	11.07	某些资料的处理；保密	104
	11.08	抵销权	105
	11.09	利率限制	105
	11.10	整合性；有效性	105
	11.11	申述及保证的存续	106
	11.12	可分割性	106
	11.13	更换贷款人	106
	11.14	适用法律；司法管辖权等。	107
	11.15	放弃陪审团审讯	108
	11.16	不承担咨询或受托责任	108
	11.17	电子执行；电子记录；对应物	109
	11.18	《美国爱国者法案公告》	110
	11.19	承认并同意接受受影响金融机构的自救	110
	11.20	关于任何受支持的QFC的确认	110

三、

附表


1.01		现有信用证
2.01		承付款和适用的百分比
8.01		截止日期存在的优先权
8.02		截止日期存在的债务
11.02		通告的某些地址

展品


1.01		指定方通知表格
2.02		贷款通知书的格式
2.04		摆动额度贷款通知书格式
2.11(a)		纸币的格式
3.01		美国税务合规证书的格式
7.02		符合证书的格式
11.06(b)		转让的形式和假设
11.06（b）㈣		行政调查问卷格式

四.

信贷协议

本信贷协议于2024年4月23日由QORVO，Inc.签订，特拉华州公司（贷方）、贷方（此处定义）和美国银行，不适用，“担任行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人。

借款人已要求贷款人为本文规定的目的提供循环信贷融资，并且贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？任何人的收购，是指该人在一次交易或一系列相关的交易中，收购(A)另一人的全部或基本上全部财产，或另一人的业务或部门，或(B)另一人的至少多数表决权股票，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

额外承诺贷款人具有第2.17节中指定的含义。

？附加债务是指(A)借款人的任何附属公司根据特定现金管理协议和特定对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收集前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在任何债务人救济法下的任何诉讼程序的借款人或其任何附属公司在开始后产生的利息、费用和费用，无论此类利息、费用和手续费是否被允许在此类诉讼中索赔。

？行政代理？指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何继任行政代理。

？行政代理人S办公室是指行政代理人S的地址以及附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？行政调查问卷是指实质上采用附件11.06(B)(Iv) 形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何EEA 金融机构，或(B)任何英国金融机构。

？关联方？对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。

·循环承诺总额是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的初始数额为3.25亿美元。

？《协议》是指本信贷协议。

？周年纪念日？具有第2.17节中指定的含义。

？适用百分比？是指任何贷款人在任何时间，关于该贷款人S的循环承付款，该贷款人S在该时间代表的循环承付款总额的百分比(执行至小数点后九位)；条件是，如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第9.02节终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比确定，从而使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他协议，该贷款人成为本协议的一方。适用的百分比应按照第2.15和2.16节的规定进行调整。

？适用费率？意味着：

(A)在定价选择日期之前，每年的百分比将根据下表 1所示的定价网格确定，该百分比应基于行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率：

表1


定价水平	综合杠杆率比率	适用费率适用于软条款贷款/信函：学分费	适用范围基本汇率贷款利率	承诺收费
I		1.000%	0.000%	0.125%
第二部分：	≥1.00至1.0，但	1.125%	0.125%	0.150%
(三)	≥2.00至1.0，但	1.250%	0.250%	0.175%
IV	≥3.00至1.0	1.500%	0.500%	0.225%

关于如上表1所示的定价网格，因综合杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少应自根据第7.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但在定价选择日期之前，如果合规证书不是

根据第7.02(A)节规定交付合规性证书后的第一个工作日起，根据所需贷款人的请求，第四级定价标准将一直有效，直至第7.02(A)节规定的合规性证书交付之日之后的第一个工作日为止。因此，应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。对于截至2024年6月30日或大约2024年6月30日的财政季度，从关闭之日起至紧随第7.02(A)节合规性证书交付之日之后的第一个工作日为止的适用费率应根据表1中的定价水平III确定。

和

(B)在定价选择之日及之后，根据下文表2所示的定价网格确定每年的百分比，该网格应基于借款人的S债务评级(定义如下)：

表2


定价水平	债务评级 (S/穆迪/S/惠誉)	适用费率适用于软条款贷款/信函：学分费	适用范围基本汇率贷款利率	承诺收费
I	标准普尔的BBB+ 和 ' Baa 1，来自 Moody' s 和来自惠誉的BBB+	1.000%	0.000%	0.125%

第二部分：	' BBB，但和 ≥baa2但是和 ≥bbb 但是	1.125%	0.125%	0.150%

(三)	≥bbb-但是和 ≥baa3但是和 ≥bbb-但是	1.250%	0.250%	0.175%

IV	≥bb+，但和 ≥BA1但是和 ≥bb+ 但是	1.500%	0.500%	0.225%
V	和和或未被S、穆迪、S和惠誉评级	1.750%	0.750%	0.275%

？债务评级是指，截至确定日期，借款人S、穆迪S或惠誉(统称为债务评级)对借款人S的无信用增强型优先无担保长期债务的评级；如果在任何时候 (I)借款人有三个评级，并且有一个分离评级，使得(A)所有三个评级都属于不同的定价级别，则适用的费率应基于评级指示的定价级别，该定价级别既不是三个评级中最高的，也不是三个评级中的最低的，或者(B)三个评级中的两个属于一个定价级别(多数级别)，而第三个评级属于不同的定价级别，则适用的费率应基于多数级别指示的定价级别，(Ii)借款人只有两个评级，并且有一个分离评级，则适用的评级应以两个评级中较高的一个所示的定价级别为基础，除非两个可用评级中的每个评级所指示的定价级别存在两个或两个以上的定价级别差异，在这种情况下，应适用比较高评级低一个定价级别的定价级别；或(Iii)如果借款人只有一个评级，则应适用低于该评级一个定价级别的定价级别。为免生疑问，上表中的定价水平I为最高定价水平，定价水平V为最低定价水平。

因公开宣布的债务评级变化而引起的适用利率的每一变化，应在自公告之日后第一个营业日起至紧接该变化生效日期前一日止的期间内生效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

Arrangers？指(A)美国银行证券公司，(B)富国银行证券有限责任公司和(C)花旗银行，N.A.，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

？可归属负债，对于任何人在任何日期，(A)就任何资本租约而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表中；(B)就任何合成租赁债务而言，在有关租约下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表中(如果该租约被作为资本租赁入账)和 (C)就任何出售和回租交易而言，承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(按照适用租约中隐含的负债率按照公认会计原则贴现)。

？经审计的财务报表是指借款人及其子公司在截至2023年3月31日或大约2023年3月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

？对于循环承诺，可用期是指从截止日期至(A)到期日、(B)根据第2.06节终止循环承诺总额和(C)根据第9.02节终止每个贷款人对贷款的承诺以及L/C发行人根据第9.02节作出L/C信用展期的义务之间的期间，两者中最早的一个。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。

？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中最高的一个；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。？最优惠利率是美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行S的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该宣布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应于该变化公告中指定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“雇员福利计划雇员”“”“”“”“”

《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

借款人？具有本协议导言段中规定的含义。

？借款人材料具有第7.02节中规定的含义。

？借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，具有每个贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

？营业日指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或事实上在其所在州关闭。

？现金抵押是指为一个或多个L/C出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金的L/C义务或义务的抵押品，或者，如果行政代理和L/C出票人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和L/C出票人满意的形式和实质文件。？现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？现金管理协议指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及其他现金管理服务。

？现金管理银行是指在任何确定日期，贷款人或贷款人的附属公司。

？法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

？控制变更？指通过以下方式发生的一个或一系列事件：

(A)任何个人或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)成为实益拥有人(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有股权拥有实益所有权，无论这种权利是立即行使，还是仅在时间流逝后才可行使(这种权利，期权权利)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的40%或更多的股权 (并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或 (Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

？截止日期？表示2024年4月23日。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

·承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

？沟通是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件相关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

？合规性证书是指基本上采用表7.02形式的证书，其中应包括对第8.06节中财务契约的合理详细计算。

？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何与之相关的约定，如适用，行政代理酌情酌情对基本利率、SOFR、术语SOFR和利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的定义进行任何符合规定的变更，反映该适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则在行政代理决定的其他管理方式下，在与借款人协商后，就本协议和任何其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。

？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？综合EBITDA指的是，对于借款人及其子公司，在综合基础上的任何期间，其数额等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该综合净收入时扣除的下列各项(无重复)的总和：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)在该期间内与存货减记有关的非现金开支，不得超过该期间(在本款第(Br)(B)(Iv)款生效前厘定)综合EBITDA的10.0%，

下文(B)(Vi)款和下文(D)款)，(V)该期间的其他非现金费用，包括非现金补偿费用和资产和无形资产的非现金减值(但不包括(A)流动资产的减记和(B)任何非现金费用，其程度为代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金)，(Vi)与任何投资、收购或资本重组有关的诉讼费用、费用或费用，在每种情况下，本协议不禁止 (无论是否成功)以及整合、重组、遣散费和其他非经常性现金费用，包括根据公认会计原则确定的启动成本，在该期间内总额不超过该期间综合EBITDA的15.0%(在本(B)(Vi)款、(B)(Iv)款和(D)款生效之前确定)，以及(Vii)未资本化的范围。与本协议允许产生的任何股权发行或债务相关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)(包括任何修订、修改或再融资)(无论是否成功)，包括与本协议有关的费用、费用或收费，减去(C)在计算综合净收入时包括在内的范围，以及(Br)在此期间的所有非现金收入或收益，加上(D)不重复上文(B)款下增加到综合净收入的任何金额。在借款人或其任何子公司支付了至少3亿美元对价的任何收购完成后的前四个财政季度结束的任何期间内，借款人善意地计划在收购完成后12个月内实现的成本节约和协同增效的金额，应视为在该期间的第一天实现；条件是： (1)此类成本节约和协同效应是可合理识别的，可合理归因于此类收购，并由借款人的财务人员向行政代理书面证明，(2)借款人已经或将在此类收购完成后的一段时间内发起或将启动可允许此类成本节约和协同效应在完成后12个月内实现的合理预期的适当行动，以实现此类成本节约和协同效应，以及(3)根据第(D)款增加的成本节约和协同效应总额不得超过任何该等期间综合EBITDA的15%(在第(D)款和上文(B)(Iv)和(B)(Vi)款生效之前确定)。尽管如上所述，根据上文(B)(Iv)及(B)(Vi)及(D)款计算任何四个会计季度的综合EBITDA时，为计算综合EBITDA而增加的综合净收入总额不得超过该期间(于实施上文(B)(Iv)及(B)(Vi)及(D)款之前厘定)的综合EBITDA的20%。

？综合出资负债是指截至确定之日，借款人及其子公司在综合基础上无重复地：(A)借款的所有债务，无论是当期或长期债务(包括债务)，以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的总和；(B)[保留区](C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，但包括与收购有关的溢价付款)；(E)所有可归因性债务(不包括与Qorvo US，Inc.有关的可归因性债务)；(D)位于北卡罗来纳州格林斯伯勒格林斯伯勒桑代克路7628号的公司办公室的现有销售和回租交易的所有债务)；(F)购买、赎回、报废、作废或以其他方式在到期日之前就任何股权或收购此类股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为自愿或非自愿清算优先权中较大者，外加应计和未支付的股息；。(G)对另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保；。及(H)借款人或其任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述的类型的债务，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外。

？综合利息费用是指，在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，只要按照公认会计原则视为利息，加上(B)资本租赁项下关于该期间的租金支出部分，根据公认会计原则被视为利息加上(C)关于该期间的合成租赁债务的隐含利息部分。

合并杠杆率是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

合并净收入是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常损益)；但任何附属公司在该期间的合并净收入应不包括该附属公司在该期间的净收入，范围为该附属公司在该期间的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配的收入(然而，该附属公司在该期间的净收益应计入该附属公司在该期间作为股息或其他分配实际分配给借款人或另一附属公司的现金总额，在向另一家子公司派发股息或以其他方式分配股息的情况下，该接受子公司不被排除向借款人进一步分配本定义中所述的金额)。

？综合有形资产是指截至任何确定日期，借款人及其子公司综合资产负债表(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)所列资产总额，扣除(A)其中包括的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(B)所有流动负债(长期债务的当前到期日除外)，所有这些都列于借款人及其子公司的账簿和记录中，并根据公认会计原则确定。

对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的保险金融服务机构。

？信用延期？指以下各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续利率)上公布的SOFR。

Br}债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。

？违约率是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约率应为利率等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人是指，除第2.15(D)款另有规定外，任何贷款人未能(A)未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，称这种失败是由于该贷款人S确定了提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出) 未得到满足，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人、在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/信用证发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，则本公司或任何其他贷款人应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或循环额度贷款而言)。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败；向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但条件是，贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。管理代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项以及中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人

该状态的生效日期应是决定性的且无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

？指定司法管辖区？指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

处置或处置是指借款人或其任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，但不包括任何追回事件。

美元和美元指的是美国的合法货币。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

？电子副本？具有第11.17节中规定的含义。

电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。

符合条件的受让人是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节要求的同意)。

？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的。

Br}环境责任是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

？股权，对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未结清。

？《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司是指与借款人共同控制的任何贸易或企业(无论是否合并) 《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041A条将养恤金计划修正案视为终止，(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)向借款人或ERISA的任何附属公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

？违约事件具有第9.01节中规定的含义。

？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但根据第3.01(A)(Ii)节的规定，在第3.01(A)(Iii)或3.01(C)款中，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人S，或应在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第3.01(E)节的规定，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有信贷协议是指借款人、担保人、贷款人和作为行政代理的美国银行之间于2020年9月29日签署的某些修订和重新签署的信贷协议(在成交日前不时进行修订、补充或以其他方式修改)。

现有信用证是指附表1.01中所列的那些特定的信用证。

？现有到期日？具有第2.17节中指定的含义。

？扩展贷款人？具有第2.17节中指定的含义。

？扩展？具有第2.17节中指定的含义。

FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

？FATCA？指截至截止日期的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算的任何一天的利率’（按照纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式确定）并由纽约联邦储备银行在下一个连续的工作日发布作为联邦基金有效利率;前提是，如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

费用信函是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2024年4月3日的信函协议。

？惠誉指惠誉评级公司或该公司在评级证券业务中的任何继承人或受让人。

外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，和(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？正面风险敞口指的是，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人S已将除L/C债务以外的未偿还L/C债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或已根据本合同条款将其抵押的现金重新分配给其他贷款人；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人S已根据本合同条款将除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一致适用，并不时生效。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他偿还或履行该等债务的义务，或(Br)保护该债权人免受有关损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

？担保债务的含义如第4.01节所述。

？担保是指借款人根据第四条向行政代理和其他债务持有人提供的担保。

危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

？对冲银行是指在任何确定日期，贷款人或贷款人的附属公司。

？荣誉日期？具有第2.03(C)节中给出的含义。

？《国际财务报告准则》是指《国际会计准则》条例1606/2002所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

？非实质性子公司是指借款人的任何子公司(A)已被借款人以书面形式指定为非实质性子公司管理代理，以及(B)截至根据第7.01节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，(I)总资产的账面净值不超过借款人及其子公司合并总资产的2.5%，(Ii)截至该日期的四个财政季度的收入不超过借款人及其附属公司该期间综合收入的2.5%，及(Iii)截至该日期的四个财政季度的EBITDA不超过借款人及其附属公司该期间综合EBITDA的2.5%。尽管有上述规定，但在任何情况下，作为一个整体，截至根据第7.01节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天，非实质性子公司的总资产账面净值不得超过借款人及其子公司合并总资产的10.0%，(Ii)截至该日期的四个财政季度的收入超过借款人及其附属公司该期间综合收入的10.0%，或(Iii)截至该日期的四个财政季度的EBITDA超过借款人及其附属公司该期间综合EBITDA的10.0%。

？《增量设施修正案》具有第2.16节中规定的含义。

？增量融资贷款具有第2.16节中指定的含义。

？增量请求？具有第2.16节中规定的含义。

？递增循环承付款具有第2.16节中规定的含义。

？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：

(A)借入款项的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(B)信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(C)任何掉期合同的掉期终止价值；

(D)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，但包括因收购而支付的溢价)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括该债务的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)在到期日之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付与任何股权或任何认股权证、权利或选择权有关的任何债务，如属可赎回优先权益，其估值为自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者；

(H)该人就任何前述事项而作出的所有担保；及

(I)上述人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。

尽管本协议中有任何相反的规定，观致美国有限公司记录的与中国德州制造厂资本化相对应的长期负债(在每种情况下均符合ASC-840的要求)不应被视为本协议中的债务。

？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税，但不包括免税，或就借款人在任何贷款文件项下的任何债务所作的任何付款或就此而征收的税，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

？受偿人具有第11.04(B)节规定的含义。

(B)日期为2020年9月29日的借款人、附属担保人一方和三菱UFG联合银行为受托人的特定契约；及(C)日期为2021年12月14日的借款人、附属担保方和计算机信托公司之间的日期为2021年12月14日的特定契约。

？信息？具有第11.07节中规定的含义。

？付息日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；和(B)对于任何基本利率贷款或周转额度贷款，则为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

？对于每笔定期SOFR贷款，指借款人在其贷款通知中选择的从支付该定期SOFR贷款或转换为或继续作为SOFR定期贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于公历月份的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

国税法是指1986年的国税法。

？投资对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或购买或以其他方式获得权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)收购。

·知识产权具有第6.17节中规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？isp？指国际备用做法国际商会出版物第590号(或在适用时间生效的较新版本)。

开证人单据是指开证人与借款人(或任何附属公司)或以L开证人为受益人与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及由开证人与借款人(或任何附属公司)签订的任何其他文件、协议和文书。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

L/借款人指的是，对于每个贷款人，贷款人S按照其适用的百分比为其参与L/C借款的任何活动提供资金。

？L借款是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未得到偿还。

L[br]信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

L/信用证签发人是指(A)美国银行作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续签发人，以及(B)借款人不时选择的任何其他贷款人(经行政代理同意，此种同意不得无理扣留)(但如无该等贷款人的同意，则不要求任何贷款人根据本款(B)成为L/信用证的签发人)。如果在任何时候有多个L/信用证出票人，本贷款文件和其他贷款文件中提及L/信用证出票人的，应视为指适用信用证中的L/信用证出票人，或视上下文需要，指所有L/信用证出票人。

？L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。

贷款方和贷款方接受方统称为贷款方、摇摆线贷款方和L/C发行方。

贷款人是指在本协议签字页上被确定为贷款人的每个人、根据本协议成为贷款人的每个其他人及其继任者和受让人，除非上下文另有规定，否则包括摆动贷款人。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

信用证是指本合同项下开具的任何备用信用证(包括现有信用证)，规定在兑现本信用证项下的提示时支付现金。尽管本协议有任何相反规定，但就贷款文件而言，由除美国银行以外的L/信用证发行人签发的信用证，在管理代理人收到适用的L/信用证发行人的书面通知，并向该L/信用证发行人确认在总循环承诺项下有足够的资金出具该信用证之前，不应成为信用证。

信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证发行人不时使用的格式。

Br}信用证到期日是指有效到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

信用证费用具有第2.03(H)节规定的含义。

？信用证升华指的是相当于25,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是循环承诺总额的补充。

？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、押金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁)。

？贷款是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷，并应视情况包括任何增量融资贷款。

？贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份增量融资修正案和费用函(但明确不包括特定的对冲协议和特定的现金管理协议)。

？贷款通知是指(A)借入循环贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。

？重大不利影响是指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(C)借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性受到重大不利影响。

重要附属公司是指借款人的任何不是非重要附属公司的附属公司。

？到期日是指2029年4月23日，符合第2.17节的规定；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

？最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额，以及(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

？多雇主计划是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

？非延期贷款人具有第2.17节中指定的含义。

？注？具有第2.11(A)节中规定的含义。

？通知日期？具有第2.17节中规定的含义。

？债务是指(I)借款人根据任何贷款文件或其他方式产生的关于任何贷款或信用证的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法启动的、由借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，和(Ii)所有附加义务。

？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的组建或组织的任何证书或条款。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。

？未清偿金额是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还之后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期及截至该日的L汇票债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)之后在该日期所发生的L汇票债务的金额。

？参与者？具有第11.06(D)节规定的含义。

？参与者名册具有第11.06(D)节规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

《养恤金法案》系指2006年的《养老金保护法》。

？养老金计划是指借款人和任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章覆盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准的约束。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、 ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

？平台？具有第7.02节中规定的含义。

？定价选择日期？指借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知，要求根据其债务评级而不是综合杠杆率确定适用利率后五(5)个工作日的日期(如果有)。

就任何交易而言，形式基础是指，就计算第8.06节规定的财务契约而言，此类交易应被视为在根据第7.01(A)或7.01(B)节要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述事项而言，(A)就任何处置或追回事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该交易日期之前的任何期间有关的范围内，应不包括在内；(Ii)已清偿的债务应不包括在内，并视为在适用期间的第一天已清偿；及(B)就任何收购而言，(I)除非收购的目标的EBITDA在该收购日期之前的12个月内为负数，可归因于被收购个人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与交易日期之前的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目没有按照公认会计原则或按照第1.01节和节中规定的任何定义的术语列入借款人及其子公司的此类损益表和现金流量表项目中；(B)此类项目有财务报表或其他令行政代理合理满意的资料支持；以及(Ii)借款人或其任何子公司发生或承担的任何债务(包括被收购的人或财产)，以及被收购的人或财产的任何债务，如未因该交易而报废，(A)应被视为在适用期间的第一天发生，(B)如果该债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会有效的利率确定的。

B私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

Br}公共贷款人具有第7.02节中指定的含义。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

收款人是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付款项的收款人。

？追回事件？指借款人或其任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

？注册？具有第11.06(C)节中规定的含义。

？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

？信用延期申请是指：(Br)(A)对于借款、转换或续贷，是指贷款通知；(B)对于L/C信用延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%以上的贷款人。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但任何参与任何摆动额度贷款的金额和未偿还的该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

？可撤销金额具有第2.12(B)节中规定的含义。

？辞职生效日期？具有第10.06节中规定的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人是指(A)借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，(B)仅为了交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，(C)仅为了根据第二条第(Br)款发出通知的目的，借款人的任何其他高级职员或雇员，由任何上述高级职员在发给行政代理人的通知中如此指定，或(D)借款人的任何其他高级职员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经借款人的负责人签署后，应最终推定为已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责干事应提供行政代理人合理满意的形式和实质的在职证书和适当的授权文件。

？循环承诺对每个贷款人来说，是指其有义务 (A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何一个未偿还的时间，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额，或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中。如适用，该金额可根据本协议不时调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款和任何延长的循环承付款。

？对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指任何贷款人在该时间的未偿还循环贷款本金总额，该贷款人S在该时间参与L/C债务和周转额度贷款。

？循环贷款具有第2.01节中规定的含义。

·S指标准普尔S金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司及其任何继任者。

销售和回租交易对任何人来说，是指直接或间接的任何安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产。

？制裁(S)指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括但不限于外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、S陛下、财政部或其他相关制裁机构。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

？SOFR调整意味着0.10%(10个基点)。

？偿付能力或偿付能力，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在该日期 (A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信将产生超出S在正常业务过程中偿付该等债务和负债能力的债务或负债，(C)该人并未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易。(A)该人士的S财产将构成不合理的小额资本；(D)该人士的财产的公允价值大于该该人士的负债总额，包括或有负债；及(E)该人士的资产现时的公允可出售价值不少于该人士在其成为绝对债务及到期时就其可能产生的债务偿还其可能负债所需的金额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定现金管理协议”为免生疑问，特定现金管理协议的义务持有人应遵守第9.03节和第10.10节最后一段的规定。

“指定对冲协议”为免生疑问，特定对冲协议的义务持有人应遵守第9.03节最后一段和第10.10节的规定。

指定方指定通知

？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体当时实益拥有Vting Stock的大部分股份，或其管理层通过该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之的其他方式控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

掉期终止价值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，对于(A)款所述日期之前的任何日期，该终止价值(S)和 (B)被确定为按市值计价此类掉期合约的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

？摆动额度贷款机构是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议下任何后续的摆动额度贷款机构。

？回旋额度贷款具有第2.04(A)节中规定的含义。

？周转额度贷款通知是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面形式，应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

摇摆线升华指等同于10,000,000美元的数额。周转线升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR指的是：

(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于在该利息期开始前两个美国政府证券营业日公布的SOFR筛选期限利率(条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率)，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，等于SOFR Screen期限的年利率在该日期之前两个美国政府证券营业日公布的利率，从该日起为期一个月(前提是该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，则术语SOFR指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率)，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或 (B)中的任何一项规定确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。

术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR期限汇率。

？门槛金额？意味着100,000,000美元。

对于任何贷款人来说，总信用风险是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与L/C债务和周转额度贷款。

？循环未偿还总额是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/C债务的未偿还金额总和。

？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？美国？和？美国？指美利坚合众国。

？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

简体中文“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中指定的含义。

？对于任何人来说，有表决权的股票是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因此类或有事件的发生而暂停。

？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语、此处、下文和附件以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现此类引用的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和监管规则、法规、命令和条款，并且任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，且(Vi)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有资产和财产，有形和无形的、不动产和非土地的，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自的一词是指从并包括；至和至的意思分别是至但不包括；和通过？的意思是至并包括。

(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的、一致适用的公认会计原则编制，但本协议另有明确规定的除外。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则第ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商以修改该比率或保留其原意的要求；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算，然后再作更改，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件。列明该比率或要求的计算之间的对账。

在实施这一变更之前和之后。在借款人S采纳美国会计准则842之后(不论该租赁订立日期为何)，任何根据公认会计准则表征为经营租赁的租赁不得为资本或融资租赁，就本协议而言，任何有关租赁应被视为以在借款人S采纳美国会计准则842之前反映经营租赁的相同方式在借款人S合并财务报表中反映。

(C)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，第8.06节中有关财务契约的所有计算(包括在定价选择日期之前确定适用利率的目的)均应以形式计算为基础，包括：(I)对子公司的所有股权或全部或几乎所有资产的任何处置；(Ii)借款人或其任何子公司的业务线或部门的任何处置；或(Iii)在每种情况下，在适用期间内发生的任何收购。此外，为了确定美元以外货币的任何债务数额是否符合第八条的规定，不应仅仅因为发生债务后货币兑换率的变化而违约(只要在发生、作出或获得债务时允许发生这种债务)。为确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，应根据相关货币汇率计算；对于循环信用债务，应根据首次承诺的货币汇率计算。

1.04四舍五入

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次/天。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07的利率。

行政代理人不担保，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何后续费率)(或任何其他)的替代、替代或继承的费率 (为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任

任何前述内容的组成部分)或任何前述内容或任何符合要求的变更的效果。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，有关或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01循环贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为循环贷款)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人S的循环承诺额；但是，在实现任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人S的循环承诺额。在每个出借人S循环承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定，在截止日期为SOFR定期贷款的情况下，借款人S须签署令行政代理满意的资金赔偿函。

2.02借款，转换和贷款的延续。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出S不可撤销的通知后，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在(I)借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日，以及(Ii)在借入任何基本利率贷款的请求日期之前，于中午12：00之前收到上述贷款通知。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放定期贷款，(Ii)借款、转换或续展(视属何情况而定)的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)拟借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)贷款的类型

(V)(V)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中申请借入、转换或续借定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在适用贷款通知中指定的营业日之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构S办公室。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信用延期，则第5.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但条件是，如果在借款人发出关于循环贷款借款的借款通知之日，有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，如果要求贷款人提出要求，任何贷款不得转换为SOFR定期贷款或继续作为SOFR定期贷款，并且所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或所有定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在实施所有借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的所有续期贷款后，贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权在时间进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴给借款人和贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据本第2.03节所述的贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日的期间内的任何营业日，不时地同意为借款人或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其任何子公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用延期生效后， (X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人S的循环承诺，以及(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证升华。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款和条件的约束，借款人S获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有有循环承诺的贷款人都批准了该到期日。

(Iii)在下列情况下，L/信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人出具此类信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对L信用证发行人施加任何限制、准备金或资本。

要求(本合同项下L/信用证出票人不以其他方式获得赔偿)在截止日期不生效，或者应向L/C出票人施加在截止日期不适用且L/C出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)开具此类信用证违反L信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括向L信用证出票人(自行决定)交付令其满意的现金抵押品，以消除L信用证出票人S(在实施第2.15(B)节之后)对违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在执行第2.15(B)节之后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L对其具有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；或

(F)该信用证包含任何条款，规定在根据信用证提款后，自动恢复规定的金额。

(4)如果L/信用证出票人不被允许根据本合同条款开立经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第十条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，该等利益和豁免(A)系指L/C出票人就其出具或建议出具的信用证及与该等信用证有关的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人单据，一如第X条中所用的行政代理人一词包括L/C出票人关于该等作为或不作为或不作为、不作为或不作为、不作为或不作为一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(B)签发和修改信用证的程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式将信用证提交给L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或由行政代理和L/信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间)在中午12：00之前由开证行和行政代理收到。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上载明开证人L满意的：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)受益人在提款时应出示的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上载明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证签发人和行政代理提供L/信用证签发人或行政代理可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证的出票人收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则将无法满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证的出票人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证出票人S的惯常商业惯例开具信用证或签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C出借人购买该信用证的风险分担，金额等于该贷款人S的适用百分比乘以该信用证金额的。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证出票人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动展期信用证必须允许L/信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非展期通知日期)提前通知受益人。除L信用证出票人另有指示外，借款人不需开具

向L信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是，在下列情况下，开证行不允许L信用证延期：(A)L开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经扩展)的信用证，或(B)在不延期通知日期(1)前七个工作日的或之前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(Br)行政代理、任何贷款人或借款人的通知(2)不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许此类延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，L/信用证的出票人应通知借款人及其行政代理。借款人应在L/信用证出票人根据信用证付款之日(不迟于中午12：00)通过行政代理向L/信用证出票人偿还等同于开出金额的款项。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(未偿还金额)以及贷款人对S适用的金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请了循环贷款，且为基本利率贷款，将在荣誉日发放，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。L/发卡人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理S办公室的L/信用证发行人账户提供资金 (行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人发放该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因而借入基础利率贷款而没有完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人和 L/C借款，该未偿还金额将被视为未如此再融资的金额，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证向L/信用证出票人支付的任何款项之前，向该贷款人S支付的利息应仅由L/信用证发行人承担。

(V)每一贷款人如S有义务提供循环贷款或L信用证垫款以偿还根据第2.03(C)节规定的信用证项下开出的L信用证的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括： (A)该贷款人可能因任何原因对L信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节规定提供循环贷款的每一贷款人S必须受制于第5.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，根据第2.03(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定所需支付的任何款项转入L/C出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则所支付的金额应构成贷款人S循环贷款或L/信用证预付款(视情况而定)，包括在相关借款中。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Br)(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证支付款项并根据第2.03(C)款的规定从任何贷款人收到贷款人S L/C预付款后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额的任何付款或利息(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该出借人分配其在资金中的适用比例。

(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，须退还行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给L汇票出票人，外加自要求付款之日起至该贷款人退还该款项之日为止的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人对L信用证项下的每一笔付款以及对每笔L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃L/信用证出票人对S保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求单，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Vi) L信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目所支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提示的任何款项(如果在该日期之后提示是由UCC或互联网服务提供商授权的，视情况而定)；

(Vii)L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，如凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款，债务人占有，为债权人、清算人、接管人或受益人的其他代表或继承人的利益，或此类信用证的任何受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何诉讼；或

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应及时审核收到的每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证出票人、行政代理及其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，只要条款中有任何相反的规定，借款人可以向L信用证出票人索赔，而L信用证出票人可能对借款人承担任何直接的责任，而不是后果性的或惩罚性的，借款人所遭受的损失借款人证明是由于L出票人S故意失职或重大疏忽，或L出票人S在受益人向其出示了严格遵守信用证条款的即期汇票和证书(S)后，故意不在信用证项下付款造成的。为进一步说明但不限于上述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。L信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的此类协议)，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、服务提供商或国际商会决定、意见、实践声明或正式评注中要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，发证人不对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法律与实践协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照其循环承诺的适用百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(信用证费用)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算在任何信用证项下可提取的每日金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日及之后的即期支付，(Ii)按季度计算。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应按信用证中规定的年利率，按信用证规定的年利率，直接为自己的账户向开证人支付每一份信用证的预付款。该预付款应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付(如果是第一次付款，则为其部分)，该预付款是根据该信用证每季度可提取的欠款计算的。从信用证签发后的第一个日期开始，即信用证到期日及之后的即期。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应直接为自己的账户向L/信用证的出票人支付L/开证人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有冲突，以本协议的条款为准。

(K)为子公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的L信用证出票人偿付。借款人特此确认，开立子公司账户信用证对借款人有利，借款人S的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)增发L/C；月报。借款人可指定另一贷款人为L/信用证的出票人，但须事先征得行政代理的同意，不得无理扣留。一经委任，该人即成为L/信用证的出票人，有权享有一切利益，并承担L/信用证出票人在本合同项下就其签发的信用证所承担的义务。如果有多个L/信用证出证人，借款人可以选择要求哪个L/信用证出证人出具信用证。行政代理人、借款人和在截止日期后被任命为行政代理人的任何L/C发行人，可在行政代理人合理地认为是必要或适当的情况下修改本协议，以反映该委任。每个L信用证发行人应每月向行政代理提供一份由其开具的未开立信用证的清单(连同类型和金额)。

(M)现有的信用证。自截止日期起及之后，所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并应受本信用证条款和条件的约束和制约。

2.04周转额度贷款。

(A)旋转线设施。在符合本条款和条件的前提下，回旋放款机构根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，可自行决定在可用期间内的任何营业日向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，一笔回旋放款贷款)，贷款总额不得超过回旋放款机构在任何时候未偿还的金额，即使该等回旋放款贷款与作为回旋放款机构的贷款人的未偿还循环贷款和L/C债务的适用百分比合计，可超过此类贷款方S循环承诺的金额；但条件是：(I)在实施任何回旋额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的S循环承诺额，(Ii)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Iii)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是具有决定性且具有约束力的，且无明显错误的)，则该回旋额度贷款人不应承担任何义务，正面曝光。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人S适用的百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每次借用摆动贷款时，借款人S应向摆动贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以(A)电话或(B)通过摆动贷款通知发出：但任何电话通知必须通过递送到摆动贷款机构和行政代理的方式迅速确认

摆动额度贷款通知的管理代理。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请的借款日，并应指明(I)借款金额，本金最低金额为100,000美元，超出金额的整数倍为100,000美元；(Ii)申请借款日期，为营业日。摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该通知，如果没有，则将其内容通知行政代理机构(通过电话或书面形式)。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(通过电话或书面通知)(包括应任何贷款人的要求)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(c)Swing Line贷款的再融资。

(I)摆动额度贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求应被视为贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份适用的贷款通知副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理S办公室的回旋额度贷款人账户提供与此类贷款通知中指定金额的适用百分比相等的金额，以立即可用资金提供给行政代理(行政代理可就适用的摆动额度贷款使用现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，这是一笔基础利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii) 如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过借入循环贷款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节的规定，由该循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个贷款人为其在相关的循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个贷款人S根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则应要求，该回旋贷款机构有权(通过行政代理)向该贷款人追回，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日为止的这笔款项及其利息，其年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，外加与前述规定相关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人S 包括在相关借款中的循环贷款或以资金形式参与相关的周转额度贷款(视情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

根据第2.04(C)节的规定，每一位贷款人S根据第2.04(C)节承担循环贷款或购买并为风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括： (A)该贷款人可能因任何原因对该周转贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或 (C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个出借人和S有义务提供循环贷款，但必须遵守第5.02节中规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果回旋额度贷款人收到该回旋额度贷款的任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的百分比分配给该贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的与任何摆动线贷款的本金或利息有关的任何付款必须由该摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具有关摆动额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金以对该贷款人进行再融资之前，S对任何回旋额度贷款的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05提前还款。

(A)自愿预付贷款。

(I)循环贷款。借款人在接到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；条件是：(A)该通知必须采用行政代理可接受的形式，并在不迟于(1)任何定期贷款预付款日期前两个工作日和(2)基本利率贷款预付日期之前 12：00由行政代理收到；(B)任何该等SOFR定期贷款的预付本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)基本利率贷款的任何预付本金，应为本金1,000,000美元，或超过其的500,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人对S预付款项的适用比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果提前还款通知是与第2.06节所设想的终止或减少循环承诺总额的有条件通知一起发出的，则如果终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15节另有规定外，每笔此类预付款应按照适用贷款人各自适用的百分比应用于其贷款。

(Ii)周转额度贷款。借款人可随时或随时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或违约金；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款机构和行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制预付贷款。

(一)循环承诺。如果在任何时间，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)条将L/C债务变现，除非在全额预付循环贷款和循环额度贷款后，未偿还循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。

(2)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节要求支付的所有金额，首先应按比例用于L/C借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环贷款，以及第三，用于将剩余的L/C债务变现。

在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于直接按利息期限到期日排序的定期SOFR贷款。第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06终止或减少循环承付款项总额。

借款人在通知行政代理人后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五个营业日的中午12：00前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行该通知和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的循环承付款总额将超过循环承付款总额，以及(Iv)如果在实施对循环承付款总额的任何减少后，信用证升华或周转额度升华超过总循环承诺额的，这种升华应自动减去超出部分的金额。终止或减少循环承诺总额的通知可以说明，这种通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理人)。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少额应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。借款人应在下列日期中较早的一天偿还每笔周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后十个工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率之和。如果本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息，等于违约率。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外) 在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应在任何时间按与违约率相等的浮动年利率计息。

(3)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09费

除了第2.03节第(H)和(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应向行政代理按照其循环承付款的适用百分比向行政代理支付承诺费，承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承付款总额超过(Y)循环贷款未偿还金额和(Z)L/C债务未偿还金额之和的乘积。为免生疑问，未偿还的周转额度贷款不得计入或视为使用

为确定承诺费的循环承付款总额。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度计算一次，如适用费率在任何一个季度内发生变化，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每段时间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应在费用函中规定的时间，向美国银行证券公司和行政代理支付各自账户的费用，金额为。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应为贷款发放之日的利息，不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，第2.12(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在定价选择日期之前的任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯责任为适用贷款人或L/C发行人(视具体情况而定)的账户向行政代理付款。根据行政代理人的要求(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或L/C发行人自动且无需采取进一步行动)，支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)在本协议项下的权利。借款人在本款项下的S债务应在循环承诺总额终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录之间发生冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署本票并(通过行政代理)向该贷款人交付本票，该本票将证明该贷款人S在此类账目或记录之外的贷款。每张此种本票应采用附件2.11(A)(附注)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除上文第(A)款提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理S追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理S办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至贷款人S贷款办公室的同类资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给各贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在接下来的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或手续费的计算中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日期的中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的S份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并且可以依赖于

这样的假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理人支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理人的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的S贷款包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在借款人或L/C汇票出票人的账户到期前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或L/C出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付此类款项，则每一贷款人或L/C出票人(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还分发给该贷款人或L/C出票人的可撤销款项，并附带利息，自该款项分配至行政代理人之日起(但不包括向行政代理人付款之日起)，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理人偿还。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款免除适用的信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取任何利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项承担责任。

(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款或参与总额的一部分付款，并应计利息高于本规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或回旋额度贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(本节的规定适用)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第9.02(C)或(4)节的规定提供现金抵押品应存在违约贷款人。借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在实施第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品的情况下确定)。

(B)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为根据第2.14(C)节可应用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/发票人以外的任何人的任何权利或要求(L第8.01节允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则应行政代理人的要求，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不包括信贷支持)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.14节或第2.03、2.05、2.15或9.02节中的任何规定提供的与信用证有关的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与其中提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务之前持有和使用，以满足本协议可能另有规定的财产的任何其他用途。

(D)释放。为减少前置风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过终止违约贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后，适当终止其受让人的地位))，或(Ii)行政代理和L/发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/信用证发行人S对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/发行人S就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人获得的任何判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第5.02节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于在用于偿付所有非违约贷款人的贷款以及L/C债务之前，按比例用于偿付以下各项的任何贷款或L/C债务：违约贷款人在所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与的情况下，由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约借款人在其违约期间均无权收取第2.09（a）节规定的任何应付费用（借款人无需支付本应支付给违约借款人的任何此类费用）。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。

(C)就根据上文第(Br)(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式就该违约贷款人应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分：(Br)已根据以下(B)款重新分配给该非违约贷款人的S参与L/信用证债务，(Y)向L/C发行人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该违约贷款人的金额为限：该L/C出票人S面临该违约贷款人的风险敞口。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。参与L/C债务和摆动额度贷款的全部或部分违约贷款人S应按照其各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人S循环承诺额)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口合计超过该非违约贷款人的循环信用风险承诺额。除第11.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)现金抵押品，偿还回旋额度贷款。如果上文(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付与回旋额度贷款人支付的额度相等的回旋额度贷款，以及(Y)第二，根据第2.14节规定的程序，对L/C发行人进行现金抵押。

(D)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比 (不执行第2.15(B)节)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；如果没有的话

当借款人为违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款将被追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人S而产生的索赔。

2.16增量贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十个工作日前向行政代理发出书面通知(增量请求)，请求增加循环承诺总额(增量循环承付款；以及根据增量融资贷款提供的循环贷款)，但在任何情况下，均须满足下列先决条件：

(A)根据第2.16款执行的所有增支循环承付款项总额不得超过3.25亿美元；

(B)在任何增量贷款修正案生效之日，不论是在该增量贷款产生之前和之后(假设增量贷款的全部金额应已在该日期获得资金)和任何相关交易，均不应发生违约或继续违约；

(C)第六条所述的陈述和担保在该递增设施修正案生效之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或如果该陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则应为真实和正确)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(或如果该陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则应为真实和正确的)；

(D)此类增量贷款的最低数额为10,000,000美元，且为超出其的5,000,000美元的整数倍(或行政代理商定的较低数额)；

(E)任何增量循环承付款应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同(预付费用除外)，包括关于到期日、利率和预付款的条款和拨备，并且不应构成独立于第2.01节规定的现有循环信贷安排之外的信贷安排。

(F) 行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构收到相应数额的此类请求增量融资贷款的额外承诺(已理解并同意不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；以及

(G)行政代理应已收到惯例成交证书、法律意见和所有其他文件(包括借款人董事会的决议)，并可合理地要求获得有关该增量贷款的公司或其他必要授权、该增量贷款的有效性以及与此相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令该行政代理满意。

任何增量循环承诺应由借款人、行政代理和提供部分增量循环承诺的每个贷款人签署的本协议修正案(增量融资修正案)予以证明，以实施第2.16节允许的修改(并受上一段所述限制的约束)；当该修正案签署时，应按照其中的规定修订本协议。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.16节所允许的修改和信贷扩展。任何增量融资修正案，或对其他贷款文件或其他新贷款文件的任何此类修改，均不需要任何贷款人签署或批准，但提供此类增量循环承诺的贷款人和行政代理机构除外，才能生效。任何递增贷款修正案的有效性应取决于在其生效之日满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的递增贷款所要求的其他条件。

2.17延长到期日。

(A)借款人可以书面通知行政代理(行政代理应迅速通知贷款人)，不早于截止日期(每个周年纪念日)前60天，也不迟于周年纪念日30天，要求贷款人将本合同项下有效的循环贷款和循环承诺(延期)的到期日在现有到期日的基础上再延长一年。借款人可以在本协议期限内两次延长到期日。

(B)每一贷款人以其唯一和个人的酌情权行事，应在不迟于适用的周年纪念日前20天的日期(通知日期)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(每个决定不延长其到期日的贷款人(非延期贷款人)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于通知日期))，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应强制任何其他贷款人同意。

(C)行政代理应不迟于适用的周年日前15天(或如果该日期不是营业日，则不迟于前一个营业日)通知借款人每个贷款人S根据本节作出的决定。

(D)借款人有权按照第11.13节的规定，以一名或多名合资格的受让人(每个，一名额外的承诺贷款人)取代每个不延期的贷款人，并将其添加为本协议项下的贷款人；但每个此类额外的承诺贷款人应订立转让和假设，据此，该额外的承诺贷款人应在适用的周年日起进行循环承诺(如果任何此类额外的承诺贷款人已经是贷款人，其循环承诺应是该贷款人在该日的S的循环承诺之外的)。

(E)如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个延长贷款人)的循环承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环承诺总额应超过紧接适用周年日之前生效的循环承诺总额的50%，则自该周年日起，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，对于本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人即刻成为贷款人。

(F)作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为适用的周年纪念日，由借款人的负责官员签署：(I)证明并附上借款人批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第六条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在该周年日当日和截至该周年日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下，该等声明及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确 (但在每种情况下，如任何该等声明及保证因重大或重大不利影响而受限制，则于该等日期在各方面均属真实及正确)及(B)不存在违约或将因此而导致的违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何经修订的适用百分比进行评级。

(G)就到期日的任何延期而言，借款人、行政代理人和每个延期贷款人可对本协议作出行政代理人确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.17节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(A) 免税付款；预扣义务；因纳税而付款。

(I)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据根据以下第(E)款提交的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《国内税法》要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应扣缴或扣除行政代理根据以下第(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)行政代理应根据《国内税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付，而不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同副本给行政代理)，或由行政代理亲自或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并在此特此向行政代理人支付贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，并应在提出要求后十日内支付。

(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出赔偿要求后10天内就此向行政代理支付：(X)行政代理应对该贷款人或L/信用证出票人应缴纳的任何税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未

(br}在不限制借款人这样做的义务的情况下，赔偿行政代理的此类赔偿税款)，(Y)行政代理和借款人(视情况而定)因S未能遵守第11.06(D)节关于保存参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人因适用的任何贷款单据而应由行政代理或L/C出票人支付或支付的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在本协议或任何其他贷款文件项下，根据本协议或任何其他贷款文件，在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下根据第(2)款应付行政代理机构的任何款项。

(D)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应尽快将该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或令行政代理合理满意的其他支付证据提交给行政代理。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果出借人S认为填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)身为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)涉及任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的利息条款，签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)确立豁免，或根据该税收条约的商业利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用表3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，或借款人持有《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的10%的股东，或《国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)中描述的受控外国公司，以及(Y)已签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-B或附件3.01-C形式的美国税务合规证书，和/或每个受益者的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件3.01-D形式的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

行政代理)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人和S在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用的法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或L/C出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包如果借款人同意，在受款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，借款人同意将支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给收款人。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向借款方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收产生此类退款的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则收款方的税后净额将低于该收款方的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让，或贷款人或L汇票出票人的任何权利转让，循环承付款总额终止，以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，每一方应继续承担本条款第3.01条项下的义务。

3.02违法性。

如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信用延期进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发出、作出、维持、对任何此类信用延期或续期SOFR贷款提供资金或收取利息，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款或转换为或继续(视情况而定)的任何请求， (I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有按照第3.03(B)节确定继承率，且第3.03(B)条第(I)款规定的情况或预定的不可用日期已经发生(视情况而定)，或(B)不存在充分和合理的方法来确定任何提议的期限SOFR贷款的期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定任何提议的期限SOFR贷款的期限SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后， (X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或

应暂停将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款(在受影响的期限SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的决定，则应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，直到行政代理(或在本第3.03(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人 (视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将被提供或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，预定不可用日期)之后继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和任何贷款文件下替换为Daily Simple Sofr加本协议或任何其他贷款文件(后续利率)的任何付款期的SOFR调整可由行政代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改或其他任何一方采取进一步行动或同意。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或 (Ii)节所述的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑替代基准利率在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何此类建议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何继任率应以符合市场惯例的方式应用；但如果该市场惯例对于管理代理人而言在行政上不可行，则该继任率应以管理代理人合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定强加、修改或视为适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)至(D)项所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的成本或费用(税费除外)；

和上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该出借人或L/C出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L/C出票人确定，由于本协议的结果，任何影响到该出借人或L/C出票人或该出借人或L/C出票人S控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人S或L/C出票人S的资本或该出借人S或L/C出票人S控股公司的资本，则该贷款人的承诺或该等贷款人所作的贷款或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款的行为或由L/信用证发行人出具的信用证，水平低于该借款人或L/信用证发行人或S或L/信用证发票人S控股公司如无此种法律变更(考虑到该贷款人S或L/信用证发行人S的政策以及该贷款人S或L/C发行人与S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。将赔偿贷款人或L/C出票人或该贷款人S或L/C出票人S控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到该等凭证后十天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是在类似情况下向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信用安排有权这样做)，则该贷款人不得根据第3.04节要求赔偿。

(D)请求延迟。任何贷款人或L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿或迟延不构成放弃该贷款人S或L汇票出票人S要求赔偿的权利，但借款人不应根据本条规定要求对贷款人或L汇票出票人进行赔偿。

在贷款人或L汇票出票人(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少，且该贷款人S或L汇票出票人S打算为此要求赔偿之日前六个月以上该贷款人或L汇票出票人因此而要求赔偿的条款(但如果引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续借入或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用(但不包括预期利润的任何损失)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何出借人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求向任何出借人、L/信用证出票人或任何政府当局代为支付任何出借人或L/C出票人的账户，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或L/C出票人(视情况而定)应合理努力指定不同的出借办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视适用情况而定)发出通知的必要性，并且(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证出票人不利，视情况而定。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条款三项下的每一项S债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

担保

4.01保修。

借款人作为主债务人而不是担保人，向以下规定的每个额外债务持有人保证，严格按照其条款(其担保债务)，在到期时立即全额偿付所有额外债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他)。借款人在此进一步同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，借款人将立即支付相同款项，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

4.02无条件的债务。

借款人根据第4.01款承担的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论与附加义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对附加义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第4.02节的目的是，借款人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，下列任何一种或多种情形的发生不得改变或损害借款人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知借款人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何额外义务的时间，或免除该等履行或遵守；

(B)任何贷款文件或与额外债务有关的其他文件的任何规定中提及的任何行为均应作出或不作出；

(C)应加速任何额外债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何额外债务，或放弃任何贷款文件或与额外债务有关的其他文件所规定的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分额外债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人或任何其他附加义务持有人的任何留置权，作为任何附加义务的担保不得附加或完善；或

(E)任何额外债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了借款人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于借款人的任何债权人)的债权之后。

就其在本协议项下的义务而言，借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求行政代理或任何其他附加义务持有人用尽任何权利、权力或补救措施，或根据与附加义务有关的任何贷款文件或任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他附加义务的担保或担保对任何其他人提起诉讼。

4.03恢复。

借款人在下列情况下应自动恢复本条第四条规定的义务：任何人或其代表就附加义务支付的任何款项因任何原因被任何附加义务持有人撤销或必须以其他方式恢复的范围内，无论是由于任何债务救济法或其他原因，且借款人同意它将应要求赔偿行政代理和其他附加义务持有人的所有合理费用和开支(包括但不限于，费用，行政代理人或与该撤销或恢复有关的额外义务的持有人所产生的费用和费用(br}律师的费用)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和开支，该索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

4.04某些额外的豁免。

在不限制第IV条规定的一般性的情况下，借款人特此特此放弃北卡罗来纳州总公司的福利。§26-7至26-9，在适用范围内包括在内。借款人还同意，除非根据第4.02节的规定行使代位权，否则借款人无权对额外债务诉诸担保。

4.05补救措施。

借款人同意，在法律允许的最大范围内，一方面借款人与行政代理和附加债务的其他持有人之间，另一方面，附加债务可以被宣布为第9.02节规定的立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止附加债务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或附加债务被视为已自动到期并支付)，则附加债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由借款人根据第4.01节的规定到期并支付。

4.06付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于附加债务。

第五条

授信延期的先决条件

5.01初始信用展期条件。

L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均令行政代理和各贷款人满意：

(I)贷款文件。本协议和其他贷款文件的已签署副本，每份文件均由借款人的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。

(Ii)大律师的意见。借款人法律顾问的有利意见，寄给行政代理和各贷款人，截止日期为截止日期。

(三)组织文件、决议等。

(A)借款人的组织文件的副本，经其注册成立或组织的州或其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书核证在截止日期为真实和正确；

(B)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；和

(C)行政代理机构可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态下是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(四)结案证书。由借款人的负责人员签署的证书，证明已满足第5.02(A)和5.02(B)节规定的条件。

(B)现有信贷协议。现有信贷协议应(或基本上与本协议项下的初始信贷延期同时)得到全额偿还，其项下的所有承诺应已终止。

(C)费用。行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(D)律师费。借款人应在截止日期前两个工作日向行政代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接向律师支付)，外加费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不应妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第VI条(第6.05(D)节和第6.06节所述除外)或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和担保，或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或载于根据本合同或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保，应在该项信贷延期之日及截止之日在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但在每种情况下，如任何该等陈述及保证因重大或重大不利影响而有保留，则该等陈述及保证在各有关日期应在各方面均属真实及正确)。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和 (B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

6.01存在、资格和权力。

借款人及其每一附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，经正式组织或组建，有效存在，并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每种情况下(借款人除外)、(B)(I)或(C)，否则在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

6.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行借款人所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)与借款人S组织文件的任何条款相抵触；(B)在任何实质性方面与借款人所承担的任何重大合同义务或影响借款人或其任何附属公司的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或借款人或其财产所受的任何重大仲裁裁决相冲突或导致违反或导致任何重大方面的违反或违反，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)借款人作为一方的任何重大合同义务或影响借款人或其任何子公司财产的任何重大合同义务；或(C)在任何重大方面违反任何适用的物质法。

6.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他个人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的文件除外。

6.04绑定效果。

借款人作为当事人的每份贷款文件都已由借款人正式签立和交付。每份贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

6.05财务报表；无重大不利影响。

(A)根据第7.01(A)节和第7.01(B)(I)节交付的财务报表是按照《公认会计原则》在其所涉期间内一贯适用的原则编制的，除非其中另有明确说明；。(Ii)按照在其所涉期间一贯适用的公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，则须遵守无脚注及正常的年终审计调整)；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税项、重大承担及债务的负债，每种情况均须符合公认会计准则的要求。

(B)借款人及其子公司截至2023年12月31日或大约12月31日的财政季度的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的；(Ii)公平地列报受试人截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营成果(如属未经审计的财务报表，则不加脚注和正常的年终审计调整)；以及(Iii)显示主体人士截至日期的所有重大负债及其他直接负债或或有负债，包括税务负债、重大承担及负债，每种情况均须符合公认会计准则的要求。

(C)自经审计财务报表之日起至结算日止，借款人及其附属公司的业务或财产的任何重大部分整体上并无任何处置或追回事件，而借款人及其附属公司中的任何人亦未购买或以其他方式收购任何与借款人及其附属公司的整体财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的股权)。未于上述年度或季度财务报表或其附注中反映，亦未于截止日期或之前以书面向贷款人披露。

(d)自审计财务报表发布之日以来，不存在任何单独或总体的事件或情况已产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

6.06诉讼。

没有悬而未决的诉讼、索赔或纠纷，或者据借款人经过适当和勤奋的调查后所知，在法律、公平、仲裁或任何政府当局面前，没有威胁或考虑采取任何诉讼、索赔或纠纷，由借款人或任何子公司或针对其任何财产或收入（a）声称影响或与相关的财产或收入本协议或任何其他贷款文件或此处设想的任何交易的可执行性或有效性或（b）可以合理预计会产生重大不利影响。

6.07无默认设置。

(A)借款人或其任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可合理地预期个别或整体会产生重大不利影响。

(B)未发生违约，且仍在继续。

6.08财产所有权。

借款方及其各附属公司拥有良好的过往记录及所有不动产的有效租赁权益，但业权上的瑕疵不在此限，不论是个别或整体而言，该等瑕疵均不会产生重大不利影响。

6.09环境合规性。

除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的每项设施和不动产(设施)以及设施内的所有经营活动在所有重要方面均符合所有适用的环境法，且当时借款人或任何附属公司经营的设施或业务(业务)不违反任何环境法，也不存在与设施或业务有关的任何条件，这些条件或业务可能导致任何适用的环境法下的责任。

(B)设施中、设施上或设施下的任何危险物质的数量或浓度均不构成或构成违反环境法。

(C)借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或企业的任何违反、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在的环境法律责任收到任何书面或口头通知或询问(除以前已与适用的政府当局满意地解决的过去事项外)，借款人的任何负责人也不知道或有理由相信会收到任何此类通知或正受到威胁。

(D)在任何情况下，借款人或任何附属公司或其代表未违反任何适用的环境法，从设施运输或处置危险材料，或在设施或任何其他地点、之上或之下产生、处理、储存或处置危险材料。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人的负责官员所知，根据借款人或任何子公司作为或将被指定为当事一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法对借款人、任何子公司、设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

(F)在设施或从设施释放或威胁释放有害物质，或因借款人或任何子公司与设施有关的运营(包括但不限于处置)或与业务有关的产生或威胁释放危险材料，违反环境法，或以可能产生环境法规定的责任的方式，或以可能产生环境法律责任的方式。

6.10保险。

借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额为(在对从事相同或类似业务的类似人士实施任何合理和惯常的自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由从事类似业务且在借款人或适用子公司所在地区拥有类似物业的公司承担。

6.11税。

借款人及其子公司已提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，或(B)如果没有如此提交或支付，则不能合理地预期会产生重大不利影响。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。借款人或任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

6.12 ERISA合规性。

(A)除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《国税法》及其他联邦或州法律的适用条款。每个根据《国税法》第401(A)节拟为合格计划的养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或有权依赖国税局就该计划的合格状态出具的意见信。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(b)对于任何合理预计会产生重大不利影响的计划，不存在悬而未决的或据借款人所知威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划，不存在任何已导致或可能合理预期会导致重大不利影响的被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)在前七(Br)年中的任何时候，借款人或ERISA关联公司(包括任何前ERISA关联公司)从未赞助、参与或有义务向任何养恤金计划或多雇主计划缴费。

(D)借款人表示并保证截至截止日期，借款人不会也不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的资产(按29 CFR第2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

6.13 [已保留].

6.14保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人主要或作为其重要活动之一，不从事或将从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在使用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，根据第8.01节的规定或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%将是保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何附属公司均未登记为投资公司，也不需要登记为投资公司。

6.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)，与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含在所提供的日期对事实进行任何重大错误陈述，或在所提供的日期遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。截至截止日期，受益所有权认证中包含的信息在各方面均真实无误。

6.16遵守法律。

借款人及其附属公司均遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等

借款人及其子公司均拥有或有权使用其各自业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为知识产权)。除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出索赔或未决索赔，借款人也不知道有任何此类索赔，据借款人的负责人所知，借款人或任何子公司使用任何知识产权，或向借款人或任何子公司授予关于任何知识产权的权利或许可，并不侵犯任何人的权利。

6.18偿付能力。

借款人是有偿付能力的。

6.19 OFAC。

据借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，董事的任何主管人员、雇员、代理人、关联方或代表都不是以下个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)被列入外国资产管制处S特别指定国民名单、英国财政部S金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。

6.20反腐败法。

借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。

6.21受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第七条

肯定的公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有债务以及与任何特定现金管理协议或特定对冲协议有关的债务除外)，或任何信用证应保持未偿还状态(且未担保现金)，借款人应并应促使各子公司：

7.01财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)从截至2024年3月31日或大约2024年3月31日的财政年度开始，尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内(如果是在规定的日期之前15天内)，借款人及其子公司的综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益综合报表和综合现金流量表，在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度的数字(按照美国证券交易委员会的要求)，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，经审计并附有行政代理合理接受的具有国家公认地位的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何关注或类似的限制或例外或任何限制或例外；和

(B)自截至2024年6月30日或大约2024年6月30日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如早于要求提交美国证券交易委员会的日期后5天内，但不影响美国证券交易委员会允许的任何延期)，尽快提供借款人及其子公司截至该财政季度末的简明综合资产负债表，借款人S会计年度当季及部分相关简明合并收益表或经营业绩表，以及借款人S本会计年度相关简明综合损益表及现金流量表，均以适用的比较形式列示上一会计年度对应会计季度及上一会计年度对应部分(美国证券交易委员会要求)的数字，均合理详细，并经首席执行官、首席财务官认证：借款人的财务主管或控制人按照公认会计原则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、综合(亏损)收入和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。

对于根据第7.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.01(A)或7.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第7.01(A)或(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02证书；其他信息。

以管理代理和所需贷款人满意的形式和详细信息交付给行政代理和每个贷款人：

(A)自截至2024年6月30日或大约2024年6月30日的财政季度开始，同时交付第7.01(A)和7.01(B)节所指的财务报表，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署的原件是电子通信，包括传真或电子邮件，否则应被视为所有目的的原始、真实的副本)；

(B)不迟于借款人每个财政年度开始后60天内，从2025年4月1日或大约4月1日开始的财政年度开始，借款人及其子公司的年度业务计划和预算，其中除其他外，载有该财政年度每个季度的预测财务报表；

(C)在备妥后立即送交借款人或任何附属公司的股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向美国证券交易委员会提交或须提交的所有年度、定期、定期及特别报告及登记声明的副本，否则无须交付行政代理；

(D)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何重大报表或报告的副本或报告的副本(这些债务证券的本金超过最低限额)，以及根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款无需以其他方式提供给贷款人的任何重要报表或报告的副本。

(F)迅速并无论如何在借款人或任何子公司收到后10个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构关于借款人或任何子公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他查询的通知或其他函件的副本；

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息；但借款人及其子公司不应被要求披露或允许检查下列任何文件或信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人披露的任何文件或信息；或如果此类义务不是按照本协议订立的，则会违反对第三方的任何合同保密义务；或(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作成果；但在每种情况下，借款人将通知行政代理人信息被隐瞒；和

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即提供信息和文件，以了解您的客户在《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求。

根据第7.01(A)节或第7.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在互联网上借款人S的网站上提供指向附表11.02所列网站地址的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表在每个贷款人和行政代理人有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理人赞助的)上张贴的此类文件；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本 (即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有人员不希望接收有关借款人或其附属公司的非公开材料，或上述任何人士各自的证券，并可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着…公共关系应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公开，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和出借人将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共端信息的一部分提供标记为公开的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为公共辅助信息的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料。

7.03通知。

在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)发生任何违约。

(B)已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项。

(C)任何ERISA事件的发生。

(D)借款人或任何子公司在提交给借款人S的美国证券交易委员会备案文件中未披露的会计政策或财务报告做法的任何重大变化。

根据本第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04纳税。

支付及清偿将成为到期及应付的其对其或其物业或资产的所有重大税项负债、评估及政府收费或征费，(A)除非借款人或该附属公司正勤奋地进行适当的法律程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)除非未能如愿以偿会产生重大的不利影响。

7.05保留存在等

(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第8.03节允许的交易除外。

(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大的不利影响。

7.06物业的维护。

维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

7.07保险的维持。

向非借款人联营公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，保险金额为(在对从事相同或类似业务的类似人士实施任何合理和惯例的自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由在借款人或任何子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

7.08遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.09图书和记录。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及借款人或任何附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的分录，以符合一贯的公认会计原则。

(B)根据对借款人或任何附属机构(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

7.10检验权。

允许行政代理的代表和独立承包商(他们可能由任何贷款人陪同)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，每一日历年不超过一次(1)次(如果没有违约事件)；然而，如果(I)当违约事件存在时，

行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，且无需事先通知，(Ii)借款人不得在任何日历年度内支付一(1)次以上访问和检查的费用，除非违约事件已经发生且仍在继续， (Iii)行政代理或贷款人应始终就任何此类访问和检查的频率和时间与借款人进行协调，以便合理地将对借款人造成的负担降至最低。借款人的一名代表应有机会与独立会计师进行任何沟通。尽管第7.10节有任何相反规定，借款人及其子公司不应被要求披露或允许检查下列任何文件或信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人披露，或违反对第三方的任何合同保密义务(如果此类义务不是在本协议范围内达成的)，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的约束；条件是，在每一种情况下，借款人将通知行政代理信息被扣留。

7.11收益的使用。

将信用延期的收益用于营运资本、资本支出和其他合法的公司目的，但在任何情况下不得违反任何法律或任何贷款文件使用信用延期的收益。

7.12反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

第八条

消极的公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未履行(未对其提出索赔的或有债务以及与任何特定现金管理协议或特定对冲协议有关的债务除外)，或任何信用证应仍未偿还(且未作现金担保)，借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表8.01及其任何续期或延期的留置权，但其所涵盖的财产不得增加；

(C)未逾期超过30天的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》征收的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)业主的法定、法规、普通法或合同留置权，以及承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、修理工S、劳工、供应商或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行的留置权，前提是适用人的账簿上保持着有关这些留置权的充足准备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款(ERISA规定的任何留置权除外)，以及在正常业务过程中为向借款人或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿还或赔偿义务的责任的质押和存款；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(构成债务的租赁除外)、法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(G)地役权、契诺，通行权，影响不动产的限制和其他类似产权负担不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，或对适用人员正常业务的正常进行造成实质性干扰；

(H)根据第9.01(H)节，对不构成违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的支付保证判决的留置权；

(I)第8.02(D)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会占用由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(以及对该财产的任何替代或替代及其附加物或附加物)，以及(Ii)这种留置权在取得该财产的同时或在该财产获得后270(270)天内附于该财产；

(J)不对借款人或任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的租赁或分租、许可证或授予他人的再许可；

(K)出租人在与本协议不禁止的租赁有关的UCC融资声明(或同等文件、外国司法管辖区的登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(L)(一)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，以及(二)托管机构、证券中介机构或其他金融机构在正常业务过程中根据惯例条款产生的留置权，该条款限制了在适用行业惯例的一般参数范围内在此类金融机构维持的存款或其他资金；

(M)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(N)担保其他债务的留置权；但在发生时，在按形式产生该留置权(或由此担保的任何债务及其收益的运用)后，不重复的金额，(I)第8.01(N)节允许的以留置权担保的未偿债务本金总额和(Ii)第8.02(F)节允许的子公司未偿债务本金总额在任何时候均不超过借款人及其子公司合并有形资产的(A)500,000,000美元和(B)12.5%两者中较大者(以截至最近结束的财务季度最后一天的确定，已发布财务报表)。

8.02附属负债。

允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)截至附表8.02所列截止日期的未偿债务(及其续期、再融资和延期)；但条件是：(I)在进行上述再融资、续期或延期时，此类债务的数额不会增加，但增加的数额不包括已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与此类再融资有关的合理费用和开支，以及(Ii)有关任何此类再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属关系(如有)的条款，以及作为一个整体的其他重大条款。续期或延期在任何实质性方面对子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款；

(B)借款人及其子公司之间或子公司之间的公司间债务；

(C)根据任何掉期合同而存在或产生的债务(或有或有)，但条件是：(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非出于投机或市场观点的目的而订立该等债务；及(Ii)该互换合约并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务；

(D)为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括任何资本租赁义务，但该等债务须在该项收购或该等建造或改善完成后二百七十(270)天之前或之后发生，且本金不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(Ii)假设与收购任何固定资产或资本资产有关，以及在每种情况下，该等资产的任何续期、延期或再融资。在该债务续期、延期或再融资时，该债务的本金金额并未增加，但增加的数额不包括与该续期、延期或再融资相关的任何已支付的保费或其他金额，以及所产生的费用和开支；

(E)与任何收购有关的赚取债务；

(F)其他债务；但在实施任何此类债务的形式上产生的债务并运用其收益后，(I)第8.02(F)节允许的未偿还债务本金总额，(2)第8.01(N)节允许的以留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候均不超过借款人及其子公司(截至已交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定)的较大值：(A)5亿美元和(B)12.5%的综合有形资产；和

(G)任何附属公司担保任何其他附属公司的债务；但附属公司不得担保任何其他附属公司的任何债务，而如果该附属公司是任何其他附属公司的主要债务人，则根据本条，该附属公司不会被允许产生的任何债务。

8.03根本性变化。

(A)与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在或不会因此而导致违约，则(I)借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须为持续或尚存的人；(Ii)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并；(Iii)借款人或任何附属公司可与任何其他与收购有关的人士合并，但如借款人是该项交易的一方，借款人是继续或尚存的人，且(Iv)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，条件是该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能产生重大不利影响(不包括本第(Iv)款、第(C)款重大不利影响的定义)。

(B)直接或透过任何合并、合并或合并而出售、转让、租赁或以其他方式处置相当于借款人及其附属公司(不论现已拥有或日后收购)全部或实质所有资产的资产(包括附属公司的股权)，不论是在一宗交易或一系列交易中。

8.04业务性质的改变。

从事与借款人及其附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的任何业务。

8.05使用收益。

使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

8.06财务契约。

允许借款人在任何财政季度末的综合杠杆率大于3.50至1.0；但是，对于购买对价等于或超过300,000,000美元的任何收购，在借款人向行政代理发出书面通知后，每一项的最高允许综合杠杆率为

从发生此类收购的会计季度(调整期)开始的连续会计季度应增加到4.00至1.0。在任何调整期结束后，最高综合杠杆率不能随后按照本但书的规定再次增加(并且随后的调整期不能开始)，直到借款人连续两个会计季度提交了季度合规证明，证明其符合本第8.06节规定的最高综合杠杆率(在该调整期终止后最高综合杠杆率降低之后)；此外，在本协议期限内，最高综合杠杆率不得增加超过两倍。

8.07制裁。

直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或信用扩展的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的个人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁。

8.08反腐败法。

直接或间接将任何信用延期的收益用于在任何实质性方面违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款本金或任何L汇票义务的本金，或(Ii)到期后三天内未支付任何贷款本金或L汇票义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)本合同到期后五日内根据本合同或任何其他贷款单据应付的任何其他款项；或

(B)具体契诺。借款人未履行或遵守下列任何条款、契诺或协议：

(I)第7.03(A)、7.03(B)、7.05(A)、7.10或7.11条或第八条；或

(Ii)第7.01条、第7.02条或第7.03(C)条，且在(A)借款人S收到行政代理的书面通知或(B)《责任人员定义》第(A)款所述借款人的任何责任人员获知后(以较早者为准)，该违约持续五个工作日。

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，并且在(I)行政代理人向借款人发出有关通知或(Ii)《责任人员定义》(A)款所述借款人的任何责任人员获悉此事后的三十天内仍未履行或遵守该等承诺或协议；或

(D)申述及保证。借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)在到期时或在适用的宽限期内，未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)作出付款(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或以其他方式付款)，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而违约或其他事件的后果将导致，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在发出通知(如有需要)的情况下，导致该等债务被要求偿还或到期或被回购、预付，失败或赎回(自动或以其他方式)，或在债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；但本条(E)(I)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本合同和规定该债务的文件允许这种出售或转让，并且该债务在规定该等文件的文件要求时得到偿还，或者 (Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款人或任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(如该掉期合同中所界定的)或(B)借款人或任何附属公司是受影响一方(如该掉期合同中所界定的)的该掉期合同下的任何终止事件(如所定义的)，借款人或任何子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；但第(I)或(Ii)款中的任何一项失败或事件，在根据第9.02节行使补救措施之前，受影响的债权人未予补救或未被放弃；或

(F)破产诉讼等借款人或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任继续未获解除或暂缓执行达60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行60个历日，或在任何此类程序中登录了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对借款人或任何重要附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决或命令而言)(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已被告知索赔，且不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有重大不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或。(B)在连续三十天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的规定无效；。或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或 (Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条提取的责任而到期的任何分期付款总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何其他原因或完全清偿所有债务(未提出索赔的或有债务和与任何已被现金抵押的信用证有关的债务除外)，不再完全有效和有效；或者借款人或任何其他人以书面形式对贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或借款人书面否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

9.02违约时的补救措施。

如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；

(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证出票人行使其、贷款人和L/信用证出票人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

9.03资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证出票人的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括根据第11.04款向贷款人和L/信用证出票人支付的法律顾问的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和L/信用证借款利息的那部分债务，由贷款人和L/信用证出借人按各自持有的本条款第三款所述金额的比例按比例支付；

第四，(A)偿付构成贷款和L/信用证借款本金的那部分债务， (B)偿付任何特定对冲协议项下当时所欠的债务，(C)偿付任何特定现金管理协议项下当时所欠的债务，以及(D)按贷款人、L/C发行人、对冲银行和现金管理银行所持有的本条第四款所述金额的比例，将L/信用证债务中未提取的总金额按比例进行抵押。

最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

尽管有上述规定，如果行政代理尚未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到指定当事人的指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则应将指定现金管理协议和指定对冲协议项下产生的义务排除在上述申请之外(除非该现金管理银行或对冲银行是行政代理或其附属机构)。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的贷款方一样。

第十条

行政代理

10.01委任及监督。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出交代。

10.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但此处明确规定的或行政代理按规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息负责。

行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动不负责任，(I)征得所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第11.01和9.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。根据上述规定采取的任何此类行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议其他地方第五条或规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04由管理代理进行依赖。

行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。相信该通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定对贷款的发放或发放、延期、续期或

增加信用证，根据其条款，必须达到贷款人或L/信用证出票人满意的程度，行政代理可推定该条件令该贷款人或L/出票人满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、延期、续签或增加该信用证之前已收到该贷款人或L/出票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可为借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家。并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。

10.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/C出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意，只要第9.01(A)条、第9.01(F)条或第9.01(G)条规定的违约事件未发生且仍在继续，所需贷款人即有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由被要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(辞职生效日期)，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，指定一名继任者，只要不会发生第9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)条下的违约事件并继续发生。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(经借款人同意，只要第9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)项下的违约事件不会发生并且仍在继续)，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至任命继任行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，所有由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由各贷款人和L/信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。继任者S被接受为本协议规定的行政代理人后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。和退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人S辞职或被免职后，本条款和第11.04节的规定对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续有效，以利于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，并承担与此相关的所有L/信用证义务。它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动贷款人(在任何情况下，继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被授予即将退休的L/信用证发行人或摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定)。(Ii)即将卸任的L/信用证发行人和周转额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务；及(Iii)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

10.07不依赖管理代理和其他贷款机构。

每一贷款人和L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出采取或不采取行动的决定。

10.08无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

10.09行政代理可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额)。第2.03(H)条、第2.03(I)条、第2.09条和第11.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L汇票出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L汇票出票人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10指定现金管理协议和指定对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行因本条款第9.03条或担保条款而获得利益的，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权通知本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何其他贷款文件项下的诉讼(或通知或同意本协议条款的任何修订、豁免或修改)。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实特定现金管理协议和特定对冲协议项下产生的额外债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类额外义务的指定当事人通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实特定现金管理协议和特定对冲协议项下产生的额外债务的支付情况，或是否已就其作出其他令人满意的安排。

10.11《ERISA》很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益而非为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起， (Y)契诺至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的计划资产(按《消费者权益保护法》第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)一个或多个临时贷款机构中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人--S信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产经理管理的投资基金(符合第84章第14节第VI部分的定义)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84第14和(D)部分第(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，借款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，符合第(A)节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(1)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中第(Br)(Iv)款的第(Br)(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是，为免生对借款人或为借款人的利益而产生的疑问，行政代理人对该贷款人的资产并非受信人，而S则加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

10.12追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果付款是可撤销金额，则在任何情况下，分别收到可撤销金额的每个贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的立即可用资金中的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对价值解除(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十一条

其他

11.01修正案，等

除非第2.16节关于增量融资修正案或第2.17节有延期的规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；但条件是

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节中规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(强制性预付款除外)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意。

(Iii)未经每一有权获得该金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节最后但书第(I)款的规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利息率或降低本协议项下应支付的任何费用；

(4)更改第9.03节，其方式将改变付款的比例分担或申请顺序，而未经各贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

(V)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或所需贷款人的定义；

(6)在未经各贷款人同意的情况下免除借款人；或

(B)除非L信用证发行人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响L信用证发票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；

(C)除非同时由回旋贷款机构签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；以及

(D)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意不应影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

此外，如果尽管本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以由双方当事人签署的书面形式进行修改或放弃其下的权利或特权，(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式对影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文中规定的一致同意条款，(br}(Iii)要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力；(Iv)可根据第2.16节进行渐进式设施修改；(V)可根据第2.17节进行延期；以及(Vi)可根据第2.03节(L)允许的修改根据第2.03节(L)进行修改。

违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意 (根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，但未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修改和重述。如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，(X)行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改，此类修改将在未经该贷款文件任何其他方进一步同意的情况下生效。修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人的权利产生不利影响，且(Ii)贷款人应至少在事前五个工作日收到有关的书面通知，行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人反对该项修改，以及(Y)行政代理和借款人可根据第3.03(B)节的规定进行修改。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所述：

(I)如发给借款人、行政代理人、L/信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该等人士指明的传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii) 如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款规定的范围内，应按照该(B)款规定有效。

(B)电子通讯。

(I)根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)，可通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)向行政代理、贷款人、摆动贷款机构和L/信用证出票人发送或提供通知和其他通信，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、摆动贷款机构或L/C出票人发出的通知，如果该贷款人或L/C出票人(视情况而定)：已通知行政代理，它无法通过电子通信接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过要求退回收据的功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明该通知或通信可用，并标明其网站地址；但对于(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人因借款人S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用证出票人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其地址、传真或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电报指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的有关美国联邦或州证券法的重要非公开信息。

(E)行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此同意进行录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有诉讼和法律程序均应由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下有利于其的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动贷款机构的身份)行使有利于其利益的权利和补救措施

(Br)根据本协议和其他贷款文件，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.02节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理且有文件记录的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)L/C发行人与发行有关的所有合理且有文件记录的费用。任何信用证的修改、续期或延期或据此提出的任何付款要求，以及(Iii)所有由行政代理、任何贷款人或L/信用证发票人产生的自付费用(包括行政代理、贷款人和L/信用证发票人的一名首席律师的合理费用、收费和支出，如有合理需要，在每个相关司法管辖区内，行政代理人、贷款人和L/信用证发票人的一名当地律师)，除非由于存在实际或潜在的利益冲突，由一名律师代表上述一方或多方将是不合适的，在这种情况下，借款人还应被要求为每个受影响的一方偿还额外的律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或L/C发行人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括本节规定的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自掏腰包的费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和L/信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受赔方)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表所有受赔方的一名首席律师的费用、收费和支出)的损害，如果合理需要，还应在每个相关司法管辖区集体为所有受赔方赔偿一名当地律师，如果发生任何实际或潜在的利益冲突，应为每个此类受赔方增加一名律师)，并应赔偿并使每个受赔方免受损害，使其免受任何受赔方的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害，这些费用、时间费用和支出是由受赔方以外的任何人(包括借款人) 及其关联方以外的任何人(包括借款人)因下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书双方履行本协议或本协议项下各自的义务据此或因此而拟进行的交易的完成，

(Br)或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或声称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或借款人提起的合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的重大疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人恶意违反本协议或任何其他贷款文件项下的S债务而向受弥偿人提出的索偿，则不得对任何受弥偿人作出上述赔偿。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或者(Z)由于以下任何争议而导致的：(1)仅在贷款人之间发生的任何争议(除非争议的一方当事人是以其身份行事，或履行其在本协议或任何其他贷款文件下的行政代理、安排人、L/C发行人、摆动贷款机构或其他类似身份的角色，在这种情况下，仅排除该一方)，以及(2)不是借款人S或任何附属公司不作为或不作为所引起的，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的义务。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L汇票出票人、回旋贷款机构或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人、回旋贷款机构或上述关联方(视情况而定)支付。贷款人S按比例分摊(根据每个贷款人S在当时所有贷款人的总信用风险中的份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款)该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)，此类付款将分别根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、负债或相关费用(视属何情况而定因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身分而招致或针对前述任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在不限制上述借款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且每一此等当事人在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所产生的、与本协议有关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)、任何其他贷款文件或任何协议或文书提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(不包括受赔方向第三方招致或支付的任何损害赔偿，而该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。对于因意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或计划进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决判定)除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。

借款人或其代表向行政代理人、L信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付的任何款项，L信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据行政代理人、L信用证出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人和L/发行人各自同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。借款人和L信用证在前一句(B)项下的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(Br)(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(Br)(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效，且

无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、根据或因本协议提出的补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与 L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人S的全部剩余款项和当时欠它的相关贷款，或同时转让给相关核准基金的款项(在实施该等转让后确定)合计至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金未偿还余额，在转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理人和，只要没有发生9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)项下的违约事件并且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为所有受让贷款人S的贷款和承诺及其权利和义务中按比例转让的一部分进行转让，但本款第(Ii)款不适用于回旋贷款人S在回旋贷款方面的权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第9.01(A)条、第9.01(F)条或第9.01(G)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或 (2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

100

(B)就任何循环承诺进行转让时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，如果转让对象不是有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关系的核准基金，则必须征得行政代理人的同意；以及

(C)关于循环贷款和循环承诺的任何转让，均须征得L/信用证发行人和周转贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人S的任何联营或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人拥有和经营的主要利益)。

(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额以及参与信用证和回旋额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

101

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或其等价物的电子形式)和一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每家出借人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人中的任何一家联营公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理人的同意或通知。参与方参与该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就S先生在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)节所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意

102

受第3.06和11.13节规定约束的贷款人，如同其是本节(B)(B)段下的受让人一样，且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款方同意采取合理努力与借款方合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者S在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F) 委派后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述第(Br)(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人如未指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务在其辞去L/信用证出票人之职生效之日，对于所有未偿还的信用证和与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继任L/信用证发行人和/或周转贷款人后，(1)该继任人将继承并被授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务

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(B)L/信用证发行人或周转额度贷款人(视属何情况而定)及(2)继任人L/信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的程度；但披露该等信息的人应在实际可行的范围内，在法律或法规不禁止的范围内向借款人提供关于该披露的预先通知(对行使审查或监管权力的银行会计师或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或其下的权利的执行方面，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，支付给(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或本协议项下任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，应参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的情况下(X)因违反本节规定或(Y)行政代理人、任何贷款人可用，L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)， (B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法) 处理此类重大非公开信息。

104

11.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。L/信用证出票人或任何该等关联公司就借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该出借人或L/C出票人或其各自的关联公司承担的任何和所有义务，或为借款人的贷方或账户承担的任何和所有义务，无论该出借人是否，L汇票出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L汇票出票人的分行、办事处或关联公司的债务，但不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。各贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L/信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)的补充。各贷款人和L/信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但没有发出通知，不影响该项抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

105

11.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。

11.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节的前述规定的情况下，如果行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视适用情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)提供本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款及L汇票的预付款、应计利息、应计手续费及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项相等于的款项；

(C)在根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

106

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；管辖权；等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件和交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。和任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

107

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和出借方提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方、管理代理、安排方和出借方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面同意外，不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人及其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

108

11.17电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和摆动贷款机构均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人员按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理人、L远期汇票出票人或摆动汇票出借人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，行政代理人S、L汇票出票人S或摆动汇票出借人S依赖传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理、L/C发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动而依赖或不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的并经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

借款人和出借方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而产生的任何其他贷款文件，并(Ii)放弃对行政代理、各出借方仅因行政代理S和/或任何出借方S依赖或使用电子签名而产生的任何责任的任何索赔，包括因借款人未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

109

11.18《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人) 特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法案)，它需要获得、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务。

11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷方或信用证发行人是本协议的一方的情况下，并且尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，各方均承认，任何贷方或信用证发行人是受影响金融机构的任何贷方或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于任何受影响金融机构的贷方或信用证发行人可能向其支付的任何此类负债 ;以及

(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.20关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议(br}制度)(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

110

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下有效的程度相同。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

111

兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。


借款人：	Qorvo，Inc.
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/s/ Grant A.布朗
	姓名：	格兰特·A布朗
	标题：	高级副总裁和首席财务官

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行政管理
代理：	北卡罗来纳州美国银行，作为管理代理

	发信人：	/s/凯莉·韦弗
	姓名：	凯莉·韦弗
	标题：	美国副总统

Qorvo公司

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贷款人：	北卡罗来纳州美国银行，
	作为贷款人，L/C发行人和摆动额度贷款人

	发信人：	/s/托马斯·M.保克
	姓名：	Thomas M.保克
	标题：	高级副总裁

Qorvo公司

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花旗银行，新泽西州，作为贷款人

发信人：		撰稿S/Daniel博塞利
姓名：		Daniel·博塞利
标题：		美国副总统

富国银行，国家协会，作为贷款人

发信人：		/S/甘博奥迪
姓名：		甘博奥迪欧
标题：		美国副总统

BMO Bank，NA，作为贷款人

发信人：		/s/斯科特·布鲁尼
姓名：		斯科特·布鲁尼
标题：		经营董事

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

发信人：		/s/迈克尔·金
姓名：		迈克尔·金
标题：		授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

发信人：		/s/Lillian Kim
姓名：		莉莉安·金
标题：		董事

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

发信人：		/s/David·珀尔曼
姓名：		David·珀尔曼
标题：		授权签字人

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