于2024年4月23日，Qorvo，Inc.(“本公司”)根据与北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议，订立一项为期五年的无担保优先信贷安排，作为行政代理人(以行政代理人的身份，即“行政代理人”)、回旋额度贷款人及信用证发行人及贷款人银团(“信贷协议”)。信贷协议规定了325.0-100万美元的优先循环信贷额度(“循环贷款”)。循环贷款中最高可达2,500万美元可用于签发备用信用证。循环贷款中最高可达1,000万美元可用于周转额度垫款(即从牵头贷款人获得的短期借款)。在获得现有或新贷款人的额外资金承诺的情况下，公司可随时要求将循环贷款增加至多325.0至100万美元。循环贷款可用于为营运资本、资本支出和其他合法的公司目的提供资金。循环贷款的初始到期日为2029年4月23日，可通过行使信贷协议中规定的延期选择权将期限延长至多两年。信贷协议取代本公司、本公司若干主要国内附属公司(作为担保人)、美国银行(北卡罗来纳州)(作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人)以及贷款人银团之间于2020年9月29日经修订及重述的若干经修订信贷协议。
根据本公司的选择，信贷协议项下的贷款将按(I)适用利率(定义见信贷协议)加期限SOFR(定义见信贷协议)或(Ii)适用利率加相当于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行最优惠利率或(C)期限SOFR加1.0%(“基本利率”)中最高者的利率计息。所有周转额度贷款将按适用利率加基本利率计息。SOFR年利率为本公司选择的1个月、3个月或6个月的前瞻性SOFR年利率加上0.10%的调整。适用利率将参考基于综合杠杆率(定义见信贷协议)或本公司选择的债务评级(定义见信贷协议)的定价网格来确定。SOFR定期贷款的适用利率由年息1.000厘至年息1.750厘不等，最初定为年息1.250厘，直至本公司向贷款人交付首份合规证书为止。基本利率贷款的适用利率由年息0.000厘至年息0.750厘不等，初步定为年息0.250厘，直至本公司向贷款人交付首份合规证明书为止。循环贷款项下的未支取金额须缴纳0.125%至0.275%不等的承诺费。定期SOFR贷款的利息将在每个适用的利息期结束时支付，如果该利息期超过三个月，则每隔三个月支付一次。基本利率贷款的利息将按季支付，分期付款。本公司将为根据信用证协议开具的任何信用证支付等于适用利率乘以每日可提取金额的信用证费用、预付款、任何惯例单据和手续费。
信贷协议载有本公司为借入资金及避免违约事件而必须遵守的各项条件、契诺及陈述，包括本公司必须于本公司任何财政季度结束时维持综合杠杆率不得超过3.50%至1.00%的财务契约，但就超过300.0元的收购而言，本公司的最高综合杠杆率可于循环融资期间内两次提高至4.00%至1.00%，每次均为连续四个财政季度，自该等收购发生的财政季度开始。
信贷协议还包含违约的惯例事件。违约事件的发生可导致行使补救措施，包括将适用利率提高2.00%、终止循环贷款项下未提取的承付款、宣布所有未偿还贷款均已到期并应支付，以及要求就未偿还信用证支付现金抵押金。
前述对信贷协议的描述是一个摘要，并通过参考信贷协议进行了整体限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K格式(“报告”)存档，并通过引用并入本文。
