附件4.9

晋医国际有限公司。 承销协议

2023年3月27日

素数资本有限责任公司

桃金娘路14号

大脖子，纽约11021

作为本合同附表A所列保险人的代表

女士们、先生们：

签署人为开曼群岛获豁免公司(“本公司”)的金医国际有限公司，现确认其与本协议附表A所列数间承销商(统称为“承销商”及各自为“承销商”)的协议 (本“协议”)，而Prime Number Capital，LLC作为该等承销商的代表( “代表”)将发行及出售合共1,000,000股本公司普通股(“实有股份”) ，每股面值0.001美元(“普通股”)。

本公司亦已向承销商授予选择权，可按条款及条件购买最多150,000股额外普通股，以符合本协议第2(C)节所载的目的(“额外股份”)。公司股份和根据本协议购买的任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。

第一节。公司的陈述和保证.

本公司代表 ，并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商可在本次发行中以此为依据， 自上市之日起、截止日期(定义见下文)和每个期权截止日期(如有)：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-1表格的注册说明书(第333-259767号文件)，其中包含招股说明书的表格，以供 与此次发行相关使用。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明内所载的财务报表、证物及其附表，其格式为监察委员会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及根据该等法案颁布的规则和条例(“证券法条例”)宣布生效的 格式，并包括根据《证券法》下的第430A条或根据1934年《证券交易法》生效时视为其中一部分的任何所需资料。经修订的(《交易法》)及其颁布的规则和规章(《交易法条例》)，称为《登记声明》。本公司根据证券法规则462(B)提交的任何注册说明书称为 “规则462(B)注册说明书”，自规则462(B) 提交注册说明书的日期和时间起及之后，术语“注册说明书”应包括规则462(B)注册说明书。 此类招股说明书在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后，采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式。如果不需要根据证券法规则424(B)进行申报，则在注册说明书的生效日期(“生效日期”)，与注册说明书中包含的发行相关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本 协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每个为“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书 中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。任何提及“最新初步招股说明书”的 应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指并包括截至该参考说明书日期 通过引用并入其中的任何文件。

(B)“适用时间”系指本协定日期东部时间下午5：00。

(c) 符合注册要求 。证监会已于2023年3月27日根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼程序 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付承销商用于与发行相关的 副本相同，但关于未提交的任何艺术品和图表 除外。每份注册说明书及注册说明书生效后的任何修订，在注册说明书生效时及其后直至证券法第5(B)条所规定的招股说明书交付期届满前的所有时间，均符合并将在所有重大方面遵守证券法及证券法规定，且不会 亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要 。在承销商完成发行之前，经修订或补充的招股说明书没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前两句中陈述和保证中所载的陈述和担保不适用于注册说明书或注册说明书任何生效后修订中的陈述或遗漏，或定价说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。依据并符合向本公司以书面形式明确提供以供使用的与承销商有关的信息而作出的任何修订或补充，有一项理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括：(I)登记声明、定价招股说明书和招股说明书封面上所载承销商的名称，以及(Ii)“代表人担保”、“锁定协议”、“电子要约、证券销售和分销”等小节，“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、“潜在的利益冲突”和“其他关系”，在注册声明、定价说明书、招股说明书(“承销商信息”)中的“承销”标题下。没有 合同或其他文件需要在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，这些合同或文件未在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露资料包并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。上述 句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期为确定日期)，本公司并非且非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册说明书外，本公司并无分发或授权分发，亦不会在发售完成前分发任何与发售有关的发售资料。

(i) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人的权利和补救措施有关或影响的其他类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券和承销商证券的授权 。本公司将出售给承销商的发售证券 已获得所有必需的公司行动的正式和有效授权，并已根据本协议保留用于发行和销售 ，当本公司如此发行和交付时，将以有效发行、全额支付和免税、免费和不受本公司施加的所有留置权的方式 。代表认股权证相关的普通股(“相关股份”及连同代表认股权证、“承销商证券”)均获正式授权， 根据代表认股权证的条款(视何者适用而定)发行及支付时，将正式及有效地发行、缴足股款及免予评估，且不涉及本公司施加的所有留置权。如招股说明书所述，本公司有足够数量的法定普通股 发行最多数目的已发售证券及可根据发售发行的承销商证券 。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利.没有人拥有登记或其他类似权利，可以根据登记声明将本公司的任何证券 登记出售并包括在本次发行中。

(l) 无 重大不利变更。 除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，没有发生任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起(任何该等变化，“重大不利变化”， 和任何由此产生的影响，“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中招致任何重大负债或 间接、直接或或有责任，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其普通股宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 。Friedman LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包及招股说明书内向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括与该等报表有关的附注)表达意见，是一间独立注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载本公司的财务报表，公平地陈述了截至所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审计的中期财务报表须受年终审计调整影响，预计总体上不会有重大影响，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注)。该等财务报表 符合证券法和证券法条例的适用会计要求，并在所涉期间符合普遍接受的会计原则而编制，除非 在相关附注中另有明确规定。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表 须以参考方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式成立，并根据其成立时司法管辖区的法律 有效地作为股份有限公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、披露资料及招股章程中所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务。 截至截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制注册声明、披露资料包或招股章程中未以其他方式披露的任何公司、组织或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股份载于披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售证券和承销商证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款 且无须评估，并已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料包及招股章程所述者外，本公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的任何股份的股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排的描述，以及根据该等计划、安排、期权和权利授予的期权或其他权利的描述，准确和公平地展示了与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。发行和出售发售的证券不需要纳斯达克的进一步批准或 任何股东、董事会或其他人的授权。除登记声明、披露方案及招股章程所载 外，本公司作为订约方的本公司普通股并无股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 协议。

(q) 不违反现有文书 ，无需进一步授权或审批。本公司并未违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在其作为一方或可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他 文书(包括但不限于作为注册声明的证物或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或时间流逝时将会违约) (“违约”)。 “现有文书”))，但个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则的规定，(Ii)不会 与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反或违约，或产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有的 文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，且该等冲突、违约或 违反行为不能合理地预期会导致重大不利影响。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他 命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构公司(以下简称FINRA)对已发行证券和承销商证券进行登记或取得资格除外。

(r) 附属公司。 本公司各可变权益实体(“VIE”)、直接及间接附属公司(每一附属公司均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。每家附属公司均已正式成立，根据开曼群岛、香港或人民Republic of China(“中国”)(视属何情况而定)的法律有效存在，且根据其注册成立的司法管辖区法律信誉良好，有全面权力及授权(公司或其他)拥有注册声明、披露资料及招股说明书所述的财产及经营业务，并具备正式资格处理业务，且在其业务的进行或物业的拥有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除注册说明书、披露方案及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有或控制，根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会通过合约安排或其他方式直接或间接控制 任何实体，以致该实体将被视为其财务 结果将根据美国公认会计原则与本公司的财务结果合并在 公司的综合财务报表内的合并附属实体，而不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、调查或法律程序(统称为“行动”)悬而未决，或据本公司所知，(I)威胁本公司或其任何附属公司，或(Ii)本公司或其任何附属公司的任何行政人员、董事或主要雇员，或本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何物业，在任何该等情况下，(A) 有合理可能决定该等行动对本公司不利，及(B)任何该等行动如被不利决定，将合理地预期会导致重大不利变化或对完成本协议拟进行的交易造成不利影响。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在任何与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。 本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的 关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司亦不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，并无任何高管违反任何雇佣合同的任何重大条款、 保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合同或协议或 任何有利于任何第三方的限制性契约，且继续聘用该等高管不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。除披露资料及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体合理地预期会导致重大不利变化 除外。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司或任何附属公司，或据本公司、任何董事或本公司高级职员所知，在过去10年内，并无或曾经因违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任而提出任何诉讼。 除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无及据本公司所知， 并无悬而未决或拟采取的行动，委员会涉及本公司或董事任何现任或前任高管或 高管的任何调查。

(t) 知识产权 产权。本公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准书和商业秘密(统称为“知识产权”)，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利，否则不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露的 以外：(I)本公司未收到任何关于侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方或受其约束的 ，且未在所有重要方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，以 违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，违反任何人的权利；以及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不参与为解决任何悬而未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，该协议对本公司使用任何知识产权造成实质性限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司、其附属公司及VIE持有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出所有必要的申报及备案，以取得其各自财产或资产的所有权或租赁权，或 如披露资料包及招股说明书所述经营其各自业务所需，但如缺乏许可证，则不在此限。本公司并无收到任何有关撤销或修改任何该等牌照的程序的通知，而据本公司所知，本公司并无理由 相信该等牌照不会在正常业务过程中续期，而该等牌照如被确定为对本公司不利，则会 个别或整体产生重大不利影响。这些许可证是有效的，完全有效，并且不包含注册声明、披露包或招股说明书中没有描述的实质性的繁琐限制或条件。

(v) 标题 至属性。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程内的其他资料)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、权益、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法 合规性。(I)除登记声明、披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司已各自提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国所得税申报单，或已及时及适当地提交延期申请，并已缴交其须缴的税款 及任何相关或类似的评税。(Ii)并无确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司及其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税项亏空 )。(Iii)对于尚未最终确定公司纳税义务的所有期间， 公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。(Iv)本公司或任何 附属公司于注册声明、披露组合及招股章程及招股章程所披露的所有地方及国家中国政府税务抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优待均属有效， 具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他中国法律。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及按披露资料及招股章程中“收益的用途”一节所预期的所得款项的运用后，将不会被要求注册为经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) 没有 价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售发售的证券。

(z) 相关的 方交易。本公司或其附属公司与任何关连人士并无直接或间接涉及任何重大业务关系或关联方交易，而该等关连人士须在注册声明中描述或存档，或在披露资料包或招股说明书中描述，而该等关系并未在注册声明、招股说明书及定价 招股说明书中陈述。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在交易法法规规则13a-15(E)中定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(br}内部控制有任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大 。

(Bb)公司的 会计系统。在需要的范围内，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。

(抄送)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

(Dd)没有会计问题 。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未 建议董事会或审计委员会审查或调查，(I)增加、删除、更改适用于公司的任何重要会计政策，或改变公司关于任何重大会计政策的披露；(Ii)可能导致本公司本年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的任何 事项；或(Iii)任何内部控制事件。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何子公司，或据本公司所知， 本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工或附属公司都不是个人或实体(“个人”)，或由以下个人或实体拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属或附属实体、合营伙伴或其他人士：

A.为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B.以任何其他 方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。本公司或其任何附属公司(包括VIE)，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或间接采取以下行动：(I)会导致该等人士违反1977年《海外反腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，则可合理预期 将会产生重大不利影响，或(Iii)如于未来持续，则可能会合理预期对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于，给予或同意给予任何金钱、 礼物或类似福利(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)、任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或能够、正在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的其他人。

(GG)内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、其附属公司及本公司董事会已采取一切合理必要的行动，以确保于注册声明生效后，本公司将 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于本公司的任何条文及与此相关而颁布的规则及条例，以及交易所的所有适用规则，包括但不限于与贷款有关的 第402条，以及与萨班斯-奥克斯利法案的认证有关的第302及906条。本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制及程序、会计事项的内部控制及财务报告、内部审计职能及法律及监管合规控制(统称为“内部控制”) 以遵守适用的法律及法规，包括但不限于证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、证监会的规则及条例，以及上市交易所的规则。

(HH)交易所 交易备案。已根据交易所法案第12(B)条 在表格8-A中提交了关于已发售证券的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合交易所法案，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止已发售证券注册的行动，本公司亦未收到任何有关委员会正考虑终止此类注册的通知。

(Ii)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(JJ)定期 报告义务。在招股说明书交付期间(定义见下文)，公司应及时向 委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得资金的使用情况。

(KK)前瞻性的 声明。注册声明、披露方案、招股说明书或其任何修订和补充文件中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易所法案第21E节的含义)未有或将在没有合理依据的情况下作出或将作出，该等陈述由公司在作出或将作出该等陈述时真诚地合理地确定。

(Ll)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或开曼群岛并无就发售证券的发行、销售及配发以及向承销商或承销商的账户配发发售证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(毫米)遵守中国境外投资和上市规则和法规。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司已采取合理步骤，促使本公司每位主要股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高管遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”))的任何适用规章制度。和国家外汇管理局(“外管局”) 有关中国居民和公民境外投资的规定(统称为“中华人民共和国海外投资与上市规则”和 条例)，包括但不限于采取合理步骤，要求中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成任何登记，及时报告重大变化，以及任何适用的中国海外投资和上市规则和法规所要求的其他程序。

(NN)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容，尤其是其中有关规定要求境外特殊目的载体以取得境外证券交易所上市为目的，由中国的公司或自然人直接或间接控制的规定。其证券在中国境外证券交易所上市交易，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的具体法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、注册说明书及招股说明书中所披露者外，已发售证券的发行及出售、已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易，以及本 协议拟进行的交易的完成，不会亦不会受到并购规则或与截至本协议日期修订的并购规则有关或相关的任何正式澄清、指引、解释或实施规则的重大影响(统称为，《并购规则及相关 澄清》)。

(Ii)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，截至本公布日期，并购规则及相关的 分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发售证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易 前，须取得中国证监会批准。

(面向对象)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前向 代表提供的问卷(“问卷”)所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的任何资料。

(PP)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司目前的现金流连同本公司将会收到的 所得款项，在考虑所有预期现金用途后，足以支付需要支付的所有负债金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的现金的时间和金额)。除登记声明及招股章程所载者外，本公司 并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股说明书列明截至本公告日期本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承诺承担的所有未清偿担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X) 借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则 要求资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ)遵守规则 M。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何已发售证券或标的股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何标的股份已发售证券或标的股份的任何补偿。或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，向承销商支付或同意支付与发行有关的补偿 除外。

(RR)EGC 状态和测试Waters通信。自首次以机密方式向监察委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其就Waters通讯进行任何测试之首个日期)，直至本公告日期为止，本公司一直为且仍是公司法第2(A)节所界定之“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“测试水域沟通”是指根据法案第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司(I)并无单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信，而非经代表同意从事水域测试通信 并无授权代表以外的任何人士从事水域测试通信业务。公司再次确认， 该代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表F所列内容外，本公司未 分发任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。

(SS)保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会将发售所得款项直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何已发售证券或承销商证券被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(TT)保险. 本公司及其各子公司均由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险 投保，投保金额按其所从事业务中谨慎和惯常的方式确定；本公司及其任何子公司 均未被拒绝投保或申请的任何保险；且公司或其任何子公司均无任何理由相信 其将无法在现有保险到期时续延其现有保险，或无法从 获得类似保险以不会产生重大不利影响的成本继续其业务所需的类似保险公司。

(UU)不收取发现者费用 。本公司或其附属公司与任何其他人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，使本公司或其附属公司或任何承销商就是次发行而向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、佣金或其他类似款项，或与 本公司或其附属公司或其各自主管人员、董事、股东、合作伙伴、雇员或有关人士作出任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。

(VV)无FINRA 关联关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司或其附属公司的高级职员或董事 ，(Ii)拥有百分之五(5%)或以上的本公司任何类别证券的拥有人，或(Iii)在紧接向证监会提交注册声明 前180天内收购的任何金额的本公司非注册证券的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。如果公司知道第(Br)节第(I)至(Iii)节第(Br)项第(V)项所述的任何此等人士是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或联营人士，本公司将向承销商提供代表及法律顾问的意见。

(全球)操作 和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面均真实准确。

(Xx)第三方 数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均以 为基础，或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据与 其来源相符，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(YY)遵守环境法 。本公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和当地法律法规，(B)已获得并遵守所有许可， 根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可证、许可证或其他批准，或责任不会产生重大不利影响。

(ZZ)遵守法律、组织文件和合同。本公司或任何附属公司均不(A)违反或违反适用法律(包括但不限于任何关于信息收集和用户隐私保护的适用法律)的任何规定，或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)在违约情况下(也没有发生任何 事件)，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违反或违反、构成违约的任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)有权要求回购， 根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但上述(A)及(C)项情况除外，而任何该等违反、违反或失责行为 不会造成重大不利影响。

(AAA)没有任何非法的影响。本公司并未向任何人士或实体提供股份，或促使承销商向任何人士或实体提供股份，意图 非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该等关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或刊物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利资料 。

(Bbb)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(CCC)官员代表 。任何由本公司高级职员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述及保证。本公司 承认，承销商以及本公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第二节。公司股份；额外的 股份和代表认股权证.

(a) 购买 公司股票。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司同意向承销商发行及出售合共1,000,000股普通股(“实体股”) ，收购价(扣除折扣后)为每股8.00美元。承销商同意从本公司购买公司股票，金额为本合同附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本合同的一部分。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间， 在代表与公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输远程传输)。 公司股份交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。代表公司股票的股票购买价格的支付和交付的结束，公司股票应在截止日期前至少两(2)个营业日以承销商书面要求的名称和面额向承销商交付代表公司股票的证书(其形式和实质令承销商合理满意)(如果没有证书，则通过存托信托公司(DTC)的全面快速转移设施)在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查并打包公司股票 以供交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商就所有公司股票进行投标付款。

(c) 额外的 个共享。本公司特此向承销商授予选择权(“超额配售选择权”)，以购买至多150,000股额外普通股(“额外股份”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券的超额配售 。超额配售选择权由承销商单独决定，可用于增发股票。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第2(C)条授予的超额配售选择权可由代表人在不迟于生效日期后45天内行使。增发股份的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股份收购价。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。。据此授予的超额配售选择权只能通过经代表授权签署的正式书面通知(“行使通知”)行使，该通知列明拟购买的额外股份的数量以及交付和支付额外股份的日期和时间(“行使通知”)。代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知应通过隔夜邮寄、传真或其他电子传输方式由行使通知确认。交付及支付额外股份的日期及时间(“购股权截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或本公司与承销商在本公司及承销商同意的其他地点的代表律师办公室 (包括透过传真或其他电子传输)的其他时间 。如该等额外股份的交割及付款并未于截止日期 发生，则购股权截止日期将按通知所载日期计算。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司将有责任 向承销商出售该通知所指定数目的额外股份，及(Ii)承销商须购买该部分额外股份总数的 。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，在向承销商交付代表 额外股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日 以承销商书面要求的名称或名称及授权面额登记。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时，但不能早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，术语“截止日期”应指公司股票和增发股份的交付时间和日期。

(f) 承销商的佣金 。考虑到本合同项下将提供的服务，本公司应向承销商支付相当于总收益的7.5%(7.5%)的佣金。

(g) 代表的 授权。本公司同意于适用的截止日期以附件B的形式向代表发出实质上为 的认股权证作为补偿，以购买相当于发售股份三(3%)的普通股数目(“代表的 认股权证”)。代表人的认股权证可在2023年9月27日或之后的任何时间全部或部分行使，该日期是登记声明项下销售开始后六(6)个月的日期(“首次行使日期”)，并于下午5：00或之前行使。(东部时间)于2028年3月27日，即根据注册声明开始出售后五(5)年的日期(“终止日期”)，初步行使价为每股10.40美元，相当于公司股份首次公开发售价格的130%(130%)。

第三节。公司的契诺.

本公司还与各承销商签订并同意如下条款：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的日期较后的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用根据交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充，本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期 及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或对注册声明的任何后生效修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或招股章程的命令或通知，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序 。或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如监察委员会于任何时间发出任何此等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力争取尽早解除该等命令，或提交新的注册声明，并尽其最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，公司同意遵守证券法规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括遵守规则424(B)和430A关于及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书(经修订或补充)将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况(视情况而定)使其中的陈述不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则 必须修改或补充披露包或招股说明书。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本招股说明书第3(A)节及第(br}3(E)节的规限下)，向证监会提交(并尽最大努力对注册声明作出任何修订或任何新注册声明以宣布生效)，并自费向承销商及经销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的声明 根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书或以其他方式构成须由本公司向委员会提交或由本公司根据规则433根据证券法根据规则433保留的“自由撰写招股说明书”(定义见《证券法》第405条)；但承销商的事先书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商 同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(I)其已将 及将(视情况而定)每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守证券法第164及433条(视乎情况而定)适用于任何 准许自由写作招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向证监会提交文件、编制图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的已发售证券所得款项净额，应按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述方式运用。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为 必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由公司 董事会审计委员会进行监督。

(j) 交易所 上市。普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知规限。 于完成发售后，本公司将实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文 ，且无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市 及维持规定(在本发售日期或截止日期适用于本公司的范围内；并受本公司适用的所有豁免及例外规定的规限 及例外规定的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，都符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会 至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词的定义见有关法律、规则及法规)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求 。

(k) 不再有其他要求。本公司不需要获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何 政府或监管机构或机构或任何法院)进行任何同意、批准、授权或向其备案或登记，以完成本协议或与发售证券的发售、发行和销售有关的交易，但在截止日期或之前已获得或在截止日期前已取得、或在截止日期将全面生效的交易除外。 包括(I)根据发售和出售所发行证券的任何司法管辖区适用的蓝天法律，以及(Ii)根据FINRA的规则和条例.不需要任何外国司法管辖区的任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向任何外国司法管辖区的任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，以完成本协议拟根据该司法管辖区的法律及法规进行的与发售、发行及出售定向股份有关的交易，但已取得或已作出的交易除外。

(l) 未来 向承销商提交报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条规定的地址和联系方式向代表提供(如果无法在EDGAR上获得)：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束的资产负债表和截至 结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快 提交每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)本公司向其股份持有人一般邮寄的任何报告或通讯的副本。

(m) 没有 操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(n) 现有的 锁定协议。除注册说明书、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其股东之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押任何本公司的普通股。本公司将指示转让代理对受该等“禁售”协议约束的本公司普通股 施加停止转让限制，有效期为协议所述期间。

(o) 公司禁售期。

(I)未经代表事先书面同意，公司自本协议签署之日起至普通股发售结束后一百八十(180)天内(“禁售期”)内，不得(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据证券法向证监会提交有关任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的登记声明，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等 交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或该等证券结算，但根据本协议向承销商转让的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii)本协议第3(O)(I)节所载的限制不适用于：(I)本协议项下拟出售的要约证券，(Ii)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期已发行并在注册说明书、披露资料包或招股说明书中披露的证券时发行普通股，(Iii)本公司发行或提交与此相关的注册说明书，根据本公司的任何股权补偿计划 出售本公司的股票期权或股份，以及(Iv)因收购或经本公司多数无利害关系的董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且 在禁售期内并无要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的发行证券的交易。

(p) 优先购买权 。如本公司或其任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，则代表(或由代表指定的任何附属公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金 ，代表(或代表指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果代表或其一家关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议(每个，后续的 交易协议)将包含关于类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，但费用在任何情况下都不会低于本协议中概述的费用，以及适用于此类交易的本协议条款，包括 赔偿。尽管有上述规定，代表或其关联公司应在收到公司关于其融资需求的通知后十(10)天内，通过向公司发出书面通知，作出接受 公司根据本条款进行聘用的决定。代表未能就任何特定提案行使其优先权利，不应影响其在ROFR任期内相对于未来提案的优先权利。

第四节。支付费用和开支 。发行结束后，本公司将向承销商支付相当于发行所得总收益1%(1%)的非实报性费用津贴。无论本协议中预期的交易是否完成或终止，本公司同意支付与本协议中预期的交易相关的合理和实际的费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付要约证券的所有附带费用(包括所有印刷和雕刻费用，如果有)，(Ii)要约证券的结算公司、登记员和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与要约证券相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和支出；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议有关的所有费用和支出；以及(Vi)所有备案费用。本公司因根据州证券或蓝天法律为要约证券的全部或任何部分进行资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的律师费和费用。

公司还将 在收到发票后立即偿还代表的实报实销费用 和费用，总计最多19万美元(190,000美元)，包括但不限于：(A)代表与发售相关的法律顾问费用 ；(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用； (C)合理的路演费用；公司已向代表预付10万美元(100,000美元)，以支付部分自掏腰包的可交代费用。根据FINRA规则5110(G)(4)，预付款将退还给公司，但实际未发生或少于预付款。

第五节。税费. 扣除和扣缴款项。公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不得扣除或扣留目前或未来的任何税费、关税或其他金额。

第六节。保险人义务条件 。承销商在成交日期或期权成交日期购买此处规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本协议第一节所述公司部分的陈述和担保的准确性，就像 随后作出的一样；(2)公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA不反对登记声明中所述允许或应支付给承销商的赔偿额；以及(4)以下每个附加条件：

(a) 会计师的慰问信。于本公告日期，代表应已收到会计师于本公告日期致代表的信函，其格式及实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)提交的会计师致代表的“慰问信”中通常所包括的陈述及资料，内容涉及经审计及未经审计的财务报表及注册说明书及招股说明书所载的若干财务资料。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息) ；或公司应已提交包含第430A条所要求信息的对注册说明书的后生效的 修正案，并且该后生效的修正案应已生效；以及

(Ii)任何暂停《登记声明》效力的停止令或对《登记声明》生效后的任何修订均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化 .在本协议日期及之后至截止日期或期权截止日期（如适用）的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 军官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为 ，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充， 每份发行人自由写作招股说明书和本协议，据该个人所知，大意是：

(I)公司在本协议中的陈述和保证真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大 变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而导致的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(e) 秘书证书 。于截止日期及/或购股权截止日期，代表应已收到本公司秘书于该截止日期签署的本公司证书，证明：(I)该证书所附本公司的章程大纲及组织章程细则真实、完整、未经修改及全面生效； (Ii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效且未经修改；及(Iii)本公司的良好声誉。证书中提及的文件应附在证书上。

(f) 拆毁 封慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，大意是会计师重申其根据本条第6款(A)款提交的信函中所作的报表，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过成交日期和/或期权成交日期之前的三个工作日。

(g) 锁定 公司某些证券持有人的协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表 提交本公司每位高级职员、董事、证券持有人 于本协议附表D所列发售前持有本公司5%或以上普通股或可转换为或可行使普通股的证券的协议，协议实质上以附件A的形式提交。

(h) 交易所 上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市 ，以正式发行通知为准。

(i) 公司 律师意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

承销商 应依据Maples and Calder(Hong Kong)LLP(作为注册说明书附件5.1)提交的关于正式注册、所发行证券和承销商证券的有效性以及协议的适当授权、签署和交付的意见。

(j) 承销商 律师的负面保证函。在截止日期，代表应收到一封形式和实质均令代表合理满意的负面保证函。

(k) 其他 个文档。在成交日期或期权成交日期(视情况而定)或之前，代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够在本文预期的要约证券和承销商证券的发行和销售时通过 ，或证明 任何陈述和担保的准确性，或对本文所载任何条件或协议的满足程度。

如果第6款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4款(关于报销代表实际发生的实际支出)和第8款在任何时候均有效，且在终止后仍然有效。

第7条。本协议的有效性 。本协议在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司发出通知(包括委员会审查员口头通知)《证券法》下的《注册声明》的有效性时(br}以较晚者为准)方可生效。

第8条。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(统称为“承保人受保方”和“承保人受保方”)免受任何损失、索赔、因以下原因引起的损害或责任(包括任何诉讼的和解)：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述 或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏而产生的损害或责任。 根据作出陈述的情况而须在其内述明或在其内作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性；或(Ii)招股章程所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述，或 对其作出的任何修订或补充，或与要约有关而使用的任何其他材料，或因遗漏或被指称遗漏在招股章程内陈述所需陈述或陈述陈述所必需的重要事实而引起或基于的， 根据作出该等陈述的情况而作出，且不具误导性，并须赔偿该承保人受偿方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。 损害、责任或行为；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程或根据承销商资料而使用的任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述或遗漏，则本公司概不负责。第8(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他情况下可能拥有的任何责任之外的赔偿义务，并且不应限制保险人在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条、登记声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于依据并符合承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销该当事人因调查或准备抗辩、抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第8(B)条的规定，但在任何情况下，承销商根据本第8(B)条作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的折扣总额。本第8条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司原本可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救 。

(c) 程序. 受赔偿方根据本条款第8款收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第8条向赔偿方提出诉讼索赔，则受赔偿方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿方；但未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第8条可能承担的任何责任，除非因该不履行行为而使其受到重大不利损害；此外，如果没有通知补偿方，则不能免除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护(律师不得合理地令受补偿方满意，除非得到受补偿方的书面同意)。作为赔偿方的律师)。在被补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本合同另有规定外，根据第8(A)或8(B)条(视情况而定)，被补偿方不应对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，但调查的合理费用除外；然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等单独律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第8(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已获得公司书面明确授权，(Ii)受补偿方应已由其律师告知，可能有一个或多个与 不同的法律抗辩，或(Iii)补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内对该诉讼进行抗辩，并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或补偿方在提出抗辩后不努力抗辩，如果被补偿方书面通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的合理法律费用或其他费用；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)在 承担多于一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第8条规定的受赔方是承保人受赔方，则由承销商以书面指定该律师行；如果第8条规定的受赔方是承保人受赔方，则由本公司指定。在符合本第8(C)款的前提下，赔偿一方根据第8款支付的金额应包括但不限于：(X)受补偿方律师的合理律师费和支出，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而以第三方证人身份出庭或以其他方式产生的费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本条款寻求赔偿或分担而达成和解、妥协或同意作出判决，除非：妥协或 同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动或其代表的声明。除以下 句子的条款另有规定外，赔偿一方不对未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)而达成的任何未决或威胁诉讼或任何索赔负责，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类问题上作出判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受此类和解或判决的任何损失或责任的损害。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后九十(90)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应至少在达成和解前六十(60)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据该请求向该受补偿方退还款项。

(d) 贡献. 如果根据第8条第(A)款或第8条(B)款，本条款第8条规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映赔偿一方和受补偿方从提供的产品中获得的相对利益， 或(Ii)如果适用法律不允许本第8(D)条第(I)款提供的分配，则按 适当的比例不仅反映本第8(D)条第(I)款所指的相对利益，而且还反映赔偿一方和受补偿方在陈述、遗漏、导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的行为或失败 以及由有管辖权的法院在最终判决中裁定的任何其他相关衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行而收取的相对 利益，应视为与本协议预期投资者购买发行所得款项总额(扣除费用前)占承销商与发行相关的承销折扣总额的比例为 ，两者均载于招股说明书封面表格。本公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商提供给公司以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用的书面信息 仅包括承销商信息。本公司和承销商同意，如果根据本第8(D)条规定的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，则 不公正和公平。因本条第8(D)款所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括，就本第8(D)节的目的而言，受保障方因调查、准备抗辩或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、法律责任、诉讼调查或诉讼。 尽管有本第8(D)条的规定，保险人不应被要求支付超过保险人收到的与发行相关的现金折扣的任何金额，减去保险人因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或负有支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合《证券法》第(Br)11(F)节)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第9条。本协议终止 。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法向本公司通知《注册声明》生效 之前或之后，如果在任何时间(I)本公司普通股的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)任何美国联邦 当局应已宣布全面暂停银行业务，承销商可通过向本公司发出书面通知的方式终止本协议；或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展，而根据承销商的合理判断，该变化或变化是重大和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行已发行证券的销售合同是不可行的。

根据本条款进行的任何终止对(A)本公司对任何承销商不承担责任，但承销商要求本公司只有义务向承销商偿还那些合理的、可问责的和有适当文件记录的自付费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)， 根据FINRA规则5110允许，承销商在本协议中实际发生的费用减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过190,000美元，(B)本合同任何一方向本公司的保险人、 或(C)向任何其他方支付，但第4款(关于自付费用的责任偿还，保险商实际发生的真实费用)和第8款的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第10条。不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司进一步承认，承销商根据与本协议完全建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人行事或对承销商 可能在或在本协议日期之前或之后为推进发行而进行的任何活动负责。承销商在此明确表示不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任，本公司在此确认其对此的理解和协议。公司 在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对公司的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判；公司已就其认为与本协议和此次发行相关的 适当的程度咨询了自己的法律和财务顾问。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。本公司特此免除并在法律允许的最大限度内免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第11条。承销商违约.

(A)如 任何一家或多家承销商未能履行其购买公司股份的义务，而与该违约有关的公司股份(“违约证券”)(在执行 代表根据以下(B)款作出的安排(如有的话)后)合计不超过公司股份数目的百分之十(10%)，则每名非违约的 承销商分别行事而非共同行事，同意向本公司购买与当时购买的违约证券总数相同的违约证券数量，因为本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数相对应；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整的规限。

(B)如果违约证券的总数超过公司股票数量的10%(10%)，代表可自行或由另一方(包括任何同意购买违约证券的非违约承销商或承销商)自行安排购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表人没有按照第11条的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司或承销商对此不承担任何责任(第4、8、9、11和12节规定的情况除外)，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商对其他承销商和本公司的责任(如果有)。

(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五(5)个工作日，以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，承销商的律师合理地认为，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本条款第(Br)11条被替代的任何一方，其效力与该违约证券最初是本协议的一方具有同等效力。

第12条。申述 和交付后的赔偿；第三方受益人。本协议规定或依据本协议作出的本公司、本公司高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的所提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第13条。通告. 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送至本协议双方，并按如下方式予以确认：

如果给承销商：

素数资本公司，桃金娘大道14号

大脖子，纽约11021

注意：

电子邮件：

电话号码：

传真号码：

连同副本(其中 不构成通知)至：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

詹姆士中心2号，14楼

加里东街1021号

弗吉尼亚州里士满23219

收件人：

电子邮件：

电话号码：

如果是对公司：

金医疗国际有限公司

武进区灵翔路33号

中国江苏省常州市 213149

收件人：

电子邮件：

连同副本(其中 不构成通知)至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道800号套房 2800

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：

电子邮件：

电话号码：

本合同任何一方均可通过书面通知更改通信接收地址 。

第14条。接班人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第8条所述的员工、高级管理人员和董事、控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券或承销商证券而购买该证券的任何购买者。

第15条。部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改 )。

第16条。管辖法律；服从司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，但不影响法律选择或法律冲突原则。

任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州纽约最高法院或纽约南区美国地区法院(各自为“纽约法院”)提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第13条规定的地址 寄给公司的方式送达 。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及承销商同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定的准备工作所产生的所有合理律师费及开支。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由 陪审团进行审判的任何权利。

第17条。判决的可执行性 。本公司同意，对本公司不利的任何固定或易于计算的金额的最终判决将得到承认和执行，而开曼群岛或中国法院不会重新审查或审查相关争议的是非曲直，也不会对作出原始判决的诉讼原因或所裁决的事项重新提起诉讼，而纽约法院根据其本国法律对针对本公司的诉讼、诉讼或诉讼程序具有管辖权。通过在开曼群岛大法院或中华人民共和国法院就外国判决债务提起的诉讼，但条件是：(1)关于开曼群岛法院，(A)该纽约法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权；(B)这种判决不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行判决；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)这种判决不是关于税收、罚款或处罚的；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守，以及(br}(2)关于中华人民共和国法院，(A)充分送达程序文件，被告已有合理的机会进行听证，(B)此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或 主权，(C)此类判决不是通过欺诈手段获得的，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决不冲突，以及(D)同一案件的同一当事人之间的诉讼在向外国法院提起诉讼时不在任何中国法院 待决。本公司并不知悉于本协议日期在开曼群岛或中国执行该等纽约法院判决会违反开曼群岛或中国公共政策的自然公正性的任何理由。

第18条。一般规定 。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头 以及所有与此次发售有关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在有关本协议条款(包括但不限于第8条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款。本协议双方进一步承认，本协议第8条的规定根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平地 分摊风险，以确保已根据证券法和交易法的要求在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。

(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

[签名页如下]

如果上述 符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承保协议 自上述第一次写明的日期起由承销商确认并接受。

为其本身并代表几个

本合同附表A所列承销商

[承保 协议签署页- Jin Medical]

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

没有。

附表C

定价信息

公司股数：1，000，000

追加股份数量： 150，000

代表人令的相关股份数量： 30，000

每股公司公开发行价格：8.00美元

每股额外股份公开发行价格：8.00美元

每股股票承销折扣：每股公司股票7.5%（或 每股0.60美元）

每股股份承销折扣：每股额外股份7.5%（或每股0.60美元）

非实报费用津贴 每股公司股份：每股1%（或每股0.08美元）

每股额外股份的非实报费用津贴：每股1% （或每股0.08美元）

每股公司股票的收益 （扣除折扣和非实报费用，但扣除其他费用）：7.32美元

每股额外股份给公司的收益（扣除折扣 和不可核算的费用，但不计入其他费用）：7.32美元

附表D

禁闭派对

附表E

子公司和可变利息 注册人的实体

附件A

锁定协议的格式

附件B

代表人的形式 令状

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