附件2.2

证券说明

本公司于2020年1月14日根据开曼群岛公司法(经修订)或“开曼群岛公司法”注册为获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

我们采用了发售后的组织章程大纲和章程细则，并在首次公开募股完成之前的 完全取代了之前的章程大纲和章程细则。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的 成员登记册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。 我们可能不会向无记名发行股票或认股权证。

我们的法定股本最初为50,000美元，分为50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。于2024年2月2日，本公司董事会于上午9时30分举行的本公司股东特别大会上以普通决议案方式批准其普通股21股对1股(20股对1股)向前拆分的生效日期(“2024年向前拆分”)。北京时间2024年1月30日(晚上8：30)东部时间2024年1月29日)。2024年远期拆分的市场生效日期为2022年2月8日，这是本公司普通股在拆分调整后开始交易的第一天。2024年反向拆分 将本公司股本中每股面值0.001美元的已发行和未发行普通股细分为20股每股面值0.00005美元的普通股(“拆分”)，从而在拆分后，本公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。当分拆生效时，每(1)股面值为0.001美元的已发行和授权普通股被分为二十(20)股普通股，每股面值为0.00005美元。

在《开曼群岛公司法》及吾等有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力 于彼等决定的时间及条款及条件下，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可由董事行使，以分配股份 ，这些股份的权利和特权优先于普通股附带的权利。除非符合开曼群岛公司法的规定，否则不得折价发行股份 。董事可以拒绝接受任何股份申请， 并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

上市

我们已获准将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ZJYL”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为传通股份有限公司。

分红

在符合《开曼群岛公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

在符合开曼群岛公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息 亦可宣布及从本公司合法可供派发的资金中支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东均可投一票。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位委托代表股东的人都有权对他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定类别股票的股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。 投票可以亲自进行，也可以由委托代表进行。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因本公司增设或发行与该类别现有股份或其后股份相同的股份，或赎回或购买任何类别股份而被视为改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

股本变更

在《开曼群岛公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

在《开曼群岛公司法》及 当时授予持有某类股份的股东的任何权利的规限下，我们的股东可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

股份催缴及没收

根据配发条款，董事 可以就其股份上未付的任何款项（包括任何溢价）向股东进行追讨，并且每位股东应（至少提前14个全天通知，具体说明付款的时间和地点）向我们支付对其 股份的追讨金额。登记为股份共同持有人的股东应共同和个别负责支付有关该股份的所有股款。如果在到期应付后仍未支付，到期应付的人应支付未付金额的利息，自到期应付之日起，直至按股份配发条款或 通知中确定的利率支付该金额，如果没有固定利率，则按每年10%的利率支付。董事可自行决定放弃支付全部或部分利息 。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知 ，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事 可向该股东发出不少于14整天的通知，要求付款并指明未付金额，包括任何应计利息、因该人的违约而导致的任何费用以及付款地点 。该通知亦须载有警告，指出倘不遵从该通知，则作出催缴 所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付其在没收日期应向我们支付的所有 款项，以及从没收或交出日期起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到未付 金额的全额付款，则其责任终止。

由董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明， 均应成为作出声明的人是 我们的董事或秘书以及特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值，或开曼群岛公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼群岛公司法》和 当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的董事可以：

我们可以开曼群岛公司法授权的任何方式就赎回 或购买其自身股份支付款项，包括从资本、 我们的利润和发行新股的所得款项的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

只要普通股转让符合《纳斯达克资本市场》适用规则，股东可以通过填写转让文书 ，将普通股转让给他人，转让文书采用普通格式、纳斯达克上市规则规定的格式或董事批准的任何其他格式，并：

转让人应被视为普通股的持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

如有关普通股并非在纳斯达克上市规则下上市或受上市规则约束，本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在提交转让文书之日起一个月内，向转让人和 受让人发送拒绝通知。

转让登记可在14个日历 天内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，暂停登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的成员登记。但是，转让登记在任何一年中不得超过30个日历日，不得暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有人没有一般权利 检查或获取我们的股东名册或公司记录副本（ 组织章程大纲和章程以及此类公司通过的任何特别决议除外，以及此类公司的抵押和押记登记册）。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《开曼群岛公司法》，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可能但不会 有义务于每年举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以随时召开股东大会。股东大会还应根据一名或多名有权出席我们股东大会并投票的股东的书面请求召开，这些股东（总共）拥有不少于10%的股东根据 章程中的通知条款在该股东大会上投票的权利，具体说明了会议的目的并由提出请求的每位股东签署。 如果董事未在收到书面请求之日后21整天内召开该会议， 要求召开会议的股东可以在21个全天的期限结束后三个月内自行召开股东大会 ，在这种情况下，由于董事未能召开会议而产生的合理费用应为 由我们报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为一项特别决议，则该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在符合《开曼群岛公司法》及 经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意下，股东大会可于较短时间内召开。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如自股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应根据章程发出延期通知 。

于任何股东大会上，提呈大会表决之决议案须以举手方式表决，除非以投票方式表决，（之前或之后，（二）会议主席或者两个以上有表决权的股东要求的举手表决结果的声明，或者一项或者多项 出席会议的股东所持表决权的总和不得少于全体有表决权的股东的百分之十。 除非要求以投票方式表决，否则主席对决议结果的声明以及会议记录 中的记录应作为举手表决结果的决定性证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例 。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席， 无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少拥有一名董事 ，董事的最高人数不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

除非被免任或再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事 的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成，他们都应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准 。

董事的权力及职责

在符合开曼群岛公司法及我们经修订及重述的章程大纲及细则的规定下，我们的业务将由董事管理，他们可行使我们的所有权力。本公司经修订及重述的组织章程大纲或组织章程细则其后的任何更改，均不会令董事先前的任何行为失效。然而，在开曼群岛公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在首次公开募股初步结束时，我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押， 发行债券及其他证券，不论是直接或作为吾等或吾等母公司业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。

董事不得以董事身份就其拥有利益的任何合同、交易、安排或建议投票，（连同与他有关连的任何人的任何权益）属重大权益（否则，凭借其直接或间接的股份或债权证或其他证券权益，或以其他方式在或通过，我们），如果他这样做，他的投票将不会被计算在内，他也不会被计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述的其他重大利益的情况下）这些禁令都不适用于：

(I)他或任何其他人为本公司或本公司任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

(Ii)我们或我们的任何子公司的债务或义务，而董事本人已对其承担全部或部分责任，无论是单独承担还是 通过担保或赔偿或提供担保与他人共同承担；

(C)任何合约、交易、安排或建议，而该合约、交易、安排或建议对他有直接或间接利害关系的任何其他法人团体有直接或间接的利害关系，而不论他是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有该等合约、交易、安排或建议，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或其权益衍生的任何第三法人团体)任何类别股本百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权的权益；

(D)就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获授予 董事一般不会给予与该安排有关的雇员的特权或利益；或

(E)与购买或维持任何董事的任何责任保险或(在开曼群岛 公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿、一名或多名董事为针对他或他们的法律程序辩护而提供的开支或作出任何事情使该董事或该等董事避免招致该等开支有关的任何事宜。

董事可作为董事就其拥有非实质性权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须 分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在受《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清盘人 执行以下两项中的一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须 保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员登记册 是其中规定事项的初步证据（即，股东名册将对上述事项提出事实推定 ，除非被驳回），并且在股东名册中登记的股东被视为一个事项 根据开曼群岛公司法，对股东名册上其名称所列股份拥有法定所有权。完成首次公开募股后， 将立即更新会员名册，以记录我们向托管人或其代名人发行股份并使其生效。更新我们的股东名册后，记录在股东名册中的股东 将被视为对其名称上的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的股东名册中被错误地记入 或遗漏，或者如果在将任何 人不再是我们公司股东的事实记入股东名册时存在任何违约或不必要的延迟，受害人或股东（或本公司任何股东或本 公司本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳有关个案公正，则可作出命令将注册纪录册更正。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但不遵循联合王国最近颁布的法规，因此开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。 此外，开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在 开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司 是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告 ，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的公司章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任 董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任并未编纂为法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为其被授予的目的而行使其权力的义务； (C)避免限制其日后酌情决定权的义务；及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所应承担的共同法律义务是，在履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时，应以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，并以与其所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，以达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程 。如果我们任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛公司法赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开 根据章程细则中明确说明会议目的并由提出请求的每位股东签署的通知条款，他们(合计)持有不少于10%的投票权。如果董事在收到书面申请之日起不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销 。我们的条款没有提供向年度股东大会或特别股东大会 提出任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而， 我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的条款不提供 累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。除本公司章程细则(包括以普通决议罢免董事)的条文另有规定外，如(A)开曼群岛法律禁止他以董事身分行事，(B)他破产或与其债权人进行债务重整或债务重整，(br}一般而言，他以董事身分辞职，(D)他只担任董事的固定任期且任期届满，则董事的职位可立即终止。(E) 正为他提供治疗的注册医生认为他在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，。(F)其他董事(不少于两名)中的大多数已通知他离任(但不影响因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律规限，不论是否因法庭命令或其他原因所致。或(H)未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款 。

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 虽然开曼群岛公司法不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且 不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或如清盘由本公司董事会提出，则可由本公司股东通过特别决议案进行，如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利可经持有不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意而更改。或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的多数通过决议案。

管治文件的修订

根据《特拉华州普通公司法》，只有在董事会采纳并宣布为可取的情况下，并得到 多数有权投票的流通股批准，才能修改 公司的公司注册证书，而章程可以在获得多数有权投票的流通股批准的情况下进行修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也由董事会修改。根据 开曼群岛公司法，我们的章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪收益法(修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)向警员或指定官员披露，或根据《恐怖主义法》(修订本)向财务报告管理局披露，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

15