附件1.2

《公司法》(经修订)

开曼群岛中

股份有限公司

修订 并重述

组织章程大纲

的

晋医国际 有限公司

(由2022年12月22日通过的特别决议通过，立即生效

(本公司首次公开发售普通股完成前)

1.公司名称为金医国际有限公司。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛大开曼群岛西湾道802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉 (开曼群岛)有限公司的办事处，或董事不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司 将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易 ，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.本公司的法定股本为50,000.00美元，分为50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份 或任何股份，并发行全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制而发行，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先权 或其他权利应受制于本公司在上文规定的权力。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的大写术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

《公司法》(经修订)

开曼群岛中

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

晋医国际 有限公司

(由2022年12月22日通过的特别决议通过，立即生效

(本公司首次公开发售普通股完成前)

表A

公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程 。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果与主题或上下文没有不一致的话：

“联营公司”对于 第58（2）条的目的应具有联合国规则405中赋予的含义 经修订的1933年国家证券法及其颁布的规则和法规;

“文章”意味着 经不时修订或替代的公司章程细则;

“董事会” 和“董事会”和 “董事”

意味着 公司当时的董事，或视情况而定，出席的董事 作为董事会或其委员会;

“主席”意味着 董事会主席;

“类” 或“类”指 本公司不时发行的任何一类或多类股份；

“佣金”指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”指开曼群岛豁免公司金医国际有限公司；

“公司法 法案”指 开曼群岛《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布 ；

“公司的 网站”指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的与 有关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；

“指定的 证券交易所”指任何股票在美国上市交易的证券交易所；
“指定证券交易所规则 ”指因任何股份原来及继续在指定证券交易所上市而适用的经不时修订的有关守则、规则及规例。

“电子化”具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或被取代的所有其他法律；
“电子通讯”指 以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经 不少于董事会三分之二表决权决定及批准的其他电子交付方式；
“电子交易法案 ”指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录”具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或被取代的所有其他法律；
“组织备忘录”指经公司特别决议不时修订或取代的公司组织章程大纲；

2

“普通 解决方案”表示 解决方案：

(a)在根据本章程细则举行的公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表投票，如属公司，则由其正式授权的代表投票，以简单多数通过；或

(b)经所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准 一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期 应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

“普通股 股”指 本公司股本中面值为0.001美元的普通股，并享有本章程大纲及本章程细则所规定的权利、优惠、特权及限制；
“已付清”指按发行任何股份的面值缴足的 ，包括入账列为缴足的 ；
“人”指 任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或 其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或它们中的任何一个，如上下文所要求的；
“登记册”指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处”指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印”意味着 本公司的法团印章（如采用），包括其任何传真件；
“秘书”意味着 董事任命履行秘书任何职责的任何人员 公司;
《证券法》指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“分享”指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”应视为上下文 可能需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
股东“ 或”成员“指 登记为登记册上一股或多股持有人的人；
“共享高级帐户”指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；

“已签署”带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关联的签名或签名的表示，并由意图签署电子通信的人执行或采用的手段；
“特别决议”指根据《公司法》通过的公司特别决议，即 决议：

(a)在公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表投票，或在公司的股东大会上，由其正式授权的代表投票，并已正式发出通知，说明拟提出决议作为特别决议的 ；或

(b)经所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准 一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的特别决议的生效日期 应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)的签立日期；

“国库 股份”指 根据《公司法》以公司名义持有的库存股；以及
《美国》指 美利坚合众国、其领土、财产和受其 管辖的所有地区。

3

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)"可"一词应解释为允许，"应"一词应解释为强制性；

(d)提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)提及董事的任何决定应解释为董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为以任何可复制的书面方式书写或表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或由 用于存储或传输的任何其他替代或格式表示，包括电子记录或部分电子记录和 部分另一种形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处的地址为开曼群岛，地址由董事 不时决定。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处及营业地点及代理 。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的开支由本公司支付。该等开支可在董事 厘定的期间内摊销，而所支付的金额将由董事 厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点或(在遵守公司法及本章程细则的情况下)保存股东名册，如无该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股) (不论以证书形式或非证书形式)予按其不时决定的条款及权利及受其不时决定的限制所规限的人士；

(b)授予其认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定附加于该等股票或证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠的条款，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和其他条款由其认为适当；以及

(c)授予与股票有关的期权和发行认股权证、可转换证券或与其有关的类似工具；

并且，为此目的，董事可保留适当 数量的股份，以供当时未发行。

4

9.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的变化 可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事 可在本公司法定股本中不时发行优先股或其他权利， 所有或任何优先股或任何权利可能大于普通股的权利，按他们认为适当的时间和条款，且无需成员批准；但在发行任何此类系列的优先股之前， 董事应通过决议就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否应为累计股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；

(d)该系列的优先股是否应由公司赎回，如果需要，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)该系列的优先股是否有权在公司清算时获得任何可供成员分配的资产的任何 部分，如果有，该清算的条款 优先股，以及该清算优先股与任何其他类别股票或任何其他系列股票的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金适用于为退休或其他公司目的而购买或赎回该系列的优先股的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定；

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格或转换或交换的比率和调整的方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件。

(h)在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的现有股份或股份时，该等系列的任何优先股 于支付股息或作出其他分派及购买、赎回或以其他方式收购时有效的限制及限制(如有)；

(i)公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊的权利，及其任何限制、限制和限制；

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。如董事认为不合法或不可行，本公司并无责任发行、配发或出售股份 。公司不得向无记名发行股份。

除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外， 优先股或普通股持有人的投票不得为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件 获章程大纲及本章程细则授权及遵守该等条件。

10.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何 申请。

5

权利的修改

12.如果公司的资本在任何时候被划分为不同的类别， 任何此类类别所附带的所有或任何权利，可在当时附属于任何 类别的任何权利或限制的限制下，经所有该类别已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，可作出更改。本章程细则中所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的规定，经必要的变通后，应适用于每次该等单独会议。但必要的法定人数应为一名或多名持有或代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人(但如果在该等持有人的任何延会上出席上述 规定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，在受该类别股份当时附带的任何权利或 限制的规限下，以投票方式表决时，该类别的每名 股东可就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，董事可将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别，惟彼等认为所有该等类别将以同样方式受考虑中的建议影响 ，但在任何其他情况下应将其视为独立类别。

13.除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先股或其他权利发行的权利，不得视为因设立或发行更多的股份排名而改变 平价通行证在持有该类别股份时或之后，或在本公司赎回或购买任何类别股份后。股份持有人的权利不应因设立 或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。

证书

14.每名名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费 及经其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份 ，但就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并不受 发行超过一张股票的约束，而向数名联名持有人之一交付一张股票即已足够 交付所有股份。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，并寄往有权享有股份的股东。

15.本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

16.任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票 可应股东要求注销，并在支付(如董事 有此要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

17.如股票损坏、毁损或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交还旧股票或(如被指已遗失、被盗或销毁)遵守董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与请求有关的自付费用。

18.如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

19.董事可发行零碎股份，如已发行，则零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份超过一小部分，则应累积该等小部分。

留置权

20.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足)的每股股份(不论是否已缴足)拥有首要留置权。本公司亦就其本人或其产业欠本公司的所有款项(不论是否现时应付)对登记于其名下或欠本公司债务的人士(不论其 为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)名下登记的每股股份拥有首要留置权 。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

21.本公司可以其绝对酌情决定权 认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的金额是目前应付的，或在向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四个历日届满前，要求支付与留置权存在有关的目前应付的部分。

22.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售予买方的股份转让 。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人 ，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

23.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分 ，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

6

对股份的催缴

24.根据配发条款，董事可不时向股东发出 就其股份中未付的任何款项向股东发出股款，每位股东均应（在收到至少 十四个日历日通知并注明付款时间）在指定的时间或时间向公司支付 该等股份的催付金额。当董事授权该股骨头的决议通过时，股骨头应被视为已发出。

25.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

26.如果在指定付款日期之前或当天未支付有关股份的款项 ，则应向该款项支付该款项的人应按 年利率8%支付该款项的利息，从指定付款之日起至实际付款之时止，但董事应 有权放弃支付全部或部分利息。

27.本细则有关联名持有人的责任及 支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定 时间应付的任何款项，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

28.董事可就发行部分缴足股份作出安排 以解决股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

29.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股款而垫付而未催缴及未支付的全部或任何部分款项 从任何股东处收取该等款项的全部或任何部分，而就如此垫付的全部或任何款项 可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过普通决议案的批准，年息不超过8%)支付利息(直至该笔款项不会成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于若非有该等款项的情况下，该等款项将会现时应付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

30.如股东未能于指定付款日期就任何股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间，在该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能应计的任何利息 。

31.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个公历日届满之日起计)或之前支付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前未能支付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

32.如上述任何通知的规定未获遵守，则有关通知所涉及的任何股份 可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

33.被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

34.被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期其应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付的没收股份款项时，其责任即告终止。

35.由本公司董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期被正式没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

36.本公司可收取根据本细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且无须 监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响 。

37.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期及应付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如有关款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

7

股份转让

38.在本章程细则及本公司与任何托管银行或其他各方订立的安排下的任何其他转让或转换限制的规限下，任何股东均可按指定证券交易所规定的通常或普通格式或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何 股份(包括代表其股份的证券)，或如转让人或受让人为结算所或中央托管所或其代名人(S)，亲笔或机印签名或董事会可能不时批准的其他签立方式 。

39.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何常见或 普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立 ，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理 要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名或名称 载入有关股份的股东名册为止。

40.(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。

41.在遵从指定证券交易所规则所规定的任何通知后，转让登记可于董事根据其绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，惟在任何历年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个历日。

42.所有已登记的转让文件应由本公司保留。 如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让文件之日起两个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

股份的传转

43.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上 持有人名下，则尚存人或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司承认的唯一对股份拥有任何所有权的人。

44.任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，在董事不时要求出示的证据提出后，有权就股份登记为股东，或有权 就股份登记，或如死者或破产人士本身并无登记，则有权转让股份 ；但在上述两种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，其权利与于死者或破产人士于身故或破产前转让股份时所享有的权利相同。

45.因 股东死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得与如果他是登记股东时所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使会员资格授予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或转让股份，如该通知未能于 个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付与该股份有关的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

授权文书的注册

46.本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替遗嘱通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

8

股本的变更

47.在公司法及本章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，按决议案所规定的金额分为有关类别及金额的股份。

48.在《公司法》和本章程的约束下，公司可通过普通决议：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

49.除非董事会全权酌情决定，否则根据上一条细则的规定设立的所有新股份须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同条文，与原始股本中的股份相同。董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发出股票或安排 出售代表零碎股份的股份及按适当比例分配出售收益净额(扣除出售的开支后)予有权享有零碎股份的股东，为此，董事会可授权 某些人将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额支付给本公司 以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

50.本公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买和交出 股票

51.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)根据股东或公司的选择权 发行将赎回或可能赎回的股份。赎回股份应在董事会或股东以特别决议案发行股份前，按董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行。

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)以《公司法》允许的任何 方式支付赎回或购买其自身股票的款项，包括从资本中支付。

52.赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能规定者除外。

53.被购买股份的持有人应向本公司交付股票（如有）以注销，本公司应就此向其支付购买或赎回款项或代价 。

54.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

9

国库股

55.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

56.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股 。

57.如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则应注销该等股份。

股东大会

58.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

59.(a) 本公司可(但除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外)于每个历年 举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有) 。

60.(a) 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购是指于申购股份存放日期持有 两名或以上股东的申购，该等申购股份合共拥有本公司所有 已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上投票的权利。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如于交存股东要求书之日并无董事， 或如董事于交存要求书之日起计21个历日内仍未正式召开股东大会 ，则请求人或占全体股东总投票权 半数以上之任何人士可自行召开股东大会，但任何如此召开之大会不得于上述21个历日届满后三个历月届满后举行。

(e)由请求人按上述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

股东大会的通知

61.任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出通知。 每份通知应不包括发出或视为发出的日期以及发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期、时间和事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式发出，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应被视为已正式召开：

(a)如属周年股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)就特别大会而言，三分之二(2/3研发) 有权出席会议并在会上投票的股东，亲自出席或由受委代表出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

62.任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

10

股东大会的议事程序

63.除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务 ，除非于会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东 合共持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)的股东 ，而该等已发行及已发行股份有权于该股东大会上投票，如属公司或其他非自然人，则任何情况下均构成法定人数。

64.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议将被解散。

65.如董事希望为某一特定股东大会或本公司所有股东大会提供这项设施，则可透过电话或类似通讯设备参与本公司任何股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似通讯设备互相沟通，而参与该等会议应视为亲自出席该会议。

66.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

67.如无上述董事会主席，或于任何股东大会上 他在指定召开会议时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则由任何董事 或董事提名的人士主持该次会议，否则，亲自出席或由 委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议主席。

68.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点将会议延期 (如会议有此指示，则主席亦须如此)，但在任何延会上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务 。如果某次会议、 或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除上文所述外，本公司无须在延会上发出任何有关延期或待处理事务的通知 。

69.董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由 或无理由取消或推迟召开大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。将在该延期的股东大会上处理的事务不需要通知。如股东大会 根据本条延期，委派代表的委任须于指定举行延期会议的时间不少于48小时前按章程细则的规定收到即属有效。

70.于任何股东大会上，交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或在宣布举手结果时)要求以投票方式表决。大会主席或任何或一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有合共不少于所有有权于该股东大会上投票的已发行及已发行股份的百分之十的投票权，并亲自或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票表决。除非要求以投票方式表决，否则大会主席宣布某项决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司议事程序册，即为该事实的确凿证据，而无须 证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

71.如果正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

72.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定 ，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席， 无权投第二票或决定票。

73.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

74.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下， 于举手表决时，每名亲身或受委代表(或如公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席的股东于本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表(或如公司或其他非自然人，则其正式授权的代表或受委代表)出席的股东可投一票。

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75.就联名持有人而言，不论是亲自或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的长者的投票将获接受，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历将按 姓名在登记册上的排列次序而定。

76.具有投票权的股份如由精神不健全的股东或任何有司法管辖权的法院就其作出命令而持有，则不论是举手表决或以投票方式表决，均可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人士投票，而任何该等委员会或其他人士 可委托代表就该等股份投票。

77.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非 所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

78.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

79.除认可结算所(或其代名人(S))或 托管人(或其代名人(S))外，每名股东只可于举手表决时委任一名代表，而于投票表决时，每名该等代表并无义务 以相同方式投票。委托书应由委任人或其正式授权的代理人以书面形式签署，如果委任人是公司，则应加盖印章或由正式授权的高级职员或代理人签署。 委托书不必是股东。在投票表决中，有权投一票以上的股东不需要使用他的所有投票权或以同样的方式投票 。

80.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

81.委任代表的文件应存放于注册办事处或 召开会议通知中指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：

(a)在文书上点名的人拟表决的会议或休会时间前不少于48小时；或

(b)如投票是在要求进行后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式交存；或

(c)如投票表决并非立即进行，但在被要求以投票方式表决后不超过48小时内进行 ，须在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的任何委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或 于召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的其他地点。在任何情况下，会议主席均可酌情指示，委托书应被视为已正式交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。

82.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

83.由当时所有股东签署的有权 收取本公司股东大会(或其正式授权代表所代表的公司)的通知及出席股东大会并于会上投票的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

代表在会议上的发言

84.身为股东或董事的任何法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何类别持有人或董事或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，与该法团假若为个人股东或董事时可行使的权力相同。

12

托管和结算所

85.如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S)) 为本公司成员，其可藉董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人士(S) 担任其在本公司任何股东大会或任何类别股东的代表(S)，惟如获授权的人士超过一人，则授权书须列明每名该等 人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))可行使的权力，包括以举手方式个别表决的权利。

董事

86.(a) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，且不设董事人数上限。

(b)董事会应由当时在任的董事以多数票选举和任命一名董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。每次董事会会议由董事长主持，但如果董事长在指定的召开董事会会议时间后15分钟内未出席，或者董事长不能或不愿意担任董事会会议主席，则出席会议的董事可以推选一人担任会议主席。

(c)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，而该董事的委任须先经董事会或董事会任何委员会批准。

(d)董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(e)董事的任期至其继任者选出且具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。

87.董事可由本公司通过普通决议案罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议 或通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票来填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知 必须包含移除该董事的意向的声明 ，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的董事有权 出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

88.董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销本公司的企业管治政策或举措，并决定 董事会不时通过董事决议案决定的本公司各种企业管治相关事宜。

89.董事无须因资格而持有本公司任何股份。 A非本公司股东之董事仍有权出席股东大会并于会上发言。

90.董事的酬金由董事决定。

91.董事有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当招致的差旅、住宿及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

92.任何董事可以书面委任另一人为其替补，且，除非以委任形式另有规定，否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案， 亦无须在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事并非亲自出席的情况下以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本人的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事公司的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬 从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。

93.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)为该董事的代表 ，按照该董事发出的指示，或在没有该等指示的情况下，由该代表酌情决定出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议并表决。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他 格式，且必须于会议开始前向拟使用该代表或首次使用该代表的董事会会议主席递交。

13

取消董事资格

94.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

(e)被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事；或

(f)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的权力及职责

95.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事先前的 行为失效。

96.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论为薪金或佣金或分享利润或部分以一种或另一种方式分享)。并拥有董事认为合适的权力和职责。 任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

97.董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金及条件均按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

98.董事可将其任何权力转授由彼等认为合适的一名或多名其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

99.董事会可不时及随时透过授权书(不论盖上印章或经签署)或以其他方式委任董事直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。 及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

100.董事会可不时以其认为合适的方式对 公司事务的管理作出规定，且以下三个条款所载的条款不应限制 本条所赋予的一般权力。

101.董事会可随时设立任何委员会、当地 董事会或代理，以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或公司为该等委员会或当地董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，并可确定任何该等自然人或公司的薪酬。

102.董事可不时及随时将当时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权 任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事 而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

103.董事会可授权上述任何此类授权将 当时授予他们的所有或任何权力、权限和酌情权再转授。

14

董事的借款权力

104.董事可不时酌情行使本公司所有权力 借入款项、按揭或押记其全部或任何部分业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债券及其他证券，以作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

海豹突击队

105.印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后作出，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式的 以确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述每位人士均须在加盖印章的每份文书上签字。

106.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经 董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则一般形式为确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的 人在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书 上签署，而加盖传真印章及签署的上述传真印章具有 相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。

107.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权 在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性 ，但这不会产生对公司有约束力的任何义务。

董事的议事程序

108.董事可(在开曼群岛内或开曼群岛以外)举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，应随时召集董事会议。

109.董事可通过电话或类似通讯设备参加任何董事会会议或董事委任的任何委员会会议， 参加该会议的所有人员均可通过电话或类似通讯设备相互沟通，且此种参与应被视为亲自出席会议 。

110.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定 ，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由委托人代表的董事或由替代董事代表的 应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

111.董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应被视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易 充分申报利益。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如他这样做，其投票应计算在内，并可在任何有关合约或拟议合约或安排提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数 ，但条件是：(A)如该董事在该合约或安排中的利益(不论直接或间接)属重大，则 已在其可行的最早董事会会议上申报其权益性质。(B)如该等合约或安排为与关联方的交易，则该等交易已获本公司审计委员会批准。

15

112.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面) 由董事决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格，亦不应避免董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排。 订立合约或拥有权益的任何董事，亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款之处，且该人可就任何该等委任或安排投票。

113.任何董事均可由其本人或透过其律师行为本公司专业行事 ，此人或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其不是董事；但本协议并无授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

114.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

115.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

116.由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会 全体成员(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事委员会会议(br}视情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

117.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但 倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得 为其他目的行事。

118.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中的一人中选出 人担任会议主席。

119.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。 在符合董事对其施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如出现票数均等，主席无权投第二票或决定票。

120.任何董事会会议或董事委员会会议或 任何作为董事的人士作出的所有行为，尽管事后发现在任命 任何该等董事或按上述行事的人士时存在某些缺陷，或他们或其中任何一人被取消资格，但应如同每一名该等人士 均已获正式任命并有资格担任董事一样有效。

对同意的推定

121.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在会议续会前将其对该行动的书面异议提交给 会议主席或秘书，或应在大会续会 后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

16

分红

122.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

123.在遵守任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下， 公司可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。

124.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可行使绝对酌情权 将该等储备金用于应付或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资项目(本公司股份除外)。

125.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付 。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

126.董事可决定派发全部或部分股息以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

127.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份未缴足任何股款，则可按股份的面值宣派和支付股息。就本细则而言，就催缴股款而预付的任何款项，在计入利息时，均不得视为就股份支付。

128.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项开出有效收据。

129.任何股息不得计入本公司的利息。

130.自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计和年度报表以及申报

131.与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

132.账簿须存放于注册办事处或董事认为合适的其他地点或地方，并须始终开放予董事查阅。

133.董事可不时决定是否及在何种程度及时间、地点及根据何种条件或法规将本公司或其中任何账目及簿册公开予非董事股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件，但任何适用法律授予或董事授权或通过普通决议案的除外。

134.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，而在董事不时厘定的财政年度结束时，或如上述任何决定未能作出，则不应审核。

135.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

136.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

17

137.如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目 作出报告。

138.董事应于每个历年编制或安排编制载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长 。

储备资本化

139.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决议将公司任何 储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何余额资本化，或将盈亏账户贷方的任何余额资本化，或以其他方式可供分配；

(b)将决议向股东资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按其指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如果股份或债券可以分成零碎分配，董事 可以按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有 股份剩余未支付的金额或部分金额，

且根据本授权订立的任何此类协议对所有这些股东均有效并具有约束力；及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

140.尽管本章程细则另有规定，董事可议决将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化 ，以缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者 行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励涉及经董事或股东采纳或批准的该等人士 ；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人 本公司将向其分配和发行的股票与任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作有关，而该等股票激励计划或员工福利计划或其他安排已获董事或成员采纳或批准； 或

(c)为发行、配发及交付美国存托凭证予本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商，本公司的任何托管银行将行使或归属根据任何股份奖励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励 ，而该等购股权或奖励已获董事或股东采纳或批准。

股票溢价帐户

141.董事会应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将与发行任何股份时支付的溢价金额或价值相等的金额存入该账户。

142.在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账的借方，但董事会应酌情决定 该金额可从公司利润中支付，或（如果公司法允许）从资本中支付。

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通告

143.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士 亲自送达，或以航空邮递或认可的速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或以传真 至该股东可能为送达该等通知而指定的任何传真号码，或在董事认为合适的情况下，将其放在公司网站上。如属股份的联名持有人，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

144.任何通知，如果从一个国家发送到另一个国家，应通过航空邮件或公认的信使服务寄出。

145.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东 在所有情况下均被视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的 。

146.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应被视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间 后48小时送达；

(d)电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或

(e)如在本公司网站上刊登该通知，应视为在该通知在本公司网站上公布时即已送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，应足以证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并已适当地邮寄或交付给快递服务。

147.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

148.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因股东身故或破产则有权收取大会通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

149.任何股东均无权要求披露有关本公司任何交易详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。

150.董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、托管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和过户登记簿中所载的信息。

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赔款

151.每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每个人均为受保障人)，除因受保障人本身的不诚实外，应对该受保障人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，予以赔偿和担保，使其不受损害， 在进行本公司业务或事务时(包括因任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时故意失责或欺诈，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功或 )而招致的任何费用、开支、损失或债务。

152.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)在执行或履行该赔偿人职务或与此相关的职责、权力、权限或酌处权过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况发生是由于该受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈。

财政年度

153.除董事另有规定外，本公司的财政年度应于12月31日结束ST在每个日历年，并从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

154.任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份 ，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法 法要求者外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

155.如果公司被清盘，清盘人可以在公司特别决议和公司法要求的任何其他批准的批准下，在成员之间以种类或实物分配公司的全部 或任何部分资产（不论它们是否由同类财产组成），并可为此目的估价 任何资产，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分配。清盘人 可在获得同样批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属于清盘人在获得同样批准的情况下认为合适的信托受托人，但不得强迫任何成员接受任何有债务的资产。

156.如果公司即将清盘，并且可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按成员在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给成员，但应从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给公司的所有款项。 如果在清盘中，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本， 此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

修改 协会章程

157.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

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关闭登记册或确定记录日期

158.为确定有权接收 任何股东大会或其任何续会通知、出席或投票的股东，或有权接收 任何股息支付的股东，或为了确定谁是任何其他目的股东，董事会可规定 登记册应在一段规定的期间内停止进行转让，该期间在任何日历年内，在任何情况下不得超过三十个日历日。

159.除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期 作为对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，以及为厘定有权收取任何股息的股东的目的 董事可于宣布股息日期或之前90个历日或之前的90个历日内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期 。

160.如果登记册未如此截止，且未确定记录日期以确定 有权接收股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东或有权 收取股息的股东，则会议通知的张贴日期或 宣布股息的董事决议案获采纳（视情况而定），应是股东决定的记录日期。当 本条规定的 决定有权接收股东大会通知、出席股东大会或投票的股东时，该决定应适用于股东大会的任何延期。

以延续方式注册

161.本公司可通过特别决议案决议在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或 存在的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长 提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以使本公司继续进行转让。

合并和合并

162.本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他 组成公司(定义见公司法)合并或合并。

披露

163.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司的注册办事处代理人)有权向任何监管机构或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。

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