附件10.4
Assue Holdings Corp.
股权激励计划
经股东批准，董事会通过
2020年12月10日
经董事会于2021年11月4日修订并于2021年12月9日经股东批准
Assue Holdings Corp.
股权激励计划
| 1.1 | 一般用途。该计划的名称是Assue Holdings Corp.股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划的目的是(A)使Assuure Holdings Corp.，一家根据内华达州法律成立的公司(“本公司”)及其任何关联公司，能够吸引和留住将对公司的长期成功做出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司证券持有人的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。 |
| 1.2 | 合格的获奖者。有资格获得奖项的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事。 |
| 1.3 | 可用的奖项。根据该计划可授予的奖励包括：(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)业绩单位和(D)其他基于股权的奖励。 |
“附属公司”系指为国家文书45-106的目的的“附属公司”的任何实体招股章程的豁免，并不时予以修订。
“适用法律”是指适用的法律和法规，以及对本公司或本计划有权的任何政府或监管机构、证券委员会或证券交易所的要求或政策。
“适用预扣税金”是指法律要求雇主从本合同项下支付或贷记的任何金额中扣缴的任何和所有税款和其他来源扣除或其他金额。适用的预扣税应以获奖货币计价。
“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括股票期权、限制性奖励、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。
“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“加拿大银行汇率”是指加拿大银行在相关日期公布的适用货币的汇率。
就任何人士而言，“禁售期”指根据本公司的任何政策或决定，该人士不得买卖本公司证券的期间，包括该人士拥有有关本公司的重大未披露资料的任何期间，但不包括监管机构暂停本公司证券交易的任何期间。
“董事会”是指在任何时候组成的公司董事会。
“营业日”是指除周六、周日或科罗拉多州丹佛市的主要特许银行不营业的任何其他日子外，多伦多证券交易所创业板营业的任何日子。
“现金奖励”是指根据本计划第7.4条授予的现金奖励。
“原因”的意思是：
对于任何参与者，除非适用的奖励协议另有规定，否则：
| (a) | 如果参与者是与公司或其关联公司的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了原因的定义，则其中包含的定义；或 |
| (b) | 如无该等协议，或该协议并无界定因由，则任何作为或不作为或不作为，使本公司有权因正当因由而无须通知或赔偿而终止参与者的雇用，包括(在不以任何方式限制其在普通法下的涵义的情况下)：(I)就可公诉罪行或任何涉及重大不诚实或道德败坏的简易罪行提出起诉或定罪；(Ii)与本公司或其任何联营公司有关的重大失信行为；(Iii)欺诈、挪用公款或类似行为，导致或合理地可能导致损害本公司或其任何联营公司的声誉或业务；(Iv)有关本公司或联属公司的重大疏忽或故意行为不当；(V)重大违反适用法律；或(Vi)参与者故意不代表本公司妥善履行其职责或按照本公司的合理指示行事。 |
对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由大多数公正的董事会成员确定董事从事了以下任何一项活动：
| (c) | 严重不当行为或疏忽； |
| (d) | 故意转换公司资金的； |
| (e) | 虚假或欺诈性失实陈述引诱董事的任命；或 |
| (f) | 尽管事先收到了有关会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议。 |
委员会应自行决定与参与者是否因某种原因被解雇有关的所有事项和问题的影响。
除非参与者的雇佣或服务协议或适用的授标协议中另有规定，否则“控制变更”是指发生下列情况之一：
| (a) | 任何交易，根据该交易，持有本公司已发行证券总总投票权超过50%(50%)的本公司有表决权证券的直接或间接实益所有权将在任何时间以任何方式转让给与紧接该交易前持有该等证券的人不同的个人或相关群体(其任何关联公司除外)，而该等交易后的董事会组成须使交易前该等董事在紧接交易后的本公司董事中所占比例少于50%(50%)； |
| (b) | 将公司的全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式转让给共同或一致行动的一人或两人或两人以上的任何团体(公司的全资子公司除外)； |
| (c) | 公司完全解散或清算完成前10个工作日的日期，但将公司资产分配给在该事件发生前为公司全资子公司的一人或多人的情况除外； |
| (d) | 发生需要公司证券持有人批准的交易，公司通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式由任何人或共同或一致行动的两人或两人以上的任何团体(与公司全资子公司的证券交换除外)收购；或 |
| (e) | 董事会通过一项决议，大意是发生了与本定义所述事件相当的事件； |
但本定义中描述的事件不应构成控制权的变更，如果该事件是由于公司或其任何关联公司的允许重组或与真诚融资或一系列融资有关而发生的。
“委员会”是指董事会根据第3.3节指定的一个或多个董事会成员组成的委员会，负责管理本计划；但如果不存在这样的委员会，则本计划中对“委员会”的所有提法在此时均应指董事会。
“普通股”指本公司股本中的普通股，或委员会不时指定以取代普通股的本公司其他证券。
“公司”指Assue Holdings Corp.及其任何继承者。
“公司集团”是指公司及其子公司和关联公司。
除非参与者的雇佣协议或适用的奖励协议中另有规定，否则“推定解雇”具有根据普通法赋予该词的含义，并且在不以任何方式限制其在普通法下的含义的情况下，应包括雇主在未征得参与者同意参与者的名称、责任或报告关系的情况下强加的任何重大变化(明显与晋升一致的变化除外)，或参与者的报酬的实质性减少，但如果参与者是高级职员，则这种减少适用于所有高级职员，或参与者是雇主的雇员，则不在此限。但任何参与者的解雇，只有在该参与者在被描述为引起该推定解雇的事件发生后30天内因辞职而被解雇时，才被视为推定解雇的结果。
“顾问”是指公司或任何关联公司雇用的任何个人或实体(员工或董事除外)，无论是否因下列服务获得报酬：
| (a) | 受聘向公司或任何关联公司提供服务，但与分销有关的服务除外， |
| (b) | 根据与公司或任何关联公司签订的书面合同提供服务，以及 |
| (c) | 花费或将花费大量时间和注意力在公司或任何关联公司的事务和业务上， |
并包括
| (d) | 就个人顾问而言，指该名个人顾问是其雇员或股东的法团，以及该名个人顾问是其雇员或合伙人的合伙企业，以及 |
| (e) | 对于不是个人的顾问，指顾问的员工、高管或董事，前提是个人员工、高管或董事花费或将花费大量资金。 |
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供此类服务的实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何休假，包括病假或除根据第9.4节不被视为终止的休假以外的任何其他个人休假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会或其代表可全权酌情决定公司的交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言导致连续服务终止，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
“公司重组”具有第10节所赋予的含义。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”是指，除非雇佣协议或适用的奖励协议另有规定，参赛者：
| (a) | 由于疾病、病痛、精神或身体残疾或类似因由，在相当程度上不能在任何连续12个月期间或在任何连续24个月期间内任何18个月期间(不论是否连续)履行其作为雇主的高级人员或雇员的义务；或 |
| (b) | 被有管辖权的法院宣布为精神上无行为能力或无能力管理他们的事务。 |
对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。委员会可根据参与者根据本公司或参与者参与的任何附属公司维持的任何长期残疾计划的福利而作出的任何残疾判定。
“无利益股东批准”是指公司股东或其代理人在股东大会上所投的多数票的批准，但对根据本计划可获授予期权的内部人士及其联营公司实益拥有的证券的投票除外。
“股息等值”具有第7.1(B)节中赋予该术语的含义。
“生效日期”是指2020年12月10日，公司证券持有人批准本计划的日期。
“合资格人士”是指董事或其关联公司的任何高管、雇员或顾问。
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人，包括高级职员或董事。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。
“雇主”就雇员而言，指雇用该雇员或在紧接其连续服务终止前雇用该雇员的公司集团内的实体。
“交易所”指多伦多证券交易所创业板。
“到期日”具有第6.2节中赋予的含义。
“公平市价”指由委员会厘定的价格，除非本公司期望的奖励会计准则或交易所规则另有规定，否则该价格不得低于(I)紧接授出日期前二十个交易日普通股在联交所的成交量加权平均交易价及(Ii)紧接授出日期前一个交易日普通股在联交所的收市价，两者以较大者为准。
“财政年度”是指本公司自1月1日起至12月31日止的财政年度或董事会批准的其他财政年度。
“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动，明确授予参与者奖励的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或如果该决议中规定了较晚的日期，则指该决议中规定的日期。
“激励性股票期权”或“ISO”是指根据本文第6节授予的购买普通股的期权，它被指定为激励性股票期权，旨在满足美国国税法第422节或任何后续条款的要求。
“内幕人士”的涵义与交易所不时修订的政策所赋予的涵义相同。
“投资者关系活动”是指由本公司或本公司股东或代表本公司或本公司股东开展的任何促进或合理地可以预期促进本公司证券购买或出售的活动，但不包括：(A)传播在本公司正常业务过程中提供的信息或准备的记录，以(I)促进本公司产品或服务的销售，或(Ii)提高公众对本公司的认识，而该等活动不能被合理地视为促进本公司证券的购买或出售；(B)为遵守适用法律的要求或交易所的要求和政策或任何其他对本公司有管辖权的自律机构或交易所的附例、规则或其他规章制度所需的活动或通讯；(C)报章、杂志或商业或金融刊物的出版人或作者的通讯，如属一般及定期付费发行量，只分发给有价值的订阅者或购买者，条件是：(I)该通讯只透过该报章、杂志或刊物进行，及(Ii)该出版人或作者除以出版人或作者的身分行事外，并无收取任何佣金或其他代价；或(D)联交所可能另有规定的活动或通讯。
“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，包括根据该条例颁布并经不时修订的条例。
“休假”是指根据参与者雇主的事先书面批准或由于残疾，参与者被视为处于批准的休假或残疾状态，并且没有向其雇主或公司集团中的任何其他实体提供任何服务的任何期间。
“行使通知”指实质上采用本计划附表B所列格式的通知，该计划经本公司不时修订。
“期权”是指根据本计划授予参与者的股票期权。
“期权行权价”是指行使期权时普通股可以被购买的价格。
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的参与者，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。
“其他股权奖励”系指根据第7.4节授予的、以交付普通股和/或参照普通股价值计量的、非期权、限制性股份单位或履约股份单位的奖励。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人员。
“参赛者信息”具有第13.13(A)节规定的含义。
“业绩标准”或“业绩标准”是指委员会为确定本计划下任何业绩分摊单位的业绩期间的业绩目标而选择的标准或标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司(或公司的关联公司、部门、业务单位或运营单位)的特定绩效水平的实现情况。任何一项或多项表现准则可按绝对或相对基准用以衡量本公司及/或联属公司整体或本公司及/或联属公司的任何部门、业务单位或营运单位或其任何组合的表现，视乎委员会认为适当而定。委员会还有权根据本段规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。如果适用法律允许委员会在未经担保持有人批准的情况下改变管理履约标准，委员会有权在未经担保持有人批准的情况下自行决定作出此类变更。
“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。委员会有权在任何时候以其唯一和绝对的酌处权，调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止淡化或扩大参与者的权利。
“绩效期间”是指委员会可能选择的一段或多段时间，将在这段时间内衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效奖金的权利。
“绩效股单位”或“绩效股”指指定为绩效股单位的单位，并根据本计划以公司账簿记项的方式记入参与者的贷方，代表根据第7.2条授予参与者的权利，可获得相当于其公平市价的普通股或现金付款，一般情况下将归属(如果有的话)，条件是实现绩效目标和满足委员会可能决定的归属的其他条件(如有)。
“准予重组”是指在重组完成后本公司的持股比例或最终所有权基本不变的情况下对本公司进行的重组。
“个人”指担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的任何个人、独资企业、合伙企业、商号、实体、非法人团体、非法人团体、非法人组织、信托、法人团体、代理机构以及前述任何一项。
“计划”是指不时修订和/或修订和重述的本保证控股公司股权激励计划。
“限制性奖励”是指根据第7.1节授予的任何奖励，以获得普通股或相当于其公平市场价值的现金付款，该普通股或现金付款一般在连续受雇一段时间后被授予(如果有的话)。
“受限期限”是指受限裁决根据其条款受到归属或其他限制的期限。
“限售股单位”或“RSU”指指定为限售股单位并根据本计划以公司账簿记项方式记入参与者名下的单位，代表根据第7.1(A)条授予参与者收取相当于其公平市价的普通股或现金付款的权利，该普通股或现金付款一般会在连续受雇一段时间后归属(如果有的话)。
“第144条”指根据美国证券法颁布的第144条。
“规则701”指根据美国证券法颁布的规则701。
“结算日期”具有第7.1(E)节中赋予该术语的含义。
“股份单位”指股份单位、股份单位或股息等价物，视情况而定。
“股份单位帐户”具有第7.3节中赋予该术语的含义。
“大股东”是指在授予ISO时拥有(或根据美国国税法第424(D)条被视为拥有)公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的人。
“股票期权”是指委员会指定为符合本计划规定要求的股票期权。
“附属机构”系指就国家文书45-106而言为“附属机构”的任何实体-招股章程的豁免，并不时予以修订。
“替代事件”是指控制权的变更，据此普通股被转换为其他财产，或交换为其他财产，无论是以另一人的证券、现金或其他形式。
“接管投标”是指国家文书62-104中定义的接管投标-接管投标和发行人投标，并不时予以修订。
“连续服务终止”是指参与者因任何原因(包括死亡、退休或无缘无故辞职)而终止受雇或留任本公司或其附属公司而不再符合资格的日期。就本计划而言，参与者在公司或关联公司的雇佣或保留应被视为在参与者实际和积极雇用或保留在公司或关联公司的最后一天终止，无论该日是通过与个人达成的协议选择的，还是由参与者或公司或关联公司单方面选择的，也无论是否事先通知参与者。为免生疑问，除适用的雇佣标准法规要求外，根据适用法律就该终止雇佣或留任发出或本应发出的任何通知期或代通知金，如在参与者实际有效受雇或留任的最后一天之后或之后的一段时间内发出，则不得视为延长参与者的雇用期或代通知期，以确定参与者根据本计划的权利。参与者将工作转移到公司集团内的另一雇主将不被视为终止连续服务。
“总股份储备”具有第4.1节规定的含义。
“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
“授予日期”是指授予合同中规定的一个或多个授予日期，或计划中规定的或委员会决定的较早日期。
| 2.1 | 将军。委员会应负责管理本计划。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他个人，任何人士均可为雇员，而委员会、本公司及其高级职员及董事有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的、决定性的，对参与者、公司和所有其他相关方都具有约束力。 |
| 2.2 | 委员会的权威。委员会有充分和专有的自由裁量权，解释计划的条款和意图，以及任何附属于计划或与计划相关的授标协议或其他协议，决定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、法规和指导方针来管理计划。此类权力应包括但不限于：选择获奖者、确立所有获奖条款和条件(包括授予、行权价格、发行价格和获奖条款)、确定适用于获奖的业绩目标以及该等业绩目标是否已经实现、根据第10条进行调整以及在符合第12条的情况下对本计划或任何获奖协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守本公司及其附属公司所在司法管辖区的法律或薪酬惯例所必需或适当的任何内容。 |
| 2.3 | 代表团。委员会或如未委任委员会，则董事会可将计划的管理授权予由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，但任何此等转授须经适用的公司法准许。“委员会”一词适用于任何一名或多於一名获授予该项权力的人。 |
| 3.1 | 根据第10条作出调整后，根据本计划(“总股份储备”)授予奖励的普通股数目不得超过3,497,123股，或经无利害关系股东批准及根据联交所政策不时批准的较多数目。在奖励期限内，公司应随时提供满足奖励所需的普通股数量。尽管有上述规定，根据本计划及本公司及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划可预留用作发行奖励股票期权的普通股总数最高不得超过3,497,123股。 |
| 3.2 | 授予参与者的任何奖励必须免除美国证券法和适用的州证券法的登记要求，其中可能包括美国证券法第701条和/或第4(A)(2)条。根据规则701规定的豁免授予的任何裁决应受规则701规定的限制。 |
| 3.3 | 任何接受奖励的普通股到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部普通股，将根据本计划再次可供发行。尽管本协议有任何相反规定：根据本计划须获奖励的股份如属(A)为支付期权而认购的股份，或(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份，或在奖励结算时未予发行的其他奖励，则不得再根据本计划发行或交付该等股份。 |
| 3.4 | 不偏不倚的股东批准。除非获得公正的股东批准，否则在任何情况下，本计划与公司以前制定或提议的所有其他股票期权计划、员工股票购买计划或涉及发行或可能发行普通股的任何其他补偿或激励机制，在任何时候都不会导致或允许： |
| (a) | 根据授予内部人的奖励保留供发行的普通股数量(作为一个整体)，超过已发行和已发行普通股的10%； |
| (b) | 在任何12个月内向内部人士(作为一个整体)授予的奖励总数超过授予奖励时已发行和已发行普通股的10%； |
| (c) | 在任何12个月内，向任何一位参与者发放的奖励总数超过授予奖励时已发行和已发行普通股的5%； |
| (d) | 任何可能导致超出第5.2(A)节规定的任何限制的个人奖励；或 |
| (e) | 由内部人士持有的对奖励的任何修订，将产生降低此类期权的行使价格的效果。 |
| 4.1 | 资格。有资格参加该计划的个人包括所有员工、董事和顾问。 |
| 4.2 | 颁奖典礼。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会酌情决定的数目、条款、时间和时间向参与者颁发奖项，但条件是： |
| (a) | 在任何12个月期间，授予任何一个人(以及该人全资拥有的公司)的奖励总数不得超过公司已发行和已发行普通股的5%，计算方法为授予个人奖励之日(除非公司已获得必要的无利害关系的股东批准)； |
| (b) | 在12个月内授予任何一名顾问的奖励总数不得超过公司已发行和已发行普通股的2%，以授予该顾问期权之日计算； |
| (c) | 受聘为公司提供投资者关系活动的人员不得根据本计划获得任何奖励，但期权除外，条件是授予所有此等人员的此类期权的总数不得超过任何12个月期间公司已发行和已发行普通股的2%，计算日期为任何此等人士；以及 |
| (d) | 对于授予员工、顾问或管理公司员工的期权(根据交易所的定义)，公司和授予期权的人有责任确保和确认授予期权的人是真正的员工、顾问或管理公司员工(根据多伦多证券交易所-V定义的术语)。 |
| 5.1 | 奖励协议。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。不同期权的条款不必相同，但每个期权应包括(通过在期权中引用或以其他方式纳入本条款)第6节中每个条款的实质内容。奖励协议的条款应具体说明该期权是否打算作为激励股票期权(ISO)。*激励股票期权只能授予本公司(或本公司任何母公司或子公司)的员工(包括董事或兼任员工的高管)。仅出于授予激励性股票期权的目的，期权持有人一词应指根据美国国税法的雇员，而术语“母公司”和“子公司”应具有美国国税法第424(E)和424(F)节所规定的含义。“在董事会通过本计划之日或本公司股东批准本计划之日起十年以上，将不授予任何奖励股票期权。*本公司不会授予任何购股权持有人于任何日历年(根据本计划及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计(于授出日期厘定)超过100,000美元或美国国税法第422(D)节其后规定的任何限制的奖励股票期权。 |
| 5.2 | 期权期限。自授予日期起十年或期权持有人奖励协议中规定的较短期期限（“到期日”）到期后，任何股票期权均不得行使，届时该期权将到期;前提是授予重要股东的ISO的最长期限应为自授予日期起五年。尽管本计划有任何其他规定，在停电期后十个工作日内或内到期的每份期权应在停电期结束后十个工作日的日期到期;前提是，对于任何期权持有人是美国纳税人，任何期权都不得延长至期权到期日之后。 |
| 5.3 | 股票期权的行权价格。根据所有适用的法规要求，每项股票期权的行权价格应由委员会在授予日确定，并应在授予协议中明确规定。行使价应以美元标明并支付。如获授予购股权的人士于建议修订时为本公司内部人士，则任何降低购股权行权价均须获得公正的股东批准。购股权行使价不得低于授出日普通股的公平市价(就授予主要股东的独立购股权而言，亦不得低于授出日普通股公平市价的110%)。 |
| 5.4 | 行使期权。既得期权或其任何部分可由期权持有人向公司交付由期权持有人或其法定遗产代理人签署的行使通知，并以公司决定的一种或多种形式全数支付行使总价和与行使的期权或其部分有关的任何适用预扣税： |
| (a) | 支付给公司的现金或支票； |
| (b) | 在公司政策允许的范围内，在适用的证券法的约束下，经纪协助出售足以支付行使价的普通股(“卖出到回售”)； |
| (c) | 除非公司在多伦多证券交易所创业板上市，或除多伦多证券交易所政策另有许可外，在公司政策允许的范围内，并在适用证券法的规限下，(1)购股权持有人(或任何获准行使购股权的任何其他人士)持有的普通股，其持有期限为避免因财务报告而计入公司收益的必要期间；及(2)在行权日按公平市价估值(“无现金换股”)；或 |
| (d) | 除非本公司于多伦多证券交易所上市，或除多伦多证券交易所政策另有许可外，根据无现金结算通知(采用本公司应要求提供的表格)，本公司扣留的等值于行使价的普通股(“无现金净行使”)。 |
在第8条的规限下，于收到全数付款后，行使购股权的普通股数目将作为缴足股款及不可评估而正式发行予购股权持有人，其后购股权持有人将不再拥有有关购股权或其部分的进一步权利、所有权或权益。
倘若已获授予奖励股票期权的购股权持有人因任何原因(不论自愿或非自愿)而不再受雇于本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)，除死亡或永久伤残外，该奖励股票期权应自终止雇用日期后三个月(或在该奖励股票期权期限届满时，如较早)起不再具备奖励股票期权的资格。倘若已获授予奖励股票期权的购股权持有人因该购股权持有人死亡或永久伤残而不再受雇于本公司(或本公司任何母公司或附属公司)，则该奖励股票购股权将于其去世或永久伤残(视属何情况而定)日期后一年(或在该奖励股票期权期限届满时(如较早))不再符合奖励股票期权的资格。就本节而言，“永久残疾”一词具有美国国税法第422(E)(3)节赋予该术语的含义。
| 5.5 | 股票期权的可转让性。股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由期权持有人在其有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。 |
委员会可对因行使根据本计划授予的认股权而取得的任何普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于要求参与者持有根据行使而取得的普通股一段指定期间，或根据适用法律或根据该等普通股上市及/或交易的任何证券交易所或市场的要求而作出的限制。
| 5.6 | 期权的归属。每个期权可以，但不一定，授予，因此，成为可行使的定期分期付款，可能，但不需要，是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。普通股的一小部分不得行使选择权。委员会可以，但不应被要求，在任何授予协议的条款中规定在特定事件发生时加速归属和行使，除非此类期权授予提供投资者关系活动的参与者，并且这种加速将导致归属期限少于12个月，或授予的期权的四分之一以上在任何三个月期间归属。 |
尽管有上述规定，对于授予为提供投资者关系活动而保留的人员的期权，如果在授予时未指定授予时间表，则期权应按照以下时间表授予：
归属期间 | 已授予的期权总数百分比 |
批出日期后3个月 | 25% |
批出日期后6个月 | 50% |
批出日期后9个月 | 75% |
批出日期后12个月 | 100% |
| 5.7 | 终止连续服务。除非委员会酌情决定，或根据本条第6条的规定，或根据授予协议或委员会已批准其条款的雇佣协议所规定的条款，根据购股权协议或雇佣协议所规定的条款，根据购股权购买普通股的所有权利将于购股权持有人终止连续服务时立即失效及终止，不论该项终止是否有通知、充分通知或法律通知而终止，惟如购股权持有人因任何理由而终止雇用，则该等权利将于购股权持有人因此而获通知后立即失效及终止。 |
| 5.8 | 死亡、伤残或请假。除非奖励协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡、残疾或休假而终止，则： |
| (a) | 期权持有人持有的任何期权的未归属部分应在期权持有人终止连续服务时立即失效和终止；以及 |
| (b) | 期权持有人所持有的任何期权的既得部分，可在下列两者中以较早者为准的期间内随时根据第6.4节行使：(I)期权的到期日及(Ii)期权持有人终止连续服务后的第90天。任何仍未行使的选择权应立即被没收，并在该期限终止时不再有效。 |
| 5.9 | 无故辞职或者解聘的。除非授标协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人自愿辞职而终止，或因任何原因以外的原因被雇主终止，则： |
| (a) | 期权持有人持有的任何期权的未归属部分应在期权持有人终止连续服务时立即失效和终止；以及 |
| (b) | 期权持有人所持有的任何期权的既得部分，可在下列期间的任何时间根据第6.4条行使：(I)期权的到期日及(Ii)期权持有人终止连续服务后的第30天，两者以较早者为准。任何仍未行使的选择权应立即被没收，并在该期限终止时不再有效。 |
| 6.1 | 限制奖励。 |
| (a) | 限售股单位 |
委员会可不时向与会者发放答复股。在任何时候向参与者授予RSU，不应使该参与者有权获得或阻止该参与者获得随后授予的RSU。委员会批准的每一个RSU应由RSU协议证明。在所有情况下，RSU应是支付给参与者的普通工资和工资的补充，而不是替代或替代因其向适用雇主提供的服务而支付给参与者的工资。在授予RSU时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参赛者对本协议项下授予的任何RSU没有投票权。如此授予的每个RSU应遵守第7.1节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。
| (b) | 股息等价物 |
委员会酌情决定，每股RSU(相当于一股普通股)可计入本公司就一股普通股支付的现金和股票股息(“股息等价物”)。除奖励协议另有规定外，股息等价物不适用于奖励。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，并可按委员会确定的利率和条款从记入参与者账户的现金股息等价物金额中计入利息。记入参与者股份单位账户并归属于任何特定RSU的股息等价物(以及其收益，如适用)应以现金形式分配，或在委员会酌情决定下，在该RSU结算时以公平市价等于该等股息等价物和收益(如适用)的普通股分配给参与者，如果该RSU被没收，参与者无权获得该等股息等价物。
| (c) | 限制 |
| (i) | 授予任何参与者的RSU应受以下条件的约束：(A)没收，直至限制期结束，并在适用的奖励协议中规定的范围内，在该期限内满足任何适用的业绩目标；以及(B)在适用的奖励协议中规定的其他条款和条件下，参与者对该等RSU的所有权利将终止，而公司方面没有进一步的义务和(B)其他条款和条件。 |
| (Ii) | 委员会有权在下列情况下取消对RSU的任何或全部限制：在授予RSU之日之后，由于适用法律的变化或其他情况的变化，这种行动是适当的。 |
| (d) | 限制期 |
除参与者和雇主之间的任何雇佣协议或执行协议的条款，或委员会明确规定相反的情况下，参与者的RSU应在归属日期(S)归属，但参与者的连续服务必须继续。关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，到委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。
不得以普通股的一小部分授予或解决限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。
| (e) | 限售股单位的结算 |
在股份单位归属日期(“结算日”)当日或之后60天内，并在符合第9.5条的规定下，本公司应(I)从库房向参与者发行相当于参与者在结算日持有的既有单位数(四舍五入至最接近的整数)的普通股数量，作为缴足股款和不可评估的普通股；(Ii)向参与者交付一笔现金(扣除适用的预扣税后的净值)，该金额等于参与者在结算日持有的既有股份单位数乘以结算日的公平市价，或(Iii)(I)和(Ii)的组合。于该等股份单位结算后，存入参与者股份单位户口的相应数目股份单位将予注销，而参与者将不再享有任何其他权利、所有权或权益。
| 6.2 | 业绩分享单位奖。委员会可不时向与会者发放特别提款权。在任何时候向参与者授予PSU，不应使该参与者有权获得或阻止该参与者获得随后授予的PSU。委员会批准的每个PSU应由PSU协议证明。在所有情况下，PSU应是支付给参与者的普通工资和工资的补充，而不是替代或替代因其向适用雇主提供的服务而支付的工资。在授予PSU时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参赛者对本协议项下授予的任何PSU没有投票权。委员会有权决定：(I)授予任何参与者的受绩效股单位约束的普通股数量；(Ii)适用于任何奖项的绩效期限；(Iii)参与者获得奖项必须满足的绩效目标和其他条件；以及(Iv)奖项的其他条款、条件和限制。如此授予的每个PSU应遵守第6.2节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。PSU的结算应按照第6.1(E)节的规定进行。 |
| 6.3 | 共享单位帐户。公司应为每个参与者设立一个名为“股份单位账户”的账户，并将参与者收到的RSU、PSU或股息等价物的赠与记入贷方 |
| 一次又一次。未能归属或按照第6.1(E)节结算的股份单位应予以注销，并自该等股份单位根据本计划被没收或注销或结算(视属何情况而定)之日起停止记入参与者的股份单位账户。如果参与者已获得一个或多个RSU或PSU，则该RSU或PSU(及相关股息等价物)应单独记录在参与者的股份单位账户中。 |
| 6.4 | 其他以股权和现金为基础的奖励。委员会可在联交所允许的范围内，单独或与其他奖励一起授予其他股权奖励，其金额和条件由委员会全权酌情决定。每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的条件，但不得与计划相抵触。委员会可向参赛者颁发现金奖。现金奖励应以委员会决定的形式予以证明。 |
| 7.1 | 公司根据任何奖励发行和交付普通股的义务取决于：(I)完成公司认为与授权、发行或出售有关的普通股的资格或获得与其授权、发行或出售相关的监管机构的批准；(Ii)允许该普通股在随后可能上市的任何证券交易所上市；及(Iii)从参与者处收到本公司或委员会认为为防止违反任何司法管辖区的证券或其他法律而必需或适宜进行的有关该等普通股未来交易的申述、协议及承诺。授予日期或生效日期不得早于授予奖项所需的所有行动完成的日期。 |
| 7.2 | 美国证券法合规性。本计划受制于美国证券法和适用的州证券法的要求。他说： |
| (a) | 这些奖项和根据任何奖项可发行的任何普通股都没有或预计将根据美国证券法或任何适用的州证券法进行注册，并将根据此类注册或资格要求的豁免授予或发行。 |
| (b) | 除非该奖励和/或根据该奖励可发行的任何普通股已根据美国证券法注册，否则此类证券将被视为规则144所界定的“限制性证券”，并将带有8.2(C)节所述的美国限制性图例。*每名参与者已获告知或知悉规则第144条的规定，该条容许在满足若干条件下有限度地转售以私募方式购买的股份，这些条件包括(其中包括)可获得有关本公司的若干现行公开资料、在行使购股权后根据规则第144条规定的持有期后进行的回售。*美国交易所法案所界定的“联属公司”，包括高级职员、董事或持有本公司10%或以上股份的拥有人，均须受到限制，使联营公司在任何三个月期间可出售的普通股数目不得超过已售出同类已发行普通股的1%，或大于提交表格144销售通知前四周内所报的平均每周交易量的1%，或如无此通知，则为收到执行交易的订单之日。他说： |
| (c) | 除非奖励和根据奖励可发行的普通股是根据美国证券法登记的，否则代表普通股的股票将带有基本如下形式的图例： |
“在此陈述的证券并未根据修订后的1933年美国证券法(”美国证券法“)或任何州证券法注册。为了公司的利益，持有人承认并同意这些证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给公司，(B)根据美国证券法规定的S法规第903或904条在美国境外，并符合适用的加拿大和省法律法规，(C)在美国境内根据(1)美国证券法规定的第144A条或(2)根据美国证券法规定的第144条规定(如果可用)，以及在每种情况下，符合美国适用的州证券法，或(D)在美国境内进行不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的交易，但在根据
对于上述(B)、(C)或(D)条款，必须首先提供令公司满意的法律意见。“在任何情况下，除非得到美国证券法的允许，否则证券持有人不会直接或间接参与与证券有关的任何对冲交易。”
| 8.1 | 加速可执行性和可获得性。尽管《授标协议》中有规定首次行使授权书的时间或授权书授予时间，委员会仍有权根据《计划》加快授权书的首次行使时间或授权书或其任何部分的授予时间。 |
| 8.2 | 股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得对记录日期早于普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但本细则第10节另有规定者除外。 |
| 8.3 | 没有就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用有或无通知以及有或无原因或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的员工的权利，以及根据本公司或关联公司成立为法团所在司法管辖区的公司法的任何适用条款。 |
| 8.4 | 调职；请假。就本计划而言，雇员的终止雇用不得视为因(A)联营公司或本公司向联营公司或从一间联营公司转移至另一间联营公司，或(B)假若雇员重新受雇的权利由法规或合约或根据给予离职假期所依据的政策保障，或如委员会另有书面规定，雇员终止雇用。 |
| 8.5 | 预扣义务。参与者有责任在加拿大或其他适用司法管辖区的税法规定的期限内完成并提交因参与者参与计划而可能需要的任何纳税申报单。尽管本计划有任何其他规定，参与者应独自负责根据本计划收到普通股或其他财产所产生的所有适用的预扣税。本公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或任何附属公司汇款，以满足法律或法规要求对因本计划或本计划下的任何奖励而引起或导致的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税或省、国内或国外税款。委员会可通过让公司扣留和出售普通股或参与者作出其他安排，包括出售普通股，在任何一种情况下，在委员会指定的条件下，规定参与者满足扣缴要求。 |
如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并、安排、合并、重新分类、分拆或向股东分配公司资产(正常现金股息除外)，或影响普通股的任何其他公司资本变化(每一次“公司重组”)，董事会将酌情作出董事会认为适当的比例调整，以反映该等变化(为了保留奖励的价值)：(I)符合第4节所述所有奖励的普通股的最高数量；(Ii)在第4节所述的任何期间内，任何一人可获授予奖励的普通股的最高数目；。(Iii)任何未予奖励的股份或其他证券的数目或种类；。(Iv)任何未行使的期权的行使价；。(V)参与者股份单位账目中的股份单位数目；。(Vi)归属股份单位或股份单位(及相关股息等价物)；。及(Vii)适用于未清偿奖励或本计划的任何其他价值厘定，该等厘定为公平地防止因该等公司重组而导致参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，但不得作出任何调整使本公司有义务发行或出售零碎证券。即使本计划中有任何相反的规定，根据本第10条进行的所有调整均应遵守并遵守交易所的规则。公司应将本合同项下的任何调整通知每位参与者，在通知后，该调整应是决定性的，并对所有目的具有约束力。*与美国纳税人奖励有关的调整应根据适用的美国国内税法第409a和424节的要求进行。
| 10.1 | 除非奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明文规定，否则以下条文将适用于控制权变更时的奖励。如果控制权发生变更，则尽管本计划有任何其他规定，董事会仍可根据控制权变更的结束或完成，对奖励采取下列一项或多项行动： |
| (a) | 安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)承担或继续奖励，或以类似的股票奖励取代奖励(包括但不限于，获得根据控制权变更支付给公司股东的相同代价的奖励)； |
| (b) | 安排将本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)； |
| (c) | 加快将裁决全部或部分授予(如适用，可行使裁决的时间)至董事会确定的控制权变更生效时间之前的某个日期(或，如果董事会未确定这样的日期，则至控制权变更生效日期之前五天)，如果未行使该裁决，则在控制权变更生效时间或之前终止(如适用)；然而，董事会可要求参与者在控制权变更生效日期之前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于控制权变更的有效性； |
| (d) | 安排公司持有的任何回购或回购权利的全部或部分失效； |
| (e) | 取消或安排取消裁决，但在控制权变更生效前未授予或未行使的部分，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价(包括不对价)；以及 |
| (f) | 以董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者在紧接控制权变更生效前行使奖励时应获得的物业价值，以及(B)该参与者就该项行使而须支付的任何行使价格的超额(如有)。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是零(0美元)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向普通股持有人支付与控制权变更相关的对价的延迟程度相同，因为托管、赚取、扣留或任何其他或有事件。 |
| 10.2 | 董事会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。 |
| 10.3 | 本计划项下本公司的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。 |
| 11.1 | 计划和奖励的修订。董事会可随时或不时修订或暂停授标协议或计划的任何条文，或终止计划，但须受适用法律(包括但不限于交易所的规则、规例及政策)的规定所规限，该等条文须经证券持有人或任何政府或监管机构批准，不论该等修订或暂停是否属重大、基本或其他性质，亦不论普通法或衡平法有任何相反的规定。 |
| (a) | 在不限制前述一般性的情况下，董事会可对本计划、奖励协议或任何奖励进行以下类型的修订，而无需寻求担保持有人的批准：(I)“内务”或行政性质的修订，包括任何旨在纠正本计划中任何含糊、错误或遗漏的修订，或更正或补充本计划中与本计划任何其他规定不一致的任何规定；(Ii)为遵守适用法律的规定(包括， |
| (I)修订本计划或任何奖励的归属条款；(V)修订本计划或任何奖励的终止或提前终止条款，不论该奖励是否由内幕人士持有，只要该等修订并不涉及延长奖励的原定到期日；及(Vi)对暂停或终止本计划所需的修订。 |
| (b) | 以下类型的修订需要获得证券持有人的批准：(I)增加根据本计划可发行的普通股最大数量的任何修订，但根据第10条除外；(Ii)对本计划的任何修订，以增加可行使期权的封闭期后的时间长度；(Iii)任何取消或超过第4.4条规定的内部人参与限制的修订；(Iv)任何降低使公司或其关联公司的内部人士受益的期权行使价格的修订，但第10条或第11.1条除外；(V)将期权期限延长至原到期日之后的任何修订，但第6.2节规定的除外；(Vi)对修订条款的任何修订；及(Viii)根据适用法律(包括交易所的规则、法规和政策)须经证券持有人批准的修订。 |
| 11.2 | 不损害权利。除本章程明文规定或根据适用法律规定外，董事会或证券持有人的任何行动不得对参赛者根据先前授予该参赛者的任何奖励的权利产生重大不利影响或损害，除非(A)本公司请求参赛者同意及(B)参赛者书面同意。 |
| 12.1 | 没收和追回。 |
| (a) | 委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。 |
| (b) | 委员会可在授标协议中实施委员会认为必要或适当的追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成原因的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。根据与本公司的任何协议，此类补偿追讨不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。 |
| 12.2 | 传奇。普通股证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等普通股转让的任何限制。 |
| 12.3 | 投资代表。委员会可要求根据本计划下的奖励获得普通股的每一名参与者以书面形式表示并保证参与者正在收购普通股用于投资，目前没有任何出售或分配该等普通股的意图。 |
| 12.4 | 其他补偿安排。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经任何监管机构或证券持有人批准(如须获批准)；此等安排可普遍适用，或仅适用于特定情况。 |
| 12.5 | 资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。 |
| 12.6 | 快递。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的一段合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的情况下，30天应被视为合理的期限。 |
| 12.7 | 没有零碎的股份。不得根据本计划发行或交付零碎普通股。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替零碎普通股，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎普通股。 |
| 12.8 | 其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。 |
| 12.9 | 费用。管理本计划的费用应由公司支付。 |
| 12.10 | 可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。 |
| 12.11 | 计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。 |
| 12.12 | 待遇不统一。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。 |
| 12.13 | 参与者信息。 |
| (a) | 作为参与本计划的一项条件，每个参与者同意遵守所有此类适用法律，并同意向公司提供所有可能需要的信息和承诺，以允许遵守此类适用法律。每个参与者应向公司提供管理本计划所需的所有信息(包括个人信息)(“参与者信息”)。 |
| (b) | 公司可不时将参与者信息转让给第三方服务提供商，或向第三方服务提供商提供对参与者信息的访问，前提是此类服务提供商将仅为向公司提供与计划的运营和管理相关的服务的目的而获得此类信息。公司还可以向雇主转让和提供对参与者信息的访问，以编制财务报表或其他必要的报告，并促进支付或报销计划费用。通过参与本计划，每个参与者承认可以如此提供参与者信息，并同意按照本计划中规定的条款提供该信息。公司不得披露参与者信息，但以下情况除外：(I)如上文第13.13(B)条所述；(Ii)为回应政府当局或监管机构提交的监管文件或其他信息要求；或(Iii)为遵守法院、个人或机构发出的强制提供信息的传票、授权书或其他命令。 |
| 12.14 | 协议的优先顺序。如果本计划的规定与任何授标协议之间存在任何不一致或冲突，应以本计划的规定为准。如果本计划或任何授标协议的规定一方面与参与者与雇主的雇佣协议之间有任何不一致或冲突，则应以雇佣协议的规定为准。 |
本计划自生效之日起生效。本计划适用于生效日期及之后根据本协议授予的奖励。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非得到受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。
本计划应受交易所政策、科罗拉多州法律和美国联邦法律的管辖和解释，并适用于该法律。