证券说明

法定股本

我们的法定股本包括9,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2024年4月24日，我们的普通股流通股为900万股。

普通股

我们被授权发行最多9,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。此外，我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权分享在支付所有债务及本公司任何已发行优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

任何会议的法定人数，必须包括有权投本公司所有已发行股本持有人有权投下的总投票数至少过半数的普通股持有人，不论是亲身出席或委派代表出席。如果有法定人数，有权对某一事项进行投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼。由亲自出席或由受委代表出席并有权在大会上投票的股东所持本公司股票的多数票，将足以选举董事或批准一项建议。

内华达州法律中的反收购条款

内华达州法律中的某些反收购条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使收购可能会使我们的股东受益。

内华达州的“与有利害关系的股东的合并”法规，内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444，禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并或该人成为“有利害关系的股东”的交易，或除非该合并得到董事会的批准，且该公司的投票权的60%并非由该有利害关系的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。然而，这些法规不适用于公司和利益股东首次成为利益股东后的四年期满后的任何合并。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(2)公司的联属公司或联营公司，并在前两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这样的选择不是在公司的原始公司章程中做出的，则(1)修正案必须得到代表公司未予实益拥有的投票权的股票持有人的赞成票批准，而(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。我们在最初的公司章程中做出了这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规，即78.378至78.379号国税法，包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控股权”法律规定

一般而言，任何获得内华达州某些公司“控股权”的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些条款，就会获得“控制权益”，使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在董事选举中行使公司的全部投票权。一旦收购人越过上述门槛之一，其在超过门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之日前90天内收购的股份将成为适用上述投票限制的“控制股份”。

内华达州的法律还规定，如果董事认为控制权的变化或潜在的变化是反对公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制这种变化。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和附例中的以下条款可能会延迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判：

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在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

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我们董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，只有在董事会没有填补的情况下，我们的股东才能填补这样的空缺；

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董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；以及

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股东特别会议只能由(I)董事、(Ii)董事会主席或(Iii)首席执行官召开的要求。

法院的选择和管辖权

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则具有管辖权的适用法院应是位于科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院(“科罗拉多法院”)，科罗拉多法院应在法律允许的最大范围内，成为与以下事项有关的诉讼或其他程序的唯一和独家法院：

(i)

派生诉讼；

(Ii)

申请压迫补救，包括申请启动这种程序的许可；

(Iii)

主张违反我们所承担的注意义务的索赔的诉讼；任何董事、高管或其他员工或任何股东；

(Iv)

主张董事、高管或其他员工或任何股东违反受托责任的诉讼；

(v)

根据《内华达州修订规约》或我们的章程或章程的任何规定主张索赔或寻求补救的诉讼或其他程序；以及

(Vi)

就本公司的业务及事务管理事宜，向本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼或其他程序。

法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们解释章程中的论坛选择条款