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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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从中国到中国的过渡期

委托文件编号：001-40785

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Assue Holdings Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(720) 287-3093

(注册人的电话号码，包括区号)

根据法案第12（b）条登记的证券：

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根据法案第12（G）条登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是◻ 不是 ⌧

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ 不是◻

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第229.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 ⌧不是◻ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器◻加速文件管理器◻  非加速文件管理器 ☒  规模较小的报告公司：☒  新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是⌧

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人有投票权普通股的总市值约为美元5,000,000基于该日普通股的收盘价。

截至2024年4月24日，注册人已发行普通股的普通股数量为 9,000,000.

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正如本年度报告中使用的10-K表格(“年度报告”)中所使用的，“Assuure”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”指Assue Holdings Corp.和合并的子公司，或其中任何一个或多个，视上下文而定。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于公司未来财务状况、经营结果、计划、目标、预期、未来业绩、业务运营和业务前景的陈述，均为前瞻性陈述，可通过使用以下词语来识别，包括但不限于以下内容；“可能”、“相信”、“将会”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“继续”或其否定或其他变体或类似的术语。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的计划和预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。我们不能向您保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的或以我们预期的方式发生的。由于预期的未来政治、法律、经济、商业、竞争、市场和监管条件的变化，以及管理层在作出此类声明时的其他因素和假设，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。

可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在“项目1.业务”、“项目1a”的标题下进一步说明。本年度报告的“风险因素”和“第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

关键绩效指标

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本年度报告包含关键绩效指标、管理案例和远程神经科管理案例，公司管理层历来利用这些指标来确定不同时期的运营绩效。受管案例是指所有技术案例Assured Performance和专业账单来自100%拥有的Assue实体的案例，不包括提交全局账单的案例，我们根据相关测算期内提交的账单进行计算。我们将远程神经病学管理病例定义为使用Assue的远程神经病学平台并对其进行计费的管理病例的子集。管理层认为，管理病例和远程神经科管理病例是公司经营业绩的重要衡量标准，因为这是评估患者收入来源的一致衡量标准。

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第I部分

第2项：业务

业务概述

概述

在历史上，Assue是一家外包术中神经生理监测(IONM)的提供商和远程神经学服务的提供商。该公司提供一整套临床和运营服务，在侵入性外科手术过程中为外科医生和医疗设施提供支持。2023年9月，公司董事会启动了一项程序，为该业务探索战略替代方案。在与财务和法律顾问协商后，立即开始了全面的战略审查进程，并评估了实现股东价值最大化的各种选择。他说：作为审查过程的一部分，Assue的董事会同意对出售其临床业务进行拍卖。*2024年2月12日，Assue与Danam Health，Inc.(“Danam”)达成合并协议和计划。Danam为药房、供应商、制药制造商和付款人提供独特的解决方案，专注于改善患者的生活。2024年3月26日，Assue完成了一项出售交易，出售了该公司的大部分临床业务、设备和合同。*截至本年度报告Form 10K的提交日期，Assue正在有限的市场提供IONM服务，主要是亚利桑那州和蒙大拿州

IONM已成为各种垂直外科手术(如神经外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉等)以及其他将神经系统置于危险中的手术的护理和风险缓解工具的标准。经联合委员会认可，Assuure的使命是提供卓越的外科护理，并帮助使侵入性手术更安全。我们的战略重点是利用一流的人员和合作伙伴来提供有利于所有利益相关者的结果，包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东。

在每个程序中，Assue提供两种类型的服务，即IONM的技术部分和专业部分。我们的内部协作神经生理学家(“INP”)在整个手术过程中从手术室提供技术组件IONM服务，而面向远程医疗的监督从业者提供一定程度的冗余和风险缓解，以支持现场INP和手术团队。此外，Assue还提供了一整套IoNM服务，包括安排INP和监督从业者、实时监测、患者宣传以及随后对所提供服务的计费和收取。

临床领导、外科医生支持和病人护理是Assuure的基石。该公司历来在其临床员工的培训和发展方面进行了大量的持续投资，并创建了一个培训计划，以严格培训新的INP，使其以具有成本效益的方式加入Assue团队。此外，Assue还与国际知名的德克萨斯Back研究所合作，进行与IONM安全性和有效性相关的临床研究。

从历史上看，Assue的业务基础一直是通过我们的INP员工提供IONM的技术组件。我们聘请训练有素的INP，他们在手术期间在手术室提供直接接触点，将关键信息传递给手术团队。在这种一对一的商业模式中，确保将INP团队与第三方外科医生配对，以促进外科医生和INP之间的熟悉、舒适和效率。每个INP每年可以支持大约200个病例。我们的INP使用最先进的、商业上可用的诊断医疗设备来监控手术过程。确保INP由第三方认证委员会ABRET神经诊断认证

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资格认证和认证(“ABRET”)。我们服务的成功依赖于我们的INP和远程主管对数据信号的及时识别和成功解释，以快速确定患者是否存在缺陷，并建议外科医生确定是否需要手术干预以对患者和手术产生积极影响。同时，采用这一模式，Assue扩大了业务，2017年支持约1,600起案件，到2023年支持约11,650起。该公司于2024年3月出售了其临床业务，目前在亚利桑那州和蒙大拿州提供IONM服务

从2021年第二季度开始，Assue开始通过扩展到远程神经学服务来执行其垂直整合计划。这包括提供远程神经学服务，以支持外科团队和INP。监督从业者是在外科手术过程中，利用设备和培训来监测脑电(EEG)和肌电(EMG)以及其他几种复杂的方式，以便在发现任何与神经相关的问题时先发制人地通知外科医生。确保被利用的员工和第三方承包商，作为支持外科团队和我们的INP的监督从业者在偏远地点工作。他说：

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IONM的专业部分是在一对多业务模式下通过远程神经学服务提供的，因此，财务状况与技术部分不同。监督从业者在异地提供远程神经学服务，并保持同时监测多个外科病例的能力。因此，每个监督从业者每年可以监测大约2500起或更多案件。

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扩展到IONM的专业部分的目的是使公司更好地监督提供远程神经病学服务的服务质量，并显著降低交付成本，使公司能够提高所处理的每个病例的盈利能力。Assue的目标是在未来显著降低远程神经学服务的交付成本。

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网络外医疗服务的计费和收取非常复杂，需要训练有素的收入周期管理专业人员。Assured进行了大量投资，使其收入周期管理功能更加数据驱动、分析和自动化。这种现代化促进了2022年州级仲裁的成功和2023年联邦仲裁的成功。仲裁的成功支持了现金流的改善。许多IONM竞争对手，特别是仍依赖第三方账单公司的规模较小的同行，缺乏类似的分析和透明度，无法利用仲裁过程带来的机会。随着2024年3月临床业务的处置，公司打算继续寻求与未收回应收账款相关的仲裁机会。他说：

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在2022年第四季度，该公司放弃了Assue遗留的管理服务协议(MSA)模式，该模式允许Assue为IONM的专业部分开具账单和收取费用。*本公司于2023年退出了大部分MSA协议，预计剩余的MSA关系将于2024年第三季度末终止。

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我们的战略

当前战略

2023年9月19日，我们的董事会启动了一项程序，探索战略替代方案。在与财务和法律顾问协商后，全面战略审查进程立即开始，并评估了实现股东价值最大化的各种选择。

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作为战略审查进程的结果，o于2024年2月12日，吾等与达能及Assue合并公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，Assue Merge Corp.是Assue新成立的全资附属公司(“Assue Merge”)。根据合并协议所述条款，并在符合合并协议所述条件(包括本公司及达能股东批准交易)的情况下，保证合并将与达能合并并并入达能(“合并”)，而达能将作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。

在符合合并协议条款和条件的情况下，于合并生效时间(“生效时间”)：(I)在紧接生效时间之前已发行及已发行的每股达能股本，将自动转换为根据合并协议将交付的分配书所载的“合并代价”的适用每股部分，并有权收取(“合并代价”于合并协议中界定为公司普通股股份的数目，相等于(A)本公司股本股数按全数除以(I)本公司股本股数摊薄基数(“保证完全摊薄股份数目”)除以(A)本公司股息经调整价值除以(B)本公司经调整价值与达能的经调整价值之和的商数，减去(B)保证完全稀释的股份数量减去(C)公司普通股股数(合并完成后，达纳姆的认股权证将可行使)；(Ii)每一份已发行的达能认股权证将由本公司承担，并成为购买经调整数目的本公司普通股股份的认股权证，按经调整的每股行使价计算，但须受与达能认股权证相同的条款及条件所规限。

合并完成后，紧接合并前本公司的前股权持有人预计将在全面摊薄的基础上拥有合并后公司约10%的已发行股本，而紧接合并前的达能的股权持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约90%的已发行股本。

合并完成后，公司将更名为达纳姆健康控股公司，苏伦·阿贾拉普将担任董事会主席，蒂姆·坎宁将担任合并后公司的首席执行官。合并协议规定，合并后公司的董事会将由四名成员组成，他们将在合并完成后由达能指定的成员填补。

合并协议载有本公司与达能之间的惯常陈述、保证及契诺，包括自签署合并协议之日起至合并完成为止本公司与达能经营业务的契诺、取得本公司及达能股东所需批准及维持本公司普通股在纳斯达克资本市场上市，以及申请达能于合并完成后继续在纳斯达克资本市场上市的契诺。根据合并协议的条款，本公司亦已同意不会向任何人士征求本公司的收购建议(定义见合并协议)。

关于合并，公司将准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包含一份招股说明书和一份委托书，并将就某些行动征求公司股东的批准，包括批准合并。

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继拍卖程序之后，2024年3月11日，本公司及其子公司Assue Neuromonitor LLC、Assue Networks LLC、Assue Networks Texas Holdings，LLC和Assue Networks Texas Holdings II，LLC(统称为“卖方”)与国家神经监测服务有限责任公司(以下简称“买方”)签订了一项资产购买协议(“APA”)。根据条款，并在符合《行政程序法》所述条件的情况下，本公司及卖方向买方出售卖方及买方的若干资产，并承担卖方的若干责任及义务(“销售交易”)。

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2024年3月26日，出售交易完成，公司收到232万美元的现金代价减去债务偿还金额加上任何溢价金额。*本公司可根据以下买方案件数量编号赚取最高218万美元的溢价，这些买方是在销售交易完成后12个月期间出售给买方的资产中获得的。

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如果收盘后10天内企业雇员人数少于40人(40人以下每名雇员减少28,000美元)，以及收盘后30天内IONM系统数量少于100个(100个以下每个系统减少12,000美元)，则收购价格将在收盘后进行调整。

目前，该公司正在寻求完成与达纳姆的交易。

其他信息以及在哪里可以找到它

表格10-K年度报告的这一节可被视为有关Assue和Danam之间拟议交易的招标材料。关于拟议中的交易，Assue打算向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格的注册声明，其中将包含招股说明书和委托书。Assue将把委托书/招股说明书邮寄给Assue和Danam的股东，在注册声明生效之前，证券不得出售或交换。

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我们敦促投资者和法国担保公司和达纳姆集团的证券持有人在这些材料可用时阅读这些材料，因为它们将包含有关法国担保公司、达纳姆集团和拟议交易的重要信息。本报告不能替代登记声明、最终委托书/招股说明书或任何其他保证可能向美国证券交易委员会提交或发送给证券持有人的与拟议交易相关的文件。投资者和证券持有人一旦获得提交给美国证券交易委员会的文件，就可以在Assue的网站www.Assueneuromonitor oring.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得免费的文件副本，或者通过以下方式向Assue提出请求：美国科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7887 E.Belleview Ave.，Suite240，邮编：80111；

本报告不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

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征集活动的参与者

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Assue和Danam的每一位及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易有关的Assue股东征集委托书的参与者。有关Assue高管和董事的信息载于下文标题为“董事、高管和公司治理”的本报告，以及Assue于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的有关Assue 2023年股东年会的附表14A的最终委托书。有关这些个人的利益的其他信息将在委托书/招股说明书中阐明，这些个人可能被视为Assue股东的委托书征集的参与者，当Assue向美国证券交易委员会提交文件时，委托书/招股说明书将包括在Assue以S-4表格形式提交的登记声明中。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

传统战略

我们的IONM战略是建立一家远程医疗远程神经学服务公司，在IONM和众多邻近市场拥有卓越的能力。

Assures提供领先的IONM服务，强调临床卓越和患者福祉。该公司从在手术室利用INP一对一的业务模式提供IONM的技术部分，转变为通过更具可扩展性的一对多业务模式通过非现场远程神经学服务提供IONM的专业部分的业务。

Assuure在其收入周期管理功能上进行了大量投资，以变得更加数据驱动、分析和自动化。这种现代化促进了从2022年开始的成功的国家级仲裁，改善了现金流。有积压的索赔等待联邦仲裁和州仲裁。他说：

在该公司成立之初，IONM的技术部分和专业部分的交付得到了几乎相同的补偿。几年来，Assue主要侧重于收集和保留技术部分的收益，同时通过MSA分享专业部分的很大一部分收益，使外科医生受益。近年来，IONM市场发生了巨大变化，现在商业保险付款人认为技术部分的补偿价值有限，而专业部分的补偿价值相当大。鉴于市场报销动态的变化，该公司已经退出了大部分MSA安排和账单，并收取了IONM的技术和专业部分。

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历史服务产品

INPS

Assue提供了一整套IoNM服务，包括INP和监督从业者的日程安排、实时监测和随后对所提供服务的计费。

在患者手术前，Assuure将与外科医生办公室协调，以获得必要的信息和文件，以提供IONM服务，如患者的保险信息、患者的人口统计信息和办公室/诊所笔记。我们向外科医生办公室提供了教育材料，包括在每位手术患者的术前资料包中，以教育和安慰患者有关IONM服务的知识。在手术前，一位有信心的患者辩护律师与患者联系，解释我们在手术中的角色、IONM的好处以及可能影响患者的账单问题。Assue的INP将带着一台IONM机和一次性用品/电极到达医院。INP会见了患者，解释了他们在手术中的角色，讨论了患者相关的既往病史，解释了与IONM相关的风险和好处，并让患者签署了IONM用于手术的同意书。

IoNM程序既包括技术服务(由INP执行)，也包括专业服务(由监督从业人员执行)。在手术过程中，INP通过记录、故障排除、记录和交流

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大脑、脊髓、周围神经、躯体感觉或运动神经系统，使用Assue提供的IONM机器，并将生理结果实时传达给外科医生。INP和外科医生由一名非现场监督从业者提供远程神经学监督服务。监督医生还在整个手术过程中监测外周或中枢神经系统的功能完整性，并在整个手术过程中与外科医生和INP进行实时沟通。在某些情况下，远程神经科直接由Assue的监督从业者执行。在其他情况下，这些远程神经学服务是由子公司提供并通过子公司提供的，这些子公司拥有直接执行专业部分的实体的权益 通过第三方签约神经科医生或监督阅读内科医生。

向手术中的神经生理学家保证

确保历史上受雇的专门IONM INP是ABRET董事会认证的神经生理学术中监护(CNIM)认证考试或董事会合格的CNIM。ABRET旨在通过提供资格认证考试来评估技术人员的技能和知识，并通过支持实验室认证，来鼓励、建立和维持临床脑电、诱发电位技术、神经生理学手术中和长期监测的标准。

Assue制定了一项术中神经生理学家培训计划。这一培训计划从头到尾培训了新的INP认证，使高素质、训练有素的专业INP能够进入新兴和不断增长的市场。培训和发展我们自己的人才库允许更灵活的可扩展性。

向监管从业者保证

确保利用监督从业者进行远程神经科服务。这些医生训练有素，擅长提供非现场远程神经病学服务。多名Assue监管从业者接受了必要的培训，以便在包括EEG在内的目标扩展市场提供远程神经学服务。他说：

美国的IONM市场

概述

技术的进步、美国老年人口的增长以及慢性病发病率的上升是需要IONM监督的脊柱、肌肉骨骼和心血管手术数量增加的因素。梅奥诊所等著名医疗机构倡导更多地采用IONM，包括要求医疗专业人员完成全面的神经生理学培训课程，并主办IONM国际会议。

市场格局

IONM市场分为内部供应商和外包供应商。最终用户细分为医院和门诊外科中心。IONM在脊柱、神经外科、心血管、耳鼻喉科、骨科和其他与中枢或外周神经系统相关的外科手术中得到了应用。IONM模式包括运动诱发电位、体感诱发电位、脑电、肌电、脑干听觉诱发电位和视觉诱发电位。

在复杂的外科手术中，医院和门诊外科中心使用IONM服务的情况大幅增加。此外，市场正朝着外包监测的方向发展，为慢性病患者提供先进的治疗选择。

由于该行业没有占主导地位的参与者，美国的术中神经监测市场高度分散。提供商一般可分为三类：1)特定于IONM的公司，包括数量有限的相对较大的参与者；2)内部提供商，如医院；以及3)捆绑产品公司，提供神经监测，作为更广泛的服务套件的一部分。这些捆绑产品公司被认为是美国最大的IONM供应商。

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按应用划分的市场细分

外科神经生理学继续取得进展，新的应用如脑干标测、脊髓标测，以及证明IONM在神经系统不处于主要风险而是手术的次要风险的手术中的应用(如减少因错位导致的术后缺陷)。

IONM的使用率也具有很高的地区性，与美国中部和西部地区相比，美国东部地区的IONM使用率更高，特别是在矫形外科和血管外科垂直领域。这种地域性在一定程度上与地区性的法医问题有关，但也与外科医生的培训有关。如果外科医生接受有效的IONM培训，与没有接触IONM或暴露于无效IONM的外科医生相比，他们更有可能在执业中继续使用IONM。

IONM市场的驱动力

美国IONM市场预计将扩大，原因是与人口老龄化相关的程序的增长、慢性病患病率的增加、在新手术中采用IONM以及对降低风险的兴趣增加。

大量的外科手术

内科医生在许多手术中使用IONM。IONM对于获取神经系统的实时状态至关重要。神经外科、脊柱外科和矫形外科手术数量的增加推动了对IONM服务的需求。

技术的进步

随着医疗设施的改善和技术的进步，供应商正在开发创新和高效的IONM设备。Cadwell Industries和Natus Medical等公司在研发方面投入了大量资金，以开发先进的IONM设备。

某些服务提供商为各种外科手术提供先进的IONM服务，包括神经外科和耳鼻喉科、心血管外科、整形外科和脊柱外科。这些公司提供脑电系统等IONM设备，用于实时监测神经系统。先进的IONM设备帮助医生监测和记录复杂的神经活动模式。

关注患者安全

外科医生在手术中使用IONM作为额外的安全线。IONM系统用于监测神经系统，并在受伤阈值之前向外科医生发出警报。IONM系统在脊柱手术等关键手术中发挥着至关重要的作用，这些手术涉及在神经或脊柱区域附近插入器械，可能会对神经系统造成损害。IONM还帮助外科医生避免或最大限度地减少手术中发生的常见并发症，如瘫痪、四肢瘫痪和截瘫。

IONM部署增加的选定原因包括：

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IONM市场挑战

IONM的手术费用

植入IONM的手术费用高于未植入IONM的患者。使用IONM的手术包括IONM设备、术中神经生理学医生、监督医生和一次性材料的费用。手术费用限制了IONM的采用。尽管IONM系统在脊柱、神经、骨科和心血管外科等侵入性手术中发挥着至关重要的作用，但它并不是所有手术都被证明是一种经济有效的治疗方法。

付款人付款

从2020年到2023年，Assue面临着我们的技术专家服务的第三方保险索赔拒绝付款的增加，我们相信这种情况在可预见的未来将继续存在于该行业。技术索赔被拒的增加主要是因为第三方保险公司的政策发生了变化，将技术人员服务费与向我们提供服务的设施支付的外科手术费用捆绑在一起。

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有限的互操作性神经生理学家

尽管在美国，需要IONM的手术数量继续增加，但只有数量有限的具有IONM专业知识的INP可用。INPS 需要高水平的专业知识才能有效地使用IONM设备来记录数据和诊断患者警报。还存在由于其他地点产生的生理伪影而导致的错误记录的风险。只有高技能的INP 可以在医院、手术中心和神经生理实验室进行IONM，并为他们支持的外科医生提供最高水平的服务。

人工晶状体植入的并发症

尽管IONM的普及率正在迅速增长，但与IONM相关的风险和并发症仍然存在，就像任何医疗程序一样。

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竞争

IONM行业竞争激烈。我们的一些竞争对手规模更大，与医生和第三方付款人有着长期和牢固的关系。在聘用和留住经验丰富的专业人员方面，我们还与其他医疗保健提供者展开竞争。因此，我们历来难以吸引或留住关键人员或获得临床资源。

我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。Assue也有规模大得多的竞争对手，其中一些可以获得更多的营销、财务和其他资源，可能在普通社区中更知名。由于这些因素，该公司可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。见“第1a项。本年度报告的“风险因素”。

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公司结构

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Assue Holdings Corp.

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Assue Holdings Corp.，前身为蒙特勒资本公司，是一家加拿大资本池公司(“蒙特勒”)，于2007年9月24日在加拿大不列颠哥伦比亚省根据不列颠哥伦比亚省《不列颠哥伦比亚省商业公司法》成立，是一家内华达州公司，根据内华达州法律存在，并于2017年5月15日提交给内华达州国务卿。加拿大资本池公司是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是为了完成与运营公司的收购交易，称为“合格交易”，目的是让运营公司在加拿大上市。符合条件的交易受加拿大证券法和交易所上市要求的约束。

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Assue Holdings，Inc.

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我们的直接子公司是Assue Holdings，Inc.，这是一家科罗拉多州的公司，根据科罗拉多州的法律于2016年11月7日成立。Assue Holdings，Inc.于2017年5月15日成为Assue Holdings Corp.的全资子公司，当时Assue Holdings Inc.及其股东与蒙特勒及其股东签订了一项股份交换协议，根据该协议，Assuure Holdings，Inc.的股东在根据多伦多证券交易所创业板(TSX-V)规则进行的“合格交易”中，获得了蒙特勒的股份，作为他们将Assue Holdings，Inc.的股份转让给蒙特勒的代价。符合条件的交易的主要目标之一是促进我们的上市和在多伦多证券交易所-V上市。

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Assue Holdings，Inc.是ASSURE神经监测有限责任公司的唯一成员，该公司是根据科罗拉多州法律于2015年8月25日成立的科罗拉多州有限责任公司。Assue神经监测公司于2016年11月7日成为Assue Holdings，Inc.的全资子公司，当时其成员将他们在Assue神经监测公司的权益转让给Assue Holdings，Inc.，以购买Assue Holdings，Inc.的股份。

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Assue Holdings，Inc.是Assue Networks，LLC(“Assue Networks”)的唯一成员，Assue Networks是根据科罗拉多州法律于2016年11月2日成立的科罗拉多州有限责任公司。在重组和合格交易之前，普雷斯顿·帕森斯拥有Assue Networks的控股权。Assue Networks于2016年11月7日成为Assue Holdings，Inc.的全资子公司，当时其成员将其在Assue Networks的权益转让给Assue Holdings，Inc.，以换取Assue Holdings，Inc.的股份。

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Assue Holdings，Inc.是Assue Equipment Leating，LLC(“Assue Equipment Leating”)的唯一成员，该公司是科罗拉多州的一家有限责任公司，于2020年4月20日根据科罗拉多州的法律成立。

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确保神经监测

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确保存在神经监测，以促进对外科医生和患者的领先IONM支持。这包括技术组件通过我们的INP在外科手术过程中利用技术设备和技术培训监测EEG、EMG和一些复杂模式的工作人员，以先发制人地将发现的任何与神经相关的问题通知相关的外科医生。在手术期间，INP在手术室里执行他们的服务。INP是由第三方认证机构认证的。

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确保网络

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确保网络的存在是为了促进IONM专业部分的业绩。Assue Networks为IONM提供非现场远程神经学服务。在某些情况下，远程神经科直接通过公司自己的监督从业者进行。在其他情况下，这些服务由Assue Networks子公司提供并通过Assue Networks子公司提供，这些子公司拥有以下实体的权益：(I)直接执行专业组件 通过第三方签约神经科医生或监督阅读医生，或(Ii)为执业医生拥有的实体提供管理服务。这些监督服务支持INP，并增强了我们在手术过程中发现的任何与神经相关的问题先发制人地通知潜在外科医生的能力。

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Assue Networks Texas Holdings，LLC

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Assue Networks Texas Holdings，LLC(“Assue Networks Texas Holdings”)是一家得克萨斯州有限责任公司，根据德克萨斯州的法律于2019年11月12日成立。2019年10月31日，Assue Networks的全资子公司Assue Networks Texas Holdings收购了Neuro-Pro Series，LLC，Neuro-Pro Management，LLC，Neuro-Pro Monitoring，LLC，MMONRV，PLLC，NNPJC，LLC，MONRVoreo，PLLC，NNPJCorto LLC和PRONRV，LLC的所有资产(统称为Neuro-Pro Asset Purchase)。收购Neuro-Pro Asset增加了技术部分和专业部分的案例数量，并扩大了Assue神经监测、Assue神经监测子公司、Assue Networks和Assue Networks在德克萨斯州的子公司的存在。

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企业模式

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所有权模式

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在Assue Networks或适用的Assue Networks子公司在执行专业组件的实体中拥有权益的情况下，我们的公司结构基于由第三方律师事务所完成的法律分析，以确定与公司医疗实践有关的具体州法律要求。一旦Assue Networks或适用的Assue Networks子公司获得关于建议的公司结构的法律决定，适用的实体就成立了。

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管理服务模式

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在Assue Networks或适用Assue Networks子公司因州法律或法规而无法在执行专业组件的实体中拥有权益的情况下，Assue Networks或适用Assue Networks子公司签订管理服务协议，据此Assue Networks或适用Assue Networks子公司同意代表执行专业组件的第三方无关实体执行管理服务，并就此类服务获得公平市价补偿。公平市价补偿基于由Assue Networks或适用的Assue Networks子公司聘请的专业评估公司编制的第三方公平市价评估。Assue于2023年退出了大部分此类安排，并预计少数剩余的MSA关系将在2024年第三季度末终止。

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隐私

Assue致力于保护其患者的隐私，根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)保护所有医疗信息。Assuure依靠第三方公司及其基于云的服务来确保所有机密信息得到保护。这些第三方公司包括ShareFile、Microsoft 365、Microsoft Azure、NetSuite和Usmon。微软、NetSuite、共享文件和Usmon根据HIPAA规定制定了业务伙伴协议。微软、由甲骨文公司拥有和运营的NetSuite以及由Citrix Systems，Inc.拥有和运营的共享文件除其他安全措施外，还拥有第三方验证的应用程序和来自SOC 2和SSAE 18审计的数据中心控制、银行级加密技术、全球多个数据存储位置以及美国和欧洲的灾难恢复中心。您可以在Assured的网站上找到Assue的隐私政策Www.assureneuromonitoring.com。请注意，我们网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告。

政府监管：

Assue受到众多联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。政府监管通过控制我们的增长来影响我们的业务，要求我们的设施以及在我们设施中提供服务的医生和其他卫生保健人员获得许可证和认证，并规范我们物业的使用。

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执照和认证

卫生保健设施和我们的合作伙伴专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些包括但不限于，由联邦医疗保险、医疗补助、州许可当局、自愿认证组织和第三方私人付款人施加的要求。此类许可证、认证和认证的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查，其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动，这可能会带来负担和成本。适用的标准可能会在未来发生变化。我们不能保证我们将能够保持所有必要的执照或认证的良好状态，或者不能保证它们不会在这样做的过程中产生巨额成本。未能保持所有必要的执照、认证和认可的良好信誉，或花费大量资金进行维护，可能会对我们的业务产生不利影响。

反回扣法规

联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收任何形式的报酬，以诱导转介患者或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)由联邦医疗保健计划(包括Medicare或Medicaid)支付的医疗保健项目或服务。违规行为不需要证明某人实际了解法规或有违反法规的具体意图，根据《反回扣法规》作出的法院裁决一贯认为，如果付款的一个目的是诱导或奖励推荐，则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能导致重罪定罪、行政处罚、根据虚假申报法承担责任(包括处罚)和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。

有几个州已经颁布了反回扣法(包括所谓的“费用分割”法)，这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗保健计划，还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异，有时法定和监管例外情况比联邦法律少。

我们的管理层在构建公司运营和关系时，会仔细考虑反回扣法律的重要性。尽管如此，我们不能确保适用的监管当局不会确定我们与医院、外科设施、医生或其他转介来源的某些安排违反了《反回扣法令》或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医生自我推荐(“斯塔克”)法则

联邦斯塔克法[美国联邦法典》第42编第1395 nn节，也被称为医生自我转诊法，一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供“指定健康服务”的实体(包括医院)，除非有例外情况。除其他服务外，指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务，以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。无论财务关系的原因如何，该禁令都适用，除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多，而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高15,000美元的民事罚款，以及《虚假申报法》规定的潜在责任(包括罚金)。

一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规和条例(I.e..，由医生转介到与医生有财务关系的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介，而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外，而且各州可能会有所不同。

我们的管理层在构建公司运营和关系时，会仔细考虑医生自我推荐法的重要性，并寻求关于法律参数的法律指导。尽管如此，我们不能确保适用的监管当局不会确定我们与医生的某些安排违反了联邦斯塔克法或

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其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

《虚假申报法》

联邦《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资助计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的付款申请的行为施加民事处罚。根据2023年的年度调整，2023年1月30日之后评估的每次违规的最低虚假索赔法案罚款将不低于13,508美元，不超过27,018美元。这一每次违规的法定罚款是对政府因违规行为而遭受的损害赔偿额三倍的法定罚款之外的罚款。《美国法典》第31编，第3729(A)(1)条。虚假索赔法“有”举报人“或”检举人“条款，允许个人以政府的名义提起民事诉讼，举报人有权在随后的任何追回中分享(加上律师费)。许多州还颁布了在很大程度上与联邦虚假索赔法案类似的民事法规，但允许各州在州法院施加惩罚。

联邦政府和私人举报人利用《虚假申报法》，根据联邦《反回扣条例》和《斯塔克法》等所谓的“欺诈和滥用”法律，采取执法行动。这种行动并不是基于这样一种说法，即付款要求实际上是虚假或不准确的。相反，这种行为是基于这样一种理论，即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规，准确的索赔被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在，根据该法案，所谓的奎坦：原告可以声称对广泛的监管不合规行为负有责任，增加了提起此类诉讼的可能性，并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。

我们的管理层在构建公司运营和关系时，会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低。奎坦：原告。这就是说，我们不能保证适用的执法当局或机构。奎坦：原告不会指控违反了虚假索赔法案或类似的州虚假索赔法律。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医疗信息隐私和数据安全

修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)下的隐私和数据安全法规包含关于以下方面的详细要求：(1)使用和披露可单独识别的患者的健康信息(PHI)；(2)关于保护电子PHI的计算机和数据安全标准，包括存储、使用、访问和传输；以及(3)在发生违反不安全PHI的情况时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准，以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则可能会导致民事和刑事处罚，包括分级民事罚款制度。HIPAA有四个级别的违规行为，反映了越来越多的罪责，每个级别的最低和最高处罚金额，以及对多次违反同一条款的罚款的年度上限。每一次违反HIPAA行政简化规定的指数化罚款数额如下：

如果发生违约，HIPAA涵盖的实体必须立即将违约通知受影响的个人。所有违规行为还必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人，则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外，州总检察长还可以代表州居民就违反HIPAA隐私和安全规则提起民事诉讼，代表州居民获得损害赔偿，并责成

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进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全，这可能类似于HIPAA，甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚，并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。²

我们的管理层在构建公司运营结构时，会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此，我们不能保证不会发生违规行为，也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

环境及职业安全健康管理条例

我们受制于联邦、州和地方有关废物和产品的储存、使用和处置的法规。我们符合所有州和联邦的许可证和许可要求。虽然我们相信我们储存、处理和处置这些材料和产品的安全程序符合法律和法规规定的标准，但我们不能消除这些危险材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生意外，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围，我们可能无法以可接受的条款维持，或者根本不能维持。我们可能会产生巨大的成本，我们管理层的注意力可能会被转移到遵守当前或未来的环境法律法规上。美国职业安全与健康管理局颁布的联邦法规对我们提出了额外的要求，包括那些保护员工免受血液传播病原体等因素影响的要求。我们无法预测在实施这些法规时我们可能受到的合规、监控或执法行动的频率，这可能会对我们的运营产生不利影响。

其他联邦和州医疗保健法

我们还受到其他联邦和州医疗保健法的约束，这些法律可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。美国联邦法典第18编第1347节《医疗欺诈条例》禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，该计划可以是政府或私人的付款人计划。违反这一法规，即使在没有实际知识或具体意图违反该法规的情况下，也可能被指控为重罪，并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。《医疗虚假陈述条例》(《美国联邦法典》第18编第1035节)禁止在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中，任何人明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或在明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述的情况下制作或使用任何重大虚假的文字或文件。违反这一法规可能会被指控为重罪，并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。

根据《民事罚款法》，禁止任何人(包括组织)在知情的情况下向任何美国官员、雇员、代理人或部门或任何州机构提交医疗或其他物品或服务的付款索赔，如果此人知道或应该知道：(A)该物品或服务没有按照索赔编码中的描述提供，(B)该索赔是虚假或欺诈性的索赔，(C)该索赔是针对无照医生提供的服务，(D)索赔是针对处于被排除在该计划之外的个人或实体提供的医疗或其他物品或服务，或(E)这些物品或服务是医疗上不必要的物品或服务。每次违规的罚款从1万美元到5万美元不等，赔偿金额增加三倍，并被排除在联邦医疗保健计划之外。《民事经济罚金法》还禁止任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人转移任何报酬，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定提供者的选择。

各州有各种各样的医疗保健法律和法规，可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。许多州已经实施了与所谓的“远程医疗”相关的法律和法规，这些法律和法规管理着使用技术来提供医疗服务，包括允许患者和提供者在不同的地理位置。远程保健法律可能适用于我们的业务，它们施加的义务差异很大，处于

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流量。一些州有所谓的企业行医禁令，规定医生如何组织行医(包括公司结构、雇佣和管理)。这种禁令被用来间接规范保健公司和/或管理公司的所有权，它们施加的义务各不相同。一些州制定了“突击计费”或网络外计费法，对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。未能遵守所有州监管义务可能被医疗计划用来拒绝付款或收回资金，任何不遵守义务都可能使我们受到惩罚或限制，可能对我们的业务产生不利影响。“突击计费”法律的限制和义务因州而异，许多州正在积极考虑在这一领域制定额外的立法和/或法规，从而造成法律的变化。

许多州已经通过了一种形式的反回扣法律，禁止自我推荐，禁止虚假索赔和保险欺诈。这些法律的范围和对它们的解释因州而异，由州法院和监管当局执行，各自拥有广泛的自由裁量权。其中一些州法律适用于所有医疗保健服务，而不仅仅是政府医疗保健计划涵盖的服务。有时，私人健康计划试图利用这些法律作为拒绝索赔或收回以前向医疗保健提供者支付的款项的基础。

根据上述任何法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些州的运营能力。我们不能保证我们的安排或商业行为不会受到政府的审查或被发现违反适用的法律。

其他规例

除了上述监管举措外，医疗保健设施，包括我们的合作伙伴设施，也受到各种联邦、州和地方环境和职业健康与安全法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响其运营、设施和财产。违反这些法律可能会使我们因没有调查和补救任何危险物质污染而受到民事处罚和罚款，以及第三方的其他责任。

人力资本投资-员工

我们的人力资本资源包括员工以及我们与外科医生和医院等第三方服务提供商维持的关系。截至2023年12月31日和2024年4月17日，我们分别拥有95名和27名全职员工。员工数量的减少与我们的战略业务转变直接相关。

虽然我们不使用任何正式的人力资本衡量标准或目标，但我们将招聘努力集中在提供有竞争力的机会上，这意味着招聘、培训和留住在医疗行业表现出高水平技术专长和经验的人员。我们重视组织内部的多样性、专业性、安全性和协作性。

我们的员工都没有受到集体谈判协议覆盖的工会的代表。截至本年度报告日期，我们尚未发生任何停工事件。

多样性

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我们重视多元化带来的好处，并寻求保持一支由才华横溢、敬业奉献的员工组成的员工队伍，这些员工具有不同的经验、技能和背景，共同反映了业务的战略需求和我们运营环境的性质。在物色合资格的雇员时，我们会考虑到资历、专业知识、技能、背景和其他资历，以及管理层不时认定的其他特质，认为这对培养一种吸纳多方面意见的文化十分重要。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近结束的财年收入不到12.35亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司“如《证券法》第2（a）条所定义，并经《JOBS法》修改。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用指定的减少披露和其他豁免要求

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否则适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些要求或豁免包括：

我们可能，也打算利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们在一个财年结束时的年收入超过12.35亿美元，如果我们根据美国证券交易委员会的规则被认为是大型加速申报公司，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

可用信息

我们的行政办公室地址是科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7887E号240室，邮编：80111。我们办公室的电话号码是(720)287-3093。

我们在我们的互联网网站www.Assueneuromonitor oring.com上或通过免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不打算、也不会纳入本年度报告。

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项目1A.风险因素

风险因素摘要

与拟议中的与达能合并相关的风险

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与我们的业务相关的风险

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与医疗行业监管相关的风险

与我们的债权有关的风险

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与我们的股票相关的风险

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以上是我们认为可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重大风险因素的摘要。然而，除了这里列出的风险因素之外，可能还有其他风险因素也可能以不利的方式影响我们。

风险因素

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会因下列任何风险而受到重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险因素”中的一些陈述是前瞻性陈述。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果，无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

与拟议中的与达能合并相关的风险

我们不能确定合并是否或何时完成。

合并的完成取决于各种条件的满足或放弃，包括我们股东和达能股东对合并的授权。我们不能保证合并协议中规定的结束条件将得到满足。如果我们不能满足对达能有利的成交条件，或者如果不满足其他相互成交条件，达能将没有义务完成合并。在某些情况下，我们将被要求以应付票据的形式向Danam支付1,000,000美元的终止费。

如果合并没有完成，我们的董事会在履行对我们股东的受托义务时，将评估可能存在的其他战略选择或融资选择，这些选择可能不如合并对我们的股东有利。未来的任何出售或合并、融资或其他交易可能需要得到股东的进一步批准。我们也可能无法找到、评估或完成其他战略选择，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们完成合并的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的运营结果和我们的业务产生重大不利影响。合并是否会完成的不确定性可能会影响我们留住和激励现有员工的能力。我们管理层中的相当一部分

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员工的注意力正被引导到完成合并和出售交易上，从而转移了我们日常运营的注意力。我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与客户、合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，客户、供应商、协作者和其他潜在交易对手可能会推迟与我们合作的决定，或者寻求改变与我们的现有业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对我们的经营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。交易悬而未决的不利影响可能因交易的任何延迟完成或合并协议的终止而加剧。

在合并完成之前，合并协议限制Danam和我们在未经对方同意的情况下采取特定行动，并就我们而言，要求我们按照过去的惯例在正常业务过程中运营。这些限制可能会阻止Danam和我们对各自的业务进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

合并协议中确定的合并后公司的最大所有权百分比可根据交易完成时Assuure和Danam的价值进行调整，因此合并结束时的合并对价可能高于或低于合并协议签署时的价值。

合并协议根据双方于完成合并时的价值及完全摊薄资本来计算合并后公司的所有权百分比，并考虑达能的未偿还认股权证及我们的未偿还认股权证、期权、可换股票据及股权奖励，并须根据(I)Assue或Danam的价值变动作出调整，该变动基于合并协议签署至完成之间的股权融资完成，以及(Ii)将于合并完成前实施的反向股票分拆。

合并完成前Assue或Danam价值的任何变化将影响根据合并协议可向Danam的主要证券持有人发行的我们普通股的股份数量。因此，如果在合并完成前Assue或Danam的相对价值与合并协议日期的价值相比发生变化，则Danam的证券持有人收到的合并对价的价值可能大大高于或低于合并协议日期的该等合并对价的价值。由于所有权百分比会因Assue和Danam的价值变化而调整，因此Assue和Danam的相对价值每发生变化，根据合并协议应支付给Danam证券持有人的总合并对价价值分别相应上升或下降。

未能完成合并可能导致我们向Danam支付终止费，并可能严重损害我们普通股的市场价格，并对我们未来的业务和运营产生负面影响。

如果合并未完成，合并协议在某些情况下终止，我们可能需要向达能支付1,000,000美元的终止费，减去任何已报销的费用。即使终止合并协议不需要支付终止费用，我们也会产生巨额费用和开支，无论合并是否完成，我们都必须支付。此外，如果合并没有完成，可能会严重损害我们普通股的市场价格。

此外，如果合并协议终止，而吾等或达能决定寻求另一项业务合并，则不能保证吾等能够找到合作伙伴，并按与合并协议所载条款相同或更有利的条款完成替代交易。

合并的完成还需得到我们的股东和达纳姆股东的批准。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。

合并的完成还有待我们的股东和达南股东的某些批准。如果不能获得所需的股东批准，可能会导致合并的实质性延迟或放弃。完成合并的任何延迟可能会对合并的时机和预期从合并中获得的好处产生重大不利影响。

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即使在交易完成之前发生了对我们或达纳姆造成重大和不利影响的某些事件，合并仍可能完成。

合并协议规定，如果在合并协议日期2024年2月12日至合并结束之间发生影响另一方的重大不利变化，则我们或达能均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能会对我们或达能产生实质性的不利影响，包括但不限于：

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如果发生不利的变化，而我们和达能仍然完成合并，合并后组织的普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对我们股东的价值。

我们和达能的一些高级管理人员和董事在合并中的利益与我们和达能各自的股东不同，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑我们和达能各自股东的利益。

我们和达能的某些高级管理人员和董事参与的安排为他们提供了与我们和达能各自股东的利益不同的利益，其中包括继续作为合并后组织的高级管理人员或董事服务、遣散费福利、加快股票期权和受限股票单位的归属、持续赔偿以及根据证券法第144条出售合并后组织的潜在普通股数量的能力。

例如，我们是根据高管的雇佣协议和交易成功协议与他们达成的安排的一方，这些安排可能会导致此类高管收到总价值约为100万美元的现金遣散费和其他交易成功奖金和福利（集体而不是单独），但不包括这些官员持有的我们股权奖励的任何加速归属的价值。此外，我们的官员和董事是与Danam支持协议的当事人。

公司董事会意识到这些利益，并在决定批准合并协议时考虑了这些利益。

合并后我们普通股的市场价格可能会因为合并而下跌。

我们的普通股市场价格可能会因为合并而下跌，原因有很多，包括如果：

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我们的股东可能不会从合并中获得与他们在合并相关或合并后所经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的组织不能实现目前从合并中预期的战略和财务利益，我们的股东在我们公司的所有权权益将大幅稀释，而没有获得预期的相应利益，或者在合并后的组织只能实现目前预期的合并中的部分战略和财务利益的情况下，只获得部分相应的利益。

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在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，吾等可能无法以优惠价格与另一方达成业务合并，这可能会对吾等的业务造成不利影响。

合并协议中的契诺妨碍吾等在完成合并前进行非正常业务过程中的重大交易的能力，但出售交易除外。因此，如果合并没有完成，我们可能在这段时间内处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，我们一般被禁止招揽、发起、鼓励或达成某些特殊交易，例如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并，但与受托责任有关的某些例外情况除外。根据这些公约被阻碍或禁止的任何此类交易，如果完成，可能对我们的股东有利。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议设想的安排的建议。

合并协议包含对公司征求、发起或故意鼓励与替代交易有关的第三方提案、向第三方提供与替代交易有关的信息或参与与替代交易有关的讨论的能力的“无商店”限制，但有某些例外情况允许我们的董事会履行其受托责任。在我们的董事会改变其对股东的建议以采纳合并或终止合并协议以接受更高的提议(如合并协议中的定义)之前，公司必须向达能发出通知。在终止合并协议时，包括与高级建议书相关的内容，我们可能被要求支付最高1,000,000美元的终止费.

​这些条款可能会阻止潜在的第三方收购方考虑或提出收购交易，即使它准备支付比合并所得更高的价格。这些条款还可能导致潜在的第三方收购方提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格，因为可能需要支付的1,000,000美元终止费的额外费用

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如果合并协议终止，而吾等决定寻求另一项业务合并，吾等可能无法以与合并协议条款相若或较合并协议条款更佳的条款与另一方谈判交易。
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由于达能的股本缺乏公开市场，因此很难评估达能的普通股价值，因此达能的股东可能会在合并中获得我们普通股的价值低于或高于达能股本公平市值的股票。

Danam的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定达能的公平市场价值。由于我们将向Danam股东发行的普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Danam股东将收到的我们普通股的价值可能会低于Danam的公平市值，或者我们支付的价格可能会高于Danam的总公平市值。

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如果合并的条件不符合，合并将不会发生。

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即使合并得到我们和达能的股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并。我们不能向您保证所有条件都会得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，合并将不会发生或将被推迟，我们可能会失去合并预期的部分或全部好处。此外，如果合并没有发生，我们可能没有足够的现金来有序地清盘和解散我们的公司。如果合并没有完成，我们可以寻求立即解散，但须经我们的股东投票表决。

与合并相关的诉讼可能会要求我们招致巨额成本，并使管理层分心，而且可能会推迟或禁止合并。

我们可能会受到与合并相关的要求或诉讼，无论合并是否完成。此类行动可能会造成与合并有关的不确定性，或推迟或强制合并，而对此类要求的回应可能会分散管理层的时间和资源。此外，如果与此类要求或诉讼相关的费用足够大，则此类要求或诉讼可能会导致我们或达能或双方的解散或破产。

如果合并没有完成，我们可能决定对公司进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金数额。

不能保证合并会完成。如果合并没有完成，我们可能决定对公司进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，因为随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。此外，如果我们批准并建议公司解散和清算，我们的股东也将批准公司的解散和清算，根据内华达州公司法，我们将被要求在向股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有和未知债务做合理的拨备。由于这一要求，我们可能需要保留大部分或所有剩余现金资产，以等待此类债务的解决。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清盘，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或很大一部分投资。

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我们使用NOL结转和某些结转税收抵免的能力可能会受到与合并和其他所有权变更相关的限制。

截至2023年12月31日，我们有联邦和州NOL结转资金4010万美元。联邦NOL的大部分都是无限期结转的。2017年后产生的联邦NOL具有无限期结转权利，从2021年开始只能抵消80%的应税收入。根据第382条，我们所有权的变化可能会限制结转的NOL和结转的研发税收抵免的金额，这些金额每年可以用来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。这一限制一般适用于我们的所有权在三年内累计变化超过50%的情况。任何此类限制都可能显著降低我们在NOL结转和研发税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据第382条，合并的完成，连同私募和自我们成立以来发生的其他交易，可能会触发这样的所有权变更。任何此类限制，无论是由于合并、先前的私募、我们现有股东出售普通股，还是合并后合并组织额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的业务相关的风险

我们历史上的经营业绩一直是负面的，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。

自成立以来，该公司经历了运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2610万美元和3010万美元。谁也不能保证何时会实现盈利。此外，我们的独立注册会计师表示，我们对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。见本表格10-K所列合并财务报表附注2以作进一步讨论。

提供的IONM服务的基本商业保险报销大幅减少。

近年来，IONM行业对提供的IONM服务的报销有了显著的压缩。与专业部分相比，技术部分的这一趋势更为明显，部分原因是感知利益的转变。

此外，在2022年10月，Assue和其他IONM提供商经历了德克萨斯州补偿基准的显著下降，该基准在2022年1月至2022年9月期间用于州仲裁索赔，取得了巨大成功。2022年10月，德克萨斯州仲裁报销被重新调整到更接近公司整个运营足迹的州平均水平的水平。在出售临床业务之前，德克萨斯州是Assue最大的市场，约占患者数量的60%。

自2022年1月1日起生效的《无意外法案》(作为2021年《综合拨款法案》的一部分而制定)旨在保护患者不会收到余额账单或“意外账单”，即医疗服务提供者收取的费用与支付的保险费用之间的差额。这项新法律还规定了谈判和独立争议解决(“IDR”)程序，以解决联邦监管保险计划的有争议的索赔支付金额。Assue已经提交了数百起谈判请求和IDR案件，尽管这些案件的裁决尚未做出。卫生与公众服务部承认，由于对解决争端的需求超过预期，有大量的IDR案件裁决积压。如果我们的仲裁不成功，或者如果仲裁过程延迟，我们可能无法收取我们的服务，或者我们的服务收取延迟，我们的业务和财务结果可能会受到重大不利影响。

2023年综合拨款法案将2023年医疗保险医生费用计划费率削减2.08%。在可预见的未来，医疗保险医生费率的更新将受到预算中性要求的威胁。未来对联邦医疗保险计划下的专业医生服务费率、我们可能选择参加的其他公共医疗保健计划或商业付款人报销的任何削减都可能对我们的财务业绩产生实质性和负面影响。

如果我们无法获得预期水平的服务补偿，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

托管服务协议的终止可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

如果专业部分是通过与外科医生的MPS或通过与PE的协议提供的，Assure将根据我们对PE的所有权百分比进行收入分成。 2023年期间，Assure终止了大多数MTA协议，并为技术和专业部分开具了发票。 Assure的目标是在2024年退出所有剩余的MTA协议。 此过程可能会导致外科医生关系的丧失，因此我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临着来自其他医疗保健提供者的激烈竞争。

我们与其他IOM服务提供商竞争患者、外科医生、神经科医生和INP。我们的一些竞争对手与社区中的医生和第三方支付者有着长期且良好的关系。一些

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我们的竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们的一些竞争对手也比我们大得多，可能获得更多的营销、财务和其他资源，可能在普通社区中更知名。

近年来，服务提供商、设施和医院之间对外科医生、神经科医生、专业人员和患者的竞争加剧。我们面临着来自提供类似服务的其他提供商的竞争，无论是在我们的主要服务区域内还是之外。我们的一些竞争对手由非营利性或政府实体所有，这些实体可能得到捐赠和慈善捐款的支持，或者得到公共或政府的支持。这些竞争对手可以在不缴纳销售税的情况下进行资本支出，可以在不缴纳物业税的情况下持有物业，也可以用不缴纳所得税的收入来支付设备费用。这种竞争优势可能会影响我们与这些非营利性或政府实体有效竞争的能力。

有几家大型上市公司、大型上市公司的部门或子公司，以及几家开发和收购专业服务的私人公司，其中可能包括神经监测，这些公司在收购更多业务方面与我们竞争。此外，许多外科医生团体发展提供辅助服务的团体，使用顾问，这些顾问通常收费执行这些服务，并可能在企业正在进行的运营中持有少量股权。我们不能保证我们能够在这些领域有效地竞争。如果我们不能在招募新的外科医生、神经科医生、吸引病人、与管理医疗付款人达成安排或获得新设施方面进行有效竞争，我们成功实施增长战略的能力可能会受到损害。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠关键人员、行业合作伙伴以及我们聘用经验丰富的员工和专业人士的能力。

我们依赖于关键管理层、关键人员的努力，以及我们与外科行业医疗合作伙伴的关系，以及我们雇用经验丰富的员工和专业人士的能力。失去这些人和合作伙伴，特别是失去竞争对手，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，关于我们业务的未来发展，有必要吸引更多的合作伙伴和人员来进行这种发展。

关键技能人才的市场竞争正在变得更加激烈，这意味着招聘、培训和留住这些人才的成本可能会增加。我们的业务取决于我们是否有能力聘用和留住拥有高级临床和其他技术技能的员工。符合这些高标准的员工需求很大，在可预见的未来可能仍然是有限的资源。如果我们无法招聘和留住足够数量的这些员工，维持和发展业务的能力可能会受到负面影响。合格申请者的有限供应也可能导致工资增长超过通货膨胀率。

我们无法控制的因素，包括对人力资本的竞争，以及执行这项开发所需的高水平技术专业知识和经验，将影响我们雇用所需特定人员的能力。由于我们的规模相对较小，如果未能留住或吸引足够数量的关键技术人员和合作伙伴，可能会对我们的业务、未来运营的结果和财务状况产生重大不利影响。

术中神经监测行业是一个相对较新的行业，面临着与公众监督以及技术人员监督和正式董事会审查方面的空白相关的风险。

术中神经监测行业是一个相对较新的行业，许多服务提供商都是缺乏质量保证计划的术中神经监测的小型私营提供商。我们的竞争对手可能更容易受到不良患者结果的影响，从而提高了公众对整个行业的审查。这种公众审查可能会影响我们维持和发展业务的能力。

术中神经监测行业内的INP不受监督或正式董事会审查。缺乏监督和审查可能会导致供应商的质量下降，这些供应商缺乏旨在确保高质量标准的独立内部计划。鉴于神经监测行业的竞争格局支离破碎，适当的临床监督方面的这种差距可能会影响我们维持或发展业务的能力。

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我们受到收入和支付者组合波动的影响。

我们依赖第三方付款人的付款，包括私人保险公司、管理医疗组织和政府医疗保健计划。对于在程序设施中进行的受管理案件，我们依赖私人支付，在较小程度上依赖政府第三方支付。我们的竞争地位一直并将继续受到第三方付款人采取的报销和共同支付倡议的影响，这些付款人包括保险公司，在较小程度上还包括雇主以及医疗保险和医疗补助。

随着越来越多的患者接受与托管医疗支付者的医疗保险安排，我们的成功可能在一定程度上取决于我们代表程序设施与托管医疗组织、雇主团体和其他私人第三方支付者谈判有利合同的能力。不能保证我们将来能够以令人满意的条件达成这些安排。此外，就程序设施目前已实施的管理护理合同而言，不能保证这种合同会续签，也不能保证偿还率保持在目前的水平。

管理型医疗计划通常根据Medicare和Medicaid费率设定报销费率，因此，尽管我们的收入中只有一小部分来自Medicare和Medicaid，但这些付款人制定的费率可能会影响我们从私人付款人那里获得的收入。与大多数政府报销计划一样，Medicare和Medicaid计划可能会受到法律和法规的变化、可能的追溯和预期费率调整、行政裁决、冻结和资金削减，所有这些都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

医疗保险和医疗补助服务中心对与门诊外科中心(ASC)相关的报销和覆盖范围进行了重大变化。根据这些ASC规则，偿还水平有所下降，并可能发生变化。因此，由于付款人组合的变化以及运营费用的增长超过第三方付款人付款的增长，我们的营业利润率可能继续面临压力。此外，由于竞争负担，我们通过提高私人保险患者的价格来维持运营利润率的能力是有限的。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。患者服务净收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服务的估计可变现净额报告，并在患者服务表现时确认。在确定患者服务净收入时，管理层定期审查和评估历史付款数据、付款人组合和当前经济状况，并根据需要根据最终结算和收款调整估计收款占后续期间毛账单的比例。管理层继续监测历史收藏品和市场状况，以管理和报告估计数变动的影响。虽然我们认为当前的报告和趋势软件为我们提供了对患者服务净收入的准确估计，但我们无法准确估计或预测的集合或市场状况的任何变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于一小部分第三方付款人的报销，这可能会导致报销率和程序的延误和不确定。

在截至2023年12月31日的财年中，我们约83%的应计收入与30个第三方付款人有关。这些付款人中的任何一个的损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在截至2023年12月31日的财年中，我们约79%的现金收款集中在这些第三方付款人手中。支付者的更大多元化取决于向新市场的扩张。

我们的应收账款收款业绩在很大程度上取决于第三方付款人对其网络外福利的决定，或者取决于我们与第三方付款人谈判有利可图的合同的能力。

我们业务的复杂性之一是，对于不是医疗保险公司(“第三方付款人”)提供商网络(也称为网络外提供商或设施)参与者的实体，在日益恶劣的环境中导航。第三方付款人与提供商和机构谈判折扣费用，以换取接触这些第三方付款人覆盖的患者群体。合同上同意的供应商和设施

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这些费率将成为第三方付款人“网络”的一部分。对于大多数第三方付款人，我们目前处于网络之外。

不参与第三方Payor网络有几个风险。首先，并非所有第三方付款人都为其患者提供由该第三方付款人网络中的非参与者提供的服务。此外，通常情况下，拥有所谓的“网络外福利”的患者将被迫支付更高的自付费用、更高的免赔额和更大的共同保险支付百分比。此外，由于网络外的覆盖范围通常要求按“通常和习惯的费率”付款，因此第三方付款人应付金额的确定可能会有所不同。

选择不参加第三方支付网络的医疗保健提供者和机构通常面临更长的时间来处理和支付他们的索赔。此外，许多第三方付款人积极审核来自网络外提供商和设施的索赔，并以各种方式不断更改其福利政策，以限制受益人获得网络外福利的能力，并限制网络外提供商对待其受益人。因此，我们可能有必要改变我们的网络外策略，加入第三方支付网络。这可能需要我们与各种第三方付款人谈判和维护大量合同。无论哪种情况，我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定，或者取决于我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。

如果我们有必要完全转换到网络内，不能保证我们能够成功地谈判这些合同。此外，我们在建立和维护与健康维护组织、首选提供者组织和其他第三方付款人的关系时可能会遇到困难。网络外报销率通常高于网络报销率，因此，如果我们转向网络内提供商战略，并且无法充分增加业务量以抵消网络内报销率降低的影响，我们的收入可能会下降。这些因素可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

从历史上看，所有私人保险的案例都是在网络外的基础上计费的。在过去的三年里，公司将部分业务转移到与付款人和关联方的直接和间接合同。然而，截至2023年12月31日，我们几乎所有的私人保险病例都保持在网络之外，没有任何报销费率保护或通常从网络内协议中看到的一致的网络内患者投保。因此，我们容易受到第三方付款人的报销政策和程序的变化以及患者使用其网络外福利的偏好的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

行业倾向于基于价值的采购可能会对我们的收入产生负面影响。

我们认为，政府和私人付款人基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起，将越来越多地影响手术设施的运营结果，如果我们无法达到预期的质量标准，可能会对我们的收入产生负面影响。

我们可能会受到患者保护和平价医疗法案(ACA)的影响，该法案包含几项旨在促进联邦医疗保健计划中基于价值的购买的条款。联邦医疗保险现在要求提供者报告某些质量措施，以便获得以前自动奖励的住院和门诊手术的全额报销增加。此外，达到或超过某些质量绩效标准的医院将获得更多报销款项，而因特定条件而出现“超额再入院”的医院将获得更少报销款项。在私人付款人中，也有一种趋势，即基于价值购买医疗保健服务。许多大型商业健康保险付款人要求医院报告质量数据，其中几个付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。

我们预计基于价值的采购计划，包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划，将变得更加普遍，涉及更高比例的报销金额，并蔓延到辅助服务的报销。虽然我们无法预测这一趋势将如何影响我们未来的运营结果，但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准，它可能会对我们的收入产生负面影响。

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州和联邦突击账单立法可能会导致较低的报销率。

2020年12月，一项名为《无意外法案》的联邦立法在国会获得通过，并由总裁主席签署。从2022年开始，这项法律开始实施，目的是禁止突击计费。与Assue相关的《无意外法案》的另一个特点是，它将首次允许像Assue这样的公司对有争议的索赔进行仲裁，在这些索赔中，我们并不是在每个州都能拿到工资。虽然每个仲裁案件都被视为结果不可预测的单独诉讼，但我们相信，这种纠纷解决程序有可能帮助我们获得更大比例的索赔。

美国大多数州都有法律保护消费者免受网络外余额计费或“突击计费”的影响。虽然消费者收款在我们的总收入中只占微不足道的一部分，但大多数州的突击计费法律都基于网络内费率的中位数或联邦医疗保险支付金额的乘数建立了支付标准。这些付款标准往往低于平均的网外付款，因此可能对偿还率产生不利影响。虽然我们已经从这些法律中经历了较低的报销率，但随着更多的州和/或联邦立法被采用，可能会经历更多的影响。截至2023年12月31日，我们的第三方付款人收入几乎没有与网络内费率协议签订合同，我们不再积极寻求网络内协议。

我们的收入将取决于我们的客户继续从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。

政治、经济和监管方面的影响继续改变着美国的医疗保健行业。医院为我们的产品支付费用的能力在一定程度上取决于此类材料和相关治疗费用将继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得补偿的程度。如果第三方付款人没有为医院提供足够的保险和补偿，我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。医院的主要第三方付款人，如私人医疗保险公司，在一定程度上根据政府资助的医疗保健计划的变化，定期修改他们的支付方法。我们无法肯定地预测这些定期修订，这些修订可能会导致某些特定产品的医院费用报销标准更加严格，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于环境变化而导致的会计估计的变化可能需要我们注销应收账款或减记无形资产，如商誉，这可能会对我们的财务报告和经营业绩产生重大影响。

我们已经根据情况的变化对估计进行了更新。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们将与医生协议相关的无形资产的使用年限从10年减少到一年，因为一年更准确地代表了我们目前此类协议的使用年限。*由于这一估计的变化，历史医生协议的摊销加速，使截至2022年12月31日的余额为零。与历史上资本化的医生协议相关的未来期间将不会摊销。2022年12月之后达成的任何协议，将在一年内摊销。未来估计的变化可能会导致我们根据可能对我们的合并财务报表产生负面影响的情况变化来注销应收账款、无形资产，如商誉。

应收帐款

为了更准确地估计和我们的应收账款准备金，公司于2021年1月修改了会计估计程序，每月更新其技术和专业收集经验。估计程序的这一变化不会消除为未来期间技术和专业收集经验的波动而记录的额外准备金。然而，我们的政策变化预计将减少由于公司收集经验的波动而记录的未来储备的规模。

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商誉与无形资产

由于对我们的收购交易进行了购买会计处理，我们截至2021年12月31日的综合资产负债表包含指定为商誉或无形资产的无形资产，商誉总额约为440万美元，无形资产约为360万美元。导致确认额外无形资产的额外收购将导致这些无形资产的增加。我们会持续评估事实及情况是否显示无形资产价值出现任何减值。截至2022年12月31日，我们确定发生了重大减值，这需要我们注销340万美元的商誉和11.1万美元的其他无形资产，总减值费用为350万美元。未来的减值费用可能会对我们在发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于推荐。

我们的成功在很大程度上取决于其他医生、系统、健康计划和我们所在社区的其他人对我们医生的转介，以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。使用手术设施的医生和转介患者的医生不是我们的员工，在许多情况下，大多数医生在其他医院享有入院特权，并且(受任何适用的非竞争安排的约束)可以将患者转介给其他提供者。如果我们不能成功地培养和保持与我们的医生及其转介来源的牢固关系，在手术机构进行的管理病例的数量可能会减少，并导致收入下降。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到专业责任索赔的影响。

作为一家医疗保健提供者，我们直接或间接地因医务人员的不当行为而受到专业责任索赔。我们对在程序设施中工作的工作人员在这些设施中提供的护理标准负责。我们对手术过程中使用的设备的物理环境和适当操作负有法律责任。此外，在我们知道或应该知道导致患者受伤的问题的情况下，我们对其有资质的医务人员的疏忽承担各种责任。在程序设施获得证书的医生参与向公众提供保健服务，并面临职业责任索赔的风险。尽管我们既不控制医生的医疗实践，也没有责任遵守直接适用于医生及其服务的某些法规和其他要求，但由于我们与在程序设施中为患者提供服务的医生之间的关系，根据各种法律理论，我们或我们的子公司可能成为医疗事故索赔的对象。

这种性质的索赔如果成功，可能会导致对索赔人的损害赔偿金超过可用保险范围的限额。针对与这类索赔相关的损失的保险可能很昂贵，而且各州之间的差异很大。我们维持并要求程序设施的医务人员保持责任保险的金额和承保范围被认为是足够的，目前为每项索赔100万美元，每年总计300万美元。

大多数医疗事故责任保险单没有扩大惩罚性赔偿的覆盖范围。虽然惩罚性赔偿在医疗领域极其罕见，但惩罚性赔偿是指由陪审团评估的损害赔偿，目的是“惩罚”侵权人，而不是赔偿因据称的伤害而造成的物质损失。我们不能向您保证，即使有足够的保险限额，我们也不会承担惩罚性损害赔偿的责任。我们还认为，政府已经并将继续增加对医生拥有的设施的调查，特别是在医疗保险/医疗补助虚假报销领域，以及这些调查导致的执法行动的增加。私人第三方付款人的调查活动也有所增加，在某些情况下，各州总检察长也进行了干预。也有可能是潜在的未涵盖索赔，或“基坦”或“告密者”诉讼。在法律程序或政府调查中的任何不利裁决，无论是目前声称的还是未来出现的，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔，这可能会减少我们的收入和现金流。

我们的业务可能使我们以及我们的高级管理人员和董事面临诉讼和损害赔偿责任，我们对他们负有一定的防御和赔偿义务。如果我们面临负面宣传，或者我们支付与任何适用保险覆盖范围或限制之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用，包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。我们目前为那些我们认为合适的险别投保。然而，一项成功的索赔，包括超出任何适用保险范围或不在保险覆盖范围内的专业责任、不当行为或疏忽索赔，可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升。我们的收益和现金流可能会受到任何这些因素的实质性和不利影响。

我们受到不断上升的成本的影响，包括医疗事故保险费或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供服务的成本一直在上升，预计将继续以高于消费品整体预期的速度上升。这些增加的成本可能是由于对我们的不利风险管理索赔或医疗事故保险费率的增加所致。因此，如果我们由于不断变化的市场状况而无法实施年度私人加薪或以其他方式增加收入来弥补劳动力和其他成本的增加，我们的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会因收购而招致意想不到的重大负债。

尽管我们打算对未来的任何收购进行尽职调查，但我们可能无意中投资于因未能遵守政府法规、医疗索赔或其他过去活动而产生重大责任的收购。尽管我们有专业和一般责任保险，但我们目前没有也不太可能购买专门涵盖在我们投资于程序设施之前可能发生的每一项未知或或有责任的保险，特别是那些涉及以前的民事或刑事不当行为(没有保险)的责任。由于未来的收购而产生的此类负债可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们对第三方软件即服务(“SaaS”)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断，或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商的沟通能力可能会减弱，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于由第三方提供商开发和维护的网络和移动基础设施。服务的任何重大中断都可能导致容量有限、处理延迟和客户流失。

我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务，如我们的电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。如果我们的电信服务提供商出现故障，可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，而针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务(DDoS)攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们

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在过去和未来，我们的第三方信用卡处理商无法处理客户的在线支付，扰乱了我们接收客户订单的能力。如果由于任何原因，我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

网络安全事件可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的丢失，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。

我们依赖于我们的信息系统的适当功能、可用性和安全性，包括但不限于在我们的调度和收集操作中使用的那些系统。我们已采取措施，保护我们的信息系统和这些系统内保存的数据的安全和保障。作为我们努力的一部分，我们可能需要投入大量资金来防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题，包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息，以及向我们的系统引入计算机恶意软件。然而，不能保证我们的安全和安保措施将及时发现和防止安全漏洞，或以其他方式防止我们的系统和运营受到损害或中断。我们可能容易受到与我们的信息系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失。

我们已在本10-K表格中发现并披露了我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点。*如果我们不能弥补这些重大弱点并保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被摘牌。

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如1934年修订的证券交易法规则13a-15(F)所定义的那样。正如本年度报告表格10-K中的第9A项“控制和程序”所披露的那样，管理层发现我们在财务报告和复杂交易方面的内部控制存在重大弱点。相关控制缺陷导致我们之前发布的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期间的未经审计中期简明合并财务报表出现重大错报。

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重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，我们对财务报告的内部控制不是有效的。

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我们的管理层正在积极参与制定旨在解决这些重大弱点的补救计划。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

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我们不能向您保证，我们在不久的将来可能采取的任何措施将足以弥补这些重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于任何重大弱点，我们可能会遭受不利的监管或其他后果，以及市场的负面反应，我们将在寻求补救这些重大弱点时招致额外成本。

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为了有效地管理我们今天的公司，我们需要弥补实质性的弱点，并继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能弥补这些重大弱点并实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或者使我们更难筹集资本(或者，如果我们能够筹集到此类资本，则使此类资本变得更加昂贵)，其中一个或多个可能对我们的业务产生不利影响，和/或危及我们在纳斯达克上市，任何一种情况都会损害我们的股票价格。

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美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将资源持续用于遵守第404条。

美国国会拟议的立法，包括修改美国税法和2022年通胀削减法案，可能会对我们和我们的普通股价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在考虑多项立法，这些立法可能是前瞻性颁布的，也可能具有追溯效力，这些立法可能会对我们的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍有可能发生变化，其对我们或我们的投资者的影响尚不确定。

此外，2022年的通胀削减法案包括了将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，我们也无法预测这项立法或税法未来的任何变化可能会如何影响我们或我们普通股的投资者。

与医疗行业监管相关的风险

我们的业务受到严格的政府监管。

医疗保健行业受到严格监管，我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。这些法律中有许多具体涉及医疗保险和医疗补助账单的规定。

反回扣法规

联邦反回扣法规禁止明知且故意提供、付款、招揽或收取报酬以诱导患者转诊，或购买、租赁或订购（或安排或推荐购买、租赁或订购）医疗保健项目或联邦医疗保健计划（包括医疗保险或医疗补助）支付的服务。违规行为不需要证明一个人实际了解该法规或违反该法规的具体意图，根据《反回扣法规》做出的法院裁决一致认为，如果付款的目的之一是引诱或奖励推荐，则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能会导致重罪定罪、行政处罚、《虚假索赔法》规定的民事责任（包括处罚）和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。

许多州已经颁布了反回扣法(包括所谓的“费用分割法”)，这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗保健计划，还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异，有时法定和监管例外情况比联邦法律少。州反回扣法的执行情况千差万别，往往前后不一，反复无常。

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我们的管理层在构建公司运营结构时，会仔细考虑此类反回扣法律的重要性。尽管如此，我们不能保证适用的监管当局不会确定我们与医院、外科设施、医生或其他转介来源的某些安排违反了《反回扣法令》或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医生自我推荐(“斯塔克”)法则

联邦斯塔克法[美国联邦法典》第42编第1395 nn节，也被称为医生自我转诊法，一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供“指定健康服务”的实体(包括医院)，除非有例外情况。除其他服务外，指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务，以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。无论财务关系的原因如何，该禁令都适用，除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多，而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高15,000美元的民事罚款，以及根据《虚假索赔法案》可能承担的民事责任(包括罚金)。

一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规和条例(I.e..，由医生转介到该医生拥有所有权权益的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介，而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外，而且各州可能会有所不同。州医生自我转介法律的执行情况差异很大，往往是不一致和不稳定的。

我们的管理层在组织公司运作时，会仔细考虑医生自我推荐法的重要性。尽管如此，我们不能保证适用的监管当局不会确定我们与医生的某些安排违反了联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

《虚假申报法》

联邦《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请到政府支持的计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的行为施加民事处罚。违反虚假索赔法的行为规定了三倍损害赔偿的民事责任，外加每项虚假索赔至少11,803美元的罚款。虚假申报法中有“告密者”或“魁担“允许个人以政府的名义提起民事诉讼，举报人有权分享任何随后的追回(加上律师费)的条款。许多州还颁布了在很大程度上与联邦虚假索赔法案类似的民事法规，但允许各州在州法院施加惩罚。

虚假申报法已经被联邦政府和政府使用。奎坦：原告根据所谓的“欺诈和滥用”法律，如联邦“反回扣条例”和“斯塔克法”提起执法行动。这种行动并不是基于这样一种说法，即付款要求实际上是虚假或不准确的。相反，这种行为是基于这样一种理论，即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规，准确的索赔被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在，根据该法案，所谓的奎坦：原告可以声称对广泛的监管不合规行为负有责任，增加了提起此类诉讼的可能性，并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。

我们的管理层在制定公司运营结构时，会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低。奎坦：原告。这就是说，我们不能保证适用的执法当局或机构。奎坦：原告不会指控违反了虚假索赔法案或类似的州虚假索赔法律。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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国家许可和认可

各州有各种各样的医疗保健法律和法规，可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。例如：(1)许多州都实施了与所谓的“远程健康”相关的法律和法规，但这些法律是否适用于我们的业务，以及它们施加的义务差异很大；(2)一些州有所谓的企业药品禁令，这种禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权；以及(3)有些州有“突击计费”或网络外计费法律，对医疗保健提供者和医疗计划施加各种义务。未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金，任何不遵守义务的行为都可能使我们受到惩罚或限制，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们合作伙伴的医疗设施和专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些包括但不限于，由联邦医疗保险、医疗补助、州许可当局、自愿认证组织和第三方私人付款人施加的要求。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查，其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动，这可能是繁重和昂贵的。适用的标准可能会在未来发生变化。我们不能保证我们将能够保持所有必要的执照或认证的良好状态，或者不能保证它们不会在这样做的过程中产生巨额成本。未能保持所有必要的执照、认证和认可的良好信誉，或花费大量资金进行维护，可能会对我们的业务产生不利影响。

健康信息隐私和安全标准

修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)下的隐私和数据安全法规包含关于以下方面的详细要求：(1)使用和披露可单独识别的患者健康信息(“PHI”)；(2)有关保护电子PHI的计算机和数据安全标准，包括存储、使用、访问和传输；以及(3)在发生违反不安全PHI的情况时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准，以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则的行为可能会导致民事和刑事处罚。如果发生违约，HIPAA涵盖的实体必须立即将违约通知受影响的个人。所有违规行为还必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人，则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外，州总检察长还可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼，代表州居民获得损害赔偿，并禁止进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全，这可能类似于HIPAA，甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚，并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。

我们的管理层在构建公司运营结构时，会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此，我们不能保证不会发生违规行为，也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

美国司法部正在进行的民事调查可能会导致重大的民事处罚。

2022年4月，美国司法部(DoJ)向该公司发出民事调查要求，要求提供有关根据反回扣法规和虚假申报法进行的民事调查的信息。我们自愿联系了司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料，并回答任何问题。虽然我们在相关时期的政策是不寻求联邦医疗保健计划的付款，但我们当时使用的第三方账单公司向由商业保险管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔

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公司。我们一直在努力确保Medicare Advantage计划的付款已退还给商业保险公司，我们相信，我们已经退还了迄今为止发现的几乎所有此类付款，总额约为45万美元。司法部在调查中没有提出任何指控，我们目前无法预测调查的最终范围、最终时间或结果。

2024年2月，Assue与美国司法部(“司法部”)签署了和解协议(“协议”)。作为支付约100万美元的交换条件，《协议》免除了美国对《虚假索赔法》(《虚假索赔法》第31篇，第3729-3733节；《民事经济罚金法》，第42篇，第1320a-7a节；《程序欺诈民事补偿法》，第31篇，第3801-3812节)；或普通法关于错误付款、不当得利和欺诈的理论所规定的任何民事或行政金钱索赔。在接下来的12个月里，按月等额分期付款。

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我们的手术受国家医疗保健法的约束，这些法律不时被修订、废除或取代。

ACA和2010年的《卫生保健和教育协调法》(统称为《卫生保健改革法》)要求对医疗保险下的福利进行具体的改革。几项法案已经并将继续提交美国国会，以修订ACA的所有或重要条款，或废除ACA并用另一项法律取代。鉴于参议院多次尝试废除此类ACA条款的各种组合，目前废除的可能性似乎很低。不能保证未来对ACA的任何替换、修改或废除不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在所有悬而未决的法律问题得到解决、法定条款完全实施、CMS、FDA和其他联邦和州机构发布最终适用法规或指南之前，ACA的全部影响可能是未知的。这些发展可能会改变覆盖范围和营销要求，从而影响我们的业务。ACA条款的继续执行、新法规的采用以及由此带来的持续挑战，也增加了对美国医保法现状的不确定性，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。医疗保健提供者可能会受到联邦和州的调查和付款人审计。

我们为患者提供的服务所获得的金额由许多因素决定，包括患者的付款人组合以及患者计划使用的报销方法和费率。基于重新谈判，付款人的报销率和付款可能会下降，而较大的付款人有很大的讨价还价能力，可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，支付者越来越多地要求折扣的费用结构，或者要求医疗保健提供者承担与支付护理费用相关的全部或部分财务风险。

许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率，或者在MA计划的情况下，我们提供的服务本身由联邦医疗保险报销。因此，我们的运营结果在一定程度上取决于政府为医疗保险计划提供的资金水平。任何限制或降低一般Medicare报销水平的变化，例如减少或限制计划下的报销金额或费率，减少计划的资金来源，更改或取消某些福利的承保范围，或取消计划下某些个人或治疗的承保范围，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括：

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网络安全事件可能导致违反HIPAA、侵犯客户和患者隐私或其他负面影响。

我们广泛依赖我们的信息技术(“IT”)系统来管理日程安排和财务数据，与客户及其患者、供应商和其他第三方进行沟通，并总结和分析运营结果。此外，我们还在技术方面进行了大量投资，包括与第三方IT提供商接洽。绕过我们的IT安全系统的网络攻击可能会导致IT安全漏洞、受保护的健康信息或受隐私法约束的其他数据的丢失、专有业务信息的丢失或我们的IT业务系统的重大中断。这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会受到公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、破坏、丢失或挪用的不利影响。见上文对HIPAA的讨论。第三方的计算机恶意软件、病毒以及黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标成功启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

随着网络安全威胁的发展和增长，可能需要做出重大的进一步投资来保护数据和基础设施。如果发生实际或被认为违反我们的安全的情况，(I)我们可能遭受严重的声誉损害，对客户或投资者的信心产生不利影响，(Ii)市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害，(Iii)如果我们可能失去潜在的销售和现有客户，我们提供服务或运营业务的能力可能会受到损害，(Iv)我们可能会受到诉讼或监管调查或命令，以及(V)我们可能会招致重大责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖安全漏洞可能导致的潜在重大损失。

如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或被要求对我们的业务进行重大改变。

医疗保健行业受到严格监管，我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规，其中包括：

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由于这些法律的广度以及可用的例外和安全港的狭窄性，我们的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。例如，未能正确收取服务费用或退还多付款项以及违反其他法规（例如联邦反回扣法规或联邦斯塔克法）可能是根据类似州法律采取行动的基础。根据HIPAA，不仅涉及联邦医疗保健计划，还涉及私人医疗福利计划的医疗保健欺诈犯罪可能会受到刑事处罚。

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某些法规下的执法行动可以由政府或私人根据 魁担或“告密者”诉讼。联邦执法官员有许多执法机制来打击欺诈和滥用行为，包括根据《民事货币处罚法》提起民事诉讼，该法律的举证责任比刑事法规轻。

如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能面临民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、追回多付款项、丢失运营所需的许可证，以及失去参加Medicare、Medicaid和其他政府赞助和第三方医疗保健计划所需的登记和批准。联邦执法官员有权将与犯有医疗欺诈行为的商业实体相关的任何投资者、官员和管理员工排除在联邦医疗保险和医疗补助之外。这些法律法规中的许多都没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款有时会有多种解释。对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变，以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动，即使我们成功地进行了防御，都可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。关于提供保健服务的法律和条例经常会发生变化，未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，当前或未来的立法倡议、政府法规或对其的司法或法规解释不会对我们产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、监管或认证机构对我们业务的审查不会使我们受到罚款或处罚，不会要求我们花费大量资金，减少对我们服务的需求，或以其他方式对我们的运营造成不利影响。

与我们的债权有关的风险

我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的运营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生不利影响。这些协议限制了我们的能力，其中包括：

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此外，我们还同意了财务契约，根据这些契约，从截至2021年12月31日的财政季度开始，我们将维持：

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违反这些契约中的任何一项都可能导致我们贷款协议下的违约事件，并允许贷款人停止向我们发放贷款，要求立即支付贷款协议下到期和应支付的所有金额，并在我们无法支付此类款项时寻求取消我们的资产的抵押品赎回权。管理层认为，该公司可能无法在2024年履行其契约。

如果我们的经营业绩下降，我们可能需要根据贷款协议从贷款人那里获得豁免，以避免在贷款协议下违约。如果我们无法获得这样的豁免，我们的债权人可以在违约时行使他们的权利。

我们对Centurion Financial Trust的债务以我们几乎所有资产的担保权益为担保，如果我们对这些债务违约，贷款人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们根据与Centurion Financial Trust的贷款协议承担的债务，其中约1100万美元的面值仍未偿还，相关交易文件以我们(本公司及其所有子公司)几乎所有资产的担保权益为抵押。因此，如果我们拖欠此类贷款协议下的义务，抵押品代理可能会代表贷款人取消抵押品权益的抵押品赎回权，并清算我们的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

贷款协议下的违约事件包括：(A)如果在到期支付根据债券支付的任何本金时发生违约；(B)如果在到期支付债券下应支付的任何利息、费用或其他金额时发生违约，并且在公司收到违约通知后五个工作日内仍未得到补救；(C)如果在支付或履行任何其他债务(无论是否在本协议中产生)时违约，并且在公司收到违约通知后60天内仍未得到补救；(D)如公司或任何担保附属公司(“担保人”)在履行本公司或任何担保附属公司(“担保人”)根据债权证向贷款人作出的任何其他契诺时发生失责，并在本公司接获该失责通知后六十天内仍未获补救；。(E)如在支付或履行任何以本公司或任何担保人向其借款超过$250,000的人为受益人的债务时发生失责事件，而该失责事件会使持有人有权加快偿还所借款项，而该项失责并未在该失责发生后六十天内以书面补救或免除；。(F)如本公司或任何担保人作出破产行为，或成为适用于本公司的任何破产或无力偿债法例所指的无力偿债者，或提出或提起本公司或任何担保人的破产呈请或其他法律程序，而在六十天内仍未被撤销或搁置，则在该法律程序中寻求的任何济助(包括登录针对该公司的济助命令或为该公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；(G)如为终止本公司或任何担保人的公司存在而作出任何作为、事宜或事情，或发起或采取任何行动或法律程序，以终止本公司或任何担保人的公司存在，不论是以清盘、交出特许或其他方式；。(H)如本公司或任何担保人停止经营其业务，或作出或建议在其正常业务过程中出售其资产，或出售其资产，除非本条例或贷款人以书面明确准许；。(I)如本公司或任何担保人根据任何法律提出任何建议或提出任何呈请，而该等法律的目的是延长该公司或任何担保人的负债付款、债务重整或妥协的时间，或就其或任何担保人的负债作出其他重组或安排，或如本公司或任何担保人发出通知表示有意提出或提交任何该等建议或呈请，包括向任何法院申请搁置或暂停债权人的任何法律程序，以待提出或提交任何该等建议或呈请；(J)如公司的财产、资产或业务的任何接管人、管理人或经理，或任何担保人或其大部分是依据任何信托契据、信托契据、债权证或类似文书的条款，或藉或根据任何法院的任何判决或命令而委任的；。(K)如公司依据本条例条文向贷款人提供的任何资产负债表或其他财务报表在任何要项上属虚假或具误导性；。(L)-如采取任何法律程序以强制执行影响任何有担保财产的任何产权负担，或如对任何有担保财产征收或强制执行扣押或任何类似的法律程序；(M)-如任何判决或命令须针对本公司或任何担保人作出超过250,000美元的付款的判决或命令，且(A)任何债权人须已就该判决或命令启动执行程序，或(B)在此期间须有任何连续六十天的期间，在此期间因待决的上诉或

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否则，不应生效；(N)如果任何政府机构采取的任何行动或行使的权力或权利将产生重大不利影响；(O)如果公司或本协议中的任何担保人或其所属的任何其他文书或与本协议相关的任何证书、声明或报告中的任何陈述或担保被发现以任何方式虚假或不正确，使其在作出或被视为已作出时具有重大误导性；(P)如果对公司的控制权发生变化，则未经贷款人事先书面同意；或(Q)本公司或任何担保人的业务、营运、事务、资产、负债(包括可能因未决或威胁的诉讼或其他原因而产生的任何或有负债)、资本化、财务状况、许可证、许可证、权利或特权(不论合约或其他)或本公司或任何担保人的前景将发生或出现任何变化(或涉及预期变化的任何条件、事件或发展)，而贷款人认为该等变化会在贷款人合理行事时产生重大不利影响。

我们依赖于Centurian Financial Trust在计算我们与调整后的EBITDA相关的财务契约时给予某些附加和其他一次性调整，如果我们没有获得此类津贴，我们可能无法履行财务契约，这可能导致我们的债务违约，贷款人可能取消我们的资产的抵押品赎回权。

如上所述，我们与Centurion Financial Trust的债务下的某些财务契约是根据EBITDA衡量的，包括我们的固定抵押比率和我们的债务与EBITDA的比率。*自2022年以来，我们一直依赖Centurion Financial Trust的某些津贴对我们的EBITDA计算进行追加和一次性调整，以满足这些财务契约的要求。*百夫长金融信托的承诺书允许百夫长金融信托向我们发放这些津贴，他们认为合适。这些减值包括但不限于对商誉和无形资产账面价值的调整，以及对截至会计年度末的应收账款账面余额和超额收入会计处理的调整。如果百夫长金融信托在未来几个季度不给予此类津贴，我们可能无法履行债务下的财务契约，这可能会导致违约和百夫长金融信托丧失我们资产的抵押品赎回权。

与我们的股票相关的风险

我们没有遵守纳斯达克关于继续上市的要求，如果纳斯达克不同意我们已经充分纠正了我们的违规行为，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

2023年7月25日，本公司收到纳斯达克书面通知，因本公司普通股收盘价已连续30个工作日跌破每股1.00美元，本公司不再遵守在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。

投标价差函对本公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态没有立竿见影的影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的合规期，自投标价差函件发出之日起计，或至2024年1月22日，以重新遵守最低截止投标要求。如果在2024年1月22日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克将根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情决定将这一期限延长至连续20个工作日，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。如果在截至2024年1月22日的合规期内，公司未能恢复合规，则纳斯达克可给予公司第二个180个历日期间以恢复合规，前提是公司满足公开持有股票市值的持续上市要求以及除最低收盘价要求以外的所有其他纳斯达克资本市场初始上市标准，并通知纳斯达克其弥补不足的意图。

2023年8月16日，本公司接获纳斯达克通知，指本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)条所规定的须持有250万美元股东权益方可在纳斯达克资本市场继续上市的要求，亦不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)条所要求的替代方案--最近一两个或最近三个会计年度上市证券市值3,500万美元或净收益50万美元(下称“股权要求”)。

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与投标价差函一样，工作人员的通知对公司在纳斯达克资本市场继续上市没有立竿见影的效果。

根据纳斯达克上市规则，本公司获给予45个历日，或至2023年10月2日，以提交一份重新符合股本要求的计划(“合规计划”)。该公司于2023年10月2日提交了合规计划。2023年11月1日，工作人员通知公司，工作人员已批准延长至2024年1月22日，以完成公司合规计划的某些关键步骤。.

于二零二四年一月二十四日，本公司收到员工发出的裁定函件(“裁定函件”)，声明本公司尚未恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，并没有资格获得第二个180天期限以恢复遵守。本公司根据纳斯达克上市规则第5800号编所载程序，对员工的决定提出上诉。2024年4月9日，与纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会。该公司仍在等待小组就该公司提交给小组的计划是否已被接受作出决定。

根据公司在提交给员工的合规计划中所作的陈述，2023年11月1日，员工批准公司延期至2024年1月22日，以重新遵守股权要求。然而，工作人员在裁决信中表示，根据上市规则第5810(D)(2)条，这一缺陷是退市的额外和单独的依据，因此，如果公司对工作人员的决定提出上诉，公司应向陪审团解决其不遵守股权要求的问题，公司已经这样做了。

不能保证委员会会接受提交给委员会的公司计划，也不能保证如果接受，公司是否能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求，也不能保证委员会会暂停执行公司的证券交易。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一个国家的证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们普通股的价格易受波动的影响。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。可能影响我们证券价格的与我们的业绩无关的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪我们的证券，投资者可获得的关于我们业务的股票研究报道的范围可能有限；媒体或投资界对我们的业务的猜测；对我们证券的交易量减少和市场普遍兴趣可能影响投资者交易大量我们的证券的能力；关键人员的增加或离职；我们普通股的出售，包括我们董事、高级管理人员或重要股东的出售；我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作剥离；而我们证券价格的大幅下跌持续很长一段时间，可能会导致我们的证券从交易所退市，进一步减少市场流动性。如果我们证券的活跃市场不能持续下去，投资者投资的流动性可能会受到限制，我们证券的价格可能会下降。如果不存在活跃的市场，投资者可能会失去他们的全部投资。由于这些因素，我们证券在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动期间以及在重大公司交易或并购之后对公司提起的。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

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我们的章程指定位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院为某些类型的诉讼和诉讼的独家法庭，这可能会限制股东选择司法法庭处理与Assue Holdings Corp.产生的纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则具有管辖权的适用法院应是位于科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院(“科罗拉多法院”)，科罗拉多法院应在法律允许的最大范围内，成为与以下事项有关的诉讼或其他程序的唯一和独家法院：

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法院是否会执行这些法院选择条款尚不确定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们将本公司章程中的交易场所选择条款解释为仅限于特定的诉讼，不适用于根据《交易法》或《证券法》发生的诉讼。《交易法》第27节规定，美国联邦法院对所有诉讼和为执行《交易法》或其规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的任何诉讼具有管辖权，而《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。

如果法院裁定本公司章程中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的交易市场有限。

我们的普通股在美国纳斯达克上市，历史上曾在加拿大多伦多证交所交易，但于2022年2月7日自愿退市。从历史上看，我们普通股的交易量一直是有限的。因此，投资者可能会发现买卖我们的股票变得更加困难。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。

我们在行使认股权证或期权或转换可转换票据时发行普通股，可能会压低我们普通股的价格。

截至2024年4月24日，Assure已发行9，000，000股普通股，尚未行使的、可购买194，974股普通股的未行使认购权;可购买21，055股普通股的未行使期权;可转换为30，584股普通股的未行使可转换票据。与可转换证券和义务相关的普通股股票的发行可能会导致我们股东的大幅稀释，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，我们的条款授权发行9，000，000股普通股。

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根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。

因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会：

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我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天，(Ii)在我们成为1934年《证券交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们根据经修订的1933年证券法首次出售注册普通股证券五周年的财政年度的最后一天。然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全战略与风险管理

确保神经监控的网络安全计划是一个全面的系统，通过旨在保护我们的运营、系统以及我们客户和客户的敏感数据免受潜在网络安全威胁的政策和程序来加强。该计划是我们风险管理战略的重要组成部分。

我们安全模型的核心是深度防御框架。该框架由多层流程和技术组成，旨在预防、检测和应对威胁。我们防御外部威胁的战略包括一系列预防性技术，如恶意电子邮件拦截、自动攻击防御、人工智能增强的高级威胁防护、SD广域网络技术、加密和多因素身份验证。这些措施主动拦截和消除网络威胁，确保我们环境中的数据安全。我们还采用持续的事件监控技术来检测可疑的入侵企图，并向我们的安全事件响应团队发出警报。

确保神经监控实施几个关键的安全流程，以缓解和防范网络安全风险，包括：

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我们的网络安全计划是根据行业标准框架进行衡量的，它接受了第三方评估人员的渗透测试。我们的首席信息官(CIO)领导我们的信息技术团队与来自其他公司的行业专家和网络安全从业人员频繁合作。通过这种协作，我们可以交换有关潜在网络安全威胁、最佳实践和行业趋势的信息。

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我们通过定义的框架管理网络安全风险，该框架包括识别、评估、处理和监控风险的活动。我们的网络安全风险评估结果指导高级管理层做出明智的资源分配决策，以降低网络安全风险，增强我们的整体安全态势。

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每年，我们都会审查我们的整个计划，并根据广泛接受的行业标准和框架进行衡量，例如由NIST建立的国际公认的安全控制框架。公司使用此框架来评估和提高其预防、检测和响应网络攻击的能力。我们的网络安全政策和标准主要由NIST 800-53网络安全框架指导，也会每年进行审查。

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除了这些内部措施外，外部第三方还会评估我们整体网络安全计划组成部分的有效性。该评估包括针对特定业务部门和核心流程的不同级别的控制评估所开展的工作。这些评估包括医疗保险可携带性和问责法(HIPAA)和医疗数据安全健康信息信托联盟(HITRUST)。联合委员会(TJC)还对我们的安全控制进行年度评估和基准，以确定加强我们的网络安全计划的机会。

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网络安全风险管理的治理

我们的董事会集体监督我们的战略和运营风险。董事会已将审查和讨论我们的风险评估和风险管理做法(包括网络安全风险)的责任委托给审计委员会。审计委员会定期向董事会报告审计结果。

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在日常基础上实施风险管理策略是我们管理团队的责任，这也意味着流程改进。我们的首席信息官(CIO)在专注于信息技术的各种工程、业务和管理职位上拥有超过27年的经验，负责监管来自网络安全威胁的重大风险。首席信息官定期向首席执行官提供有关网络安全问题和新兴行业趋势的最新信息和报告，首席执行官然后向审计委员会报告这些信息。

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我们聘请了一家外部网络安全公司来提供受管安全服务，直接向我们的CIO报告。这家公司拥有超过20年的IT相关职位经验和信息技术学位，包括网络安全。他们在支持公司应用信息技术治理和安全框架方面拥有丰富的经验，如NIST、HIPAA、HITRUST和COBIT。

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我们的管理团队使用内部评估工具、第三方控制测试、漏洞评估、审计和针对行业标准的定期评估来评估我们的网络安全就绪情况。我们已经建立了治理和合规结构，旨在将与网络安全相关的问题，如潜在的威胁或漏洞，上报给管理层和审计委员会。我们还根据公认的行业框架和网络安全标准采用了各种防御性和持续监测技术。

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我们的首席信息官每季度与首席执行官举行会议，审查我们的信息技术系统，并讨论关键的网络安全风险。

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项目2.财产

Assue公司目前按月租用约3,100平方英尺的办公空间，用于其位于科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7887 E，Suite240，Co.80111的公司办公室。

项目3.法律程序

我们不知道任何针对我们公司或我们的任何子公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何其他重大程序或未决诉讼。在任何其他诉讼中，吾等的任何董事、行政人员或联属公司，或任何注册或实益股东，均不是敌对方或拥有对吾等利益不利的重大利益。

2022年4月，美国司法部(DoJ)发布了民事调查要求，要求提供有关根据反回扣法规和虚假申报法进行的民事调查的信息。我们自愿联系了司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料，并回答任何问题。虽然我们在相关时间的政策是不寻求联邦医疗保健计划的付款，但我们当时使用的第三方账单公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。我们一直在努力工作，以确保来自Medicare Advantage计划的付款已经退还给商业保险公司，我们相信我们已经退还了迄今为止我们发现的几乎所有此类付款，总额约为45万美元。美国司法部在调查中没有提出任何指控，我们目前无法预测这次调查的最终范围、最终时间或结果。2024年2月，Assue与美国司法部(“司法部”)签署了和解协议(“协议”)。

作为支付约100万美元的交换条件，《协议》免除了美国对《虚假索赔法》(《虚假索赔法》第31篇，第3729-3733节；《民事经济罚金法》，第42篇，第1320a-7a节；《程序欺诈民事补偿法》，第31篇，第3801-3812节)；或普通法关于错误付款、不当得利和欺诈的理论所规定的任何民事或行政金钱索赔。在接下来的12个月里，按月等额分期付款。

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目录表

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

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我们普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场。我们的普通股交易代码为“IONM”。2024年4月24日，我们普通股在纳斯达克上报价的最后销售价格是0.73美元。

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持有者

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截至2024年4月24日，大约有76名登记在册的股东持有900万股我们的普通股。这一数字不包括不确定数量的股东，他们的股票由经纪商以街头名义通过包括CDS&Co和cede&Co在内的存托机构持有。对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为我们业务的持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到州法律的限制。

股票证券的回购

在截至2023年12月31日的季度内，本公司或本公司的任何关联公司均未回购任何本公司的普通股。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的一年中，所有股权证券的销售都是先前报告的。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同

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目录表

这是许多因素的结果，包括但不限于“项目1a”中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年度报告第(8)项所载的综合财务报表及附注一并阅读。本管理层讨论和分析(本“MD&A”)是根据截至2024年4月26日管理层已知的信息编写的。本MD&A旨在帮助读者理解本公司的综合经审计财务报表。

概述

Assue是一家术中神经监测(IONM)的供应商。该公司提供一整套临床和运营服务，在侵入性外科手术过程中为外科医生和医疗设施提供支持。IONM已成为各种垂直外科手术(如神经外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉等)以及其他将神经系统置于危险中的手术的护理和风险缓解工具的标准。经联合委员会认可，Assuure的使命是提供卓越的外科护理，并帮助使侵入性手术更安全。我们的战略重点是利用一流的人员和合作伙伴来提供有利于所有利益相关者的结果，包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东。

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在每个过程中，Assue提供两种类型的服务，IONM的技术部分和专业部分。我们的内部协作神经生理学家(“INP”)在整个手术过程中从手术室提供技术组件IONM服务，而面向远程医疗的监督从业者提供一定程度的冗余和风险缓解，以支持现场INP和手术团队。此外，Assue还提供一整套IONM服务，包括安排INP和监督从业者、实时监测、患者宣传以及随后对所提供服务的计费和收取。

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临床领导、外科医生支持和病人护理是Assuure的基石。我们在临床员工的培训和发展方面进行了大量的持续投资，并创建了一个培训计划，以严格培训新的INP，使其以经济高效的方式加入Assue团队。此外，我们还与国际知名的德克萨斯Back研究所合作，开展与IONM安全性和有效性相关的临床研究。

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从历史上看，Assue的业务基础一直是提供IONM的技术组成部分通过我们的INP工作人员。 我们聘请训练有素的INP，他们在手术期间在手术室提供直接接触点，将关键信息传递给手术团队。在这种一对一的商业模式中，确保将INP团队与第三方外科医生配对，以促进外科医生和INP之间的熟悉、舒适和效率。每个INP每年可以支持大约200个病例。我们的INP使用最先进的、商业上可用的诊断医疗设备来监控手术过程。确保INP由第三方认证委员会--ABRET神经诊断认证和认证(“ABRET”)认证. 我们服务的成功依赖于我们的INP和远程主管对数据信号的及时识别和成功解释，以快速确定患者是否存在缺陷，并建议外科医生确定是否需要手术干预以对患者和手术产生积极影响。

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IONM的专业部分是在一对多业务模式下通过远程神经学服务提供的，因此，其财务状况与技术部分不同。监督从业者在异地提供远程神经学服务，并保持同时监测多个外科病例的能力。因此，每个监督从业者每年都有能力监测大约2500起或更多案件。

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Assue已经进行了大量投资，以使其收入周期管理功能更加数据驱动、分析和自动化。这种现代化促进了2022年州级仲裁的成功和2023年联邦仲裁的成功。许多IONM竞争对手，特别是仍依赖第三方账单公司的规模较小的同行，缺乏类似的分析和透明度，无法利用仲裁过程带来的机会。本公司打算继续寻求与未收回应收账款相关的仲裁机会。

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目录表

在2022年第四季度和整个2023年，公司退出了Assue传统管理服务协议(MSA)模式下的大部分业务，以保留IONM专业部分提供的服务产生的所有收入。*公司预计剩余的MSA关系将于2024年终止。

2023年9月，公司董事会启动了一项程序，为该业务探索战略替代方案。在与财务和法律顾问协商后，立即开始了全面的战略审查进程，并评估了实现股东价值最大化的各种选择。他说：作为审查过程的一部分，Assue的董事会同意对出售其临床业务进行拍卖。*2024年3月26日，Assue完成了出售交易，导致出售了公司的大部分临床业务、设备和合同。截至本10K表格年度报告的提交日期，Assue正在有限的市场提供IONM服务，主要是亚利桑那州和蒙大拿州。在2024年2月，Assue与达纳姆健康公司(“达纳姆”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。Danam为药房、供应商、制药制造商和付款人提供独特的解决方案，专注于改善患者的生活。

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该公司的现金需求主要来自其服务产生的收入、利用债务融资和出售普通股。

有关我们业务的完整描述，请参阅“项目1.业务”。他说：

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目录表

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表提供了截至2023年和2022年12月31日止年度的简明综合财务收益报表中的选定财务信息。下表中列出的所有美元金额均以千美元表示，但份额和每股金额除外。

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收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总收入分别为25.5万美元和47.1万美元。收入由我们的收入周期管理团队根据遗留托管服务协议产生，用于对我们的业务合作伙伴提供的专业服务进行计费和收款。 收入下降归因于公司在2023年努力退出托管服务安排。

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目录表

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为240万美元和250万美元。收入成本主要包括我们内部账单和收款部门的成本，由于员工人数的减少，收入成本略有下降。他说：

一般和行政

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政费用分别为1350万美元和1510万美元。总体减少主要是因为薪酬成本减少了150万美元，与裁员有关的基于股票的薪酬费用减少了140万美元，第三方咨询成本减少了45.3万美元，差旅和相关员工费用减少了41.2万美元，被主要与美国司法部的案件和针对路易斯安那州两家机构的诉讼有关的法律费用增加了200万美元，主要与2023年期间审计公司的变化有关的专业费用增加了22.4万美元。他说：

与终止MSA协议相关的坏账支出

如前所述，在2022年第四季度和整个2023年，该公司退出了Assue遗留MSA模式下的大部分业务，以保留IONM专业部门提供的服务产生的所有收入。由于退出这项业务，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司产生了与终止MSA协议相关的坏账支出分别为440万美元和140万美元。

商誉减值费用

340万美元的商誉减值费用是由于对公司的商誉余额与公司市值和净股本状况的比较进行了定性评估。截至2023年12月31日止年度内并无类似交易

无形资产减损费用

在截至2022年12月31日的年度内，由于商号已不再使用，本公司注销了其商号无形余额117,000美元。*截至2023年12月31日的年度内并无类似交易.

薪资保障计划贷款减免收益

2021年3月，本公司根据最近通过的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“PPP贷款”)，根据美国小企业管理局薪酬保护计划(“PPP”)获得了一笔金额为170万美元的无担保贷款。在2022年1月期间，该公司获得了PPP贷款的豁免。截至2022年12月31日，本公司录得170万美元的PPP贷款宽免收益。在截至2023年12月31日的年度内，并无类似交易。

利息支出

截至2023年12月31日的财年，利息支出为200万美元，而截至2022年12月31日的财年，利息支出为160万美元。同比增长的主要原因是未偿债务余额增加。具体地说，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与可转换债务相关的利息支出分别为30万美元和22.1万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与可转换债务相关的利息支出分别为140万美元和120万美元。

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目录表

百夫长的债务。利息支出的剩余金额与本公司租赁义务的隐含利息相关。

吸积费用

本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得非现金增值开支68.1万美元。本公司在可转换债券和债券的期限内增加可转换债务和债券的公允价值与可转换债券和债券的面值之间的差额。具体地说，与可转换债务有关的每个期间的增值费用为381000美元，与百夫长债务有关的每个期间的增值费用为30万美元。他说：

所得税优惠

截至2023年12月31日止年度，所得税福利为73.6万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税费用为20.2万美元。该公司的估计年税率主要受公司运营所在每个司法管辖区赚取的应税收入金额以及财务报表公允价值与税基之间的永久差异的影响。

停产经营

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截至2023年12月31日的一年，非连续性业务的亏损为460万美元，而截至2022年12月31日的年度的收入为720万美元。*非连续性业务包括以下活动：

技术和专业服务收入在提供IONM服务期间确认，当收款得到合理保证且可以估计时，按第三方付款人应收的可变现净额确认。该公司的大部分服务是在网络外提供的，并向第三方保险公司收费。我们根据我们从私人健康保险公司收取的历史现金费率，估计每个案例的网络外技术和专业收入。我们对网络外收入的收入估计过程基于从1到24个月前的保险案例中收集的经验，因为管理层认为最近的收集经验更能指示未来的每个案例的收集率。本公司从服务日期后的第五季度开始预留应收账款，并继续提高准备金比例，直到应收账款从服务之日起计满24个月零一天。

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目录表

收入成本主要包括技术员和监督从业人员的工资、第三方监督执业医师的费用和医疗用品的成本。技术专家和监管从业者的工资和医疗用品因神经监测病例的数量而异。收入成本的下降主要是因为公司致力于降低公司在提供服务方面的平均交付成本，包括技术专家和业务的远程神经学部分。他说：

此外，非连续性业务包括与产生收入有关的销售和营销费用以及与业务中使用的医疗设备有关的折旧、摊销和隐含利息支出。

财务状况、流动性和资本资源

资金需求

截至2023年12月31日，我们的现金状况为12.3万美元，而2022年12月31日的现金余额为90万5千美元。截至2023年12月31日，营运资本为负1550万美元，而2022年12月31日为1820万美元。我们的营运资金余额和2024年期间来自运营的估计现金流将无法支持我们未来12个月的运营活动和义务。我们打算寻求股权或债务融资，并已实施重大成本削减措施，以缓解我们的持续担忧。此类融资可能包括发行普通股、购买普通股的认股权证、可转换债券或其他可能稀释我们现有股东权益的工具。根据我们寻求融资时的市场状况，我们可能无法以可接受的条款获得融资。我们根据CARE法案的员工保留信贷计划申请了320万美元的退款，但不能保证何时或是否会在2024年内收到这些资金。此外，我们的独立注册会计师表示，我们对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。请参阅本年报中表格10-K的第8项.独立注册会计师报告以作进一步讨论。

2023年7月25日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员的函，指出以本公司普通股连续30个工作日的收盘买入价计算，本公司目前不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的在“纳斯达克”资本市场继续上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求(“通知”)。

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2023年8月16日，本公司接到纳斯达克工作人员的通知，表示本公司不再符合纳斯达克资本市场继续上市所需持有的250万美元股东权益要求，或纳斯达克上市规则第5550(B)条所要求的替代方案--最近一两个会计年度或最近三个会计年度上市证券市值3,500万美元或净收益50万美元(下称“股权要求”)。如上所述，该通知与公司于2023年7月25日从员工那里收到的先前的缺陷信是分开的，并是对该信的补充。

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于2023年11月期间，本公司接获纳斯达克职员通知，职员决定给予本公司延期以恢复遵守上市规则第5550(B)条(“本规则”)。该规则要求至少2500,000美元的股东权益、35,000,000美元的上市证券市值或500,000美元的持续经营净收益(“股权要求”)。

2023年10月2日，公司向员工提交了合规计划。2023年11月1日，员工通知公司，员工已批准延长至2024年1月22日，以完成公司合规计划的某些关键步骤，并假设这些步骤在2024年1月22日或之前完成，以完成公司合规计划的某些关键步骤。

于二零二四年一月二十四日，本公司收到员工发出的裁定函件(“裁定函件”)，声明本公司尚未恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，并没有资格获得第二个180天期限以恢复遵守。本公司根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，就员工的决定提出上诉，并于2024年4月9日与纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)举行聆讯。该公司仍在等待小组就该公司提交给小组的计划是否已被接受作出决定。

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目录表

根据公司在提交给员工的合规计划中所作的陈述，2023年11月1日，员工批准公司延期至2024年1月22日，以重新遵守股权要求。然而，工作人员在裁决信中表示，根据上市规则第5810(D)(2)条，这一缺陷是退市的额外和单独的依据，因此，如果公司对工作人员的决定提出上诉，公司应向陪审团解决其不遵守股权要求的问题，公司已经这样做了。

不能保证委员会会接受提交给委员会的公司计划，也不能保证如果接受，公司是否能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求，也不能保证委员会会暂停执行公司的证券交易。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一个国家的证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们还依赖于Centurion在计算我们与Centurion债务相关的EBITDA的财务契约时给予某些附加和其他一次性调整，如果我们没有获得此类津贴，我们可能无法履行我们的财务契约，这可能导致我们的债务违约，如果我们无法偿还债务，贷款人可能会取消我们的资产。我们目前欠百夫长债务的面值约为1100万美元。截至2023年12月31日，该公司未遵守债券债务契约。因此，百夫长可能会要求全额偿还未偿还的本金和利息。此外，约300万美元的可转换债券，其中大部分已到期，但根据相关票据协议的条款和条件尚未偿还，可能按需支付。

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我们的近期现金需求主要涉及工资支出、贸易应付账款、债务付款、资本租赁付款和一般公司债务。

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，我们从运营中获得了约1650万美元的现金，而去年同期的现金收入约为2180万美元。截至2023年12月31日，扣除隐性价格优惠后的应收账款为400万美元，而2022年12月31日为1510万美元。我们2023年应收账款余额的减少主要与现金收入和隐含价格优惠费用的增加有关。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为500万美元，而去年同期为740万美元。现金被用来为运营和我们的增长战略提供资金。

2022年10月，我们经历了德克萨斯州报销基准的显著下降，截至今年9月，该基准一直用于州仲裁索赔，取得了巨大成功。根据我们的仲裁经验，德克萨斯州的仲裁报销已重新调整到更接近我们整个运营足迹的州平均水平的水平。由于德克萨斯州约占我们患者数量的60%，我们预计将继续关注德克萨斯州州仲裁的参与率。

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目录表

投资活动产生的现金流

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截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为47.1万美元，与私募股权分配相关的现金为101美元，与收购相关的付款为572美元。用于投资活动的现金为零美元截至2022年12月31日的年度，固定资产购买8万美元，被私募股权分派8万美元所抵消。  

我们在PE和其他实体的股权投资中有应收账款，这些应收账款是在这些实体收取自己的应收账款时到期和应付的。若该等实体无法收回其应收账款或该等应收账款的估值出现减值，本公司将需要减少其关联方应收账款及/或其于PE的股权投资。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为470万美元，原因是以每股1.20美元的价格公开发行了约400万股普通股，以每股6.00美元的价格私募了50,000股普通股，但部分被融资租赁本金支付369美元和收购负债支付28.1万美元所抵消。融资活动提供的现金430万美元用于截至2022年12月31日的年度，是由于股权融资的净收益，由融资租赁本金付款620 000美元和购置款负债付款28万美元部分抵消.

后续事件

出售某些资产

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于2023年3月，本公司订立一项协议，将其IONM业务的若干资产出售给国家神经监测服务公司最高450万美元，其中230万美元在2024年3月26日初步成交时以现金支付，并将额外支付220万美元，与最初成交后12个月内收购资产的案件数量挂钩的潜在溢价付款有关。此次资产出售包括该公司的大部分医疗设施合同和临床设备，以及该公司的大多数员工。公司保留其某些资产，包括但不限于其应收账款和收入周期管理团队中的员工。

合并协议

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2024年2月12日，Assue与Danam签订了一项合并协议，Assue Merge Corp.是Assue新成立的全资子公司(“Assue Merge”)。根据合并协议所述的条款及条件(包括Assue及Danam股东对交易的批准)，Assue合并将与Danam合并并并入Danam(“合并”)，Danam将作为Assue的全资附属公司继续存在。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。

在符合合并协议条款和条件的情况下，于合并生效时间(“生效时间”)：(I)在紧接生效时间之前已发行及已发行的每股达能股本，将自动转换为根据合并协议将交付的分配书所载的“合并代价”的适用每股部分，并有权收取(“合并代价”于合并协议中界定为指相当于(A)按(I)按完全摊薄基准计算的保证股本股数所得的商数)的普通股数目(“保证完全稀释股份”)除以(2)(A)保证股息的调整价值除以(B)保证的调整价值与达纳姆的调整价值之和，减去(B)保证完全稀释的股份数量减去(C)保证达纳姆的认股权证在合并完成后可行使的普通股数量)；(Ii)每一份已发行的达纳姆认股权证将由Assue承担，并成为购买经调整数目的Assue普通股的认股权证，按经调整的每股行使价计算，但须受与达纳姆认股权证相同的条款及条件所规限。

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目录表

在合并完成后，前者向紧接合并前的股东保证，预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约10%的已发行股本，而紧接合并前的达能的股东将在完全摊薄的基础上，拥有合并后公司约90%的已发行股本。

合并完成后，Assuure将更名为Danam Health Holdings Corp.，Suren Ajjarapu将担任董事会主席，Tim Canning将担任合并后公司的首席执行官。合并协议规定，合并后公司的董事会将由五名成员组成，他们将在合并完成后由达能指定的成员填补。

合并协议包含Assue和Danam的惯例陈述、担保和契诺，包括自签署合并协议之日起至合并结束期间Assue和Danam开展业务的契诺，获得Assue和Danam股东的必要批准并维持Assue的普通股在纳斯达克资本市场上市，以及申请Danam在合并完成后在纳斯达克资本市场继续上市的契诺。根据合并协议的条款，Assue还同意不向任何人征求Assue的收购建议(定义见合并协议)。

关于合并，Assue将准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包含一份招股说明书和一份委托书，并将就某些行动寻求Assue股东的批准，包括以下(统称为“Assue股东提案”)：

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董事会已同意向股东建议批准Assured股东建议，并在为此目的而举行的股东会议上征集代表以支持批准Assured股东建议。

合并协议载有有限的合约能力，董事会可根据其对股东的受信责任，在收到上级建议后更改其向股东提出的建议，但须受其中若干条款及条件所规限，包括提供有关上级建议的Danam通知及提出反建议以修订合并协议条款的时间。

根据合并协议，Assue已同意在合并完成后6年内保留Assue现任高级职员和董事的某些赔偿权利(包括垫付费用)，因为这些权利存在于Assue and Maining董事和高级职员保险的管理文件中。

完成合并须遵守惯常的完成条件，包括(其中包括)(I)Assue及Danam股东的批准，(Ii)订约方在合并协议中作出的陈述及保证的准确性，但须受重大规限因素所规限，(Iii)订约方是否遵守各自于合并协议下的契诺，及(Iv)纳斯达克批准达能于合并完成后继续上市。此外，完成合并的条件是同时完成Assured资产的出售交易。Assue的义务是以Danam完成合并协议中规定的收购交易为条件的，包括完成对(A)佛罗里达州有限责任公司Wood Sage，LLC的所有成员权益和(B)适用的收购交易协议中规定的佛罗里达州有限责任公司Wellgistic，LLC的所有成员权益的收购，这两项收购交易都在合并前完成或与合并同时完成。达能完成合并的义务也必须满足某些条件。

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目录表

其他条件，包括(其中包括)(I)不保证重大不利影响，(Ii)保证已履行其在规范销售交易的协议下的义务，(Iii)保证完成其业务的清盘，(Iv)已完成反向分拆，及(V)保证最高金额为500,000美元的保留负债。

经双方同意，可以终止合并协议。在以下情况下，任何一方均可终止合并协议：(I)如果合并协议中另一方的任何陈述或担保不真实和正确，或如果另一方未能履行合并协议中该方的任何契诺或协议，(Ii)合并在外部日期(2024年5月15日)前未完成，(Iii)有禁止合并的政府命令，以及(Iv)未能获得股东投票。在下列情况下，达能可终止合并协议：(I)董事会更改其就合并向股东提出的建议；(Ii)董事会在收购Assuure后未能重申其向股东提出的合并建议；(Iii)董事会在公开宣布收购Assue后未能重申其向股东提出的合并建议；(Iv)Assue违反其非邀约条款，或(V)董事会决意采取上述任何行动。Assue可以终止合并协议，以接受更高的提议。

如果达能或Assue根据上述某些条款终止合并协议，Assue将被要求向Danam支付1,000,000美元的终止费，减去任何已报销的费用。在其他不应支付终止费的情况下终止合同时，违约方可以向非违约方偿还最多250,000美元的费用。

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于2024年4月8日，本公司与Assue Acquisition Corp.(“Merge Sub”)及Danam订立部分豁免及修订协议(“放弃协议”)，放弃及修订本公司、Merger Sub及Danam之间于2024年2月12日订立的该等协议及合并计划(“合并协议”)的若干条文。

根据《放弃协议》的条款和条件，达能已部分放弃了违反《合并协议》第6.8(A)条和第6.20条的规定终止合并协议的权利，前提是该公司满足以下条件：

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此外，豁免协议修订合并协议，将“终止日期”的定义更改为指2024年7月22日。

关于豁免协议，本公司于2024年4月8日向Danam发行本金为1,000,000美元的可换股票据。该票据按当时未偿还本金余额计利息，利率相当于年利率10%，按实际经过的天数和一年365天计算。该票据的到期日为2024年7月22日。于发生若干事项时，根据上市规则第5635(D)条，票据可按纳斯达克“最低价格”转换为普通股。票据一旦发生违约事件，包括但不限于：违约、自愿破产或担保破产、非自愿破产或担保破产程序、违反合并协议或终止合并协议，票据将立即到期和应付。

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目录表

其他信息以及在哪里可以找到它

表格10-K年度报告的这一节可被视为有关Assue和Danam之间拟议交易的招标材料。关于拟议中的交易，Assue打算向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格的注册声明，其中将包含招股说明书和委托书。Assue将把委托书/招股说明书邮寄给Assue和Danam的股东，在注册声明生效之前，证券不得出售或交换。

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我们敦促投资者和法国担保公司和达纳姆集团的证券持有人在这些材料可用时阅读这些材料，因为它们将包含有关法国担保公司、达纳姆集团和拟议交易的重要信息。本报告不能替代登记声明、最终委托书/招股说明书或任何其他保证可能向美国证券交易委员会提交或发送给证券持有人的与拟议交易相关的文件。投资者和证券持有人一旦获得提交给美国证券交易委员会的文件，就可以在Assue的网站www.Assueneuromonitor oring.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得免费的文件副本，或者通过以下方式向Assue提出请求：美国科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7887 E.Belleview Ave.，Suite240，邮编：80111；

本报告不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

征集活动的参与者

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Assue和Danam的每一位及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易有关的Assue股东征集委托书的参与者。有关Assue高管和董事的信息载于下文标题为“董事、高管和公司治理”的本报告，以及Assue于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的有关Assue 2023年股东年会的附表14A的最终委托书。有关这些个人的利益的其他信息将在委托书/招股说明书中阐明，这些个人可能被视为Assue股东的委托书征集的参与者，当Assue向美国证券交易委员会提交文件时，委托书/招股说明书将包括在Assue以S-4表格形式提交的登记声明中。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

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与美国司法部达成和解

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2024年2月，Assue与美国司法部(“司法部”)签署了和解协议(“协议”)。

作为支付约100万美元的交换条件，《协议》免除了美国对《虚假索赔法》(《虚假索赔法》第31篇，第3729-3733节；《民事经济罚金法》，第42篇，第1320a-7a节；《程序欺诈民事补偿法》，第31篇，第3801-3812节)；或普通法关于错误付款、不当得利和欺诈的理论所规定的任何民事或行政金钱索赔。在接下来的12个月里，按月等额分期付款。

2022年4月，美国司法部向该公司发出民事调查要求，要求提供有关根据《反回扣法规》和《虚假申报法》对Assue、Assue的创始人和一名外科医生合伙人进行民事调查的信息。该公司自愿联系美国司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料，并回答任何问题。虽然我们在相关时期的政策是不从联邦医疗保健计划中寻求付款，但我们在Assuure成立时使用的第三方账单公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。Assue努力工作，确保Medicare Advantage计划的付款已返还给商业保险公司。该协议解决了美国司法部的调查，因为它涉及保证。

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目录表

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在辽宁发行普通股

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于2024年4月，本公司与Centurion订立交换协议，据此本公司同意发行236,164股普通股，以清偿根据债券协议(综合财务报表附注9)欠下的141,000美元未偿还款项。他说：

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于2024年4月，本公司与若干可转换债券持有人订立交换协议，据此本公司同意发行1,337,371股普通股以清偿所欠本金及利息33.4万美元(综合财务报表附注9)。

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与创新签订订阅协议

于二零二四年四月八日，本公司与Innovation订立认购协议(“认购协议”)，据此Innovation同意本公司与Innovation根据日期为2023年8月2日的资产购买协议注销270,000美元未来分期付款，作为认购本公司437,247股普通股(“认购股份”)的代价，相当于每股0.6175美元。认购股份是根据证券法第4(A)(2)条发行的。

2022年4月，美国司法部向该公司发出民事调查要求，要求提供有关根据《反回扣法规》和《虚假申报法》对Assue、Assue的创始人和一名外科医生合伙人进行民事调查的信息。该公司自愿联系美国司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料，并回答任何问题。虽然我们在相关时期的政策是不从联邦医疗保健计划中寻求付款，但我们在Assuure成立时使用的第三方账单公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。Assue努力工作，确保Medicare Advantage计划的付款已返还给商业保险公司。该协议解决了美国司法部的调查，因为它涉及保证。

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关键会计政策和估算

我们按照公认会计准则编制合并财务报表。应用公认会计原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中以及本MD&A中报告的金额。我们认为我们最重要的会计政策需要大量估计和管理层判断，这是与收入、应收账款和所得税有关的政策，如下所述。我们的其他重要会计政策摘要载于本年报所载综合财务报表附注的附注2“列报基础”及附注3“重要会计政策摘要”。

我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。总体而言，我们的估计是基于历史经验、对当前趋势的评估、来自第三方专业人士的信息以及我们认为在已知事实和情况下是合理的各种其他假设。估计可能需要大量的判断，而一组不同的假设可能会导致我们报告的结果发生实质性变化。

历史收入确认和征收周期

该公司确认的收入主要来自提供IONM服务的费用。收入在履行公司对客户的履行义务后的某个时间点确认，也就是在服务时。收入是基于公司对交易价格的最佳估计，公司期望通过提供服务换取交易价格。我们对交易价格的估计包括对以下项目的价格优惠的估计

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目录表

第三方付款人的合同津贴、付款可能产生的潜在调整以及无法收回的金额。

本公司对私营保险公司的网外账单进行收款分析，如果收款率与前几期记录的金额不同，本公司将调整其估计交易价格。从历史上看，这种分析每月进行一次。

本公司的现金收取周期可能会延长，因为其大部分收入是在网络外的基础上向第三方商业保险付款人开出的账单。向网络外付款人支付IONM的收款周期可能需要较长的时间才能最大限度地偿还索赔，这导致应收账款的增长与公司技术和专业服务收入的整体增长挂钩。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款，因为收款过程包括多轮拒绝、少付、上诉和谈判，作为最大限度地提高索赔偿还率的进程的一部分。根据本公司的历史经验，一旦账龄超过24个月，债权一般就无法收回；因此，本公司的隐含价格优惠准备金包括对本公司部分应收账款可能因账龄而无法收回的可能性的估计。该公司继续对超过24个月的索赔进行收集工作。索赔的收款在收到的期间记为收入，因为这种收款是对交易价格初始估计的后来的变化。

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技术和专业服务收入

技术和专业服务收入在履行义务得到履行的时间点确认，金额反映了公司预期有权获得的对价。在提供IONM服务时履行了性能义务。该公司的大部分服务是在网络外的基础上提供的，并向第三方商业保险公司收费。由于合同中没有明确确定网络外提供的服务的允许费用，公司根据提供的服务的标准费用确定交易价格，减去基于评估付款人组合、付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济条件的合同调整和隐含价格优惠的估计，以计算适当的收入和应收账款的可变现净值。这些估计数将根据最后结算和收款的实际经验进行持续监测和调整，管理层在以后各期间视需要修订其收入估计数。。

所得税

我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果在更有可能的基础上不太可能复苏，我们必须通过对我们的递延税项资产计入估值拨备来增加所得税拨备。如果我们收回递延税项资产的能力发生变化，我们的所得税拨备将在变化期间波动。我们根据与所得税相关的权威指导意见对不确定的税收头寸进行核算。在计算我们未确认的税收优惠时，涉及到处理复杂税收法规应用中的不确定性。因此，我们需要对我们的所得税敞口做出许多主观的假设和判断。我们在美国记录预期税务审计问题的未确认税收优惠，是基于我们对是否以及更有可能在多大程度上承担额外税收责任的估计，前提是税务当局完全了解所有相关信息。如果我们最终确定纳税义务是不必要的，我们就冲销负债，并在发生负债的期间确认税收优惠。出现这种情况的原因有很多，例如特定纳税申报单的诉讼时效到期或有关税务机关完成审查。我们在我们确定记录的未确认税收优惠少于预期最终结算的期间，在我们的税项拨备中记录了一项额外费用。

新会计公告

关于在截至2022年12月31日的年度内发布或生效的对我们的财务状况、经营结果或财务报表披露产生或预计将产生重大影响的新会计声明的信息，请参阅“最近采用的会计声明”和“最近的会计

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目录表

尚未通过的声明本年度报告中包括的合并财务报表附注的“附注3”“重要会计政策摘要”部分。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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目录表

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项目8.财务报表和补充数据

以下合并财务报表和独立注册会计师报告作为本项目8的一部分提交，并包括在本年度报告中。

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F-1

目录表

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独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Assue Holdings Corp

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对合并财务报表的几点看法

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本公司已审计所附Assue Holdings Corp(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表及相关综合经营报表， 股东赤字、当年终了年度的现金流量以及相关的合并票据(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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如综合财务报表附注2所述，2022年12月31日综合资产负债表、经营报表和现金流量已重新编制，以符合2023年12月31日与非持续经营有关的列报。我们还审计了附注2中所述的调整，这些调整适用于2022年12月31日综合资产负债表、经营报表和与非持续业务相关的现金流量的重算。我们认为，这样的调整是适当的，并且得到了适当的应用。除与调整有关外，吾等并无受聘对本公司的2022年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2022年综合财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。

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持续经营的企业

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随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所示，本公司经营经常亏损，经营现金流为负。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也包括在附注2中。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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意见基础

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这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2

目录表

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事项重点--重报未经审计的中期合并财务报表

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如综合财务报表附注2所述，截至2023年3月31日止三个月、截至二零二三年六月三十日止三个月及截至二零二三年六月三十日止六个月及截至二零二三年九月三十日止九个月未经审核简明综合财务报表已予重列，以更正与递延税项负债、基于股票的补偿及应收账款结算有关的错报。

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/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2023年以来，我们一直担任Assue Holdings Corp的审计师。

新泽西州威帕尼

2024年4月26日

PCAOB ID号100

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F-3

目录表

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独立注册会计师事务所报告

致Assure Holdings Corp.的股东。

科罗拉多州丹佛市

对财务报表的几点看法

我们审计了Assue Holdings Corp.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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持续经营的不确定性

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所示，本公司经营经常性亏损，经营现金流为负。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也包括在附注2中。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/ Baker Tilly US，LLP

我们于2018年至2023年担任公司审计师

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月31日

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F-4

目录表

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Assue Holdings Corp.

合并资产负债表

(单位为千，不包括份额)

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见合并财务报表附注。

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F-5

目录表

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Assue Holdings Corp.

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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见合并财务报表附注。

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F-6

目录表

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Assue Holdings Corp.

合并现金流量表

(单位：千)

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