美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日

ILEARNINGENGINES, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(650) 248-9874

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 8.01 其他活动。

正如先前在 2024 年 4 月 22 日披露的 的那样，iLearningEngines, Inc.（前身为 Arrowroot Acquisition Corp.（”ARRW”)，特拉华州 的一家公司（”全新 iLearningEning” 或”公司”），此前签订了截至 2023 年 4 月 27 日的 某些合并和重组协议和计划（经修订的，”合并协议”）， 与特拉华州的一家公司、Arrowroot Acquisition Corp. 的全资子公司ARAC Merger Sub, Inc.（”合并子公司”）、 和特拉华州的一家公司 iLearningEngines Inc.（”传统的 iLearningEning”）。2024 年 4 月 16 日，公司 完成了合并协议所考虑的合并交易（”业务合并”）其中， Merger Sub 与 Legacy iLearningEngines 合并并入了传统的 iLearningEngines，其中 Merger Sub 停止了合并订阅，Legacy iLearningEngines 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。随着业务合并的完成，ARRW 将其名称从 Arrowroot Acquisition Corp. 更名为 iLearningEngines, Inc.，Legacy iLearningEngines Inc. 更名为 iLearningEngines Holdings, Inc.

关于业务 合并，公司于 2024 年 4 月 16 日通过了经修订和重述的章程（”章程”）。章程 包含封锁条款，广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式处置其在公司 普通股（面值每股0.0001美元）中的所有权权益（”普通股”) 直到 (i) 业务合并完成后一年，(ii) 普通股 的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等）在至少150天之后的任何30个交易日内，每股12.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）之前的最后一个交易日控制权变更完成后的业务合并和 (iii) ，但某些惯例例外情况除外。封锁条款适用于根据合并协议作为对价发行的普通股的持有人 （”合并股票”)； (ii) 在结算或行使调整后的限制性股票（定义见合并协议中的 ）或调整后的限制性股票（定义见合并协议）时，向公司董事、高级职员和员工以及其他个人提供；(iii) 作为对价，Legacy iLearningEngines根据Legacy iLearningEngines与Legacy iLearningEngines之间的可转换票据购买协议发行的 可转换本票某些投资者（”可转换票据股票”).

2024 年 4 月 25 日， 公司放弃了《章程》规定的封锁限制，该限制自 2024 年 4 月 29 日起生效，涉及 (i) 前传统iLearningEngines股东持有的合并股份，这些股东个人持有作为业务合并对价发行的普通股比例少于三 % (3%)，公司预计将 导致这些封锁方持有的大约19,367,095股普通股被释放（”已发行 股票”），其中13,906,097份将立即可供交易（”已发行的 股可交易股票”）。因此，可交易的已发行股票预计将从2024年4月29日开盘时开始在纳斯达克 资本市场上市。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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