美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》（修正案号）

已归档 登记人

已归档 由登记人以外的一方

选中 相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

Alphabet公司

(注册人姓名载于其章程 )

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付 申请费(勾选所有适用的框)：
	不需要 费用
	以前使用初步材料支付的费用
	费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

尊敬的股东们

我们很高兴邀请您参加我们的2024年股东年会(年会)，该年会将于2024年6月7日(星期五)太平洋时间上午9点举行。我们 采用了年度会议的虚拟格式，为所有股东提供一致的体验，无论他们身在何处。

截至记录日期2024年4月9日(记录日期)收盘时，Alphabet A类或B类普通股股东(或其委托持有人)可以 通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/GOOGL24并输入他们在互联网上可获得代理材料的通知(通知)、投票指令表或代理卡中包含的16位控制 号码，参加我们的年会并在会上投票。 所有其他股东可以通过我们的投资者关系YouTube频道观看2024年6月7日的年会网络直播，网址为www.youtube.com/c/alphabetIR 太平洋时间上午9点。

您在邮件中收到的通知和本委托书中描述了有关参加 年会和将要开展的业务的更多详细信息。 我们还向股东提供了我们的2023年年度报告(年报)的副本以及本委托书。我们 鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。

根据美国证券交易委员会的《通知和访问》规则，我们已选择在线提供对我们的代理材料的访问。我们一直 专注于改善人们与信息的联系方式，并相信在线提供我们的代理材料可以提高我们的股东 联系他们所需信息的能力，同时减少我们年度会议对环境的影响。

你们的投票很重要。无论您是否计划 参加年会，我们希望您尽快投票。您可以在线投票，也可以通过电话、 或者，如果您要求接收打印的代理材料，则可以通过邮寄代理或投票指导表进行投票。请查看本委托书和您在邮件中收到的通知中有关您的每个投票选项的说明 。有关更多信息， 请参阅本委托书的问答部分，或访问我们的投资者关系网站https://abc.xyz/investor/annual-meeting/.上“治理”标题下的股东年会部分。

感谢您对Alphabet的持续支持和 对其持续的兴趣。

真诚地

桑德尔·皮查伊		约翰·L·轩尼诗
首席执行官		董事会主席
2024年4月26日

Alphabet2024年委托书将于2月2日发布

董事会主席的信

各位股东朋友：

回顾过去25年，我们的董事会 为Alphabet为我们这个时代的许多基础技术做出的贡献感到自豪。无论是提供更好的搜索网络、发送电子邮件甚至导航世界的方式，Alphabet对研究和创新的承诺都使 将技术转化为数十亿人使用的可获得和有用的工具成为可能。

该公司在过去的一年里继续创新，我们的董事会对所取得的进步感到高兴，特别是在人工智能方面。谷歌搜索今年取得了很大进展，推出了搜索生成性体验和许多其他人工智能功能。去年12月，谷歌推出了Gemini，这是该公司最有能力和最通用的人工智能模式，可以在其产品和服务中提供更有用的体验 。这一切都还处于早期阶段，公司已经做好了充分的准备。

展望未来，我们致力于以纪律监管 长期投资，并负责任地应用Alphabet的资源，同时继续在其产品和服务中释放人工智能的 增长潜力。开发人员正在使用谷歌的模型和基础设施来构建 新的生成性人工智能应用程序，在全球范围内，企业和初创公司正在使用我们的人工智能工具，使用谷歌云。各种规模的企业使用谷歌的美国存托股份产品来推动增长，而人工智能一直是过去十年开发的许多谷歌美国存托股份工具的基础 。

我们的董事会与Sundar和管理团队密切合作，以公司于2018年首次发布的人工智能原则为指导，监督公司的人工智能发展。我们董事-包括谷歌创始人-在科学、学术界、技术、 和商界的 集体经验是无价的，因为我们帮助指导Alphabet在这个计算机科学转型时期的进步。来自审计与合规委员会和我们的高级管理层的定期报告和更新确保了我们的董事会深入参与了对公司人工智能战略的监督，以及在人工智能发展的前沿可能出现的任何新问题，从保护用户的安全和隐私，到我们对人权的长期承诺，再到开发加速气候行动的方法 。

在所有与公司相关的事务中，我们 与我们的投资者关系和法律团队密切合作，以了解投资者的观点。我们重视 Alphabet所有利益相关者的投入和支持，包括我们的员工、用户、合作伙伴和股东，他们为公司 为让所有人更容易获得技术和信息做出了巨大贡献。我们的董事会非常重视这些观点， 这些观点对我们看到的Alphabet的强劲未来非常重要。

在我们走过人工智能的下一个重要转折点之际，我代表各位董事，我们非常感谢你们对我们的信任，让我们监督Alphabet的工作， 实现其重要使命。

非常真诚地属于你，

约翰·L·轩尼诗

董事会主席

Alphabet 2024年委托书 3

2024年股东周年大会通知

业务事项			字母板 投票 推荐
1.	选举 导演：拉里·佩奇、谢尔盖·布林、桑达尔·皮查伊、约翰·L轩尼诗，Frances H.阿诺德，R.马丁·“马蒂”·查韦斯， L.约翰·多尔、罗杰·W小弗格森，K.拉姆·施里拉姆和罗宾·L。华盛顿			为 每一位提名者
2.	任命的批准 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至本财年担任Alphabet的独立注册公共会计师事务所 2024年12月31日			为
3.	股东提案， 如果正确呈现			反对

并考虑年度会议及其任何延期或延期之前可能适当讨论的其他事项。

根据董事会的命令，

桑德尔·皮查伊	约翰·L·轩尼诗
首席执行官	董事会主席

审查您的代理声明并以四种方式之一投票 ：

请参阅随附的代理材料或 您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，了解您可以使用哪些投票方法。

		线上 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com. 准备好投票所需的16位控制号码的通知、投票指示表或代理卡。
召开之前 年会		通过 电话 拨打免费电话1—800—690—6903。
		通过 邮件 在随附的信封中签名、注明日期并寄回您的代理卡。
在 期间 年度 会议		线上 请参阅第108页，了解有关在年度会议期间投票您的股份的详细信息 ，直至 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

Alphabet 2024年的委托书将于4月4日发布

有关互联网代理材料可获得性的重要通知

本委托书和我们提交给股东的2023年年度报告 ，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，请访问https://abc.xyz/investor/annual-meeting/.

以引用方式成立为法团

鉴于本委托书已经或将通过引用的方式具体纳入Alphabet根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何其他文件，本委托书中题为《董事会审计与合规委员会报告》(在美国证券和交易委员会(美国证券交易委员会)规则允许的范围内)、《高管薪酬-领导力发展》、除非在备案文件中另有特别说明，否则不应视为包含薪酬委员会 报告《高管薪酬-Alphabet薪酬与绩效》。

本委托书包括对网站、网站地址以及这些网站上的其他材料(包括报告和博客)的大量引用。 本委托书中命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不会通过引用 并入附表14A的本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，且对此类网站和材料的任何引用仅为非活跃的文字参考。

Alphabet2024年委托书 5

代理声明 摘要摘要(&H)

此部分突出显示所选信息 ，并不包含您在投票前应考虑的所有信息。投票前，您应仔细阅读完整的委托书。

2023年商业亮点

2023年是深刻创新和产品势头强劲的一年，我们的目标是提供先进、安全和负责任的人工智能。在我们对人工智能技术和基础设施的持续投资的推动下，我们能够为我们的核心产品带来生成式人工智能方面的新进展，包括 搜索、YouTube、Gmail、美国存托股份、谷歌云等。12月，我们推出了双子座，这是我们最有能力和最通用的模型， 它与我们之前开发的其他人工智能模型一起，现在我们在整个业务中利用它来为我们的用户、广告商、合作伙伴、客户和开发人员提供有用的产品和服务。在我们寻求未来机遇的同时， 我们将继续专注于长期投资，并以纪律来支持人工智能支持的体验的新一波增长。

以下图表分别与我们的A类和C类普通股和股本的5年累计股东总回报相匹配，其中包括S指数、纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数的累计总回报。图表分别跟踪2018年12月31日至2023年12月31日期间在我们普通股和股本以及每个指数(包括所有股息的再投资)中投资100美元的业绩 。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示 未来的表现。

五年累计总回报比较*
Alphabet A类普通股

Alphabet当中，S指数，纳斯达克综合指数，RDG互联网综合指数

五年累计总回报比较*
Alphabet C类股本

Alphabet当中，S指数，纳斯达克综合指数，RDG互联网综合指数

*2018年12月31日投资于股票或 指数的100美元，包括股息再投资。

版权所有^©2024年S公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。保留所有权利。

Alphabet 2024年委托书将于6月6日发布

Alphabet董事会

我们的董事会相信，拥有具有互补资格、专业知识、经验、背景和属性的董事组合对于履行其多方面的 监督责任、代表股东的最大利益并提供实用见解和多元化观点至关重要。

我们的董事提名者

具有重要背景的董事 在技术方面， 包括技术相关经验 企业， 学术和研究机构， 带来对我们行业和行业的批判性了解 塑造我们的技术趋势和创新 产品、服务和人工智能优先战略		具有经验的董事， 和接触、操作 在复杂的商业环境和多元化的市场中， 与国际利益攸关方接触，并导航 全球监管制度和框架，增强我们的 董事会对Alphabet全球运营、供应的监督 链条和战略执行
具有金融行业专业经验的董事 部门，包括通过管理一家金融公司 或 企业，有助于我们董事会的理解 以及有效监督我们的 资本结构、财务报告和财务 活动，包括我们的研发投资		有在非营利性董事会任职经验的董事 洞察监督和领导使命驱动型 组织、基础和建设战略 与不同客户建立成功的合作伙伴关系 和 利益相关者，以及对方法的细微差别的观点 在 我们的产品、服务和运营可以 对我们服务和服务的社区产生积极影响 在范围内运行
领导力经验，包括在公共和私营公司担任高管职务或在重要的学术和其他机构担任领导职务，使我们的董事会对组织动态、复杂的运营、风险管理、人力资本和人才管理以及其他对监督大型全球公司和推进我们的战略至关重要的领域有了深刻的理解

Alphabet 2024年委托书将于8月7日发布

下表提供了截至2024年4月9日有关 每位董事提名人的摘要信息。

				董事				会员资格 对 常设委员会								其他 公共
名字		年龄		自.以来		独立的		行政协调会		LDICC		NCGC		欧共体		板子(1)
拉里·佩奇 联合创始人		51		1998												0
谢尔盖·布林 联合创始人		50		1998												0
桑德尔·皮查伊 Alphabet和Google首席执行官		51		2017												0
约翰·L·轩尼诗 (主席) 斯坦福大学前校长		71		2004												0
弗朗西斯·H·阿诺德 加州化学工程、生物工程和生物化学莱纳斯·鲍林教授 理工学院		67		2019												1
R.马丁“马蒂” 查韦斯 Sixth Street Partners合伙人兼副董事长		60		2022												1
L.John Doerr 凯鹏华盈普通合伙人兼董事长		72		1999												1
罗杰·W弗格森 Jr. TIAA前总裁兼首席执行官		72		2016				(2)								2
K.拉姆·施里拉姆 Sherpalo Ventures执行合伙人		67		1998												1
罗宾·L·华盛顿 吉利德科学公司前执行副总裁兼首席财务官		61		2019				(3)								3

ACC -	审计和合规委员会
LDICC -	领导力发展、包容性和薪酬委员会
NCGC -	提名和公司治理委员会
EC -	执行委员会
–	委员会主席
	审计委员会财务专家

Alphabet2024年委托声明 8

公司治理亮点

我们的公司治理结构旨在通过深思熟虑且有效组成的董事会提供的领导和监督来促进 长期股东价值创造。 我们的董事会致力于通过我们强有力的治理实践以及通过寻求和 纳入股东反馈来保持与股东利益的一致，这些反馈为我们董事会和公司每年的关键关注领域提供信息。

有关Alphabet公司治理和风险监督框架的更多详细信息，请参见第28页开始的“董事、高管和公司治理-公司治理和董事会事宜”。

婚约

我们全年积极与我们的股东和其他 利益相关者就公司和我们的股东感兴趣和优先考虑的广泛主题进行接触。这些 包括业务战略和绩效、公司治理、高管薪酬和环境可持续性，以及其他 事项。

我们的参与使我们能够更好地了解股东的 优先事项和观点，使我们有机会详细说明我们的倡议、政策和做法，并促进开放和建设性的对话。我们与董事会分享这些对话的反馈，董事会将这些观点视为其评估 和审查我们的做法和披露的一部分。

Alphabet2024年委托书 9

透明度和监督的亮点

在Alphabet，我们的目标是打造技术，帮助尽可能多的人改善生活。在追求这一目标的过程中，我们开发我们认为对世界产生积极影响并促进我们的业务、股东和利益相关者的长期利益的产品和服务。

我们的董事会及其委员会负责监督环境、社会和治理事务。在委员会一级，将具体的环境、社会和治理议题的监督分配给相关委员会，包括：

我们产品、服务和业务的规模和广度为我们提供了以负责任的方式管理公司的机会和责任。我们在透明度方面有着长期的记录，我们为该公司在推动重要问题的披露方面发挥的领导作用而感到自豪。例如：

Alphabet2024年委托声明 10

此外，我们还为广泛的主题提供广泛的报告和透明度 ，并不断改进我们的披露以符合最佳实践和期望。我们的一些关键报告 包括：

关键透明度亮点

Alphabet2024年委托书 11

我们在此介绍我们在选定的环境和社会主题方面的透明度和监督工作 ，我们认为这些主题是我们的许多股东和更广泛的利益相关者感兴趣的：

Alphabet2024年委托书将于8月12日发布

Alphabet2024年委托书 13

高管薪酬亮点

我们设计的高管薪酬计划 旨在吸引和留住世界上最优秀的人才，支持Alphabet的创新和业绩文化，并使员工和股东的利益保持一致。

有关Alphabet高管薪酬理念和实践的更多详细信息，请参阅第46页开始的“薪酬讨论和分析”。

Alphabet2024年委托声明 14

股东周年大会

投票：截至记录日期的A类或B类普通股持有者 有权投票。A类普通股每股有权就每名董事提名人投一(1)票，以及就每项待表决的建议投一(1)票。每股B类普通股对每一位董事被提名人有十(10) 票，对于每一项待表决的建议有十(10)票。A类普通股和B类普通股 股票的持有者在所有事项上作为一个类别投票。持有C类股本 的人士对将于股东周年大会上表决的任何事项并无投票权。

参与年度会议：我们 采用了年度会议的虚拟格式，以扩大与具有互联网连接的任何地理位置的股东 的便捷访问和参与。我们相信，虚拟形式鼓励更广泛的股东出席和参与，同时还降低了与面对面举行的会议相关的成本和环境影响。

如果您在记录日期收盘时持有A类或B类普通股，或持有有效的年度会议委托书，则有权参加 年会。您必须输入 16位数字的控制码，才能进入www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL24的年会，对于通知的邮寄收件人，您必须在用箭头标记的方框中输入控制号码，对于投票指示表格或代理卡，您必须输入 代理卡，如果是电子递送收件人，您必须输入电子邮件正文中的 控制号码。

我们建议您在年会开始前访问该会议。在线登记将在2024年6月7日年会前大约30分钟开始。如果您在参加会议时遇到困难，请拨打1-844-986-0822(免费)或1-303-562-9302(国际)。我们将有技术人员为您提供帮助 。

提前投票。 会议				线上 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com.请准备好您的通知、投票指令 表格或投票所需的16位控制号码的代理卡。
				通过电话 拨打免费电话1—800—690—6903。
				邮寄 签名、注明日期并将随附的委托书或投票指示表交回。
在会议期间在线投票。				线上 有关在年会期间投票表决您的股票的详情，请参阅第108页。 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

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投票事项和投票建议

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目录表

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董事、高管与公司治理

董事及行政人员

我们的董事会(我们的董事会)由 经验丰富的多元化董事组成，他们领导、建议和建立了领先的全球组织和机构。 我们的董事会对董事会的组成采取了深思熟虑的方法，以确保我们的董事具有共同为公司做出的战略决策带来重大价值的背景，并使他们能够监督管理层，以确保对我们的股东负责。我们的董事会努力在对我们业务的长期了解和新的外部视角之间取得适当的平衡，在过去五年中增加了三名新董事，并确保董事会内部背景和视角的多样性。

我们的董事拥有广泛的企业家、技术专家、运营和财务专家、学者、科学家、投资者、顾问、非营利性董事会成员和政府 领导人的背景，所有这些都提供与我们的战略和监督重点直接相关的技能和专业知识。 现任董事中的许多人都拥有国内外主要公司的高级领导经验。在这些职位上，他们 还获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理、领导力发展和国际业务经验。我们的大多数董事也有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势、不同的业务流程、挑战和战略。其他董事拥有担任重要学术、研究和慈善机构的校长或 受托人的经验，这为我们的董事会带来了相关学科和机构领导力方面的独特视角。此外，我们的董事还拥有其他使他们成为有价值的成员的经验， 例如企业家经验和开发技术或管理技术公司的经验，这使我们能够洞察我们面临的战略和运营问题。

下面为我们的 董事提供的人口统计信息是基于截至2024年4月9日每个董事的自愿自我认同。从第21页开始提供截至2024年4月9日我们的董事和高管的其他简历信息。

董事会多样性矩阵

性别认同
男性
女性
种族/民族
非裔美国人或黑人
亚洲人
西语裔
白色
LGBTQ+

Alphabet2024年委托声明 20

董事

Alphabet2024年委托书 21

Alphabet2024年委托书和2022年委托书

Alphabet2024年委托书 23

Alphabet2024年委托书发布于2024年。

Alphabet2024年委托书和2025年委托书

行政人员

本节描述了 我们高管（Sundar除外）的业务经验，他的传记可在第22页找到。我们的高管由董事会任命并 酌情任职。我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。

Alphabet2024年委托书将于2月26日发布

Alphabet2024年委托书 27

公司治理与董事会事务

我们为董事、高管(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了一套商业行为准则和道德准则，称为Alphabet行为准则。我们还采纳了公司治理准则，这些准则与我们的公司注册证书、章程和董事会常务委员会章程一起构成了我们公司治理的框架 。Alphabet行为准则和公司治理准则可在我们的投资者关系 网站 上查阅Https://abc.xyz/investor/board-and-governance/.我们将在同一网站上发布对《Alphabet》行为准则的修订或对《Alphabet》董事和高管行为准则的任何豁免。

股东可以免费索取《Alphabet行为准则》、《公司治理准则》和委员会章程的印刷版，查询地址为：

	Alphabet公司 注意：投资者关系 1600圆形剧场公园路 加州山景城，94043				电子邮件： 电子邮箱：abc.xyz，投资者关系

董事会会议

在2023年，我们的董事会举行了六次会议，并以一致的书面/电子同意方式采取了一次行动 。每个董事至少出席了所有董事会和适用委员会会议的75%。 我们鼓励董事出席我们的年度股东大会。七位董事出席了我们的2023年股东年会。

董事会领导结构

2018年1月，时任独立董事首席执行官的约翰·L·轩尼诗被任命为Alphabet董事会主席。2019年12月，桑达尔出任Alphabet首席执行官。

董事会定期审查其领导结构 ，以确保持续的有效性，并认为目前将董事长和首席执行官的角色分开的结构在此时是合适的，因为Alphabet的业务和运营环境正在发生变化。尤其是，我们的董事会认为，这种结构明确了首席执行官和董事长的个人角色和责任， 简化了决策，并加强了问责。John是我们董事会的长期成员，他对我们面临的问题、挑战和机遇有深入的了解。因此，我们的董事会认为他最适合制定议程，以确保我们董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。他的角色实现了果断的领导， 确保了明确的责任，并增强了传达我们的信息和战略的能力。

除拉里、谢尔盖和桑达尔外，董事的每一位候选人都是独立的(参见本委托书第33页的“董事独立性”)， 我们的董事会认为独立董事对管理层提供了有效的监督。

董事会委员会

我们的董事会目前由十名董事组成。 我们的董事会有以下四个常设委员会：

本公司董事会亦可不时成立 个特别委员会处理特定事项。每个常设委员会都根据我们董事会通过的书面章程运作。所有现行的常设委员会章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://abc.xyz/investor/board-and-governance/. Printed。按照上述说明索要章程副本的股东可免费获得章程副本 。

Alphabet2024年委托声明 28

2023年期间的成员组成和会议以及 每个常设委员会的主要职能如下所述。

董事会	审计 委员会	补偿 委员会	治理 委员会	执行人员 委员会
拉里 页面
谢尔盖 布林
桑达尔 Pichai
约翰 L.轩尼诗 *
弗朗西斯 H.阿诺德 *
R. 马丁·“马蒂”·查韦斯 *
L. 约翰·多尔 *
罗杰 W.小弗格森 *(1)
安 马瑟 *(2)
K. 拉姆·施里拉姆 *
罗宾 L.华盛顿 *(3)

成员

委员会主席

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审计和合规委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程，监督我们与独立审计师的关系，就重大财务事项提供监督，并与管理层审查和讨论公司的主要风险敞口。审计委员会的职责包括但不限于：

在2023年期间，审计委员会举行了八次会议 ，并以一致书面/电子同意方式采取了三次行动。

审计委员会目前由罗杰 (主席)、罗宾和马蒂组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。本公司董事会已决定，根据适用的纳斯达克证券市场(纳斯达克)和美国证券交易委员会委员会成员资格规则，担任审计委员会的每位董事 均为独立董事。

本公司董事会已确定，基于上文所述的专业资格和经验，罗杰为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家，且审计委员会每位成员均能阅读和理解纳斯达克上市规则所要求的基本财务报表。

Alphabet2024年委托书和2030年委托书

领导力发展、包容性和薪酬委员会

薪酬委员会的目的是监督我们的领导力发展以及董事会成员和员工的薪酬计划。薪酬委员会定期向我们的全体董事会报告其活动。薪酬委员会的职责包括但不限于：

在2023年期间，赔偿委员会举行了五次 次会议，并以一致书面/电子同意方式采取了八次行动。

薪酬委员会目前由 Robin(主席)、L.John Doerr和Ram组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会委员会成员资格的适用规则，薪酬委员会的每位董事都是独立的。

Alphabet2024年的委托书将于8月31日发布

提名和公司治理委员会

治理委员会的目的是： 协助董事会根据董事会设定的标准和《公司治理准则》的规定，确定有资格成为董事会成员的个人，监督董事会和管理层的评估，并制定和 更新我们的公司治理原则。管治委员会的职责包括但不限于：

2023年期间，治理委员会举行了四次会议。

治理委员会目前由John(Br)L.Hennessy(主席)和France组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会关于委员会成员的适用规则，治理委员会的每位董事都是独立的。

执行委员会

执行委员会是本公司董事会的行政委员会，就高级管理层和本公司董事会对某些高层业务和战略事项的审议采取行动并提供便利。在2023年期间，执行委员会没有举行任何会议。执行委员会目前由拉里(主席)、谢尔盖和桑达尔组成。

Alphabet2024年的委托书和32年的委托书

董事独立自主

本公司董事会已采纳反映美国证券交易委员会适用法律法规及纳斯达克上市规则所指定准则的独立准则。我们的董事会已经确定，根据这些标准，在2023年10月31日之前一直担任我们董事会和审计委员会成员的Ann Mather和除Larry、Sergey和Sundar之外的每一位董事候选人 都是独立董事。在确定董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们和任何董事有利害关系的所有交易，包括本委托书第41-43页“某些关系和关联交易”中讨论的那些交易。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2023年，L.John Doerr、Ram和Robin在薪酬委员会任职。薪酬委员会的成员中没有人是Alphabet的高管或雇员。 如果公司有高管 在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管也不会在董事会或薪酬委员会任职。

对董事提名的考虑

股东推荐和提名

治理委员会是本公司董事会的一个常设委员会，负责审议股东向本公司董事会提交的适当候选人推荐。在评估此类推荐时， 治理委员会使用其用于评估其他候选人的相同标准来评估股东推荐的候选人，并寻求在我们董事会的经验、知识、诚信和能力之间取得平衡，并满足本委托书第34页“董事遴选过程和资格”中规定的成员标准。

任何供治理委员会考虑的股东推荐应包括候选人的姓名、简历信息、候选人与公司最近三年的关系信息、至少三份个人推荐信、候选人的推荐声明、股东实益拥有的我们的股份描述、候选人与推荐股东之间的所有 安排的描述以及候选人被推荐的任何其他人，候选人愿意在我们的董事会任职的书面指示。根据证券法律法规要求提供的任何其他信息，以及提供治理委员会可能合理要求的其他信息的书面指示。治理委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事被提名人的方式没有什么不同。向我们董事会提交的股东建议应通过以下两种方式之一发送给我们：

仅通过电子邮件：		邮箱：ecretary@abc.xyz
通过电子邮件发送 通过电子邮件复制：		Alphabet公司 收件人：企业秘书 1600圆形剧场公园路 加州山景城，94043				邮箱：ecretary@abc.xyz

此外，我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。有关根据我们的章程 提名董事的流程的说明，请参阅“关于代理材料和年会的问答-问题26。提出行动供明年股东年会审议或提名个人担任董事的截止日期为 ？“在本委托书的第110页。

Alphabet2024年委托书 33

董事的遴选流程和资格

治理委员会将根据我们董事会在公司治理指导方针中关于董事被提名人的遴选政策中建立的标准来评估和推荐 董事会成员候选人。根据我们的公司治理准则，治理委员会筛选候选人并评估由我们的股东提名或推荐的人员的资格。 治理委员会推荐最终得到董事会全体批准的董事提名人选。

被提名人的识别

治理委员会使用多种方法 确定和评估董事提名人选。管治委员会定期评估董事会的适当规模和组成 、董事会和董事会各委员会的需要，以及候选人的资格。候选人可通过股东、管理层、董事会现任成员或猎头公司引起治理委员会的注意。对这些候选人的评估可能仅基于向治理委员会提供的信息，也可能包括与熟悉候选人的人的讨论、对候选人的面试或治理委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方对候选人进行审查。治理委员会可以聘请猎头公司、顾问和其他顾问来确定、筛选和/或评估候选人，费用由Alphabet承担。

评估和选拔

在考虑潜在的非现任候选人时，有关挑选董事提名人选的标准至少反映了适用法律和纳斯达克上市规则的任何要求。此外，治理委员会将在其决定中考虑以下品质，其中包括： 诚信、专业声誉和品格力量、判断力、教育背景、特定专业领域和我们经营的行业的知识、专业经验的多样性，包括此人是上市公司的现任首席执行官或前首席执行官或首席财务官还是大型国际组织的部门负责人，能够投入足够的时间出席董事会会议并为董事会会议做准备，以及能够代表我们的股东作为一个整体而不是特殊利益集团或选民的最佳利益。并提供实用的见解和不同的视角。

多样性标准

此外，由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为，在评估董事会候选人时，考虑种族、民族、性别认同、年龄、教育程度、技能、文化背景和专业经验的多样性非常重要。因此，在评估提名为新董事的候选人 时，治理委员会将考虑并要求其聘用的任何猎头公司提供一组候选人，其中既包括代表人数不足的有色人种，也包括不同性别的人。候选人的评估还会参考我们的其他政策，例如与其他董事会的独立性和服务相关的政策，以及与我们董事会的规模、结构和需求相关的考虑因素。作为董事继任考虑的一部分，我们的董事会和治理委员会 会监督董事作为一个群体是否符合我们董事会组成的标准，包括视角和经验的总体多样性 。

治理委员会和我们的董事会相信，上述属性，以及董事会成员在第21-25页各自的简历中所描述的领导技能和其他经验，为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所需的各种视角和判断 。

董事在外部董事会的服务和其他承诺

我们的每位董事会成员应确保 现有和未来的其他承诺，包括在其他实体的董事会中的雇佣责任和服务，不会对该成员作为董事成员在我们董事会的服务造成实质性干扰。治理委员会定期审查我们董事会成员的外部承诺，以解决利益冲突和其他问题。

我们的董事会采取了一项政策，我们的董事最多只能在四个上市公司董事会任职，其中包括Alphabet董事会的成员。我们的所有董事 都遵守这一政策。

Alphabet2024年的委托书和34年的委托书

管理层继任规划

我们董事会的主要职责之一是审查管理层继任计划。薪酬委员会定期审查高管的发展、保留和更换，包括Alphabet的首席执行官。此外，薪酬委员会和治理委员会共同负责监督与管理层继任规划相关的风险和风险。

我们的董事会认为，董事和首席执行官应该在继任规划方面进行合作，整个董事会应该参与管理继任规划流程的关键 方面，包括建立反映我们业务战略的遴选标准， 确定和发展内部候选人以确保我们文化的连续性，以及做出关键的管理层继任决策。

管理层继任由董事定期在我们董事会的会议和执行会议上讨论。董事通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括定期组织和人才评估、向董事会演示和非正式会议。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会， 有责任监督风险管理。我们董事会及其委员会的监督责任是通过 管理报告流程实现的，包括年度全公司范围的风险评估，旨在让我们的董事会及其委员会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略 。虽然我们的董事会对Alphabet的风险监督负有最终责任，但我们的董事会已将监督与各自职责领域相关的风险 委托给其各委员会，概述如下。在适当的情况下，各委员会 向董事会全体成员提交关于这些领域和其他领域的报告以供审查。每个委员会在执行会议中根据需要与关键管理层人员和外部顾问代表举行会议。

特别是，我们的董事会已经将监督我们业务面临的许多风险的主要责任委托给了 审计委员会。审计委员会章程 规定，审计委员会将审查并与管理层讨论任何重大风险敞口，包括以下列出的主要监督领域，以及Alphabet为检测、监测和积极管理此类敞口所采取的步骤。

Alphabet2024年的委托书和35年的委托书

高管会议

独立董事的执行会议 在每次定期安排的董事会会议期间举行，并在必要时在其他时间举行，并由我们董事会主席主持。我们董事会的政策是在没有管理层出席的情况下举行执行会议，包括首席执行官 官员和其他非独立董事。我们董事会的委员会一般也在每次委员会会议结束时举行执行会议，执行委员会会议除外，因为该委员会没有独立董事。

外部顾问

我们的董事会及其每个委员会可以保留 他们选择的外部顾问、法律顾问和顾问，费用由我们承担。我们的董事会及其委员会不需要获得管理层的同意即可保留该等外部顾问、法律顾问和顾问。

董事会有效性、董事会年度自我评估、董事会教育

本公司董事会及其各委员会每年进行一次自我评估，以评估本公司董事会及其各委员会履行各自义务的成效 并找出需要改进的地方。作为年度自我评估的一部分，董事可以对其他董事的表现提供反馈 。治理委员会每年审查自我评估过程，包括评估方法。 向我们的董事会提交结果摘要。治理委员会主席领导董事会审查年度自我评估的结果，并根据需要采取进一步行动。

此外，我们董事会的所有成员都有机会并被鼓励参加董事教育项目，以了解公司治理方面的最佳实践和发展 。

董事会年度自我评估

Alphabet2024年委托书和2036年委托书

婚约

我们全年积极与我们的股东和其他利益相关者就公司和我们的股东感兴趣和优先考虑的广泛主题进行接触。 这些主题包括业务战略和绩效、公司治理、高管薪酬和环境可持续发展等。

我们的参与使我们能够更好地了解我们股东的优先事项和观点，使我们有机会详细说明我们的倡议、政策、实践、 和披露，并促进开放和建设性的对话。我们与董事会分享这些对话的反馈，董事会将这些观点视为评估和审查我们的做法和披露的一部分。此活动还为我们提供了一个机会，让我们了解投资者对股东提案中提出的主题的看法，并在我们的董事会、管理团队和主题专家考虑我们的做法和披露时，为他们提供见解。

全年，我们与持有我们相当大一部分流通股的机构股东接洽。投资者关系与公司秘书 团队协调负责领导我们的股东外联活动，其中还可能包括我们高级管理团队的成员、管理层、 和Alphabet的其他专家。

与董事会的沟通

股东可以通过发送电子邮件或写信给公司秘书，就有关Alphabet的善意问题或问题与我们的董事会联系，具体如下：

	Alphabet公司 收件人：企业秘书 1600圆形剧场公园路 加州山景城，94043				电子邮件： 邮箱：jectors@abc.xyz

任何拟提交给我们董事会或董事会任何一名或多名成员的事项，应发送至上述电子邮件地址或街道地址，并请求 将通信转发给预期收件人。一般而言，任何有关Alphabet诚意 问题的股东函件，交由公司秘书转送至本公司董事会或指定的一名或多名成员，将会 按照股东的指示转发。

Alphabet2024年的委托书和37年的委托书

特定受益所有者的普通股所有权和管理层

下表列出了截至2024年4月9日的相关信息，脚注中注明的除外：

除非脚注中另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Alphabet公司，地址为94043加州山景城圆形剧场公园路1600号。

我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。除脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，表中点名的个人和实体对他们 实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于2024年4月9日发行的5,877,442,707股A类普通股和866,994,411股B类普通股。受益所有权 表示不到1%，用星号(*)表示。

表中提供的信息基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息，除非另有说明。表中不包括无投票权的C类资本 股票。

Alphabet2024年委托声明 38

Alphabet2024年委托书 39

拖欠款项第 16(A)节报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们A类普通股、B类普通股和C类股本超过10%的人 向美国证券交易委员会提交我们证券所有权报告和报告的所有权变更报告。根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查，或报告人关于所有应报告的交易都已报告的书面陈述，我们认为 在2023年期间，我们的董事、高管和10%的股东及时提交了根据第16(A)条规定必须提交的所有报告，但以下情况除外：(I)普拉巴卡于2022年5月9日从他的个人账户转入Prabhakar Raghavan，Silatha Raghavan，共同受托人，UA 01-12-2000 Raghavan Living Trust，(A)496股C类股本。(B)2022年10月17日的22,229股C类股本和(C)2022年11月8日的22,213股C类股本在2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告；和(Ii)John Hennessy从他的个人 账户转移到John L.Hennessy和Andrea J.Hennessy Revocable Trust UAD的账户1993年10月22日(A)2023年3月14日C类股本3,580股，在2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告；以及(B)2023年8月3日C类股本中的2,444股，在2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告。

在作出此声明时，我们依赖于对提供给我们的表格3、4和5的副本以及对这些表格的修订的审查，以及我们董事、执行人员和10%股东的书面陈述。

Alphabet2024年委托书和2040年委托书

某些关系和相关的 交易

关联方交易政策和程序

我们的书面关联方交易政策规定，只有当我们的董事会通过审计委员会确定交易符合Alphabet和我们的股东的最佳利益时，我们才会与关联方达成或批准交易。

就本政策而言，关联方是指：

关联方不被视为在交易中拥有直接或 间接重大利益，并且如果关联 方在此类交易中的权益仅源于在作为交易一方的实体中的所有权权益少于5%，或者作为该实体的董事 的所有权权益，则根据我们的政策，此类交易不属于关联方交易。

我们审查Alphabet和我们的董事、高管、大股东或他们的直系亲属参与的所有已知关系和交易 ，以确定这些人是否有直接或间接的利益。我们的法律人员在与我们的财务团队协商后， 主要负责制定和实施流程和控制措施，以获取与我们的董事、高管和大股东有关的关联方交易信息，然后根据事实和 情况确定Alphabet或关联方在这些交易中是否有直接或间接的利益。我们的法律和财务团队会定期审查Alphabet与任何将我们的高管 高级管理人员或董事作为高级管理人员或董事的公司之间的所有付款交易。此外，我们的董事和高管需要通知我们任何潜在的关联方交易，并向我们提供有关此类交易的信息。

如果我们的法律部门确定一项交易 为关联方交易，审计委员会必须对该交易进行审查，并批准或不批准该交易。如果无法提前 批准一项交易，则审计委员会主席可批准该交易，审计委员会 可根据关联方交易政策批准该交易。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况，其中包括它认为适当的任何其他因素：

审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的关联方，则不得参与审议或就交易的批准进行表决。

如果关联方交易正在进行， 审计委员会可能会制定指导方针，供我们在与关联方进行交易时遵循。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以监督是否遵守审计委员会的准则，以及关联方交易是否仍然合适。审计委员会将根据所有相关事实和情况，确定Alphabet继续、修改或终止关联方交易是否符合其及其股东的最佳利益。

Alphabet2024年委托书 41

关联方交易

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程 要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。

使用莫菲特机场

根据2015年初与NASA签订的为期60年的租赁协议，我们成为莫菲特机场(The Airfield)的运营商。拉里、谢尔盖、埃里克·E·施密特和拉姆通过他们的附属实体(创始实体)，历来使用并向NASA支付适用于其个人飞机使用机场的费用。作为机场的运营方，我们向创始实体收取的机场使用费如下：(I)与向在机场降落飞机的其他私人客户收取的费用相比，是非优惠的 ；(Ii)费率表 与独立机场服务公司根据其行业经验认为是公平和合理的条款相一致。从2023年初到2024年3月31日，我们向创始人 实体收取了约995,300美元。这些航班没有干扰我们使用机场的商业计划。审计委员会 定期审查这些费用。拉里、谢尔盖、埃里克和拉姆在本文所述的任何交易中均无实质性利益。

莫菲特机场机库空间许可证

2015年12月，我们达成了一项协议，将我们在机场的部分机库空间许可给LTA Research&Explore LLC(LTA)，LTA由与Sergey关联的实体 拥有。从2023年初到2024年3月31日，我们向LTA收取了大约9,309,450美元。审计委员会 认为，这笔交易是以公平和合理的条款进行的，我们作为机场的运营商 根据其对市场可比性的审查，并由一家独立的房地产服务公司进一步审查和验证。本许可证并未影响我们使用机场的商业计划。谢尔盖在本文所述交易中并无重大利益。

圣何塞国际机场机库空间许可证

2015年11月，我们与BCH San Jose LLC(BCH)达成了一项协议，许可使用BCH在米内塔圣何塞国际机场的部分机库空间 来容纳谷歌的公司飞机。拉里、谢尔盖和埃里克通过各自的附属实体分别拥有BCH三分之一的权益。从2023年初到2024年3月31日，我们向BCH支付了大约1,655,650美元。审计委员会 审查了市场可比性，并认为本次交易的条款整体上不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款 。拉里、谢尔盖和埃里克在本文所述交易中并无实质性利益。

对某些私人公司的投资

从2023年初到2024年3月31日，谷歌和GV在某些私营公司直接投资或承诺投资的总金额约为12,338,300美元，其中 凯鹏华盈是联合投资者或现有投资者。KPCB Holdings，Inc.作为凯鹏华盈某些基金的提名人和该基金的几位管理人，持有这些私人公司10%以上的流通股。此外，在我们的正常业务过程中，我们不时向凯鹏华盈持有10%以上流通股、产品和服务的公司进行销售和购买。L.John Doerr是董事(Sequoia Capital)管理成员/这些基金的管理成员。L.John Doerr在本文所述的任何交易中并无重大利益。

写字楼租赁

2017年7月，我们从一家独立的第三方卖家手中购买了加州山景城的三栋写字楼 。根据购买协议，卖方现有的租约已转让给我们，包括与凯蒂霍克公司(前身为Zee.Aero，Inc.)的租约，后者是拉里的附属实体。2019年6月，租约被分成三份独立的租赁协议。根据单独的协议，Kitty Hawk Corporation租赁了三栋建筑中的两栋 ，这些租约是由

Alphabet2024年的委托书和42年的委托书

将于2024年3月到期。2023年4月，Kitty Hawk 要求提前终止两个租约，以换取在整个租约期限内全额支付所有租赁义务。 租约于2023年4月30日终止，以换取Kitty Hawk支付截至2024年3月的所有剩余租赁和运营费用义务 ，金额约1,944,950美元。

第三栋建筑租给了Wisk Aero LLC，这是拉里的一个附属实体。2023年5月，Kitty Hawk和Larry处置了他们在Wisk Aero LLC的所有权。从2023年初 到2023年5月23日，也就是处置的结束日期，我们向Wisk Aero LLC收取了约473,680美元。

审计委员会认为，根据审计委员会对市场可比性的审查，并由一家独立的房地产服务公司进一步审查和验证，这些交易 是以公平和合理的条款进行的，对我们业主来说是公平合理的。Larry在本文所述的交易中并无实质性利益。

某些关系

我们不时与与我们的董事、高管和大股东或他们的直系亲属有关联的其他公司进行某些交易 。吾等相信，所有此等安排乃于正常业务过程中订立，并在保持距离的基础上进行，并不代表此等各方有重大利益。

Alphabet2024年的委托书和43年的委托书

董事薪酬

非雇员董事的董事会薪酬安排

Alphabet的董事薪酬计划 旨在吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的计划将董事薪酬与与我们竞争人才的同行公司提供的薪酬 (在《薪酬讨论与分析》的第2节中确定) 保持一致。

我们设计该计划是为了满足积极的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和责任。治理委员会和薪酬委员会认为，非雇员董事的年度薪酬应包括现金和股权，以补偿成员在我们董事会及其委员会的服务，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。通过多年的归属，股权 还为我们董事会的持续服务创造了一种激励。

治理委员会和薪酬委员会 每年联合审查非雇员董事的薪酬计划。此外，薪酬委员会 与其独立薪酬顾问Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC一起审查董事薪酬计划，并考虑其指导意见。

2023年7月，我们向每位非雇员董事授予了我们的标准持续薪酬，即在2022年6月1日的股东年会和2023年6月2日的股东大会之间提供的服务， 应支付欠款。这包括每年75,000美元的现金预付金和每年350,000美元的C类谷歌股票单位(GSU)赠款。我们向John L.Hennessy额外支付了每年25,000美元的现金预聘金 和额外的150,000美元C类GSU补助金，以支付他作为我们董事会非执行主席的角色。我们还向Ann Mather额外支付了每年25,000美元的现金预付金，作为她担任审计委员会主席的费用。

我们于2023年7月5日，也就是2023年股东年会之后一个月的第一个星期三，向非雇员董事授予了上述现金预付金和GSU赠款。GSU使持有人有权以GSU 授予的每股股份作为每个GSU的归属，获得一股C类股本。组成股权奖励的GSU的确切数量是通过奖励的目标美元价值 除以2023年6月C类股本的平均收盘价计算出来的，向上舍入到最接近的整数 股。授予我们非雇员董事的GSU年度授予将按每月1/48的比率进行授予，从授予日期的次月25天开始，直至完全归属，但须在适用的归属日期之前继续在我们的董事会任职。授予我们非雇员董事的GSU将在因死亡而终止董事会服务时立即全数授予 。

Ann Mather辞去董事会和审计委员会成员职务，自2023年10月31日起生效。我们于2023年11月向Ann支付了40,755美元，这是Ann作为董事非员工的每年75,000美元现金预留金和她作为审计委员会主席的额外年度现金预留金的按比例计算的总价值。

我们向非雇员董事报销与他们出席我们董事会和委员会会议有关的合理的自付费用。

根据Alphabet修订和重订的2021年股票计划 ，仅就任何非员工作为董事会成员的服务而言，可向任何非员工董事授予的股票和现金奖励总额不得超过150,000美元。

为了进一步使董事的利益与我们的股东利益保持一致，每位非员工董事必须持有价值至少为100万美元的Alphabet股票。 每位董事自成为董事员工之日起有五年的时间来遵守这一所有权要求。自2023年12月31日起，我们所有的非雇员 董事要么满足这一最低股权要求，要么在上述宽限期内符合这些要求 。

在2023年期间，Larry、Sergey和Sundar担任我们的 员工董事，他们作为董事会成员的服务没有获得任何报酬。有关支付给桑达尔的薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬”一节，桑达尔曾在2023年担任高管 。

Alphabet2024年和1944年的委托书

2023年的董事薪酬

下表总结了2023年期间除Sundar之外的董事赚取的薪酬 。

Alphabet2024年委托书 45

高管薪酬

目录表

薪酬问题的探讨与分析

概述

我们的薪酬讨论和分析（CD & A） 包括截至2023年12月31日财年五名指定高管薪酬的详细讨论：

第1节-执行摘要

薪酬理念

我们设计的员工和高管薪酬计划 支持三个目标：

我们向员工支付薪酬时，会将 与他们在市场上可能拥有的其他机会进行比较。我们还提供具有竞争力的福利，以促进员工的健康和福祉，提供某些福利，使生活和工作更加方便，设计与我们的使命相一致的引人注目的工作机会，并创造一个有趣和充满活力的工作环境。

我们相信绩效工资，这在我们的薪酬设计中得到了反映。对于组织中级别较高的员工，整体薪酬与绩效挂钩的比例更高，反映出他们有机会对公司绩效产生更大影响。

我们使用随时间授予的股权奖励 来协调员工和股东的利益，并为继续服务提供激励。我们认为，长期留住和培养最优秀的人才是我们业务成功和继续为股东创造价值的关键因素。 我们要求我们指定的高管和其他高管保持一定水平的Alphabet股票持有量。 有关我们的最低持股要求，请参阅本CD&A第4节。

Alphabet2024年的委托书发布于1946年。

第2部分-确定薪资竞争水平

除了对个人角色和绩效的审查外，我们的高管薪酬决策还根据竞争激烈的市场数据了解 。我们使用同行群体数据来获取指定高管的薪酬 基准。

每年，我们都会审查我们的同龄人群体和评估 标准。2022年10月，我们通过根据以下标准评估潜在的比较公司来确定2023年薪酬的同行群体：

考虑到这些标准，薪酬委员会于2022年10月选择了以下2023年同行公司（与薪酬委员会2022年使用的同行公司相同）：

在适当的时候，我们会用其他S 500指数成份股公司和创业组织的类似机会的薪酬数据来补充公开的 同行群体数据。

确定补偿的程序

我们定期对照我们的同龄人和类似的机会审查我们的薪酬水平。我们还根据高管的个人业绩和公司整体业绩对其进行评估。管理层使用这些信息为我们指定的高管制定薪酬建议。薪酬委员会完全由独立董事组成，然后审查这些建议，考虑他们的独立薪酬顾问的任何相关指导，并就我们任命的高管的薪酬做出最终决定。

薪酬顾问

薪酬委员会于2023年直接聘请Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC作为独立的薪酬顾问。这些咨询公司就Alphabet和谷歌的高管薪酬、同行团体、薪酬设计、股权使用和分配、风险评估和人力资本管理提供意见、分析和指导。这两家公司都直接向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，除了支持薪酬委员会的服务外，这些公司不向Alphabet提供任何服务。赔偿委员会对这两名顾问的独立性进行了评估，并得出结论认为，他们的工作没有引起任何利益冲突。

支付时说和支付时说

我们每三年对被任命的高管薪酬进行一次咨询投票(通常称为薪酬话语权投票)，每六年就未来薪酬话语权投票(通常称为薪酬时说投票)的频率进行一次咨询投票。我们将在2026年股东年会上进行下一次薪酬话语权咨询投票，并将在2029年股东年会上进行下一次薪酬话语权咨询投票。薪酬委员会每年重新评估我们的薪酬做法，以确定如何改进这些做法，并在重新评估时考虑之前的薪酬话语权投票结果等因素。

Alphabet2024年委托书 47

第三节--薪酬要素和2023年财政年度薪酬决定

基本工资

我们使用工资为员工(包括我们指定的高管)提供稳定的收入，与他们对我们业务的贡献、技能、经验和他们在Alphabet之外的工作机会相一致。

2023年，薪酬委员会将Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的年薪维持在100万美元。桑达尔的基本工资仍为200万美元。

环境、社会和治理奖金

2022年，薪酬委员会批准向Alphabet高管团队成员发放环境、社会和治理方面的年度奖金，其中包括我们任命的高管露丝、普拉巴卡、菲利普和肯特。可自由支配奖金为个人参与者提供最高200万美元的年度现金奖金机会，这是基于对公司相对于我们的环境和社会目标的业绩做出的贡献。 奖金包括环境和社会部分，每个部分的最高潜在支出为100万美元。薪酬委员会负责确定每位参与者的奖金支付，同时考虑首席执行官对每个参与者的全公司业绩和个人贡献的审查。

对于2023年的绩效，薪酬委员会根据环境和社会目标考虑了我们的进展和主要成就。对于环境部分，薪酬委员会 考虑了我们在解决环境问题和可持续运营方面的技术领先地位，以及我们为消费者和企业客户提供更多信息和见解的计划 。对于社会部分，薪酬委员会审议了我们在多个计划方面的进展，包括为面向全球受众设计和制造产品所采取的步骤。有关我们如何在广泛的目标上取得进展的更详细信息和指标，请参阅我们在https://about.google/commitments/reports/，的2023年的报告，包括我们的环境、多样性、供应链和经济影响报告 。

薪酬委员会随后考虑了Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的个人和集体成就以及对这些目标的贡献。在此次评估中，薪酬委员会决定统一所有四名个人的2023年奖金支出金额，以确认每个参与者在推动我们在这些 领域的计划方面所发挥的核心和补充作用。每个人2023年奖金的现金价值为150万美元。

股权奖

我们向我们指定的高管授予股权奖励 以加强管理层对长期股东价值和对公司的承诺的关注。薪酬委员会 定期评估这些股权奖励的结构，以确保基于时间和绩效的股权的适当平衡，以支持我们薪酬理念的目标，与我们的业务优先事项保持一致，并考虑 我们股东的观点。

薪酬委员会利用GSU和绩效股票单位(PSU)的组合来奖励我们指定的高管。为确定各个赠款的价值和一般服务单位和服务单位的比例，赔偿委员会考虑了下列因素：

从2022年开始，薪酬委员会已将GSU和PSU的组合授予我们指定的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作为我们针对非CEO指定的高管的年度股权奖励结构的一部分。这种年度股权奖励结构是多年 从以前的两年一次的GSU奖励的薪酬结构(四年内授予)过渡到我们当前的年度奖励结构 ，该结构分为GSU和PSU，每个GSU和PSU在三年内授予。

Alphabet2024年委托书和2048年委托书

GSU奖励在三年内按季度授予， 等额分期付款。Alphabet奖励将基于Alphabet在适用的业绩期间相对于S指数成份股公司的总股东回报(TSR) 授予(如果有的话)，但须受归属日期持续聘用的限制。授予的PSU数量将在绩效期间结束后根据既定的支出曲线确定。 根据绩效，授予的PSU数量将从目标PSU数量的0%-200%不等。授予后，每个 PSU和GSU将使接受者有权获得一股C类股本。

基于上述标准，薪酬委员会于2023年决定为我们任命的每位高管授予以下股权奖励。有关奖励的绩效 标准和授予的更多详细信息，请参阅第54页的以下 部分和“2023年基于计划的奖励的授予”表。

2023年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股权奖

2023年5月，薪酬委员会将GSU和PSU的组合授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作为我们年度股权奖励结构的一部分。

1/6^这是在2023年6月25日授予的GSU奖项中，以及1/12年1月^这是之后每季度穿一次背心。PSU奖项将根据Alphabet在2023-2025年期间相对于S指数成份股公司的TSR业绩 授予2025年12月31日(如果有的话)，但须受归属日期继续雇用的限制。这些PSU的支付结构和时间段反映了之前授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的PSU的结构 。授予的PSU数量将在 绩效期间结束后根据下图所示的支付曲线确定。根据性能的不同，授予的PSU数量从目标的0%到200%不等。归属后，每个PSU和GSU将有权获得Alphabet C类股本的一股。

Alphabet2024年的委托书和2049年的

2021年PSU颁奖背心，露丝，普拉巴卡，菲利普和肯特

2021年4月授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的PSU的2021-2023年执行期于2023年12月31日结束。2021年PSU奖规定，在截至2023年12月31日的三年业绩期间，如果Alphabet相对于S指数成份股公司的TSR业绩 高于75%，则PSU的最大数量将全额授予。Alphabet在三年业绩期间的TSR为60.19%， 将Alphabet的TSR排在79.80个百分位数。2024年2月7日，Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent获得了各自目标PSU奖励的200% (Ruth总计97,120股，Prabhakar 194,200股，Philipp 194,200股，Kent 97,120股)，薪酬委员会根据奖励所依据的绩效标准的满意度进行认证。

第4节-其他补偿信息

本CD&A的前三个部分介绍了我们对薪酬的看法，以及这对我们的薪酬实践有何影响。对于我们的投资者来说，其他与薪酬相关的细节可能非常重要 将在本节中讨论。

风险考量

薪酬委员会全年持续审查我们的薪酬计划，以评估和缓解重大风险。此外，薪酬委员会在2024年1月审查了Alphabet管理层对我们所有2023年薪酬计划进行的全面年度评估， 得出结论认为，这些计划不会产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。

薪酬委员会认为，我们年度和长期激励的设计 将业绩重点放在长期价值创造上，并阻止以牺牲长期业绩为代价的短期冒险。员工薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的， 进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

赔偿委员会认为，以下 风险监督和赔偿设计特点可防止过度冒险：

Alphabet2024年委托书和50年委托书

股权奖励授予的时机

向员工、本公司董事会成员和非雇员顾问发放股权奖励的生效日期通常为薪酬委员会批准股权奖励之日后的下一个月的第一个非假日星期三，除非本公司董事会或薪酬委员会另有规定。

薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励 。同样，我们不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间 。

最低持股要求

为了使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会根据我们的公司治理指导方针制定了最低股权要求。

2022年4月，我们提高了最低持股要求， 如下：(I)谷歌创始人以及Alphabet和谷歌的首席执行官应分别持有价值至少3500万美元的Alphabet股票；以及(Ii)Alphabet或谷歌的高级副总裁应 每人持有价值至少750万美元的Alphabet股票。

Alphabet和谷歌的首席执行官、Alphabet或谷歌的高级副总裁从聘用或晋升到各自的级别应该有五年的时间来遵守最低持股要求 。没有获得年度股权奖励的Alphabet顾问和Alphabet其他押注的首席执行官 可以免除最低持股要求。

截至2023年12月31日，我们所有被任命的高管都符合适用的 最低持股要求。

内幕交易、对冲和质押保单

我们反对内幕交易的政策禁止所有员工 和非员工董事参与任何投机性或对冲交易。我们禁止对冲 看跌、看涨、套期、掉期、远期销售合同、外汇基金以及旨在对冲或抵消Alphabet证券市值下跌的类似安排或工具 。任何员工或非员工董事 不得从事Alphabet证券的卖空、在保证金账户中持有Alphabet证券或将Alphabet证券质押为贷款抵押品。

额外津贴和其他福利

像所有员工一样，我们指定的高管 有资格参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力护理计划；医疗和家属护理的灵活支出 帐户；人寿、意外死亡和肢解、残疾和旅行保险；遗属收入 福利；员工援助计划(例如，保密咨询)；匹配礼物计划；以及带薪假期。我们还为所有员工(拉里和谢尔盖除外)支付人寿保险费。

Alphabet2024年的委托书和51年的委托书

此外，我们还为符合条件的员工(包括我们指定的高管)维持符合纳税条件的401(K)退休储蓄计划 ，该计划具有税前和税后Roth储蓄功能。 2023年，我们提供的公司匹配等于100%的缴费，最高可达3,000美元，或50%的缴费，最高可达22,500美元， 根据美国国税法，50岁以下员工的最高缴费为11,250美元 (拉里和谢尔盖除外)。我们公司Match在出资时是完全归属的。参与者在分配之前不会对他们的税前缴费或这些缴费的收入征税，但税前缴费和所有公司匹配的 缴费在缴纳时可由我们扣除。参与者的税后ROTH缴费将被征税，所有公司匹配的 缴费和税后ROTH缴费在缴纳时可由我们扣除。

2023年，我们为Sundar支付了个人安全和公司用车费用，为Sundar、Ruth、Prabhakar、Philipp、 和Kent支付了与个人使用非商业飞机相关的增量成本，并为Philipp支付了纳税准备服务。根据我们的非商用飞机政策，该政策规定了个人使用非商用飞机的指导方针和程序，指定的高管及其客人可在获得适当批准的情况下使用公司飞机 ，并为任何相关的推算收入纳税。

退还政策

2023年10月，薪酬委员会采纳了Alphabet公司的追回政策，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第10D节和规则10D-1通过的最终追回规则以及纳斯达克的相关上市规则。

没有额外的高管福利计划

由于我们通常不会区分 我们向任命的高管提供的福利与我们向其他员工提供的福利，因此我们不会维护任何仅涵盖 任命的高管的福利计划。我们也不维持任何高管退休计划，如高管养老金计划或补充 高管退休计划。

领导力发展， 包容性和薪酬委员会报告

领导力发展、包容和薪酬 委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于与管理层的审查和讨论，领导力发展、包容和薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和本委托书中。

领导力发展、包容和薪酬委员会

罗宾·L·华盛顿椅子

L.John Doerr

K.拉姆·施里拉姆

Alphabet2024年委托书和52年委托书

2023薪酬汇总表

下表列出了有关 截至2023年12月31日、 2022年和2021年财年向我们指定的高管支付、赚取或收到的薪酬的信息。

Alphabet2024年委托书 53

2023年基于计划的奖项的授予

下表提供了有关 2023年授予我们指定高管的股权奖励的信息。