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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条提出的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ◻

选中相应的复选框：

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Hut 8 Corp

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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2024 年 4 月 26 日

亲爱的股东，

我们诚挚地邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该大会将于2024年6月21日星期五上午10点（美国东部时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2024上举行。

年度股东大会通知和随后的委托书描述了将在会议上开展的业务。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您在会议之前提交投票。

如果您对年会有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请致电1-888-777-2059北美免费电话或1-289-695-3075联系我们的战略股东顾问兼代理人莫罗·索达利，或发送电子邮件至 assistance@morrowsodali.com。

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年度股东大会通知

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我们举行2024年年度股东大会的目的如下，委托书中对此进行了更详细的描述：

只有截至2024年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权参加年会并投票。

我们将在美国证券交易委员会规则允许的范围内通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们向某些股东发送了代理材料的互联网可用性通知，而不是一整套纸质代理材料。此类通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关股东如何获得代理材料纸质副本的说明。该过程将降低与打印和分发我们的代理材料相关的成本和环境影响。我们预计将在2024年4月26日左右邮寄本通知和我们的代理材料。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您在年会之前通过代理人进行投票。《代理材料互联网可用性通知》包括有关如何投票的说明，包括通过互联网和电话进行投票。如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织持有股票，请遵循他们的指示。

如果您对年会有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请致电1-888-777-2059北美免费电话或1-289-695-3075联系我们的战略股东顾问兼代理人莫罗·索达利，或发送电子邮件至 assistance@morrowsodali.com。

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2024 年 4 月 26 日

佛罗里达州迈阿密

关于将于2024年6月21日举行的年会提供代理材料的重要通知。

公司的委托书和年度报告
也可以在www.proxyvote.com上找到。

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尽管我们在本委托声明中提到了我们的网站，但我们网站的内容并未包括或以引用方式纳入本委托声明。本委托书中对我们网站的所有引用仅限于无效的文本引用。

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委托声明

2024 年年度股东大会将于 2024 年 6 月 21 日举行

一般信息

Hut 8 Corp. 向您提供本委托声明，内容涉及董事会为将于2024年6月21日星期五上午10点（美国东部时间）在www.VirtualSharealdermeeting.com/HUT2024上举行的2024年年度股东大会征集代理人以及该会议（“年会”）的任何休会或延期。作为股东，您受邀参加年会，并有权并鼓励您对本委托书中描述的提案进行投票。2024年4月26日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和2023年10-K表过渡报告（“年度报告”）的说明。

我们是一家能源基础设施运营商和比特币矿商，在北美的十八个站点提供自挖矿、托管、托管服务和传统数据中心运营。我们总部位于佛罗里达州迈阿密，在艾伯塔省、纽约州、内布拉斯加州和德克萨斯州运营九个比特币挖矿、托管和托管服务站点，在不列颠哥伦比亚省和安大略省运营五个高性能计算数据中心，在安大略省运营四个发电资产。

2023年2月6日，内华达州一家以 “美国比特币”（“USBTC”）名义开展业务的公司美国数据挖矿集团公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Hut 8 Mining Corp.（“Legacy Hut”）和新成立的特拉华州公司Hut 8 Corp. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，Legacy Hut及其直接全资拥有的公司子公司Hut 8 Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，合并为一家不列颠哥伦比亚省公司（“Hut Amalco”）以及Hut Amalco和USBTC都成为Hut 8公司（“业务组合”）的全资子公司。2023年11月30日，业务合并完成，Hut 8 Corp. 于2023年12月4日开始在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在我们的代理材料中使用：

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “HUT”。

以下是股东可能对年会提出的常见问题的答案。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们在www.proxyvote.com上在线向股东提供代理材料，而不是邮寄代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程可以加快股东收到这些材料，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，该通知将包含有关如何在线访问和审查代理材料的说明，包括本委托声明和我们的年度报告，以及用于在线投票的代理卡。如果您想要代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。

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谁有权在年会上投票？

只有截至2024年4月24日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东才有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至记录日营业结束时，共有89,482,823股已发行普通股。我们普通股的持有人有权对每股进行一票。

您可以在记录日对截至营业结束时拥有的所有股份进行投票。这些股份包括 (i) 直接以您的名义持有的登记股份（在这种情况下，您是此类股份的 “记录持有人”）以及 (ii) 通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。记录持有人和受益所有人之间有区别，如下所述。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上通过电话、互联网或填写并归还代理卡进行在线投票。

受益所有人。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料是由您的经纪人或其他被视为登记在册股东的被提名人转交给您的。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他被提名人如何对您在账户中持有的股票进行投票，并且您只能按照经纪人或其他被提名人的指示在年会上在线对股票进行投票。

年会将对哪些项目进行投票？

有一项提案需要在年会上进行表决：

我们修订和重述的章程（“章程”）要求我们提前收到股东在年会前提出的任何提案的通知。我们没有收到任何这样的提议。我们预计在年会之前不会有任何其他问题。如果在年会之前妥善处理任何其他问题，我们董事会任命的代理持有人将有权自由决定对这些事项进行投票。

董事会建议您对提案1中的每位被提名人投赞成票。

如果我想参加会议，我需要做什么？

你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/HUT2024参加年会并在年会期间投票。您将需要您的 16 位控制号码，该号码出现在通知、代理材料附带的代理卡或投票说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

什么构成年会的法定人数？

本公司有权在会议上投票的已发行股票至少33.3％的表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席构成法定人数。在年会上举行和开展业务需要法定人数。

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如果您提交了委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将被视为出席年会，以确定法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，除非您向经纪商、银行、信托或其他被提名人提供投票指示，否则您的股票将不会在董事选举中进行投票。您的经纪商、银行、信托或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项提交一份涵盖您股票的代理人，即使您没有指示经纪商、银行、信托或其他被提名人如何就这些事项进行投票；但是，董事的选举被视为非常规事项。

我该如何投票？

如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织持有股票，请遵循他们的指示。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方法进行投票：

每项提案需要什么投票？

董事的选举和在年会之前提出的任何其他提案将由大多数选票的持有人投票决定。

弃权票和经纪人无票是如何计算的？

计算弃权票是为了确定是否达到法定人数，但不算作所投的选票。如果您以街道名称持有股份，但没有投票，则您的股份将不会派代表参加年会。提案1不被视为 “常规” 提案，因此，持有您股份的经纪人或其他组织不能代表您投票。

如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票怎么办？

如果您是股票的记录保持者，并且在提交委托书时没有具体说明如何投票选出您的股票，则您的股票将被投票支持八名董事候选人的选举。

此外，委托书中指定的代理持有人有权自行决定在年会之前及其任何延期或休会时适当处理的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务项目外，董事会不知道还有其他任何业务项目将在年会上提交，供其审议。

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提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东可以在年会之前撤销其代理权，方法是：(i) 向位于佛罗里达州迈阿密布里克尔大道1101号1500套房的主要执行办公室Hut 8 Corp. 秘书提交书面撤销通知，提请秘书Hut 8 Corp. 注意，(iii) 签署并交付一份日期较晚的委托书，或 (iv) 亲自出席虚拟年会并投票。出席年会本身并不会撤销代理人身份。

希望更改选票的街名股东应联系持有其股份的组织。

谁在为这次代理招标付费？

我们正在支付代理人招揽的费用。我们董事会成员、高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外款项，以征集代理人。我们可以应要求补偿经纪公司、银行或代表街道名称持有者的类似实体向其持有街道名称的客户转发代理材料和获取其投票指示的费用。

我们聘请了Morrow Sodali作为我们的战略股东顾问和代理招标代理人，除了某些自付费用外，我们还将向Morrow Sodali支付25,000加元的代理招标服务的每次通话费。

在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，宣布年会的最终投票结果。

我和另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？

一些银行、经纪人和被提名人可能参与了 “住户” 代理材料的做法。这意味着我们只能将一份代理材料的副本发送给您家中的多个股东。如果您以街道名称持有股份，并希望将来单独收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人。

根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得代理材料的单独副本，您可以通过 ir@hut8.com 联系我们的投资者关系部门，或联系我们位于佛罗里达州迈阿密布里克尔大道1101号1500号套房33131的主要执行办公室。

有股东名单吗？

在正常工作时间内，将在年会前至少10天在位于佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道1101号1500号33131号的主要执行办公室向股东提供有权在年会上投票的登记在册的股东名单。如果您想查看股东名单，请通过 ir@hut8.com 联系我们的投资者关系部门安排预约。

如果我还有其他问题，我应该联系谁？

您可以通过以下方式联系我们的投资者关系部门：ir@hut8.com 或我们的主要行政办公室，地址为佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道1101号1500号套房 33131。以街道名义持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。

如果您对年会有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请致电1-888-777-2059北美免费电话或1-289-695-3075联系我们的战略股东顾问兼代理人莫罗·索达利，或发送电子邮件至 assistance@morrowsodali.com。

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提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由九名董事组成。亚历克西娅·赫夫蒂即将从董事会退休，不在年会上竞选连任。我们感谢Hefti女士在董事会所做的奉献服务。自年会起，我们的董事会将董事会的规模缩减至八名成员。

在年会上，股东将投票选举本委托书中提名的八位被提名人为公司董事。在年会上当选的每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事会已提名约瑟夫·弗林、阿舍尔·杰诺特、何文乐、斯坦利·奥尼尔、卡尔·里克森、梅奥·沙特克三世、威廉·泰和艾米·威尔金森参加年会选举。

如果在年会时有任何董事候选人缺席或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人员将酌情投票选出现任董事会指定的任何被提名人填补空缺。所有被提名人目前均担任董事，我们预计不会有任何被提名人缺席或拒绝任职。

在决定提名每位董事连任时，我们董事会考虑了他或她的服务、业务经验、前任董事职位、资格、特质和技能，见下文 “公司治理——执行官和董事” 部分。

董事会建议您对本提案 1 中每位董事候选人的选举投赞成票。

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公司治理

执行官和董事

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息，包括他们截至本文发布之日的年龄。

执行官员

Asher Genoot

Genoot 先生自 2024 年 2 月起担任我们的首席执行官，此前自业务合并完成以来一直担任我们的总裁。自业务合并完成以来，他还曾担任Hut 8的董事。从USBTC于2020年12月成立到业务合并完成，杰诺特先生一直担任USBTC的总裁兼董事。他是一位连续创业者，19岁时在中国上海创办了自己的第一家企业，即艾维·克雷斯特国际教育学院，并于不久之后将其出售。在此之后，Genoot先生曾在Curio担任创始人兼首席执行官。Curio是一家总部位于上海的教育公司，于2016年4月至2019年5月在全国范围内扩张。他目前在Curio担任董事会成员，自2024年1月起在Ionic Digital的董事会任职。他还曾在品牌孵化器旗舰奋进公司担任董事总经理，于2019年1月至2020年12月期间担任该职务。Genoot 先生毕业于南加州大学，获得工商管理学士学位。

我们认为，Genoot先生有资格在董事会任职，这要归功于他作为首席执行官以及USBTC联合创始人兼前总裁所带来的视角和经验。

迈克尔·何

自业务合并完成以来，何先生一直担任我们的首席战略官和董事。从USBTC于2020年12月成立到业务合并完成，何先生一直担任USBTC的首席执行官和董事会主席。何先生拥有连续创业的经验，曾在数字和传统贸易领域创立了许多企业。2012年1月至2015年4月，他担任温哥华汽车有限公司（前身为Advant Automotive Inc.）的首席执行官。何先生随后在2015年7月至2018年12月期间担任MKH International Ltd.的首席执行官。在这六年期间，何先生专门研究货币、国际贸易、结构性融资和股权结构。何先生在该行业也拥有丰富的经验，于2014年开始挖掘数字资产。2017年，何先生开始创办采购、管理和销售一站式数字资产挖矿设施的企业。

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我们认为，何先生有资格担任董事会成员，这要归功于他作为我们首席战略官以及USBTC联合创始人和前首席执行官所带来的视角和经验。

Shenif Visram

自业务合并完成以来，谢尼夫·维斯拉姆一直担任我们的首席财务官。维斯拉姆先生此前自2022年12月起担任Legacy Hut的首席财务官。Visram 先生拥有 20 多年的领导世界级金融组织的经验，为 Hut 8 带来了广泛的企业和运营融资经验。他的财务生涯始于加拿大IBM，后来在加拿大最大的IBM业务部门担任首席财务官。然后，他在2015年9月至2019年4月期间转到Cogeco Peer 1担任财务副总裁，在那里他共同领导了将公司出售给一家私募股权公司。维斯拉姆先生在售后留在公司，并在2019年4月至2021年7月期间担任首席财务官一职，领导了公司的私有化，并在更名为Aptum Technologies的过程中发挥了关键作用。Visram 先生拥有约克大学舒利希商学院的工商管理学士学位，并且是一名特许专业会计师（CPA、CMA）。

非执行官董事

威廉·泰

自业务合并完成以来，戴先生一直担任我们董事会主席，此前自2018年3月起担任Legacy Hut的董事兼董事会主席。他是一名风险投资家，也是知名初创企业的早期投资者，包括Canva、Color Genomics、Dapper Labs、安全文化、Tweetdeck和Zoom Video。此前，戴先生与他人共同创立了几家成功的科技公司，包括IPInfusion和Treasure Data Inc.，他曾担任该公司的董事长，并曾担任七家上市公司的董事。从二零零二年七月到二零一九年六月，戴先生在查尔斯河风险投资担任合伙人。戴先生以优异成绩获得伊利诺伊大学电气工程理学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

我们相信，戴先生有资格担任我们董事会成员，因为他在扩张新兴市场非常成功的公司方面有着良好的记录。

E. 斯坦利·奥尼尔

自业务合并完成以来，奥尼尔先生一直在我们的董事会任职，此前自2021年3月起担任USBTC的董事。奥尼尔先生是美林证券的前董事长兼首席执行官。他于2002年成为美林首席执行官，并于2003年当选为美林证券董事长，在这两个职位上任职至2007年10月。2009 年至 2012 年 9 月，他还担任美国 Beacon Advisors, Inc. 的董事。奥尼尔先生在美林证券工作了21年。他于2001年被任命为总裁兼首席运营官，在此之前曾担任该经纪公司美国私人客户组的总裁。他在1998年至2000年期间担任美林证券的执行副总裁兼首席财务官，并从1997年开始担任执行副总裁兼企业和机构客户组联席主管一年。在加入美林证券之前，奥尼尔先生曾在通用汽车公司任职，担任过多个财务职位，责任越来越大，包括总助理财务主管。他于 2001 年至 2006 年在通用汽车董事会任职，并于 2008 年（通过阿科尼克的前身美国铝业）在 Arconic 的董事会任职，至 2023 年 8 月。奥尼尔先生目前在Clearway Energy和Element Solutions的董事会任职。他以优异成绩获得哈佛大学工商管理硕士学位，并毕业于凯特琳大学（前身为通用汽车学院）。

我们认为，奥尼尔先生有资格在我们董事会任职，因为他在能源和金融服务领域的执行领导职位上拥有丰富而相关的经验。

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梅奥 A. 沙特克三世

自业务合并完成以来，沙特克先生一直在我们的董事会任职，此前自2021年12月起担任USBTC的董事。他曾在2012年2月至2022年4月期间担任埃克隆董事会主席，此前曾在2012年3月至2013年2月期间担任埃克隆董事会执行主席。在与Exelon合并之前，沙特克先生曾担任Constellation Energy的董事长、总裁兼首席执行官，他在2001年10月至2012年2月期间担任该职务。Constellation Energy拥有能源相关业务，包括批发和零售电力营销和商业发电业务。沙特克先生曾在德意志银行工作，担任德意志银行董事会主席兼首席执行官亚历克斯。Brown 并担任投资银行业务全球主管和私人银行业务全球主管。在担任Constellation Energy董事长兼首席执行官和Exelon执行主席期间，沙特克先生曾担任核电运营研究所董事会主席以及爱迪生电气研究所和核能研究所董事会执行委员会成员。他还曾任美国核政策战略与国际研究中心联合主席和竞争力委员会执行委员会成员。沙特克先生目前还在 Gap Inc.（自 2002 年起）的董事会任职，担任首席独立董事，并在 Capital One Financial Corporation（自 2003 年起）任职。Shattuck 先生拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，Shattuck先生有资格担任我们董事会成员，因为他在能源和金融服务领域的执行领导职位上拥有丰富而相关的经验。

艾米威尔金森

威尔金森女士自业务合并完成以来一直在我们的董事会任职，此前自2022年8月起担任USBTC的董事。她目前担任创新咨询公司Ingenuity的首席执行官，自2017年1月创立公司以来，她一直担任该职务。威尔金森女士还担任斯坦福商学院管理学讲师，自2015年5月以来一直担任该职务。在加入斯坦福商学院之前，威尔金森女士曾在2013年至2015年期间担任考夫曼基金会高增长企业家研究受助人，并于2009年至2015年在哈佛肯尼迪政府学院担任高级研究员。威尔金森女士于2004年至2007年在白宫担任白宫研究员和美国贸易代表特别助理。她还拥有麦肯锡公司的战略顾问和摩根大通的并购银行家的经验。除了担任USBTC的董事外，威尔金森女士目前还在INNOVATE Corp.（自2022年起在纽约证券交易所代码：VATE）的董事会任职。威尔金森女士拥有斯坦福大学的文学学士和文学硕士学位以及斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于威尔金森先生在国际商业、公共政策和创新方面的丰富蓝筹经验，她有资格担任我们董事会成员。

卡尔·J·里克森

自业务合并完成以来，Rickertsen先生一直在我们的董事会任职，此前自2021年12月起担任Legacy Hut的董事。他目前是私募股权投资公司Pine Creek Partners LLC的管理合伙人，自2004年1月以来一直担任该职务。从1994年9月到2004年1月，里克森先生在塞耶资本合伙人担任管理合伙人，在那里他创立了三只总额超过14亿美元的私募股权基金。从2011年和2013年到2024年1月，他分别担任阿波罗高级浮动利率基金公司和阿波罗战术收益基金公司的董事会和审计委员会成员，这两家公司都是一家封闭式管理投资公司。自 2013 年 1 月起，Rickertsen 先生还担任全球增值塑料消费包装和工程材料制造商和营销商 Berry Global Inc. 的董事会以及审计和薪酬委员会成员。从 2012 年 4 月到 2016 年 10 月，Rickertsen 先生是诺兰达铝业控股公司的董事会和薪酬委员会成员，该公司是一家增值原铝产品和轧制铝卷的综合生产商。从 2003 年 4 月到 2010 年 1 月，Rickertsen 先生是上市搜索引擎软件公司 Convera Corporation 的董事会和审计委员会成员。从 2004 年 3 月到 2008 年 9 月，Rickertsen 先生

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曾是农产品和农产品分销商UAP Holding Corp. 的董事会和薪酬委员会成员。Rickertsen 先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。他也是一位出版作家。

我们认为，Rickertsen先生有资格在我们董事会任职，这是因为他在金融服务、工业和技术领域的公司董事会任职的丰富经验。

约瑟夫·弗林

自业务合并完成以来，弗林先生一直在我们的董事会任职，此前自 2018 年 8 月起担任 Legacy Hut 的董事。自2019年3月以来，弗林先生一直担任主要的国际散装运输集团公司海岸运输集团的首席财务官。在此之前，弗林先生在2017年3月至2019年2月期间担任大型国家货运承运人克拉克货运集团的总裁。弗林先生还在2008年至2015年期间在Sysco公司担任高级领导职务，在那里他既是加拿大Sysco的首席财务官又是加拿大Sysco东部分部的总裁，都发挥了不可或缺的作用。弗林先生拥有圣玛丽大学的商业学位，是一名特许专业会计师。弗林先生是公司董事协会的成员，拥有ICD.D称号。

我们认为，由于弗林先生在企业融资方面的丰富经验，他有资格担任我们董事会成员。

董事会独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定弗林先生、奥尼尔先生、里克森先生、沙特克先生和泰先生以及梅斯先生。根据纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”），Hefti和Wilkinson有资格成为独立董事。根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。我们的董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。Genoot和Ho先生由于担任我们的执行官而被视为独立人士。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层的关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益拥有权以及 “某些关系和关联方交易” 中描述的涉及他们的交易。

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董事会多元化矩阵

我们的董事会重视多元化（包括性别、种族和民族），力求包括具有广泛背景、专业经验、观点和技能的董事。根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。

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董事会领导结构

根据我们的公司治理原则和准则，董事会将根据其对公司当时情况符合公司最大利益的看法，填补董事会主席（“主席”）和首席执行官（“CEO”）的职位。这些指导方针不要求将主席办公室和首席执行官办公室分开。Willaim Tai目前担任主席，Asher Genoot目前担任首席执行官。董事会认为，目前，董事长和首席执行官职位的分离是一种适当、有效和高效的领导结构。董事会定期审查其领导结构，将来可能会做出改变。

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，我们会定期识别和评估这些风险以及我们的风险管理策略。管理层主要负责在董事会和审计委员会的监督下识别、评估和管理日常风险。我们的审计委员会负责监督我们的企业风险管理流程，包括我们管理风险评估和风险管理流程（包括网络安全）的指导方针和政策，并评估我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施。我们的薪酬和人才委员会审查与薪酬相关的风险，包括评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名、环境、社会和治理委员会（“提名和 ESG 委员会”）审查与治理相关的风险，包括评估我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和指导方针以及董事会任务的有效性。此外，在定期和特别会议上，我们向董事会提供了有关公司面临的风险的信息，管理层在定期会议之间与董事会进行更频繁的非正式沟通，这些沟通旨在定期向董事会提供有关我们业务的最新信息。董事会考虑这些信息并提供反馈，提出建议，并酌情授权或指示管理层解决特定的风险敞口。

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董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬和人才发展委员会以及提名和ESG委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

审计委员会由弗林、奥尼尔和沙特克先生组成，弗林先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，弗林、奥尼尔和沙特克先生都是纳斯达克上市标准下的独立董事，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条是独立的，根据适用的加拿大证券法和多伦多证券交易所上市标准，他们是独立的。我们的董事会进一步确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会以及纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。此外，根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项的规定，我们董事会已确定，弗林、奥尼尔和沙特克先生均有资格成为审计委员会财务专家。

薪酬和人才发展委员会

我们薪酬和人才发展委员会的主要目的是协助董事会监督：

薪酬和人才发展委员会由沙特克先生和里克森先生以及威尔金森女士组成，沙特克先生担任薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，沙特克先生和里克森先生以及威尔金森女士是非雇员董事，根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条的定义，他们是 “外部董事”。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准，沙特克先生和里克森先生以及威尔金森女士是独立的。

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薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个财政年度中任职。

提名和 ESG 委员会

我们提名和 ESG 委员会的主要目的是协助董事会：

提名和 ESG 委员会由 Mses 组成。威尔金森和赫夫蒂以及泰先生，威尔金森女士担任提名和ESG委员会主席。鉴于赫夫蒂女士退休董事职务后提名和ESG委员会出现空缺，董事会已任命奥尼尔先生在提名和ESG委员会任职，但须在年会上再次当选为董事会成员。我们的董事会已确定Mses.根据适用的纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准，威尔金森和赫夫提以及泰先生和奥尼尔先生是独立的。

董事提名程序

根据其章程，提名和ESG委员会必须审查构成候选人被提名为董事会标准的特征、素质、技能和经验。本次审查的目标是维持董事会的构成，董事会认为，这种方式能够提供最佳的技能和经验组合，为公司的整体管理提供保障。所有董事都必须具备智慧、诚实、正直、道德行为、公平和责任等基本素质，并致力于代表股东的长期利益。他们还必须对公司有真正的利益，并能够投入足够的时间来有效履行职责和责任。提名和ESG委员会根据与其他董事会候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。

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目录

提名和ESG委员会认为，拥有多元化的董事会可以提供广度和深度的视角，从而提高董事会的绩效。提名和 ESG 委员会重视能力、经验、观点、教育、性别、背景、种族和国籍的多样性。有关董事候选人的建议基于绩效和过去的表现，以及对董事会业绩的预期贡献，对我们运营的行业和行业的了解，因此考虑了多元化。提名和 ESG 委员会负责确定合格的董事提名候选人，并向董事会提出建议。在确定候选人提名董事会选举时，提名和ESG委员会的主要目标是，考虑到我们当前和未来的计划和目标，以及预期的行业和市场发展，根据他们的才能、经验、职能专长和个人技能、性格和素质，确保考虑高素质人选。此外，在评估和确定潜在被提名人时，提名和 ESG 委员会会评估技能，以补充已在职人员，或提供尚未加入董事会的额外专业知识。

为了进一步履行我们对多元化的承诺，提名和 ESG 委员会在这些目标与确定和提名能够反映多元化的人选以提名参加董事会选举的需求之间取得了平衡。特别是，提名和ESG委员会在向董事会推荐候选人时，将考虑董事会中女性和其他不同候选人的代表水平。为了促进性别多元化，我们力求在董事会中至少有 30% 的女性代表性。我们的董事会还将根据纳斯达克上市规则评估和报告董事会多元化。

董事会和委员会会议

我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在排定的会议之间采取行动时，它还会举行特别会议。自 2023 年 11 月 30 日业务合并结束至 2023 年 12 月 31 日，我们董事会举行了一次会议。董事会下设三个常设委员会：

每位现任董事在2023年担任董事期间出席的董事会和董事会所有委员会会议总数的75％或以上。

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，我们的《公司治理原则和准则》规定，(i) 如果董事会主席不是独立董事，则独立首席董事应充当董事会的有效领导；(ii) 董事会的独立成员也应根据需要在每次定期会议之前或之后举行会议，但非独立董事和管理层成员不参加会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励董事参加。

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目录

公司治理政策与委员会章程

董事会和管理层定期审查和评估公司的公司治理惯例。董事会通过了《公司治理原则和准则》，以协助和指导其成员行使其职责。这些指南应根据适用法律法规、纳斯达克和多伦多证券交易所上市规则以及我们修订和重述的公司注册证书和章程所规定的任何要求进行解释。

此外，我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们打算通过在我们的投资者网站和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露法律或纳斯达克和/或多伦多证券交易所上市规则要求的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免。

董事会还通过了审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和ESG委员会的书面章程，每份章程均符合美国证券交易委员会以及纳斯达克和多伦多证券交易所上市规则的适用规则。

我们的公司治理原则和准则、商业行为和道德准则以及委员会章程可在我们的网站www.hut8.com/investors上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是也不应被视为本委托声明的一部分；我们仅将此网站地址作为非活跃的文本参考资料收录。

与董事会的沟通

任何希望与董事会、独立董事整体或董事会任何特定成员或成员进行沟通的股东或其他利益相关方均应将此类信函发送到我们位于佛罗里达州迈阿密布里克尔大道1101号1500号33131号的主要执行办公室Hut 8 Corp. 的注意。通信应包含有关通信的目标董事会成员的说明。此类通信通常会转发给预定收件人。但是，我们的秘书可以自行决定拒绝转发任何不当的通信。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工，包括执行官，进行套期保值或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降的交易。

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目录

执行官兼董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日（2023年1月1日至2023年12月31日）、2023年6月30日（2022年7月1日至2023年6月30日）和2022年6月30日（2021年7月1日至2022年6月30日）的财政年度（视情况而定）向我们的前首席执行官、USBTC前首席执行官、现任Hut 8首席战略官支付或应计的薪酬总额，其次是我们在截至2023年12月31日的一年期内薪酬丰厚的执行官，截至12月担任执行官2023 年 31 月 31 日，还有一名本来可以包括在上述人员中，除非该人在 2023 年 12 月 31 日之前没有担任 Hut 8 的执行官（每人均为 “指定执行官” 或 “NEO”）。

薪酬摘要表

何先生在截至2023年12月31日的财政年度中获得的股票奖励包括2023年1月授予的704,449股限制性股票，这些股票随后根据何先生与USBTC的协议于2023年2月取消，以及2023年11月为替换先前取消的限制性股票而发行的704,449股普通股。

“所有其他薪酬” 栏目包括在截至2022年6月30日的财政年度中现金支付的与股票奖励发行相关的个人所得税1,852,790美元。

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目录

在截至2023年6月30日和2023年12月31日的财政年度中，杰诺特先生获得的所有其他薪酬包括2023年1月支付的18,588美元，用于支付杰诺特先生为期两年的青年总统组织会员费。在截至2022年6月30日的财政年度中，杰诺特先生获得的所有其他薪酬包括1,940,218美元的现金，用于支付与在截至2022年6月30日的财政年度中发行股票奖励相关的个人所得税。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

在2022年7月1日至2023年6月30日的财年中，杰诺特先生的年化基本工资为25万美元，布洛克先生的年化基本工资为30万美元。截至2023年12月31日，每位指定执行官的基本工资见下文 “—雇佣协议”。

股票奖励

作为USBTC执行官提供的服务，何先生在截至2023年12月31日的财政年度中获得了某些限制性USBTC普通股补助。股票奖励在 “—股权补偿—截至2023年12月31日的财政年度中的补助——限制性股票” 中有更详细的描述。

期权奖励

在截至2023年12月31日的财政年度中，杰诺特和布洛克先生在作为USBTC执行官提供的服务方面获得了某些USBTC期权补助。请参阅 “—股权补偿—截至2023年12月31日的财政年度的补助金—期权”。

其他补偿元素

对于何先生和杰诺特先生而言，薪酬汇总表中 “其他薪酬” 列下报告的金额是截至2022年6月30日的财政年度中与发行股票奖励相关的个人所得税的付款。此外，在截至2023年6月30日和2023年12月31日的财政年度中，杰诺特先生的金额包括2023年1月支付的18,588美元，用于支付杰诺特先生为期两年的青年总统组织会员费。

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目录

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的每位指定执行官持有的所有未偿还股票期权和股票奖励。

雇佣协议

Asher Genoot 和 Michael Ho

2023年11月30日，Hut 8与每位Asher Genoot和Michael Ho签订了雇佣协议（统称为 “高管雇佣协议”），根据该协议，Hut 8将无限期雇用每位高管，直到根据适用的高管雇佣协议的条款终止各自的雇佣关系为止。根据高管雇佣协议，Hut 8同意向每位执行官提供：（i）49万美元的年基本工资；（ii）年度奖金，目标机会等于基本工资的80％，每种情况都要视Hut 8董事会制定的任何适用绩效目标的实现而定；（iii）获得Hut 8董事会确定的股权薪酬的资格；（iv）Genoot先生的年度会费为10,000美元适用于青年总统组织的持续成员资格，以及（v）年度纳税申报补偿，最高可达2,500美元。

根据与Genoot先生签订的高管雇佣协议，在符合条件的解雇后，（a）Genoot先生将有权获得以下款项和福利：（i）在解雇前一年发放但尚未支付的任何年度奖金；（ii）按在职员工费率计算的持续基本工资和年度奖金（在解雇之日起的12个月内支付）；（iii）按在职员工费率计算的12个月COBRA继续保险，以及（b）按在职员工费率计算的12个月COBRA继续保险，以及（b）) Genoot 先生获得长期激励或其他股权奖励的权利将在根据适用计划和奖励协议的条款； 提供的在终止后的12个月内，仅根据Hut 8的持续服务而授予的（A）奖励和（B）根据绩效标准的实现情况而授予的奖励将继续根据适用的奖励协议授予。

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目录

根据与何先生签订的高管雇佣协议，在无故终止雇佣关系或他出于正当理由终止雇佣关系时（均为 “合格解雇”），(a) 他将有权获得以下付款和福利：(i) 在解雇年度前一年发放但尚未支付的年度奖金；(ii) 在其终止雇佣关系的当年按目标发放的年度奖金；(iii) 12 他几个月的基本工资（在12个月内支付，或者如果选择8号小屋，一次性付清）；以及（iv）最低法定通知期限内的持续福利和津贴（在提供解雇通知之日已存在）（以及此后在解雇后的12个月剩余时间内持续提供团体健康和牙科福利）以及（b）何先生获得长期激励或其他股权奖励的权利将根据适用的计划和奖励协议的条款确定； 提供的在终止后的12个月内，仅根据Hut 8的持续服务而授予的（A）奖励和（B）根据绩效标准的实现情况而授予的奖励将继续根据适用的奖励协议授予。

海梅·勒沃顿

2023年11月30日，Hut 8与Jaime Leverton签订了雇佣协议（“勒沃顿雇佣协议”），该协议规定了随意雇用并规定了55万美元的年基本工资、目标机会等于其基本工资100％的年度奖金、获得Hut 8董事会确定的股权薪酬的资格、持续加入青年总统组织需缴纳的1万美元年度会费以及年度纳税申报到 2,500 美元。

2024年2月12日，Hut 8与Leverton女士签订了离职协议（“分居协议”），根据勒沃顿雇佣协议，与无故解雇相一致的以下遣散费。在莱弗顿女士与Hut 8签订全面和最终版本的前提下，她有权获得（包括遵守限制性契约）规定的持续义务（包括遵守限制性契约），她有权（i）以现金代替通知，分期等额支付1,100,000美元，为期一年；（ii）将福利延续至2025年2月6日；（iii）将452,664人的福利归属根据Hut 8 Mining Corp. Omnibus的条款，Legacy Hut自2024年2月6日起她持有的限制性股票单位长期激励计划；以及（iv）在截至2023年12月31日的财政年度中，以现金支付50万加元以代替奖金，在2025年2月6日之前等额分期支付。

乔尔·布洛克

2021年9月27日，USBTC与布洛克先生签订了一份录取通知书（“大宗要约信”）。大宗录取通知书规定了随意就业，并规定了20万美元的年基本工资以及布洛克先生参与USBTC福利计划的资格。在签署大宗要约书后，布洛克先生还签订了禁止竞争、不招揽和保密协议。

2024年1月31日，布洛克先生与USBTC签订了遣散费协议，该协议使布洛克先生有权获得以下遣散费和福利：（i）在解雇之日后的六个月内支付的12个月基本工资；（ii）COBRA延续福利；（iii）其既得USBTC替代期权将继续行使至2025年1月31日，并将受条款约束适用的股权计划和奖励协议。

股权补偿

长期股权激励计划

Hut 8为我们的某些高管，包括我们的指定执行官，提供长期股权激励薪酬。长期股权激励的使用在高管薪酬与Hut 8的长期业绩之间建立了联系，从而在高管和股东利益之间建立了一致性。我们的长期股票奖励是根据（i）Hut 8 Corp. 2023年综合激励计划、（ii）Hut 8公司展期权计划以及（iii）Hut 8矿业公司综合长期激励计划授予的。

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目录

根据业务合并协议的条款，在业务合并结束前夕的每份Legacy Hut期权均被取消，Hut 8向持有人授予了Legacy Hut置换期权的唯一对价，该期权允许持有人购买该数量的Hut 8普通股，该期权等于商业合并收盘前受Legacy Hut期权约束的Legacy Hut普通股数量乘以所获得的产品 0.2（在练习中）Hut 8普通股的每股价格等于Legacy Hut期权下的每股Legacy Hut普通股的行使价除以0.2，四舍五入至最接近的整数（如果适用）所得的商数。Legacy Hut置换期权受Hut 8 Corp. 2023年综合激励计划的约束，除了行使价、可能购买的股票数量和种类外，继续受业务合并结束前适用于Legacy Hut期权的相同条款和条件（包括归属、行使性条款和到期日）的约束。

根据业务合并协议的条款，对Hut 8 Mining Corp. Omnibus长期激励计划进行了修订，并对业务合并收盘前未偿还的每个Legacy Hut限制性股票单位和Legacy Hut递延股票单位的条款进行了调整，因此，在该Legacy Hut限制性股票单位或Legacy Hut递延股票单位结算后，持有人将有权获得一股Legacy Hut普通股或Legacy Hut普通股的现金等价物普通股，要么 (i) a现金支付，（ii）Hut 8普通股的0.2股或（iii）现金和Hut 8普通股的组合，每种情况均由Hut 8自行决定。除上述修正案外，在业务合并结束前夕流通的Legacy Hut限制性股票单位限制性股票单位和Legacy Hut递延股票单位继续受Hut 8 Mining Corp. 综合长期激励计划的管辖，其条款和条件与业务合并结束前适用于此类Legacy Hut限制性股票单位和Legacy Hut递延股票单位的条款和条件相同。

根据商业合并协议的条款，在商业合并收盘前夕未偿还的每份USBTC期权均被取消，Hut 8授予持有人USBTC替代期权的唯一对价，使持有人有权购买该数量的Hut 8普通股，等于商业合并收盘前受USBTC期权约束的USBTC普通股数量成倍时获得的产品上涨0.6716（按每股行使价计算）Hut 8普通股的份额等于USBTC期权下的每股USBTC普通股行使价除以0.6716，四舍五入至最接近的整数（如果适用）时获得的商数。USBTC替代期权受Hut 8 Corp. 展期权计划的管辖，除了行使价、可能购买的股票数量和种类以及某些其他例外情况外，继续受业务合并结束前适用于USBTC期权的相同条款和条件（包括归属、行使性条款和到期日）的约束。

USBTC股票奖励和USBTC期权代表根据2023年11月30日生效的业务合并后的0.6716股合并以及USBTC于2021年9月生效的250比1股票拆分后的数量和行使价格（如果适用）。何先生和杰诺特在截至2022年6月30日的财政年度中获得的股票奖励分别为879,460股限制性股票和967,440股限制性股票，每股于2021年10月10日授予，但须根据时间和业绩进行归属：（i）何先生获得439,730股股票；Genoot先生获得483,720股股票，USBTC获得1万台或更多机器后接入并获得总计 3 exahash 计算量的采购订单（这一里程碑已经达到，这些股份已归属）；以及（ii）何先生为439,730股和先生Genoot，483,720股，前提是USBTC在2022年12月31日当天或之前实现了2万台或更多计算机的接入，并获得了总计6exahash计算的采购订单（这一里程碑未实现，但这些股份归属于加速事件（如下所述））。

2022年8月，威尔金森女士被任命为USBTC董事会成员后，何先生和杰诺特先生不再拥有集体选举USBTC董事会多数成员的权力。这些行动构成了每项限制性股票奖励下的 “加速事件”。因此，所有受这些限制性股票补助约束的此类股票均已完全归属。“加速活动” 包括Asher Genot、Michael Ho及其各自的直系亲属以及由他们中的任何人直接或间接实益拥有或控制的任何实体，这些实体不再拥有集体选举USBTC董事会多数成员的权力。

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布洛克先生在截至2022年6月30日的财政年度中获得的USBTC期权奖励包括32.7万份USBTC期权，行使价为2.27美元。自2023年1月5日起，USBTC董事会将布洛克先生期权的行使价调整为0.26美元，以适应当时USBTC普通股的公允市场价值。

截至2023年12月31日的财政年度的补助金

限制性股票

在截至2023年6月30日的财政年度中，USBTC向何先生授予了704,449股限制性USBTC普通股。何先生和USBTC随后同意在截至2023年6月30日的财政年度内取消这些股票。

选项

在截至2023年6月30日的财政年度中，USBTC以每股0.39美元的行使价向杰诺特先生授予了704,449份USBTC期权。USBTC期权的归属情况如下：2024年1月5日为25％，其余部分自2024年2月5日起按比例分配超过36个月的分期付款。

在截至2023年6月30日的财年中，USBTC以每股0.39美元的行使价向布洛克先生授予了99,396份USBTC期权。截至2023年12月31日，布洛克先生的USBTC期权已全部归属。

董事薪酬

下表列出了有关我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间向非执行董事支付或授予的薪酬的信息。勒沃顿女士以及何先生和杰诺特先生没有因担任Hut 8董事而获得任何额外报酬。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日有关我们在该日生效的股权薪酬计划的某些信息：

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某些受益所有人和管理层/董事的股份所有权

下表列出了截至2024年4月12日我们普通股的受益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表其证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年4月12日的89,462,532股已发行普通股。我们已将受股票期权约束的普通股视为流通股票，由持有股票期权、限制性股票单位、优先股单位或递延股票单位的人在2024年4月12日后的60天内受归属和结算条件约束的受股票期权、限制性股票单位、优先股单位或递延股票单位的受限制性股票单位、优先股单位或递延股票单位的持有者实益拥有计算该人的所有权百分比的目的。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为Hut 8 Corp.，位于佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道1101号，1500号套房。除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

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某些关系和关联方交易

Legacy Hut 关联方交易

Legacy Hut此前曾与其每位执行官和董事签订了赔偿协议。Legacy Hut还维持了一份一般责任保险，该保险涵盖了Legacy Hut董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

除下文所述外，在最近结束的财政年度中，没有Legacy Hut参与的实质性安排、协议和交易，任何担任Hut 8执行官或董事的人都拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。

USBTC 关联方交易

以下是自2020年12月USBTC成立以来的交易的描述，USBTC一直是该交易的当事方，涉及的金额超过12万美元，在这些交易中，USBTC的任何董事、执行官或USBTC已发行表决证券超过5％的持有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。USBTC将此类交易称为 “关联方交易”，将此类人员称为 “关联方”。经USBTC董事会批准，USBTC参与了下述关联方交易。在评估交易时，USBTC认为，USBTC支付或收到的与下述交易相关的条款或对价（如适用）与现有条款或将从非关联第三方支付或收到的金额相当。

有担保的期票

在2020年12月4日（成立）至2021年1月5日期间，USBTC与USBTC的多位现有投资者签订了有担保本票，包括USBTC的首席执行官兼董事何文豪、何先生的家族成员以及USBTC总裁兼董事阿舍尔·杰诺特的家庭成员。此外，USBTC与乔纳森·霍尼格签订了有担保期票，乔纳森·霍尼格是交易时USBTC超过5％的有表决权证券的前受益所有人，以及由乔纳森·霍尼格（统称为 “Honig”）控制的实体、交易时USBTC超过5％的有表决权证券的前受益所有人（“格罗斯曼夫人”）和受控实体由塔拉·斯泰森（该实体与斯泰森夫人合称 “Stetsons”）的直系亲属，a交易时USBTC超过5％的有表决权证券的前受益所有人。票据的本金余额总额约为590万美元。在这590万美元的票据中，总共约有112万美元的票据由何先生及其家人持有，10万美元由热诺特的家庭成员持有，约240万美元由霍尼格持有，25万美元由格罗斯曼夫人持有，25万美元由斯泰森实体持有。截至业务合并之日，Groussmans（定义见下文）和Stetsons不再拥有USBTC的任何有表决权证券，Honig不再受益拥有USBTC超过5％的有表决权证券。这些票据的年利率为7％，自发行之日起一年内到期。在USBTC签订下一段所述协议之前，票据本金和应计利息的偿还原定于发行之日起五个月开始，并应拖欠支付至到期日，届时所有未偿本金和应计利息都将到期。USBTC使用有担保期票的收益来支付某些矿工的押金。这些票据包含一项担保协议，该协议规定了留置权并授予票据持有人在矿商中的第一优先担保权益。

2021年3月，USBTC与包括上述披露的所有关联方在内的几位票据持有人签订了协议，将有担保本票的到期日延长至2022年6月30日。协议还将按月偿还票据本金和应计利息的开始时间延长至2022年1月23日，分六个月分期支付。根据2021年3月协议执行后的修订到期日，截至2021年6月30日，这些票据被归类为合并资产负债表。所有期票，包括向上述披露的关联方发行的期票，均在2021年12月31日之前全额还清。

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股权融资

下文披露的股票数量不包括USBTC在以下发行之后进行的250比1的股票分割。

创始人的一轮普通股

2020年12月，USBTC以每股5.00美元的价格共出售了62,431股USBTC普通股，收益约为30万美元。6,000股股票出售给了安纳亚资本公司（“Anaya”），该公司由交易时USBTC超过5％的有表决权证券的受益所有人安娜·库德贾索娃控制，以换取3万美元。以51,375美元的价格向首席执行官兼USBTC董事会成员迈克尔·何出售。向USBTC董事会总裁兼成员阿舍尔·杰诺特出售了1,575股股票，售价 7,875 美元。此外，又向杰诺特的家人出售了1,500股股票，总额为7,500美元。向格罗斯曼夫人和由格罗斯曼夫人（该实体连同格劳斯曼夫人，统称为 “格劳斯曼夫人”）控制的实体出售了9,375股股票，以换取46,875美元。9,375股股票出售给了史蒂森一家以换取46,875美元 75. 向霍尼格出售了16,380股股票，以换取81,900美元。

普通股种子轮融资

2020年12月，USBTC以每股266.67美元的价格共出售了37,510股USBTC普通股，收益约为1000万美元。3,942股股票以约110万美元的价格出售给了安纳亚。375股股票以约10万美元的价格出售给了USBTC董事会总裁兼成员阿舍尔·杰诺特。837股股票出售给了阿瓦拉管理有限公司（“Avara Management Ltd. Ara”）进行二次出售，最终由杰尔曼诺·朱利安尼控制，他是当时USBTC超过5％的有表决权证券的受益所有人这笔交易，换取了约20万美元。向Honig出售了2813股股票，以换取约80万美元。

出售A系列优先股

2021年3月，USBTC以每股约795.59美元的价格共出售了31,422股USBTC A系列优先股，收益约为2500万美元。20,111股股票出售给了JHS，该实体由董事会观察员兼USBTC超过5％的有表决权证券（“利维先生”）的受益所有人乔丹·利维控制，以换取约1600万美元。自投资之日起，JHS就拥有董事会的提名权，该投资于业务合并完成后终止。在出售给JHS的20,111股股票中，有628股由Avara控制。32股股票出售给了USBTC首席商业开发官马修·普鲁萨克，换取了约25,470美元。126股股票以约10万美元的价格出售给了Bubs, LLC，该公司最终由USBTC首席财务官乔尔·布洛克控制。

B系列优先股的销售

从2021年8月到2021年10月，USBTC以每股1,530.06美元的收购价向70名投资者共发行了4万股USBTC B系列优先股，总对价约为6,120万美元。16,339股股票出售给了NOGRA，该公司由交易时USBTC超过5％的有表决权证券的受益所有人杰尔曼诺·朱利安尼控制，以换取约2500万美元。向USBTC董事梅奥·沙特克三世出售了73股股票，以换取约10万美元。

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与股东的协议

征税咨询协议

2021年3月，USBTC与利维先生签订了战略顾问咨询协议（“征费咨询协议”）。根据利维咨询协议，利维先生担任USBTC（“服务”）的战略顾问。作为利维先生的服务的交换，利维先生获得了4,809股USBTC普通股的初始薪酬，每股价值273.81美元，发行时总额约为130万美元。征税咨询协议的初始期限为一年，可以通过USBTC和Levy先生之间的书面协议延长。2021年10月，为了表彰利维先生持续提供的服务，USBTC向利维先生授予了1,703股限制性普通股，每股价值568.18美元，发行时总额约为100万美元（“征维限制性股票”）。25％的Levy限制性股票在授予日一周年之际归属，其余的Levy限制性股票在此之后按月等额分期支付。根据利维咨询协议，Levy限制性股票的归属取决于Levy先生继续担任顾问。2023年2月，利维先生与其他某些USBTC股东一起与USBTC签订了一份信函协议，内容涉及向USBTC没收未归属的USBTC限制性普通股（见 “——取消限制性股票”）。此外，USBTC向利维先生支付了约80万美元的现金，以使利维先生能够履行与普通股赠款有关的纳税义务。

格劳斯曼咨询协议

2021年3月，USBTC与格罗斯曼夫人签订了咨询协议（“格劳斯曼咨询协议”）。根据格劳斯曼咨询协议，预计格罗斯曼女士将担任USBTC的战略顾问，并为USBTC引入潜在的商机。作为根据格劳斯曼咨询协议提供的服务的交换，格罗斯曼夫人获得了1,000股USBTC普通股的初始补偿，每股价值273.81美元，发行时总额约为30万美元。2021年7月，USBTC和格劳斯曼夫人终止了格劳斯曼咨询协议，原因是格劳斯曼咨询协议下的服务尚未执行，而且格罗斯曼夫人没收了根据格劳斯曼咨询协议获得的股权补偿。

安纳亚咨询协议

2020年12月，USBTC与安纳亚签订了咨询协议（“安纳亚咨询协议”）。根据安纳亚咨询协议，预计安纳亚将担任USBTC的战略顾问，并为USBTC引入潜在的商机。作为根据安纳亚咨询协议提供的服务的交换，安纳亚有权获得USBTC的4500股普通股和另外8,250股USBTC限制性普通股的初始补偿，后者于2021年1月归属。在执行安纳亚咨询协议时，这些股票的价值为每股5.00美元，总额为63,750美元。2021年10月，USBTC和Anaya终止了安纳亚咨询协议，原因是安纳亚咨询协议下的服务尚未执行，而且安纳亚丧失了根据安纳亚咨询协议有权获得的股权补偿的权利。

经修订和重述的投资者权利协议

USBTC和某些投资者（“A系列投资者”）于2021年3月就此类投资者对USBTC的初始投资签订了投资者权利协议（“原始IRA”）。关于某些其他投资者（“B系列投资者”）与USBTC签订购买B系列优先股的认购协议，并作为部分对价，B系列投资者和A系列投资者希望修改和重申原始IRA并在2021年8月签订经修订和重述的投资者权利协议（“A＆R IRA”）。以前不是现有股东的B-1系列投资者因投资USBTC而加入了A＆R IRA账户。除其他外，A＆R IRA规定了与此类持有人普通股注册相关的某些权利，包括优先股转换后可发行的股票、从USBTC获得某些信息的权利，以及USBTC对任何新证券的拟议要约或出售的首次要约权。A&R IRA，包括根据该账户授予的注册权，在企业合并完成前立即终止。

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股东协议

2021年8月，USBTC与其某些股东签订了股东协议（“股东协议”），此后其他股东在投资USBTC后不时加入股东协议。股东协议包含对股东转让USBTC股份能力的限制。此外，如果USBTC或某些股东批准出售USBTC，《股东协议》包含一项惯常的拖延权条款。此外，根据股东协议，每位股东同意以任何必要的方式对该股东拥有或拥有表决控制权的所有股份进行投票或促成投票，以确保在举行董事选举的每次年度或特别股东会议上，或根据股东的任何书面同意，以下人员应当选为USBTC董事会成员：(a) 为普通董事 (根据其定义), 首席执行官何迈克尔指认的三名个人,须经JHS指定人（定义见下文）的批准，他在业务合并之前是迈克尔·豪、阿舍尔·杰诺特和乔纳森·科赫，（b）担任A系列优先董事（定义见其中），在JHS比特币矿业有限责任公司继续以实益方式拥有优先股期间，JHS比特币矿业有限责任公司（“JHS受让人”）不时指定一名个人，这个人最初是确定的，在企业合并之前，他仍然是E. Stanley O'Neal；以及 (c) 作为互惠基金董事（定义见其中），一个人不是USBTC的关联公司或经USBTC董事会其他成员一致批准的任何股东的关联公司。根据USBTC、Michael Ho和NOGRA之间随后达成的信函协议，Michael Ho的三名共同董事指定人之一将由NOGRA指定。股东协议，包括有关USBTC董事会组成的条款，在业务合并完成前立即终止。

信函协议

在NOGRA投资USBTC的B系列优先股的同时，NOGRA、USBTC和担任USBTC首席执行官的迈克尔·何签订了一份信函协议（“信函协议”），授予NOGRA某些权利。根据书面协议，USBTC和Michael Ho同意，三名普通董事（定义见股东协议）中的一人应是NOGRA（“NOGRA普通董事”）选出的指定人员，并将当选为USBTC的董事之一。信函协议在业务合并完成后终止，当时提名和选举NOGRA普通董事的义务终止。

管理权信函协议

在JHS投资USBTC的A系列优先股的同时，JHS和USBTC签订了管理权信函协议（“管理权信函协议”），向JHS授予某些权利。根据管理权信函协议，JHS有权检查USBTC的账簿和记录，检查其设施，并要求提供有关USBTC财务状况和运营总体状况的财务信息。此外，如果JHS在USBTC董事会中没有代表，JHS有权（i）就重大业务问题（例如拟议的年度运营计划）与USBTC的管理层进行磋商、建议和定期会面，以及（ii）获得更多信息以随时了解USBTC的总体进展。JHS由JHS指定人（定义如上所述）在董事会中有代表。管理权信函协议在业务合并完成后终止。

优先拒绝权协议

在JHS投资USBTC的A系列优先股的同时，JHS、USBTC、Michael Ho和Asher Genot签订了优先拒绝权协议（“ROFR协议”），赋予USBTC和JHS某些权利。根据ROFR协议，USBTC对何先生和/或Genoot先生提出的USBTC证券的任何拟议转让（“主要ROFR”）保留了优先拒绝权。就USBTC没有行使优先拒绝权或仅部分行使优先拒绝权而言，JHS对任何此类证券保留了次要优先拒绝权（“次要ROFR”）。如下所述，在合并同意批准转让方面，USBTC和JHS均未行使ROFR协议下的优先拒绝权。ROFR协议在业务合并完成后终止。

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合并同意批准转让

正如我们在向美国证券交易委员会提交并于2023年11月9日宣布生效的S-4表格（文件编号333-269738）上的注册声明（“注册声明”）中所述，USBTC董事会认为，合并（定义见注册声明）和合并所考虑的其他交易是可取的，是公平的，符合USBTC和USBTC股东的最大利益。根据USBTC第四次修订和重述的公司章程，USBTC必须获得与合并有关的USBTC股东批准。

在USBTC执行业务合并协议方面，有必要让乔丹·利维和杰尔曼诺以及他们受益控制的所有其他股东，包括JHS和MGG Strategic SICAF SIF，截至2023年10月27日共占USBTC未偿还投票权的18.2％，签订USBTC股东支持协议。

USBTC董事会讨论了JHS和Germano提出的各种替代方案，以确保他们签订USBTC股东支持协议（合并需要这些协议），最终，考虑到Germano和JHS同意签订USBTC股东支持协议，Asher Genot和Michael Ho以USBTC股东的身份同意转让（“合并批准”）转让”）（i）2,289,305股USBTC普通股和（ii）两者中较低者USBTC的股票数量，该公式基于Hut 8普通股在宣布向Germano签订业务合并协议（“合并同意批准转让股份”）后的二十个交易日内的成交量加权平均价格。如果上述公式产生负数，则不会转让USBTC普通股。

根据ROFR协议，USBTC的主要ROFR用于购买合并同意批准转让股份的全部或任何部分，而JHS的次要ROFR用于购买USBTC未根据主要ROFR购买的全部或任何合并同意批准转让股份。此外，根据股东协议，除非获得USBTC董事会的批准，否则何先生和杰诺特先生被限制转让USBTC证券，但其中规定的某些例外情况除外。根据ROFR协议，何先生和Genoot先生向USBTC和JHS提供了合并许可转让的通知和条款。

USBTC董事会决定，合并同意批准转让对于从JHS和Germano获得USBTC股东支持协议是必要的，因此，为了USBTC股东的最大利益，(i) 放弃与合并许可批准转让有关的主要ROFR，(ii) 根据股东协议批准合并许可转让，(ii) 批准合并许可转让。结果，USBTC放弃了与合并同意批准转让有关的主要ROFR，并同意了合并同意批准转让。JHS还免除了与合并同意批准转让有关的次要ROFR。

在同意合并同意批准转让后，交易期限下的门槛未得到满足。因此，无需转让股份。

取消限制性股票

2023年2月，就业务合并，USBTC与包括何先生和利维先生在内的某些USBTC股东签订了信函协议，根据该协议，这些USBTC股东向USBTC没收了总共1,441,912股未归属的USBTC限制性普通股，其中包括何先生持有的1,048,912股未归属USBTC限制性普通股。由于与Legacy Hut进行了讨论，以重新调整概念上商定的业务合并机制，未归属的USBTC限制性普通股被没收。2023年11月，被没收的USBTC限制性普通股被重新发行给了USBTC普通股等个人。

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Asher Genot 批准二次转让

2023年4月30日，Asher Genoot以每股3.358美元的价格将1,493,932股USBTC普通股转让给了一位无关的合格投资者（该术语在《证券法》D条例中定义）。根据ROFR协议，杰诺特先生提供了向USBTC和JHS的拟议转让的通知和条款。关于Genoot先生的转让，USBTC放弃了其主要投资回报率，并根据股东协议同意了转让。JHS还免除了与转让有关的次要ROFR。

Hut 8 关联方交易

除了本委托书的 “执行官和董事薪酬” 部分其他地方描述的董事和指定执行官的薪酬安排外，自业务合并以来，没有任何交易中我们参与或将要参与的交易，其中（i）所涉金额超过或将超过120,000美元；以及（ii）我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或任何上述亲属的直系亲属或与其同住的人个人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。赔偿协议和我们的章程要求我们在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们关于关联方交易的政策

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或感知利益冲突）的风险。我们的董事会通过了一项与关联人交易的书面政策，该政策符合纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司的要求。本政策涵盖符合《证券法》第S-K条例第404项规定的披露要求的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，或任何一系列的类似交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，根据第404项的定义，“关联人” 已经或将要拥有直接或间接的重大利益。

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独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的12个月中我们的首席会计师提供的服务向我们收取的总费用：

审计委员会预先批准

自业务合并以来，Raymond Chabot Grant Thornton LLP为我们和我们的子公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会必须预先批准雷蒙德·查伯特·格兰特·桑顿律师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师事务所的独立性。

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审计委员会报告

审计委员会主要负责协助董事会履行与公司及其子公司的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能有关的事项的法律和信托义务。该委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、公司独立审计师的资格和独立性，以及公司独立审计师的业绩和公司的内部审计职能。

公司管理层负责编制和列报公司财务报表、财务报告内部控制的有效性以及为确保遵守会计准则和适用法律法规而合理设计的程序。公司的独立注册会计师事务所雷蒙德·查伯特·格兰特·索顿律师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准对公司的财务报表进行独立审计。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表或披露的审计师或认证人。

审计委员会与公司管理层和雷蒙德·查伯特·格兰特·索顿审查并讨论了截至2023年12月31日的六个月的经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的雷蒙德·查伯特·格兰特·索顿律师事务所关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与雷蒙德·查伯特·格兰特·索顿律师事务所讨论了其独立性。

基于此类审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将上述财务报表纳入截至2023年12月31日的六个月的10-K表过渡报告。

审计委员会

约瑟夫·弗林（主席）

梅奥·沙特克三世

E. 斯坦利·奥尼尔

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附加信息

提交股东提案的程序

根据《交易法》第14a-8条，计划在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交的股东提案必须不迟于2024年12月27日在我们的主要执行办公室提交给秘书，才能包含在该会议的代理材料中。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的所有适用条款。

根据我们的章程，根据《交易法》第14a-8条提交供任何年度股东大会审议但未提交以纳入我们的代理材料的股东提案，包括董事候选人提名，必须不迟于第90天营业结束时或在上一年度年会一周年前120天营业结束之前，在主要执行办公室提交给我们的公司秘书股东们。因此，根据我们的章程，股东提案和提名必须不早于2025年2月21日且不迟于2025年3月23日提交。但是，如果年会在本周年纪念日之前的30天以上或之后的70天内举行，则股东的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日，也不迟于该年会前90天或公司首次公开发布该会议日期之后的第十天营业结束之日，以较晚者为准。

为了及时满足《交易法》第14a-19条的目的，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息，这些信息必须按照上述章程的要求收到。

股东提案和提名必须包括与股东以及我们的章程中规定的提案或被提名人有关的所有必要信息。

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