海星医疗控股公司
补偿补偿政策
SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本薪酬补偿政策（“本政策”），以便在根据《交易法》第10D条进行重报时实施强制性回扣政策。本政策中使用但未定义的任何大写术语均具有本政策第VIII节中规定的含义。
本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会应自行决定与本政策有关的所有决定；前提是本政策的解释应符合适用规则的要求。尽管有上述规定，在遵守适用规则的前提下，董事会可行使委员会在本政策方面的任何或所有权力和权限，在这种情况下，对委员会的提及应视为包括董事会（视情况而定）。
如果公司需要编制重报，公司应合理地立即向每位执行官追回该执行官在恢复期内错误发放的激励性薪酬金额。错误获得的激励性薪酬金额将是执行官根据原始财务报表中的错误数据获得的激励性薪酬（无论是现金还是股票）的超出部分，如果此类基于激励的薪酬基于重报的业绩，则执行官本应获得的激励性薪酬（无论是现金还是股票），而不考虑高管产生或支付的任何纳税义务警官。
就本政策而言，基于激励的薪酬将被视为在公司实现适用于激励性薪酬奖励的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
根据本政策追回任何错误发放的薪酬不取决于执行官在重报方面的欺诈或不当行为。
在不限制前述规定的前提下，对于基于公司股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，(i) 错误发放的薪酬金额应基于公司对重报对激励性薪酬所依据的股价或股东总回报率的影响的合理估计已收到，并且 (ii) 公司应保留以下文件确定合理的估计，并按照适用规则的要求向监管机构提供此类估计。
除上述规定外，如果执行干事未能偿还或偿还错误裁定但有待追回的薪酬，委员会可要求
执行官应向公司偿还公司在向执行官追回根据本政策错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。
本政策涵盖在获得激励性薪酬的恢复期内随时担任执行官的所有人员。对于任何人在担任执行官之日之前获得的激励性薪酬，不得根据本政策收回。执行官雇佣状况的后续变化，包括退休或终止雇用，不影响公司根据本政策收回基于激励的薪酬的权利。
本政策适用于任何执行官在生效日当天或之后收到的基于激励的薪酬，包括为避免疑问，如果激励性薪酬是在生效日期之后收到的，则可能在生效日当天或之前批准、授予或授予执行官的激励性薪酬。
如果满足以下任何条件，并且委员会认为在此基础上追回不切实际，则无需追回基于激励的薪酬：
(a)
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是，在确定根据执法费用收回任何基于激励的薪酬是不切实际的，公司应 (i) 为收回基于激励的薪酬做出了合理的努力，(ii) 记录了此类合理的追回尝试，以及 (iii) 按照适用机构的要求向监管机构提供文件规则；
(b)
如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律；或
(c)
复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（该计划向员工广泛提供福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）（13）条或第411（a）条以及据此颁布的美国财政部法规的要求。
如果发生回扣事件，在适用法律的前提下，委员会可以采取其认为必要或适当的任何行动，包括但不限于：
(a)
减少或取消在确定之日之前尚未分配或以其他方式结算的既得或未归属股权或股权奖励形式的任何激励性薪酬；
(c)
追回因以股权或股票奖励的形式归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何激励性薪酬而实现的任何收益；
(d)
抵消、扣留或扣除在决定之日后可以支付或裁定给执行官的任何款项；
(e)
在适用法律（包括《守则》第409A条）允许的范围内，在适用法律（包括《守则》第409A条允许的范围内），在考虑到激励性薪酬（不包括某些符合纳税条件的计划，但包括长期残疾、人寿保险、补充高管退休计划和递延薪酬计划）的计划中缴纳的激励性薪酬的任何金额的补偿，以及迄今为止任何此类金额的应计收入；以及
(f)
委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
此外，委员会可以批准对违反信托义务或其他违法行为提起法律诉讼，并采取委员会认为适当的其他行动来执行官对公司的义务。
(a)
生效日期。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。
(b)
公开披露。公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会文件相关的任何披露，向监管机构进行与本政策有关的所有必要披露和申报。
(c)
没有赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任执行官因错误发放的薪酬而蒙受的损失，也不得向任何执行官支付或报销为该执行官潜在的追回义务而产生或支付的任何保险单的保费。
(d)
权利不可替代；非穷尽权利。本政策下的任何补偿权是对公司根据 (i) 任何股权或股权激励薪酬协议或计划或其任何后续计划，或本公司或其任何子公司或关联公司的任何其他激励计划，或 (ii) 任何雇佣协议、薪酬协议或安排中任何类似政策或条款的条款，补充但不能代替公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权，或类似协议以及公司可用的任何其他法律补救措施。除了按照本政策的规定追回薪酬外，公司还可以在其认为必要、适当和符合公司最大利益的情况下采取与回扣事件相关的任何及所有其他行动，包括终止执行官的雇用和对执行官提起法律诉讼，本政策中的任何内容均不限制公司采取任何此类或其他适当行动的权利。
(e)
管辖法律。在不受适用规则强制性条款约束的范围内，本政策以及根据本政策作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑法律选择原则。如果本政策有任何规定
因任何原因被认定为非法或无效，此类非法或无效不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应如同非法或无效条款从未包含在本政策中一样。
(f)
修正；终止；日落。董事会可以随时以任何理由修改本政策，但须遵守适用规则下的任何限制。除非适用法律另有规定，否则自公司不再在美国国家证券交易所公开上市的一类证券或不受适用规则约束之日起，本政策将不再有效。
(a)
“适用规则” 是指《交易法》第10D条及据此颁布的第10D-1条、《纳斯达克上市规则》第5608条以及公司受或可能遵守的任何其他国家证券交易所规则。
(b)
“回扣事件” 是指根据适用规则进行重报时必须补偿的基于激励的薪酬。
(c)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(d)
“执行官” 是指目前或之前被指定为《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司 “高管” 的每个人，至少包括公司的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁）、任何其他履行决策职能的官员或任何其他履行决策职能的人员公司或任何子公司具有类似的重要决策职能。
(e)
“财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，（ii）公司的股票价格，（iii）公司的股东总回报率。“财务报告指标” 无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
(f)
“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基于激励的薪酬不包括仅在特定雇用期结束时发放的股权奖励，不包括任何绩效条件的股权奖励，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励奖励。
(h)
“恢复期” 是指在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度，该日期是 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理本应得出公司需要编制重报的结论，或 (ii) 日期
法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重报。
(i)
“监管机构” 指美国证券交易委员会和纳斯达克（视情况而定）。
(j)
“重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报。