美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-39927

海星医疗控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(844) 427-8100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据2024年1月5日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元24,232,239.

注册人的股份数量’截至2024年4月26日，已发行普通股为 74,419,458.

解释性说明

海星医疗控股公司（“海星”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）将在截至2023年12月31日的10-K/A表格（“10-K/A表格”）上提交本第1号修正案，以修改我们最初于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告。（“原始表格 10-K”）。我们提交本10-K/A表格的目的，除其他外，是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，这些信息先前根据表格G.（3）至10-K的一般指令从原始10-K表格中省略了。公司特此对原始10-K表格进行如下修改：

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理.

管理层和常任董事会

下表列出了截至2024年4月26日我们执行官和董事的年龄和职称。

导演

埃里克·施洛夫自2019年7月起担任SeaStar Medical的董事兼首席执行官，并于2019年3月至2019年7月担任首席运营官。施洛夫先生还曾在2016年6月至2019年5月期间担任海星医疗的董事。从 1999 年到 2019 年，Schlorff 先生在密歇根州米德兰和印第安纳州印第安纳波利斯的陶氏化学公司担任过多个职务。2016 年 6 月至 2019 年 2 月，Schlorff 先生担任陶氏化学养老金计划另类投资全球董事，并于 2013 年 6 月至 2016 年 6 月担任陶氏农业科学公司作物保护与种子全球财务主管。施洛夫先生担任的其他领导职位包括陶氏农业科学全球市场情报负责人、陶氏农业科学公司特许权使用费全球财务经理、陶氏化学公司另类投资高级投资经理、陶氏化学公司药品新业务发展、陶氏化学公司新业务部全球财务分析师以及陶氏化学公司陶氏农业科学全球财务分析师。我们认为，施洛夫先生完全有资格在董事会任职，因为他对我们的业务运营（包括科学基础、监管要求以及SCD产品的销售和营销渠道）有着深入的了解，以及他在财务规划和管理大型复杂组织方面的丰富经验。

肯尼思·范海尔自 2021 年起担任海星医疗董事，此前曾于 2011 年至 2015 年担任董事。自2021年11月起，范海尔先生还担任卡车运输和运输行业软件提供商汽车城系统公司的首席执行官。自 2012 年 6 月起，Van Heel 先生还曾在 Gantec, Inc.（一家农产品生物技术公司）担任董事兼顾问。2019年6月至2021年6月，范海尔先生在汽车城系统公司担任顾问。在加入Motorcity Systems之前，Van Heel先生曾在陶氏化学公司担任过各种职务。范海尔先生于 2016 年至 2021 年在陶氏化学公司担任全球战略规划总监；2012 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资总监和加拿大养老金计划首席信息官；2006 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资总监；2003 年至 2006 年，范海尔先生担任私募股权高级经理；2000 年至 2003 年，范海尔先生担任经理陶氏企业风险投资；从1986年到2000年，Van Heel先生在风险投资和商业部门担任过各种职位开发部。我们认为，范海尔先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在风险资本投资、财务分析和报告、风险管理、战略规划和上市公司运营方面的丰富而深厚的经验，以及他在与医疗器械和医疗保健行业公司合作方面的专业知识和技能，这将为我们的治理提供宝贵的监督和指导。

里克·巴内特已于 2021 年获得 NACD 的公司董事认证，并自 2021 年 1 月起担任海星医疗董事。巴内特先生于2014年至2021年2月担任卫星医疗公司的总裁、首席执行官兼董事会成员。Satellite Healthcare 是 Barnett 先生曾担任战略规划委员会主席以及卫星医疗公司的财务、质量、风险/合规和治理/薪酬委员会成员。巴内特先生自 2021 年起在 CutisCare, Inc. 董事会任职，并且是战略和审计委员会成员。CutisCare Inc. 专注于创新的伤口护理方法。Barnett 先生曾担任美国国家肾脏基金会（北加州、西北太平洋和内华达州）董事会主席，自 2018 年起担任董事会成员，担任提名、战略合作和会员委员会成员。2011 年至 2014 年，他还担任产品采购公司西海岸采购解决方案的董事会主席。从2009年到2014年，巴内特先生担任VHA, Inc. 的高级副总裁，该公司是一家面向社区拥有的非营利性医疗机构的采购合作社。从2006年到2008年，Barnett先生担任门诊外科诊所中心北州外科中心有限责任公司的普通合伙人兼董事会成员。从 2005 年到 2009 年，Barnett 先生担任非营利性医院和卫生系统行业协会北加州医院委员会北部山脉分会董事会主席。我们认为，巴内特先生完全有资格在董事会任职，因为他在医疗保健和医疗器械公司的战略交易和财务分析方面拥有丰富的经验，以及他在医院运营、风险与合规管理方面的专业知识和技能，这将增强和扩大董事会对公司在复杂医疗保健市场中的战略方向的监督能力。

安德烈斯·洛博自2019年5月起担任海星医疗的董事。自 1994 年以来，Lobo 先生在陶氏化学公司担任过各种职务。洛博先生自2019年起在陶氏化学公司担任风险寻求资产总监；2016至2019年，洛博先生担任企业房地产总监；2006至2016年，洛博先生担任客户金融服务投资组合经理。从2003年到2006年，洛博先生在陶氏化学公司的子公司陶氏巴西公司担任高级财务经理；从1999年到2003年，洛博先生担任巴西和拉丁美洲的客户金融服务经理；1997年至1999年，洛博先生担任阿根廷和南锥体的客户金融服务经理；1994年至1997年，洛博先生担任信贷和收款经理。从1993年到1994年，洛博先生在智利圣地亚哥的商业租赁公司Leasing Andino S.A. 担任公司客户经理。我们认为，洛博先生完全有资格在董事会任职，因为他在为上市公司执行投资、业务和财务战略方面拥有丰富的专业知识，以及他在公司治理、财务风险管理和战略机会相关事务方面的专业知识，这将有助于提高董事会管理我们的增长和商业计划的能力。

艾伦·柯林斯，医学博士自 2021 年 1 月起担任海星医疗的董事。柯林斯博士自2017年起在NxStage Medical担任首席医学官，该公司是一家治疗肾脏的医疗器械公司。自 1999 年以来，Collins 博士还担任慢性病研究小组肾脏护理计划的执行董事。慢性病研究小组是一家专注于回答慢性病患者经历问题的非营利组织，也是位于明尼苏达州明尼阿波利斯的 Hennepin Healthcare 研究所的一个分支机构。从 1999 年到 2014 年，Collins 博士担任美国肾脏数据系统的董事，该系统是一个分析慢性肾脏病信息的国家数据系统。从1990年到2017年，柯林斯博士在明尼苏达州明尼阿波利斯亨内平县医疗中心的一个独立医疗团体亨内平学院同事工作。从1980年到1990年，柯林斯博士在明尼阿波利斯医学研究基金会（医学研究非营利组织）和明尼苏达大学医学院任教。我们认为，柯林斯博士完全有资格在董事会任职，因为他在与我们的产品相似的医疗器械方面拥有丰富的科学和技术知识，以及他在管理和执行医疗保健行业公司的业务和战略计划方面的丰富经验，这将有助于提高董事会支持和监督合并后公司业务运营的能力。鉴于柯林斯博士的医疗专业知识和经验，董事会认为他有资格担任二级董事。

布鲁斯·罗杰斯曾担任LMAO的首席执行官兼总裁并担任其董事会主席。自2015年10月完成首次公开募股以来，罗杰斯先生一直担任保荐人和纳斯达克资本市场上市公司LMFA的董事长、首席执行官兼总裁。LMFA是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州和比特币矿山的非营利性社区协会提供资金。罗杰斯先生在其中发挥了重要作用

在LMFA成立之前开发其商业模式，并且是其主要投资者之一。作为LMFA的首席执行官，罗杰斯先生指导LMFA完成了首次公开募股、随后的公开募股和补充业务的收购。罗杰斯先生曾是商业交易律师，为众多企业提供合并、收购和筹资交易方面的咨询。以此身份，罗杰斯先生在1991年至1995年期间担任宾夕法尼亚州麦克法兰、弗格森和麦克穆伦的合伙人，1995-1998年担任合伙人，并在1998年至2003年期间担任弗利和拉德纳律师事务所的股权合伙人。罗杰斯先生最初来自肯塔基州的鲍灵格林，拥有范德比尔特大学的工程学学位（1985 年）和佛罗里达大学的法学博士学位（1991 年），并以优异成绩获得佛罗里达大学的法学博士学位。罗杰斯先生还曾在1985年至1989年期间在美国海军担任军官，晋升为水面作战军官中尉。罗杰斯先生是佛罗里达律师协会会员，拥有马丁代尔·哈贝尔颁发的 AV-卓越评级。

理查德·罗素曾担任LMAO的首席财务官、财务主管、秘书和董事。自2017年以来，罗素先生还曾担任LMFA的首席财务官，LMFA是保荐人的子公司，也是纳斯达克资本市场的上市公司。自2016年以来，他一直提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、并购、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。罗素先生还曾在2013年至2016年期间担任Mission Health Communities的首席财务官，为护理和急性后护理机构提供管理服务。在此之前，罗素先生曾于 2007 年至 2013 年在美籍加拿大饮料和食品服务公司科特公司担任过各种职务，包括财务高级总监、内部审计高级董事和助理公司财务总监。罗素先生在上市公司拥有丰富的专业经验，包括 2004 年至 2007 年担任运输和物流公司质量分销财务报告总监，以及 2001 年至 2004 年担任复印机和办公成像设备供应商 Danka Business Systems PLC 的财务报告总监。罗素先生还曾担任Generation Income Properties, Inc. 的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的房地产投资公司，他在2019年12月至2022年2月期间担任该职务。Russell 先生拥有会计学理学学士学位和税务硕士学位

执行官员

埃里克·施洛夫 参见”— 导演”来看担任首席执行官兼三级董事的埃里克·施洛夫的传记。

大卫格林自2024年1月起担任海星医疗的首席财务官。在加入公司之前，格林先生于2021年5月至2024年1月担任相关的医疗器械开发公司BlackSwan Vascular, Inc.和LamaMed Solutions, Inc. 的首席财务官。格林先生在2021年9月至2022年10月期间担任Prolacta Biosciences, Inc. 的临时首席财务官，该公司是一家为危重早产儿提供专业营养产品的私营公司。2017年12月至2021年3月，格林先生在纳斯达克上市的制药和医疗器械制造商和营销商Aytu BioSciences, Inc. 担任首席财务官。2016年5月至2017年2月，格林先生在Intarcia Therapeutics, Inc. 担任首席会计官。Intarcia Therapeutics, Inc. 是一家风险投资支持的生物制药公司，从事后期临床开发。在加入Intarcia Therapeutics之前，格林先生曾在美国证券交易委员会报告和私人控股生命科学公司担任过各种首席财务官和咨询职务。格林先生是安永会计师事务所帕洛阿尔托战略交易中心的创始成员，他在该中心为公司的客户提供关于利用战略交易加速增长的建议。格林先生拥有纽约州立大学的理学学士学位和罗切斯特大学的工商管理硕士学位。格林先生是一名注册会计师。

钟凯文，医学博士自2022年7月1日起担任海星医疗的首席医疗官。钟博士于2016年至2022年在健康科学统一服务大学医学系担任教授，自2018年起担任医学系主任。从2014年到2020年，钟博士担任美国外科医生的重症监护顾问。从2016年到2018年，钟博士在布鲁克陆军医疗中心担任医学部主任。从 2015 年到 2016 年，钟博士在美国陆军外科研究所担任研究主任，并于 2012 年至 2015 年担任临床试验任务区域经理。从 2006 年到 2013 年，钟博士担任美国陆军烧伤中心烧伤重症监护室医疗主任。钟博士是一名退役陆军上校，持有德克萨斯州和马里兰州的医疗执照。

公司治理

普通的

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站投资者关系页面的 “治理文件” 下的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程和我们的《商业行为与道德准则》，该部分位于 投资者.seastarmedical.com，或者写信给我们位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号410套房办公室的公司秘书 80216。

董事会构成

我们的董事会目前由七名成员组成：里克·巴内特、医学博士艾伦·柯林斯、安德烈斯·洛博、布鲁斯·罗杰斯、理查德·罗素、埃里克·施洛夫和肯尼思·范海尔。根据我们的章程规定，董事会目前分为三类，任期错开三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的章程规定，董事会可以不时确定授权的董事人数，除非另有规定或与任何系列优先股的持有人选举额外董事的权利有关的规定。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，才能有理由罢免我们的董事。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合 “独立人士” 的资格，这是董事会的肯定决定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立性” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下六名代表董事会多数成员的董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：巴内特先生、柯林斯博士、洛博先生、范海尔先生、罗杰斯先生和罗素先生。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。由于Schlorff先生是我们的首席执行官，因此他并不独立。此外，根据我们的公司治理准则，董事会确定董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。一旦潜在候选人出现

确定后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时，董事会在批准和推荐候选人（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑具有高度个人和职业操守、强烈道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们可能认为相关的任何其他因素：候选人的企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导实力技能；候选人的财务和会计以及/或高管薪酬业务方面的经验；以及候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。此外，董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。尽管董事会没有关于董事候选人的正式书面多元化政策，但在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑包括但不限于判断力、多元化、年龄、技能、背景和经验等因素，以及与多元化相关的因素，例如性别、种族、民族、经验和专业领域，以及其他影响总体水平的个人素质和属性观点和经验的多样性在董事会中有代表。

股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，向提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名，以及我们章程中规定的相应传记信息和背景材料，由科罗拉多州丹佛市海星医疗控股公司公司秘书转交给提名和公司治理委员会，布莱顿大道3513号，套房410，80216。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

有关各方的来文

任何想与审计、提名和公司治理及薪酬委员会主席或非管理层或独立董事进行沟通或以其他方式直接表达其担忧的人都可以向科罗拉多州丹佛市80216布莱顿大道3513号SeaStar Medical Holding Corporation公司秘书转交此类通信或疑虑，后者将把此类通信转发给有关方。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

董事会领导结构

董事会尚未实施一项政策，要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任。制定此类政策的任何进一步决定都应基于不时存在的情况，基于符合公司最大利益和股东最大利益的标准，包括董事会及其成员的构成、技能和经验、公司或我们运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。巴内特先生担任董事会主席。审计委员会认为

让独立董事担任董事长可以对公司作为上市公司进行更好、更有效的监督和管理，这也提高了管理效率，因为首席执行官可以专注于公司的日常运营。如果董事会召开会议，如果情况允许，非管理层董事将举行一次或多次执行会议。如果情况允许，董事会也可以考虑任命首席独立董事。

风险监督

董事会将直接通过整个董事会管理风险监督职能，并在适用的情况下通过其委员会管理风险监督职能，监测和评估战略风险敞口、企业风险和治理风险。审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。薪酬委员会负责审查和评估与执行管理层薪酬安排相关的风险，包括管理层激励措施与股东利益之间缺乏一致性。风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求不时发生变化。

非管理层董事的执行会议

按照《公司治理准则》的规定，非管理层董事会定期举行会议，管理董事或管理层不在场。如果非管理层董事包括不被视为独立的董事，则独立董事还必须在执行会议上举行每次董事会会议的结论。我们的董事会主席里克·巴内特目前主持执行会议。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、执行官和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 www.investors.seastarmedical.com/govance/g。公司将在我们的网站上披露对我们的《商业行为和道德准则》条款的任何修改或豁免。

反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的员工和董事参与任何旨在对冲或推测公司股票证券市值变化的套期保值交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事会成员出席会议

截至 2023 年 12 月 31 日，董事会举行了 6 次董事会会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，除罗杰斯先生和罗素先生外，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。

每位董事都应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应出席董事会的所有会议和董事所在委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，我们鼓励董事参加每一次年会。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会将负责：

我们的审计委员会目前由医学总经理里克·巴内特和艾伦·柯林斯以及肯尼思·范海尔组成，范海尔先生担任审计委员会主席。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条”)，纳斯达克的规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，里克·巴内特、总经理艾伦·柯林斯和肯尼思·范海尔在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，董事会认定肯尼思·范海尔符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会目前由艾伦·柯林斯、里克·巴内特和理查德·罗素组成，巴内特先生担任薪酬委员会主席。委员会的每位成员都是

非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。年会结束后，我们预计艾伦·柯林斯和里克·巴内特将继续担任薪酬委员会成员，巴内特先生将担任薪酬委员会主席，我们预计将任命另一位独立董事加入薪酬委员会。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会目前由安德烈斯·洛博、布鲁斯·罗杰斯和肯尼思·范海尔组成，罗杰斯先生担任提名和公司治理委员会主席。年会结束后，我们预计安德烈斯·洛博、理查德·巴内特和肯尼思·范海尔将担任提名和公司治理委员会，巴内特先生将担任提名和公司治理委员会主席，我们预计将任命另一位独立董事加入提名和公司治理委员会。

董事会领导结构

董事会尚未实施一项政策，要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任。制定此类政策的任何进一步决定都将基于不时存在的情况，基于符合公司最大利益和股东最大利益的标准，包括董事会及其成员的构成、技能和经验、公司或我们运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。从历史上看，施洛夫先生曾担任董事长兼首席执行官，因为施洛夫先生的业务战略愿景、对公司运营的深入了解以及担任SeaStar Medical首席执行官的经验使他完全有资格担任公司董事会主席和首席执行官。但是，自收盘之日起，董事会确定将董事长和首席执行官的职位分开符合公司及其股东的最大利益，并选举巴内特先生为董事会主席。董事会认为，让独立董事担任董事长可以对公司作为上市公司进行更好、更有效的监督和管理，这也提高了管理效率，因为首席执行官可以专注于公司的日常运营。如果董事会召开会议，如果情况允许，非管理层董事将举行一次或多次执行会议。如果情况允许，董事会也可以考虑任命首席独立董事。此外，董事会还授予曾任SeaStar Medical董事的戴维·休姆斯博士作为观察员出席定期举行的董事会会议的某些权利，而无需向董事提供任何表决权或其他实质性权利。

风险监督

董事会将直接通过整个董事会管理风险监督职能，并在适用的情况下通过其委员会管理风险监督职能，监测和评估战略风险敞口、企业风险和治理风险。审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。薪酬委员会将负责审查和评估与执行管理层薪酬安排相关的风险，包括管理层的激励措施与股东利益之间缺乏一致性。风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求不时发生变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对向EDGAR提交的此类报告的审查以及举报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有必需的报告都是根据第16（a）条及时提交的。

项目 11。高管薪酬.

概述

本节讨论了SeaStar Medical执行官高管薪酬计划的实质性组成部分，如下所示。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官的薪酬。

2023年，海星医疗的首席执行官及其另外两名执行官（统称为海星医疗的 “指定执行官”）如下：

* 自2024年1月10日起，巴伦女士转任公司财务副总裁一职，她的工作自2024年4月23日起终止。

2023 年指定执行官薪酬

基本工资

基本工资与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，SeaStar Medical力求提供基本工资水平，以反映每位执行官的责任和问责范围。由于2023年公司现金面临财务限制，我们的执行官和其他员工的部分基本工资是以普通股支付的。请参阅下面 “2023和2022财年薪酬汇总表” 中的 “薪资” 栏，了解指定执行官在2022和2023财年获得的基本工资金额。

长期股权激励奖励

为了进一步让SeaStar Medical的指定执行官关注其长期业绩，SeaStar Medical可能会以股票期权和限制性股票单位的形式给予股权补偿。2023年向施洛夫先生和巴伦女士发放了限制性股票单位。有关更多信息，请参阅下面的 “2023年和2022财年的薪酬汇总表”、“2023年12月31日的未偿股权奖励” 以及 “员工福利和股权薪酬计划”。

激励补偿

SeaStar Medical定期使用奖金来激励和留住员工，包括其指定执行官。请参阅下面 “2022年和2023财年薪酬汇总表” 中的 “奖金” 栏，了解指定执行官在2023财年获得的奖金金额。

SeaStar Medical定期签订协议，向其员工（包括其指定执行官）发放短期和长期现金或股票激励奖励，以鼓励实现某些绩效目标。这包括基于特定业务发展、融资里程碑和退出事件目标的实现情况的激励奖励。此外，SeaStar Medical定期从全权奖金池中向其指定执行官发放年度奖金。但是，在2023财年，SeaStar Medical的指定执行官没有发放任何此类激励奖励。

2023年4月，巴伦女士获得了价值3万美元的公司普通股，作为她在2023年担任临时首席财务官的奖励。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有关海星医疗指定执行官发放或获得的薪酬的信息。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

每位指定执行官的雇用安排条款如下：

埃里克·施洛夫

施洛夫的雇佣协议在2022年4月21日合并协议所设想的交易完成前夕进行了修订和重述，根据该协议，SeaStar Medical, Inc.成为LMF Acquisition Opportunities, Inc.（“业务合并”）的子公司，该协议规定了他担任公司首席执行官的条款和条件。施洛夫先生的雇佣协议使他有权获得42万美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，Schlorff先生有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的53％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和施洛夫先生个人表现在内的多种因素自行决定。Schlorff先生还有资格参加通常适用于公司所有员工的福利计划。

根据雇佣协议，如果公司无故解雇Schlorff先生，则他有权继续获得最长十二（12）个月的基本工资和健康福利，但在此期间从任何后续雇主那里获得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是施洛夫先生执行一般性解雇。就Schlorff先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）高管对任何欺诈、挪用、不诚实或性骚扰行为的实施；（ii）高管拒绝或未能在任何实质性方面遵守我们的书面政策和程序；（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，或（iv）高管的重大过失或不当行为对我们的业务或事务产生不利影响一种物质方式。

施洛夫先生的雇佣协议规定，在业务合并完成之日（“截止日期”）之后，他将获得购买多股普通股的期权，这些普通股加上他在公司的现有权益（包括涵盖普通股和购买普通股的期权的限制性股票单位），将等于公司已发行资本存量的1.5％，根据全面摊薄后的基础确定截止日期，行使价等于该股票的公允市场价值授予之日的公司股票。自截止日起十二（12）个月后，该期权将按比例归属于期权份额的百分之二十五（25％），剩余的期权份额将在接下来的三十六（36）个月的服务期限内按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（如协议中所定义）时，所有

未平仓的股票期权将归属。除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在Schlorff先生解雇后的十二个月内继续行使。

Caryl Baron

巴伦女士的雇佣协议在业务合并完成前夕进行了修订和重述，规定了她担任公司临时首席财务官的条款和条件。巴伦女士的雇佣协议使她有权获得21万美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，Baron女士有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的25％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和巴伦女士个人业绩在内的多种因素自行决定。巴伦女士还有资格参加通常适用于公司所有员工的福利计划。

根据雇佣协议，如果公司无故解雇Baron女士，她有权继续获得最长九（9）个月的基本工资和健康福利，但在此期间从任何后续雇主获得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是巴伦女士执行一般性解雇。就巴伦女士的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）高管对任何欺诈、挪用、不诚实或性骚扰行为实施的行为；（ii）高管拒绝或未能在任何实质性方面遵守我们的书面政策或程序；（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，或（iv）高管在材料中对我们的业务或事务产生不利影响的重大过失或不当行为方式。

巴伦女士的雇佣协议规定，她将在截止日期之后获得购买普通股的期权，该普通股加上她在公司的现有权益（包括涵盖普通股和购买普通股的期权的限制性股票单位），将等于截止日公司已发行资本存量的0.25％，行使价等于公司股票的公允市场价值，行使价等于公司股票的公允市场价值在授予之日。自截止日起十二（12）个月后，该期权将按比例归属于期权份额的百分之二十五（25％），剩余的期权份额将在接下来的三十六（36）个月的服务期权中按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（定义见协议）后，所有未偿还的股票期权将归属。除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在巴伦女士解雇后的十二个月内继续行使。

钟凯文，医学博士

2022年5月18日，海星医疗与钟博士签订了雇佣协议，自2022年7月1日起担任其首席医疗官。钟博士有权获得35万美元的年基本工资，并获得25,000美元的签约奖金，该奖金将于2022年7月31日支付。此外，钟博士将有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的40％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和钟博士个人表现在内的各种因素全权酌情决定。钟博士的雇佣协议在截止日期之后继续按相同条款执行。

现金激励补偿

2021年12月，SeaStar Medical, Inc.与其指定执行官和部分董事签订了交易奖金协议，其中规定了两项长期激励奖金：业务发展奖金和退出奖金。在业务合并方面，分别向施洛夫先生和巴伦女士支付了27万美元和15,000美元的退出事件奖金。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日SeaStar Medical的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

补偿追回政策

2023年12月1日，薪酬委员会根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、第10D-1条和纳斯达克（统称 “回扣规则”）颁布的最终规则，通过了一项薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定在我们需要重报财务报表时收回某些基于激励的薪酬。回扣政策规定，如果重报证券法或其他类似法律或法规要求的任何财务报告，我们的董事会（或其适用的委员会）将采取必要行动，收回全部或部分基于执行官获得的超过其金额的财务报告指标而发放、赚取或归属的任何激励性薪酬部分或者如果我们的财务业绩她本来会收到的根据重报的财务报表计算；前提是此类薪酬是向执行官支付或发放的，或者在回扣期内归属（或有资格归属）。回扣政策下的 “回扣期” 定义为紧接董事会或管理层决定我们必须（或我们受法律指示）编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及从上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天（由我们财政年度变更导致）在这三年期内或之后的任何过渡期；前提是我们前一天的最后一天之间的任何过渡期财政年度结束及其包括九至十二个月的新财政年度的第一天将被视为已完成的财政年度。

正如2023年年度报告所披露的那样，不应再依赖我们先前提交的未经审计的中期和年度审计的合并财务报表，因此，我们在2023年年度报告中重述了截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及（ii）截至2023年12月31日的年度前三个季度未经审计的季度财务数据。但是，由于在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中，我们没有向任何执行官发放任何基于激励的薪酬，这些薪酬是完全或部分基于财务报告措施的实现情况而授予、获得、既得或有资格归属的，因此我们得出结论，根据我们的回扣政策和回扣规则，无需追回错误发放的薪酬。

员工福利和股权薪酬计划

SeaStar Medical现有员工福利和股权激励计划的主要特征总结如下。

股权激励计划

SeaStar Medical, Inc. 2019 年股票激励计划

在业务合并方面，公司获得了SeaStar Medical, Inc.2019年股票激励计划下的所有未偿奖励，该计划包括244,792个期权和289,389个限制性股票单位。截至2023年12月31日的未决奖项包含在上面的 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励” 表中。根据该计划，将不再提供任何补助金。

2022 年综合激励计划

2022年综合激励计划最初由我们的董事会于2022年8月22日通过，自2022年10月18日起获得股东的批准，随后经股东修订和批准，自2023年9月6日起生效，并取代了现有的2019年股票激励计划。

一般规定

控制权变更

如果我们的控制权发生变化，除非与参与者签订的奖励协议中另有规定，否则以下规定适用于本计划下的所有未偿奖励：

资本变动

如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股份交换、分拆交易或其他影响已发行普通股的变动而对已发行普通股进行了任何变动，而没有收到我们的对价，或者由于分拆交易或特别分配（无论是现金、证券或其他财产）或特别分配，我们的已发行普通股的价值大幅降低，或者应该进行这种分配任何合并、合并重组或其他重组，将对以下方面进行公平调整：（i）本计划下可发行证券的最大数量和/或类别；（ii）根据本计划可授予激励期权的最大证券数量和/或类别；（iii）每个日历年根据本计划可获得奖励的最大证券数量和/或类别；（iv）已发行证券的数量和/或类别以及每股有效的行使价每股应付的奖励和现金对价（如果有）；(v)受本计划回购权约束的证券的数量和/或类别以及每股应付的回购价格；以及（vi）计划管理人认为适当的其他条款和条件。此类调整将以计划管理员认为适当的方式进行。

估价

根据本计划，任何相关日期普通股的公允市场价值均被视为等于纳斯达克确定的该日每股收盘价。截至2024年4月24日，在此基础上确定的普通股的公允市场价值为每股0.5085美元。

股东权利和可转让性

在期权持有人行使期权并支付所购股票的行使价之前，任何期权持有人对期权股份都不拥有任何股东权利。股票增值权的持有人对受该权利约束的股票没有任何股东权利，除非该人行使该权利并成为行使时分配的任何普通股的记录持有人。期权持有人去世后，除非根据遗嘱或继承法，否则不可转让或转让，在期权持有人的一生中，期权只能由期权持有人行使。但是，计划管理人可以在本计划下构造一个或多个非法定期权，以便这些期权可以在期权持有人的生命周期内转让给期权持有人家庭的一名或多名成员或成立的信托

对于期权持有人和/或一名或多名此类家庭成员或期权持有人的前配偶而言，前提是此类转让与期权持有人的遗产计划有关或根据家庭关系令。独立股票增值权将受到适用于非法定期权的相同可转让性限制。

参与者对根据本计划向参与者发行的任何普通股拥有全部股东权利，无论参与者在这些股票中的权益是否归属。在该奖励归属以及根据限制性股票发行普通股之前，参与者对受限制性股票单位限制的普通股没有任何股东权利。但是，可以以现金或实际股份支付或贷记已发行限制性股票单位的股息等价单位，但须遵守计划管理人认为适当的条款和条件。

尽管有上述规定，但与奖励相关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，除非该奖励归属之前，否则不会支付。

预扣税

参与者必须向公司支付根据任何奖励发行的任何现金、股票或其他证券或财产或任何其他补偿金中预扣任何所需的预扣税或任何其他适用税款或其他应付的与奖励有关的款项，并且公司有权从任何其他补偿中扣留任何所需的预扣税款或其他应付的款项。计划管理人可以向本计划下的一位或多位奖励持有人提供权利，要求我们预扣本可向此类个人发行的部分股份，以偿还他们在发行、行使或结算这些奖励时所缴纳的预扣税。或者，计划管理人可以允许此类个人交付先前收购的普通股，以支付此类预扣税应纳税额。

延期计划

计划管理人可以安排一项或多项奖励（期权和股票增值权除外），以便参与者可以选择推迟与这些奖励相关的补偿，用于联邦所得税目的。

计划管理人还可以实施非雇员董事预付费延期计划，允许非雇员董事有机会选择将董事会和董事会委员会为期一年的预付金转换为限制性股票单位，将归属于这些单位的普通股的发行推迟到《美国国税法》第409A条允许的日期或事件之后。

如果我们维持一项或多项单独的非合格递延薪酬安排，使参与者有机会将其递延账户余额名义投资于普通股，则计划管理人可以授权本计划下的股票储备作为根据这些递延薪酬安排应支付的任何普通股的来源。

Clawback /没收

所有奖励均应受董事会通过的任何回扣、补偿或其他类似政策的约束，任何现金、普通股或其他财产或到期、支付或发放给参与者的金额均应受该保单条款的约束。

修改和终止

在适用法律或法规要求的范围内，或根据我们当时主要交易股票的证券交易所的上市标准，我们的董事会可以随时修改或修改本计划，但须经股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则本计划最早将在 (i) 计划生效日期十周年之前的日期终止，(ii) 本计划下所有可供发行的股票作为全额归属股票发行的日期，或 (iii) 终止与某些控制权或所有权变更相关的所有未偿奖励。

美国联邦所得税后果摘要

以下是适用于我们和根据本计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要。

期权授予

根据本计划授予的期权可以是满足《守则》第422条要求的激励期权，也可以是无意满足此类要求的非法定期权。两种期权的联邦所得税待遇差异如下：

激励选项

期权持有人在授予期权时不确认应纳税所得额，在行使期权时，也不会出于常规纳税目的确认应纳税所得额，尽管当时可能出于其他最低税收目的而产生应纳税所得额。期权持有人将在购买的股票被出售或以其他方式进行某些其他处置的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收目的，处置分为两类：（i）符合条件和（ii）取消资格。如果出售或其他处置是在授予此类出售或处置所涉及的股份的期权之日起两 (2) 年以上，并且在这些股票行使期权之日起一 (1) 年以上，则该出售或其他处置发生在符合条件的处置。如果出售或处置发生在这两个期限之前，则将导致取消资格的处置。

在符合条件的处置后，期权持有人将确认长期资本收益，其金额等于 (i) 出售或以其他方式处置购买的股票时实现的金额超过 (ii) 为股票支付的行使价。如果股票被取消资格，则（i）这些股票在行使日的公允市场价值或（如果少于）出售或处置时变现的金额（ii）为股票支付的行使价的部分，将作为期权持有人的普通收入纳税。处置时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

如果期权持有人对购买的股票进行了取消资格的处置，那么我们将有权在处置发生的应纳税年度获得所得税减免，相当于期权持有人因处置而确认的普通收入金额（但须遵守下文所述的限制）。如果期权持有人对股票进行符合条件的处置，我们将无权获得任何所得税减免。

非法定期权

授予非法定期权后，期权持有人不确认任何应纳税所得额。期权持有人通常将在行使期权的当年确认普通收入，等于行使日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等于期权持有人就行使的非法定期权确认的普通收入金额（但须遵守下文所述的限制）。在期权持有人确认此类普通收入的应纳税年度中，通常允许扣除。

股票增值权

获得股票增值权后，不确认任何应纳税所得额。持有人将在行使股票增值权的当年确认普通收入，其金额等于行使日标的股票的公允市场价值超过行使权利的有效行使价格，持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等于持有人在行使股票增值权时确认的普通收入金额（但须遵守下述限制）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

股票奖励

根据本计划发行的未归属普通股的接受者在发行这些股票时将不确认任何应纳税所得额，但必须将这些股票随后归属时作为普通收入申报的金额，该金额等于（i）归属日股票的公允市场价值超过（ii）为股票支付的现金对价（如果有）的部分。但是，根据《守则》第83（b）条，接收方可以选择将未归属普通股发行当年的普通收益列为普通收益，该金额等于（i）发行日这些股票的公允市场价值超过（ii）为此类股票支付的现金对价（如果有）的部分。如果选择了第83（b）条，则在股票随后归属时，收款人将不会确认任何额外收入。我们将有权获得的所得税减免，其所得税减免额等于收款人对未归属股份确认的普通收入金额（主题

到下文描述的限制）。通常，我们的应纳税年度允许扣除，在该年度中，收款人确认此类普通收入。

限制性股票单位

收到限制性股票单位后，不确认应纳税所得额。持有人将在向持有人发行受单位约束的股票的当年确认普通收入。该收入的金额将等于发行之日股票的公允市场价值，持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得相当于持有人在发行股票时确认的普通收入金额的所得税减免（受下述限制的约束）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

股息等值权利

收到股息等值权利奖励后，不确认任何应纳税所得额。持有人将在向持有人支付股息或分配（无论是现金、证券还是其他财产）的当年确认普通收入。该收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公允市场价值，持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等同于股息等值权利奖励持有人在向该持有人支付股息或分配时确认的普通收入金额（但须遵守下述限制）。在确认此类普通收入的应纳税年度将允许这种扣除。

其他奖项

一般而言，在收到其他裁决后，不确认应纳税所得额。持有人将在奖励结算当年确认普通收入，参与者将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得与参与者在结算时确认的普通收入金额相等的所得税减免（但须遵守下述限制）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

《守则》第 162 (m) 条

在某些限制和条款的前提下，《守则》第162（m）条及其实施条例规定，我们扣除在任何一年中支付给首席执行官和某些其他执行官的薪酬不得超过100万美元。尽管我们打算调整高管薪酬，以最大限度地减少《守则》第162（m）条规定的任何限制，但我们将继续保持灵活性和支付有竞争力的薪酬的能力，在符合我们公司和股东最大利益的前提下，不要求所有薪酬都可扣除。

本计划下的新计划福利

本计划没有根据股票储备的增加发放任何奖励，但须经股东批准经修订和重述的计划。本提案获得批准后向参与者发放的任何奖励应由计划管理人自行决定。因此，(i) 薪酬汇总表中列出的每位高管、(ii) 每位董事候选人、(iii) 所有非雇员董事作为一个整体、(iv) 我们所有现任执行官作为一个整体以及 (v) 我们所有员工，可以获得或分配给他们的福利或金额，包括所有其他现任官员, 作为计划中的一个群体, 目前无法确定.

员工股票购买计划 (ESPP)

在业务合并方面，我们采用了LMF收购机会公司2022年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于收盘时生效。ESPP基础广泛，使我们能够提供激励措施，吸引、留住和奖励我们的合格员工以及任何参与的子公司（无论是现存的还是随后成立的）的员工，使他们有机会通过累积的定期工资扣除以折扣价定期购买我们的普通股。根据第 423 条（“第” 节），ESPP 旨在获得员工股票购买计划的资格。

经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的423”）。参与第 423 节计划的美国纳税居民可享受优惠的税收待遇。ESPP还授权根据计划管理人为实现美国以外特定地区的税收、证券法或其他合规目标而通过的规则、程序或子计划，授予购买不符合第423条条件的股票的权利。根据ESPP，将有多达38万股普通股可供发行（视情况而定）。

在遵守ESPP条款的前提下，由董事会任命的两名或更多董事会成员组成的委员会以计划管理员的身份有权解释和解释ESPP的任何条款，制定与管理ESPP相关的规章制度，并做出管理ESPP所需或建议的所有其他决定。在适用法律允许的范围内，计划管理人可以在其认为适当的范围内委托管理职责。

控制权的变化。 如果控制权发生变化（定义见ESPP），计划管理人可以采取认为适当的行动，包括（i）让继任实体（或其母公司或子公司）承担我们在ESPP下的义务和未偿还的购买权，（ii）将当时的发行期的下一个收购日期加快到控制权变更截止日期之前的日期，并将累计工资扣除额应用于收购按现行收购价计算的普通股股票发售期或（iii）终止所有未偿还的购买权并退还所有累积的工资扣除额。

健康和福利计划

公司的所有全职员工，包括其指定执行官，都有资格参与其健康和福利计划，包括向员工提供的医疗、牙科、视力、自愿人寿保险、自愿短期和长期伤残保险以及员工援助计划福利。

非雇员董事薪酬

2023年，SeaStar Medical董事会成员赚取了现金董事费，并获得了期权和限制性股票单位奖励，如下所示。

(1) 金额反映了2023财年的董事费。 由于2023年公司现金的财务限制，在2023年11月至2023年12月期间，没有支付任何费用（“董事费”）。2024 年 4 月，董事费部分以普通股支付，现金部分预计将在未来支付，如下所示：

(2) 金额反映了授予非雇员董事的限制性股票的授予日公允价值，该股票根据FASB ASC Topic 718计算，相应地根据授予日普通股每股的收盘销售价格确定，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅《2023年年度报告》中我们经审计的财务报表附注2和12。2023年4月6日授予的限制性股票单位已于2024年4月6日，即授予之日一周年之际完全归属。非雇员董事在2023年12月31日持有以下限制性股票单位：理查德·巴内特9,389个；艾伦·柯林斯，马里兰州9,389个；安德烈斯·洛博7,978个；肯·范海尔9,389个；布鲁斯·罗杰斯7,978个；理查德·罗素7,978个。

(3) 金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予期权的授予日公允价值，未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。只有在其普通股的公允市场价值大于此类股票期权的行使价的情况下，SeaStar Medical的指定执行官才能获得收益。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅2023年年度报告中出现的SeaStar Medical经审计的财务报表附注2和12。这些期权的归属期为一年，并于2024年4月6日完全归属。非雇员董事于2023年12月31日持有以下期权；理查德·巴内特持有45,838份期权；马里兰州艾伦·柯林斯持有44,427份期权；安德烈斯·洛博19,945份；肯·范海尔45,838份；布鲁斯·罗杰斯19,945份；理查德·罗素19,945份。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，这些普通股在行使现有股权薪酬计划和安排下的期权和其他权利时可能发行的普通股。该信息包括已发行期权和其他权利所涵盖的股票数量以及已发行期权和其他权利的加权平均行使价，以及可供未来授予的剩余股份数量，不包括行使已发行期权、认股权证和其他权利时将发行的股份。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权 a以及管理和相关股东事务。

下表按以下方式列出了2024年4月16日有关普通股实益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据向其提供的信息，公司认为，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人和实体将对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

在行使认股权证或目前可在60天内行使的期权证或期权后发行的普通股仅在计算其受益所有人的总投票权百分比时才被视为未偿还股票。

在不违反上述段落的前提下，普通股的所有权百分比基于截至2024年4月16日的75,419,458股已发行普通股。

* 小于 1%。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性.

除了 “—” 中所述的以外高管薪酬” 以下是自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易摘要，这些交易的金额超过12万美元，以及任何董事、董事被提名人、执行官、股本超过5％的受益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

除非上下文另有说明，否则此处提及的 “SeaStar Medical, Inc.” 是指公司在业务合并完成之前的前身公司SeaStar Medical, Inc.。

可转换票据融资

2022年4月12日，SeaStar Medical与陶氏养老基金签订了可转换过桥贷款票据购买协议，以发行和出售本金总额为80万美元的可转换期票，年利率为8％（“道琼斯2022年4月过渡票据”）。道琼斯2022年4月的过渡期票据计划于2025年4月12日到期。关于道琼斯2022年4月的过渡票据，海星医疗与陶氏养老基金达成协议，在提交海星医疗第九次修订和重述的公司注册证书后，在业务合并生效日期之前，SeaStar Medical将把陶氏养老基金持有的A-1系列优先股的每股转换或交换为海星医疗的三股普通股。在业务合并生效之日之前，SeaStar Medical的所有未偿还的可转换本票均以每股10.00美元的转换价格转换为SeaStar Medical的普通股，但须进行某些调整。

休姆斯参与非道琼斯指数2022年4月的过渡期报告

2022年4月12日，海星医疗与公司A-2系列优先股和B系列优先股的某些持有人（不包括陶氏养老基金）签订了可转换票据购买协议，根据该协议，海星医疗发行了总额约42.2万美元的可转换票据（“非道琼斯2022年4月过渡票据”）。休姆斯博士购买了本金为12.1万美元的非道琼斯指数2022年4月过渡期票据。根据相关的可转换票据购买协议的条款，SeaStar Medical同意在业务合并生效之日之前，将非道琼斯2022年4月过渡性票据购买者持有的A-2系列优先股和B系列优先股的每股转换为（a）海星医疗一分四（1.4）股普通股或（ii）SeaStar Medical的两（2）股普通股，视金额而定买方参与2022年4月融资的百分比。因此，在业务合并生效之日之前，休姆斯博士持有的24,656股A-2系列优先股和3,623股B系列优先股根据可转换票据购买协议、非道琼斯指数2022年4月过渡性票据和海星医疗第九次修订和重述的公司注册证书的条款，转换为SeaStar Medical的56,558股普通股（按两的倍数计算）。

订阅协议/管道投资。

2022年8月23日，LMAO与PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格购买总共70万股普通股，并同意出售PIPE认股权证，总收购价为700万美元。除其他外，完成订阅协议所设想的交易的义务取决于惯例成交条件和合并协议所设想的交易的完成。陶氏养老基金已同意购买总额为500万美元的PIPE投资。订阅协议所设想的交易在收盘后立即完成。

企业合并交易和相关协议

在完成业务合并时，公司与某些关联方进行了各种交易，如下所示：

经修订和重述的注册权协议

2022年4月21日，在执行合并协议时，SeaStar Medical和LMAO的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，公司必须在业务合并截止日期后的30天内提交一份注册声明，涵盖向注册权股东发行或发行的普通股。此外，经修订和重述的注册权协议对业务合并完成后注册权股东持有的普通股施加了某些封锁限制。

2022年10月25日，LMAO和SeaStar Medical同意放弃对两位注册权股东大卫·休姆斯先生和迈克尔·休姆斯先生持有的普通股的封锁限制（“休姆斯锁仓解除令”）。同样在2022年10月25日，LMAO和注册权股东签署了经修订和重述的注册权协议和封锁期豁免的第1号修正案（“封锁豁免”），根据该修正案，除其他外，LMAO和某些注册权股东同意放弃因休姆斯解除封锁令而要求公司解除封锁限制的权利。

董事提名协议

在业务合并截止之日，保荐人和LMAO签订了董事提名协议，为保荐人提供了某些董事提名权，包括在收盘后的一段时间内任命或提名两名个人担任公司二类董事的权利（如适用）。

与LMFA签订的信贷协议修正案和经修订的本票

2022年10月28日，SeaStar Medical和LMFA签订了信贷协议第一修正案，根据该修正案，双方修订了信贷协议并签订了LMFA附注，以（i）将信贷协议下贷款的到期日延长至2023年10月30日；（iii）允许预付LMFA票据而无需支付溢价或罚款；（iii）要求公司使用从任何未来获得的总现金收益的5.0％ 债务和股权融资，用于支付LMFA票据的未清余额，前提是前500美元不需要偿还，000笔现金收益；（iv）将LMFA票据的年利率从15％降至7％；（iv）将违约利率从18％降至15％。LMFA注释包含惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。此外，2022年10月28日，双方签订了LMFA担保协议，根据该协议，公司和SeaStar Medical授予LMFA公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为抵押品，以担保公司在修订后的信贷协议下的义务。此外，SeaStar Medical签订了LMFA担保，根据该担保

SeaStar Medical无条件地担保并承诺向赞助商支付LMFA票据下的未偿本金。

2023年3月15日，公司和LMFA签订了第一修正案、同意和豁免协议，将信贷协议下贷款的到期日延长至2024年6月15日，并于2023年8月7日签订了第三修正案，即同意和豁免协议，根据该协议，贷款人同意 (i) 放弃就公司在可转换票据融资中获得的任何收益获得任何强制性预付款的权利，(ii) 同意将适用期票下的到期日延长至适用的最后到期日之后的91天根据经修订的信贷协议发行的任何LMFA票据。

赞助商期票

2022年10月28日，公司签订了以保荐人为贷款人的保荐人票据，本金总额为2785,000美元，用于修改和完整重述原始票据。保荐人票据修订并合并了原始票据，以：（i）将原始票据的到期日延长至2023年10月30日；（ii）允许在不支付保费或罚款的情况下预付保荐人票据下的未偿还款项；（iii）要求公司使用从任何未来债务和股权融资中获得的总现金收益的5.0％来支付赞助人票据的未清余额，前提是前50万美元的现金收益不需要偿还。保荐人票据的年利率为7％，包含惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺。保荐人票据还受惯例违约事件的影响，这种情况的发生可能导致当时未偿还的保荐人本票立即到期并支付，年利息增加到15.0％。此外，双方于2022年10月28日签订了保荐人担保协议，根据该协议，公司和SeaStar Medical授予保荐人公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为担保公司在保荐人票据下的义务的抵押品。此外，海星医疗签订了保荐人担保，根据该担保，海星医疗无条件地担保并承诺向赞助商支付LMFA票据下的未偿本金。

2023年3月15日，公司和保荐人签订了修正、同意和豁免协议，将原始票据的到期日延长至2024年6月15日。2024年1月31日，公司还清了保荐人票据下的所有未清余额。

关联人交易政策

公司通过了一项关联人交易政策，规定了其识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。仅出于本公司政策的目的，关联人交易是指公司及任何关联人是、过去或将要参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及以员工或董事身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，则公司管理层必须向公司的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会不适宜批准，则必须向董事会的其他独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的利益（直接和间接）、交易给公司带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或向或从无关的第三方或向员工提供的条款相似。根据该政策，公司将从每位董事、执行官那里收集其认为合理必要的信息，并在可行的情况下收集重要的信息

股东应使公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并使保单条款生效。此外，根据行为准则，公司的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，公司的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，公司的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合公司和公司股东的最大利益，正如公司审计委员会或董事会其他独立机构真诚行使自由裁量权所决定的那样。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的章程将董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内进一步取消或限制。

特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，章程和章程中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许向董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 14。主要会计费用和服务。

审计费

截至2023年12月31日的财年，我们的前独立注册会计师事务所Armanino LLP向我们收取的审计服务费用总额为334,443美元，截至2022年12月31日的年度为313,511美元。截至2023年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 向我们收取的审计服务费总额为348,400美元。审计费用包括为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表年度审计和审查季度合并财务报表提供的专业服务。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的业务合并相关的承销商慰问函程序而提供的专业服务。

审计费用：审计费用包括与我们的财务报表年度审计、对我们的中期财务报表的审查、与向美国证券交易委员会提交注册声明相关的同意书和安慰信的签发以及会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或聘用有关的所有服务相关的费用。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的业务合并相关的承销商慰问函程序而提供的专业服务。

审计相关费用：审计相关费用包括与财务报表的审计或审查工作合理相关的专业服务费用，不包含在审计费用中。

税费：税费包括税务服务费（包括税务合规）和相关费用。

所有其他费用：上述服务以外的产品和服务的费用。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会（或其成员之一）对公司独立注册会计师事务所提供的所有服务和相关费用安排进行预先批准。每年上半年，审计委员会批准拟议的服务，包括这些公司将在年内提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。根据本政策，审计委员会或其成员预先批准了由公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

(b) 展品。

根据本修正案提交的证物清单载于下面的附录索引。

展品索引

____________

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

√ 根据1933年《证券法》第406条提出的保密处理请求，该证件的部分内容（用星号表示）已被省略。

** 随函提交

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本报告。

* 表示该个人根据先前作为原始表格10-K附录24.1提交的委托书签署了自己的姓名。