美国

证券交易委员会

附表 14A

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

NEKTAR 疗法

米申湾大道南 455 号

加利福尼亚州旧金山 94158

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

太平洋时间下午 2:00

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Nektar Therapeutics的2024年年度股东大会，该年会将仅通过网络直播举行。2024 年年会将于太平洋时间 2024 年 6 月 5 日星期三下午 2:00 举行，目的如下：

本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。2024年年会的记录日期是2024年4月8日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得2024年年会或其任何续会的通知和投票。

为了方便股东，我们选择通过远程通信方式举行2024年年会。年会的网络直播将于太平洋时间下午 2:00 准时开始。

要参加网络直播，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/NKTR2024。您将需要在《代理材料可用性通知》、代理卡或投票说明表中包含的控制号。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，以便留出时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到任何技术问题，请拨打会议网站上提供的电话号码寻求技术支持。

你的投票非常重要。无论您是否参加 2024 年年会（该年会将在会议当天通过网络直播举行），您的股票都很重要。您可以根据代理材料可用性通知中的投票说明，在互联网、电话或邮件上对您的代理进行投票。

我代表董事会，感谢您参与这一重要的年度流程。

诚挚邀请您在会议当天通过网络直播参加2024年年度股东大会。无论您是否打算参加年会，请按照代理材料可用性通知中的指示，尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您在2024年年会上派代表参加。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在网络直播中投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在2024年年会上投票，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的委托书。

目录

 

NEKTAR 疗法

米申湾大道南 455 号

加利福尼亚州旧金山 94158

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

太平洋时间下午 2:00

有关这些代理材料和投票程序的问题和答案

为了方便股东，我们选择仅通过远程通信方式举行2024年年度股东大会。

我为什么要收到这些材料？

我们向您发送了代理材料可用性通知（以下简称 “通知”），因为特拉华州的一家公司 Nektar Therapeutics（“Nektar”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会正在征集您的代理人在我们 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年度股东大会（“年会”）将仅在太平洋时间2024年6月5日下午 2:00 通过网络直播举行。。不会有面对面的会议。我们邀请您通过网络直播参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加网络直播会议即可对股票进行投票。相反，您可以通过互联网或电话进行代理投票，也可以按照通知中提供的说明进行投票，或者，如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票。请访问我们的网站www.nektar.com，了解与年会有关的最新信息。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

年会的网络直播将于太平洋时间下午 2:00 准时开始。要参与网络直播， 请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/NKTR2024。您需要在通知、代理卡或投票说明表中包含控制号码。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，以便留出时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到任何技术问题，请拨打会议网站上提供的电话号码寻求技术支持。

您可以在年会网络直播期间通过以下方式提交问题： www.virtualshareholdermeeting.com/nkt在时间允许的情况下，我们将努力回答收到的尽可能多的问题，这些问题符合我们的年会行为规则。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。我们还保留排除与会议事项无关的主题问题的权利。有关参加年会的规则和程序的信息将在我们的年会行为准则中列出，该规则将在会议期间在会议网站上公布。

该通知于2024年4月26日左右首次发送或提供给所有有权在年会上投票的登记股东。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有183,624,232股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月8日直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Inc. 注册，那么您就是登记在册的股东。本通知将由我们直接通过邮件发送给您。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行远程投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划远程参加年会，我们都敦促您按照通知中的指示在互联网上或通过电话进行投票，或者按照通知中的说明通过代理人邮寄方式索取代理材料的纸质副本，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您的股票在2024年4月8日存放在经纪公司、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪公司、银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，因此，向持有您股票的机构表明投票指示非常重要。

您还受邀通过网络直播参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上通过网络直播对股票进行远程投票。

我在投什么票？

计划对五个事项进行表决：

代理材料是如何分发的？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将从2024年4月8日起向登记在册的股东和受益所有人发送通知。股东将能够在互联网上访问代理材料，包括本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 www.nektar.com或免费索取一套印刷版或电子版的代理材料.有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明可在通知中找到。

此外，任何股东均可要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。选择通过电子邮件接收未来代理材料的股东将在明年的年会之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止为止。

我该如何投票？

您可以对每位董事会候选人投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。对于提案 2、3 和 4，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

投票程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是2024年4月8日登记在册的股东，则可以通过网络直播在年会上进行远程投票，通过互联网或电话通过代理人进行投票，也可以按照通知中提供的说明进行投票，或者，如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票。如果您的委托书及时得到正确执行，以便在年会上进行投票，则代理所代表的股份将根据您提供的指示进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并进行远程投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在年会上通过网络直播进行投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。遵循通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理商。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年4月8日，您拥有的每股普通股均有一票投票

法定人数要求是多少？

在会议期间采取任何行动（休会除外）都必须达到法定股东人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人通过网络直播或经正式授权的代理人在场将构成法定人数。2024年4月8日，共有183,624,232股已发行并有权投票的股票。

只有当您在年会网络直播期间提交有效的代理或投票时，您的股票才会计入法定人数。即使您的有效代理卡表明您投了弃权票，或者经纪人在委托书上表示缺乏就特定事项（通常称为 “经纪人不投票”）对您的股票进行投票的自由裁量权，您的股票仍会被计算在内，以确定年会是否达到法定人数。如果没有达到法定人数，年会主席或出席年会的多数选票可以将年会延期至其他日期。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且在没有标记任何投票选项的情况下退还了代理卡，则您的股票将被投票：

如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的被提名人（即 “街道名称”）持有，您需要从持有您的股票的组织那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示该组织对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人、银行或其他代理人发出指示，则经纪商、银行或其他代理人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。根据各国家证券交易所的规定，自由裁量项目是例行提案，如果没有你的投票指示，你的经纪人、银行或其他代理人可能会对你以街头名义持有的股票进行投票。非自由裁量项目是根据各国家证券交易所的规定被视为非常规的提案，如果没有您的投票指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您以街头名义持有的此类提案进行投票，这些股票将被视为经纪人未投票。根据适用规则，提案1、2和4属于非例行事项。如果您没有向经纪人发出具体指示，经纪人将不会对提案1、2和4对您的股票进行投票，您的股票将构成经纪人的无票，将计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会影响这些提案的结果。提案3涉及我们认为属于例行公事的事项，因此，如果您不向经纪人发出指示，经纪商可以根据提案3自行决定对您的股票进行投票，因此预计不会有任何经纪商对提案3投反对票。

选票是如何计算的？

对于提案1、“赞成” 票、“反对” 票、“反对” 票、每位被提名人的弃权票和经纪人不投票，对提案2和4、“赞成” 票、“反对” 票、弃权票和中间人不投票，以及提案3的 “赞成” 票、“反对” 票和弃权票的选票，将由为年会指定的选举检查员进行计票。

谁将担任选举检查员？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员。

批准每项提案需要多少票？

就上述所有提案而言，所投的票应包括任何投了 “反对” 票的股票，并应排除弃权票，在适用的范围内，不包括经纪人不投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除通知和代理材料外，我们的董事和员工还可以在网络直播期间，通过电话或其他通信方式征集代理人。我们聘请了Georgeson LLC（“Georgeson”）来协助分发代理材料，并向经纪公司、信托机构、托管人和其他代表年会股票受益所有人的类似组织征集代理人。我们已同意向乔治森支付约15,500美元的费用，外加这些服务的惯常费用和开支。我们不会因招揽代理人而向董事和员工支付任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发通知和任何其他代理材料的费用。

如果我收到多份通知是什么意思？

如果您收到多份通知，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请根据每份通知由代理人投票，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您是受益所有人，则可以通过向经纪商、银行或其他代理人提交新指令来撤销您的委托书，或者如果您已收到经纪人、银行或其他代理人的委托书，赋予您在年会上投票的权利，参加会议并在网络直播期间投票。

明年年会的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入我们的2025年委托书。任何此类提案都必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州旧金山米申湾大道南455号94158的Nektar Therapeutics的负责人。如果我们将2025年年会的日期从上一年的年会之日起更改超过30天，则截止日期应不迟于首次公开宣布年会日期之后的第十天营业结束。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

或者，根据我们的章程，如果您希望提交不包含在明年委托书中的提案或提名董事，则必须不早于2025年3月7日且不迟于2025年4月6日营业结束向我们提供具体信息。如果我们将2025年年会的日期从上一年的年会之日起更改超过30天，则截止日期应更改为不迟于该年会前六十天或首次公开宣布年会日期之后的第十天营业结束，并且不早于该年会前第九十天的营业结束。如本委托书所述，公开宣布2025年年会休会或推迟并不开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事候选人的额外要求。

股东提交的材料必须包括有关提案或被提名人的某些具体信息（视情况而定），以及有关股东对我们普通股的所有权的信息。任何年度会议均不接受不符合这些要求的提案或提名。

关于股东提案和提名，在某些情况下，我们可能会在董事会持有的代理人下行使全权投票权。例如，如果我们在2025年4月6日之前没有收到股东提案，我们可能会在董事会对此类股东提案的代理下行使全权投票权。如果我们将2025年年会的日期从上一年的年会之日起更改30天以上，则截止日期将更改为我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。此外，即使我们在上述时间要求内收到股东提案的通知，如果股东不遵守《交易法》的某些要求，如果我们在委托书中就该事项的性质以及我们打算如何行使自由裁量权对此事进行表决的建议，我们也可以在董事会持有的代理人下对此类股东提案行使全权投票权。

什么是 “住户”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址相同的股东只能收到一份通知副本，除非其中一位或多位股东通知我们，他们希望收到通知的个人副本，如果需要，还希望收到其他代理材料。这一过程可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

如果您是我们普通股的受益所有人，一旦您收到经纪人、银行或其他代理人的通知，告知他们将向您的地址进行住房通信，房屋持有将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到单独的通知或其他代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他代理人，将书面申请转交给加利福尼亚州旧金山米申湾大道南455号秘书Nektar Therapeutics94158或致电 (415) 482-5300联系我们的秘书。目前在自己的地址收到多份通知或其他代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代理人。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

提案 1

 

董事选举

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，分为三（3）类。目前，第一类和第三类由两名董事组成，二类董事目前由三名董事组成。每个班级的学期为三 (3) 年。二级现任三（3）名董事是杰夫·阿杰尔、罗伯特·切斯和罗伊·惠特菲尔德，他们的任期将于2024年届满。第二类现任董事此前均由股东在2021年年度股东大会上选出。阿杰尔先生、切斯先生和惠特菲尔德先生分别被提名在年会上连任。

董事会空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由其余董事的大多数当选人员填补。董事会为填补某一类别的空缺而选出的董事的任期最早至该类别剩余任期结束、其继任者的选举和资格认定或该董事去世、辞职或免职为止。

董事由董事选举年会上的多数票选出。投过半数的选票是指 “赞成” 董事选举的股份数量超过该董事选举选票数的百分之五十（50%），每种情况下的选票都包括 “反对” 票，但不包括对该董事选举的弃权票和经纪人不投票。除非代理卡上标有 “反对” 或 “弃权” 的投票选项，否则由登记在册的股东执行的代理人所代表的股票将被投票选出以下三位被提名人。无论是弃权票还是中间人不投票，都不会对投票结果产生影响。

在任何被提名人数不超过待选董事人数的董事选举之后，任何作为被提名人且未获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份投出的多数选票并有权对董事选举进行表决的现任董事应立即向董事会提出辞职提议，供董事会审议。是否接受此类辞职提议的建议应由提名和公司治理委员会提出，或者，如果提名和公司治理委员会的每位成员均未获得法定多数票，或者提名和公司治理委员会无法采取行动，则我们董事会的多数成员应任命一个由独立董事组成的特别委员会，目的是向董事会（有权根据本规定采取行动的委员会）提出建议。句子应为此处称为 “提名委员会”）。如果没有独立董事获得法定多数票，我们的董事会将对辞职提议采取行动。

在股东投票获得认证后的60天内，提名委员会应考虑辞职提议，并就该辞职提议向董事会建议应采取的行动。如果董事会在业务判断中决定，如果没有令人信服的理由让董事留在董事会中，我们董事会应接受辞职提议。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与提名委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。我们的董事会应在股东投票获得认证后的90天内，通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式，决定是否接受辞职提议并公开披露决定及其理由。

如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选出由提名和公司治理委员会提名并由董事会提名的替代提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，每位被提名人的任期最早将持续到2027年股东年会、其继任者的选举和资格选出或其去世、辞职或免职。

以下是每位被提名人的简短传记。

杰夫·阿杰尔

杰夫·阿杰尔，现年 61 岁，于 2017 年 9 月被任命为董事会成员。阿杰尔先生目前在BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）担任执行副总裁兼首席商务官。BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）是一家全球生物技术公司，为患有严重和危及生命的罕见疾病患者开发和商业化创新疗法。2012年10月至2014年1月，阿杰尔先生担任BioMarin的高级副总裁兼首席商务官。2009年4月至2012年10月，阿杰尔先生担任BioMarin美洲商业运营副总裁，负责美洲各地的商业运营，并领导BioMarin的产品营销、报销和销售业务。在加入BioMarin之前，阿杰尔先生从2003年11月起在健赞公司担任过各种职务，最近在2004年12月至2005年8月期间担任全球移植业务副总裁。阿杰尔先生在Genzyme Corporation之前的经历包括在SangStat Medical Corporation和ICN制药公司从事销售、营销和运营工作。阿杰尔先生还在 True North Therapeutics 的董事会任职至 2017 年 6 月。Ajer 先生拥有加州大学尔湾分校的化学学士学位和工商管理硕士学位。

罗伯特·B·切斯

罗伯特·B·切斯，67 岁，是我们董事会主席，自 1992 年 5 月起担任董事。从 2006 年 3 月到 2007 年 1 月，切斯先生担任我们的代理总裁兼首席执行官，并于 1999 年 4 月至 2007 年 1 月担任执行主席。他还于 1998 年 8 月至 2000 年 4 月担任我们的联席首席执行官，1991 年 12 月至 1998 年 8 月担任总裁，1992 年 5 月至 1998 年 8 月担任首席执行官。切斯先生曾是Penederm, Inc. 的联合创始人兼总裁。Penederm, Inc. 是一家上市的皮肤病制药公司，已出售给迈兰实验室。他曾在英特尔公司和Metaphor Computer Systems（现为IBM的一部分）担任管理职务，并且是布什总统白宫首任白宫研究员和白宫经济和国内政策办公室副主任。切斯先生是合成生物学领域的上市公司Twist Biosciences的董事会成员和首席董事。他是两家私营公司的董事长：从事机器学习指导的生物制剂设计的Bighat Biosciences和从事劳动生产率软件领域的Issio Solutions的董事长。从 1997 年到 2009 年退休，切斯先生在生物技术产业组织（“BIO”）的董事会任职。切斯先生曾担任BIO新兴公司分会主席和BIO知识产权委员会联席主席。切斯先生是全球健康生物风险投资公司的初任主席，并在该公司的董事会任职至2022年。切斯先生是合成生物学领域的上市公司Twist Biosciences的董事会成员和首席董事。他目前是斯坦福大学商学院的教职员工，在那里他教授有关医疗保健行业以及人口老龄化和寿命延长所创造的商业机会的工商管理硕士课程。Chess 先生以优异成绩获得加利福尼亚理工学院工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

罗伊·惠特菲尔德

罗伊 A. 惠特菲尔德， 现年70岁，自2000年8月起担任我们的董事，自2019年1月起担任首席独立董事。惠特菲尔德先生是Incyte Corporation（“Incyte”）的前董事会主席兼首席执行官，该公司是他在1991年共同创立的一家药物发现和开发公司。1993 年 1 月至 2001 年 11 月，惠特菲尔德先生担任其首席执行官，并于 2001 年 11 月至 2003 年 6 月担任董事长。1991 年至 2014 年 1 月，他还担任 Incyte 的董事。从1984年到1989年，惠特菲尔德先生在医疗仪器公司Technicon仪器公司（“Technicon”）及其前身公司Cooper Biomedical, Inc.（一家生物技术和医疗诊断公司）担任高级运营和业务发展职位。在Technicon工作之前，惠特菲尔德先生在波士顿咨询集团的国际咨询业务部门工作了七年。惠特菲尔德先生拥有牛津大学数学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

董事会建议对每位被提名者的选举投票 “赞成”

被提名人。

提案 2

 

批准我们修订和重述的2017年绩效激励计划的修正案

在年会上，我们的股东将被要求批准对Nektar Therapeutics修订和重述的2017年绩效激励计划（“2017年计划” 和经修订的 “经修订的2017年计划”）的修正案，将修订后的2017年计划下的授权股份增加8,000万股。2017 年计划最初于 2017 年 3 月 28 日获得董事会批准，但须经股东批准，该批准于 2017 年 6 月 14 日获得，之前于 2018 年 6 月 26 日、2020 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 8 日进行了修订。我们的董事会于 2024 年 3 月 27 日批准了经修订的 2017 年计划，但须经年会股东批准。

在通过2017年计划之前，公司维持了经修订的Nektar Therapeutics2012年计划（“2012年计划”）、经修订的Nektar Therapeutics2008年股权激励计划（“2008年计划”）、经修订的Nektar Therapeutics 2000股权激励计划（“2000年计划”）和经修订的Nektar Therapeutics 2000年非高级管理人员股权激励计划（“2000年非高级管理人员股权激励计划”）军官计划”）。2000年非官员计划以及2012年计划、2008年计划和2000年计划被称为 “先前计划”。在股东批准2017年计划后，没有根据先前计划发放更多奖励。截至2024年4月8日，有26,665,748股股票受2017年计划授予的已发行股票期权和限制性股票单位的约束，根据2017年计划，仍有10,182,402股股票可供未来授予。此外，根据2017年计划的条款，如果根据先前计划授予的截至2017年12月31日未偿还的奖励到期，或因任何原因被取消或终止，则在未行使的情况下可以增加2017年计划下的储备池。截至2024年4月8日，仍有0股股票受先前计划授予的已发行股票期权和限制性股票单位的约束。如果股东批准2017年计划的修正案，则截至2024年4月8日，经修订的2017年计划下可供未来奖励的股票数量将增加8,000,000股，至18182,402股。

有关2017年计划和先前计划下未偿还奖励和可用股票的更多信息

以下提供了有关已发行和可用股票总股权薪酬奖励的更多信息。

仅根据纳斯达克资本市场于2024年4月8日公布的普通股收盘价以及截至该日可获得奖励的最大股票数量，考虑到此处描述的拟议涨幅，根据经修订的2017年计划可能发行的普通股的最大总市值为23,818,947美元。

鉴于2017年计划下目前剩余的股票数量有限，我们董事会和管理层认为，批准该修正案非常重要，这样才能保持公司发放股票奖励以留住员工的能力，并继续为他们提供强有力的激励措施，为公司的未来成功做出贡献。公司认为，激励措施和股票奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像2017年计划这样的激励性薪酬计划是该计划参与者的重要吸引、留住和激励工具。

根据经修订的2017年计划，董事会所有成员和公司所有执行官都有资格获得奖励，因此2017年计划修正案的批准符合个人利益。

本提案2要求股东批准2017年计划的修正案。批准2017年计划修正案需要大多数选票的赞成票，在网络直播期间亲自或通过代理人投赞成票，并有权在年会上投票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的表决结果产生影响。如果股东不批准该修正案，则2017年计划将按照其当前条款继续执行。

董事会建议对提案2投赞成票。

拟议修订的2017年计划的基本特征概述如下：

经修订的2017年计划的主要条款摘要如下。以下摘要完全受2017年计划和2017年计划修正案的全文的限制，该修正案见本委托书的附录A。

目的。修订后的2017年计划的目的是通过授予奖励为我们提供吸引、激励、留住和奖励董事、高级职员、员工和其他符合条件的人的额外手段，从而促进公司的成功和股东的利益。股票奖励还旨在进一步协调奖励获得者和股东的利益。

行政。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理经修订的2017年计划。我们的董事会已将修订后的2017年计划的一般管理权力下放给董事会的组织和薪酬委员会。组织和薪酬委员会可以将其与经修订的2017年计划有关的部分或全部权力下放给另一个董事委员会，向员工发放奖励的某些有限权力可能会下放给公司的一名或多名高管。（在本提案中，适当的代理机构，无论是董事会、在其授权范围内的委员会，还是其授权范围内的官员，均被称为 “管理人”）。

根据经修订的2017年计划，署长在奖励补助金方面拥有广泛的权力，包括但不限于：

不重新定价。在任何情况下（除非为反映股票拆分或下文 “调整” 中提及的其他事件而进行调整，或者股东可能批准的任何重新定价），管理人（1）不会修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低该奖励的行使价或基本价格，（2）取消、交换或交出未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或 (3) 取消、交换或交出未平仓的股票期权或股票增值权，以低于原始奖励的行使价格或基本价格的行使价格或基准价格换取期权或股票增值权。

资格。根据经修订的2017年计划有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、公司或其任何子公司的董事，以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问。截至2024年4月8日，大约138名员工（包括执行官）和六名非雇员董事将有资格参与2017年计划。

授权股份；奖励限制。根据2017年计划中包含的调整条款，根据2017年计划奖励最初可供发行的公司普通股的最大数量为8,300,000股公司普通股（减去2017年3月31日当天或之后以及2017年计划通过之前根据2012年计划授予奖励的普通股数量），经股东批准，该数量增加至19,20万股，2020 年 6 月，经股东批准，增至 29,200,000，现已增加2021 年 6 月经股东批准增至 34,200,000，经股东批准，增至 39,200,000，2023 年 6 月，经股东批准，增至 5120万人。2017年计划的拟议修正案将把可用股票总数增加到59,20万股。根据经修订的2017年计划授予的任何 “全额奖励” 而发行的股份将计入前一句所述的股份上限，即实际发行的每股与该奖励相关的每股1.50股。例如，如果公司根据经修订的2017年计划授予了100股限制性股票单位，则将从该奖励的股份限额中扣除150股。为此，“全额奖励” 通常是指根据计划授予的任何奖励，股票期权或股票增值权除外。

经修订的2017年计划中还包含以下其他限制：

除非下一句话所述，否则根据经修订的2017年计划或先前计划，受奖励约束或作为其基础的到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或由于任何其他原因未支付或交付的股份将再次根据经修订的2017年计划获得后续奖励（任何此类股票均需获得全额奖励），将根据上述全额奖励比率提高经修订的2017年计划的股票限额或者，如果是根据先前计划授予的奖励，则为全额该先前计划中规定的奖励比率）。参与者交换或公司为支付经修订的2017年计划授予的奖励的行使价而扣留的股份，以及为履行与任何奖励相关的预扣税义务而交换或预扣的任何股份，将不可用于根据经修订的2017年计划获得后续奖励。如果根据经修订的2017年计划或先前计划授予的奖励以现金或股票以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应交付的股票将再次可用于根据经修订的2017年计划获得后续奖励（任何此类股份均需获得全额奖励），则根据上述全额奖励比率提高经修订的2017年计划的股票限额，如果是根据先前计划授予的奖励，该先前计划中规定的全额奖励比率）。如果以股息等值权交割股份，则与该奖励相关的实际交付股份数量应计入经修订的2017年计划的股份限额。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等值权利并未偿还股息，并且交付了50股股息以支付这些权利，则75股（调整上述全额奖励股份计数比率后）应计入该计划的股份限额。）在一定程度上

在行使股票增值权或股票期权后交割的，与行使相关的标的股票数量应计入适用的股票限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果股票增值权与100,000股有关，并且是在应向参与者支付的15,000股时行使的，则应根据与该行使相关的股份限额收取100,000股的费用。）此外，经修订的2017年计划通常规定，与收购另一家公司相关的奖励而授予或通过承担奖励（或替代奖励）成为公司义务的奖励而发行的股票不计入经修订的2017年计划下可供发行的股票。公司不得通过回购市场上的普通股（使用通过行使股票期权或其他方式获得的现金）来提高经修订的2017年计划的适用股票限额。

奖项的类型。经修订的2017年计划授权股票期权、股票增值权、股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、幻影股或类似权利，在时间流逝、发生一个或多个事件或满足业绩标准或其他条件时，以固定或可变价格或与普通股相关的比率购买或收购股票，奖励价值来自普通股的价值或与之相关的任何类似证券或现金奖励。经修订的2017年计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。根据经修订的2017年计划发放的奖励将受署长制定和基础奖励协议中规定的条款和条件的约束，包括与终止雇用后奖励待遇有关的条款。任何奖励均可使用现金支付或结算。

股票期权是指在未来某个日期以规定的每股价格（“行使价”）购买公司普通股的权利。期权的每股行使价不得低于授予之日公司普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起八年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文 “2017年修订计划下奖励的联邦所得税后果” 中所述。激励性股票期权也受更严格的条款约束，其金额受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）和经修订的2017年计划的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票增值权是指获得相当于行使股票增值权之日公司普通股公允市场价值超过股票增值权基准价格的金额的权利。基本价格将由署长在授予股票增值权时确定，不得低于授予之日公司普通股的公允市场价值。股票增值权可以与其他奖励一起授予，也可以独立授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起八年。

基于绩效的奖项。署长可以根据经修订的2017年计划授予基于绩效的奖励。基于绩效的奖励是对经修订的2017年计划可能授予的任何其他类型的奖励的补充。基于绩效的奖励可以采用限制性股票、绩效股票、股票单位、其他权利或现金奖励机会的形式。

基于绩效的奖励的归属或支付可能取决于公司在合并、子公司、细分市场、部门或业务单位基础上的绝对或相对业绩。署长将制定衡量业绩的一个或多个标准和目标。署长为此目的可能使用的标准可能包括但不限于以下任何一项或多项：每股收益；现金流（指来自运营净现金流或运营、融资和投资活动的净现金流产生的现金和现金等价物）；营运资金；股票价格；股东总回报率；收入；毛利；营业收入；净收益（利息、税项、折旧和/或摊销前后）；毛利率；营业利润率；净利润率；股本回报率或资产回报率或基于净投资；成本控制或降低；监管机构申报或批准；制造业生产；战略伙伴关系的完成；研究里程碑；署长选择的任何其他措施或其任何组合。在适用情况下，这些术语适用于公认的会计原则，或用于公司或其子公司的财务报告。适用的绩效目标可以在税前或税后基础上适用，并可能进行调整以包括或排除可确定的组成部分

任何业绩目标，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的异常、不常发生、非经常性或一次性事件。

奖励的绩效评估期可能从三个月到十年不等。基于绩效的奖励可以以股票或现金支付（无论哪种情况，均须遵守上文 “授权股份；奖励限制” 标题下描述的限额）。管理员有权自行决定绩效目标或目标以及基于绩效的奖励的任何其他限制或其他限制，并可以保留将付款减少到最高奖励限额以下的自由裁量权。

股息等价物；延期。署长可以规定延期支付赔偿金，并可决定适用于延期的其他条款。署长可以规定，经修订的2017年计划（期权或股票增值权除外）下的奖励，和/或延期，根据已发行普通股的股息金额获得股息或股息等价物，前提是对于根据经修订的2017年计划授予的受归属要求的奖励授予的任何股息或股息等价物，除非奖励的相关归属条件，否则不会支付任何股息或股息等价物很满意。

奖励协议。每项奖励均应以（1）经署长批准并由公司正式授权代表公司行事的官员签署的书面奖励协议来证明，或（2）以署长批准的形式发布的电子奖励发放通知作为证据。奖励协议应根据经修订的2017年计划的明确限制，规定署长制定的奖励的实质性条款和条件。尽管经修订的2017年计划中有任何相反的规定，但署长可以批准一项奖励协议，该协议在参与者的雇用或服务终止后规定，或者可以在对所有相关事实和情况的审查后自行决定以其他方式就奖励协议采取行动，以便 (i) 任何或所有未偿还的股票期权和股票增值权将部分或全部行使，(ii) 全部或部分限制或部分限制或部分限制适用于任何未偿奖励的归属期将失效，（iii）适用于任何未决奖励的全部或部分绩效评估期将失效，（iv）适用于任何未决奖励（如果有）的绩效目标将被视为在目标、最高或任何其他中期水平上得到满足。

奖励的承担和终止。通常，除经修订的2017年计划中规定的有限例外情况外，在发生经修订的2017年计划所定义的 “控制权变更” 时，署长可以规定以现金支付以结算或终止、承担、替代或交换根据经修订的2017年计划授予的任何或全部未偿奖励。如果管理人没有规定奖励的假设、替代或其他延续，则根据修订后的2017年计划发放的所有奖励都将全部归属或支付，在这种情况下，将终止或终止，前提是股票期权或股票增值权的持有人在合理的提前（但不超过十天）收到即将终止的通知，并有合理的机会行使其既得股票期权或股票升值（之后在终止此类裁决之前，根据其条款，使任何加速归属（视情况而定）生效。署长还有权酌情就根据经修订的2017年计划发放的奖励制定其他控制变更条款。例如，署长可以规定加快与控制权变更相关的奖励的授予或支付，并规定在任何此类事件发生时，包括在公司交易后的有限时间内终止雇用，任何此类加速都应自动生效。

转移限制。除经修订的2017年计划中包含的某些例外情况外，除遗嘱或血统和分配法外，接受者通常不得转让经修订的2017年计划下的奖励，并且通常只能由接受者在生前行使。通常，根据奖励应付的任何应付金额或可发行的股份将仅支付给收款人或收款人的受益人或代表。但是，署长有权酌情制定向其他个人或实体转让奖励的书面条件和程序，前提是此类转让符合

适用的联邦和州证券法，不是按价值制定的（除了名义对价、婚姻财产权利的结算，也不是为了在奖励获得者或接受者的家庭成员持有超过50％的投票证券的实体的权益）。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票的数量或种类，以及奖励的行使或购买价格以及某些类型的绩效奖励下的绩效目标，都需要进行调整。，以及特别股息或财产分配致股东。

对其他权限没有限制。经修订的2017年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及公司的普通股。

终止或更改经修订的2017年计划。董事会可以随时以任何方式修改或终止经修订的2017年计划。只有在适用法律或任何适用的上市机构要求的范围内，或者《守则》第422或424条为保持该计划的预期税收后果而要求的范围内，才需要股东批准修正案。除非董事会提前终止，否则根据经修订的2017年计划发放新奖励的权力将于2027年3月27日终止。未付的奖励以及署长对此的授权通常将在计划到期或终止后继续有效。一般而言，未偿还的奖励可以由署长修改（重新定价除外），但是如果修正案（或任何计划修正案）对持有人造成重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。

回扣政策。经修订的2017年计划下的奖励受可能不时生效的Nektar Therapeutics补偿回收政策的条款的约束。

修订后的2017年计划下奖励的联邦所得税后果

以下关于适用于经修订的2017年计划的一般税收原则的讨论中总结了现行联邦法律下经修订的2017年计划的美国联邦所得税后果，该计划可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，没有描述《守则》第409A条的递延薪酬条款，仅限于裁决受这些规则约束且不符合这些规则，也没有描述州、地方或国际税收后果。

对于非合格股票期权，公司通常有权扣除，但受《守则》第162（m）条的限制除外，并且参与者确认的应纳税所得额等于期权行使价与行使时股票公允市场价值之间的差额。就激励性股票期权而言，公司通常无权获得扣除，参与者在行使时也不确认收入，尽管如果参与者需要缴纳美国联邦另类最低税，则期权行使价与行使时股票的公允市场价值之间的差额应包括在内，用于此类替代性最低税。如果通过行使激励性股票期权收购的股票自授予期权之日起持有至少两年，自行使之日起一年，则随后处置这些股票产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，公司无权获得任何扣除。但是，如果在上述期限内处置此类股份，则在该处置当年，参与者将确认应纳税薪酬为普通所得额，等于 (i) 处置时变现的金额和 (ii) 行使之日这些股票的公允市场价值超过收购价格的部分中的较低部分，公司将有权获得相应的扣除，但受第162 (m) 条限制的范围除外）的《守则》。

根据修订后的2017年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：只有在限制措施构成没收失效的重大风险时（除非接受者选择在授予之日加快认可），否则收入确认等于公允市场价值超过支付价格（如果有）的部分；奖金，受限股票单位、股票增值权、现金和股票绩效奖励、股息等价物、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时需纳税；以其他方式实际延期的薪酬在支付时征税。在

除受《守则》第162（m）条限制外，在上述每种情况下，公司在参与者确认收入时通常都会获得相应的扣除额。

如果根据经修订的2017年计划加快了与 “控制权变更”（定义见修订后的2017年计划）相关的奖励，则如果该补偿超过了该守则第280G条规定的特定门槛限制（某些相关的消费税），则可能不允许公司扣除归因于加速的部分薪酬（“降落伞付款”）。此外，《守则》第162（m）条将上市公司每年允许扣除支付给公司 “受保员工” 的薪酬的金额限制为100万美元。“受保员工” 包括公司的首席执行官、首席财务官和三位薪酬第二高的执行官。如果个人被确定为自2017年12月31日之后的任何一年的受保员工，则无论个人的薪酬或职位如何变化，该个人都将在未来几年继续成为受保员工。从2027年1月1日或之后开始，《2021年美国救援计划法》（“ARPA”）扩大了该法第162（m）条的适用范围，将接下来的五名收入最高的公司高管也包括在内，因此受100万美元扣除上限的受保员工总数将至少为10人。

新计划福利

公司尚未批准任何以股东批准2017年计划修正案为条件的奖励。署长有权根据经修订的2017年计划酌情发放奖励，因此，截至本委托书发布之日，尚无法确定公司的指定执行官或其他人根据经修订的2017年计划将获得的未来奖励。因此，下表没有提供有关根据经修订的2017年计划将获得的福利的信息，而是提供了有关以下个人和团体在2023年获得的福利的信息：每位指定执行官；全体指定执行官；所有未被任命为执行官的现任董事作为一个整体；以及所有未被任命为执行官的现任员工。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的汇总汇总信息，这些信息涉及根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权和权利时可能发行的普通股：

董事会建议对提案2投赞成票，以批准我们修订和重述的2017年绩效激励措施的修正案

按照上述计划并在本文附录A中列出。

提案 3

 

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上将我们独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。安永会计师事务所自成立以来一直在审计我们的合并财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

要批准截至2024年12月31日的财政年度的安永会计师事务所，则需要在网络直播期间或通过代理人在年会上投的多数选票持有人投赞成票才能批准安永会计师事务所的选择。弃权票和中间人不投票（如果有）将不影响对该提案的表决结果。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会建议对提案3投赞成票。

提案 4

 

关于高管薪酬的咨询投票

董事会致力于卓越的治理，并意识到投资者和公众对高管薪酬问题的浓厚兴趣。

我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。我们认为，我们的薪酬政策和程序以绩效薪酬原则为中心，与股东的长期利益高度一致。

我们敦促您仔细阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，了解我们的高管薪酬的详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及指定执行官（“NEO”）的2023年薪酬。

我们正在提交该提案，该提案使您作为股东有机会按照《交易法》第14A条的要求，通过投票赞成或反对以下决议（“按工资发票”）来支持或不支持我们的近地天体薪酬计划：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第402项披露的向公司NEO支付的薪酬，包括公司2024年年会委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。”

尽管对该决议的投票本质上是咨询性的，因此不要求我们采取任何特定的行动，但我们董事会和组织和薪酬委员会打算在未来就薪酬计划做出决定时仔细考虑该提案产生的股东投票。

本提案需要在网络直播期间出席或由代理人代表出席年会的普通股持有人投赞成票的多数票（在不具约束力的咨询基础上）才能获得批准。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。

董事会建议对提案4投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月8日我们普通股所有权的某些信息，这些信息包括：（i）每位董事和董事候选人；（ii）我们的每位NEO；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；（iv）我们已知的超过5％的普通股的受益所有人。

除非下文另有说明，否则表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山米申湾大道南455号94158的Nektar Therapeutics公司。

第 16 (A) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高级职员、董事和百分之十以上的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提交给我们的表格3、4和5及其任何修正案的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，《交易法》下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求都及时得到满足。

某些关系和关联人交易

我们会审查我们与（i）我们的任何董事或执行官，（ii）任何董事或执行官，（ii）任何被提名为董事的人，（iii）我们已知以实益或记录方式拥有超过5％的普通股的任何证券持有人，或（iv）上述任何人的直系亲属的任何成员之间的所有关系和交易。我们的法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否拥有直接或间接的重大利益。此外，审计委员会审查、批准或批准任何需要披露的关联人交易。在审查、批准或批准可披露关联人交易的过程中，委员会会考虑：

任何与受审查交易相关的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票；但是，在审计委员会审查该交易的会议上，该董事在确定是否达到法定人数时可以计算在内。

根据美国证券交易委员会规则的要求，经确定对我们或关联方具有直接或间接重要意义的关联方交易将在我们的委托书中披露。从历史上看，我们没有与关联方进行过交易。2023年4月7日，我们与FLG Partners, LLC（“FLG Partners”）签订了咨询协议，根据该协议，FLG Partners的合伙人桑德拉·加德纳向我们提供咨询服务并担任我们的临时首席财务官。2023年，我们向FLG合作伙伴支付了376,300美元，用于支付加德纳女士的咨询服务，并向FLG合作伙伴支付了3,476.68美元的自付差旅费报销。

在2023财年中，我们与任何关联方之间没有其他需要根据美国证券交易委员会的规定进行披露的关系或交易。

有关董事会的信息

以下是每位现任董事的简要简介，包括每位在年会上被提名连任新任期的董事以及当前任期持续到年会的每位董事。

董事会

董事会继续任职至 2025 年年会

戴安娜·布雷纳德，医学博士

戴安娜·布雷纳德，医学博士现年 53 岁，于 2021 年 11 月被任命为董事会成员。布雷纳德博士目前担任AlloVir, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，AlloVir, Inc. 是一家处于临床后期阶段的细胞疗法公司。在加入AlloVir公司之前，布雷纳德博士于2018年至2021年4月在吉利德科学公司担任高级副总裁兼病毒学治疗领域负责人。从2015年到2018年，布雷纳德博士在吉利德科学公司担任肝脏疾病临床研究副总裁。布雷纳德博士获得布朗大学学士学位和杜兰大学医学院医学博士学位。

R. Scott Greer

R. Scott Greer， 现年 65 岁，自 2010 年 2 月起担任我们的董事。格里尔先生目前担任风险投资公司Numenor Ventures, LLC的董事总经理。1996年，格里尔先生与他人共同创立了Abgenix, Inc.，一家专门从事人类治疗性抗体的发现、开发和制造的公司。1996年6月至2002年5月，他担任该公司的首席执行官。他还从 1996 年起担任 Abgenix 的董事，从 2000 年起担任董事会主席，直到 2006 年 4 月安进公司收购 Abgenix。在Abgenix成立之前，格里尔先生曾在生物技术公司Cell Genesys, Inc. 担任高级管理职务，最初担任首席财务官兼企业发展副总裁，后来担任企业发展高级副总裁，并在生物技术研发公司遗传学研究所公司担任过多个职务。他曾在2015-2021年期间在开发和销售氧气疗法产品的医疗器械公司Inogen, Inc.、2014-2018年的医学美容公司Sientra, Inc.、2014-2018年担任专注于内分泌的生物制药公司Versartis, Inc.、2014-2015年期间为运动障碍和其他罕见疾病患者开发药物的生物制药公司Auspex Pharmicals的董事会成员，stePex Pharmicals的董事会成员 mCells, Inc.，一家在2010-2016年期间专注于干细胞疗法的生物制药公司，Ablexis是一项抗体技术公司，从 2010-2016 年起担任董事会主席，生物技术公司 Sirna Therapeutics, Inc. 从 2003 年起担任董事会主席，从 2005 年起担任董事会主席，直到 2006 年 12 月默沙东公司完成对西尔纳的收购。格里尔先生曾在2001年至2005年期间担任Illumina, Inc. 的董事会成员，该公司是遗传变异和生物学功能分析综合系统的供应商，并在2001-2004年期间担任生物技术公司CV Therapeutics, Inc. 的董事会成员。Greer 先生拥有惠特曼学院的经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。他还是一名注册会计师。

董事会继续任职至 2026 年年会

Myriam J. Curet，医学博士

米里亚姆·库雷特，医学博士，现年67岁，于2019年12月被任命为董事会成员。库雷特博士目前担任Intuitive Surgical, Inc.的执行副总裁兼首席医学官。在2017年11月晋升为执行副总裁兼首席医学官之前，库雷特博士在2005年12月至2014年2月期间担任Intuitive Surgical的首席医学顾问，并于2014年2月至2017年11月担任Intuitive Surgical的高级副总裁兼首席医学官。库雷特博士自2021年7月起在Stereotaxis, Inc.的董事会任职，并自2023年12月起在Inspire Medical Systems, Inc.的董事会任职。库雷特博士还曾在斯坦福大学医学院担任外科教授。自2010年10月以来，她一直担任斯坦福大学外科顾问教授，并在帕洛阿尔托退伍军人管理局医疗中心兼职临床任职。在 2000 年加入斯坦福大学之前，她还曾在新墨西哥大学任教六年。Curet 博士拥有哈佛医学院的医学博士学位，并在芝加哥大学完成了普通外科住院医师项目，并在新墨西哥大学完成了外科内窥镜研究金。

霍华德·W·罗宾

霍华德·罗宾， 现年 71 岁，自 2007 年 1 月起担任总裁兼首席执行官，自 2007 年 2 月起担任董事会成员。罗宾先生曾于 2001 年 7 月至 2006 年 11 月以及 2001 年 1 月至 2001 年 6 月担任生物技术公司 Sirna Therapeutics, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事，并担任该公司的首席运营官、总裁兼董事。1991年至2001年，罗宾先生在Berlex Laboratories, Inc.（“Berlex”）担任公司副总裁兼总经理，该公司是一家药品公司，是先灵集团的子公司，1987年至1991年，他担任财务和业务发展副总裁兼首席财务官。从 1984 年到 1987 年，罗宾先生在 Berlex 担任业务规划与发展总监。在加入Berlex之前，他曾在安达信会计师事务所担任高级助理。他在费尔利·狄金森大学获得会计和金融学学士学位，并担任该大学董事会成员。

现任董事被提名连任，任期至2027年年会

杰夫·阿杰尔

杰夫·阿杰尔，现年 61 岁，于 2017 年 9 月被任命为董事会成员。阿杰尔先生目前在BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）担任执行副总裁兼首席商务官。BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）是一家全球生物技术公司，为患有严重和危及生命的罕见疾病患者开发和商业化创新疗法。2012年10月至2014年1月，阿杰尔先生担任BioMarin的高级副总裁兼首席商务官。2009年4月至2012年10月，阿杰尔先生担任BioMarin美洲商业运营副总裁，负责美洲各地的商业运营，并领导BioMarin的产品营销、报销和销售业务。在加入BioMarin之前，阿杰尔先生从2003年11月起在健赞公司（“Genzyme”）担任过各种职务，最近在2004年12月至2005年8月期间担任全球移植业务副总裁。Ajer先生在加入Genzyme之前的经历包括在SangStat Medical Corporation和ICN制药公司从事销售、营销和运营工作。阿杰尔先生还在 True North Therapeutics 的董事会任职至 2017 年 6 月。Ajer 先生拥有加州大学尔湾分校的化学学士学位和工商管理硕士学位。

罗伯特·B·切斯

罗伯特·B·切斯，67 岁，是我们董事会主席，自 1992 年 5 月起担任董事。从 2006 年 3 月到 2007 年 1 月，切斯先生担任我们的代理总裁兼首席执行官，并于 1999 年 4 月至 2007 年 1 月担任执行主席。他还于 1998 年 8 月至 2000 年 4 月担任我们的联席首席执行官，1991 年 12 月至 1998 年 8 月担任总裁，1992 年 5 月至 1998 年 8 月担任首席执行官。切斯先生曾是Penederm, Inc. 的联合创始人兼总裁。Penederm, Inc. 是一家上市的皮肤病制药公司，已出售给迈兰实验室。他曾在英特尔公司和Metaphor Computer Systems（现为IBM的一部分）担任管理职务，并且是布什总统白宫首任白宫研究员和白宫经济和国内政策办公室副主任。切斯先生是合成生物学领域的上市公司Twist Biosciences的董事会成员和首席董事。他是两家私营公司的董事长：从事机器学习指导的生物制剂设计的Bighat Biosciences和从事劳动生产率软件领域的Issio Solutions的董事长。从 1997 年到 2009 年退休，切斯先生在生物技术产业组织（“BIO”）的董事会任职。切斯先生曾担任BIO新兴公司分会主席和BIO知识产权委员会联席主席。切斯先生是全球健康生物风险投资公司的初任主席，并在董事会任职至2022年。他目前是斯坦福大学商学院的教职员工，在那里他教授有关医疗保健行业以及人口老龄化和寿命延长所创造的商业机会的工商管理硕士课程。Chess 先生以优异成绩获得加利福尼亚理工学院工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

罗伊·惠特菲尔德

罗伊 A. 惠特菲尔德， 现年70岁，自2000年8月起担任我们的董事，自2019年1月起担任首席独立董事。惠特菲尔德先生是Incyte Corporation（“Incyte”）的前董事会主席兼首席执行官，该公司是他在1991年共同创立的一家药物发现和开发公司。1993 年 1 月至 2001 年 11 月，惠特菲尔德先生担任其首席执行官，并于 2001 年 11 月至 2003 年 6 月担任董事长。1991 年至 2014 年 1 月，他还担任 Incyte 的董事。从1984年到1989年，惠特菲尔德先生在医疗仪器公司Technicon仪器公司（“Technicon”）及其前身公司Cooper Biomedical, Inc.（一家生物技术和医疗诊断公司）担任高级运营和业务发展职位。在Technicon工作之前，惠特菲尔德先生在波士顿咨询集团的国际咨询业务部门工作了七年。惠特菲尔德先生拥有牛津大学数学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

董事会会议

董事会在2023年举行了十三（13）次会议。在他或她在2023财年担任董事的任期内，每位董事会成员出席董事会会议和关键委员会会议总数的75％或以上。我们董事会的所有董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

公司治理

董事会在公司治理政策声明中记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理政策声明规定了董事会在董事会组成、董事会委员会、董事会提名、董事资格以及董事会和委员会的评估方面将遵循的某些惯例。公司治理政策声明还规定，董事会在填补首席执行官空缺职位时将包括合格的候选人，以及来自不同背景和经验的董事会成员，包括性别、年龄和种族/族裔多样性的候选人。在继续寻找首席执行官和董事会候选人时，董事会将指示第三方搜索公司确定并包括具有性别和种族/族裔多样性的候选人，作为保留的搜索的一部分。公司治理政策声明以及董事会各委员会的章程可在以下网址查看 www.nektar.com.

董事会领导结构

首席执行官和董事会主席的职位目前分别由霍华德·罗宾和罗伯特·切斯担任。董事会认为，通过加强董事会对管理层的监督和独立性，目前设立独立的董事会为董事会表达其对管理层的看法提供了更有效的渠道，并使首席执行官能够更多地关注公司的战略和运营。

首席独立董事

罗伊·惠特菲尔德担任我们的首席独立董事。董事会认为，强有力的首席独立董事职位有助于独立董事会对管理层进行监督。根据我们的公司治理政策声明，首席独立董事除其他外，应有权召集独立董事会议；（ii）在董事会主席不独立的情况下主持独立董事会议；（iii）充当董事会主席与独立董事之间的联络人；（iv）批准发送给董事会的信息；（v）批准董事会的会议议程；(vi) 批准董事会的会议时间表以确保有足够的时间用于讨论所有议程项目；以及 (vii) 承担董事会不时分配的其他职责和责任。

风险监督

董事会直接通过董事会的审议，以及通过将某些风险监督职能下放给董事会各委员会来监督和评估关键业务风险。除其他事项外，董事会的职责包括：

上文对董事会审查的风险监督事项的讨论仅仅是说明性的，而不是董事会在为公司高级管理层和业务提供监督和指导时审查和考虑的所有重要事项的完整清单。

董事会的风险监督职能也由董事会各委员会管理。审计委员会监督财务、会计、内部控制、披露控制和聘用安排的管理，以及对独立审计师的定期监督。审计委员会还定期审查公司的投资政策，包括现金储备、公司保险政策、信息技术基础设施和一般欺诈监督做法和程序，包括维护和监控举报热线以及不同职能部门的职责分工和准入控制。为了协助审计委员会履行风险管理监督职能，内部审计师与审计委员会建立了直接报告关系。公司的内部审计职能侧重于内部控制监督和支持审计委员会风险监督职能的活动。

组织和薪酬委员会负责设计和监督公司的薪酬计划，以及首席执行官职位和其他关键高管职位的继任规划。组织和薪酬委员会定期考虑公司的薪酬政策和做法是否会带来可能对公司造成重大不利影响的风险，并得出结论，这些政策和做法并非基于我们薪酬计划的多个设计特征，我们认为这些特征可以减少过度冒险的可能性，包括：

提名和公司治理委员会定期审查公司的公司治理惯例，包括这些做法旨在解决的某些风险。该委员会定期审查董事会的构成，以帮助确保董事会成员在考虑公司成长阶段及其战略方向的前提下代表各种技能和经验。

在履行风险监督职能时，董事会及其委员会定期酌情要求和审查管理层的最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以协助识别和管理公司可能面临的重要风险。鉴于公司作为一家以研究为基础的开发阶段的生物制药公司的发展阶段以及生物制药行业的快节奏变化，董事会致力于继续确保并酌情发展其风险监督实践。在此方面，公司在2023年维持了一个风险管理委员会，该委员会由负责重要职能领域的高级管理人员组成，定期向董事会或其指定委员会之一报告。

董事会的独立性

根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询法律顾问，以确保其决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括纳斯达克相关上市标准中不时生效的法律法规。

根据这些标准，董事会在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易（如果有）或关系后，肯定地确定，除总裁兼首席执行官罗宾先生外，我们所有的董事都是适用的纳斯达克上市准则所指的独立董事。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2023财年，我们的独立董事举行了四次定期执行会议。首席董事主持了只有独立董事出席的会议。

有关董事会委员会的信息

董事会有三个定期组成的委员会：审计委员会、组织和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日每个董事会委员会的成员和会议信息：

以下是董事会各常务委员会的描述。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合有关 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能干扰其个人对我们行使独立判断力的关系。

审计委员会

董事会审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会：

审计委员会有权聘请特别的法律、会计或其他专业顾问，在必要时向委员会提供咨询意见，费用由我们承担，以履行其职责和确定任何此类顾问的薪酬。

吉尔先生目前担任审计委员会主席。董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的。在2023财年，董事会确定格里尔先生也有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对格里尔先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育以及之前在公开报告公司担任首席执行官和首席财务官以及担任上市公司审计委员会主席的经历。审计委员会通过了书面审计委员会章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.nektar.com.

组织和薪酬委员会

董事会组织和薪酬委员会管理可变薪酬计划，并审查管理层对公司组织结构和发展的建议。此外，组织和薪酬委员会审查并在某些情况下批准公司高管、员工和顾问的现金和股票薪酬的类型和水平，并建议董事会审查和批准某些薪酬行动。组织和薪酬委员会：

尽管我们的总裁兼首席执行官不参与自己薪酬的审议或决定，但组织和薪酬委员会会考虑我们的总裁兼首席执行官关于执行官薪酬安排的建议。特别是，组织和薪酬委员会考虑了我们的总裁兼首席执行官2023年关于确定年度基本薪酬、基于绩效的年度奖金薪酬的发放以及授予除他本人以外的执行官的股权的建议。尽管组织和薪酬委员会在决策时考虑并赞赏管理层的意见和专业知识，但它确实确保将没有管理层出席的执行会议列入委员会每次会议的议程。组织和薪酬委员会的章程赋予委员会唯一的权力，可以聘请其认为必要或适当的独立法律顾问、薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问。2023 年，组织和薪酬委员会聘请了怡安集团（“怡安”），这是一家全国认可的高管薪酬咨询公司，提供薪酬基准、分析和设计服务。怡安在2023年参与提供监管、立法更新和市场趋势分析，对我们的薪酬计划进行分析，就向我们的非雇员董事提供的薪酬结构、要素和金额提供建议和建议，为同行公司提供建议和建议，审查薪酬讨论和分析，提供薪酬与绩效分析，并根据需要提供高管薪酬分析。除了应组织和薪酬委员会要求提供的高管和董事薪酬服务外，公司还订阅怡安的一般薪酬调查服务，以获取持续的趋势信息。2023年，我们向怡安支付了25,013美元，用于提供针对特定领域的调查服务，以了解公司各层面的市场状况。在考虑了此类服务以及美国证券交易委员会为评估薪酬顾问的独立性而规定的其他因素之后，我们确定公司与怡安（或任何代表怡安向委员会提供此类服务的个人）之间不存在利益冲突。

组织和薪酬委员会可向其小组委员会下放其认为适当的权力，但适用的法律或法规要求委员会行使的权力除外。组织和薪酬委员会已将根据我们的股票激励计划授予股权奖励的某些有限权力下放给由管理层代表组成的委员会。该委员会不得批准向任何担任公司执行官或董事的人提供奖励补助。除了授予该委员会的权力外，组织和薪酬委员会目前无意将其任何权力下放给任何其他委员会或小组委员会。

组织和薪酬委员会的现任成员是委员会主席布雷纳德博士、格里尔先生和库雷特博士。董事会每年审查纳斯达克上市标准对组织和薪酬委员会成员的独立性定义，并确定我们组织和薪酬委员会的所有成员都是独立的。组织和薪酬委员会章程可以在我们的公司网站上找到 www.nektar.com.

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表我们和股东的长期利益，在商业、科学和技术决策层拥有多样的经验，具有战略思维、客观性、独立判断力、才智和勇于大声疾呼和积极参与会议的勇气，并有足够的时间开展工作董事会成员的有效职责和责任。

根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行本次评估时，委员会会根据我们当前的需求以及董事会的需求，考虑其认为适当的多元化、年龄、技能和其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会还定期审查董事会的整体效率，包括董事会出席情况、参与程度、绩效质量、自我评估审查以及任何可能损害董事独立性的关系或交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还决定被提名人是否必须在纳斯达克独立行事，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议。然后，该委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。我们过去曾向第三方搜索公司支付过费用，以协助我们识别或评估董事候选人。

我们董事会提名和公司治理委员会将考虑提名股东推荐的任何合格董事候选人。指示任何希望推荐董事候选人的股东在章程规定的截止日期之前以书面形式向主要执行办公室的秘书提交候选人的姓名、传记信息、相关资格和章程要求的其他信息。提名和公司治理委员会将在下次适当的会议上审查股东提交的所有书面材料。提名和公司治理委员会将对从股东那里收到的任何推荐的董事候选人进行评估，其方式与管理层、委员会成员或董事会成员的建议相同。

提名和公司治理委员会的现任成员包括委员会主席惠特菲尔德先生、阿杰尔先生和格里尔先生。董事会每年审查纳斯达克上市标准对提名和公司治理委员会的独立性定义，并确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会章程可在我们的公司网站上找到 www.nektar.com。

董事会组成

我们董事会的现任成员具有理想的背景、技能和经验组合，相信他们都具有上述关键的个人特征。以下是我们董事的一些具体经验和技能。

杰夫·阿杰尔

Ajer 先生在罕见病和特种医学领域拥有超过 25 年的生物技术行业经验。阿杰尔先生目前在BioMarin制药公司担任执行副总裁兼首席商务官。阿杰尔先生最近在True North Therapeutics的董事会任职。Ajer 先生在生物技术行业拥有丰富的知识和专业知识。

戴安娜·布雷纳德，医学博士

布雷纳德博士在生物制药行业和学术医学领域拥有超过20年的经验，并撰写了200多篇出版物。她目前担任公开报告公司AlloVir, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。

罗伯特·B·切斯

切斯先生是我们的董事长、前总裁兼首席执行官，对我们的业务有着深刻的了解。Chess先生曾创立并领导私营和上市公司，在领导我们行业的成长型公司方面拥有丰富的经验。由于他在不同时期作为董事和高级行政领导与本公司的长期合作关系，他对公司的历史和发展拥有丰富的知识和见解。切斯先生是我们行业的杰出参与者，长期担任我们行业协会的董事会成员，并且是领先学术机构的董事会和教职员工。

Myriam J. Curet，医学博士

库雷特博士 在生物制药行业和教师职位上拥有超过20年的经验，目前担任Intuitive Surgical的执行副总裁兼首席医学官。库雷特博士曾担任高级管理职务，并于2017年11月担任副总裁兼首席医学官，2005年12月至2014年2月担任Intuitive Surgical的首席医学顾问，并于2014年2月至2017年11月担任Intuitive Surgical的高级副总裁兼首席医学官。库雷特博士还曾在斯坦福大学医学院担任外科教授。自2010年10月以来，她一直担任斯坦福大学外科顾问教授，并在帕洛阿尔托退伍军人管理局医疗中心兼职临床任职。在 2000 年加入斯坦福大学之前，她还曾在新墨西哥大学任教六年。

R. Scott Greer

格里尔先生作为企业家和高级管理人员有着良好的往绩记录，在生物技术行业拥有丰富的经验，最近在Abgenix, Inc. 工作，直到2006年被安进公司收购。格里尔先生曾在我们行业的其他公司担任高级管理人员和财务职务，此前曾担任生物制药和医疗器械行业其他几家公司的董事，包括多家公司的董事会主席。他在生物技术行业战略、商业模式和财务方面拥有丰富的专业知识，并曾在薪酬、治理和审计委员会任职。

霍华德·W·罗宾

罗宾先生是我们的总裁兼首席执行官。罗宾先生在制药和生物技术行业拥有超过25年的经验，担任过各种职务，责任不断增加。在成为我们的首席执行官之前，他曾是处于开发阶段的生物技术公司Sirna Therapeutics的首席执行官兼总裁兼董事。董事会已确定，罗宾先生担任总裁兼首席执行官的职位使他对公司的机遇、风险、优势和劣势以及组织和运营能力有了重要的见解，这对董事会制定战略决策和履行监督职责非常重要。

罗伊·惠特菲尔德

惠特菲尔德先生在生物技术和医疗行业拥有强大的战略发展和领导背景。他曾是一家大型咨询公司的战略顾问，曾是一家上市生物技术公司的创始人兼首席执行官，曾在医疗保健行业的各个领域担任过高管职务。他在制药和生命科学行业的其他上市公司董事会任职，拥有丰富的公司治理经验。

下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日我们现任董事会成员自我报告的某些多元化统计数据。

董事会多元化矩阵

股东与董事会的沟通

董事会将考虑股东与董事会、董事会委员会或任何个人董事之间的任何书面或电子通信。任何希望与董事会、董事会委员会或任何个人董事沟通的股东均应向我们主要执行办公室的秘书提交书面或电子通信，其中应包括该股东的联系信息。收到的所有股东来文将由我们的秘书酌情定期转发给董事会、董事会委员会或个人董事，但无论如何都不迟于董事会的下一次预定会议。董事会、董事会委员会或个人董事将酌情仔细考虑和审查我们秘书转交的股东的任何来文。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅 http://ir.nektar.com/governance。适用于任何董事、执行官或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的修订和豁免将在上述网站地址上披露，并在适用法规要求的范围内，在向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中披露。

组织和薪酬委员会互锁和内部参与

截至2023年12月，组织和薪酬委员会由三名独立董事组成：布雷纳德博士、格里尔先生和库雷特博士。2023年在组织和薪酬委员会任职的董事过去或曾经是我们的高级管理人员或员工，也没有任何董事根据美国证券交易委员会关于某些关系和关联方交易的规定，存在任何需要披露的关系。我们没有任何执行官曾在其他实体的董事会或组织与薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，该实体的一名执行官曾在我们董事会或组织和薪酬委员会任职。

董事薪酬表—2023财年

我们每位非雇员董事都参与我们经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）。只有我们的非雇员董事才有资格参与董事计划。下表显示了截至2023年12月31日的财政年度向我们的非雇员董事支付或支付的费用。

组织和薪酬委员会在收到独立薪酬顾问（2023年为怡安）的报告后，向董事会建议了2023年公司非雇员董事的薪酬，该报告分析了有关非雇员董事薪酬水平和类型的现行市场惯例，包括下文 “薪酬讨论与分析” 部分中列出的2023年同行群体的非雇员董事薪酬做法，以及对我们非雇员董事薪酬的比较评估-员工董事对此类同行的薪酬和市场惯例。合格的专家每年至少向组织和薪酬委员会介绍与非雇员董事薪酬有关的最新发展和最佳实践。

自2023年1月1日起，非雇员董事的年度预付金为65,000美元（“年度预付金”），每个日历年最多可参加13次董事会会议，之后每位成员将获得2,000美元的薪酬，用于出席随后的每次董事会会议（无论是面对面还是远程会议）。除年度预付金外，董事会主席还额外获得50,000美元的年度预付金，总额为11.5万美元，董事会独立首席董事额外获得25,000美元的年度预付金，总额为90,000美元。每个日历年中，审计委员会主席的年度预付金额为33,000美元，主席以外的成员每年最多9次审计委员会会议的预付金额为13,000美元，此后，每位成员在该日历年内出席每一次后续审计委员会会议（无论是面对面还是远程会议）将获得1750美元的报酬，薪酬委员会主席为26,000美元，薪酬委员会主席以外的成员为11,000美元每个日历年最多举行8次薪酬委员会会议，之后每位成员在本日历年内参加每一次后续薪酬委员会会议（无论是面对面还是远程会议）可获得1,750美元的薪酬；治理委员会主席以外的成员在每个日历年中出席最多6次治理委员会会议可获得20,000美元的薪酬，此后，每位成员将获得1,750美元的报酬，用于出席日历中每一次后续治理委员会会议（无论是面对面还是远程会议）年。除非正式组建此类新委员会的决议中另有规定，否则任何新委员会的主席和成员每年将额外获得5,000美元的预付金。

每年9月，每位非雇员董事都有资格获得由董事会确定的股权奖励，该奖励由所有股票期权或股票期权和限制性股票单位组合组成。这些股权奖励为期一年（股票期权按月发放，限制性股票单位在周年纪念日授予），包括董事会每年确定的若干股票。2023 年 9 月，我们当时在职的非雇员董事获得了 85,000 份股票期权。未授予任何限制性股票单位。首次被任命为董事会成员后，每位非雇员董事都有资格获得由所有股票期权或股票期权和限制性股票单位组合组成的股权奖励。这些初始股权奖励自任命之日起三年内授予，其水平将以董事会每年确定的最新年度股权薪酬补助金的180％为基础。授予的股票期权的行使价等于授予日公司普通股的收盘价。非雇员董事在董事会的任期结束后，其股票期权将在十八个月内继续行使（如果更早，则在期权最长任期结束时）。授予非雇员董事的股票期权期限为八年。如果控制权发生变更，则每位非雇员董事持有的每项期权或RSU奖励的归属将从该交易结束之日起全面加速。如果发生死亡或残疾，非雇员董事的每个 RSU 将立即归属。如果非雇员董事在下次年度股东大会上从董事会退休，则其RSU奖励将按比例归属。

董事计划包括针对非雇员董事的非约束性所有权准则，规定每位非雇员董事应拥有至少相当于年度董事会现金储备金价值三倍的普通股。每位非雇员董事应在首次被任命为董事会成员之日起的五年内达到最低持股水平。我们在董事会任职五年以上的每位非执行董事以前都符合所有权准则，除一名非雇员董事外，其他所有非雇员董事目前均符合最低持股准则或处于计划规定的五年宽限期内。董事会了解到，最近我们普通股股价的意外下跌导致一位非执行董事所持普通股的价值暂时性下降，目前跌幅不到年度董事会现金储备金价值的三倍。根据我们的所有权准则，董事会将继续监测情况，并在必要时制定反映这些准则意图的替代股权指南。我们的2017年计划还限制了在任何日历年内可以向任何非雇员董事支付或授予的普通股的现金薪酬总额和授予日公允价值（根据公认的会计原则计算），现有非雇员董事的最高金额为120万美元，新的非雇员董事的最高金额为220万美元。

薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析旨在让我们的股东了解我们的高管薪酬理念和决策流程。根据美国证券交易委员会颁布的规则，它讨论了下表中列出的我们指定执行官（统称为 “NEO”）薪酬安排结构的基本原则。除非另有说明，否则薪酬讨论与分析中提及的董事会决策仅指董事会独立成员做出的决定。

执行摘要

我们是一家临床阶段、以研究为基础的药物发现生物技术公司，专注于发现和开发免疫疗法领域的创新药物。在这个不断增长的领域中，我们将精力集中在开发新的免疫调节剂上，这些药物可以选择性地诱导、放大、减弱或预防免疫反应，从而达到预期的治疗效果。我们运用对免疫学的深刻理解和在聚合物化学方面无与伦比的专业知识来开发创新的候选药物，并利用我们的药物开发专业知识通过临床前和临床开发来推动这些分子的发展。我们的临床阶段和临床前阶段免疫调节药物产品线的目标是治疗自身免疫性疾病（例如分别是 rezpegaldesleukin 和 NKTR-0165）和癌症（例如 NKTR-255）。我们继续在建设和推进候选药物管道方面进行大量投资，因为我们认为这是创造长期股东价值的最佳策略。

在自身免疫性疾病中，我们专注于解决免疫系统的失衡，以恢复人体的自我耐受机制并实现免疫稳态。我们的主要研究候选药物rezpegaldesleukin旨在增强调节性T细胞（强大的抑制性免疫细胞）的功能，以帮助自身免疫性疾病和炎症性疾病患者重新平衡人体的免疫系统。2023年10月下旬，我们启动了一项针对中度至重度特应性皮炎患者的瑞兹培加德白蛋白的2b期临床研究，2024年3月，我们启动了一项针对严重至非常严重的脱发患者的瑞培加德白蛋白的2b期临床研究。我们开发了 rezpegaldesleukin 并拥有该候选药物的全部版权。尽管我们此前曾在2017年与礼来公司（“礼来”）签订了开发和商业化rezpegaldesleukin的许可协议，但在2023年4月27日，我们宣布将重新获得rezpegaldesleukin的全部版权。除rezpegaldesleukin外，我们还在推进另一项重要的免疫学项目。我们认为，我们的临床前肿瘤坏死因子受体 II 型 (TNFR2) 激动剂资产 NKTR-0165 是一种潜在的独特双价抗体，可选择性地刺激 TNFR2 受体活性，从而推动免疫调节功能，可以为组织细胞提供直接的保护作用。TNFR2 在 T 调节细胞 (Treg)、神经元细胞和内皮细胞上高度表达，并已被证明可增强 T 细胞的抑制作用和整体功能特性。我们的重点是具有选择性 Treg 细胞结合和信号传导特征的 TNFR2 候选抗体，这些候选抗体有可能用于治疗溃疡性结肠炎、多发性硬化和白癜风等自身免疫性疾病。我们目前正在进行研究性新药（IND）支持研究，目标是在2025年上半年提交新药申请。

在肿瘤学领域，我们开发的药物旨在靶向刺激和维持人体免疫反应的生物通路，从而对抗癌症。NKTR-255 是一种在研生物制剂，旨在刺激白介素-15 通路，增强功能性自然杀伤细胞群并形成长期生长

免疫记忆，这可能会导致持续和持久的抗肿瘤免疫反应。我们将继续选择 NKTR-255 与细胞疗法和检查点抑制剂联合的发育研究，同时评估该计划的其他战略合作途径。

2022年4月和2023年4月，我们完成了重大的战略重组和重组行动，优先考虑对公司未来影响最大的关键研发工作。我们认为，这些战略变革对于建立剩余的管道计划是必要的，也是为了使公司能够实现未来的增长和为股东创造价值。我们将公司的开发重点重新放在免疫学和炎症上，我们的主要短期目标是在2025年上半年将rezpegaldesleukin推广为有意义的数据催化剂。我们的2023年战略重组和成本重组计划（“2023年重组计划”）旨在帮助将公司的现金流延长至2026年中期。

我们敬业的员工、科学家、执行团队和董事会致力于履行我们的使命，即发现和开发治疗自身免疫性疾病和癌症的新疗法，公司在2023年取得的一些重大成就概述如下：

我们认为，如果我们目前的一种或多种候选药物显示出积极的临床结果，在一个或多个主要市场获得监管部门的批准并取得商业成功，我们的业务战略就有可能为股东创造巨大价值。

薪酬亮点

我们认为员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是成功执行我们战略的关键。因此，我们的目标是吸引和留住业绩优异的高管，我们的执行官薪酬计划旨在奖励重要业务目标的实现并按绩效付酬。我们还认识到，生物技术行业的特点是股价波动性大、不确定性和激烈竞争，公司在任何给定时间点的股价都可能无法反映公司持续取得的成就和业绩。我们使用各种基于绩效的薪酬要素，包括具有时间和绩效归属标准的长期股权奖励，以及基于公司业绩和个人绩效的年度现金激励，以使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。我们认为，这会激励我们的管理团队投资和制定战略，为我们的股东创造长期增长和价值。

2023 年，我们的董事会和组织与薪酬委员会采取了以下关键薪酬行动：

我们的薪酬计划如何运作

我们认为，我们的薪酬计划的设计和结构，尤其是我们的激励计划，支持了我们的业务战略，同时成功地使高管的重点和利益与股东的利益保持一致。没有我们才华横溢的执行团队，上述业务成就不可能实现。我们相信，为我们的高管薪酬计划选择的每个要素都有助于我们实现薪酬目标。我们使用以下框架来实现我们的薪酬计划目标：

目标薪酬组合

根据我们的绩效薪酬理念，我们认为高管薪酬的很大一部分应以 “风险” 和绩效为基础。我们强调基于绩效的薪酬，通过提供长期股权激励来激励我们的高管实现重要的公司目标，这些激励措施具有基于绩效的标准，以及基于实现特定年度目标的年度现金激励。2023年，罗宾先生的目标直接薪酬总额中约有59％与公司的业绩直接相关（基于绩效），因此无法保证。

公司绩效与高管薪酬的关系

与其他更传统的行业相比，生物技术行业的特点是风险状况更高，二元业务成果更多。从历史上看，这导致生物技术公司的股票波动性很大。下图显示，即使股价波动很大，罗宾先生的总薪酬总体上与我们在过去五年的股价表现一致：

 

薪酬治理惯例

我们的组织和薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划。这种监督的很大一部分是使管理层的利益与我们的业务战略和长期目标以及股东的利益保持一致，同时也减少了过度的冒险行为。我们不断采取措施加强和改善我们的高管薪酬政策和做法。我们当前做法的重点包括：

股东按薪表决和参与度的作用

我们为股东提供机会进行年度咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划（称为 “薪酬表决”）。在我们于2023年6月举行的年度股东大会上，大约85％的出席或代表的选票对该提案投了赞成票。在考虑了2023年工资表决后，组织和薪酬委员会重申了我们高管薪酬计划的设计和要素。董事会和组织与薪酬委员会在未来为NEO做出薪酬决策时，将继续考虑我们的薪酬议案的结果和股东的直接反馈。目前，我们每年都会就近地天体的补偿问题举行不具约束力的咨询投票。关于未来就支付给我们的近地天体的补偿进行咨询投票的频率必须至少每六年举行一次咨询投票。在我们于2023年6月举行的年度股东大会上，大约98％的出席或代表的选票投票赞成每年举行咨询投票。公司将继续每年就我们的近地天体薪酬举行不具约束力的咨询投票。

与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，有助于设定我们的业绩目标和预期，并确定任何可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。全年中，公司内部的投资者关系成员和其他主题专家与股东互动，以充分了解他们对当前问题的看法，并解决任何问题或疑虑。这些团队充当股东、高级管理层成员和董事会之间的联络人。此外，我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们全年征求股东对高管薪酬、治理和其他事项的反馈，将精力集中在最大的股东身上。

薪酬计划的目标和理念

为了继续如上所述的业务执行和增长，我们认为，通过提供有竞争力的基本薪酬和福利、基于绩效的重大激励措施以及可能的长期股权薪酬，继续留住和吸引经验丰富、技术精湛的高级领导层，这一点至关重要。我们的目标是安排高管薪酬的有意义部分，这样只有高级领导层成功地为我们的业务和股东创造了可观的长期价值，高管薪酬才有价值。

我们目前的近地天体薪酬计划由董事会的组织和薪酬委员会确定和批准。尽管罗宾先生不参与自己薪酬的审议或决定，但组织和薪酬委员会还是考虑了罗宾先生关于我们执行官薪酬安排的建议。其他近地天体在决定或建议向我们的任何执行官支付的薪酬形式或金额方面没有任何实质性作用。我们目前的高管薪酬计划旨在实现以下四个基本目标和目的：

在制定旨在实现我们的宗旨和目标的高管薪酬计划时，我们遵循以下理念：

我们设计了总薪酬计划，将短期和长期组成部分、现金和股权以及固定和或有付款相结合，其比例是我们认为适合实现上述每种基本薪酬理念的比例。我们的意图是设计薪酬计划的结构，以提供适当的激励措施来奖励实现长期目标的高管，其中一些最重要的目标是建立和推进强大的候选药物管道，包括进行临床试验、建立新的合作伙伴关系以及执行我们的长期目标和目标

当前的合作，提高了我们组织的技能水平和效率，改善了我们的财务状况。我们相信，我们的薪酬计划帮助我们招募和留住了优秀的高管人才，以继续建立一个能够履行使命的组织，成为一家领先的研究开发阶段生物制药公司。

薪酬确定流程

组织和薪酬委员会的作用

组织和薪酬委员会负责制定公司首席执行官和其他近地天体的薪酬计划。该委员会还管理公司基于股票和基于绩效的薪酬计划，包括授予限制性股票单位和期权的计划。因此，它负责审查应付给高管的现金和股权激励措施，并有权根据公司股权奖励计划向所有参与者授予限制性股票单位和购买公司普通股的期权，并决定此类奖励的所有条款和条件。

管理层的作用

为了帮助组织和薪酬委员会履行职责，我们的首席执行官向委员会提供与每个近地天体（本人除外）的业绩和成就有关的建议。组织和薪酬委员会相当重视首席执行官对其他近地天体的绩效评估，因为他直接了解他们的工作、业绩和贡献的关键性。委员会不就其决定与任何其他执行干事协商。首席执行官不参与委员会关于其自身薪酬的审议或决定。

薪酬顾问的角色

2023年，组织和薪酬委员会继续保留怡安集团作为其独立高管薪酬顾问的服务，这是因为怡安集团在我们行业拥有丰富的分析和薪酬专业知识。怡安以此身份就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向组织和薪酬委员会提供建议，包括：

此外，公司每年都参与怡安的薪酬调查。组织和薪酬委员会拥有聘用和终止怡安的服务以及批准其薪酬的唯一权力。怡安向委员会提出建议，但无权代表委员会或公司做出薪酬决定。怡安向组织和薪酬委员会报告，可以直接与委员会主席和其他成员接触。除了与高管和董事薪酬事宜以及股权计划设计相关的数据和建议以及委托书披露方面的协助外，怡安在2023年没有向我们提供任何其他咨询服务。

组织和薪酬委员会在2023年对其与怡安的关系进行了特别审查，并确定怡安的工作没有引发任何利益冲突。怡安的工作符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会和纳斯达克提供的独立因素和指导。

市场数据的使用和同行群体分析

我们会定期审查同行的薪酬做法，以应对生物技术行业的快速发展，包括并购活动以及产品管道和业务阶段的变化。由于该公司在不同的治疗领域组合了多种候选药物，

既有全资拥有的候选药物，也有合作的候选药物，一个有可能在未来几年推出多种候选药物的技术平台，以及传统的专有制造业务，要找到真正具有可比性的公司是非常具有挑战性的。从历史上看，我们在每年 6 月进行年度同行小组审查。2022年6月，由于我们在2022年进行重组和持续的业务战略变革，组织和薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问怡安的意见，决定在2022年剩余时间和2023年初保留2021年6月选定的同行群体。

2023 年 6 月，我们聘请怡安对我们的同行群体进行了审查和评估。此前，我们在选择同行集团公司时考虑了处于可比行业和阶段的公司，其市值在审查时市值的0.5倍至3.0倍之间。但是，公司的市值有时可能与市场预期不一致。我们认为，由于当前的市场状况以及我们的市场估值一直低于现金价值的事实，使用市值作为选择同行群体的主要标准并不能最好地吸引与我们公司相当的合适同行群体。经与怡安协商，我们计算并检查了同行内部市值与现金价值的比率，以确定中位数 “现金价值” 倍数，我们在审查时将其应用于现金价值，得出公司的隐含估值。然后，我们在同行群体中考虑了市值在隐含估值的0.5倍至3.0倍之间的可比行业和阶段的公司，并根据可比的财务状况、业务和产品重点以及开发阶段进一步选择了我们的同行群体。

因此，以下同行群体被用来评估2023-2024年的薪酬决定：

与2021年和2022年的同行群体相比，我们的2023年同行群体包括所有新公司，但蓝鸟生物有限公司（在上表中用星号标记）除外。

鉴于我们的同行集团公司的市值与公司不同，组织和薪酬委员会还将对照调查中同行公司处境相似的高管的薪酬，审查我们高管的股权和直接薪酬总额数据。尽管组织和薪酬委员会审查和讨论了同行集团公司的薪酬数据，以帮助为高管薪酬决策提供信息，但它并未仅根据同行群体数据将薪酬设定在任何具体水平或百分位数。同行群体数据和一般行业薪酬调查数据仅用作制定薪酬决策时考虑的一个参考点。考虑的其他因素包括对个人和公司业绩的评估、竞争市场惯例、高管持有的未归属股票期权数量和这些期权的平均行使价格（即保留价值）、未归属限制性股票单位的数量、个人的总体贡献以及股东稀释情况。但是，在确定现金和股权奖励水平时，我们不使用公式或为任何一个因素分配特定的权重。

我们薪酬计划的设计和元素

2023 年，高管薪酬结构包含三个主要要素：

组织和薪酬委员会以上述三个要素为基础，咨询了其独立高管薪酬顾问怡安，以设计薪酬计划，为高管提供适当的激励和机会，使股权奖励的归属和绩效里程碑与公司的战略计划保持一致，反映公司当前的研究和临床发展，并与行业同行群体等保持市场一致性。下文将进一步讨论我们薪酬计划的每个要素。

基本工资

基本工资是NEO薪酬的初始组成部分，因为它为高管提供了特定的基本现金薪酬，我们认为这对于吸引和留住高技能和经验丰富的高管非常重要。组织和薪酬委员会通过考虑有竞争力的薪酬做法、劳动力成本和薪酬趋势、个人绩效和晋升、责任级别和范围、经验和内部薪酬公平来确定基本工资。但是，组织和薪酬委员会不使用公式，也没有为任何一个因素指定特定的权重。相反，基本工资水平的确定是主观的，基本工资的设定水平是我们认为具有合理竞争力的水平。2021年，组织和薪酬委员会适度提高了2022年的高管基本工资，以反映与公司增长相关的高管责任的增加，为当时的商业准备做准备。自2021年以来，组织和薪酬委员会在过去三年中没有根据绩效增加NEO的基本薪酬。我们的前首席财务官兼首席会计官汤姆森女士和我们的首席法务官威尔逊先生获得了以晋升为基础的薪资上调，以反映他们增加的职责和责任，这两项加薪自2022年7月1日起生效。

短期激励措施

我们认为，我们的短期激励薪酬计划（“激励性薪酬计划”）会奖励重要的短期目标的实现，这些目标推动我们实现长期战略目标。我们的激励性薪酬计划适用于除首席执行官罗宾先生以外的所有员工和所有执行官。罗宾先生根据罗宾先生自2008年12月1日起生效的修订和重述的录取通知书，受其单独的年度绩效奖金薪酬安排的约束，以及组织和薪酬委员会制定和评估的公司和个人目标。与2021年和2022年一样，罗宾先生2023年的奖金安排基于我们在激励性薪酬计划下制定的相同公司目标，目的是使罗宾先生的短期激励薪酬与公司重要短期目标的实现更加一致。根据我们为绩效付酬和保持灵活方法的薪酬理念，我们使用激励性薪酬计划来激励NEO实现重要的公司目标，同时通过认可和奖励个别高管之间的绩效差异来鼓励和奖励优秀的个人业绩。

2023 年和 2024 年目标年度激励机会

每个近地天体都被分配了2023年的目标年度激励措施，金额从基本工资的60％到100％不等。目标年度激励机会是根据每个NEO的经验、责任范围以及对公司业绩的潜在影响确定的，并由组织和薪酬委员会批准。下表显示了我们为每个NEO分配的2023年和2024年目标年度激励占基本工资的百分比。2024年，每个近地天体的目标年度激励措施与2023年相同。

正如下文进一步讨论的那样，每个NEO（不包括罗宾先生）的年度奖金是根据公司绩效评级和个人业绩的组合确定的。2021年，我们开始直接调整首席执行官罗宾先生的年度奖励与公司的企业绩效评级。因此，罗宾先生的年度奖金完全根据公司的企业绩效评级确定。由于罗宾先生的年度奖金完全取决于公司的业绩，因此他自2021年以来的目标年度激励措施定为100％。

公司绩效目标

董事会每年制定少量重要的年度公司目标，包括临床开发、研究、商业、制造、组织和财务目标，我们认为这些目标对于建立长期股东价值至关重要。然后，这些目标将用于我们的激励性薪酬计划来评估公司的年度业绩。这些公司目标的相对权重基于我们对每个目标在为公司和股东创造长期价值方面的重要性的评估。如果我们实现所有既定目标的目标绩效水平，则企业整体绩效评级应为100％。尽管我们认为药物研发业务的长期性质不宜过分强调年度目标的重要性，但我们努力选择的企业目标如果得到管理层的实现，则代表着年度成就的显著水平。

每年 12 月年度绩效期结束后，董事会将评估每项公司目标的实现水平。董事会决定每个公司目标是否已实现、超额完成或未实现。此外，在评估公司业绩时，可以酌情向上或向下调整公司业绩的确定，以考虑在业绩期间发生但未反映在董事会先前设定的公司目标中的其他重大公司事件，无论是负面还是积极的。在考虑了每项公司目标的实现水平以及董事会在审查特定年度的业绩时可能认为适当的其他公司绩效因素后，董事会将该年度的总体企业绩效评级定为0％至200％不等。然后，组织和薪酬委员会确认激励性薪酬计划的企业绩效评级。激励性薪酬计划下的总可用奖金池是通过将公司绩效评级乘以所有符合条件的参与者（包括公司几乎所有的全职员工）的目标奖金总额来确定的。根据该计划发放的所有个人奖金的总额不能超过可用奖金池总额，因此，奖金的总成本最终反映了我们对公司整体业绩的评估，不会被个人绩效评级的总和夸大。罗宾先生不参与公司目标的最终选择或公司绩效评级的确定。

在确定企业绩效评级后，组织和薪酬委员会将与之协商，对每个近地天体的个人绩效进行审查。罗宾先生（不包括他自己的业绩），以确定在业绩期内分配给高管的相应个人绩效百分比评级。罗宾先生的个人表现由组织和薪酬委员会单独审查。每个NEO（不包括罗宾先生）的实际年度奖金基于公司绩效评级和个人业绩的组合。激励性薪酬计划没有规定企业和个人绩效之间的具体分配或权重。每个NEO（不包括罗宾先生）的实际年度奖金完全由组织和薪酬委员会根据包括个人绩效评估（以罗宾先生对每个NEO绩效的评估来衡量）和公司业绩的标准确定，每个NEO的最高支出最高可达其现金目标年度激励的200％（或者，出于同样的原因，个人高管的奖励可以根据个人表现减少到0％）无论公司绩效评级如何）。罗宾先生的年度奖励直接一致，基于组织和薪酬委员会建议并经董事会批准的公司绩效评级，范围可能在0％至200％之间。鉴于我们业务的动态性质，新的优先事项不断出现，因此组织和薪酬委员会希望保持灵活性，将年度激励金的不同部分与个人实现一系列目标挂钩。

2023年1月，董事会正式批准了下述2023年公司目标（“2023年公司目标”）。2023年公司目标，分配给每个目标类别的相对权重，目标是否实现，每个类别的原始分数和加权分数如下：

2023 年企业目标表

这些目标的权重反映了我们作为一家以研究为基础的开发阶段的生物制药公司的长期重点以及我们的短期业务优先事项。我们的董事会仔细考虑企业目标的适当组合和权重，这将有助于激励我们高管的业绩并为我们的业务建立长期增长。只有当董事会确定其中一个或多个目标的目标实现情况在质量上大大超过了目标指标，或者组织和薪酬委员会使用其自由裁量权将业绩期间发生的其他显著积极的公司事件考虑在内时，才能实现超过100％的公司绩效评级。最大潜在企业绩效评级为200％。

2023 年获得的实际年度激励措施

管理层编写了一份关于2023年公司目标实现状况的报告，该报告已由组织和薪酬委员会于2023年12月审查。组织和薪酬委员会确定上述公司目标中有十个已实现。“实现” 的每一个目标都必须达到董事会在年初制定的目标和具体的衡量标准。如果未完全达到某一目标的衡量标准，则根据成就水平给予部分积分。如表脚注所述，我们重点介绍了在每个目标类别中取得的一些具体成就，董事会在确定该企业目标是否实现时对这些成就进行了评估。由于我们业务的敏感性和专有性质以及某些保密义务，我们无法具体说明公司在推进2023年公司目标方面取得的所有成就。使用每个类别内实现目标的原始分数范围，然后计算每个类别的加权分数，2023年企业绩效评级介于89％至93％之间。

在确定2023年的最终企业绩效成就时，组织和薪酬委员会还考虑了公司在2023年取得的其他重大业务成就，这些成就对建立战略价值很重要，但未反映在2023年企业目标中。这些成就包括：

鉴于这些成就，以及公司已经达到或超过了2023年公司目标中的大量目标，组织和薪酬委员会向董事会建议（董事会随后批准了该建议）2023年实现95％的公司业绩。

下表显示了每个NEO在2023年表现的一些亮点：

下表包括我们在2023年向NEO发放的实际奖金，包括占目标机会的百分比。罗宾先生授予的年度激励与公司的公司绩效评级直接一致，该评级为95％。在确定其他每位NEO的年度激励措施时，我们的组织和薪酬委员会会考虑公司的企业绩效评级，以及上面强调的每个NEO的个人业绩和成就。2023年，NEO的年度激励措施也与公司95％的公司绩效评级直接一致。我们的临时首席财务官加德纳女士以外部顾问的身份提供服务，我们没有雇用或直接支付报酬，如 “某些关系和关联方交易” 中进一步描述的那样。加德纳女士没有参与我们的激励性薪酬计划，也没有在2023年获得任何奖金。

长期激励措施

根据我们使高管薪酬与股东利益保持一致的目标，我们的高管薪酬计划的一个重要组成部分是长期激励机会。我们目前的近地天体长期激励计划通常包括年度股权补偿奖励，这些奖励受多年时间归属计划以及基于绩效的归属计划的约束。自 2018 年以来，

根据市场惯例，我们使用基于价值的方法来确定股票奖励的规模。在确定股票奖励的授予水平时，我们通常会考虑多种因素，包括对个人业绩的评估、竞争性市场惯例、高管持有的未归属限制性股票单位和股票期权的数量以及这些股票期权的平均行使价格（即保留价值）、个人的总体贡献以及股东稀释。但是，在确定股权奖励水平时，我们不使用公式或为任何一个因素分配特定的权重。相反，股权补助金水平的确定是主观的，组织和薪酬委员会以其认为具有合理竞争力的水平发放股权补助，符合我们的理念，即高管薪酬的很大一部分应基于绩效，有助于进一步将高管的利益与股东的利益联系起来，并为高管提供留用激励。

2023 年补助

从历史上看，我们每年12月都会审查我们的高管薪酬和股权补助金。2022年，就我们的重组工作而言，组织和薪酬委员会于2022年7月进行了高管薪酬审查，并 “推迟” 了本应在2022年12月考虑的任何年度股权补助的时机。2022年没有向我们的高管提供额外的股权补助，这导致2022年7月至2023年12月的授予时间间隔了18个月。在设计2023年股权补助金时，组织和薪酬委员会与怡安协商，评估了我们高管现有股权、内部薪酬公平和其他因素的持有力。组织和薪酬委员会还指出，由于公司目前的股价较低，我们的高管持有的所有现有期权都处于 “水下” 状态或交易价格低于其行使价，而且根据市场数据，我们的高管未投资股权的价值低于我们的高管在另一家公司的新职位上可能获得的新股权补助的价值，这可能会增加留存风险。我们还认识到，药物研发需要多年的持续努力，短期波动并不少见。为了平衡公司的利益，以激励和激励高管保持高绩效并实现业务目标，留住有才华和有经验的高管并实现股东价值的最大化，组织和薪酬委员会向董事会建议（董事会随后批准了该建议），2023年对高管的股权补助仅包括股票期权，50％视业绩而定。2023年向我们的近地天体发放了以下股权补助。加德纳女士没有获得任何股权补助。我们的前首席财务官兼首席会计官汤姆森女士在2023年没有获得任何股权补助，因为她在公司的工作已于2023年6月16日结束。

基于时间的股票期权

组织和薪酬委员会认为，授予基于时间的股票期权是股票工具组合的重要组成部分。股票期权代表着高管利益与股东利益的直接一致，并激励高管实现公司的价值提升目标。股票期权还创造了强有力的留存激励。2023 年，授予我们 NEO 的股权奖励中有 50% 是基于时间的股权奖励。基于时间的股票期权在三年内每月归属，但要视高管在归属之日之前的持续任职情况而定。

基于业绩的股票期权

2023年，授予我们的NEO的股票期权中有50％是基于绩效的股票奖励，这些股票期权既有时间归属，也有基于业绩的归属。基于绩效的选项仅在实现与我们的业务战略相关的可衡量的绩效目标后才有效，这些目标如下所述。他们有帮助

创建所有权文化，鼓励个人贡献，并在高管绩效与公司的长期价值之间建立牢固的联系。为了在授予基于绩效的股票期权后的三年内进行归属，公司必须实现以下业绩里程碑中的至少一个：

组织和薪酬委员会认为，这些绩效标准很难实现，如果达到，将有助于创造长期股东价值。这些绩效里程碑的设定旨在使我们高管的利益与公司新的战略重点保持一致，即推进rezpegaldesleukin的发展。

过去，我们的高管股权薪酬待遇包括其他组成部分和工具，例如基于时间和绩效的限制性股票单位以及与相对股东总回报率表现挂钩的基于绩效的限制性股票单位。鉴于业务变化以及我们公司的当前阶段和规模，我们认为，授予股票期权为我们的高管提供了适当的激励，使他们能够继续保持良好的业绩，同时最大限度地提高股东和公司价值。组织和薪酬委员会将继续根据公司不断变化的业务发展评估我们的高管薪酬计划，如果认为这种方法符合公司及其股东的最大利益，则将来可能会授予限制性股票单位或其他与短期股票价值挂钩的相关奖励。

2018 年和 2019 年基于绩效的股票补助

与2019年向我们的高级管理人员和NEO授予的基于绩效的股票期权和限制性股票单位相关的绩效标准已得到满足。在组织和薪酬委员会于2022年3月13日确定所有必需的绩效标准均已实现之后，2018年12月14日授予的2018年基于绩效的股票期权和限制性股票单位开始归属，其中包括在公司开展的四项bempegaldesleukin注册试验中实现了第一名患者给药，以及向美国食品药品管理局提交和接受了公司全资拥有的候选药物的两份研究性新药申请（IND）。截至2022年12月31日，2018年所有基于业绩的股票期权和限制性股票单位均已全部归属。在组织和薪酬委员会于 2021 年 9 月 15 日确定已达到所需的绩效标准后，2019 年 12 月 12 日授予的 2019 年基于绩效的股票期权和限制性股票单位开始归属，(i) FDA 于 2020 年 8 月接受实体瘤的 NKTR-255 临床试验和用于 COVID-19 治疗的 bempegaldesleukin 的临床试验，以及 (ii) 与 SFJ Pharmicals 的联合开发协议和临床试验合作的执行以及与默沙东签订的支持 bempegaldesleukin 开发的供应协议，以及与默沙东 KGaA、德国达姆施塔特和辉瑞公司开展肿瘤学临床合作，评估 NKTR-255 与 avelumab 联合治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的局部晚期或转移性尿路上皮癌患者，因此大约 22/48^第四基于业绩的期权归属，随后继续按月按比例授予剩余期权，直至2023年12月12日。截至2023年12月31日，2019年所有基于绩效的期权和限制性股票单位均已全部归属。

2020-2022年基于绩效的股权补助

与2020年授予我们的高级管理人员和NEO的每种绩效股票期权和限制性股票单位相关的绩效标准尚未得到满足，因此，这些基于绩效的股票期权和限制性股票单位的归属尚未发生。如果在授予后的五年内未满足与这些绩效股票期权和限制性股票单位相关的绩效标准，则股票奖励将被取消。

2020年，组织和薪酬委员会在股权薪酬中引入了新的组成部分，以提高向我们的高级管理人员提供的受绩效条件限制的股权补助的百分比，并反映公司当时已成熟为一家具有潜在商业化药物的生物制药公司。在2020年和2021年，我们的高级管理人员获得了新的基于绩效的RSU（“TSR RSU”），该股根据相对价值分配目标奖励的0％至200％

以纳斯达克生物技术指数衡量的股东总回报率（TSR）在两年业绩期内的表现。2020年股东总回报率限制性股票单位的业绩期是从2020年12月18日到2022年12月31日计算的（“2020年股东总回报率限制股的表现期”）。在2020年TSR RSU业绩期结束后，组织和薪酬委员会聘请怡安独立确定该公司在纳斯达克生物技术指数中的股东总回报率百分位数。怡安确定，公司的业绩以15为衡量^第四根据TSR RSU补助金的条款，百分位数相当于0％的绩效乘数。因此，组织和薪酬委员会决定，授予我们的高级管理人员和NEO的2020年TSR RSU均不会归属。因此，发放给我们高管的所有2020年股东总回报率限制性股票单位均被取消。

2021年，我们的NEO获得了某些基于绩效的股票期权和限制性股票单位（“2021年绩效补助金”），只有当公司在奖励授予之日起的五年内首次向第三方商业出售供最终用户使用的bempegaldesleukin时，这些股票期权和RSU（“2021年绩效补助”）才会归属。预计研究bempegaldesleukin与nivolumab联合使用的3期注册试验将在2022年上半年公布数据，并优先考虑实现bempegaldesleukin项目的成功，我们的NEO在2021年还获得了基于绩效的RSU的一次性拨款（“Bempegaldesleukin绩效补助金”）。为了实现目标，该公司必须在研究bempegaldesleukin和nivolumab组合的3期黑色素瘤试验中实现某些主要终点目标，但未实现。随后，在2022年，我们和BMS停止了bempegaldesleukin的所有临床开发活动。尽管2021年绩效补助金的绩效期尚未结束，但由于我们的bempegaldesleukin开发计划的终止，实现2021年绩效补助金的绩效标准在现实中已不再可行。根据Bempegaldesleukin绩效补助金发放的所有RSU均已取消。

如上所述，我们的近地天体也在2021年获得了TSR限制性股份。2021 年 TSR RSU 的业绩周期是从 2021 年 12 月 16 日到 2022 年 12 月 31 日（“2021 年 TSR RSU 业绩周期”）进行衡量的。在2021年TSR RSU业绩期结束后，组织和薪酬委员会聘请怡安来确定公司的商业业绩。根据怡安对公司在纳斯达克生物技术指数中的百分位数业绩的确定，组织和薪酬委员会确定，授予我们的高级管理人员和NEO的2021年TSR RSU均不会归属。因此，发放给我们高管的所有2021年股东总回报率限制性股票单位均被取消。

与2022年授予我们的高级管理人员和NEO的每种绩效股票期权和限制性股票单位相关的绩效标准尚未得到满足，因此，这些基于绩效的股票期权和限制性股票单位的归属尚未发生。如果在授予后的三年内未满足与这些绩效股票期权和限制性股票单位相关的绩效标准，则股票奖励将被取消。

其他薪酬政策和惯例

遣散费和控制权变更补助金

如果我们无故终止了NEO的聘用，或者高管在控制权变更交易的背景之外出于指定的正当理由终止了对NEO的聘用，则该高管将有权根据其与公司签订的适用协议获得遣散费。通常，这些遣散费包括根据高管当时的年度基本工资及其目标年度激励奖金金额支付的现金遣散费、最多十八（18）个月的COBRA保费，以及额外的十二个月行使既得股票期权（罗宾先生为十八个月期，威尔逊先生和扎列夫斯基博士为三个月期）。为了在竞争激烈的环境中吸引和留住这些近地人才，为生物技术和制药行业的高技能高级管理人才提供激励，并激励他们获得有利于公司的广泛索赔，我们认为，在无故解雇或在控制权变更交易背景之外推定性终止的情况下，通常需要提供遣散费。许多公司为类似类型的解雇提供遣散费，我们认为，为了继续提供有竞争力的总薪酬计划，提供这些遣散费对我们来说很重要。这些近地天体在因死亡或残疾而终止雇用时也将有权获得某些解雇补助金。

我们还维持控制权变更离职补助金计划（“CIC计划”），如果NEO因控制权变更而被解雇，该计划为NEO提供一定的遣散费。CIC计划最初于2006年制定，此后没有对该计划进行任何修改，以增加CIC计划下可用的遣散费。CIC计划下的遣散费以 “双重触发” 为基础，这意味着高管必须无故解雇或出于与控制权变更相关的明确规定的正当理由辞职，才能根据CIC计划支付遣散费。与信函协议下的遣散费一样，我们认为这些控制权变更遣散补助金是具有竞争力的总薪酬计划的重要组成部分。此外，我们认为，提供控制权变更福利应消除或至少减少我们的NEO和CIC计划所涵盖的其他关键员工不愿认真考虑和寻求可能符合股东最大利益的潜在控制权变更机会。同时，我们认为，该CIC计划仅在发生与控制权变更交易相关的额外触发事件导致失业时才提供控制权变更福利，因此我们认为该CIC计划有助于为任何潜在的收购公司保持关键人员的价值。

根据CIC计划，高管将有权在上述解雇时获得加速股权奖励。CIC计划下的其他遣散费通常与上述遣散费相似；但是，罗宾先生的现金遣散费将涵盖解雇后的两年，公司支付的COBRA保险将为18个月。向所有参与者提供离职后十二个月内获得的再就业服务，最高不超过5,000美元。此外，每个近地天体都有权获得全额股权归属，除扎列夫斯基博士外，在超过10％的削减门槛后，将根据《美国国税法》第4999条征收的任何消费税 “总额” 支付。消费税总额已纳入最初于2006年通过的CIC计划中，目的是让参与者完全承担《美国国税法》第4999条可能面临的任何不利税收后果，并避免根据雇用日期和过去的期权行使决定等个人因素出现意想不到的净遣散费差异，从而保持我们认为适当的控制权变更离职保护水平。在CIC计划制定时，我们认为这种消费税总额保护是具有竞争力的总薪酬待遇的合理组成部分，总体上符合当时的行业惯例。2011 年 4 月 5 日，董事会修订了 CIC 计划，取消了根据《美国国税法》第 4999 条向在 2010 年 1 月 1 日当天或之后获得参加 CIC 计划资格的参与者征收的任何消费税的 “总额” 付款。董事会根据对当前行业惯例的审查，决定取消该计划中针对新参与者的这项税收总额条款。

下文 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 部分描述并量化了可能向近地天体支付的遣散费和其他福利。

其他好处

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住包括NEO在内的高素质人员的重要因素。NEO有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿、伤残保险、通勤和停车福利、健康福利、已支付或报销的差旅和商务会议费用、员工股票购买计划和401（k）计划，在每种情况下，基本上都与其他员工相同。我们不提供符合税收条件的固定福利养老金计划或任何不合格的固定福利退休计划，也不向我们的高管提供实质性津贴。2023 年，我们为罗宾先生提供了第三方当地地面交通和此类费用的税收总额。这些地面交通优势用于商业目的，例如允许罗宾先生通过在运输途中处理业务事务，安全地提高工作效率。我们还提供了 NEO 的停车证，供上下班前往公司办公室时使用。停车福利通过促进我们的 NEO 的通勤并提高其生产力来达到商业目的。有关其他信息，请参阅下面的薪酬汇总表。

其他薪酬政策和惯例

回扣政策

2023年6月，我们董事会通过了Nektar Therapeutics薪酬回收政策，该政策的副本作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表的附录提交。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的规章制度，我们的政策规定，如果我们

我们需要准备一份重要的财务重报，我们将从任何执行官那里追回任何错误支付或发放的激励性薪酬，金额超过重报的财务报酬。本政策适用于在重报适用于此类奖励或付款的财务业绩之日之前的三个完整财政年度内随时发放或支付的任何激励性薪酬。

禁止套期保值的政策

我们的证券交易政策禁止员工、执行官和董事会非雇员成员进行与证券有关的短期交易、期权交易、保证金交易、股票质押和所有对冲交易。

股票所有权指南

自2019年1月1日起，组织和薪酬委员会批准了执行官的所有权准则，规定首席执行官应拥有至少相当于其基本工资三倍的普通股，NEO应拥有至少相当于其基本工资一倍的普通股。每位执行官应在其被任命为执行官之日起五年内达到最低股权水平。截至2023年12月31日，每个NEO都符合最低持股准则或处于该计划规定的五年宽限期内。

税收和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

通常，《守则》第162（m）条（“第162（m）条”）不允许对在任何财政年度向某些特定执行官支付的薪酬超过100万美元的上市公司实行联邦所得税减免。在2018年1月1日之前开始的应纳税年度中（i）这些执行官由一家上市公司的首席执行官和最多三名其他执行官（首席财务官除外）组成，根据《交易法》，他们的薪酬必须向股东披露，因为他们是我们薪酬最高的执行官；（ii）如果满足特定要求，符合条件的 “基于绩效的薪酬” 不受此扣除限额的约束。

根据2017年12月22日签署成为法律的2017年《减税和就业法》（“税法”），对于2017年12月31日之后的应纳税年度，上市公司首席财务官的薪酬也受扣除限额的约束。此外，在遵守某些过渡规则（适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，随后未进行任何重大修改）的前提下，对于2017年12月31日之后的应纳税年度，“基于绩效的薪酬” 扣除限额的豁免不再可用。此外，根据税法，一旦高管根据第162（m）条成为 “受保员工”，只要他或她仍在公司工作，他或她就将继续是 “受保员工”。因此，在2017年12月31日之后的财政年度中，支付给受保高管的所有超过100万美元的薪酬均不可扣除，除非该薪酬符合适用于2017年11月2日生效的某些具有约束力的书面绩效薪酬安排的过渡性救济或适用于某些新上市公司的过渡性救济。这些变化将导致我们的更多薪酬在未来根据第162（m）条不可扣除，并将使公司无法根据第162（m）条的规定制定基于绩效的奖励。

此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法》（“ARPA”）签署成为法律，以协助 COVID-19 疫情带来的经济和健康复苏。从2027年1月1日或之后开始，ARPA扩大了第162（m）条的适用范围，将接下来的五名收入最高的公司高管也包括在内，因此受100万美元扣除上限的受保员工总数将至少为10人。

在设计我们的高管薪酬计划和确定包括NEO在内的执行官的薪酬时，组织和薪酬委员会会考虑各种因素，包括第162（m）条扣除限额的潜在影响。尽管组织和薪酬委员会意识到薪酬全额扣除的好处，但它认为我们不应受到第162（m）条要求的限制，在这些要求中，这些要求会损害我们在薪酬方面的灵活性

以最能促进我们企业目标的方式向我们的执行官提供报酬。因此，组织和薪酬委员会没有通过一项要求所有薪酬都可扣除的政策，尽管它在做出薪酬决定时确实考虑了薪酬的可扣除性。如果组织和薪酬委员会认为薪酬金适合吸引和留住高管人才或实现其他业务目标，则可以批准无法完全免税的薪酬支付。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718的股票薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会非雇员成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的期权和其他股票奖励。在必要的服务期内，按照直线归属法将该费用确认为一项费用。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告，尽管奖励的获得者可能永远无法从此类奖励中实现任何价值。

薪酬委员会报告

本报告中的材料正在提供中，不得视为《交易法》第18条之目的 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将本节中的材料视为 “征集材料”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件，除非另有规定在此类文件中明确规定。

组织和薪酬委员会审查了薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和2024年的委托书中。本报告由目前组成委员会的以下独立董事提供：

戴安娜·布雷纳德，医学博士 — 主席

Myriam J. Curet，医学博士

R. Scott Greer

薪酬汇总表—2021-2023财年

雇佣协议的描述

除加德纳女士外，每个近地天体都签订了我们的标准雇佣协议和录用信或信函协议。雇佣协议的形式规定了有关机密信息、知识产权和发明转让的保护性契约，还规定了其他标准雇用条款和条件。录取通知书协议没有规定任何最低或有保障的雇用期限。就NEO与我们签订书面协议而言，书面协议规定了在某些情况下与我们分离后的补偿安排。有关这些离职安排的更多信息，请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

2023 年发放基于计划的奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中有关向近地天体发放基于计划的奖励的某些信息⁽¹⁾.

基于计划的奖励的描述

基于时间的股票期权。2023年授予NEO的每份基于时间的股票期权均可行使以等于授予日标的普通股收盘价的行使价购买指定数量的普通股。每个NEO在2023年授予的基于时间的股票期权奖励的最长期限为八（8）年，并受归属时间表的约束，该计划要求高管在归属日期之前继续任职。授予NEO的2023年股票期权奖励将在授予之日后的三年内按月按比例归属，但要视该高管在授予之日之前的持续任职情况而定。

基于业绩的股票期权。 2023年授予NEO的每份基于业绩的股票期权均可行使以等于授予日标的普通股收盘价的行使价购买指定数量的普通股。每个NEO在2023年授予的基于绩效的股票期权奖励的最长期限为八（8）年，并受归属时间表的约束，该计划要求高管在归属日期之前继续任职，并实现单独的绩效条件。2023年授予NEO的股票期权奖励将在授予之日后的三年内按月按比例归属，前提是该高管在授予之日之前的持续任职情况，并视其在任一特应性皮炎中获得以下任一特应性皮炎的2b期阳性临床结果（定义为在统计学上比安慰剂量水平至少改善一个rezpegaldesleukin的剂量水平）或者脱发或 (ii) 成功完成一项或多笔产生现金的交易，这些交易总共导致在拨款之日后的三年内，预付金额在2500万美元或以上，交易总额超过2.5亿美元。

在NEO终止持续雇用或服务时未归属的任何股票期权或限制性股票单位将被没收，没有任何价值，除非持续服务的终止是死亡造成的。在这种情况下，在股票期权或RSU协议或股权激励计划的任何限制的前提下，股票期权将自死亡之日起完全归属和可行使，RSU将自死亡之日起完全归属和释放死亡的。对于罗宾来说，根据他的信函协议，如果因残疾而终止持续雇佣关系时有任何股票期权未归属，则50％的未归属股票期权将自终止之日起完全归属和可行使。根据上述信函协议，我们无故终止连续服务或高管出于正当理由辞职（定义见CIC计划）时授予的任何股票期权将保持未偿还状态，罗宾先生在十八（18）个月内可行使，威尔逊先生和扎列夫斯基博士可行使三（3）个月。如果因残疾而终止雇用或持续服务，则行使期也为十二（12）个月；如果因死亡而终止，则行使期为十八（18）个月。对于其他解雇事宜，我们还有权酌情延长适用的行使期。任何未在相应的终止雇佣期限内行使的既得股票期权都将终止。

根据2017年计划的条款，如果公司的控制权发生变化，则根据该计划授予的未偿奖励通常将全部归属，如果是股票期权，则可以行使，除非组织和薪酬委员会规定替代、承担、交换或以其他方式延续未付的奖励。与控制权变更相关的任何股票期权通常必须在控制权变更之前行使，否则将被取消，以换取获得与控制权变更交易相关的现金付款的权利。此外，如果因控制权变更或因残疾或死亡而终止雇用，某些近地天体无故或出于正当理由辞职，我们的近地天体所持的未付奖励可以归还给他们。有关此类情况下可能发生的归属的描述，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分。

2023年，每个NEO的股票期权和RSU奖励都是根据2017年计划授予的，并受其条款的约束。该计划由组织和薪酬委员会管理，该委员会有能力解释和做出计划下的所有必要决定。该权限包括对未偿股权奖励进行必要的相应调整以反映某些公司交易，并作出准备以确保参与者缴纳任何所需的预扣税。

NEO无权在其股票期权或RSU奖励中获得任何股息等值权利，股票期权和RSU奖励通常只能在NEO的受益人去世后转让给他。

短期激励补偿。2024年，所有近地天体都有资格根据激励补偿计划获得短期激励补偿金，对于罗宾来说，根据自2008年12月1日起生效的经修订和重述的录取通知书中反映激励补偿计划的安排。这些机会反映在上表的 “非股权激励计划奖励下的预计可能支出” 栏中。请参阅 “薪酬讨论与分析——当前的高管薪酬计划要素——短期激励薪酬”，了解激励性薪酬计划的重要条款和罗宾先生的相关短期激励薪酬安排的描述。2023 年，根据公司实现企业绩效目标的情况，每个 NEO 都获得了 2023 年业绩期的激励性现金薪酬。

2023 财年年末的未偿股权奖励

下表包含有关截至2023年12月31日之前授予NEO的所有未行使股票期权和未偿还股权奖励价值的某些信息。