依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-277356
建议的交易-您的投票非常重要
尊敬的赫斯公司的股东们:
2023年10月22日,赫斯公司(赫斯公司)、雪佛龙公司(雪佛龙公司)和雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merger Sub Inc.(合并子公司)根据 签订了一项合并协议,根据协议中规定的条款和条件,合并子公司将与Hess合并并并入Hess,Hess将作为雪佛龙的直接全资子公司继续存在(合并)。如果合并完成,赫斯股东将获得1.025股雪佛龙普通股,以换取紧接合并前持有的每股赫斯普通股。Hess董事会(The Hess Board)已一致批准合并协议,并建议Hess股东投票赞成采用合并协议。
根据2023年10月20日的收盘价,交易价格较20天平均溢价约10.3%,2023年10月20日是公开宣布与雪佛龙执行合并协议之前的最后一个交易日。以每股赫斯普通股换取的合并对价的价值将随着雪佛龙普通股的市值而波动,直到交易完成。Hess的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为HES。雪佛龙的普通股在纽约证券交易所上市,代码为CVX。合并完成后,根据雪佛龙S截至2024年4月19日的流通股计算,前Hess股东预计将拥有当时已发行的雪佛龙普通股约14.7%的股份。
如果没有赫斯有权就合并协议投票的已发行普通股的多数股东的赞成票通过合并协议的提议,合并就不能完成。正因为如此,Hess将于2024年5月28日召开股东特别会议,就完成合并所需的提案进行投票。股东将在特别会议上审议的会议、合并、合并协议和其他业务的信息 包含在本委托书/招股说明书中。Hess董事会将2024年4月12日的收盘日期定为Hess股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。任何有权出席特别会议并投票的股东均有权委派代表出席该股东S的会议并就其投票。此类委托书不必是赫斯普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)和通过参考并入的文件。您还应仔细 考虑第32页开始的风险因素部分中描述的风险。
Hess董事会一致认为,合并协议及其考虑的交易(包括合并)对Hess股东是公平的,符合Hess股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的,并指示将合并协议提交Hess股东会议通过。
并一致建议Hess股东投票支持批准和通过合并协议及其预期的交易的提案,包括合并,如果必要或适当,一致建议Hess股东投票支持不具约束力的咨询提案,批准可能向Hess指定的高管支付或支付的补偿,并在必要或适当的情况下投票支持休会的建议。
无论您拥有多少Hess普通股,您的投票都非常重要。
无论您是否计划参加特别会议,请按照随附的代理卡上的说明尽快 提交您的委托书,以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示,才能对您的股票进行投票。
特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别会议。
特别会议的委托书概述合并协议并附上副本,随附于本通知,并以引用方式并入本通知。
感谢您一如既往的支持。
真诚地
董事会独立主席 |
首席执行官 |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易,或将发行的与合并相关的证券,或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日,是在2024年4月26日左右首次邮寄给Hess股东的。
美洲大道1185号
纽约,纽约10036
股东特别大会的通知
将于2024年5月28日举行
致Hess Corporation的股东:
我们很高兴邀请您出席特拉华州公司Hess Corporation的股东特别会议,该会议将于2024年5月28日中部时间下午1:00在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,举行,目的如下:
| 就通过协议和合并计划的提案进行表决,日期为2023年10月22日,由特拉华州的雪佛龙公司(雪佛龙公司)、雪佛龙公司(合并子公司)和赫斯的直接全资子公司Yankee Merger Sub Inc.(可能会不时修改)之间进行表决,这将在分别从第42页和第89页开始的标题为合并和合并协议的章节中进一步描述,并将其副本作为附件A附于本公告所属的委托书/招股说明书(合并提案); |
| 就一项咨询(非约束性)建议进行表决,批准根据合并或以其他方式与合并有关的、可能支付或将支付给赫斯任命的高管的薪酬 (与合并有关的薪酬建议);以及 |
| 在必要或适当的情况下批准特别会议的休会,以便在 没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多代表(休会提案)。 |
Hess将不在特别会议上处理任何其他事务,但Hess董事会(Hess董事会)或在其指示下适当地在特别会议或其任何休会或延期之前提出的事务除外。请参阅作为本通知一部分的委托书/招股说明书,以了解有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息。
特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
赫斯将2024年4月12日的闭幕时间定为特别会议的创纪录日期。只有在记录日期登记在册的Hess股东才有权接收关于特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。有权在特别会议上投票的Hess股东的完整名单将在特别会议召开前至少10天内于正常营业时间内存放在纽约纽约美洲大道1185号的Hess总办事处供查阅。如果您想查看Hess的登记股东名单,请拨打电话212-536-8940与投资者关系部联系,安排预约或请求访问。在特别会议at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期间,可通过输入委托卡或投票指示表格上提供的控制编号,获得合格的Hess股东的认证名单,以供查阅。
完成合并的条件是Hess股东通过合并协议,该协议要求Hess普通股的大多数流通股持有人有权就合并协议投赞成票。
Hess董事会已一致认定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Hess股东公平且符合Hess股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)为可取的,并指示将合并协议提交Hess股东于该等股东的会议上通过,并一致建议Hess股东投票赞成合并建议、支持与合并相关的补偿建议及支持休会建议。
无论您持有多少Hess普通股,您的投票都非常重要。如果您打算虚拟出席特别会议,请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。无论您 是否希望虚拟出席特别会议,我们都敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示 表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票,请尽快提交委托书以投票您的股票,方法是(I)访问随附的代理卡上列出的互联网网站, (Ii)拨打代理卡上列出的免费电话或(Iii)使用提供的邮寄地址和邮票的信封邮寄您的代理卡。提交委托书不会阻止您 在会议上进行虚拟投票,但如果您决定不参加会议或无法参加会议,它将有助于确保法定人数,并避免额外的征集成本。Hess普通股的任何合格持有人均可在特别会议上实际投票,从而撤销之前的任何委托书。此外,委托书亦可在特别会议前以书面方式撤销,撤销方式载于本通知所属的委托书/招股章程内。
作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明,以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本文的任何文件的全文。我们特别敦促您仔细阅读从第32页开始的题为风险因素的章节。
本委托书/招股说明书仅涉及与合并有关的 特别会议。我们将分别举行年度股东大会,这与拟议中的合并无关。
如果您对合并或本委托声明/招股说明书有任何疑问,想要更多副本或需要帮助对您持有的Hess 普通股股票进行投票,请联系Hess RST代理律师:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约 10018
致电(212)929-5500 /免费电话: (800)322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
根据赫斯董事会的命令, | ||
蒂莫西·B·古德尔 | ||
常务副秘书长总裁、总法律顾问、 | ||
公司秘书 | ||
2024年4月26日 | ||
纽约州纽约市 |
对其他信息的引用
有关雪佛龙的重要业务和财务信息包含在本委托书/招股说明书的附件中。此外,本 委托声明/招股说明书通过引用纳入了未包含在本委托声明/招股说明书中或未随本委托声明/招股说明书交付的其他文件中有关赫斯的重要业务和财务信息。有关 通过引用纳入/作为本委托书/招股说明书附件的文件列表,请参阅收件箱在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
您可以通过以下书面或电话要求获得通过引用纳入本委托书/招股说明书/招股说明书的任何文件,免费获得以下文件:
有关雪佛龙的信息,请访问:
雪佛龙公司
波林格峡谷路6001号A座
加利福尼亚州圣拉蒙,94583
关注:投资者关系
电话:(925)842-5690
有关Hess的信息:
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036
关注:投资者关系
电话:(212)536-8940
为了在赫斯股东特别会议之前及时收到文件,您应在2024年5月20日(即会议前五个工作日)之前提出请求。
您也可以通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)网站免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件,网址为Www.sec.gov。此外,您还可以通过访问雪佛龙S网站 获取雪佛龙提交给美国证券交易委员会的文件副本Www.chevron.com在选项卡下投资者,然后在美国证券交易委员会备案文件.您还可以通过访问 Hess Buttons网站获取Hess Buttons向SEC提交的文件副本 Www.hess.com在选项卡下投资者,然后在财务信息?然后在副标题#下美国证券交易委员会 备案文件.
我们不会将美国证券交易委员会、雪佛龙、赫斯或任何其他实体的网站内容纳入本代理 声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息,这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中,只是为了您的方便。
关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书是雪佛龙向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-277356)的一部分,根据修订后的1933年证券法(证券法)第5节,本委托书/招股说明书构成雪佛龙的招股说明书,涉及根据合并协议将向赫斯股东发行的雪佛龙普通股(雪佛龙普通股),每股票面价值0.75美元。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节,本文件也构成了Hess的委托书。它还构成与特别会议有关的会议通知,Hess股东将在会上考虑并投票通过合并协议和其他相关提议。
雪佛龙提供了本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中包含的有关雪佛龙及其合并子公司的所有信息,而Hess提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有该等信息。
您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息、本委托书/招股说明书的附件以及通过引用而并入本委托书/招股说明书的信息。雪佛龙和赫斯没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书附件)或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息以外的信息。雪佛龙和赫斯对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日,您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外,您不应假设作为本 委托书/招股说明书附件或以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的。除适用法律要求外,雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。向Hess股东邮寄本委托书/招股说明书或雪佛龙根据合并协议发行雪佛龙普通股都不会产生任何相反的影响。
目录
页面 | ||||
关于合并和特别会议的问答 |
1 | |||
摘要 |
13 | |||
关于这些公司的信息 |
13 | |||
合并 |
14 | |||
合并注意事项 |
14 | |||
赫斯股权奖的处理 |
15 | |||
赫斯董事会的建议 |
17 | |||
赫斯·萨特财务顾问的看法 |
17 | |||
赫斯董事和执行官在合并中的利益 |
18 | |||
合并带来的重大美国联邦所得税后果 |
18 | |||
合并的会计处理 |
19 | |||
没有评价权 |
19 | |||
合并所需的监管批准 |
19 | |||
完成合并的条件 |
20 | |||
现有债务的处理 |
20 | |||
没有恳求 |
21 | |||
终止合并协议;终止费 |
22 | |||
投票协议 |
25 | |||
特别会议 |
26 | |||
风险因素 |
28 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
29 | |||
风险因素 |
32 | |||
与合并相关的风险 |
32 | |||
合并完成后与雪佛龙相关的风险 |
39 | |||
雪佛龙和赫斯的其他风险因素 |
41 |
页面 | ||||
合并 |
42 | |||
合并的背景 |
42 | |||
雪佛龙S对这笔交易的理由 |
48 | |||
赫斯董事会审查合并的建议及其原因 |
48 | |||
赫斯·萨特财务顾问的看法 |
55 | |||
Hess未经审计的预期财务信息 |
64 | |||
赫斯董事和执行官在合并中的利益 |
67 | |||
赫斯董事、执行官和某些受益所有者的股份所有权 |
75 | |||
董事与军官赔付 |
78 | |||
合并的会计处理 |
78 | |||
合并所需的监管批准 |
78 | |||
现有债务的处理 |
80 | |||
赫斯股权奖的处理 |
80 | |||
Stabroek JOA |
82 | |||
没有评价权 |
83 | |||
雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市;赫斯普通股退市和注销注册 |
83 | |||
与合并有关的诉讼 |
84 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
84 | |||
对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制 |
88 | |||
雪佛龙和赫斯之间的某些合同 |
88 | |||
合并协议 |
89 | |||
关于合并协议的说明 |
89 | |||
合并的结构 |
89 |
II
页面 | ||||
停止营业的时间 |
90 | |||
合并注意事项 |
90 | |||
契诺和协议 |
94 | |||
申述及保证 |
113 | |||
完成合并的条件 |
117 | |||
终止合并协议 |
119 | |||
费用 |
122 | |||
修订;豁免 |
123 | |||
适用法律;管辖权;放弃陪审团审判 |
123 | |||
特技表演 |
123 | |||
第三方受益人 |
123 | |||
投票协议 |
124 | |||
关于这些公司的信息 |
125 | |||
雪佛龙 |
125 | |||
赫斯 |
125 | |||
被并购子公司 |
126 | |||
特别会议 |
127 | |||
日期、时间和地点 |
127 | |||
特别会议的目的 |
127 | |||
赫斯委员会的建议 |
127 | |||
记录日期;股东有权投票 |
128 | |||
Hess SEARCH董事和执行官的投票 |
128 | |||
会议法定人数;休会 |
128 | |||
必需投票;经纪人无票和弃权票 |
129 | |||
由纪录持有人投票表决代表 |
130 |
三、
页面 | ||||
通过互联网或电话进行投票 |
130 | |||
邮寄投票 |
130 | |||
出席特别会议并进行虚拟表决 |
131 | |||
委托书的可撤销 |
131 | |||
征集 |
132 | |||
援助 |
132 | |||
票数统计 |
132 | |||
赫斯建议 |
133 | |||
关于HESS指定执行官员的合并相关补偿的无约束力咨询投票 | 135 | |||
雪佛龙普通股说明 |
136 | |||
雪佛龙与赫斯股东权利比较 |
138 | |||
普通股的有效性 |
149 | |||
专家 |
150 | |||
股东提案和对HESS SEARCH 2024年股东年度会议的提名 | 151 | |||
委托书/招股说明书的首页 |
152 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
153 | |||
雪佛龙美国证券交易委员会备案文件 |
153 | |||
赫斯美国证券交易委员会备案文件 |
153 |
附件A:合并协议和计划
附件A -投票协议形式
附件B -幸存公司成立证书表格
附件B:投票和支持协议
附件C:高盛有限责任公司的意见
附件D:雪佛龙公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年报
附件E:雪佛龙公司关于附表14A的最终委托书摘录,于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会,并于2024年4月23日补充,并纳入雪佛龙公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分
附件F:雪佛龙公司2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告
四.
关于合并和特别会议的问答
以下问答简要回答了有关合并和Hess股东特别会议(特别会议)的一些常见问题。它们可能不包括对Hess股东重要的所有信息。Hess股东应仔细阅读整个委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及本委托书/招股说明书中引用或并入的其他 文件。?请参阅本委托书/招股说明书第153页开始的哪里可以找到更多信息。
问:合并的内容是什么?
雪佛龙公司(Chevron Corporation)、雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merge Sub Inc.(合并子公司)和Hess Corporation(Hess Corporation)已签订协议和合并计划,日期为2023年10月22日(可能会不时修改合并协议)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并协议包含雪佛龙拟议收购Hess的条款和条件。根据合并协议,在满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)本委托书/招股说明书中所述的合并条件后,合并子公司将与Hess合并并并入Hess,Hess继续作为幸存的公司和雪佛龙的直接全资子公司(合并或交易)。
作为合并的结果,Hess将成为雪佛龙的直接全资子公司,不再是一家上市公司。合并后,Hess(Hess普通股)的普通股,每股面值1.00美元,将从纽约证券交易所(NYSE)退市,并将根据交易法取消注册,之后,根据美国证券交易委员会规则和法规,Hess将不再需要 就Hess普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。
问:为什么我会收到这些材料?
雪佛龙和赫斯正在将这些材料发送给赫斯股东,以帮助他们决定如何就合并和将在特别会议上审议的其他事项投票表决他们所持有的赫斯普通股股份。
Hess正在召开股东特别会议,就通过合并协议的提议和其他相关提议进行投票。关于特别会议、合并和Hess股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。除非Hess股东在获得有权投票的Hess普通股大多数流通股持有人的赞成票的情况下通过合并协议,否则合并无法完成。
本委托书/招股说明书既是雪佛龙的招股说明书,也是赫斯的委托书。这是一份招股说明书,因为雪佛龙将发行其普通股 ,以换取合并中赫斯普通股的流通股。这是一份委托书,因为Hess的董事会正在向其股东征集委托书。
问:赫斯的股东将在合并中获得什么?
在合并中,Hess股东将获得1.025(交换比率)有效发行、全额支付和 不可评估的雪佛龙普通股股份(合并对价)
1
除注销股份(定义见下文)以外的其他普通股。此交换比率是固定的,不会进行调整以反映合并完成前任何一家公司的股价变化 。然而,交换比率将进行适当调整,以充分反映任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或相关的任何股票股息的影响, 涉及合并协议日期至合并完成之间的创纪录日期的雪佛龙或赫斯的股本流通股。不会发行与合并相关的雪佛龙普通股的零碎股份。在合并生效前有权获得雪佛龙普通股零碎股份的每一Hess普通股持有人将有权获得现金(不包括利息并四舍五入为最接近的美分),以代替该零碎股份。这类现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人S在一个信托收益信托中的比例权益,该收益来自 雪佛龙公开市场出售雪佛龙普通股股份的数量,相当于(X)雪佛龙根据合并协议条款将交付给交易所代理的雪佛龙普通股股份总数(Y)将根据合并协议条款分配给赫斯股东的雪佛龙普通股股份总数。雪佛龙股东将继续拥有他们现有的雪佛龙普通股,其形式不会因交易而改变。有关合并考虑的更多细节,请参见合并协议与合并对价?从第90页开始。
问:合并后,赫斯的股东将立即持有雪佛龙的哪些股权?
合并完成后,根据交换比率,作为合并对价可发行的雪佛龙普通股的估计数量约为3.186亿股,这将导致前Hess股东在合并完成后持有约14.7%的已发行完全稀释后的雪佛龙普通股,这是根据截至2024年4月19日的已发行普通股数量和雪佛龙和Hess的流通股奖励计算的,这是可获得此类信息的最新可行日期。
有关合并对价和Hess股权奖励处理的更多细节,请参见合并协议与合并对价?从第90页开始,第3页开始合并协议与Hess股权奖的合并对价与待遇?分别从第93页开始。
问:赫斯和雪佛龙预计何时完成合并?
雪佛龙和赫斯正在努力尽快完成合并,并继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而,提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成或无法完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的是非曲直,并在2024年底之前完成仲裁。雪佛龙和赫斯都无法预测交易将完成的实际日期,因为它受到两家公司都无法控制的条件的影响。 参见合并协议规定了完成合并的条件?从第117页开始。
问:雪佛龙S是否有义务在雪佛龙获得融资的情况下完成合并?
不是的。根据合并协议,雪佛龙对S的债务不受有关其为合并融资或为合并获得融资的能力的任何 条件的约束。
2
问:如果合并没有完成,会发生什么?
如果赫斯股东没有采纳合并协议或由于任何其他原因合并没有完成,赫斯股东将不会因其持有的赫斯普通股股份而获得任何 对价。相反,赫斯将继续是一家独立的上市公司,赫斯的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易,并根据交易法注册,赫斯将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在特定情况下,Hess可能被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参见?合并协议终止合并协议?从第119页开始。
问:我在合并中收购的雪佛龙普通股股票是否会获得股息?
合并完成后,作为雪佛龙普通股的持有者,您将获得与所有其他雪佛龙普通股持有者在合并结束后的任何股息记录日期相同的雪佛龙普通股股息。
问:我是否会继续从我持有的赫斯普通股获得股息?
在合并完成之前,赫斯和雪佛龙将就其普通股的股息申报和支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调,以确保您在任何季度都不会就您在合并中获得的赫斯普通股和雪佛龙普通股股票 获得两次股息或一次股息。
合并完成后,持有Hess股票的前Hess股东将无权获得其所持Hess普通股可交换的雪佛龙普通股的股息,直到他们按照向他们提供的指示交出其Hess股票为止。这些股东将获得应计股息,当他们交出Hess股票时,他们将获得这些应计股息。
合并完成后,雪佛龙的所有股息仍需得到雪佛龙S董事会(雪佛龙董事会)的批准。
问:谁可以在特别会议上投票?
Hess 在2024年4月12日收盘时登记在册的股东(我们称为Hess记录日)将有权在特别会议上投票。每股Hess普通股将有权就所有提交特别会议的适当事项投一票。截至Hess备案日期,有308,109,019股Hess普通股已发行,并有权在特别会议上投票。Hess没有其他未偿还的有投票权证券。
问:我被要求对什么进行投票,为什么需要这一批准?
Hess股东被要求就以下提案进行投票:
1. | 通过合并协议的建议,其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中,在标题为?合并?和?《合并协议》?分别从第42页和第89页开始(合并提案); |
3
2. | 批准基于合并或以其他方式与合并有关的、可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬的咨询(不具约束力的)建议(与合并有关的薪酬建议);以及 |
3. | 在必要或适当的情况下批准特别会议休会的建议,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的代表(休会建议)。 |
合并提议需要获得有权投票的Hess普通股多数流通股持有人的赞成票才能完成合并。合并的完成并不以合并相关的补偿提案或延期提案的批准为条件。
问:在特别会议上通过每项提案需要多少票?
合并提案:有权就此投票的Hess普通股多数流通股持有人的赞成票需要 批准合并提议(Hess股东批准)。
与合并相关的补偿方案:需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份持有人 投赞成票,才能批准咨询(不具约束力) 与合并相关的赔偿建议。由于对合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质,因此对赫斯或雪佛龙都不具约束力。因此,如果合并协议获得通过并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管,但仅受适用条件的限制,无论赫斯股东不具约束力的咨询投票结果如何。
休会提案:需要亲自出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份的持有人或其代表投赞成票,才能批准休会提议。如果赫斯股东批准休会提议,在符合合并协议条款的情况下,赫斯可以将特别会议延期,并利用额外的时间征集更多的委托书,包括从之前投票的赫斯股东那里征集委托书。如果合并提议在特别会议上获得批准,Hess不打算就休会提议进行表决。
问:如果与合并相关的不具约束力的咨询薪酬提案未获批准,会发生什么情况?
由于与合并相关的薪酬提案的投票仅为咨询,因此它对赫斯和雪佛龙都不具有约束力。因此,如果合并协议获得通过并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管,但仅受适用条件的限制,无论赫斯股东不具约束力的咨询投票结果如何。
问:什么构成法定人数?
有权在特别会议上投票的Hess普通股大部分已发行股份持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成特别会议的法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席,以确定是否有法定人数
4
特别会议上的事务处理。弃权将算作出席并有权投票,以确定出席特别会议处理事务的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人在未收到实益拥有人的投票指示的情况下,无权酌情在大会上就任何事项投票表决股份。此类股份将被视为经纪人无投票权,不会被计入法定人数。
在特别会议上办理事务需要有法定人数。公司章程规定,如有法定人数未能出席任何会议,有权在会上投票的股东(亲身或委派代表出席)有权不时宣布休会,而无须另行通知,直至出席所需数目的有表决权股份为止。如果休会超过30天,或者休会后确定了延期会议的新记录日期,Hess将向每一位有权在会议上投票的记录股东提供休会通知。
问:赫斯董事会如何建议我投票?
Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提案,投票支持与合并相关的补偿提案,投票支持休会提案。
问:我现在需要做什么?
在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中所包含的信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息 之后,请尽快投票表决您的股份,以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有,请按照随附的委托书或记录持有人提供的投票指示表格 上的说明进行操作。
请不要在此时提交您的Hess股票证书或其他所有权证明。如果合并完成,您将收到交易所代理的指示,要求您交出Hess股票以换取雪佛龙普通股。
请仔细考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中所包含的信息以及在此引用的信息。无论您是否计划参加特别会议,Hess鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书进行投票,以便即使您以后决定不参加特别会议,您的股票也将按照您的意愿进行投票。
问:我怎样才能参加特别会议?
截至Hess记录日期收盘时的Hess股东可以登录at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.参加特别会议并进行虚拟投票要登录,Hess股东(或其授权代表)需要在他们的代理卡或投票指示表格上提供控制号码。
问:我该如何投票?
如果您是Hess记录日期收盘时的 Hess的股东,您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的委托书:
| 电话:使用代理卡上显示的免费电话号码; |
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| 互联网:访问您的代理卡上显示的网站,通过互联网进行投票;或 |
| 邮寄:填写、签名、注明日期,并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。 |
如果您是Hess的股东,您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.上的说明在特别会议上进行虚拟投票。如果您决定虚拟出席特别会议并在会议上投票,您的投票将撤销之前提交的任何委托书。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名称持有的,该机构将向您发送单独的说明,描述投票您的股票的程序。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点准时开始。Hess鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议,留出充足的时间签到。请遵循本委托书/招股说明书中概述的 说明。
即使您计划参加特别会议,Hess也建议您按如下所述提前 投票,这样即使您后来决定不参加或无法参加特别会议,您的投票也会被计算在内。
问:股东特别会议在何时何地召开?我必须携带什么才能参加特别会议?
Hess股东特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,举行。在线访问将于中部时间下午12:45开始,Hess鼓励其股东在 开始时间之前访问会议。即使您计划参加特别会议,赫斯也建议您如上所述提前投票,这样,如果您后来决定不参加或无法参加特别会议,您的投票将被计算在内。
问:作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别?
如果您的Hess普通股直接在Hess,ComputerShare Inc.的转让代理登记在您的名下,您将被视为与这些股票相关的 股东。作为记录在案的股东,您有权投票或将您的投票委托书直接授予Hess或第三方在特别会议上投票。如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有,则您被视为以街道名义持有的股票的实益所有人,您的经纪人、银行或其他被指定人被视为与这些股票相关的登记在案的股东。您的经纪人、银行或其他被指定人 将发送给您作为受益人的投票指示表格,供您用来指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。
问:如果我的股票由经纪人、银行或其他被提名者以街头名义持有,我的经纪人、银行或其他被提名人是否会投票支持我的股票?
如果您的股票是在股票经纪账户中以街道名称持有的,或者由经纪人、银行或其他被指定人持有,您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请
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遵循您的经纪人、银行或其他被提名者提供的投票说明。请注意,您不能通过直接将委托卡或投票指示表格 返回给Hess来投票以街道名称持有的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人有义务向您提供一份投票指示表格供您使用。
适用的证券交易所规则允许经纪人在经纪人没有收到客户的投票指示时,就日常事务投票给其客户以街头名义持有的股票。然而,这些规则不允许经纪人在非例行事务上投票给他们的客户以街头名义持有的股票,除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下,经纪人无法投票的未经指示的股票称为 经纪人非投票。合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案都是非例行事项,经纪商除非收到客户的投票指示,否则不得进行投票。您必须向您的经纪人提供投票指示,您的股票才能投票。
如果你是Hess街的股东,而你没有指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何投票你的股票:
| 您的经纪人、银行或其他被指定人不得就合并提议投票表决您的股票,经纪人的不投票将与反对本提议的投票具有相同的效果; |
| 您的经纪人、银行或其他被提名人不得在与合并相关的补偿提案上投票您的股票,经纪人的非投票将不会影响对此提案的投票(假设有法定人数);以及 |
| 您的经纪人、银行或其他被提名人不得就休会建议投票表决您的股票,经纪人的不投票不会影响对此建议的投票(假设出席者人数达到法定人数)。 |
问: 如果我没有投票或弃权怎么办?
就特别会议而言,当股东实际出席特别会议而没有投票或退回带有弃权指示的委托书时,即为弃权。
合并提案:弃权或失败投票的效果与投票反对合并提案的效果相同。
与合并相关的补偿方案:弃权将与投票反对与合并相关的补偿提案具有相同的效果。如果Hess股东实际上没有出席特别会议,也没有通过代表作出回应,这将不会影响对合并相关补偿提案的投票 (假设出席者达到法定人数)。
休会提案弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。如果Hess股东实际上没有出席特别会议,也没有通过代表作出回应,这将不会对休会提议的投票产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。
问:如果我退回委托卡或投票指示表格,但没有说明如何投票,会发生什么?
如果您签署并返回委托卡或投票指示表格,但未说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的Hess普通股将按照Hess董事会就该提案所推荐的方式进行投票。
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问:在我递交了委托卡或投票指示表格后,我可以更改或撤销我的投票吗?
是。如果您是记录保持者,您可以在您的委托书在这里所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一 执行此操作:
(1) | 稍后通过互联网或电话提交委托书,直至晚上11:59。东部时间2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59东部时间2024年5月22日为赫斯公司储蓄计划中持有的股票; |
(2) | 签署并退还一张新的代理卡,日期较晚; |
(3) | 在特别会议上实际投票;或 |
(4) | 下午6:00前送货美国东部时间2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6:00赫斯公司储蓄计划中持有的股票,向赫斯公司执行办公室的赫斯公司秘书发送,地址为纽约纽约1185大道,邮编10036,书面撤销您最近的委托书。 |
如果您是街名股东,并且您是通过代理投票,您可以稍后根据该实体的S程序通知 记录的持有人来撤销您的代理。
问:合并对美国联邦所得税有哪些实质性影响?
此次合并旨在符合1986年《国税法》第368(A)节(修订后的《国税法》)所指的重组资格,雪佛龙和赫斯打算按照这种资格报告合并。Hess有义务完成合并的一个条件是,Hess收到外部律师的意见,其大意是,根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设,合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。如果合并符合此条件,则美国 持有者(如第38条所述这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果Hess普通股)一般不会在Hess普通股 交换雪佛龙普通股时确认美国联邦所得税方面的任何损益(除了就代替雪佛龙普通股零头部分收到的任何现金确认的任何损益)。
律师的意见代表此类律师对S的判决,对国税局(国税局)或任何法院不具约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有也不会寻求美国国税局就与交易相关的任何事项做出任何裁决,因此,不能保证 国税局不会断言合并不符合守则第368(A)节所指的重组资格,或者法院不会维持这种立场。
Hess普通股的所有持有者都应咨询税务顾问,以确定合并对他们产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。有关详细信息,请参阅第84页开始的合并材料美国联邦所得税后果。
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问:我是否有权行使与合并有关的评估权,而不是为我持有的赫斯普通股股票收取合并对价?
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。有关 其他信息,请参阅合并后没有任何评估权利?从第83页开始。
问:Hess Equity 奖励将如何处理?
在合并生效时,有关Hess普通股股份(每股为Hess期权)的每一项未偿还期权, 无论是否归属,都将转换为关于雪佛龙普通股(每股为Chevron期权)的期权,其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同,涉及的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)由下列决定倍增 (I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权约束的赫斯普通股的股份数量通过(二)汇率。在合并生效时间及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价四分五裂按 (Ii)兑换比率。
在合并生效时,每项与赫斯普通股股份相对应的限制性股票奖励(每股, a赫斯RS奖励),无论是否归属,都将转换为与雪佛龙普通股(每股,雪佛龙RS奖励)相对应的限制性股票奖励,其适用条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该赫斯RS奖励(包括任何加速条款)就每个该等新雪佛龙普通股奖励确定的雪佛龙普通股股份数量(向下舍入到最接近的整数)相同。倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该等Hess RS裁决所规限的Hess普通股股份数目通过(二)汇率。代替任何雪佛龙普通股的零碎股份,持有者将有权在适用的归属日期根据彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价获得现金(不含利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
在合并生效时,与赫斯普通股股份相对应的每项绩效股票单位奖励将按如下方式处理:
| 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将被转换为获得现金 付款的权利(四舍五入到最接近的美分),其条款和条件与紧接合并生效前该奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外),金额等于PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权的总和(假设任何适用的基于绩效的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,或授予的Hess PSU奖励为210%) |
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[br}2023年10月22日之前的2023年))就此类奖励贷记,不包括利息和较少适用的预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励,PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予,但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效,在这种情况下, 不需要继续雇用,PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。 |
○ | 就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准,但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效,在此情况下并无续聘要求,而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定,PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格的变更。?控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。 |
| 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖励将不再代表Hess PSU奖励,并将 转换为与雪佛龙普通股股票对应的限制性股票单位奖励(每个,一个Hess PSU奖励),其条款和条件与紧接合并生效时间之前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效前,Hess普通股的目标股数受Hess PSU奖励的影响通过(二)汇率。 |
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| 与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权,如在合并生效时应计或累计但尚未支付,将结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。 |
有关合并协议中涉及的影响Hess董事和高管的某些其他薪酬相关事项的其他信息,请参阅标题为合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益?从第67页开始。
问:如果我在赫斯记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的赫斯普通股,会发生什么?
Hess备案日期(2024年4月12日收盘)早于特别会议日期,也早于合并预计完成的日期 。如果您在Hess记录日期之后但在特别会议日期之前出售或转让您持有的Hess普通股,您将保留在特别会议上的投票权。然而,您将无权就Hess股东在合并中将收到的此类转让股份获得合并对价。为了获得合并对价,您必须在合并完成后持有您的股份。
问:在决定是否投票支持合并提案时,我需要考虑任何风险吗?
是。您应该阅读并仔细考虑标题为风险因素?从第32页开始。您 还应阅读并仔细考虑雪佛龙和赫斯的风险因素,这些文件包含在作为本委托书/招股说明书附件的文件中,并以引用方式并入本文。
问:如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
如果您以街头名义持有Hess普通股,并直接作为记录持有人或其他身份持有,或者如果您在多个经纪账户中持有Hess普通股,您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。请填写、签署、注明日期并寄回每张委托卡(或按委托卡上的规定通过电话或互联网投票),或按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示进行投票,以确保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您在Street NAME的股票,您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序投票您的股票。
问:谁将制作表格并 证明投票结果?
Broadbridge Financial Solutions的代表将在特别会议上列出投票结果,美国选举服务有限责任公司的代表将担任选举独立检查员。
问:在哪里可以找到专题会议的投票结果?
初步投票结果将在特别会议上公布。此外,Hess打算在最终投票结果获得认证后四个工作日内,以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。
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问:如果我对代理材料或投票有任何问题,我应该联系谁?
如果您对委托书材料有任何疑问,或者如果您需要帮助提交委托书或投票,或者需要本 委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,您应该联系Hess的委托书征集代理,地址为:
Mackenzie Partners, Inc.
百老汇1407号
纽约, 纽约10018
致电(212)929-5500 /免费电话: (800)322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
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摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息,并不包含可能对您重要的所有信息。雪佛龙和赫斯敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括附件和附件。雪佛龙和赫斯也敦促您阅读其他重要信息,这些信息包含在作为本委托书/招股说明书附件并通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。从第153页开始,请参阅哪里可以找到更多信息。除非另有说明,否则本委托书/招股说明书中对雪佛龙公司的所有提及均指雪佛龙公司,所有对Hess公司的提及均指Hess公司,所有对合并协议的提及均指雪佛龙公司、Yankee Merge Sub Inc.和Hess Corporation之间于2023年10月22日签署的协议和合并计划,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附上。
有关公司的信息
雪佛龙
雪佛龙公司是一家全球性能源公司,在下列国家开展了大量业务:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉。
雪佛龙管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气有关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;天然气的运输、储存和销售;以及气转液种。下游业务主要包括将原油提炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油; 制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料和燃料和润滑油添加剂。
雪佛龙是在特拉华州注册成立的。其主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙的布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324,电话号码是(925)8421000。雪佛龙S网站地址是Www.chevron.com。雪佛龙S网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的第 部分。雪佛龙S普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为CVX。
有关雪佛龙及其业务和运营的更多信息包括在本委托书/招股说明书的附件D至F中, 通过引用将其并入本文。雪佛龙S截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表以及该期间三个年度中每一年的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表
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截至2023年12月31日的年报载于雪佛龙S截至2023年12月31日的年度报告,该年报已于2024年2月26日以10-K表格的形式提交给美国证券交易委员会,该年报作为本委托书/招股说明书的附件D附呈。请参见?在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
赫斯
Hess Corporation是一家全球性的独立能源公司,从事原油、天然气液体和天然气的勘探、开发、生产、运输、采购和销售,生产业务位于美国、圭亚那、马来西亚/泰国联合开发区和马来西亚。Hess主要从事圭亚那近海、美国墨西哥湾和苏里南近海的勘探活动。赫斯中游经营部门由赫斯公司S于2023年12月31日拥有赫斯中游有限公司约38%的综合所有权权益,提供收费服务,包括收集、压缩和加工天然气及分离天然气液体 (Ngl);收集、终止、装载和运输原油和ngl;储存和终止丙烷;以及水处理服务,主要是在北达科他州威利斯顿盆地地区的Bakken页岩地区。
Hess在特拉华州注册成立。其主要执行办事处位于纽约美洲大道1185号,邮编:10036,电话号码为(212)997-8500。Hess的网站地址是Www.hess.com。Hess网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。Hess普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为HES。有关Hess的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参见?在那里您可以找到更多信息 从第153页开始。
合并子公司
合并子公司是雪佛龙的直接全资子公司,是特拉华州的一家公司,成立于2023年10月16日,目的是实现合并。合并附属公司并无进行任何活动,惟其成立及合并协议预期事项除外,包括准备与合并有关的适用监管文件。合并子公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324.
合并
2023年10月22日,雪佛龙、赫斯和合并子公司签订了合并协议,协议规定,根据协议中规定的条款和条件,并根据特拉华州一般公司法(DGCL),合并子公司将与赫斯合并并并入赫斯,赫斯继续作为尚存的公司和雪佛龙的直接全资子公司。
合并注意事项
在合并中,在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Hess普通股(除注销股份外)将转换为
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收到合并对价,包括1.025股有效发行、缴足股款和不可评估的雪佛龙普通股。交换比率是固定的,不会进行调整,以反映合并完成前任何一家公司的股价变化。然而,交换比率将进行适当调整,以充分反映任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或其任何股票股息的影响,这些股票是雪佛龙或赫斯的流通股,其记录日期为合并协议之日至合并完成之日。与合并相关的雪佛龙普通股将不会发行零碎股份。赫斯普通股的每一位持有者,如果在合并生效前有权获得雪佛龙普通股的零碎股份,将有权获得一笔现金(不含利息,四舍五入为最接近的1美分),以代替该零碎股份。该等现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人S在一个信托基金中的按比例权益,该等收益来自公开市场出售该数量的雪佛龙普通股,相当于(I)雪佛龙根据合并协议条款须交付予交易所代理的雪佛龙普通股股份总数,(Ii)根据合并协议须分派予持有 证书或先前代表赫斯普通股股份的记账股份持有人的雪佛龙普通股股份总数。
雪佛龙 股东将继续拥有他们现有的雪佛龙普通股,其形式不会因交易而改变。
Hess股权奖的待遇
在合并生效时,每一项尚未发行的Hess期权,无论是否归属,都将按紧接合并生效时间之前该Hess期权(包括任何加速条款)下适用的条款和条件转换为雪佛龙期权,涉及的雪佛龙普通股股票数量(四舍五入至最接近的整数)由下列决定:倍增(I)在紧接合并生效前受该项Hess认购权规限的Hess普通股股份数目通过(二)汇率。在合并生效时及之后适用于任何该等雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一仙)等于(I)在紧接合并生效时间前适用于该等Hess期权的行使价除以(Ii)交换比率。
在合并生效时,每个赫斯RS奖励,无论是否归属,都将被转换为雪佛龙RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该赫斯RS奖励适用的条款(包括任何加速条款)有关雪佛龙普通股的数量(四舍五入至最接近的整数) 确定的每个该等新雪佛龙RS奖励的适用条款和条件倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该等Hess RS裁决所规限的Hess普通股股份数目通过(Ii)汇率。代替雪佛龙普通股的任何零碎股份,持有者将有权在适用的归属日期根据彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘交易价格获得一笔现金(不含利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
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在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
| 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为有权按紧接合并生效时间之前此类奖励适用的相同条款和条件(任何基于业绩的条件)获得现金(不含利息并舍入到最接近的美分),金额等于就该奖励入账的PSU现金金额(定义见下文)和任何股息等值权利(假设任何适用的基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,或2023年10月22日之前授予的2023年Hess PSU奖励的210%)),不包括利息和较少适用的预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励,PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予,但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效,在这种情况下, 不需要继续雇用,PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。 |
○ | 就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准,但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效,在此情况下并无续聘要求,而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定,PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)乘以 通过(二)控制价格的变更。?控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价 乘以 通过(二)汇率。 |
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| 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖,并按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。受每个雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下方式确定倍增(I)在紧接合并生效前,赫斯普通股的目标股份数目通过(Ii)汇率。 |
| 与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权,如在合并生效时应计或累计但尚未支付,将结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。 |
有关Hess选项、Hess RS奖和/或Hess PSU奖的处理方式的更完整讨论,请参见 合并协议与Hess股权奖的合并对价与待遇?从第 80页开始。
赫斯董事会的建议
Hess董事会一致建议您投票支持合并提案,投票支持与合并相关的补偿提案,投票支持休会提案。关于Hess董事会在作出这一决定时考虑的因素以及关于Hess董事会建议的其他信息,见题为合并:S董事会推荐及其合并原因?从第48页开始。
Hess财务顾问的意见
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)向赫斯董事会提交了其口头意见,随后以书面形式确认,截至2023年10月22日,根据并受制于其中所述的因素和假设,根据合并协议向赫斯普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。
本委托书/招股说明书所载高盛意见摘要(日期为2023年10月22日)全文载于附件C,载述与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项及作出的审核限制。本委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要全文参考高盛书面意见全文而有所保留。高盛咨询服务及其意见仅供Hess董事会就考虑合并事宜提供资料及提供协助,该等意见并不构成Hess普通股持有人就合并或任何其他事项应如何投票的建议。根据Hess和高盛之间的聘书,Hess同意向高盛支付8000万美元的交易费,其中400万美元在合并宣布时支付,其余费用取决于合并完成 。
有关更多信息,请参见?Hess财务顾问对合并的看法?从第55页开始,以及高盛的书面意见全文,作为本委托书/招股说明书的附件C。
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赫斯的董事及行政人员在合并中的利益
在考虑Hess董事会关于合并的建议时,Hess的股东应该意识到Hess的董事和高管可能在合并中拥有与Hess股东的一般利益不同或除此之外的某些利益。Hess董事会知悉该等权益,并于提出建议Hess股东投票批准合并建议、合并相关补偿建议及休会建议时考虑该等权益及其他事项。这些利益包括以下各项:
| 每名Hess高管均持有Hess未偿还股票期权、RS奖励和PSU奖励,在PSU奖励的情况下,假设业绩归属条件达到最高水平,这些奖励将转换为雪佛龙股权奖励或限制性现金奖励。所有此类转换的雪佛龙股权奖励和受限现金奖励将 在合并生效后无故或有充分理由终止时仍受双重触发归属的约束。Hess非雇员董事不持有任何Hess股权奖励 ; |
| Hess执行官员是 的参与方控制变更规定在合并生效后无故或有充分理由终止雇佣关系的遣散费和福利的协议。 |
| 根据合并协议,赫斯先生将自合并生效之日起被任命为雪佛龙董事会成员;以及 |
| 根据合并协议,赫斯董事和高管有权继续获得赔偿,董事和高管有权获得责任保险和受托责任保险。 |
更多 信息,请参阅合并:合并的背景?从第42页和第3页开始合并赫斯董事会S的建议及其合并的原因?从第48页开始。这些兴趣 将在下文中更详细地描述,其中某些兴趣在叙述和标题为的章节中进行了量化合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益?从第67页开始。
合并带来的重大美国联邦所得税后果
此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组,雪佛龙和赫斯 打算报告符合该资格的合并。Hess有义务完成合并的一个条件是,Hess收到外部律师的意见,其大意是,根据该意见中提出或提到的事实、陈述和 假设,合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。如果合并符合条件,则美国持有者(如第3条所述合并引发了重大的美国联邦所得税后果Hess普通股)一般不会在Hess普通股交换雪佛龙普通股时确认美国联邦所得税方面的任何收益或亏损( 任何与收到的代替雪佛龙普通股零碎份额的现金有关的任何收益或亏损除外)。
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律师的意见代表S的判决,对国税局或任何法院不具约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有,也不会寻求美国国税局就与交易有关的任何事项做出任何裁决,因此, 不能保证国税局不会断言合并不符合守则第368(A)节意义上的重组资格,或者法院不会维持这样的立场。
Hess普通股的所有持有者都应咨询税务顾问,以确定合并对他们产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。有关详细信息,请参阅第84页开始的合并材料美国联邦所得税后果。
合并后的雪佛龙董事会
合并生效后,雪佛龙董事会将从目前的12名成员扩大到13名成员。在合并生效之前,雪佛龙董事会的所有12名成员将在合并完成后继续留在雪佛龙董事会,John B.Hess将在合并生效时被任命为雪佛龙董事会成员。
合并的会计处理
此次合并将作为雪佛龙根据美国公认会计原则(GAAP)的会计收购方法对Hess的收购进行会计处理。有关更多信息,请参见兼并与兼并的会计处理?从第78页开始。
没有评价权
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。有关更多信息,请参见 合并后没有评估权?从第83页开始。
合并所需的监管批准
合并须遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)的要求, 该法案规定,在向美国司法部(DOJ)反垄断司(DOJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表格之前,某些交易不得完成,并且 高铁法案的等待期终止或到期。2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据高铁法案分别提交了必要的通知和报告表格。高铁的轮候期由2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会要求提供更多信息和文件材料的请求(第二次请求),涉及联邦贸易委员会对合并的S审查。雪佛龙和赫斯正在对联邦贸易委员会S的第二次请求做出回应。第二个请求的发出将高铁等待期限延长至雪佛龙和赫斯基本上遵守第二个请求后30天,除非联邦贸易委员会或雪佛龙提前终止该期限 并且赫斯同意延长联邦贸易委员会S审查合并的时间。此外,如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或主管当局声称,由于圭亚那合并对在圭亚那的Hess资产造成的后果而需要其批准
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(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生),该政府机构、机构或机构的批准将成为各方履行S完成合并义务的条件。截至本委托书/招股说明书的日期,双方预计不需要任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准。
完成合并的条件
双方期望在合并协议中合并的所有条件得到满足或放弃后完成合并,包括在合并协议获得赫斯股东通过后。各方继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而,提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成或无法完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的是非曲直,并在2024年底之前完成仲裁。 S控制的各方之外的因素可能要求他们稍后完成交易,也可能根本不完成交易。
除了Hess股东批准合并提议和根据《高铁法案》与合并相关的任何适用等待期的到期或终止,以及(如果适用)声称与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准,各方完成合并的S义务还取决于满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)其他条件。包括:(I)本委托书/招股说明书构成一部分的S-4表格的注册书的有效性(以及美国证券交易委员会没有发出任何停止令);(2)批准将在合并中发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市(受官方发行通知的约束);(3)没有任何适用的法律或法规的任何规定,以及任何禁止或强制完成合并的判决、强制令、命令或法令;(4)合并协议中另一方的陈述和担保的准确性(受合并协议中规定的重要性标准的限制);(V)另一方在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的义务;(Vi)另一方提交S高级职员证书,证明满足上述两个条件;以及(Vii)Hess收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz (或雪佛龙和Hess可能共同同意的其他国家公认的税务律师)的书面意见(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟),双方同意Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP是该等可接受的税务律师),大意是,根据该意见中提出的事实、陈述和假设,合并将符合1986年《国内税法》第368(A) 节的含义。经修订的(《守则》)。
雪佛龙和赫斯都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件,或者合并是否会完成。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要,请参见合并 协议包括完成合并的条件?从第117页开始。
现有债务的处理
关于合并,雪佛龙预计将终止32.5亿美元的循环信贷安排,根据该安排,截至2023年12月31日,没有未偿还的借款。雪佛龙目前预计,Hess(I)7.875%的债券将于2029年到期,(Ii)7.30%的债券将于2031年到期,(Iii)7.125%的债券将于2031年到期
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(br}2033,(Iv)2040年到期的6.00%的债券,(V)2041年到期的5.60%的债券,(Vi)2024年到期的3.50%的债券,(Vii)2027年到期的4.30%的债券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的债券将在合并后仍未偿还。雪佛龙 还预计Hess的现有租赁义务在合并后仍将未偿还。
有关如何处理现有债务的更多信息,请参见合并不利于现有债务的处理?从第79页开始。
没有 恳求
在合并协议中,Hess同意它和其子公司不会,并且它将指示并使用其合理的最大努力,使其及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接地:
| 采取任何行动,以征求、发起或故意鼓励或明知地促进进行涉及Hess的任何收购提案或任何关于收购提案的询问; |
| 就收购建议与任何人进行讨论或谈判(通知他们合并协议中存在适用的非招标条款除外); |
| 披露任何非公开信息,或允许任何人访问财产、账簿或记录, 或Hess Knowledge正在考虑提出收购建议的任何人; |
| 批准或推荐,或提议批准或推荐,或签署或签订任何意向书、原则上的协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购提议有关的其他类似协议;或 |
| 公开提出或同意进行与收购提议有关的任何前述事项。 |
除合并协议所载的例外情况外,Hess亦已同意Hess及其附属公司不会(I)作出、促成或提供与任何收购建议拟进行的交易相关的任何美国证券交易委员会或其他监管申报文件的相关资料,或(Ii)就任何收购建议拟进行的任何交易 寻求任何第三方同意。
合并协议包括惯例例外,即在获得Hess股东批准之前,Hess可以提供信息和访问,并可以参与关于收购提案的讨论和谈判,前提是:(I)Hess董事会在(X)收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后真诚地结束,该收购建议构成或可以合理地预期会导致更高的建议,以及(Y)不这样做将合理地很可能与其根据适用法律对Hess股东承担的受托责任相抵触,以及(Ii)Hess从提出此类收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议,并遵守某些特定的程序。 有关什么构成收购建议或更高建议以及对征求收购建议的限制的讨论,请参阅合并协议没有契诺和协议,没有征求意见?从第101页开始。
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终止合并协议;终止费
终端
合并协议可以终止,合并可以在合并生效前的任何时间放弃:
| 经雪佛龙和赫斯双方书面同意。 |
| 雪佛龙或赫斯: |
| 如果合并尚未通过以下方式完成: |
| 2024年10月22日(称为结束日期)(合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就最初的2024年4月18日结束日期行使任何终止权利的权利);或 |
| 如果没有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件 ,涉及(I)与合并有关的任何适用的高铁法案等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,交易所需的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前尚未满足,并且各方的所有其他结束条件已经满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,每个条件都能够在完成时得到满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年4月22日(在这种情况下,结束日期将延长至2025年4月22日); |
| 如果未在2025年4月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件:(I)与合并有关的任何适用的《高铁法案》等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,交易所需的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前未得到满足,且各方的所有其他结束条件已得到满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,每个条件都能够在完成时得到满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)(在这种情况下,结束日期将延长至2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)); |
如果雪佛龙和Hess未能履行合并协议项下的任何义务,导致或导致未能在结束日期或之前完成合并,则雪佛龙和Hess均不得因结束日期的发生而终止合并协议。 双方还同意,如果在否则结束日期的任何时间与Stabroek ROFR有关的仲裁正在进行,结束日期将自动延长至(X)仲裁确定后的第三个营业日和(Y)10月22日,2025年(或双方可能商定的较晚日期);或
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| 因未能在正式召开的股东大会或其任何续会上获得所需的表决权而未获得Hess股东批准的;或 |
| 如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何 禁止雪佛龙或赫斯完成合并的判决、禁令、命令或法令,并且该判决、禁令、命令或法令成为最终的且不可上诉的;如果任何一方未能履行公约规定的尽最大努力合理履行的任何义务,主要导致或导致施加此类法律限制,或未能抵制、解决或取消此类法律限制,则终止合并协议的权利将不可用;或 |
| 如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致未能满足雪佛龙及其合并子公司完成合并的义务的某些条件(如果Hess违反)或未能满足Hess完成合并的 义务的某些条件(如果Chevron违反),并且此类违反无法治愈,或者如果能够治愈,则在向被指控的违约方发出书面通知后30天内未能治愈。 |
| 作者:雪佛龙: |
| 在收到Hess股东批准之前,如果Hess董事会建议 (定义如下)发生了变化合并协议的契诺和协议赫斯董事会的建议-从第104页开始),无论合并协议的条款是否允许(或Hess董事会或其任何委员会决议对Hess董事会的建议进行更改)。 |
| 作者:赫斯: |
| 在收到Hess股东批准之前的任何时间,以达成提供更高建议的最终书面协议;条件是:(I)赫斯在合并协议日期后收到并非因违反合并协议的某些条款而产生的上级提议,(Ii)赫斯 已在所有实质性方面遵守了合并协议中关于该高级提议的某些条款,(Iii)赫斯同时根据合并协议向雪佛龙(或其指定人)支付或导致向雪佛龙(或其指定人)支付终止费(定义如下),并且作为终止该等终止的条件,赫斯已授权赫斯订立,并且基本上同时订立,一份最终的书面协议,规定了这种更好的建议(同意Hess可以在任何此类终止的同时签订这种最终的书面协议)。 |
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如果合并协议如上所述终止,合并协议将无效 ,并且任何一方都不承担任何责任或义务,但下列情况除外:
| 合并协议中关于债务合作、终止的效果、费用和费用的分配以及终止费用的某些规定,在合并协议终止后继续有效; |
| 雪佛龙和赫斯之间的保密协议中包含的协议在合并协议终止后仍然有效。 |
| 任何终止都不会免除任何一方因重大和故意违反合并协议而产生的任何责任或损害。 |
终止费
合并协议还规定,在下列情况下,Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付与终止合并协议有关的费用17.15亿美元(终止费用 ):
| 如果雪佛龙在收到Hess股东批准之前因Hess董事会的建议发生变化而终止合并协议,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或导致支付终止费; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在正式举行的股东大会或其任何休会上获得所需的表决权而未能获得赫斯股东的批准而终止合并协议,以及(Ii)在合并协议日期之后但在终止之日或之前,在赫斯股东会议之前,已经提出了一项收购建议,并已公之于众,无论是否撤回,则Hess将不迟于以下较早的日期向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费:(I)收购提案(为此目的而定义,在收购提案的定义(见第102页)中所有对20%的引用都被替换为50%)和(Ii)Hess就任何此类收购提案签订了最终协议,只要在任何一种情况下,该收购提案均已完成或该最终协议在合并协议终止后12个月内签署; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在截止日期前完成合并而终止合并协议,且迄今尚未获得赫斯股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或该日期之前提出了收购建议并已公之于众, 在该终止日期之前,无论是否撤回,则Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,最迟不迟于以下较早的日期:(I)收购建议(为此目的定义,在收购建议的定义(见第102页)中所有提及20%的内容被替换为50%)和(Ii)Hess就任何此类收购建议订立最终协议的日期,只要在任何一种情况下,该收购建议完成或该最终协议在合并协议终止后12个月内签署; |
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| 如果(I)雪佛龙因Hess违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而终止合并协议,导致雪佛龙和合并子公司未能满足完成合并的义务的一个或多个特定条件,且在此之前尚未获得Hess股东批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在终止日期之前,已提出收购建议并已公之于众,无论是否撤回, 然后,Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,不迟于以下较早的日期:(I)收购建议(为此目的定义,收购建议的定义(见第102页)中所有对20%的引用均以50%取代)完成的日期和(Ii)Hess就任何收购建议订立最终协议的日期,只要在合并协议终止之日后12个月内完成任何此类收购建议或签署此类最终协议;或 |
| 如果合并协议因Hess就更高的提案达成最终协议而终止,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或安排支付终止费。 |
关于每一方当事人S解约权和相关解约费义务的更详细讨论,请参见合并协议:合并协议的终止从第119页开始。
投票协议
2023年10月22日,在签署和交付合并协议的同时,雪佛龙、赫斯和约翰·B·赫斯签订了一项投票和支持协议(投票协议),根据该协议,赫斯先生已同意投票(或安排投票)他是唯一或共享记录和/或实益所有者(所涉股份)的所有赫斯普通股:(I)赞成通过合并协议;(Ii)赞成批准任何将特别会议推迟至较后日期的建议,如 没有足够的赞成票以促使Hess股东通过合并协议;及(Iii)反对任何收购建议或建议,或反对任何收购建议或建议,或该等建议或建议将会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并或合并协议拟进行的任何其他交易,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并协议或任何其他交易。截至Hess记录日期,Hess先生实益拥有Hess普通股流通股约9.3%。
投票协议还对在未经雪佛龙事先书面同意的情况下转让此类担保股份施加了某些限制 ,但某些有限的例外情况除外。
投票协议将于(I)Hess股东采纳合并协议的时间、(Ii)合并协议终止的日期及时间、(Iii)合并的生效时间及(Iv)Hess董事会建议的任何更改(失效时间)中最早的 终止。
有关投票协议的更详细讨论,请参见投票协议 ?从第124页开始。
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特别会议
特别会议的日期、时间、地点和目的
特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,举行。 特别会议的目的是审议和表决合并提案和其他相关提案。赫斯股东采纳和批准合并提议是赫斯和雪佛龙完成合并的义务的一个条件。
Hess普通股的记录日期和流通股
只有截至2024年4月12日收盘时Hess普通股已发行和已发行普通股记录的股东(我们 将其称为Hess记录日)才有权通知特别会议或在特别会议任何休会和延期后随后的任何特别会议重新召开并在会议上投票。
截至Hess记录日期收盘时,共有308,109,019股Hess普通股已发行和发行,并有权在特别会议上投票。您可以为您在Hess记录日期收盘时持有的每股Hess普通股投一票。
有权在特别会议上投票的Hess登记股东的完整名单将在特别会议前不少于10天的正常营业时间内,在纽约纽约美国大道1185号的Hess总办事处供查阅,邮编:10036。如果您想查看Hess登记在册的股东名单,请 致电212-536-8940联系投资者关系部,安排预约或请求访问。在特别会议at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期间,可通过输入委托卡或投票指示表格上提供的控制编号,获得合格的Hess股东的认证名单,以供查阅。
法定人数;弃权和代理不投票
Hess股东的法定人数是Hess召开有效会议的必要条件。有权在特别会议上投票的Hess普通股过半数流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。
如果您提交了一张正确签署的委托卡,即使您没有投票支持该提案或就 提案投弃权票,您持有的Hess普通股将被计算在内,以确定是否有法定人数出席特别会议的业务交易。经纪人非投票将不被视为出席并有权在特别会议上投票,以确定出席人数是否达到法定人数。
已签署但未经表决的委托书将根据Hess董事会的建议进行投票。
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通过和批准合并提案所需的投票
通过和批准合并建议需要有权投票的赫斯普通股过半数流通股持有人的赞成票,批准与合并有关的赔偿建议和休会建议需要有权在特别会议上亲自出席或由其代表 出席并有权投票的赫斯普通股过半数股份持有人的赞成票。弃权将与投票反对每项提案具有相同的效果。经纪人不投票和投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果,但不会对与合并相关的补偿提案和休会提案的投票结果产生任何影响。
合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案在标题为Hess 建议书?从第133页开始。
Hess董事和行政人员的投票
截至Hess备案日,Hess董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权表决30,166,193股Hess普通股,约占Hess备案日Hess普通股总流通股的9.8%。
Hess目前预计其所有董事和高管将投票支持合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案。
此外,John B.Hess已同意根据投票协议中的条款并在符合 条件的情况下,投票(或安排投票)所有所涵盖的股份,赞成采纳合并建议。有关投票协议的更详细讨论,请参见《投票协议》?从第124页开始。
休会
如果出席会议的人数不足法定人数,或者没有足够票数通过合并提案,特别会议可以休会。 如果延期提案获得批准。在随后召开的任何特别会议上,除在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外,所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时的表决方式相同。
比较市场价格数据
下表分别列出了2023年10月20日,也就是公开宣布合并前的最后一个交易日和2024年4月19日,也就是本委托书/招股说明书邮寄前最后一个可行的交易日,雪佛龙和赫斯在纽约证券交易所的每股收盘价。该表还显示了截至同一两个日期,Hess普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值是通过将雪佛龙普通股在相关日期的收盘价乘以1.025股雪佛龙普通股对每股赫斯普通股的交换比率计算得出的。
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以每股Hess普通股换取的合并对价的价值将随着Hess普通股的市值而波动,直到交易完成。
|
雪佛龙 普普通通 库存 |
|
赫斯
普普通通 库存 |
|
|
隐含的PER 的股票价值 合并 考虑事项 |
||||||
2023年10月20日 |
$ | 166.83 | $ | 163.02 | $ | 171.00 | ||||||
2024年4月19日 |
$ | 160.00 | $ | 154.35 | $ | 164.00 |
风险因素
在决定如何投票支持委托书/招股说明书中的建议时,您应考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中包含的所有信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息 。特别是,您应该考虑下面描述的因素风险因素? 从第32页开始。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本文档包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述,包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。这些陈述包括有关雪佛龙和赫斯合并的陈述,包括有关完成合并的预期时间表、完成合并的能力、合并的预期收益(包括但不限于每股现金流的预期增值)和预计的运营和资本协同效应、预计的财务信息、未来机会,以及有关雪佛龙S和赫斯未来的预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些 声明通常是通过使用诸如预期、焦点、意图、预期、卷曲计划、卷曲目标、准备好的卷曲、卷曲进展、卷曲驱动器、卷曲目标、卷曲预测、卷曲相信、卷曲方法、卷曲搜索、卷曲时间表、卷曲估计、卷曲位置、卷曲追求、卷曲进度、可能、卷曲可以、卷曲可以、卷曲应该、卷曲将、卷曲预算、卷曲展望、卷曲趋势、卷曲指导、卷曲承诺、卷曲目标、{卷曲br}目标、卷曲项目、卷曲战略、 目标、卷曲项目、卷曲战略、?机遇、潜力、雄心、渴望和类似的表达,以及这些词语的变体或否定,但并不是所有的前瞻性陈述都包括这样的词语。前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项,例如关于潜在交易完成情况的陈述,包括完成潜在交易的预期时间和潜在交易的预期收益(包括协同效应)。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负,受风险、不确定性和假设的影响,其中许多风险、不确定因素和假设是雪佛龙和赫斯无法控制的,可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际 结果大相径庭的关键因素包括但不限于:
| Hess股东可能不批准合并协议的风险; |
| 由于固定汇率和雪佛龙普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性; |
| 未获得监管批准或未获得监管批准的风险取决于雪佛龙和赫斯没有预料到的条件; |
| 在完成潜在交易方面可能出现延误,包括监管程序和联邦贸易委员会要求提供更多信息和文件材料; |
| Stabroek区块联合经营协议中有关优先购买权的正在进行的仲裁程序,包括此类正在进行的仲裁未得到令人满意的解决和合并未能完成的风险; |
| 雪佛龙S成功地在预期时间内整合Hess运营的能力; |
| 潜在交易的任何预期效益和预期协同效应在预期时间内不会实现或不会实现的可能性; |
| 发生可能导致终止合并协议的任何事件、变更或其他情况,包括可能要求Hess向雪佛龙支付或导致支付1,715,000,000美元终止费的情况; |
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| 完成合并的条件可能不能及时或根本得不到满足的风险; |
| 未获得潜在交易的预期税收待遇的风险; |
| 不可预见或未知的负债; |
| 客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持; |
| 未预见的未来资本支出; |
| 与可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的潜在交易有关的潜在诉讼; |
| 完成潜在交易的成本可能高于预期,包括由于不可预见的因素或事件; |
| 潜在交易的宣布、悬而未决或完成对双方业务关系和总体业务的影响; |
| 潜在交易扰乱雪佛龙或Hess当前计划和运营的风险,潜在交易导致Hess留住员工的潜在困难,以及在潜在交易悬而未决期间或之后,雪佛龙或Hess管理层中断和业务中断的风险; |
| 改变雪佛龙S的资本配置策略; |
| 不确定潜在交易是否会在预期的时间内完成,或者如果完成,是否会实现预期的经济效益,包括由于与第三方合同相关的风险,这些合同包含与潜在交易可能相关的实质性同意、反转让、转让或其他条款,但没有放弃或以其他方式令人满意地解决; |
| 商品价格变动情况; |
| 宣布雪佛龙S收购赫斯的提议以及拟议收购的未决或完成对雪佛龙S或赫斯的普通股和/或经营业绩及其各自与供应商和客户保持关系的能力的市场价格的负面影响; |
| 不断变化的原油和天然气价格以及对雪佛龙S和赫斯产品的需求,以及因市场状况而减产的情况。 |
| 石油输出国组织和其他产油国可能采取的原油生产配额或其他行动; |
| 雪佛龙和S的合资伙伴无力或失败为其在运营和开发活动中的份额提供资金; |
| 现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期净产量 ; |
| 替代能源或产品替代品的竞争力; |
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| 发展大型碳捕获和抵消市场; |
| 雪佛龙S未来对资产或股份的收购或处置,或此类交易的延迟或失败,基于所需的成交条件; |
| 资产处置或减值的潜在损益; |
| 国内和国际总体经济和政治形势,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,以色列和哈马斯之间的战争,以及全球对这些冲突的反应; |
| 评级机构行动和雪佛龙与S和赫斯在及时和负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力; |
| 可能扰乱业务的各种事件,包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革; |
| 劳动争议; |
| 劳动力成本变化和用工困难; |
| 雪佛龙S或赫斯控股以外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响;针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展;以及 |
| 第一部分第1a项所述的风险风险因素在(I)雪佛龙S截至2023年12月31日的年度报告和(Ii)截至2023年12月31日的年度的10-K年度报告中,以及在这两种情况下,在随后提交给美国证券交易委员会的文件中,包括通过引用在本委托书/招股说明书的题为风险因素?从第32页开始,以及本委托书/招股说明书的 附件。见标题为?的章节。在那里您可以找到更多信息?从本委托书/招股说明书第153页开始。 |
这些前瞻性表述反映了雪佛龙S和赫斯对未来事件的当前看法,基于雪佛龙和赫斯根据各自对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和其他他们认为合适的因素的经验和认知做出的大量假设和评估。 从本质上讲,前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来发生的情况。本文档中此类前瞻性陈述中描述的因素可能会导致雪佛龙S和赫斯关于合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。尽管相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的,但不能保证该等预期将被证明是正确的,因此敬请阅读本文件的人士不要过分依赖该等前瞻性陈述,该等前瞻性陈述只在本委托书/招股说明书的日期发表,或在本委托书/招股说明书附件所载的资料或以引用方式并入本文件日期的资料的情况下,不适当依赖该等前瞻性陈述。雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因),除非适用法律另有要求。
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风险因素
除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息(包括本说明书的附件)和通过引用纳入本文的信息(包括有关前瞻性陈述的告诫说明部分所述事项等)外,Hess股东在决定是否投票支持采纳合并协议的提议之前,应仔细考虑以下风险因素。此外,您应该阅读并考虑与赫斯和雪佛龙的每项业务相关的风险,因为这些风险将与合并完成后的雪佛龙有关。其中一些风险的描述可以在雪佛龙和赫斯各自提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到(在雪佛龙的情况下, 作为本委托书/招股说明书的附件D包括在内),因为此类风险可能会在S随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行更新或补充。您还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件 。从第153页开始,请参阅哪里可以找到更多信息。
合并相关风险
合并是有条件的,其中一些或全部可能得不到满足,或者及时完成(如果有的话)。如果未能及时或根本不能完成合并,可能会对Hess产生不利影响。
完成合并须受多项条件限制,其中包括(I)(I)Hess股东批准合并建议及(Ii)高铁法案规定的等待期届满或终止,或任何圭亚那政府机构、机构或当局声称须就交易获得批准,令完成合并及完成合并的时间不明朗。关于Stabroek ROFR(如标题为 的章节所定义合并使Stabroek JOA)如果仲裁没有确认Stabroek ROFR不适用于合并,并且如果雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油在其他方面没有就可接受的决议达成一致,则合并协议下的结束条件将失败,在这种情况下,合并将不会结束。其中一些条件不在赫斯或雪佛龙的控制下,S。有关合并条件的更多详细讨论,请参见合并协议规定了完成合并的条件?从第117页开始。
此外,根据当时正在进行的与Stabroek JOA有关的任何仲裁,如果合并在2024年10月22日(或2025年4月22日或2025年10月22日,如果根据合并协议延长了适用的结束日期,则为2025年4月22日或2025年10月22日)或双方可能同意的较晚日期尚未完成,雪佛龙或Hess可终止合并协议。 合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就2024年4月18日的初始结束日期行使任何终止权利的权利。然而,如果任何一方未能履行合并协议项下的任何义务,主要导致或导致合并未能在该日或之前完成,则不能享有这种终止合并协议的权利。
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如果合并未能完成,Hess的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到完成合并的任何好处的情况下,雪佛龙和赫斯将面临一些风险,包括以下风险:
| 雪佛龙普通股和/或赫斯普通股的市场价格可能会下跌,以至于目前的市场价格反映了市场对交易将完成的假设; |
| 在某些情况下,赫斯可能欠雪佛龙17.15亿美元的解约费; |
| 如果合并协议终止且雪佛龙董事会或赫斯董事会寻求另一项业务合并, 雪佛龙股东和赫斯股东无法确定雪佛龙或赫斯将能够找到愿意按照与另一方在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方; |
| 雪佛龙S和赫斯管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用于为各自的公司寻找其他有益的机会; |
| 雪佛龙和/或Hess可能会受到金融市场或其各自客户、供应商、业务伙伴或员工的负面反应; |
| 雪佛龙和赫斯将被要求支付各自与合并有关的费用,如法律、会计、财务咨询和印刷费,无论合并是否完成,除非如第合并协议减去了费用?从第122页开始;以及 |
| 针对雪佛龙或赫斯根据合并协议履行各自义务的任何未能完成合并或与任何执行程序有关的诉讼已开始 。 |
任何这些风险的实现都可能对雪佛龙S和赫斯各自的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样,延迟完成合并可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。
如果合并 不符合《守则》第368(A)节所指的重组,Hess股东可能被要求支付巨额美国联邦所得税。
此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组,雪佛龙和赫斯 打算报告符合该资格的合并。Hess有义务完成合并的一个条件是,Hess收到外部律师的意见,其大意是,根据该意见中提出或提到的事实、陈述和 假设,合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。然而,律师的意见代表了此类律师对S的判决,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有也不会寻求美国国税局就任何问题做出任何裁决
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因此,不能保证国税局不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。如果美国国税局或法院裁定合并不符合《准则》第368(A)条所指的重组,赫斯普通股的美国持有者一般将确认损益,其金额等于合并中收到的雪佛龙普通股的公平市值与该美国持有者S在合并中交出的相应赫斯普通股中的总税基之间的差额。请参见?这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果?从第84页开始。
合并协议包含的条款限制了Hess寻求合并替代方案的能力,可能会阻止Hess的潜在竞争性收购提出有利的替代交易提议,在特定情况下,可能要求Hess向雪佛龙支付终止费。
合并协议包含某些条款,限制Hess有能力发起、征求、故意鼓励或知情 促进或(除某些例外情况外)就任何第三方收购提议进行讨论或谈判,或批准或推荐任何第三方收购提议。此外,即使Hess董事会撤回或限制其关于采纳合并协议的建议,除非合并协议已根据其条款终止,否则Hess仍将被要求在特别会议上将其每一项与合并相关的建议提交表决。此外,雪佛龙通常有机会提出修改合并协议中拟进行的交易的条款,以回应任何第三方收购提议,然后Hess董事会可以撤回其关于合并相关提议的建议或对其进行保留,或以其他方式终止合并协议。
在某些情况下,合并协议终止后,Hess将被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参阅标题为的章节合并协议没有契诺和协议,没有征求意见?和?合并协议:合并协议的终止?分别从第101页和第119页开始。
这些条款可能会 阻止可能有兴趣收购Hess全部或很大一部分股权或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并合作伙伴考虑或提出此类交易,即使该第三方收购方或合并合作伙伴准备以高于合并中拟议收到或变现的每股现金或市值的价格支付对价。特别是,如果终止费用适用,可能会导致潜在的第三方收购或合并合作伙伴提议向Hess股东支付每股现金或市值低于在没有该等终止费用的情况下可能建议支付的对价 。
如果合并协议终止,Hess决定寻求另一项业务合并,Hess可能无法以与合并协议条款相当或比合并协议条款更好的条款与另一方谈判交易。
合并受制于《高铁法案》的要求,监管机构可能会在交易完成后强加可能对Hess和/或雪佛龙产生不利影响的条件,或者可能会推迟、阻止或增加与完成合并相关的成本。
在完成合并之前,根据《高铁法案》规定的任何等待期(或其延长)必须已 到期或已终止。在决定是否授予
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如果需要审批、同意、注册、许可、期满或终止等待期、授权或其他确认,相关政府实体可在交易完成后对雪佛龙的业务实施要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议,雪佛龙和赫斯已同意尽各自合理的最大努力在实际可行的情况下尽快获得完成合并所需的任何第三方或政府机构、机构、当局或官员的所有批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认 。然而,尽管如上所述,雪佛龙及其子公司不需要采取(或要求或授权Hess或其任何子公司采取)任何行动,如果 将导致或将合理地预期将导致重大损害。为此,实质性损害将意味着以下任何一种情况:
| 在合并生效时或之后,个别或整体(以及在实施任何合理的剥离或出售资产的预期收益后)将对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的变化或效果;但任何要求剥离或单独持有或限制与雪佛龙及其子公司在合并生效前开展的业务有关的任何部门、子公司、利息、业务、产品线、资产或财产的经营,将被视为构成重大损害,如果此类行动涉及Hess及其子公司的类似资产或业务(连同根据合并协议采取的所有其他行动),总体上将合理地可能对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续业绩产生重大不利影响。作为一个整体;或 |
| 要求雪佛龙或其任何子公司(包括在合并完成时或之后,Hess 及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准,但如果适用的政府机构、机构、当局或实体提出要求,雪佛龙将同意向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求,只要此类要求对雪佛龙来说并不重要。 |
此外,如果任何具有司法管辖权的圭亚那政府机构、机构或当局声称,由于圭亚那合并对在圭亚那的赫斯资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生)而需要其批准,则该政府机构、机构或当局的批准将成为每一方S完成合并的义务的条件。其他政府机构、机构、当局或实体也可以在批准或同意合并时施加条件、条款、义务或限制,这些条件、条款、义务或限制可能会推迟合并的完成,或在合并完成后对雪佛龙和S的收入造成额外的重大成本或实质性限制。不能保证政府机构、机构、当局或实体会选择不施加这些条件、条款、义务或限制,如果施加,这些条件、条款、义务或限制可能会推迟或导致放弃合并。在合并完成之前或之后的任何时间,尽管《高铁法案》规定的适用等待期已提前终止,联邦贸易委员会、美国司法部或任何州仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成合并或剥离雪佛龙或赫斯的大量资产。
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或其各自的子公司。有关监管审查过程的更详细说明,请参阅题为合并?合并需要监管审批 ?从第78页开始。
交换比例是固定的,不会在雪佛龙S或赫斯的股价发生任何变化时进行调整。
合并完成后,每股Hess普通股将转换为 获得1.025股有效发行、缴足股款和不可评估的雪佛龙普通股(注销股份除外)的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的,不会根据合并协议签署之日至合并完成之间雪佛龙普通股或赫斯普通股的市场价格变化而进行调整。由于固定的兑换率,雪佛龙普通股价格的波动将推动支付给每个Hess股东的合并对价的价值发生相应变化。因此,在合并完成之前,雪佛龙普通股价格的变化将影响Hess股东在合并完成之日有权获得的市场价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了雪佛龙S或赫斯的控制范围),例如雪佛龙S或赫斯各自业务、运营和前景的变化;原油和天然气价格以及原油生产配额的变化;对原油和天然气大宗商品的总体需求;新冠肺炎疫情的持续影响以及政府和企业对疫情的应对;以及雪佛龙和赫斯各自运营所在国家政府规章制度的变化。
雪佛龙普通股的价格在合并协议签署之日至本委托书/招股说明书发布之日这段时间内一直波动,并可能在特别会议日期和合并完成之日期间继续变动。例如,基于雪佛龙普通股在2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个完整交易日)至2024年4月19日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)期间的收盘价范围,交换比率代表合并对价的市场价值,范围从每股Hess普通股171.00美元到145.31美元不等。赫斯普通股持有者在合并完成后收到的雪佛龙普通股的实际市值可能超出这一范围。
这些变化可能是雪佛龙或赫斯在完成合并之前或之后的业务、运营或前景的变化、监管方面的考虑、一般市场和经济状况以及雪佛龙或赫斯无法控制的其他因素造成的。在特别会议召开时,Hess股东将无法确定合并完成后他们将获得的雪佛龙普通股的价值。
Hess董事会成员和管理层在合并中拥有不同于其他股东的利益,或与其他股东的利益不同。
在考虑是否采纳合并协议并批准合并协议中预期的交易时,Hess股东应认识到,管理层成员和Hess董事会在合并中拥有不同于Hess股东的利益,或者是他们作为Hess股东的利益之外的利益。
Hess的执行人员与Hess达成协议,规定某些遣散费或福利、加速授予某些基于股权的奖励和其他权利以及其他
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在合并完成后和/或在合并完成后在某些情况下其雇佣或服务被终止的支付或福利。此外,Hess的高管和董事还有权获得在合并完成后仍然存在的赔偿、垫付费用以及董事和高管责任保险。Hess董事会知道这些 利益,并在批准合并协议和建议Hess股东投票支持合并提议和支持与合并相关的补偿提议时对其进行了考虑。
有关这些利益的进一步描述请参见合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益?从第67页开始。
在拟议合并悬而未决期间,每一方都受到业务不确定性和合同限制的限制,这可能会对每一方S的业务和运营产生不利影响。
关于合并悬而未决的问题,一些客户、供应商和与雪佛龙或赫斯有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定,或者可能决定因合并而寻求终止、改变或重新谈判他们与雪佛龙或赫斯的 关系。根据合并协议的条款,雪佛龙和赫斯在完成合并前各自的业务行为都受到一定的限制,这可能会限制雪佛龙和S收购资产的能力或赫斯执行其某些业务战略的能力,包括就赫斯而言,在某些情况下订立或修改合同、获取或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。该等限制可能会在合并完成前对每一方S各自的业务及营运造成不利影响。请参见?合并协议:契诺和协议:商业行为?从第94页开始。
上述每一种风险都可能因合并完成的延迟或其他不利发展而加剧。
Hess财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
Hess已收到其财务顾问对签署合并协议的意见,但截至本委托书/招股说明书日期,尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。雪佛龙或赫斯的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出雪佛龙或赫斯控制范围的因素的变化,以及赫斯财务顾问S的意见所基于的因素,可能会在合并完成时显著改变雪佛龙或赫斯的价值或雪佛龙普通股或赫斯普通股的股价。 该意见不表示合并将于何时完成,或截至该意见的日期以外的任何日期。由于Hess目前预计不会要求其财务顾问更新其意见,因此该意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。然而,赫斯董事会S建议赫斯股东投票批准合并提议,投票支持不具约束力的合并相关薪酬建议和休会建议,但截至本委托书/招股说明书的日期。
有关Hess从其财务顾问那里收到的意见的描述,请参阅题为Hess财务顾问的合并意见?从第55页开始。一份
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Hess财务顾问Goldman Sachs的意见作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。
在合并悬而未决期间,Hess可能无法吸引或留住关键员工。
关于即将进行的合并,Hess现有员工和潜在员工在合并后可能会遇到他们在雪佛龙的未来角色的不确定性,这可能会对Hess在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题或希望在合并后不再留在雪佛龙而离职。因此,不能保证Hess能够像过去那样留住关键员工。
针对雪佛龙和赫斯的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼不成功,为这些索赔辩护可能会导致巨额费用。不利的判断可能导致金钱损失,这可能对雪佛龙S和赫斯各自的流动性和财务状况产生负面影响。请参见?合并:与合并有关的诉讼?从第83页开始,了解截至本委托书/招股说明书日期已提起的与合并相关的诉讼的描述。
Hess的股东可以对雪佛龙、Hess和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成,并导致Hess和/或雪佛龙的巨额成本,包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告在任何潜在的诉讼中都会胜诉。
完成合并可能会引发赫斯作为当事方的某些协议中控制权或其他条款的变化,这可能会对雪佛龙S的业务和合并后的经营业绩产生不利影响。
完成合并可能会导致Hess作为缔约方的某些协议中的控制权和其他条款发生变化。如果雪佛龙和赫斯无法就这些条款的豁免进行谈判,交易对手可以行使协议下的权利和补救措施,可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使雪佛龙和赫斯能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求为此类豁免收取费用,或者在交易完成后寻求以对赫斯或雪佛龙不太有利的条款重新谈判协议。
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权是一种法定权利,使股东能够对某些特别交易提出异议,如某些合并, 并要求公司为其股票支付法院在司法程序中确定的公允价值,而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据DGCL,Hess普通股的持有者将无权评估与合并相关的股份的公允价值。请参见?合并后没有任何评估权利?从第83页开始,了解更多 信息。
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Hess股东将在合并完成后收到的雪佛龙普通股股份将拥有与Hess普通股不同的权利。
合并完成后,赫斯的股东将不再是赫斯的股东,而是成为雪佛龙的股东,他们作为雪佛龙股东的权利将受经修订的雪佛龙S注册证书(雪佛龙S注册证书)和雪佛龙S章程(雪佛龙S章程)的条款管辖。《雪佛龙S公司注册证书》和《雪佛龙S公司章程》的条款在某些方面与经修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)和目前管辖赫斯公司股东权利的《赫斯公司章程》的条款有实质性的不同。请参见?雪佛龙和赫斯公司股东权利比较?从第138页开始,讨论与赫斯普通股和雪佛龙普通股相关的不同权利。
合并后,Hess股东的所有权和投票权将大幅减少,对交易后雪佛龙政策的影响将小于他们现在对Hess政策的影响。
雪佛龙股东目前有权在雪佛龙董事会选举和影响雪佛龙的其他事项上投票。Hess股东目前在Hess董事会选举和影响Hess的其他事项上有投票权。合并完成后,预计雪佛龙现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约85.3%的股份,Hess现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约14.7%的股份。因此,目前的Hess股东对雪佛龙政策的影响将比他们现在对Hess政策的影响小得多。
合并完成后与雪佛龙相关的风险
雪佛龙可能无法实现预期的利益,合并可能会扰乱其目前的计划或 运营。
不能保证雪佛龙能够成功整合Hess资产或以其他方式实现潜在交易的预期收益(包括资本支出效率和运营协同效应)。将Hess整合到雪佛龙的困难可能会导致雪佛龙的表现与预期不同,在运营方面面临挑战,或者无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应和效率,或者根本无法实现预期的协同效应和效率,包括完成合并后一年内约10亿美元的税前运行成本协同效应,在这种情况下,合并可能不会增加2025年雪佛龙和S的每股现金流。两家公司的整合可能会导致重大挑战,包括将S的注意力从持续的业务上转移,留住关键管理层和其他员工,保留或吸引业务和运营关系,对整合过程和相关费用的预期可能存在错误假设,整合公司和行政基础设施并消除重复运营,协调地理上不同的组织,整合信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题,以及潜在的未知负债、与整合相关的不可预见的费用或与收购相关的延迟。
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合并后雪佛龙普通股的市场价格可能会受到与合并前影响雪佛龙或赫斯普通股价格的因素不同的因素的影响。
合并完成后,雪佛龙普通股和赫斯普通股的持有者将成为雪佛龙普通股的持有者。由于雪佛龙和赫斯的业务不同,未来雪佛龙的运营结果和普通股价格可能会受到不同于影响雪佛龙和赫斯作为独立公司的因素的 因素的影响。交易完成后,雪佛龙将面临额外的风险和不确定性,雪佛龙或赫斯目前可能不会作为独立的 公司面临这些风险和不确定性。
由于合并,雪佛龙普通股的市场价格可能会下跌。
如果雪佛龙普通股未能在预期时间内完成合并,或者合并相关的交易成本高于预期,则雪佛龙普通股的市场价格可能会因合并而下跌,其中包括无法实现合并的预期收益和协同效应。如果雪佛龙 没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到财务或行业分析师预期的程度,或者如果合并对雪佛龙S的财务状况、运营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致,雪佛龙普通股的市场价格也可能下跌。
合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴的流失,并可能导致现有合同的终止。
合并后,Hess的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴可能会终止或缩减与雪佛龙目前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求,或者可能觉得雪佛龙与他们的竞争对手之一结盟太紧密。此外,Hess与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业合作伙伴签订了合同,可能需要获得与合并相关的其他各方的同意,而合并可能无法以优惠条款或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴的关系受到合并的不利影响,或者如果雪佛龙在合并后失去了赫斯合同的好处,雪佛龙S的业务和财务业绩可能会受到影响。
合并完成后,雪佛龙可能会将赫斯对冲活动并入雪佛龙S的业务中,雪佛龙可能会因此类对冲而面临额外的大宗商品价格风险。
为减少受大宗商品价格变动的影响,Hess不时对石油、天然气和天然气价格进行对冲,主要是通过使用某些衍生工具。如果雪佛龙承担赫斯的任何现有对冲,那么雪佛龙将承担合并完成后所有赫斯对冲的经济影响。实际原油、天然气和液化天然气价格可能与雪佛龙S的预期不同,因此,此类对冲可能会也可能不会对雪佛龙S的业务产生负面影响。
雪佛龙S附则将在合并后继续管理雪佛龙,并规定位于特拉华州内的州或联邦法院将是几乎所有
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雪佛龙与其股东之间的纠纷,这可能会限制其股东在与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
雪佛龙S章程规定,除非雪佛龙书面同意选择替代法院,否则雪佛龙下列案件的唯一和独家法院:(I)代表雪佛龙提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称雪佛龙任何高管或其他雇员违反对雪佛龙或其股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼;或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼将是位于特拉华州的州或联邦法院。在受法院管辖的所有案件中,S对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。雪佛龙保留权利主张本排他性法院条款 适用于股东为争取雪佛龙S胜诉而提起的任何衍生诉讼或法律程序,包括旨在代表雪佛龙S主张其根据联邦证券法(br})对第三方提出的任何索赔的衍生诉讼(例如:《证券法》和《交易法》)。然而,目前尚不确定法院是否会对股东提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款,以根据证券法或交易法执行雪佛龙S的权利。此外,股东不能放弃,这一排他性论坛条款并不意味着放弃,雪佛龙S本人遵守联邦证券法律及其下的规章制度。
这一排他性法院条款可能会限制股东,包括合并完成后成为雪佛龙股东的前Hess股东,就其与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷向司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍针对雪佛龙及其董事、高管和其他员工的诉讼。此外,向特拉华州境内的州或联邦法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外,位于特拉华州的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果,包括股东本来会选择提起诉讼的法院,而且此类判决或结果可能对雪佛龙比其股东更有利。
雪佛龙和赫斯的其他风险因素
雪佛龙、S和赫斯的业务现在和将来都将面临上述所有风险。此外,雪佛龙和赫斯是 ,将继续面临雪佛龙S和赫斯分别在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告中描述的所有风险,这些风险由后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告更新,所有这些都已提交给美国证券交易委员会,作为本 委托书/招股说明书的附件,或通过引用并入本 委托书/招股说明书。关于通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息的位置,请参见?在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
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合并
以下是雪佛龙和赫斯之间的交易和合并协议的实质性条款的讨论。建议您 仔细阅读合并协议的全文。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中,并作为参考并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称是完整的,并且可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。本部分不打算向您提供有关雪佛龙或赫斯的任何事实信息。此类信息可在本委托书 声明/招股说明书(包括本文件的附件)以及雪佛龙和赫斯提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到,其中一些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中,如第3页所述,您可以从第153页开始找到更多 信息。
合并的背景
Hess董事会和Hess管理层根据当前的业务和经济状况、石油和天然气勘探和生产部门的发展以及未来潜在的行业发展,定期审查和评估Hess的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些定期审查不时包括评估 潜在的战略组合和收购机会。
Hess首席执行官John Hess不时与雪佛龙董事会主席Michael Wirth和雪佛龙首席执行官S会面,包括在行业会议和行业高管会议上,讨论石油和天然气勘探和生产行业,他们各自的业务和其他共同感兴趣的问题。
这些讨论包括2021年7月的一次私人晚宴,Hess先生和Wirth先生在会上讨论了雪佛龙和Hess之间进行业务合并交易的可能性,但得出的结论是,由于对Hess的要约应包含的相对于Hess普通股交易价格的溢价 ,当时不宜进行进一步讨论。在这些讨论之后,雪佛龙高级管理层和雪佛龙董事会不时考虑与Hess进行业务合并交易的可能性以及此类交易的潜在条款。
直到2023年3月7日,赫斯和沃斯在得克萨斯州休斯敦就双方都出席的一个行业会议进行了面对面的会面,之前赫斯和沃斯之间没有就潜在的业务合并交易进行过其他讨论。在这次会议上,Mr.Wirth表示雪佛龙和S有兴趣就两家公司的合并进行进一步的讨论,并与赫斯先生讨论了向赫斯股东提供的潜在交换比例和溢价。 基于这样的讨论,赫斯和韦斯同意简要介绍并听取各自董事会的反馈,Mr.Wirth建议两家公司的首席财务官会面,评估潜在业务合并交易的财务 方面。
2023年,Hess并未与除雪佛龙外的任何第三方就潜在收购Hess进行任何讨论或谈判。
2023年4月14日,Hess首席财务官John Rielly会见了雪佛龙首席财务官Pierre Breber。Rielly先生和Breber先生讨论了Hess和雪佛龙之间潜在的业务合并交易的各种财务和其他相关考虑因素,包括时机、战略契合度、估值、潜在的协同效应和Hess Er圭亚那资产。
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2023年5月12日,赫斯和沃思通了电话。Mr.Wirth重申了雪佛龙S对潜在业务合并交易的兴趣,但告知赫斯先生,由于雪佛龙目前专注于寻求不同的战略交易,雪佛龙当时无法与赫斯进行 谈判,但他预计雪佛龙将有兴趣在2023年下半年推进此类谈判。
2023年5月17日,在赫斯董事会的例行会议上,赫斯和里利向赫斯董事会报告了他们最近与雪佛龙的同行就赫斯和雪佛龙之间潜在的业务合并交易进行的 对话,包括Mr.Wirth指出的潜在交换比例、溢价和时间表。
2023年5月22日,雪佛龙宣布已达成最终协议,将以全股票交易(PDC交易)收购PDC Energy,Inc.的所有流通股。
2023年9月18日,赫斯先生和韦斯先生在纽约会面,Mr.Wirth建议赫斯先生,在完成PDC交易(于2023年8月7日完成)后,雪佛龙有兴趣推进有关雪佛龙和赫斯之间潜在业务合并交易的谈判,以期完成尽职调查,并确定双方能否在2023年第四季度达成最终合并协议。在这次会议上,Hess先生和Wirth先生还讨论了Hess油气资产组合、潜在的协同效应以及Hess要求雪佛龙继续与雪佛龙谈判的交换比率/估值建议。2023年9月24日,赫斯先生致电Mr.Wirth,进一步讨论潜在的交换比例,赫斯和韦斯先生同意与各自的董事会讨论雪佛龙一股换每股赫斯的比例是否会为双方就潜在的业务合并交易继续进行讨论提供一个可接受的基础。
2023年10月1日,Mr.Wirth致电赫斯先生,通知他雪佛龙将向赫斯发送一封交易建议书,并预览信中提出的提议。在2023年10月1日的讨论中,Hess先生和Wirth先生还讨论了除其他事项外,如果雪佛龙S的交易提议为双方之间的进一步讨论提供Hess董事会可以接受的基础,则可能对交易文件进行尽职调查和谈判的时间表。同样在2023年10月1日,雪佛龙S总法律顾问向赫斯总法律顾问发送了一份共同保密协议草案,以促进雪佛龙和赫斯之间的讨论和信息披露。双方及其各自的外部法律顾问于2023年10月2日谈判并签署了一项相互保密协议(自2023年10月1日起生效)。保密协议包含对雪佛龙的惯常停顿限制,以及惯常的失效条款,使停顿在赫斯签订有关与第三方的合并或其他业务合并交易等方面的最终协议后不适用。
2023年10月2日,雪佛龙的律师保罗·韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所的代表代表Mr.Wirth向赫斯先生递交了一封交易建议书(10月2日的信)。在10月2日的信中,雪佛龙提议以全股票交易的方式收购Hess,固定交换比例为每股Hess普通股换1股雪佛龙普通股。10月2日的信中提出的交换比率相当于赫斯股东的隐含价值为每股168.62美元(基于雪佛龙S 2023年9月29日的收盘价),并比赫斯的收盘价溢价约10.2%
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2023年9月29日,紧接10月2日信函日期之前的最后一个完整交易日。10月2日的信还表明,雪佛龙希望在潜在的业务合并交易完成后,赫斯先生加入雪佛龙董事会。
同样在2023年10月2日,雪佛龙公司业务发展部副总裁总裁向里利先生发送了一份尽职调查请求清单和拟议的交易时间表。
从2023年10月5日开始,赫斯向雪佛龙摩根士丹利有限责任公司(雪佛龙财务顾问摩根士丹利)和保罗·维斯提供了访问虚拟数据室的权限,其中包含回应雪佛龙S尽职调查请求清单的文件。在随后的交易谈判中,使用其他尽职调查信息反复更新了虚拟数据室。
2023年10月6日,Hess董事会会见了Hess管理层成员和高盛的代表,Hess财务顾问和Hess法律顾问Wachtell,Lipton,Rosen&Katz(Wachtell Lipton,Rosen&Katz)的代表出席了会议。在会议上,赫斯先生向赫斯董事会概述了雪佛龙公司10月2日的信函、迄今为止与雪佛龙公司的沟通,以及他对与雪佛龙公司潜在的业务合并交易与赫斯公司继续作为一家独立公司相比的优点和风险的看法。Hess管理层成员 审查了雪佛龙提供的潜在交易时间表,其中表明目标交易公告日期为2023年10月23日左右。赫斯还强调,对潜在的业务合并交易保密,对于赫斯和雪佛龙都能够达成双方都能接受的交易至关重要。高盛的代表根据公开信息向赫斯董事会提供了一份关于10月2日信函中所述雪佛龙提议的财务方面的初步审查,其中包括赫斯和雪佛龙一段时间以来的交换比率和估值倍数、赫斯和雪佛龙最近的股价表现,以及雪佛龙提议的交换比率所隐含的溢价和雪佛龙的所有权。Wachtell Lipton的代表在潜在业务合并交易的背景下讨论了赫斯董事会和S的受托责任,以及某些其他法律考虑因素。Hess董事会与Hess管理层成员和高盛代表讨论了与雪佛龙进行全股票业务合并交易的优点和风险,Hess股东将成为雪佛龙的股东。除其他事项外,有人指出,雪佛龙向Hess股东提供了比独立基础上合理预期的更多元化的资产组合、更强大的资产负债表和更快的现金回报状况。Hess董事会还与高盛和Wachtell Lipton的管理层和代表讨论了与其他潜在交易对手联系的考虑因素,并初步确定,任何此类接触都存在风险,特别是在保密性和可能失去以有吸引力的条款与雪佛龙进行交易的机会方面,这可能会超过任何潜在的好处。Hess董事会授权管理层继续与雪佛龙进行谈判,谈判的基础是至少一对一兑换率。
2023年10月7日,Mr.Wirth致电赫斯,讨论了与潜在业务合并交易有关的某些事项,包括雪佛龙的尽职调查优先事项。
2023年10月8日,Hess管理层的某些成员在Paul,Weiss位于纽约的办公室亲自会见了雪佛龙管理层的某些成员,一些人通过虚拟方式出席了会议。在2023年10月8日的会议上,Hess先生、Rielly先生和Hess管理层其他成员向Eimear Bonner、雪佛龙S副总裁总裁和首席技术官介绍了情况
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雪佛龙高级管理人员、蒙特先生、马克·纳尔逊、雪佛龙S副董事长、布鲁斯·尼迈耶、雪佛龙S、美洲勘探和生产经理总裁以及雪佛龙管理层的其他成员,摩根士丹利、保罗、韦斯、高盛和Wachtell Lipton的代表出席了部分会议。介绍和随后的讨论集中于Hess的历史、文化、资产、运营、财务结果、储量、Stabroek JOA、碳信用协议、对可持续性的承诺、业务计划、员工和人力资源事项,以及拟议合并的尽职调查程序、交易时间表和投资者沟通。
在2023年10月9日至2023年10月21日期间,Hess管理层成员与雪佛龙管理层成员进行了多次尽职调查 讨论。这些讨论集中在Hess的运营、财务业绩、石油和天然气资产、法律和合规事项、人力资源事项和长期业务计划。
2023年10月9日,Paul,Weiss向Wachtell Lipton发送了一份合并协议草案。合并协议草案除其他事项外, 考虑赫斯先生达成一项投票协议,在赫斯股东特别会议上投票支持批准交易的提议。
2023年10月13日,Wachtell Lipton向Paul,Weiss提供了一份合并协议修订草案,以及一份有投票权的协议草案。合并协议的修订草案反映了一些拟议的变化,包括如果协议在某些情况下终止,Hess应支付的分手费将减少,雪佛龙方面将更坚定地承诺获得必要的监管批准,并将收到税务意见作为Hess完成合并的义务的条件。
同样在2023年10月13日,高盛向Hess递交了一封关于其与Hess和雪佛龙的某些关系的公开信,这封信已提供给Hess董事会。
2023年10月15日,赫斯管理层向作为赫斯代表的高盛代表以及作为雪佛龙S代表的雪佛龙和摩根士丹利提供了预算草案和计划(最初的赫斯预测)。
2023年10月16日,保罗·韦斯向Wachtell Lipton发送了一份合并协议修订草案。在其他方面,修订草案 总体上接受了更强有力的监管努力框架,但删除了税务意见结束条件,并增加了Hess在某些情况下终止协议时应支付的分手费 。
2023年10月17日,赫斯和沃斯在一次电话会议上进行了交谈,其中赫斯先生提出了增加一对一外汇比率,指出最近赫斯和雪佛龙股票的交易价格波动自10月2日信函时起降低了隐含交易溢价。这个一对一换股比率较2023年10月17日Hess普通股的收盘价溢价约2.2%,这是Wirth先生和Hess先生于2023年10月17日讨论之前的最后一个交易日。Mr.Wirth表示,雪佛龙对考虑提高交换比例持开放态度,但建议将讨论推迟到2023年10月20日收盘后,也就是可能签署合并协议的最后一个交易日。在Hess和Wirth先生的建议下,在接下来的几天里,直到2023年10月22日合并协议签署,高盛和摩根士丹利的代表讨论了他们对Hess和Chevron股价差距收窄 导致的交换比率和隐含溢价的各自观点。
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2023年10月18日,Hess管理层提供了初始Hess预测的最新草稿(Hess预测,在题为Hess的章节中有更详细的讨论Hess未经审计的预期财务信息?从第64页开始)发给高盛的代表赫斯,以及雪佛龙和摩根士丹利的代表S。Hess预测包含对初始Hess预测的非实质性调整和修订,这些预测与非现金支出和净营运资本有关。
同样在2023年10月18日,在包括布雷伯先生在内的雪佛龙管理层成员和摩根士丹利代表参加的虚拟会议上,雪佛龙代表在高盛代表的协助下,回答了赫斯代表提出的关于雪佛龙S的业务、发展、前景、运营、物业、财务业绩和状况以及环境问题的尽职调查问题。
2023年10月19日,赫斯董事会召开特别会议,讨论拟议中的与雪佛龙的业务合并交易,赫斯管理层以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了会议。赫斯先生向赫斯董事会提供了与雪佛龙谈判的最新情况,包括他与Mr.Wirth就可能提高交换比率进行的对话。里利与赫斯董事会一起审查了赫斯的预测。Hess管理层成员以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事会概述了对雪佛龙进行的尽职调查以及与雪佛龙正在进行的谈判的状况(包括Hess在某些情况下可能支付的分手费金额、雪佛龙的监管承诺、Stabroek ROFR、Hess先生将签订的投票协议,以及某些临时运营契约、终止权和员工相关事宜)。Hess管理层成员向Hess董事会提供了他们对与雪佛龙潜在业务合并交易的好处和风险的看法。高盛的代表介绍了关于雪佛龙和赫斯的初步财务分析以及拟议的一对一汇率,除其他因素外,基于赫斯的预测。Hess董事会还在2023年10月6日的会议上重新讨论了其先前关于联系其他潜在交易对手的潜在好处和风险的讨论,并确认了其观点,即发起任何此类接触都不符合Hess及其股东的最佳利益。在这次会议上,Wachtell Lipton的代表还向Hess董事会提供了合并协议某些条款的摘要。Hess董事会随后进入执行会议,进一步讨论拟议的业务合并交易,Hess管理层的所有成员(Hess先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表离开了会议。
2023年10月20日,收盘后,Mr.Wirth打电话给赫斯先生,他们在10月2日信函以来赫斯和雪佛龙股价相对变化的背景下,讨论了拟议中的业务合并交易的交换比例。经过谈判,赫斯和韦斯同意,他们将向各自的董事会推荐1.025股雪佛龙股票与赫斯股票的换股比例。修订后的交易比率较Hess于2023年10月20日的收盘价溢价约4.9%,较Hess普通股截至2023年10月20日的20日平均价溢价10.3%。 紧接讨论前的最后一个交易日为2023年10月20日。
同样在2023年10月20日,Hess 签署了一份聘书,根据该信,它正式聘请高盛为其与雪佛龙潜在业务合并交易的首席财务顾问。同一天,Hess正式聘请摩根大通证券有限责任公司就与雪佛龙的潜在业务合并交易向Hess提供补充财务咨询服务。
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Wachtell Lipton和Hess管理层的代表从2023年10月19日到2023年10月21日继续与Paul、Weiss和Chevron管理层的代表就合并协议的条款进行谈判。双方就Hess在某些情况下可能支付的分手费的金额、雪佛龙的监管承诺、Stabroek ROFR、税务意见成交条件、Hess临时经营契约、双方的陈述和担保、双方的解约权和员工相关事宜达成协议。
在雪佛龙与赫斯谈判的整个期间,雪佛龙董事会多次开会,审议和讨论潜在的业务合并交易,并在这些会议上听取了雪佛龙管理层的简报。2023年10月21日,雪佛龙董事会与雪佛龙管理层召开会议,审查和考虑潜在的业务合并交易,摩根士丹利和Paul,Weiss的代表出席了部分会议。雪佛龙董事会收到了雪佛龙管理层关于拟将交换比率提高至1.025的最新情况,以及就拟议业务合并交易已完成的商业和法律尽职调查。经过雪佛龙管理层的讨论和询问,雪佛龙董事会一致批准了拟议的业务合并交易和以1.025的交换比率发行雪佛龙普通股。
2023年10月21日,Mr.Wirth致电赫斯先生,通知他雪佛龙董事会已批准拟议的业务合并交易。
到2023年10月22日上午,合并协议基本上是最终形式,当时Hess董事会开会审议拟议的业务合并交易的批准,Wachtell Lipton和高盛的代表出席了会议。Hess先生告知Hess董事会,雪佛龙已同意将交换比率提高至1.025,雪佛龙董事会已根据这一修订后的交换比率批准了这项交易。Wachtell Lipton的代表在拟议业务合并的背景下讨论了赫斯董事会和S的受托责任,并与赫斯董事会审查了合并协议的条款,包括完成合并的条件、无店铺限制、Stabroek ROFR、终止权、终止费和雪佛龙的监管承诺。高盛的代表随后与赫斯董事会一起审查了按1.025的交换比率对拟议的业务合并交易进行的财务分析。经讨论后,高盛向Hess董事会提出口头意见,并随后提交书面意见予以确认,即截至2023年10月22日,根据并受其中所载因素和假设的约束,根据合并协议向Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。见标题为?的章节。3、Hess财务顾问的意见?有关更多信息,请从第55页开始。
在审议了拟议的与雪佛龙的业务合并交易的条款,并考虑到在该次会议和Hess董事会以前的会议上讨论的事项后,包括上述因素和标题为S董事会推荐及其合并原因?从第48页开始,Hess董事会一致(1)宣布,合并协议和由此计划的交易(包括合并)对Hess股东是公平的,并且符合股东的最佳利益,(2)批准并宣布合并协议及其计划的交易(包括合并)是可取的,(3)指示将合并协议的通过提交Hess股东会议表决,并(4)决议(除合并协议中规定的某些例外情况外)建议Hess股东批准和采纳合并协议和由此而预期的交易(包括合并)。
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2023年10月22日,在赫斯董事会会议之后,赫斯和雪佛龙签署了合并协议。
在2023年10月23日开盘前,雪佛龙和赫斯发布了一份联合新闻稿,宣布 签订合并协议。
2023年10月26日,圭亚那副总统总裁表示,圭亚那副总统S支持合并, 声明:
我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司,这两家都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚,他们可以为必要的投资项目提供资金,使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司不得不去筹集资金, 市场仍然不那么友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙,我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。
雪佛龙S对这笔交易的理由
雪佛龙认为,与赫斯的合并为雪佛龙提供了机会:
| 通过收购Hess在圭亚那业务中的权益来实现其投资组合的多元化,圭亚那拥有行业领先的现金利润率、强劲的产量增长前景、潜在的勘探上行和低碳强度; |
| 通过将赫斯和巴肯资产加入雪佛龙来加强其国内投资组合,S拥有优势的美国页岩和紧张的地位; |
| 通过将赫斯在墨西哥湾和东南亚天然气业务的资产添加到其投资组合中来补充其投资组合; |
| 通过将赫斯整合到雪佛龙S现有的开发业务中,在合并完成后一年内实现税前约10亿美元的运行成本协同效应; |
| 在实现协同增效并启动圭亚那第四艘浮式生产储卸船后,2025年每股现金流将有所增加; |
| 通过提高估计的五年产量和自由现金流增长率来加强其长期前景。 |
| 保持其财务重点,包括持续增加股息,有效投资资本, 保持强劲的资产负债表,将盈余现金返还给股东。 |
赫斯董事会S推荐及其合并原因
Hess董事会在2023年10月22日举行的会议上一致表决,(A) 宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)对
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(Br)为了股东的最佳利益,(B)批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)并宣布为可取的,(C)指示 合并协议的通过交由赫斯股东会议表决,及(D)决议(受合并协议所载的若干例外情况规限)建议赫斯股东采纳合并协议。Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提案,投票支持不具约束力的合并相关补偿提案,投票支持休会提案。
在作出决定和提出建议时,Hess董事会咨询了公司管理层以及财务和法律顾问,并考虑了一系列因素和情况,如下所述。支持合并的因素包括:
| 更大的股东价值和回报潜力。Hess董事会评估了Hess股东在合并中收到的对价的价值和性质,包括: |
○ | 这个一股换一股合并 使Hess股东能够充分参与雪佛龙的价值和机会,包括其全球资产组合、股息、股票回购和预期的未来增长; |
○ | 雪佛龙有37年的每年增加每股股息的历史 ,有一个公开声明的财务优先事项来维持和增加股息,预计将建议将第一季度每股股息增加8%,至1.63美元; |
○ | 根据雪佛龙普通股在2023年10月20日,也就是公开宣布合并前的最后一个交易日的收盘价166.83美元计算,合并对价相当于赫斯普通股每股171.00美元的隐含价值,这将代表赫斯普通股的历史最高价格; |
○ | 将支付给Hess普通股持有人的对价较截至2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的20天内的平均价格溢价10.3%。 |
○ | 向Hess普通股持有者支付的对价伴随着大量且不断增长的股息, 目前Hess股东的每股股息相对于Hess目前的定期股息有显著增加; |
○ | 向赫斯普通股持有人支付对价的同时,雪佛龙S宣布,在油价持续上行的情况下,打算将雪佛龙普通股的股票回购增加25亿美元,至每年200亿美元的指导区间的高端;以及 |
○ | 合并的结构为 一股换一股交易,意在符合《守则》第368(A)节所指的重组。 |
| 雪佛龙合并后的好处:更大的规模和财务实力。Hess董事会认为,由雪佛龙收购Hess产生的合并后的公司将处于非常有利的地位,拥有一流的市值、全球足迹和强大的资产负债表,能够根据战略时间表进行投资, 不受各种大宗商品价格周期的影响。 |
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○ | 雪佛龙的全球规模,其上游、中游、下游和新能源资产的多元化投资组合覆盖了一系列地区,预计将降低现金流波动性,并更好地支持未来的战略投资; |
○ | 更大的、多元化的资产组合将降低Hess投资组合的风险 ,并减少Hess主要司法管辖区(包括圭亚那)的监管或其他变化对未来的任何潜在影响; |
○ | 与赫斯相比,雪佛龙在为重大项目提供资金的同时实现现金回报最大化的能力更强。 |
○ | 雪佛龙在储量置换方面保持了行业领先地位,合并后的公司预计将把雪佛龙S的增长状况延续到未来十年;以及 |
○ | 此次合并在形式上显著改善了Hess股东的一系列关键财务指标,包括增加每股股息和股票回购,提供更稳定的现金流,以及更强大、更稳定的AA-/AA2资产负债表(截至合并协议日期,由标准普尔S长期外币信用评级和穆迪S发行者评级),能够更好地经受住大宗商品和金融逆风,并提供更强的抵御全球经济不确定性的能力。 |
| 能够保护机会,同时降低投资组合的下行风险;作为独立、独立的公司继续存在具有优势的替代方案 。Hess董事会认定,与雪佛龙签订合并协议提供了在短期、中期和长期基础上利用Hess资产创造股东价值的最佳选择 ,考虑到雪佛龙交易的令人信服的价值主张,与独立经营相比,Hess董事会提供了最佳选择。 |
| 与作为独立企业运营相关的风险。Hess董事会还考虑了在目前或规模稍大的独立勘探和生产公司内维护资产所固有的以下风险,并确定雪佛龙交易消除或显著降低了主要风险,包括: |
○ | 大宗商品价格波动和监管风险,可能对独立企业中赫斯资产的长期竞争力和未来现金流的可持续性构成挑战; |
○ | 与圭亚那有关的集中风险; |
○ | 鉴于较大公司可获得与规模有关的优势,包括较大公司通过规模经济实现的成本节约,Hess相对地可能变得不如较大的生产商具有竞争力的风险; |
○ | 风险与投资者寻求将资本配置到最大、财务最稳定和最灵活的生产商的持续趋势有关,这有助于 |
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加快美国上游油气行业的整合,降低中小型公司的估值;以及 |
○ | 与环境和其他监管考虑相关的财务和运营风险,以及越来越大的压力,要求从化石燃料转向多元化。 |
| 优于Hess可能提供的其他替代方案。Hess董事会详细考虑了Hess可用的各种潜在战略选择的机会和风险,包括与雪佛龙的交易、其他潜在的战略交易(例如由另一家行业参与者收购Hess,规模大到足以执行此类收购),并继续作为一家独立的上市公司进行,Hess董事会认定,与雪佛龙达成合并协议为维持和提高股东价值和降低风险提供了一条更好的途径,考虑到以下因素: |
○ | 在与雪佛龙合并后,Hess股东将受益于: |
◾ | 显著增加红利的数额、寿命和可持续性; |
◾ | 董事会对回购股票的重大授权; |
◾ | 来自圭亚那的集中风险降低; |
◾ | 雪佛龙S增强了跨能源价值链的投资能力,优化了其多元化资产组合的资本配置,投资于技术创新以增加未来的机会;以及 |
◾ | 扩大规模和能力,以应对日益增长的环境和气候考虑因素以及潜在的监管变化。 |
○ | 与其他潜在的替代交易相比,与雪佛龙的合并提供了更高的价值, 包括Hess董事会基于与其财务顾问和Hess管理层的分析和讨论、对Hess作为独立实体的财务和其他前景以及合并完成后对雪佛龙的财务和其他前景的审查,以及其在石油和天然气行业的深厚经验和知识(包括对可能收购Hess的行业同行的知识和经验),即: |
◾ | 考虑到可能收购Hess的有限交易对手的情况,包括规模比雪佛龙更小和更大的石油和天然气公司,没有人被认为不太可能愿意或能够在风险调整的基础上向Hess股东提供比雪佛龙更具吸引力的价值,原因包括:交换比率的吸引力和雪佛龙以雪佛龙普通股形式提出的对价,以及此类其他公司固有的执行风险:有能力完成对Hess的潜在收购,包括 (取决于潜在交易对手)交易对手可能需要从其股东那里获得投票权。对进行收购的合同限制和/或在获得必要的监管批准方面可能的拖延; |
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◾ | Hess股东可能受益于雪佛龙S公开声明的财务优先事项,通过大宗商品价格周期维持和增加股息并回购普通股;以及 |
◾ | 与雪佛龙的合并为Hess股东提供了最大的风险调整后的长期价值、财务灵活性和可持续性。 |
| 协同效应和互补业务。雪佛龙和赫斯资产的互补性、质量和规模,包括: |
○ | 赫斯在圭亚那的资产将为雪佛龙S现有的深水资产增加大量的资源库存,(Ii)巴肯将使雪佛龙S在全球页岩和致密油投资组合中拥有强大的勘探面积地位,(Iii)墨西哥湾地区与雪佛龙的页岩和致密油资产是互补的,将使合并后的 公司从事资本效率开发,(Iv)东南亚将通过与石油挂钩的天然气合同为雪佛龙提供可预测的财务业绩。这些协同效应 预计将使Hess股东受益: |
◾ | 提升合并后公司S在全球的地位; |
◾ | 优化合并后公司S的发展规划,实现更大的经济效益; |
◾ | 产生更大的自由现金流;以及 |
◾ | 支持全球范围内的进一步增长机会。 |
○ | 在实现协同效应(Hess作为一个独立实体无法实现)和圭亚那第四艘浮式生产储卸船的启动后,预计该交易将在2025年增加每股现金流。 |
○ | 这笔交易预计将提高雪佛龙S估计的五年产量和自由现金流增长率 ,并有望将这种增长延续到未来十年。 |
○ | 规模较大的企业将拥有更多元化的资产组合,并提高抵御大宗商品供求和价格波动的能力。 |
○ | 交易完成后,雪佛龙预计合并后的公司将进行资产剥离,到2028年将产生100亿至150亿美元的税前收益。 |
○ | 交易完成后一年内,预计将实现约10亿美元的税前成本协同效应。 |
| 低排放的共同目标和核心价值观。雪佛龙和赫斯在低碳能源未来、环境、社会和治理(ESG)事项的重要性以及核心价值观方面有着相似的理念,包括: |
○ | 预计赫斯资产将有助于推动雪佛龙实现公司的共同目标--低碳能源未来,同时安全地提供更高的回报; |
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○ | 虽然赫斯和雪佛龙在ESG事务上都是行业领先者,但合并后的雪佛龙将拥有更大的规模和资源,以应对日益增加的监管和其他ESG事务;以及 |
○ | 雪佛龙和赫斯共享诚信、协作、责任和关爱员工和环境的核心价值观,合并后的员工队伍有望继续提高效率,为股东带来价值。合并协议包括的条款应有助于保留Hess员工,并增强他们为合并后公司的股东提供价值的能力。 |
| 有机会收到替代收购建议并终止合并,以接受更高的建议 。赫斯董事会审议了有关赫斯有能力回应主动收购建议的合并协议条款,并确定合并协议的条款不会阻止或阻止任何第三方提出竞争性提议,而在某些情况下,赫斯董事会将能够就竞争性提议提供资料并进行讨论和谈判。在这方面,Hess理事会审议了: |
○ | 经验表明,已签署的合并协议并不能威慑潜在的替代提议; |
○ | 在遵守合并协议适用条款的前提下,在赫斯股东批准与雪佛龙的合并之前,赫斯董事会可更改其向赫斯股东提出的关于批准合并的建议,前提是赫斯董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定,如果不对其建议做出改变,则有可能合理地违反赫斯董事会S的受托责任; |
○ | 在遵守合并协议适用条款的情况下,Hess董事会可终止合并协议以达成更好的建议;以及 |
○ | 终止费用1,715,000,000美元就合并协议的情况及整体条款而言属合理,与可比交易的费用一致,且不会妨碍愿意及有能力提出该等建议的可信第三方提出其他收购建议。在某些情况下,Hess将被要求向雪佛龙支付终止费,包括如果(I)Chevron因Hess董事会就批准合并向其股东提出的S建议发生变化而终止合并协议,或(Ii)Hess 终止合并协议,以便就更高的提议达成最终协议。 |
| 收到高盛的公正性意见。赫斯董事会审议了后来以书面确认的高盛的口头意见,即截至2023年10月22日,根据其中所载的因素和假设,根据合并协议向赫斯普通股的持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价,从财务角度来看对该等持有人是公平的,如下文标题赫斯·萨特财务顾问的看法?从第55页开始。 |
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| 合并协议的条款。Hess董事会审阅及考虑合并协议的条款,包括各方陈述、保证及契诺,以及在何种情况下可终止合并协议,并得出结论认为该等条款对Hess合理及公平。Hess董事会还审查和考虑了完成合并的条件,包括监管批准,它认为这些条件很可能会及时得到满足。Hess董事会特别指出,合并的完成不受任何融资条件或任何基于雪佛龙股东批准的条件的制约,这增加了合并完成的可能性。 |
在审议过程中,Hess董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素,包括:
| 固定汇率。Hess董事会认为,由于合并对价基于固定的交换比率而不是固定的价值,Hess的股东将承担在合并悬而未决期间雪佛龙普通股的交易价格下跌的风险,而合并协议并未向Hess提供基于价值的 解约权。 |
| 与合并悬而未决相关的风险。与宣布合并和未决合并有关的风险和或有事项,包括可能转移管理层和员工注意力的可能性,合并对两家公司业务的潜在影响,以及在合并协议签署和合并完成之间的 期间对Hess业务进行的限制。 |
| 与满足成交条件有关的风险。合并完成的一个或多个条件可能无法及时满足的风险,包括与收到监管批准和Stabroek ROFR相关的风险,以及未能及时完成合并或根本无法完成合并可能对Hess产生不利的 影响。 |
| 可能无法实现协同效应。整合Hess和Chevron业务的潜在挑战和困难,以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。 |
| 终止费。Hess董事会认为,如果Hess终止合并协议以便Hess达成更好的建议,或者如果Chevron因改变Hess董事会向其股东提出的关于采纳合并协议的S建议而终止合并协议,Hess将需要向Chevron支付17.15亿美元的终止费。 |
| 对第三方讨论的限制。Hess董事会认为,合并协议要求Hess 终止与潜在替代交易对手方的所有讨论,同时指出Hess仅有权根据合并协议的适用条款对此类各方可能提出的替代建议作出回应。 |
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| 少数形式上的所有权。Hess董事会认为,根据截至2023年10月20日的合并对价的隐含价值,Hess股东将在合并后拥有雪佛龙约14%的股份。 |
| 与雪佛龙S分红和股票回购相关的风险。鉴于雪佛龙S的股息对赫斯董事会S建议的重要性,赫斯董事会考虑了雪佛龙可能减少其股息和/或股份回购的风险。 |
| 其他风险。Hess董事会审议了题为 的章节中所述类型和性质的风险有关前瞻性陈述的注意事项?和?风险因素?分别从第29页和第32页开始。 |
Hess董事会认为,总体而言,合并给Hess股东带来的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。
此外,Hess董事会知悉并认为Hess董事及行政人员可能于合并中拥有不同于Hess股东的权益,或作为Hess股东的权益以外的权益,详情如下:赫斯董事和执行官在合并中的利益 ?从第67页开始。
上述关于Hess董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗,但包括Hess董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素,Hess董事会认为,量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的具体因素相对权重是不可行的,也没有这样做。此外,Hess董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到这一过程中,并可能对不同的因素给予了不同的权重。Hess董事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体决定。Hess董事会 根据所提供的全部信息提出建议。
Hess财务顾问的意见
高盛向Hess董事会提交其口头意见,其后以书面确认,于2023年10月22日,根据 ,并受其中所载因素及假设的规限,根据合并协议须支付予Hess普通股持有人(雪佛龙及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。
日期为2023年10月22日的高盛书面意见全文载列所作假设、所遵循的程序、所考虑的事项及与该意见有关的审核限制,全文载于附件C。本委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要 全文参考高盛书面意见全文而有所保留。高盛咨询服务及其意见是为Hess董事会审议合并事宜提供的信息和协助,该等意见并不构成Hess普通股持有人就合并或任何其他事项应如何投票的建议。
55
关于提出上述意见并执行相关的财务分析,高盛除其他事项外还回顾了:
| 合并协议; |
| 提交给股东的年度报告和Hess和Chevron截至2022年12月31日的五年10-K表格年度报告; |
| 赫斯和雪佛龙的表格 10-Q中向股东提交的某些中期报告和季度报告; |
| 赫斯和雪佛龙致各自股东的某些其他通信; |
| 赫斯和雪佛龙的某些可公开获得的研究分析师报告;以及 |
| Hess管理层为Hess编制的某些内部财务分析和预测(在本章节中称为Hess预测,在标题为?)的章节中总结Hess未经审计的预期财务信息?从第64页开始)和某些与Hess预期 利用某些净营业亏损结转和税收抵免有关的内部预测(在本节中称为Hess税务属性预测),在每种情况下都是Hess批准高盛使用的。 |
高盛还与Hess的高级管理层成员就他们对Hess过去和当前业务、财务状况和未来前景的评估进行了讨论;审查了Hess普通股和雪佛龙普通股的报告价格和交易活动;将Hess和Chevron的某些财务和股票市场信息与其证券已上市的某些其他公司的类似信息进行了比较;审查了勘探和生产行业最近某些业务合并的财务条款;并进行了此类其他研究和分析,并 考虑了其认为合适的其他因素。
为了陈述其意见,高盛在征得Hess董事会S的同意后,依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不对其独立核实承担任何责任。在这方面,高盛假设经赫斯董事会S同意,赫斯预测和赫斯税务属性预测是在反映赫斯管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛并无对Hess及Chevron或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估,亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设,完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得,而不会对赫斯或雪佛龙产生任何不利影响,也不会对合并的预期利益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设,合并将按照合并协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。
Goldman Sachs的意见不涉及Hess参与合并的基本业务决定,或与Hess可能可用的任何战略选择相比,合并的相对优点;也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛
56
未被要求就收购Hess或与Hess的其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征求利益。 高盛的意见仅从财务角度阐述了截至其意见日期,Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)根据合并协议向该等持有人支付的合并对价 的公平性。高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面,或合并协议或与合并相关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面,包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Hess的其他 选民所收取的任何代价是否公平,不发表任何意见;亦不涉及与合并有关而须支付或应付予Hess任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平,不论是否与根据合并协议须支付予Hess普通股持有人(雪佛龙及其联属公司除外)的合并代价有关。高盛对雪佛龙普通股或Hess普通股在任何时候的交易价格,或信贷、金融和股票市场的波动对Hess、Chevron或合并的潜在影响,或合并对Hess或Chevron的偿付能力或生存能力,或Hess或Chevron到期时支付各自债务的能力,不发表任何意见。高盛的意见必须基于其意见发表之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛获得的信息,高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。高盛的意见 得到了高盛公平委员会的批准。
财务分析摘要
以下是高盛向Hess董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而,以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述,所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读,而不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外,以下量化资料以市场数据为基础,以2023年10月20日或之前的市场数据为基础,即Hess董事会批准合并日期前的最后一个交易日,并不一定反映当前的市场状况。
隐含溢价
高盛利用赫斯普通股和雪佛龙普通股的不同每股价格以及根据合并协议雪佛龙将为每股赫斯普通股支付的合并对价的隐含价值来计算和比较某些溢价。
为了进行分析,高盛计算出合并对价的隐含价值为171.00美元,方法是将合并协议规定的交换比率1.025乘以雪佛龙普通股2023年10月20日的收盘价166.83美元。
57
高盛计算的溢价由合并的隐含价值表示, 赫斯普通股每股171.00美元的对价(如上所述计算)相对于:
| 163.02美元,赫斯普通股在2023年10月20日的收盘价(赫斯最后一个交易日的收盘价),也就是合并宣布前的最后一个交易日; |
| 159.65美元,赫斯普通股的成交量加权平均价格(VWAP?)10个交易日截至2023年10月20日的期间(赫斯10天VWAP); |
| 154.43美元,赫斯普通股的VWAP超过 20个交易日截至2023年10月20日的期间(赫斯20天VWAP); |
| 142.61美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周期间的平均价格(赫斯52周平均价格); |
| 166.08美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周内的最高收盘价 ,以及赫斯普通股的历史最高收盘价(赫斯52周高点/ 历史高点);以及 |
| 116.80美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周内的最低收盘价(赫斯52周低点)。 |
这些计算的 结果如下:
期间 |
隐含对价对隐含 的溢价 | |
Hess上交易日收盘价 | 4.9% | |
Hess 10天VWAP | 7.1% | |
Hess 20天VWAP | 10.7% | |
赫斯52周平均值 | 19.9% | |
赫斯52周高位/历史高位 | 3.0% | |
赫斯52周低点 | 46.4% |
高盛计算的溢价是根据合并协议以1.025股雪佛龙普通股与每股赫斯普通股的交换比率 相对于:
| 0.977x,换股比率为Hess普通股在2023年10月20日的每股收盘价除以雪佛龙普通股截至该日的收盘价(最后交易日换股比率); |
| 0.930倍,截至2023年10月20日的30天期间的平均交换比率,计算方法为:赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的30天期间的每日收盘价(30天平均交换比率?); |
| 0.944x,截至2023年10月20日的60天期间的平均交换比率,计算方法为:赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的60天期间的每日收盘价(60天平均交换比率?); |
58
| 0.945倍,2023年10月20日止90天期间的平均兑换比率,计算方法为赫斯普通股每股每日收市价除以雪佛龙普通股于2023年10月20日止90天期间的每日收市价(90天平均兑换比率?); |
| 0.858倍,截至2023年10月20日的一年期间的平均兑换比率,计算方法为:赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的一年期间的每日收盘价(JLTM平均兑换比率); |
| 0.749x,截至2023年10月20日的三年期间的平均兑换比率,计算方法为: 赫斯普通股每股每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的三年期间的每日收盘价(L3Y平均兑换比率);以及 |
| 0.657倍,截至2023年10月20日的五年期间的平均交换比率,计算方法为: 将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的五年期间的每日收盘价(L5Y平均交换比率)。 |
这些计算的结果如下:
期间 |
交易所的隐含溢价 与合并有关的比率 协议 | |
上交易日兑换率 | 4.9% | |
30日平均汇率 | 10.2% | |
60日平均汇率 | 8.6% | |
90天平均汇率 | 8.5% | |
LTM平均汇率 | 19.4% | |
L3Y平均汇率 | 36.8% | |
L5Y平均汇率 | 56.1% |
示例性贴现现金流分析
利用Hess预测和Hess税务属性预测,高盛对Hess进行了说明性贴现现金流分析,得出了Hess普通股每股说明性权益价值的范围。使用反映Hess加权平均资本成本估计的年中现金流贴现惯例和8.5%至10.5%的贴现率,高盛将截至2023年6月30日的现值贴现为(I)Hess 2023年7月1日至2028年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计,反映在Hess预测中和(Ii)Hess的一系列说明性终端价值,这些价值是通过应用一系列利息、税项、损耗、折旧前收益计算得出的,摊销及勘探(EBITDAX)倍数 介乎6.0x至7.0x,Hess将于2028年产生的经调整EBITDAX估计,反映于Hess预测(分析显示永久增长率介乎2.4%至5.1%)。EBITDAX倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验,考虑到赫斯、雪佛龙和某些上市公司的历史交易倍数而估计的,如下文标题所述精选上市公司交易倍数. 高盛(Goldman Sachs)
59
此类贴现率通过应用资本资产定价模型(CAPM)实现,该模型需要特定公司的某些投入,包括Hess目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有)、Hess未来适用的边际现金税率和Beta,以及美国金融市场的某些财务指标。
高盛通过添加上面得出的现值范围,得出了Hess的一系列说明性企业价值。然后,高盛使用年中现金流贴现惯例和8.5%至10.5%的贴现率计算了2023年7月1日至2043年12月31日期间因Hess净营业亏损(NOL)而节省的现金税款的现值,反映了Hess加权平均资本成本的估计。高盛随后将Hess NOL产生的估计现金节税的现值添加到它为Hess得出的说明性企业价值范围中。然后,高盛从其为Hess得出的说明性企业价值范围中减去Hess管理层提供并经Hess批准供高盛使用的Hess净债务金额,从而得出Hess的说明性权益价值范围。然后,高盛 将其得出的说明性股权价值范围除以Hess管理层提供并经Hess批准供高盛使用的Hess普通股完全稀释流通股数量,使用库存股方法,得出Hess普通股每股说明性股权价值的范围,四舍五入到最接近的美元,范围为135美元至172美元。
未来股价分析的图解现值
利用Hess的预测,高盛对Hess普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析,高盛首先计算了隐含的 2025年和2026年每个日历年的Hess截至12月31日的权益价值,将一系列说明性价格应用于未来12个月(NtM)现金流量倍数(在本节中称为Ntm CF)6.5倍至8.0x,以分别对2026年和2027日历年的Hess Etim调整后运营现金流估计(调整以反映Hess在 假设的Hess Midstream运营现金流中的比例权益)。这个P/NTM CF倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的, 考虑了Hess、雪佛龙和某些上市公司的当前和历史P/NTM CF倍数,如下文标题为?的部分所述精选上市公司交易倍数.
高盛随后将这些隐含权益价值除以2025年和2026年每年Hess普通股全部稀释流通股的预计年终数量,根据Hess管理层提供的并经高盛批准使用的信息计算得出Hess普通股每股隐含未来 价值(不包括股息)的范围。然后,高盛利用赫斯的预测,将预计在2025年和2026年年底前支付给赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累计股息相加,得出每股赫斯普通股的隐含未来价值范围(包括股息)。通过应用10.1%的说明性贴现率,反映Hess的股权成本估计,并仅就股息而言,使用年中惯例,高盛将其为Hess得出的每股理论未来价值和估计Hess普通股将支付的每股股息均贴现至2023年6月30日的现值。高盛通过应用CAPM得出这样的贴现率,CAPM要求特定公司的投入,包括Hess的Beta,以及美国金融市场一般的某些财务指标 。这一分析得出了Hess普通股每股隐含权益价值的范围,四舍五入为最接近的美元,在129美元至171美元之间。
60
部分先例交易溢价分析
高盛使用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价,这些交易涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司,交易价值超过30亿美元。对于每笔交易,高盛计算了在交易中支付的价格相对于目标公司S股票的隐含溢价。20个交易日期间(20天VWAP)自交易宣布前最后一个未受干扰的收盘价之日起结束。下表列出了此分析的结果:
公告 日期 |
收购心理 |
目标 |
溢价
至 | |||||||||
8/21/23 | 二叠纪资源公司 | 地球石能源公司 | 17.5% | |||||||||
5/22/23 | 雪佛龙 | PDC能源公司 | 13.8% | |||||||||
3/7/22 |
绿洲石油公司 | 怀廷石油公司 | 13.3% | |||||||||
7/20/20 |
雪佛龙 | 诺布尔能源公司 | 12.4% | |||||||||
10/20/20 |
先锋自然资源公司 | 欧芹能源公司 | 12.0% | |||||||||
10/11/23 |
埃克森美孚公司 | 先锋自然资源公司 | 10.4% | |||||||||
10/19/20 |
康菲石油 | 康科资源公司。 | 9.7% | |||||||||
5/24/21 |
Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然气公司) | Cimarex Energy Co. | 3.2% | |||||||||
9/28/20 |
德文郡能源公司 | WPX能源公司 | (4.3)% |
虽然选定的交易均不能与合并直接比较,但选定交易中的目标公司具有某些业务或财务特征,在分析时可能被视为类似于Hess的某些业务或财务特征,因此,在 分析中,选定的交易可能被视为类似于合并。
基于高盛对上述数据的审查 及其专业判断和经验,高盛于2023年10月20日对Hess普通股的20天VWAP应用了(4.3)%至17.5%的参考溢价范围154.43美元。这一分析得出了Hess普通股每股隐含权益价值的范围,舍入到最接近的美元,在148美元到181美元之间。
61
选择的公开交易公司交易倍数
高盛回顾了Hess的某些财务信息,并将其与雪佛龙和埃克森美孚公司(在本节中称为超级巨头)以及以下石油和天然气勘探和生产行业的上市公司(在本节中称为大盘股E&P公司)的相应公开财务信息和估值倍数进行了比较,以及与超级巨头一起,入选的公司:
| 康菲石油; |
| EOG资源公司; |
| 西方石油公司;以及 |
| 先锋自然资源公司 |
尽管没有一家入选的公司与Hess具有直接可比性,但之所以选择入选公司,是因为它们是石油和天然气勘探和生产行业的上市公司,具有某些运营或财务特征,出于分析目的,这些特征可能被认为类似于Hess的某些运营或财务特征。
对于Hess和使用公开信息的选定公司,高盛计算并比较了:
| 2021年1月1日至2023年10月20日期间企业价值与新台币利息、税项、折旧及摊销前收益之比的平均值(EV/NTM EBITDA)乘以2021年1月1日至2023年10月20日期间的倍数(在下表中称为EV/NTM EBITDA平均L3Y); |
| 2021年和2022年日历年EV/NTM EBITDA倍数的平均值(在下表中分别称为#EV/NTM EBITDA平均值和#EV/NTM EBITDA#;#; |
| 今年迄今和截至2023年10月20日的三个月期间EV/NTM EBITDA的平均倍数(在下表中分别称为EV/NTM EBITDA平均年数和EV/NTM EBITDA平均数L3M); |
| 在2021年1月1日至2023年10月20日和2022年1月1日至2023年10月20日期间,每家公司的历史市值与运营现金流之比(ntm cf)的平均倍数(在下表中分别称为ntm cf=L3y和ntm cf=l2y); |
| 2021年和2022年日历年NTM流动资金倍数的平均值(在下表中分别称为 ntm流动率平均值#;##;#;##*;##;##;# |
| 截至2023年10月20日的三个月和年初至今的NTM CF倍数平均值( 在下表中分别称为ntm cf平均值和ntm cf平均值)。 |
62
这些计算的结果摘要如下:
平均EV/NTM EBITDA | ||||||||||
|
L3 Y | CY21 | Cy22 | YTD | L3 M | |||||
赫斯 |
9.6x | 11.4x | 7.5x | 9.9x | 10.3x | |||||
超级专业学生中位数 |
5.9x | 6.8x | 5.2x | 5.9x | 6.3x | |||||
大盘股E&P公司中位数 | 5.3x | 5.7x | 4.6x | 5.5x | 6.0x |
平均NTM CF | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
L3 Y | Cy21 | L2 Y | CY 22 | YTD | L3 M | ||||||||||||||||||||||||
赫斯 |
10.0x | 11.6x | 9.2x | 7.9x | 10.7x | 11.5x | ||||||||||||||||||||||||
超级专业学生中位数 | 6.7x | 6.8x | 6.6x | 6.2x | 7.2x | 7.5x | ||||||||||||||||||||||||
大盘股E&P公司中位数 | 5.5x | 5.5x | 5.5x | 5.3x | 5.9x | 6.4x |
一般信息
公平意见的准备是一个复杂的过程,不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分,而不将分析作为一个整体来考虑,可能会造成对高盛意见背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时,高盛考虑了其所有分析的结果,没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反,高盛在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断做出了公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与赫斯或雪佛龙或合并进行比较。
高盛编制这些分析是为了向Hess董事会提供其从财务角度对支付给Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)的合并对价的公平性的意见。这些分析既不是评估,也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果,这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身具有不确定性,基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件,因此,如果未来结果与预测大不相同,赫斯、雪佛龙、高盛或任何其他人士均不承担任何责任。
合并考虑是通过赫斯和雪佛龙之间的S公平谈判确定的,并得到了赫斯董事会的批准。高盛在这些谈判期间向赫斯提供了建议。然而,高盛并未向Hess或Hess董事会建议任何具体金额的对价,或任何具体金额的对价构成合并的唯一适当对价。
如上所述,高盛对Hess董事会的意见是Hess董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的众多因素之一。
63
上述摘要并不是对高盛就公平意见所进行的分析的完整描述,而是通过引用作为附件C所附的高盛的书面意见而加以限定。
高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。 高盛及其关联公司和员工,以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体,可随时购买、出售、 持有或投票多头或空头头寸和Hess、Chevron、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的投资。它们各自的任何附属公司和第三方或可能参与合并的任何 货币或商品。高盛担任Hess的财务顾问,并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向Hess及其联属公司提供若干财务咨询及/或承销服务,高盛投资银行已就此获得并可能获得补偿,包括曾就Hess Midstream于2022年3月公开发售股份担任联席账簿管理人;就Hess Midstream于2022年4月私募发行S优先无抵押票据担任联席账簿管理人;以及就Hess Midstream于2023年5月公开发售股份担任联席账簿管理人。在截至2023年10月22日的两年期间,高盛已确认高盛投资银行向Hess和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为335万美元。高盛还不时向雪佛龙和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务,高盛投资银行已经获得并可能获得薪酬,包括在2022年6月收购可再生能源集团的过程中担任雪佛龙S的独家财务顾问。在截至2023年10月22日的两年期间,高盛投资银行已确认高盛投资银行向雪佛龙和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为1320万美元。高盛未来还可能向Hess、雪佛龙及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务,高盛投资银行可能会因此获得补偿。
赫斯董事会选择高盛作为其财务顾问,因为它是一家国际公认的投资银行公司,在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月20日的书面协议,赫斯聘请高盛担任其与合并相关的财务顾问。 赫斯与高盛之间的业务约定书规定了8000万美元的交易费,其中400万美元在宣布合并后支付,其余费用取决于合并完成。此外,赫斯已同意偿还高盛的某些费用,包括律师费和支出,并赔偿高盛和相关人员的各种责任,包括联邦证券法下的某些 责任。
Hess未经审计的预期财务信息
鉴于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因,Hess自然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的长期综合预测 。关于赫斯董事会对S交易的考虑,赫斯管理层准备了一些未经审计的财务报告
64
Hess对2023年至2028年的未来业绩的独立预测(Hess预测),并向Hess董事会和Hess财务顾问高盛提供了Hess预测,以供其在财务分析和意见方面使用和依赖(见 本委托书/招股说明书中所述的上述章节赫斯对合并的看法财务顾问?从本委托书/招股说明书第55页开始)。Hess的预测是基于Hess历来在战略规划方面使用的内部财务模型。另见标题为?的一节。合并的背景?从第42页开始。
这些预测的摘要包含在本委托书/招股说明书中,以使Hess股东能够访问为上述目的而提供给Hess董事会和高盛财务顾问的非公开信息,并且无意影响您在特别会议上投票支持合并提案或任何其他提案的决定。列入这一信息不应被视为表明Hess或其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者 认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或它应被解释为财务指导,以下所述的概要预测不应如此依赖。
Hess预测反映了许多固有的不确定和可能超出Hess控制范围的估计和假设,其中包括关于能源市场、产量和销售量水平、石油、天然气和天然气储量水平、经营结果、 竞争条件、技术、资本资源的可用性、资本支出水平、合同义务、供求、石油、天然气、NGL和其他产品或服务的价格、商业化和运输、地缘政治和监管风险,以及标题为节所述的其他事项。有关前瞻性陈述的注意事项, 在那里您可以找到更多信息?和 ?风险因素?,分别从第29、153和32页开始。Hess的预测既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设,在许多方面也反映了主观判断,因此可能受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。Hess不能保证Hess的预测以及基本的估计和假设将会实现。此外, 由于Hess的预测涵盖多年,这种信息的性质每一年都变得更具投机性。这些信息构成前瞻性陈述,实际结果可能与预测结果大不相同。
编制Hess预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由Hess管理层编制, 由Hess管理层负责。安永律师事务所并未对随附的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序,因此,安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本委托书/招股说明书中引用的安永律师事务所的报告涉及Hess之前发布的财务报表。它们没有延伸到预期的财务信息,也不应该被阅读来这样做。普华永道会计师事务所没有审计、审查、审查、编制或应用与随附的预期事项有关的商定程序。
65
财务信息,因此,普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的普华永道有限责任公司报告与雪佛龙S之前发布的财务报表有关。它不延伸到预期的财务信息,也不应该被阅读来这样做。
此外,Hess预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件。Hess不能 保证,如果Hess的预测是在本委托书/招股说明书的日期准备的,将使用类似的估计和假设。除非适用的证券法另有要求,否则Hess不打算,也不承担任何义务公开Hess管理层预测的任何更新或其他修订,以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使 任何或所有基本假设被证明是错误的,或反映一般经济或行业条件的变化。Hess的预测没有考虑合并对Hess的所有可能的财务和其他影响,合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对Hess的影响,或者如果合并协议没有执行但在合并预期中被修改、加速、推迟或不采取的任何业务或战略决策或行动的影响。此外,Hess的预测没有考虑合并可能失败对Hess的影响。Hess或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Hess的最终表现与Hess预测中包含的信息或将实现预测结果的大意进行任何陈述,或在未来向任何Hess股东或其他人士作出任何陈述。此处包含Hess预测不应被视为Hess或其顾问或任何其他人承认或表示它们被视为Hess的重要信息,特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。
有鉴于此,并考虑到特别会议将在赫斯预测编制后几个月举行,由于 以及任何预测信息中固有的不确定性,赫斯股东被告诫不要过度依赖此类信息,赫斯敦促所有赫斯股东查阅赫斯最近提交的美国证券交易委员会文件,以说明赫斯报告的财务业绩。请参见?在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
某些假设
在为Hess准备下文所述的预期财务和运营信息时,Hess的管理团队使用了以下大宗商品定价假设。
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
大宗商品价格
|
||||||||||||||||||||||||
布伦特原油(美元/桶)
|
$ | 85.00 | $ | 83.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | ||||||||||||
WTI石油(美元/桶)
|
$ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | ||||||||||||
Henry Hub汽油(美元/mcf) |
$ | 2.77 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 |
66
我们的大宗商品价格预测受到各种因素的影响,包括对全球和地区需求和供应的估计,全球和地区的石油和天然气库存水平,因为库存水平与价格相关,以及可能影响生产或分销的冲突、制裁或政府政策变化。除了对大宗商品价格的某些假设外,Hess的预测还基于各种其他假设,包括但不限于关于正常航线运营的持续性质的假设 可能会发生变化。
预期财务和经营信息
下表汇总了Hess对2023至2028财政年度的预测(以百万美元为单位):
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
净产量(Mboe/d)
|
389 | 486 | 536 | 590 | 627 | 655 | ||||||||||||||||||
合并的经营活动现金流 |
$ | 3,923 | $ | 6,481 | $ | 6,938 | $ | 8,237 | $ | 9,493 | $ | 9,798 | ||||||||||||
E&P调整后的EBITDAX(1) |
$ | 5,065 | $ | 7,953 | $ | 7,880 | $ | 8,895 | $ | 9,651 | $ | 10,446 | ||||||||||||
E&P资本支出 |
$ | 3,917 | $ | 3,885 | $ | 4,697 | $ | 5,426 | $ | 5,552 | $ | 5,320 |
(1)就上述未经审计的预测财务信息而言,经E&P调整后的EBITDAX 被定义为可归因于赫斯的净收益(亏损),扣除非控股权益的净收益(亏损);所得税、减值和其他拨备(收益);折旧、损耗和摊销;利息支出;包括干井和租赁减值在内的勘探费用;(收益)资产销售损失,净额;商品衍生品的非现金(收益)损失,净额;扣除影响期间间EBITDAX可比性的项目,减去影响期间间EBITDAX可比性的项目, 减少中游EBITDA(定义为Hess中游业务税前运营业绩,加上利息支出及折旧、损耗和摊销),加上Hess Midstream LP对Hess的分配。E&P 调整后EBITDAX是非GAAP财务指标,因为它不包括净收益(亏损)中包含的金额,净收益(亏损)是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一计量不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的其他计量的替代办法。
Hess不打算更新或 以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测),以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使该等未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测)所依据的任何或全部假设不再合适,除非适用法律可能要求。
赫斯的董事及行政人员在合并中的利益
在考虑Hess董事会投票赞成批准合并协议的建议时,Hess股东应知道Hess董事和高管在合并中的利益可能不同于Hess股东的利益,或者不同于Hess股东的利益
67
一般。Hess董事会知悉该等权益,并在评估及磋商合并协议、作出批准及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的决定,以及向Hess股东建议批准合并协议时(其中包括其他事项)予以考虑。这些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利计划及协议而言,此次合并将是控制权的一次变更。
在下文讨论中被任命的高管包括John B.Hess(首席执行官)、Gregory P.Hill(总裁兼首席运营官)、Timothy B.Goodell(执行副总裁总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官)、John P.Rielly(执行副总裁总裁兼首席财务官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高级副总裁兼首席勘探官)。在下面的讨论中,未被点名的高管是理查德·林奇(高级副总裁,技术和服务)、格伯特·斯孔曼(高级副总裁,全球生产)和安德鲁·斯伦茨 (高级副总裁,人力资源与办公室管理)。
某些假设
除 另有特别说明外,为了量化本节所述的潜在付款和收益,使用了以下假设:
| 赫斯普通股的相关每股价格为150.25美元,这是赫斯普通股在2023年10月23日首次公开宣布合并后的前五个工作日在纽约证券交易所公布的每股平均收盘价; |
| 除非另有说明,本节所指的合并的生效时间为2024年12月31日,这是仅就本节披露而言的合并生效时间的假定日期(假定的结束日期);以及 |
| Hess的每位高管均被雪佛龙无故终止聘用,或因高管S因正当理由辞职(该等条款在相关计划和协议中定义),在任何情况下均在合并后和假定的截止日期终止,除非 本节另有说明。 |
下列金额是基于多项假设而作出的估计,这些假设可能会或可能不会在有关日期实际发生或准确,包括上述假设,并不反映或试图预测合并完成前可能发生的某些补偿行动,包括在本委托书/招股说明书发出日期后合并生效前可能发生的任何额外股权奖励、发行或没收。假定的完成日期为说明性日期,受各方控制之外的因素影响,不一定代表合并的预期生效时间。由于上述假设,在相关日期可能实际发生或不实际发生或可能准确,Hess执行干事将收到的实际金额可能与下文所列金额大不相同。
68
赫斯杰出股票奖的处理
Hess高管在紧接合并生效时间之前持有的Hess股权奖励将以与一般其他员工持有的Hess股权奖励相同的 方式处理。在合并生效时,Hess未完成的股权奖励将按如下方式处理:
| 股票期权。每个未偿还的Hess期权,无论是否归属,都将被转换为雪佛龙 期权,以获得雪佛龙普通股的股票数量(向下舍入到最接近的整数),由以下决定倍增(I)受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过(2)交换比率,行权价等于(X)赫斯期权的行权价四分五裂 通过(Y)兑换比率(该数额向上舍入至最接近的百分之一仙)。 |
| 限制性股票奖励。 每一项未偿还的Hess RS奖励,无论是否归属,都将根据交换比率转换为雪佛龙RS奖励,雪佛龙普通股的任何零碎股票将在适用的归属日期以现金支付(不含利息,并四舍五入至最接近的美分)(基于雪佛龙普通股截至该日期的收盘价)。 |
| PSU大奖。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU未偿还奖励将转换为受限现金 奖励,金额等于PSU现金金额和任何股息等价权金额(假设任何基于业绩的归属条件达到最高水平而计算)的总和,不包括利息和较少适用的扣缴 。在2023年1月1日之前授予的每个Hess PSU奖应在该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天授予,而在2023年1月1日或之后但在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖应归属于(X)该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)3月15日两者中较早的一天在所有情况下,在合并完成后的下一年,持有人S须继续受雇至归属日期为止(除非该等赫斯特别服务单位的服务条件在合并生效日期前失效)。 |
○ | 2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将根据兑换比率转换为雪佛龙 RSU奖(假设目标水平表现并四舍五入为最接近的整数)。赫斯没有,也不希望在2023年10月22日或之后授予赫斯PSU任何奖项。 |
○ | PSU现金金额等于适用Hess PSU 奖励的Hess普通股股票数量(假设任何基于业绩的归属条件在最高水平得到满足)乘以(X)雪佛龙普通股在合并生效前的倒数第二个工作日结束的20个工作日的平均收盘价和(Y)交换比率的乘积。 |
转换后的雪佛龙股权奖励和受限现金奖励将按照适用的Hess股权奖励适用的条款和条件继续进行,包括任何加速归属的条款( 绩效归属条件除外)。
根据Hess股权激励计划和/或根据该计划签订的奖励协议(以及Hess与每位高管签订的控制协议(每个,一份CIC协议)的变更
69
(更详细地描述在标题为军官控制变更协议S在管理层变更后24个月内或控制权变更前180天内无故或有充分理由终止雇佣时),如因控制权变更而终止雇佣关系,则该高管当时持有的所有股权奖励将于该雇佣终止时全数归属。?这些适用于 高管持有的Hess股权奖励的双重触发归属条款,在合并生效时转换为雪佛龙股权奖励和限制性现金奖励后,将继续适用。就Hess、Goodell及Lynch先生及 Lowery-Yilmaz女士(根据适用的Hess股权计划有资格退休)而言,Hess股权奖励(包括合并完成后的未归属雪佛龙股权或限制性现金奖励)亦将于他们退休时归属及不可没收(就Hess PSU奖励而言,则根据在职Hess PSU奖励持有人的表现水平而定)。
关于每个Hess指定的执行干事在没有任何理由或有充分理由的情况下在假定的结束日期就其Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励在该日期未偿还和未归属的终止将实现的金额的估计,请参见题为量化 与合并相关的向赫斯指定的高管支付的潜在款项和福利下图所示。Hess持有的Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励(以及与该等Hess RS奖励和Hess PSU奖励有关的应计股息等价物)的估计合计价值为22,847,890美元(假设Hess PSU奖励的最高业绩水平为 )。
警官 控制变更协议
Hess已与其每一位高管签订了CIC协议。根据CIC协议,每名Hess高管将有资格获得以下资格控制变更 在无理由或有充分理由的情况下终止雇用时的遣散费,无论是在控制权变更后24个月内,还是在控制权变更前180天内(如果终止是与控制权变更相关的):
| 一次付清现金,相当于执行干事S终止合同之日(或在控制权变更之前,如果数额更高)的年度基本工资和控制权变更前三年中获得的最高奖金之和的两倍(或三倍)(如果更高,则为控制权变更当年的目标奖金); |
| 终止当年按比例分配的目标奖金(由于假定截止日期为2024年12月31日,本节包括2024年100%的目标奖金); |
| 全面加速授予所有未完成的股权奖励; |
| 再就业福利,费用不超过30,000美元; |
| 医疗、牙科和其他福利福利延续24个月(赫斯先生为36个月); 和 |
| 额外两年(或赫斯先生为三年)服务和年龄抵免,以确定执行干事S根据赫斯先生的合格固定收益养老金获得的福利 |
70
除了完全归属于此类计划下的福利(尽管,截至本委托书/招股说明书的日期,所有高管人员均已完全归属于此类计划下的福利), 计划和非限定固定收益养老金计划。本节所列每位执行干事的此类增强型养恤金福利的估计价值是在假设合并生效时间和终止雇用发生在2024年2月1日的情况下计算的。预计在2024年2月1日至假设的成交日期2024年12月31日之间,这一价值不会有实质性变化。 |
此外,Hess、Hill、Goodell和Rielly先生的CIC协议规定,如果向该等高管提供的与控制权变更相关的任何付款或福利根据守则第499节须缴纳消费税,则可全额支付。这些款项通常会使行政人员处于税后的相同状况,就像如果消费税不适用于他们一样,而且不包括产生消费税的付款和福利所应缴纳的普通所得税。所有其他高管的CIC协议 并没有规定这类全额付款,而是规定,如果高管将根据守则第499条缴纳消费税,则高管的福利将减少到不触发消费税的金额 ,除非高管将通过获得所有福利和支付适用的消费税、所得税和工资税来保留更高的价值(税后)。
见标题为?的章节。量化与合并有关的赫斯任命的高管的潜在付款和福利以下为赫斯任命的每一名高管根据其CIC协议在控制权变更后有资格终止雇用时将获得的估计金额。基于上文第3部分中的 假设某些假设的估计合计价值。控制变更遣散费福利(不包括Hess股权奖励的加速授予,这一点在题为??的章节中单独介绍赫斯杰出股票奖的处理在控制权变更后,根据CIC协议,未被点名的三名高管 将获得13,779,646美元(假设不减少根据守则第499条规定的消费税的支付或福利)。
雪佛龙董事会的董事会席位
根据合并协议,赫斯先生将自合并生效之日起被任命为雪佛龙董事会成员。
与雪佛龙的潜在雇佣安排
任何赫斯高级管理人员(赫斯先生除外)成为高级管理人员或雇员,或以其他方式被保留为雪佛龙或幸存公司提供服务的人,可在关闭之前、当天或之后与雪佛龙或幸存公司签订新的个性化薪酬安排,并可参与雪佛龙或幸存公司维持的现金或股权激励或其他 福利计划。截至本委托书发表之日,Hess高管与雪佛龙或尚存公司之间尚未建立新的个性化薪酬安排。
赔偿和保险
根据合并协议的条款,Hess非雇员董事及高级管理人员将有权在合并后根据董事及高级管理人员责任保险获得若干持续的赔偿及承保范围。这样的赔偿和保险范围是
71
进一步描述的章节标题为合并协议:Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险s?从本委托书第110页的 开始。
量化与合并有关的向赫斯任命的高管支付的潜在款项和福利
下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会S法规S-K第402(T)项,该项要求披露基于合并或与合并有关的每名赫斯被任命高管的某些薪酬信息。有关 以下所述付款和福利条款的更多详细信息,请参阅标题下的讨论赫斯的董事及行政人员在合并中的利益上面的?
下表所列数额是基于在有关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设的估计数,包括上文第某些假设?在表的脚注中,并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动,并假设不会因《守则》第4999条规定的消费税而减少支付或福利。
任命为执行 官员(1) |
现金(美元)(1) | 股本(美元)(2) | 养老金 ($)(3) |
额外的/ 福利(元)(4) |
税收 报销 ($)(5) |
总计(美元) | ||||||
John B.赫斯 | 18,261,400 | 43,628,159 | 4,700,000 | 98,955 | 34,513,867 | 101,202,381 | ||||||
格雷戈里·希尔 | 8,543,400 | 27,815,391 | 2,940,000 | 91,090 | 0 | 39,389,881 | ||||||
Timothy B. 古德尔 | 5,165,200 | 11,326,336 | 1,600,000 | 94,061 | 0 | 18,185,597 | ||||||
约翰·里利 | 5,378,000 | 11,796,084 | 3,730,000 | 75,970 | 10,436,209 | 31,416,263 | ||||||
Barbara Lowery-Yilmaz | 3,760,000 | 8,547,980 | 1,080,000 | 75,970 | 0 | 13,463,950 |
72
(1) | 现金。包括(I)一笔现金遣散费,相等于获指名的行政人员S的两倍(或三倍)(A)终止日期的年度基本工资(或于紧接控制权变更前的年度基本工资,如较高)及(B)控制权变更前三年所赚取的最高奖金 (或控制权变更发生当年的目标奖金,如较高);及(Ii)按比例计算的终止发生当年的目标奖金。第(I)款所述的现金遣散费和第(Ii)款所述的按比例发放的奖金是双重触发的,并且只有在符合资格的终止雇佣合同时才会支付,这些合同是与适用的CIC协议条款下的控制权变更有关的(如 标题为 的章节中更详细描述的军官控制变更协议上图中的?)。每笔此类付款的估计金额如下表所示: |
被任命为首席执行官 | 遣散费(美元) |
按比例分配的奖金(美元) |
总计(美元) | |||
John B.赫斯 |
15,896,400 | 2,365,000 | 18,261,400 | |||
格雷戈里·希尔 |
7,043,400 | 1,500,000 | 8,543,400 | |||
Timothy B.古德尔 |
4,355,200 | 810,000 | 5,165,200 | |||
约翰·里利 |
4,538,000 | 840,000 | 5,378,000 | |||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
3,235,000 | 525,000 | 3,760,000 |
(2) | 权益。包括Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励(这些奖励将在合并生效时转换为雪佛龙股权或限制性现金奖励)的价值,以及与该等Hess RS奖励和Hess PSU奖励相关的应计股息等价物,该等奖励将在交易结束后符合资格终止雇佣时归属 。Hess PSU的所有奖项都是在2023年10月22日之前授予的,并将根据最高成就水平转换为受限现金奖励。这种加速授予是一种双重触发福利,只有在与控制权变更相关的合格终止雇佣时才会触发(如标题为??的章节中更详细地描述赫斯杰出股票奖的处理赫斯先生、古德尔先生及Lowery-Yilmaz女士(根据适用的赫斯股权计划符合退休资格),未归属的赫斯股权奖励(包括合并完成后的未归属雪佛龙股权或 限制性现金奖励)也将在他们退休时归属且不可没收(就赫斯PSU奖励而言,其依据的是现役赫斯PSU奖励持有人的表现水平)。 |
任命为执行 官员 |
赫斯期权(美元) |
赫斯RS奖 |
Hess PSU |
总计(美元) | ||||
John B.赫斯 |
2,076,791 | 12,833,208 | 28,718,160 | 43,628,159 | ||||
格雷戈里·希尔 |
634,984 | 9,570,217 | 17,610,190 | 27,815,391 | ||||
Timothy B.古德尔 |
259,634 | 3,887,159 | 7,179,543 | 11,326,336 | ||||
约翰·里利 |
270,159 | 4,048,396 | 7,477,530 | 11,796,084 | ||||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
193,457 | 2,962,924 | 5,391,600 | 8,547,980 |
73
(3) | 养老金。包括估计值(截至2024年2月1日,如上文题为官员控制权变更协议额外两年(或赫斯先生为三年)服务年资和年龄抵免,以厘定赫斯税务项下的指定行政人员S福利 根据该计划,所有指定行政人员于本委托书/招股说明书日期全数归属。这种福利是双重触发的,只有在与控制权变更相关的有资格的终止雇佣时才能提供(如标题为?的章节更详细地描述军官控制变更 协议上图中的?)。 |
(4) | 额外福利/福利。包括:(1)延续24个月的医疗、牙科和其他福利福利的估计价值(或赫斯先生为36个月);(2)重新安置福利价值30,000美元。此类福利是双重触发的,只有在与控制权变更相关的合格终止雇佣时才能提供(如标题为军官控制变更协议上图)。此类 福利的估计价值如下表所示: |
任命为执行 官员 |
福利(美元) |
再就业 |
总计(美元) | |||
John B.赫斯 |
68,955 | 30,000 | 98,955 | |||
格雷戈里·希尔 |
61,090 | 30,000 | 91,090 | |||
Timothy B.古德尔 |
64,061 | 30,000 | 94,061 | |||
约翰·里利 |
45,970 | 30,000 | 75,970 | |||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
45,970 | 30,000 | 75,970 |
(5) | 退税.包括将向相关 税务机关支付的整套付款的估计金额,该税务机关是针对因《国内税收法》第4999条而发生的控制权变更而向相关指定执行官员的付款和福利征收的消费税。 |
74
赫斯董事、执行官和某些受益所有者的股份所有权
赫斯任命董事和执行官
下表列出了截至2024年3月27日(可获得此类信息的最近可行日期),Hess SEARCH指定的执行人员、其每位董事以及其所有执行人员和董事作为一个整体实际拥有的Hess普通股的股份数量和百分比。除另有说明外, 每位指定证券持有人的地址均为Hess Corporation,1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036。
实益拥有的Hess普通股 | ||||||||||||
名字 |
总人数股票(1) | 班级百分比 | 总数的 股份数量,数量 期权股份 | |||||||||
特伦斯·J·切奇 |
30,629 | * | ||||||||||
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题名/责任者:Elejard S. |
18,729 | * | ||||||||||
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格拉奇,丽莎 |
3,686 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Timothy B. |
193,060 | * | 30,916 | |||||||||
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| ||||
作者:John B. |
28,788,472 | (2) | 9.32 | % | 700,458 | |||||||
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| ||||
作者:Gregory P. |
211,582 | * | 85,912 | |||||||||
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| ||||
假日,伊迪丝·E。 |
63,672 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Marc S. |
20,725 | * | ||||||||||
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| ||||
Lowery-Yilmaz,Barbara |
152,697 | * | 19,006 | |||||||||
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| ||||
作者:Raymond J. |
4,541 | * | ||||||||||
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| ||||
David·麦克马努斯 |
40,071 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Kevin O. |
37,202 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Karyn F. |
7,630 | * | ||||||||||
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| ||||
作者声明:James H. |
20,014 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:John P. |
394,808 | * | 54,649 | |||||||||
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| ||||
作者声明:William G. |
32,579 | * | ||||||||||
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| ||||
全体董事及行政人员(19人) |
30,166,193 | 9.76 | % | 917,434 | ||||||||
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 这些数字包括归属赫斯先生名下的72,503股,归属里利先生名下的4,959股,以及根据雇员储蓄计划授予所有高管和董事的77,462股,这些个人和该集团有投票权和 |
75
处置权。这些金额还包括赫斯公司为S先生制定的长期激励计划下托管持有的84,429股,根据这些计划为古德尔先生托管的25,507股,根据这些计划为希尔先生托管的62,799股,根据这些计划为Rielly先生托管的26,565股,以及根据这些计划为所有高管和董事作为一个整体以托管方式持有的270,117股。对于这些股份,这些个人和集团拥有投票权,但没有处分权。在行使股票期权之前,股票期权的持有者对普通股股份没有投票权或股东的任何其他权利。 |
(2) | 见表的脚注(2)、(3)、(4)和(5),标题下是Hess普通股的某些实益所有人。 |
Hess普通股的某些受益所有者
除非脚注中另有说明,否则下表显示了截至2024年3月27日,即可获得此类信息的最近可行日期,即Hess所知的实益拥有Hess已发行普通股5%以上的每个人对Hess普通股的实益所有权的某些信息。
受益所有者的名称和地址 (1) |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 |
百分比班级(2) | ||||||
约翰·B·赫斯 |
28,788,472 | 9.34%(3)(4)(5)(6) | ||||||
尼古拉斯·F·布雷迪 |
16,634,757 | 5.40%(3)(4)(7) | ||||||
托马斯·H·基恩 |
16,616,297 | 5.39%(3)(4)(8) | ||||||
C/o Hess公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036 |
||||||||
先锋集团
|
||||||||
先锋大道100号
|
||||||||
宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
31,832,380 | 10.36%(9) | ||||||
贝莱德股份有限公司
|
||||||||
东52街55号
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||||||||
纽约州纽约市,邮编:10055 |
21,615,092 | 7.0%(10) | ||||||
道富集团
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道富金融中心
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||||||||
林肯街1号
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||||||||
马萨诸塞州波士顿,邮编:02111 |
17,003,073 | 5.54%(11) |
76
(1) | 本文未报告FMR LLC的所有权,因为根据2024年4月10日提交的附表13 G/A中规定的信息,FMR LLC拥有不到Hess流通普通股的5%。 |
(2) | 基于截至2024年3月27日已发行的308,102,605股Hess普通股。 |
(3) | 这一金额包括由根据Leon Hess遗嘱设立的慈善牵头年金信托基金持有的7,779,037股。John B.Hess先生对该信托持有的股票拥有唯一投票权,并与Brady先生和Kean先生分享对此类股票的处置权。 |
(4) | 这一金额包括有限合伙企业持有的8,817,802股。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是这家有限合伙企业普通合伙人的管理委员会成员,在有限合伙企业所持股份方面享有投票权和处分权等。 |
(5) | 这笔金额包括赫斯基金会持有的6,436,881股股份,赫斯先生是董事的一员,赫斯先生拥有唯一的投票权和处置权。 |
(6) | 这一数额包括: |
| 赫斯直接持有的138,718股; |
| S根据公司长期激励计划托管持有的84,429股股票,对于赫斯先生有表决权但没有否决权; |
| 购买普通股的700,458股基础期权,赫斯先生在行使期权后获得之前没有投票权或处置权; |
| 根据雇员储蓄计划,赫斯先生名下的72,503股股份,赫斯先生拥有独家投票权和处置权; |
| 一家有限责任公司持有653,203股,赫斯先生担任该公司的投资经理,拥有唯一投票权和处分权; |
| 赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份,或赫斯先生兄弟姐妹或其子女受益的信托基金持有的1,209,280股股份,赫斯先生根据赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之间的股东协议拥有唯一投票权的赫斯先生持有的1,209,280股股份,以及根据赫斯先生与兄弟姐妹及其他人之间的股东协议他拥有处置权的706,273股股份 。其中631,702股(约占Hess已发行普通股的0.2%)已由某些信托公司质押。赫斯先生在信托公司质押的股份中没有任何财务或经济利益; |
| 1,008,402股,为Hess先生兄弟的利益而设立的信托基金持有,Hess先生拥有其中唯一的投票权和共同的处分权; |
| 赫斯先生控制的一家家族有限责任公司持有的28,753股股份,赫斯先生拥有唯一投票权和处置权;以及 |
| 1,859,006股由两家有限责任公司持有,赫斯先生拥有唯一投票权。这些 股票(约占Hess已发行普通股的0.6%)已被质押。赫斯在这些实体质押的股份中没有任何财务或经济利益。 |
(7) | 这一金额包括Brady先生直接持有的37,918股,他对这些股票有唯一投票权和 处置权。 |
77
(8) | 这一金额包括基恩先生直接持有的19,458股,他对这些股份有唯一投票权和 处置权。 |
(9) | 该金额根据于2024年2月13日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A所载资料计算,包括(X)30,694,071股先锋集团拥有唯一处分权的股份、(Y)350,049股先锋集团拥有投票权的股份及(Z)1,138,309股先锋集团拥有处分权的股份 。 |
(10) | 这一数额是根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息计算的,其中包括(Y)19,801,029股贝莱德拥有唯一投票权的股票和(Z)21,615,092股贝莱德拥有唯一处分权的股票。这些股份由贝莱德股份有限公司的子公司持有。 |
(11) | 这一金额是根据2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息计算的,其中包括(Y)12,580,779股道富银行分享投票权的股份和(Z)16,992,612股道富银行分享处置权的股份。这些股份由道富银行的子公司持有。 |
董事与军官赔付
根据合并协议,某些赔偿和保险权利适用于Hess及其子公司现任和前任董事和高级管理人员。有关这些权利的更多信息,请参见合并协议:Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险s?从第110页开始。
合并的会计处理
根据现行会计准则,合并将采用收购法入账。因此,雪佛龙的已记录资产和负债将按其已记录的金额结转,雪佛龙的历史经营业绩将保持不变,而Hess的资产和负债将调整为 其在合并结束日各自的估计公允价值。此外,所有已确认的Hess无形资产将按估计公允价值入账,并计入收购的净资产。收购价格的任何超出部分,包括(A)将按公允价值向前Hess股东、期权持有人和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或限制性股票奖励持有人(视情况而定)发行的雪佛龙普通股数量,超过(B)收购的资产净值(包括合并结束日Hess已确认的无形资产)的公允价值,将计入商誉。根据现行会计准则,商誉将不会摊销,但将每年评估减值。已确认的有限寿命期无形资产将在其估计寿命内摊销。此外,收购会计方法将导致Hess的经营业绩从合并结束之日起计入雪佛龙的经营业绩。
合并需要监管部门的批准
雪佛龙和赫斯目前不知道双方在完成交易前需要获得的任何其他实质性政府批准、同意、注册、 许可证、等待期到期或终止、授权或其他确认。如果额外批准、同意、 注册、许可、过期或终止
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完成交易需要等待期、授权和其他确认,雪佛龙和赫斯打算寻求此类批准、同意、注册、许可、到期或终止等待期、授权和其他确认。
雪佛龙和赫斯继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而,提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成或无法完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的案情,并在2024年底之前完成仲裁。
虽然雪佛龙和赫斯相信,他们将收到完成交易所需的批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认,但双方都不能保证这些批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认的时间,关于雪佛龙S和赫斯最终是否有能力获得此类批准、同意、等待期终止、授权和其他确认(或任何其他批准、同意、注册、许可、终止等待期、注册、许可、终止或终止等待期、注册、授权和其他确认)。授权或其他可能需要的确认),或此类批准、同意、注册、许可、等待期的到期或终止、授权或其他确认将以雪佛龙和赫斯满意的条款和条件 获得。收到监管批准(如本文所述)是雪佛龙和赫斯各自完成合并的义务的条件。
合并须遵守《高铁法案》和相关规则和条例的要求,其中规定,在向司法部和联邦贸易委员会提交通知和报告表之前,以及在某些等待期终止或到期之前,某些交易可能无法完成。高铁法案要求雪佛龙和赫斯遵守 30个日历日在提交各自的高铁通知和报告表格后的等待期内完成交易。如果审查机构批准提前终止等待期(尽管联邦贸易委员会和美国司法部暂时停止了提前终止的做法),则可以缩短等待期,如果收购人(这里是雪佛龙)自愿退出并重新申请,允许第二次终止,则可以延长等待期30个日历日等待期,或者如果审查机构在最初的等待期届满之前发出了提供补充信息或文件材料的请求(第二次请求),则双方当事人必须遵守第二次请求30个日历日等待时间 ,仅在各方基本上满足第二个请求后才开始运行。雪佛龙和赫斯也有可能与联邦贸易委员会或美国司法部达成一项时间协议,这可能会影响合并完成的时间。
2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据《HSR法案》提交了各自所需的通知和报告表 。高铁等待期于2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会的第二次请求,涉及联邦贸易委员会对合并的审查。第二次 请求的发出将HSR等待期延长至雪佛龙和赫斯基本遵守第二次请求后的30天,除非FTC提前终止该期限或雪佛龙和赫斯同意延长FTC审查时间 合并。雪佛龙和赫斯正在回应联邦贸易委员会的第二次请求。
此外,如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或当局声称,由于圭亚那合并对在圭亚那的赫斯资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书的日期尚未发生),需要其批准,批准
79
该政府机构、机构或主管机构的资格将成为双方S完成合并的义务的条件。
截至本委托书/招股说明书发布之日,圭亚那政府已表示支持合并。2023年10月26日,圭亚那副总统总裁表示:
我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司,这两家公司都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚,他们可以为必要的投资项目提供资金,使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司 必须去筹集资金,市场仍然不太友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙,我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。
截至本委托书/招股说明书的日期,双方预计不需要任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准。
现有债务的处理
关于合并,雪佛龙预计将终止32.5亿美元的循环信贷安排,根据该安排,截至2023年12月31日,没有未偿还的借款 。雪佛龙目前预计,(I)2029年到期的债券7.875%,(Ii)2031年到期的7.30%,(Iii)2033年到期的7.125,(Iv)2040年到期的6.00%,(V)2041年到期的5.60%,(Vi)2024年到期的3.50%,(Vii)2027年到期的4.30%,和(Viii)2047年到期的5.80%的债券将在合并后保持未偿还状态。雪佛龙还预计,在合并后,Hess的现有租赁义务将保持未偿还状态。
赫斯股权奖的处理
在合并生效时,每个未偿还的Hess期权,无论是否归属,都将转换为雪佛龙期权,其条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同(包括任何加速条款),涉及以下确定的每个该等新雪佛龙期权的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)倍增(I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过 (二)汇率。在合并生效时及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价除以(二)汇率。
在合并生效时间,每一项Hess RS奖励,无论是否归属,都将被转换为Chevron RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess RS奖励适用的条款和条件相同,涉及的雪佛龙普通股股票数量(四舍五入到最接近的整数)由以下决定确定倍增(I)在紧接合并的生效时间之前,受该等Hess RS裁决规限的Hess普通股的股份数目通过(二)汇率。作为雪佛龙普通股的任何零碎股份的替代,持有人将有权在适用的归属日期获得基于彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价的现金(不含利息,四舍五入为最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或 分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
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在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
| 2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金 付款的权利(四舍五入至最近的美分),其条款和条件与紧接合并生效时间之前此类奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。金额等于就该奖励入账的PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权(假设任何适用的基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)),不包括利息和较少适用的预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励,PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予,但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效,在这种情况下, 不需要继续雇用,PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。 |
○ | 就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准,但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效,在此情况下并无续聘要求,而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定,PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格的变更。?控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。 |
| 在2023年10月22日或之后颁发的每个Hess PSU奖项将不再代表Hess PSU奖项,并将按相同的条款转换为雪佛龙RSU奖项 |
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在紧接合并生效时间之前适用于此类Hess PSU奖励的条件(任何基于绩效的条件除外)。受每个雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下方式确定倍增(I)在紧接合并生效前,赫斯普通股的目标股份数目通过(Ii)汇率。 |
| 与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权,如在合并生效时应计或累计但尚未支付,将结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。 |
有关Hess股权奖励的更多信息,请参见合并损害了Hess的董事和行政人员在合并中的利益?从第67页开始。
Stabroek JOA
赫斯圭亚那勘探有限公司是赫斯的全资子公司,是与埃克森美孚公司(埃克森美孚)和中国海洋石油公司(中国海洋石油)的附属公司签订的经营协议(Stabroek JOA)的订约方,该协议管辖这些各方(各自为Stabroek方,集体为Stabroek方)在圭亚那近海Stabroek区块(Stabroek区块)各自权益的勘探和开发方面的权利和义务。
Stabroek JOA包含优先购买权(Stabroek ROFR)条款,如果适用于控制权变更交易并得到适当行使,Stabroek各方有权仅在此类交易完成后并以此为条件收购受该交易约束的Stabroek方持有的Stabroek区块的参与权益(其价值基于控制权变更交易的价值 应合理分配给此类参与权益的部分,并将增加以反映税收总额)。
雪佛龙和赫斯认为,由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞,Stabroek ROFR不适用于合并。
2023年10月24日,在合并宣布后不久,埃克森美孚发表了以下 声明,表示支持合并:
自2014年以来,Hess一直是圭亚那的重要合作伙伴,我们期待着 继续我们在Stabroek区块与雪佛龙的成功运营,等待交易完成。
然而,埃克森美孚和中国海洋石油随后通知雪佛龙和赫斯,他们认为斯塔布鲁克ROFR适用于合并。赫斯、雪佛龙、埃克森美孚和中国海洋石油随后就Stabroek ROFR对合并的适用性进行了讨论。
2024年3月6日,埃克森美孚的一家附属公司根据Stabroek JOA的争议解决要求,就Stabroek ROFR是否适用于合并 提起仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日,上海通用电气和中国海洋石油的一家关联公司分别根据斯塔布鲁克法律法规的争议解决要求,就斯塔布鲁克ROFR对合并的适用性启动了平行仲裁程序。2024年3月26日,在各方共同提出申请后,仲裁管理机构合并了三个仲裁程序。
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HGEL在这些仲裁程序中声称,由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞,Stabroek ROFR不适用于 合并。埃克森美孚关联公司和中国海洋石油关联公司在这些仲裁程序中声称,斯塔布鲁克ROFR适用于合并。雪佛龙和赫斯认为埃克森美孚S和中国海洋石油S的说法是没有根据的。HGEL打算在仲裁程序中积极为自己的立场辩护,并预计仲裁庭将确认Stabroek ROFR不适用于合并。然而,关于Stabroek ROFR对合并的适用性的任何仲裁程序的结果都是不确定的。有关完成合并的风险的更详细讨论,请参见风险 与合并相关的风险?从第32页开始。
如果仲裁没有确认 斯塔布鲁克ROFR不适用于合并,并且雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油没有以其他方式就可接受的决议达成一致,则合并协议下的结束条件将会失效,在这种情况下,合并将不会完成,并且根据斯塔布鲁克协议的条款,埃克森和中国海洋石油关联公司将不再拥有斯塔布鲁克ROFR下关于合并的权利。在这种情况下,Hess仍将是一家独立的上市公司,并将继续拥有其在Stabroek区块的参与权益。根据Stabroek JOA的明确条款,雪佛龙和赫斯不认为本段所述情况发生的可能性很大。
没有评价权
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权是一种法定权利,使股东能够对合并等特殊交易提出异议,并要求公司支付法院在司法程序中确定的公允价值,而不是收取与交易相关的向股东提出的对价。
赫斯普通股的持有者将无权对其股票的公允价值进行评估。根据DGCL的规定,如果任何类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有,则该类别或系列的股票不具有评估权,除非股东被要求 接受在合并生效时将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证以外的任何股份作为交换。以现金代替零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。Hess普通股的股票于Hess备案之日在纽约证券交易所上市,Hess股东将根据合并协议获得雪佛龙普通股,并以现金代替零碎股份。批准雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市是完成合并的一个条件。
雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市;赫斯普通股退市和注销
在合并完成之前,雪佛龙同意采取一切必要的行动,使与合并相关的雪佛龙普通股 的股票在正式发行通知后获准在纽约证券交易所上市。与合并相关而发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市也是完成合并的条件。
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在合并生效时间前,Hess将与雪佛龙合作,并尽其 合理的最大努力采取或安排采取一切行动,并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和法规,采取或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情,以促使(Br)在合并生效时间后,Hess普通股在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市,以及(Ii)Hess普通股在退市后根据交易所法案在切实可行范围内尽快取消注册。如果合并完成,赫斯普通股将停止在纽约证券交易所上市,赫斯普通股将根据交易法注销注册,之后,根据美国证券交易委员会规则和法规,赫斯将不再需要就赫斯普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。
与合并有关的诉讼
与合并协议有关的投诉已作为个人诉讼提交给联邦法院。投诉的标题为 Globokar诉Hess Corporation等人案.,24-cv-01723(2024年3月6日在纽约南区提交)(投诉)。
起诉书称,2024年2月26日提交的与合并协议有关的初步委托书(初步委托书)歪曲和/或遗漏了某些据称重要的信息。起诉书声称,针对赫斯和赫斯董事会成员,违反了《交易法》第14(A)和20(A)节及其颁布的规则14a-9。除其他事项外,起诉书寻求:(I)强制令禁止完成合并和合并协议中预期的其他交易;(Ii)如果合并和合并协议中预期的其他交易完成,撤销或撤销损害赔偿;(Iii)指示被告发布修订后的委托书;(Iv)诉讼费用,包括原告律师费和专家费;以及(V)法院认为公正和适当的其他救济。除起诉书外,Hess的几个据称的股东还发出了要求函 (要求,与起诉书一起,要求事项),声称初步委托书中披露的信息存在类似缺陷。
赫斯无法预测事情的结果。Hess认为这些问题是没有根据的,并打算针对这些问题以及任何随后的要求或提起的诉讼进行辩护。如果在没有新的或显著不同的指控的情况下提出更多类似的投诉或要求,Hess不一定会披露此类额外的文件或要求。
美国联邦所得税的重大后果
以下是关于合并对持有Hess普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论,这些持有者在合并中将其Hess普通股交换为雪佛龙普通股。
本次讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的美国财政部条例以及司法和行政裁决和决定,所有这些均在本委托书/招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化,可能会有追溯力,或者受到不同的解释,任何这种变化或不同的解释都可能影响本讨论中提出的声明和结论的准确性。
本讨论仅针对那些持有Hess普通股的美国持有者(定义如下),他们持有Hess普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不是对所有
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合并对美国联邦所得税的影响,特别是没有解决净投资收入的医疗保险缴款税或2010年《外国账户税务合规法》产生的任何税收影响(包括据此颁布的美国财政部法规以及根据该法规或与之相关签订的政府间协议),它也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(除所得税相关法律外)产生的任何税务后果(例如遗产税或赠送税法)。此外,本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有 方面,这些方面根据您的个人情况可能与您相关,或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,则可能适用于您,包括您:
| 银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构; |
| 免税组织或政府组织; |
| 房地产投资信托或者房地产抵押投资渠道; |
| 合伙企业、S公司或其他传递实体(或合伙企业的出资人、S公司或其他传递实体); |
| 一家保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 股票、证券、商品或货币的交易商或经纪人; |
| 选择 的证券交易员按市值计价治疗; |
| Hess普通股的持有者,但须遵守《守则》的备选最低税额规定; |
| 个人退休金或其他递延税款账户; |
| Hess普通股的持有者,通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励、通过税务合格退休计划或其他方式获得Hess普通股作为补偿; |
| 持有功能货币不是美元的Hess普通股的持有者; |
| Hess普通股的持有者,需要加快确认Hess普通股的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
| Hess普通股的持有者,持有Hess普通股,作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分; |
| 美国的前公民或长期居民;或 |
| 直接、间接或建设性地拥有(或在截至合并日期的五年内任何时间拥有)5%或更多Hess普通股的持有者。 |
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在本讨论中,术语美国持有者是指Hess普通股的受益者,即(1)是美国公民或居民的个人,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据法律创建或组织的公司,(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定,或(B)该信托已作出有效选择,就美国联邦所得税而言被视为美国人,或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源如何。赫斯普通股的实益所有者如果不是美国股东,应该就合并对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有Hess普通股,则美国联邦所得税对该合伙企业的合伙人(或该实体的所有者)的影响一般将取决于该合伙人(或成员)的地位以及该合伙企业(或实体)的活动。就美国联邦所得税而言,任何被视为合伙企业、持有Hess普通股的实体或安排,以及在美国联邦所得税方面被视为此类合伙企业合伙人的任何个人,都应就合并在其特定情况下的税务后果咨询其本国的税务顾问。
本讨论不是税务建议,也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。合并的税务后果可能很复杂,将取决于您的具体情况和雪佛龙S或赫斯无法控制的因素。您应就合并在您的特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问,包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响,以及此类法律的变化。
总体而言
此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组,雪佛龙和赫斯 打算报告符合该资格的合并。在合并协议中,雪佛龙和赫斯均表示,其未采取或同意采取任何行动,且在合理努力后,不知道存在任何可合理预期阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所述重组资格的事实或情况。此外,雪佛龙和赫斯各自同意不(且不允许其子公司)采取任何可能会阻止或阻碍,或可以合理地预期阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)节意义的重组资格的行动,并同意 使用(并使各自子公司使用)其合理的最大努力使合并符合条件。
完成合并是Hess义务的一个条件,即Hess收到律师的意见,大意是,根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设,合并将符合《准则》第368(A)节意义上的重组。如果Hess放弃其意见条件,并且税务后果的变化是重大的,双方将重新分发本文件,以解决股东的批准。本意见将基于并依赖于各种事实、假设、陈述、担保和契诺,包括(I)合并协议以及雪佛龙(代表其自身和合并子公司)和Hess提供的申报函中包含的那些事实、假设、陈述和保证和契诺,以及(Ii)
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假设HGEL将不需要根据Stabroek ROFR的任何成功行使而放弃其在Stabroek区块的参与权益。如果上述税务意见书所依据的任何事实、假设、陈述和担保或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或被违反,则该税务意见书的有效性和其中达成的结论可能会受到影响或危害。 此外,该意见书将受到其中所述的某些约束和限制。此外,律师的意见代表了此类律师对S的判决,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能会 不同意律师的意见。赫斯和雪佛龙没有,也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决。因此,尽管Hess收到了律师的意见, 不能保证国税局不会断言合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组资格,或者法院不会维持这种立场。
合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果
除非另有说明,否则本节规定的法律结论 合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果本文是赫斯的特别法律顾问Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的观点,与合并对Hess普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果有关,并受此处和作为附件8.1提交的意见中描述的限制、假设和限制的限制、假设和限制。
| 美国持有者不会确认因在合并中将赫斯普通股换成雪佛龙普通股而产生的任何损益,也不会将任何金额计入该美国持有者的收入中(以下所述,与收到的代替雪佛龙普通股零碎份额的现金相关的任何损益除外)。 |
| 合并中的美国持有者以雪佛龙普通股换取赫斯普通股时收到的雪佛龙普通股的总税基(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的任何零碎股份,如下所述)将等于该美国持有者S·赫斯普通股为此交换的调整后总税基。 |
| 美国持有人S持有的雪佛龙普通股的持有期将包括为换取合并中的赫斯普通股而收到的雪佛龙普通股(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的零头股份,如下所述)将包括该美国持有人S与赫斯普通股的持有期。 |
如果赫斯普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的赫斯普通股,该美方持有雪佛龙普通股的S基准和持有期可以参照每一块赫斯普通股单独确定。任何此类美国持有者应就合并中收到的雪佛龙普通股的特定股票的税基和/或持有期的确定咨询其税务顾问。
Hess普通股的美国持有者 如果收到现金,而不是雪佛龙普通股的零碎股份,通常将被视为根据合并获得了该零碎股份,然后被视为出售了该零碎股份以换取现金。因此,此类美国持有者 一般将根据收到的此类现金金额与美国持有者S在雪佛龙普通股(如上所述确定)的零碎份额中的税基之间的差额确认损益。此类损益 一般为资本损益,属于长期资本
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合并生效时,如果美国持有人S持有被视为已收到的雪佛龙普通股零碎股份的持有期超过一年,则为损益。资本损失的扣除 是有限度的。
后备扣缴
向美国股东支付现金,以代替与合并相关的雪佛龙普通股的一小部分,通常将受到信息报告的约束,并可能受到备用扣缴的约束(目前的费率为24%)。为了防止备用扣留,美国持有者应该:
| 提供正确填写的IRS表格W-9或后续表格(或 适当的替代品),证明该美国持有人提供了正确的纳税人身份号码,并且该美国持有人不受后备预扣税的约束,并且遵守后备预扣税规则的所有适用要求'或 |
| 否则,建立对后备扣缴的豁免。 |
根据备用预扣规则扣缴的任何金额不属于附加税,通常将允许作为退款或抵免美国持有人承担S美国联邦所得税义务(如果有),前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。
前面的讨论仅是对合并带来的重大美国联邦所得税后果的总结,而不是税务建议。它不是对所有可能对Hess普通股持有者重要的潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。Hess普通股的持有者应就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响,以及此类法律的变化。
对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制
根据证券法和交易法,赫斯股东在合并中收到的所有雪佛龙普通股将可以自由交易,但合并完成后成为雪佛龙关联公司的任何赫斯股东收到的雪佛龙普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的雪佛龙 普通股股份的转售,任何人无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。
雪佛龙和赫斯之间的某些合同
雪佛龙和赫斯是彼此之间的商业安排的一方,这些安排对任何一家公司来说都不是实质性的,无论是单独的还是总体的。
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合并协议
关于合并协议的说明
本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款,但不描述合并协议的所有条款,也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要参考合并协议全文而有所保留,该协议作为本委托书/招股说明书附件A ,并以参考方式并入本委托书/招股说明书中。雪佛龙、Hess和合并子公司的权利和义务受合并协议的明示条款和条件管辖,而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。建议您阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的法律文件。
合并协议包含协议各方的陈述、担保和契诺,这些声明、保证和契诺仅在指定日期为协议的目的而订立。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的;可能会受到缔约各方商定的限制,包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制,而不是将这些事项确立为事实;并可能受到适用于缔约各方的与适用于投资者的标准不同的 重大标准的约束。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为雪佛龙、合并子公司、Hess或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的表征。此外,有关合并 协议或该等各方之间的任何其他协议所载陈述、保证及契诺的标的物的资料,可能会在每项该等协议的日期后更改,其后的资料可能会或可能不会在雪佛龙S或赫斯的公开披露或其各自附属公司或联营公司的公开披露中得到充分反映。不应单独阅读每个此类协议,而应结合有关各自协议、合并、雪佛龙、赫斯及其各自的关联公司和业务的其他信息阅读,这些信息包含在本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中或以引用方式并入本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中,以及雪佛龙和赫斯各自已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件中。请参见?您可以在哪里找到更多信息 从第153页开始。
合并的结构
合并协议规定,根据本委托书/招股说明书所载条款及条件,并根据DGCL,该合并附属公司将与Hess合并并并入Hess,Hess将继续作为尚存的公司及雪佛龙的直接全资附属公司。如本委托书/招股说明书所用,尚存公司指合并后的公司。
在合并生效时,由于合并,Hess的公司注册证书将根据合并协议附件B所载的全部内容进行修订和重述,并将作为幸存公司的注册证书进行修订和重述。在合并生效时,赫斯公司的章程将进行修订,并按原定内容重述。
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在合并附属公司的附例中,所有提及合并的附属公司将会自动修订,并将成为对Hess的引用,而经修订及重述的将成为尚存公司的附例。紧接合并生效时间前的合并附属公司的董事将为尚存公司的首任董事,每位董事将根据公司注册证书及尚存公司的章程任职,而紧接合并生效时间前的合并附属公司的高级职员将为尚存公司的首任高级职员,在每种情况下,直至其各自的继任者获正式选举或委任及 符合资格或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。如本委托书/招股说明书所用,合并的生效时间是指与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间,或雪佛龙和赫斯同意并在合并证书中指定的较晚时间。
关闭时间
除非雪佛龙和赫斯以书面形式约定另一个地点和时间,否则合并将在合并协议中规定的最后一个条件(其性质将在完成时满足的条件除外,但取决于放弃或满足这些条件)得到满足或放弃后的第二个工作日 完成,但不迟于结束日期(定义如下)。-终止合并协议).
合并注意事项
股份的转换
在合并生效时,Hess普通股的每股流通股(注销股份和Hess普通股的某些股份除外)将按以下标题下所述的方式处理赫斯股权奖的处理方式?)将自动取消和停用,并将不复存在,此后,其每个持有人将对此类证券没有任何权利,但有权获得:
| 1.025股雪佛龙 普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股票; |
| Hess根据合并协议宣布的、在合并生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分配,但在合并生效时仍未支付; |
| 在该持有人S的赫斯普通股股票交出后,(I)在交出时, 与合并生效时间之后的记录日期和在交还日期或之前的付款日期之前未支付的雪佛龙普通股股票有关的所有应付股息或其他分配,以及 (Ii)在适当的支付日期,与合并生效时间之后的记录日期但在该交割之后的支付日期的雪佛龙普通股应支付的股息或其他分配。在每一种情况下,有一项谅解,即根据合并将发行的所有雪佛龙普通股股票将有权获得股息或其他分配,就像合并生效时已发行和未发行的一样;和 |
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| 将支付的任何现金,以代替标题中所述的雪佛龙普通股的任何零碎股份1.零碎股份的待遇。 |
赫斯、雪佛龙或合并子公司或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的赫斯普通股股票将在合并中注销,不支付任何代价,如下标题下所述已注销的股份数.
如有需要,雪佛龙将向交易所代理提供关于股票和以前代表赫斯普通股的入账股票的合并对价。
注销股份
在合并生效时,所有由雪佛龙、合并子公司或Hess或其各自的直接或间接全资子公司直接拥有的Hess普通股将被注销和注销,并将不复存在,雪佛龙的股票、现金或其他对价将不再作为交换。 该等股票在本委托书/招股说明书中称为注销股份。为免生疑问,以上两句话不适用于以信托形式持有的Hess普通股,或根据任何Hess福利计划从Hess金库持有的股票中拨出的Hess普通股。
零碎股份的处理
根据合并,Hess股东将不会获得雪佛龙普通股的任何零碎股份。在合并生效时有权获得雪佛龙普通股零碎股份的每一位赫斯普通股持有人,将获得一笔现金,不包括利息,四舍五入到最接近的美分,以代替这些零碎股份。该现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人S在公开市场出售该数量的雪佛龙普通股所建立的收益信托中的比例权益,相当于(I)雪佛龙根据合并协议条款向交易所代理交付的雪佛龙普通股股份总数,(Ii)根据合并协议条款将分配给赫斯股东的雪佛龙普通股股份总数。
Hess股票和记账股互换
在合并生效前,雪佛龙将指定一家银行、信托公司或国家认可的股东、服务提供商或Hess合理接受的其他人士作为交换代理,以便将代表Hess普通股的股票和记账股票与Chevron普通股进行交换。在合并生效时间后,雪佛龙将立即或将促使交易所代理向每位转换为有权接收合并对价的Hess普通股的记录持有人发送一封用于交易所的传送函和说明如何向交易所代理交出Hess股票的说明。
Hess普通股的持有者,如果将以前代表Hess普通股流通股的股票 或记账股票连同一封填写妥当的传送函交给交易所代理,将有权获得(I)合并对价和(Ii)相当于(X)该持有人根据合并协议有权获得的零碎股份的应付现金(X)的金额,以及(Y)任何股息和其他
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根据合并协议条款,该持有人有权获得的分派。赫斯股东不得凭随附的代理卡退还股票证书。 赫斯普通股的任何簿记股份的交换将按照雪佛龙S关于簿记代表的证券的惯例程序进行。在如此交出之前,在合并生效时间 之后,证书和记账股票在所有目的下将仅代表接受合并对价的权利。根据合并协议应付的合并代价,持有前代表赫斯普通股已发行股份的股票或簿记股份持有人将不会或将不应计利息、任何代替零碎股份的现金或根据合并协议应支付的任何未付股息及分派予持有股票或簿记股份而以前代表赫斯普通股已发行股份的该等持有人。
扣缴
雪佛龙、赫斯、合并子公司、幸存公司和交易所代理均有权从根据合并协议支付给任何人的对价中扣除和扣留根据联邦、州、当地或外国税法的任何条款所需扣除或扣留(或导致被扣除或扣留)的金额(在需要扣除和扣留的范围内,此类扣除和扣缴可以在雪佛龙普通股中进行)。如果雪佛龙、赫斯、合并的子公司、尚存的公司或交易所代理根据适用法律将扣除或扣留的金额支付给适用的政府机构、机构、当局或实体,则就合并协议的所有目的而言,此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给作出此类扣减或扣缴的个人,如果扣缴是以雪佛龙普通股的形式进行的,相关扣缴方将被视为已代表该人以相当于该股票被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售了该等雪佛龙普通股,并将该现金收益支付给了适当的税务机关。
丢失的证书
如果代表Hess普通股股份的证书已遗失、被盗或销毁,则在Hess股东有权收到就该遗失、被盗或销毁证书所代表的Hess普通股股票支付的合并对价之前,持股人将需要提交该事实的宣誓书,如果雪佛龙或尚存的公司要求,还需提交保证金,金额由尚存的公司指示,以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔,此外,该持有人还需提供一份填妥并正式签署的递送函。
对合并对价的潜在调整
如果在合并完成前,由于任何股份的重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整,或在此期间有记录日期的任何股息,导致雪佛龙或赫斯的流通股发生任何变化,则合并对价、交换比率和任何其他类似的相关项目将进行适当调整,以向赫斯股东提供与该事件发生前的合并协议预期的相同的经济效果。对于合并协议不禁止的现金股息或股权补偿,不会进行此类调整。
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赫斯股权奖的处理
在合并生效时,每个未偿还的Hess期权,无论是否归属,都将转换为雪佛龙期权,其条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同(包括任何加速条款),涉及以下确定的每个该等新雪佛龙期权的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)倍增(I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过 (二)汇率。在合并生效时及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价除以(二)汇率。
在合并生效时间,每一项Hess RS奖励,无论是否归属,都将被转换为Chevron RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess RS奖励适用的条款和条件相同,涉及的雪佛龙普通股股票数量(四舍五入到最接近的整数)由以下决定确定倍增(I)在紧接合并的生效时间之前,受该等Hess RS裁决规限的Hess普通股的股份数目通过(二)汇率。作为雪佛龙普通股的任何零碎股份的替代,持有人将有权在适用的归属日期获得基于彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价的现金(不含利息,四舍五入为最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或 分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
| 2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金 付款的权利(四舍五入至最近的美分),其条款和条件与紧接合并生效时间之前此类奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。金额等于就该奖励入账的PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权(假设任何适用的基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)),不包括利息和较少适用的预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励,PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予,但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效,在这种情况下, 不需要继续雇用,PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。 |
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○ | 就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准,但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效,在此情况下并无续聘要求,而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定,PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格的变更。?控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。 |
| 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖,并按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。受每个雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下方式确定倍增(I)在紧接合并生效前,赫斯普通股的目标股份数目通过(Ii)汇率。 |
| 与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权,如在合并生效时应计或累计但尚未支付,将结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。 |
有关Hess股权奖励的更多信息,请参见合并损害了Hess的董事和行政人员在合并中的利益?从第67页开始。
契诺和协议
业务行为
雪佛龙和赫斯都已同意合并协议中的某些契约,限制其在2023年10月22日至合并完成和合并协议终止的较早者之间开展各自的业务。
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Hess的临时业务。合并协议规定,除非(X)得到雪佛龙的事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),(Y)合并协议明确允许或要求,(Z)适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施可能要求,否则在合并生效之前,Hess及其子公司将(I)尽一切合理的最大努力在正常过程中开展业务,与过去的做法一致,(Ii)使用其商业合理的努力来维护其业务组织及与第三方的实质性关系;但HESS及其子公司可采取商业上的合理行动(考虑到雪佛龙和HESS各自的合理性观点),采取超出正常进程或不符合过去惯例的行动,以应对以下类型的外部不可预见事件、变化或发展,其方式与与HESS位置相似的企业通常采取的方式一致:
| 美国或任何其他国家或地区经济的变化或状况、任何全球经济变化或 状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况; |
| 影响整个石油和天然气行业的变化或条件(包括商品价格或Hess产品的原材料投入或产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化); |
| 与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害); |
| 流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府力量或其他方面)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化,或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他回应(包括要求关闭企业、限制业务或·就地避难);或 |
| 适用法律、法规或政府政策或GAAP或会计准则的变化,或对上述任何内容的解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何关闭而产生、与之相关或作为其结果的任何影响。 |
Hess还同意,在此期间,Hess及其子公司将 尽一切合理的最大努力开展业务,而不涉及进入与合并协议日期Hess及其子公司的业务有重大不同的业务。
此外,Hess同意,在此期间,除非(I)得到雪佛龙的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),(Ii)适用法律可能要求,(Iii)根据适用法律要求的新冠肺炎措施和(Iv)某些其他商定的例外情况,否则Hess将不会也不会允许其任何子公司:
| (I)通过或建议对其公司注册证书或章程进行任何更改,或(Ii)允许其任何重要子公司采纳或建议对该重要子公司的S公司注册证书、公司章程或类似的组织或管理文件进行任何更改; |
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| 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案; |
| 发行、出售、转让、质押、处置或扣押任何股份或可转换为Hess或其附属公司的任何类别或系列的任何股份或证券,或可转换为或可交换的期权、认股权证、催缴、承诺或任何种类的权利,但(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而发行Hess普通股或Hess中游股份有限公司(MLP)的A类股份除外,该等股份或证券可转换为或可交换,或可交换以获取任何类别或系列的Hess或其附属公司的股本,但不包括(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而于合并协议日期尚未完成或其后未予授予的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位,(Ii)与Hess的附属公司有关的质押或产权负担,以根据Opco S的现有信贷安排取得债务,或(Iii)Hess的任何附属公司向Hess或Hess的任何全资附属公司作出的发行; |
| (1)拆分、合并、细分或重新分类其股本流通股,(2)宣布、拨备或支付与其股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配,但(A)就Hess而言,定期按季派发现金股息或由Hess向其股东支付的分派(每会计季度不得超过每股0.4375美元)符合过去的惯例,包括关于申报和支付的时间(无论如何不包括任何特别股息),(B)就MLP而言,定期现金分配 完全来自可用现金且在其他方面与过去的做法一致,包括关于申报或支付的时间(在任何情况下都不包括任何特别股息),(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全资子公司支付的股息或分配,或(D)Hess Midstream Operations LP(?Opco?)向MLP的股息或分配,或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全资子公司支付的股息或分配,只要该等股息或分派不会导致对Hess及其附属公司(整体而言)有重大影响的任何不利税项成本(但Hess将不会宣布、拨备或支付任何股息 ,除非按照下述标题下所述的合并协议条款进行)--股息的协调); |
| 赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本,但以下情况除外: 用于回购、赎回或收购(I)其股本或截至合并协议日期的任何未偿还证券的条款所要求的,(Ii)在该计划的正常运作过程中任何福利计划或任何股息再投资计划的相应条款所要求的或与其相关的条款,且符合以往惯例且仅在与合并协议的条款一致的范围内, (Iii)关于没收、行使、归属、结算或清偿Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或截至合并协议之日未清偿的或此后在不违反合并协议的情况下授予的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或幻影单位的适用预扣税金和/或行使价格,或(Iv)仅涉及Hess的全资子公司; |
| 修改任何未完成的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励的实质性条款(只要该公约不会根据Hess董事会和Hess董事会的薪酬和管理发展委员会过去的做法和解释,限制管理此类奖励的相关计划); |
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| 不包括MLP、Opco及其子公司,进行或批准任何资本支出,但不得超过(I)在2023财年,不超过提供给雪佛龙的2023财年资本预算中每个地理区域和类别的预算总额的110%,(Ii)在2024财年,不超过向雪佛龙提供的2024财年资本预算草案中显示的每个地理区域和类别的预算总额的110%,以及(Iii)在2025财年,提供给雪佛龙的2025财年资本预算草案中指明的每个地区和类别预算总额的110%,资本支出总额不得超过5000万美元,用于修复因保险伤亡事件造成的损坏或因个人、资产或环境安全而紧急需要的损害(只要Hess事先通知雪佛龙任何此类资本支出,以及拟议的维修范围估计和相关的 费用,只要在这种情况下合理可行),然而,MLP及其任何子公司在向雪佛龙提供的资本预算中规定的该财年的资本支出不得超过该财年的110%,也不会授权资本支出; |
| 除根据任何赫斯福利计划的要求外,(I)增加任何副总裁或以上头衔的员工的薪酬或福利(按照以往做法在正常业务过程中增加薪酬或福利除外),(Ii)订立、采用、延长或更新(或放弃或修订任何业绩或归属标准,或根据)任何雇用、控制权变更、遣散费、奖金、利润分享、退休、限制性股票、股票期权、递延薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利计划、政策、政策、协议或安排(合并协议之日已存在的协议或安排的条款要求的除外),(3)与任何劳工组织、工会或其他员工代表订立任何集体谈判协议或其他协议,(4)采取任何行动,加速向具有副总裁或以上职称的任何员工授予、支付或资助任何补偿或福利,(V)执行任何可能触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律规定的通知要求的工厂关闭或员工 裁员或裁减,或(Vi)解雇任何职称为副总裁或以上的员工, 以其他原因终止雇用,或雇用任何职称为副总裁或以上的员工(但替换自愿终止雇佣或合并协议允许的被解雇的员工除外); |
| 收购或同意收购任何企业或个人或其分支机构(无论是通过合并或合并,通过购买该等个人、企业或分支机构的全部或大部分资产或股权或有表决权的权益,或以任何其他方式)或任何其他资产(指土地和矿产权益或用于勘探、开发或生产石油、天然气和其他碳氢化合物的权利,但勘探、开发或生产石油和天然气及其他碳氢化合物的权利除外)。但Hess及其子公司将被允许进行以下收购:(I)根据Hess或其任何子公司在合并协议之日向雪佛龙提供的有效协议进行收购;(Ii)收购(包括E&P资产),其代价分别低于5000万美元或总计1亿美元,包括通过租赁、许可或进入合资企业或合伙企业安排;(Iii)仅在Hess及其全资子公司之间收购资产。或在Hess的全资子公司之间或(Iv)在Opco及其全资子公司之间收购资产 |
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子公司或Opco的全资子公司(只要在第(Iii)和(Iv)条的情况下,此类收购不会导致对Hess及其子公司(作为整体)具有实质性的任何不利税收成本,只要包括在向雪佛龙提供的资本预算中的任何收购不受此类限制; |
| 出售、租赁、许可、扣押或以其他方式处置任何重大资产或重大财产,但下列情况除外:(I)根据现有合同或承诺,(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例,(Iii)在预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产,(Iv)Hess及其全资子公司之间或Hess全资子公司之间的转让,(V)Opco及其全资子公司之间的转让,或在欧普科和S全资子公司之间(只要在第(Iv)和(V)条的情况下,此类转让不会导致对赫斯及其子公司(作为整体)具有实质性的任何不利税收成本,或(Vi)任何此类资产处置(包括交换或互换勘探和财产资产),金额不超过7,500万美元或总计不超过1.5亿美元; |
| 因借款而招致任何债务,担保或承担另一人的任何此类债务,发行或出售权证或其他权利以收购赫斯或其任何子公司的任何债务证券,签订任何保全协议或其他协议以维持另一人的任何财务状况,或订立任何具有前述任何经济效果的安排(但以下情况除外):(I)任何人及其全资子公司与S全资子公司之间的任何此类债务及其担保,(Ii)赫斯现有信贷安排项下的借款,S股份有限公司根据合并协议日期生效的条款或经修订的条款修改或补充赫斯或其子公司的现有信贷安排或其他现有信贷安排,(Iii)因替换、续期、延期、再融资或退还赫斯或其任何子公司的任何债务而产生的任何此类债务,或(Iv)根据以往惯例在正常业务过程中产生的总额不超过1亿美元的任何其他债务或其他债务,(3)和(4),但须受某些限制; |
| 修改、修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利,或签订将构成实质性合同的协议,但合并协议中明确设想的或在正常业务过程中与过去惯例一致的除外(赫斯及其子公司不得将某些合同的有效期延长12个月,或以其他方式修改、修改、终止或放弃某些实质性协议下的任何实质性权利或签订此类协议); |
| 解决或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(不包括任何税务诉讼, 将按下文所述管辖),或放弃、免除或转让任何权利或索赔,在任何此类情况下(I)金额超过5,000万美元,或(Ii)施加(1)任何重大非货币义务,或(2)在截止日期后对Hess或其子公司施加重大限制(只要Hess不得和解、提议和解或妥协任何交易诉讼,除非合并协议条款允许); |
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| 变更财务会计或财务会计实务的任何方法(非实质性变更或GAAP或适用法律同时变更所要求的变更除外); |
| (I)订立对Hess具有重大意义的任何合资企业、合伙企业、参与或其他类似安排(合并协议允许的收购E&P资产的情况除外),或(Ii)向任何其他人(Hess或Hess的任何全资附属公司除外,以及根据现有股权投资条款要求的资本催缴除外)作出对Hess具有重大意义的任何贷款、出资、垫款或投资,除在正常业务过程中可报销的员工费用预支外 按照过去惯例或根据一项善意的在规模和条款上符合过去惯例的推进条款,在其他方面不违反合并协议或根据Hess公司注册证书、Hess章程、Hess任何子公司的同等管理文件或与任何此类董事或高级管理人员达成的任何赔偿协议; |
| 采取任何可能限制雪佛龙和S许可、交叉许可或以其他方式处置任何赫斯材料知识产权的自由的行动; |
| 除法律另有规定外,(I)作出(在正常业务过程中与过去的惯例一致的除外)、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或改变其现行有效的任何税务会计方法、(Ii)了结任何税务诉讼或(Iii)提交任何经修订的纳税申报表,在每种情况下,如果该等行动合理地可能导致Hess和/或其附属公司的税务责任增加,而该等责任对Hess及其附属公司整体而言是重要的; |
| 除非赫斯在合并协议中约定尽以下副标题下所述的合理的最大努力《合理尽最大努力公约》签订任何协议,在任何实质性方面限制Hess或其子公司的能力,或将(或将会)在任何实质性方面限制雪佛龙或其子公司在合并生效后在任何地理区域或任何时期内与任何人竞争或开展任何业务或与任何人竞争的能力; |
| 订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似的安排,或订立任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排可合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质阻碍完成合并,包括合理预期会阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准; |
99
| 订立任何旨在降低碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或套期保值工具; |
| 拒绝承担运营商根据任何支出授权(或AFE)就任何油井或其他勘探和开发资产提出的超过2,500万美元的资本承诺;以及 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
按照过去的惯例,上述Hess及其子公司的义务将不适用于正常业务过程中的碳氢化合物的销售和销售。
雪佛龙的临时运营。合并协议规定,除非(I)事先得到Hess的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),(Ii)合并协议明确允许或要求,或(Iii)适用法律可能要求,否则在合并生效前,雪佛龙及其子公司将以不涉及雪佛龙或其子公司进入与雪佛龙及其子公司的业务线在合并协议日期存在重大差异的业务线的方式开展业务。此外,雪佛龙同意,在此期间,除非事先得到Hess的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延),否则雪佛龙不会、也不会允许其任何子公司:
| 通过或建议对雪佛龙公司的公司注册证书或章程进行任何更改; |
| 采用雪佛龙的清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划; |
| 拆分、合并、细分或重新分类雪佛龙S已发行的股本,或就雪佛龙S股本支付任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配,但定期的季度现金股息除外(包括与过去惯例一致的任何增加或向赫斯描述的变化),而且在任何情况下不包括任何特别股息(但前提是雪佛龙不会宣布、搁置或支付任何股息,除非按照标题下所述的合并协议的条款 18.股息的协调); |
| 订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似的安排,或订立任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排可合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质阻碍完成合并,包括合理预期会阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准;或 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
100
赫斯股东大会。合并协议要求Hess在开始邮寄Hess委托书后40天内(或者,如果Hess国家认可的委托书征集公司建议,在开始邮寄Hess委托书后40天内,Hess没有足够的时间提交并 获得Hess股东批准,雪佛龙同意的较晚日期(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)),为获得Hess股东批准,适时召集、通知、召开和举行股东会议(Hess股东大会)。
未经雪佛龙事先书面同意,Hess股东批准所考虑的事项是Hess股东大会可提议由Hess股东表决的唯一事项(程序事项和法律规定须由Hess股东就此进行表决的事项除外)。
未经雪佛龙的 事先书面同意,赫斯不得推迟、推迟或以其他方式推迟赫斯股东大会(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟),除非(I)在与雪佛龙磋商后,赫斯真诚地认为该延期或推迟是合理必要的,以便有更多时间(X)征集额外必要的委托书,以获得赫斯股东的批准或(Y)分发对赫斯股东委托书的任何必要补充或修订,或(Ii)在未达到法定人数的情况下,赫斯将尽其合理最大努力尽快获得法定人数。
尽管有上述规定,未经雪佛龙事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),赫斯不得根据紧接前一句话的第(I)(X)或(Ii)条将赫斯股东大会推迟三次以上;未经雪佛龙事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),赫斯不得将赫斯股东大会推迟超过十个工作日,且在任何情况下,不得在未经雪佛龙书面同意的情况下推迟赫斯股东大会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。有条件的或延迟的),如果这样做将需要设置新的记录日期。
尽管如上所述,如果Hess股东大会被推迟,Hess将在董事会合理预期获得足够赞成票以获得Hess股东批准的最早 可行日期重新召开Hess股东大会。Hess将就Hess股东会议的时间安排与雪佛龙进行协调和合作,并将遵守适用于Hess股东会议的所有法律要求。Hess将应雪佛龙的合理要求,就Hess股东大会的委托书征集(包括中期结果)向雪佛龙提供最新情况。
没有恳求。Hess已同意其及其子公司不会,并将指示 并尽其合理最大努力使其及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接:
| 采取任何行动,以征求、发起或故意鼓励或明知地促进进行涉及Hess的任何收购提案或任何关于收购提案的询问; |
| 就收购建议与任何人进行讨论或谈判(通知他们合并协议中存在适用的非招标条款除外); |
101
| 披露任何非公开信息,或允许任何人访问财产、账簿或记录, 或Hess Knowledge正在考虑提出收购建议的任何人; |
| 批准或推荐,或提议批准或推荐,或签署或签订任何意向书、原则上的协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购提议有关的其他类似协议;或 |
| 公开提出或同意进行与收购提议有关的任何前述事项。 |
收购建议书是指任何善意的书面要约或建议,或善意的意向的书面表示 ,任何:
| 直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司的任何业务或资产, 个别或合计占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多; |
| 直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司20%或以上的任何类别股权证券,其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上; |
| 要约收购或交换要约,如果完成,将导致任何人实益拥有Hess或其任何子公司的任何类别股权证券20%或更多,其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多;或 |
| 合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易,涉及Hess或其业务占Hess及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的任何附属公司,合并协议预期的交易除外。 |
然而,Hess董事会可(I)就收购建议遵守交易所法案第14E-2条的规定,或(Ii)Hess董事会在征询外部律师意见后,根据善意判断作出任何披露,而未能作出该等披露会合理地与董事根据适用法律行使其对Hess股东的受信责任相抵触。如果披露涉及收购建议,则将被视为构成对Hess董事会建议的更改,除非Hess董事会在该披露中重申其建议。此外,Hess可根据交易所法案下的规则14d-9(F)或遵守根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项下的披露义务,就收购建议停止、查看和听取与Hess股东的任何沟通,只要任何此类沟通与本标题所述合并协议的条款一致,此类沟通将不被视为构成对Hess董事会建议的改变。此外,在符合合并协议所载条款和条件的情况下,在赫斯股东通过合并协议之前,赫斯可以:
| 向任何人及其代表 (包括资金来源)提供信息和访问权限,但仅在响应请求时进行善意的,书面收购 |
102
由于违反了合并协议的非招标条款或其他某些交易保护条款而未能获得的在合并协议日期后向Hess董事会提交的提案;以及 |
| 参与讨论并与提出此类主动收购建议的人员或其代表进行谈判。 |
Hess只能如上所述提供信息和参与讨论,但是,如果Hess首先向雪佛龙递交书面通知,告知雪佛龙Hess打算采取此类行动,并且:
| Hess董事会真诚地得出结论:(I)在收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后,此类收购提议构成或可以合理地预期产生更好的提议(定义如下),以及(Ii)如果不这样做,将合理地很可能与其根据适用法律对Hess股东承担的受托责任不符;以及 |
| 在合并协议以其他方式允许的任何约定或披露之前,Hess从提出收购建议的人 收到一份已签署的保密协议,其重大保密条款在所有重大方面对Hess有利,对提出收购建议的人的限制不低于Hess与雪佛龙之间现有保密协议中包含的条款。 |
Hess还同意,向上一个项目中描述的该人提供的、之前未提供给雪佛龙的任何重大非公开信息,将在向该人提供该信息之前或基本上与之同时提供给雪佛龙。
如果在合并协议之日或之后,Hess收到收购建议书或任何关于Hess或其任何子公司的非公开信息的请求,或任何已经提出或已通知Hess正在考虑提出收购建议的人访问Hess或其任何子公司的财产、账簿或记录的请求,Hess将:
| 迅速(在任何情况下,不得迟于董事或赫斯高级管理人员得知此类收购建议或请求后24小时内)通知(通知将以口头和书面形式提供,并将指明提出此类收购建议或请求的人,并阐述其实质性条款); |
| 及时合理地向雪佛龙通报任何此类收购提议或请求的状态和实质性条款(包括状态或实质性条款的变更);以及 |
| 在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于董事或Hess的高级管理人员得知收到)向Hess或其任何子公司提供所有发送或提供给Hess或其任何子公司的、描述其中任何条款或条件的材料函件和材料的未经编辑的副本(包括任何建议的交易协议和时间表、展品、与此相关的任何融资承诺以及与其条款和条件相关的任何材料口头交流的书面摘要)。 |
103
一个更好的建议是善意的针对Hess普通股或Hess及其子公司至少大部分已发行股票或Hess及其子公司资产的书面收购建议,其条款由Hess董事会根据其善意判断(在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的意见后)确定,并考虑到该收购建议的所有条款和条件,包括按建议条款完成的可能性、该建议的所有法律、财务、监管和其他方面,以及任何分手费、费用报销条款和完成条件,以及对合并条款或雪佛龙提出的合并协议的任何修订,对Hess股东更有利,而不是合并协议所考虑的合并和其他交易。
赫斯董事会推荐。Hess已同意,Hess董事会将向Hess股东建议采纳合并协议,并在本委托书/招股说明书中包括此类建议。合并协议规定,除下文所述的例外情况外,赫斯董事会及其任何委员会不得(I)撤回、修改或取消资格,或 以任何与雪佛龙不利的方式公开提议撤回、修改或限制对合并协议、合并或赫斯董事会的建议的批准(本款(I)中提到的任何行动,即赫斯董事会建议的变更),或(Ii)批准或建议、或提议公开批准或推荐任何收购提议。就合并协议而言,Hess董事会建议的更改包括Hess董事会或其任何委员会对收购建议的任何批准或建议(或公开批准或推荐),或Hess未能在本委托书/招股说明书中包括Hess董事会的建议。尽管有上述 限制,但在获得Hess股东批准之前,Hess董事会被允许作出或更改Hess董事会的建议,以回应下文讨论的上级提议或干预事件。
在以下情况下,针对在合并协议日期后收到的、非因违反合并协议的非招标条款或某些其他交易保护条款而收到的上级提案,赫斯董事会被允许不提出赫斯董事会的建议,或以与雪佛龙公司相反的方式撤回或修改赫斯董事会的建议,或促使赫斯根据其条款终止合并协议,以达成规定更高报价的最终协议:
| 未取得Hess股东批准的; |
| Hess董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,做出Hess董事会的建议或不采取此类行动将合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触; |
| 在采取任何此类行动之前,赫斯立即向雪佛龙发出书面通知,告知雪佛龙赫斯董事会采取此类行动的决定,包括采取此类行动的理由,并具体说明适用收购提议的具体条款和条件以及提出该提议的人的身份(赫斯立即就该提议的任何后续变更向雪佛龙发出此类通知); |
| 雪佛龙有机会在根据前一个项目 (高级建议书匹配期)发出通知后的四个工作日内,有机会 |
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针对该收购提议提出对合并协议条款的修订(或提出另一项提议),在此期间,Hess已合理地 安排其代表与雪佛龙就该提议的修订或其他提议(如果有)与雪佛龙进行谈判(条件是,对该收购提议的任何修改或修改(非实质性修改或修改)将需要一个新的通知期与新的上级提议相匹配的三个工作日的期限);以及 |
| Hess董事会真诚地确定收购提案在 上级提案匹配期结束时是上级提案(可延期)并在与具有全国知名声誉的财务顾问和外部法律顾问协商并考虑其建议后,以及雪佛龙提出的对 合并或合并协议条款的任何修改,如果被赫斯接受,则将形成具有约束力的合同。 |
如果出现以下情况,赫斯董事会可以在应对合并协议日期后发生的干预事件(定义如下)时不 提出赫斯董事会建议,或以不利于雪佛龙的方式撤回或修改赫斯董事会建议:
| 未取得Hess股东批准的; |
| 由于这一事件,Hess董事会在咨询了外部法律顾问后善意地确定,做出Hess董事会的建议或未能如此撤回或修改Hess董事会的建议,合理地很可能与董事根据适用法律行使其对股东的受信责任 相抵触; |
| 在采取任何此类行动之前,赫斯立即向雪佛龙发出书面通知,告知雪佛龙董事会采取此类行动的决定,该通知将合理详细地描述介入事件; |
| 在递送该通知后的四个工作日内(介入事件匹配期),雪佛龙有机会针对该介入事件提出对合并协议条款的修订(或提出另一项建议),并且在此期间,Hess已合理地安排其代表与雪佛龙就该拟议的修订或其他建议进行谈判(如果雪佛龙希望谈判),如果有任何(前提是与该介入事件有关的任何事实上的变更(非实质性变更)将需要 一个新的介入事件匹配期为三个工作日);以及 |
| 雪佛龙不会在赛事间隔期内(如可延长)提出建议,即如果Hess接受,则 将形成具有约束力的合同,Hess董事会在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后,真诚地确定,将 排除不作出、撤回或修改Hess董事会建议的需要。 |
介入事件 是指Hess董事会不知道的任何事件、发展或情况变化,或其后果在合并协议之日无法合理预见的任何事件、发展或发展,而Hess董事会之前已知道该事件、变化或发展
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获得Hess股东批准。但是,下列事件、变化或发展不会构成中间事件:
| 收购建议的收到、存在或条款,或与该收购建议有关的任何事项或其后果;或 |
| Hess普通股、雪佛龙S普通股或Hess、雪佛龙或其各自子公司的任何其他证券的价格或交易量的任何变化(只要该等变化的根本原因可能构成或在确定是否存在干预事件时被考虑在内)。 |
除合并协议的非招标条款允许外,尽管(Br)(I)赫斯董事会的建议有任何变化,或(Ii)提出任何收购建议,在合并协议终止之前,(X)赫斯或其任何子公司(1)不会订立、批准或推荐,或(Br)提议批准或推荐构成或与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他协议,(2)除非适用法律或合并协议中关于公告的规定另有规定,否则不得就美国证券交易委员会或其他监管备案文件中与任何收购提案拟进行的交易相关的信息提供便利或提供信息,或(3)就任何收购提案拟进行的任何交易寻求任何第三方同意,并且(Y)Hess将继续遵守合并协议的 条款;然而,如果Hess董事会改变其建议,以不利于雪佛龙的方式支持合并协议,Hess仍必须按照合并协议的其他要求召开股东大会,并将合并协议和合并提交Hess股东投票表决(除非Hess终止合并协议以接受更好的提议)。
合理尽最大努力公约。雪佛龙和赫斯已同意相互合作,并尽最大努力迅速 :
| 根据合并协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或明智的行动,以尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效,包括迅速和全面地准备和提交所有文件,以实现所有必要的备案、通知、请愿书、陈述、注册、信息提交、申请和其他文件;以及 |
| 在实际可行的情况下,尽快获得完成合并及合并协议预期的其他交易所需的任何第三方或政府机构、机构、当局或官员的所有批准、同意、注册、许可、期满或终止 等待期、授权和其他确认。 |
2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据《高铁法案》提交了各自必需的通知和报告表。高铁的轮候期由2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到联邦贸易委员会要求提供更多信息和文件材料的请求(第二次请求),涉及联邦贸易委员会对合并的S审查。第二个请求的发出将高铁的等待期延长至雪佛龙和Hess基本上遵守第二个请求后的30天,除非该 期限提前于
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联邦贸易委员会或雪佛龙和赫斯同意延长联邦贸易委员会审查S合并的时间。雪佛龙和赫斯正在回应联邦贸易委员会S的第二次请求。
如果需要,雪佛龙和赫斯将准备并提交与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局批准所需的其他材料。在交易完成之前,雪佛龙和赫斯已同意让对方随时了解与完成合并有关的事项的状态,并合作获得与合并有关的任何政府机构、机构、当局或实体的所有必要批准或同意。雪佛龙和赫斯有权提前审阅另一方向任何第三方和/或政府机构、机构、机构或实体提交的与合并协议所拟进行的交易有关的备案文件或书面材料,并将其通知雪佛龙,并要求另一方有机会与任何政府机构、机构、机构或实体就与合并协议拟进行的交易相关的任何备案、调查或其他询问参加任何会议、电话会议或视频会议,但雪佛龙将在与赫斯磋商后承担主要责任。根据任何反垄断、竞争、贸易法规或任何其他适用法律(可能由任何政府机构、机构、当局或实体就合并断言)确定和实施获得任何必要的批准、同意、批准或等待期届满或终止的战略,并将以合理设计的方式进行,以在合理可行的情况下尽快获得任何此类批准、同意、批准或等待期届满或终止,且在任何情况下均应在结束日期之前完成。
在不限制上述规定的情况下,雪佛龙和赫斯还同意尽其合理的最大努力:
| 避免任何法令、命令或判决在结束日或之前限制、阻止或推迟结束,包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)对任何人在任何法院主张的索赔进行抗辩;以及 |
| 避免或消除任何反垄断、竞争、贸易法规或任何其他政府机构、机构、当局或实体可能声称的与合并有关的障碍,以使合并能够在合理可能的情况下尽快结束(无论如何不迟于结束日期), 包括(I)提议、谈判、承诺并通过同意法令实施单独命令,或以其他方式出售、剥离或处置雪佛龙的此类业务、产品线或资产,(Ii)采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取行动,以限制雪佛龙或其子公司对雪佛龙、赫斯及其各自子公司的一项或多项业务、产品线或资产采取行动的自由,或限制其保留雪佛龙、赫斯及其各自子公司的资产的能力,在每种情况下,均可避免在任何诉讼或法律程序中进入或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令,否则将具有阻止或实质性推迟结束合并的效果。 |
雪佛龙和,如果雪佛龙提出要求,赫斯将同意剥离、出售、处置、分开持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其对雪佛龙、赫斯或雪佛龙S子公司保留雪佛龙、赫斯或其各自子公司的任何业务、产品线或资产的行动自由的 行动,但前提是该 行动以
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合并完成。未经雪佛龙和S事先书面同意,赫斯及其任何子公司不得就雪佛龙、赫斯或其各自子公司为完成合并或合并协议预期的其他交易而需要提交的任何申请或提交的任何行动或作出的任何承诺,出售、剥离或处置任何资产,独家许可赫斯及其子公司的任何知识产权,承诺出售、剥离或处置赫斯及其子公司的任何业务、产品线或资产,或任何赫斯拥有的知识产权的独家许可,或采取任何其他行动或 承诺采取任何限制赫斯、赫斯及其子公司的业务、产品线或资产的行动。雪佛龙S或其各自的任何子公司对其任何业务、产品线或资产或材料拥有的知识产权采取行动的自由,或其保留任何业务、产品线或资产的能力。
然而,尽管有上述规定,如果雪佛龙及其子公司会或合理地预期会导致重大损害,则雪佛龙及其子公司无需采取(或 要求或授权Hess或其任何子公司进行)任何行动,而Hess将不会、也不会允许其任何子公司在没有雪佛龙S事先书面同意的情况下采取任何行动。为此,实质性损害是指下列任何一种情况:
| 在合并生效时或之后,个别或整体(以及在实施任何合理的剥离或出售资产的预期收益后)将对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的变化或效果;但任何要求剥离或单独持有或限制与雪佛龙及其子公司在合并生效前开展的业务有关的任何部门、子公司、利息、业务、产品线、资产或财产的经营,将被视为构成重大损害,如果此类行动涉及Hess及其子公司的类似资产或业务(连同根据合并协议采取的所有其他行动),总体上将合理地可能对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续业绩产生重大不利影响。作为一个整体;或 |
| 要求雪佛龙或其任何子公司(包括在合并完成时或之后、Hess 及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得批准。 |
然而,如果适用的政府机构、机构、机构或实体提出要求,雪佛龙将同意向任何政府机构、机构、机构或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求,只要该要求对雪佛龙无关紧要。
某些员工福利很重要。在合并生效后的一年内,雪佛龙将继续向在合并生效时受雇于Hess及其子公司的个人(每个受影响的员工)提供补偿和员工福利,只要受影响的员工 继续受雇于雪佛龙或其任何子公司:
| 根据Hess或其子公司的薪酬(包括股权激励薪酬),只要雪佛龙可以提供现金薪酬来代替赠款 |
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股权激励薪酬的日期值)和在紧接合并生效时间之前提供给受影响员工的员工福利计划、计划、政策和安排,或 |
| 根据雪佛龙或雪佛龙任何子公司维持的薪酬和员工福利计划、计划、政策或安排,提供保险和福利的保险和福利合计不低于雪佛龙员工在合并生效后不时担任的与受影响的雪佛龙及其子公司员工的职位相当的职位。 |
在不限制前述规定的情况下,在此期间,每个受影响的员工S(I)基本工资或工资率(视情况而定)和短期现金激励薪酬机会在每种情况下都将不低于在紧接合并生效时间之前向受影响员工提供的优惠,(Ii)目标长期激励薪酬机会总体上将不低于在紧接合并生效时间之前向受影响员工提供的机会(雪佛龙 可提供现金薪酬,以代替股权激励薪酬的授予日期价值),(Iii)所有其他补偿及雇员福利(包括任何界定福利退休金及退休后福利)的总额将不低于在紧接合并生效前向受影响雇员提供的福利,及(Iv)遣散费及福利将根据Hess特别确定的计划提供。
雪佛龙将或将促使幸存公司(I)遵守Hess为每个受影响员工指定的退休后福利计划的条款,或(Ii)允许每个受影响员工在有资格参加雪佛龙S适用的退休后福利计划(根据其不时生效的情况)后参加并从其获得福利,同时考虑到下文所述的服务积分条款以及受影响员工S在雪佛龙提供的所有服务,包括任何雇主补贴。如果于合并生效时,受影响员工符合适用的赫斯退休后福利计划下的资格要求,则该受影响员工将自动满足雪佛龙S退休后福利计划下的资格要求。一旦成为雪佛龙S退休后福利计划的参与者,该受影响的员工将以与雪佛龙其他类似职位的员工相同的方式遵守该计划的条款和条件。
雪佛龙将或将促使幸存的公司根据雪佛龙或雪佛龙的任何子公司为受影响员工维护的任何员工福利计划或安排,在资格、归属和福利应计(包括雪佛龙退休后福利计划,但不包括任何非Hess福利计划下的固定福利养老金计划下的福利应计)方面给予受影响员工全部 积分 雪佛龙或其任何子公司为受影响员工提供的服务,其程度与Hess在紧接合并生效时间之前承认的相同, 除非(1)这种抵扣会导致相同服务期间的福利或补偿重复,或(2)这种雇员福利计划或安排不对新参与者开放。
雪佛龙将或将促使尚存的公司:(I)放弃在合并生效时间后适用于受影响员工的任何福利计划下适用于受影响员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制,但对受影响员工已经生效的限制或等待期除外 ,且截至受影响员工的任何福利计划在合并生效时间仍未满足的限制
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在紧接合并生效时间之前,以及(Ii)在符合资格的第一个计划年度,为每个受影响的员工提供在开始参与满足任何适用的免赔额或 之前支付的任何共付金和免赔额的抵免自掏腰包受影响员工在合并生效后有资格参加的任何福利计划下的要求。为此, 对受影响员工的提及也指适用的受影响员工S合格家属。
如果雪佛龙在截止日期前不少于20个工作日向Hess提出书面要求,Hess及其每个子公司将通过决议并采取必要的公司行动,以终止Hess或其任何子公司所维持的、由Hess或其任何子公司发起或出资的每个401(K)计划,在每种情况下,视合并结束的发生而定,并在紧接截止日期的前一天生效,Hess将向雪佛龙提供证据,证明该等Hess 401(K)计划已被适当终止。此类终止文件的格式须经雪佛龙公司事先审查。如果此类Hess 401(K)计划根据雪佛龙S的要求终止,受影响的 员工将有资格参加雪佛龙或其子公司在关闭日期后立即维护的401(K)计划,并且该等受影响员工将有权将任何符合条件的展期 分配,包括任何未偿还贷款,直接转至雪佛龙或其子公司维护的该401(K)计划。
在适用和可行的范围内,Hess将尽商业上合理的努力,向雪佛龙提供Hess或其子公司的员工名单,这些员工将受到任何工厂关闭或员工裁员或正在生效的裁员的影响,这些员工将触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律(统称为《警告法案》)下的通知要求,并且这将发生在合并生效时间之前。
有关合并协议中涉及的影响Hess董事和高管的某些其他薪酬相关事项的其他信息,请参阅标题为合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益?从第67页开始。
Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险。雪佛龙已同意:
| 在合并生效后六年内,这将导致尚存的公司及其每一家附属公司(合伙企业、奥普科及其附属公司除外)对现在或在合并协议日期之前的任何时间或在合并生效日期之前成为董事或该附属公司(视情况而定)的董事高级职员或雇员、或在任何赫斯福利计划下担任受托人的、正在或过去应赫斯或该附属公司的要求提供服务的每一人,作为董事高级职员、高级职员或雇员,另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业(包括MLP、Opco及其子公司)的员工或代理人 针对所有损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和支出)、债务或判决或与任何威胁或实际索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序或衡平法或秩序或裁决相关的金额支付的费用,在每一种情况下,不论是民事、刑事、行政、调查或其他,亦不论该等声称或程序、命令或裁决是否会导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动,而该人是其中一方或以其他方式参与的,全部或部分基于或全部或部分基于或引起的,或与之有关的 |
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此人是或曾经是Hess或其附属公司的董事、高级职员或雇员、任何Hess福利计划下的受托人,或应Hess或其附属公司的要求,作为另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托公司或其他企业(包括MLP、Opco及其附属公司)的董事、高级职员、雇员或代理人,或因 该人士以任何此等身分或与任何此等身分有关而作出或未作出的任何作为或不作为,在合并生效时或之后,以及在合并生效前、合并生效时或合并生效后,在适用法律允许的最大范围内提出的主张或主张;和 |
| 它将导致幸存的公司自合并生效时间起至少六年内继续存在,雪佛龙将不迟于紧接合并结束前全额预付索赔报告或发现期限至少为合并生效时间起计六年的尾部保险单,保险公司具有与赫斯现任董事和高级管理人员相同或更好的AM最佳财务评级,其条款和条件不低于 现任董事和高级管理人员的责任保险和受托责任保险公司。在合并生效之日或之前存在或发生的作为或不作为;如果雪佛龙可以自行决定,但不会被要求,在这种尾部保单下的六年保险中,花费超过双方商定的上限金额;如果此类保险的成本超过该上限金额,并且雪佛龙选择不为此目的花费超过上限金额,则雪佛龙将购买该上限金额合理可用的保险金额。 |
股息的协调。雪佛龙和赫斯已同意协调其定期季度股息的记录日期和支付日期,以确保(I)赫斯股东在任何季度不会收到两次股息,或不会收到一次股息,涉及他们在合并中获得的赫斯普通股和雪佛龙普通股,以及(Ii)在不限制第(I)款的情况下,HESS将确保宣布任何季度股息的日期和任何季度股息的记录日期不迟于上一年相应季度该日期一周年之后的五个工作日(只要是在合并结束的季度,如果雪佛龙S季度股息的记录日期已经宣布并且是合并生效时间之前的日期,则Hess的季度股息宣布日期和记录日期将不迟于确保Hess普通股持有人根据第(I)条获得季度股息所必需的日期)。
其他契诺。合并协议包含某些其他公约和 协议,包括与以下事项有关的公约:
| 合并生效时Hess董事的辞职,以及紧接合并生效前担任合并子公司董事的人员填补的空缺 ; |
| 雪佛龙采取一切必要行动,使与合并相关的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市(以正式发行通知为准); |
| 雪佛龙促使合并子公司履行其在合并协议下的义务; |
111
| Hess和Chevron在向政府实体提交更多申请方面的合作; |
| Hess和Chevron在本委托书/招股说明书编制过程中的合作; |
| 双方在合并生效前的一段时间内对另一方的某些信息的保密和获取; |
| 不采取(或允许任何子公司采取)任何可能会阻止或阻碍或可能合理地 阻止或阻碍合并符合《准则》第368(A)节含义的重组的行动,使用(并使子公司使用)合理的最大努力使合并符合《准则》第368(A)节的规定,并打算出于美国联邦所得税的目的将合并报告(并使子公司报告)为《准则》第368(A)节所指的重组;但如果合并未能符合守则第368(A)节的规定,雪佛龙、Hess或Hess的任何子公司均不会对任何Hess股东承担任何责任; |
| 赫斯和雪佛龙在公告方面的合作; |
| 关于将Hess的权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和权益归属、完善或确认存续公司的必要行动的进一步保证。 |
| 将政府实体发出的任何通知或与合并有关的任何开始或威胁采取的行动通知另一方 ; |
| 在法律允许的范围内采取一切行动,消除或最大限度地减少收购法对合并和拟进行的交易的影响。 |
| 导致因合并而产生的任何赫斯普通股处置和每个身为董事或赫斯高级职员的个人因合并而获得的任何雪佛龙普通股,或在合并生效时成为董事或雪佛龙高级职员的任何收购将根据《交易法》颁布的第16b-3条获得豁免; |
| 各方之间的合作和Hess的合理使用,尽最大努力促使(I)Hess普通股在合并生效后在切实可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市,以及(Ii)Hess普通股在退市后根据《交易法》在切实可行范围内尽快取消注册。 |
| 双方在处理赫斯的某些债务方面的合作; |
| Hess和Chevron在与合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面的合作; |
| 雪佛龙作为合并子公司的唯一股东签署并交付通过合并协议的书面同意书;以及 |
| 雪佛龙和雪佛龙董事会将采取一切必要的行动,以便在合并生效时,约翰·B·赫斯将被任命为雪佛龙董事会成员,但前提是他在合并生效时或之前接受这一任命。 |
112
对MLP的义务的适用性。Hess及其子公司在上述合并协议下的义务仅在以下范围内适用于MLP、Opco及其子公司:(I)MLP、Opco及其子公司的组织文件允许的范围内;(Ii)Hess被授权和授权约束MLP、Opco及其子公司,或具有合同或其他法律授权,促使MLP、Opco及其子公司履行义务;及(Iii)此类义务不违反对MLP、Opco或其子公司的任何合同义务或受信义务,包括与MLP、Opco或其子公司的借款债务有关的任何合同义务。OPCO或其子公司。
申述及保证
Hess在合并协议中向雪佛龙提供了各种陈述和担保,在某些情况下,这些陈述和担保受到合并协议中规定的例外情况和 限制的约束。除其他事项外,这些陈述和保证涉及:
| 公司授权订立合并协议并完成合并协议所拟进行的交易。 |
| 与拟进行的交易相关的股东投票和政府批准; |
| 未因拟进行的交易而违反任何组织文件、法律或某些实质性协议; |
| 资本化; |
| 子公司的所有权,包括MLP; |
| 提交给美国证券交易委员会的文件; |
| 财务报表; |
| 本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性; |
| 财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
| 自2023年6月30日以来无重大变化; |
| 没有未披露的重大负债; |
| 诉讼; |
| 税务事宜; |
| 雇员福利及雇佣事宜; |
| 遵纪守法; |
| 监管事项,包括遵守(I)反腐败法,如1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》,(Ii)洗钱相关法律,如1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》,以及(Iii)经济制裁/贸易法; |
113
| 环境问题; |
| 财产所有权; |
| 碳氢化合物合同; |
| 实质性合同和保密或停顿协议; |
| 知识产权; |
| 经纪人或顾问费; |
| Hess收到Hess SEARCH财务顾问关于从财务角度来看,根据合并协议在合并中向Hess股东支付的对价的公平性的意见; |
| 特拉华州反收购法规不适用;以及 |
| 没有可以合理预期的行动或情况,以阻止或阻碍合并 成为守则第368(A)节所指的重组。 |
此外,雪佛龙 和合并子公司还向赫斯做出陈述和保证。这些陈述和保证除其他外涉及:
| 公司授权订立合并协议并完成合并协议所拟进行的交易。 |
| 拟进行的交易所需的政府批准; |
| 未因拟进行的交易而违反任何组织文件、法律或某些实质性协议; |
| 资本化; |
| 提交给美国证券交易委员会的文件; |
| 财务报表; |
| 本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性; |
| 财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
| 自2023年6月30日以来无重大变化; |
| 没有未披露的重大负债; |
| 诉讼; |
| 遵纪守法; |
114
| 监管事项,包括遵守(I)反腐败法,如1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》,(Ii)洗钱相关法律,如1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》,以及(Iii)经济制裁/贸易法; |
| 合并子公司资本化; |
| 未采取可合理预期的行动或情况,以阻止或阻碍合并成为《守则》第368(A)条所指的重组;以及 |
| 赫斯普通股的所有权。 |
合并协议中的陈述和保证在合并生效时间或合并协议终止后失效。
双方作出的某些陈述和担保在知识、重要性、减值效果或重大不利影响方面是有保留的。就合并协议而言,减值影响是指对于雪佛龙或赫斯(视情况而定)而言,会阻止或实质性推迟相关方完成合并或合并协议预期的其他交易的任何事项。就合并协议而言,重大不利影响是指,对于雪佛龙或赫斯(视情况而定)而言,任何事实、变化、发展、事件、效果、状况或事件(各自的影响)的状态,个别或合计对相关公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响。但是,在任何情况下,在确定是否已经或将会有实质性不利影响时,以下任何影响,无论是单独或组合在一起,都不会被视为构成或被考虑在内:
| 美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况、任何全球经济变化或 状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况; |
| 影响整个石油和天然气行业的任何变化或条件(包括有关公司S产品的商品价格或原材料投入或产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化); |
| 任何与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害); |
| 流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府力量或其他方面)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化,或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他回应(包括要求关闭企业、限制业务或·就地避难); |
| 因谈判、签署、公告、悬而未决、遵守或履行合并协议、合并协议或合并协议条款或完成合并协议而产生的影响,包括影响 |
115
关于相关公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、员工或政府机构、机构、官员或当局的关系 (前提是该条款不适用于相关公司在合并协议未违反一节中所作的任何陈述或保证(且仅适用于合并协议中关于重大不利影响的陈述和保证),合并协议中所述的某些陈述和保证与合并协议预期的交易(单独或与另一事件相结合)的完成有关),(I)任何现任或前任员工的权利,个人独立承包商、董事或赫斯或其任何子公司的高管支付遣散费、失业赔偿金或任何其他款项(合并协议中另有规定的除外),(Ii)加快支付或归属时间,或增加对任何该等现任或前任雇员、个人独立承包商、董事或高管的补偿金额,或 根据任何赫斯福利计划触发任何其他重大义务(合并协议另有规定),(Iii)要求对任何该等现任或前任雇员、个人 独立承包商 的任何补偿或福利提供任何资金,董事或高级职员(合并协议中规定的除外)或(Iv)对任何被取消资格的个人(本守则第280G节所指)的任何付款的处理,而该等付款将被合理地预期 单独或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(本守则第280G条所指)(或向任何一方支付S义务完成与此类 陈述和担保有关的合并的任何条件),前提是该陈述和担保应考虑因下列原因而产生的任何后果:与签署和交付合并协议或完成合并有关或因此而产生); |
| 另一方书面要求采取的任何行动或未能采取的任何行动(或仅就Hess的重大不利影响而言,当Hess根据合并协议中关于合并生效前其业务行为的规定提出合理要求时(考虑到雪佛龙和Hess各自的合理性观点),未同意采取的任何行动); |
| 适用法律或法规或政府政策或GAAP或会计准则的变化,或上述任何解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)关闭而产生、与之相关或作为其结果的任何影响; |
| 有关公司S股本的市价下跌或成交量变动; |
| 未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算,或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测(不言而喻,本条款和紧接在此条款之前的条款中的例外情况(仅就重大不利影响而言,以及紧随本条款之后的条款),不会阻止或以其他方式影响对其中提及的任何此类影响的根本原因(如果不属于合并协议中规定的任何例外情况)是重大不利影响的确定。 |
116
| 赫斯或雪佛龙S信用评级的任何下调(视情况而定);或 |
| Hess股东提出的任何要求、诉讼或类似诉讼,指控违反受托责任,或 与合并协议或拟进行的任何交易相关的披露不足(但这一例外不适用于仅因提起此类诉讼而产生、与之相关或由其产生的影响); |
在上述前四项条款的情况下,如果对相关公司及其子公司的整体影响与对类似实体的影响不成比例地不利,则在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时,将考虑递增的不成比例的影响。
完成合并的条件
雪佛龙、赫斯和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内根据合并协议放弃以下条件:
| 赫斯股东通过合并协议; |
| 与合并相关的任何适用的高铁法案等待期届满或终止; |
| 如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或当局声称,由于圭亚那合并对圭亚那境内Hess资产的影响(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生)而需要其批准,则需获得该政府机构、机构或当局的批准; |
| 没有任何适用法律或法规的任何规定,也没有任何判决、禁令、命令或法令 ,即(I)禁止或责令完成合并,或(Ii)仅在圭亚那法律或法规或判决、禁令、命令或法令的任何变化引起或与之有关的范围内,合理地预期会造成重大损害; |
| 雪佛龙S采用S-4表格的注册声明,其中包括本 委托书/招股说明书,该声明有效,不受美国证券交易委员会任何停止令的约束;以及 |
| 批准将在合并中发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市,以官方发行通知为准。 |
此外,雪佛龙和合并子公司完成合并的每一项义务均须满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃下列条件:
| Hess关于没有重大不利影响的陈述和保证在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期在各方面都是真实和正确的,就像在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期一样(但在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
| Hess关于Hess的授权和未偿还股本的陈述和担保在截止日期和截止日期是真实和正确的,犹如在和截至 |
117
截止日期,但个别或合计的任何不准确之处除外, De 极小相对于Hess的完全摊薄股本总额( 截至某一特定日期或期间作出的陈述和担保除外,在这种情况下仅限于该日期或期间); |
| Hess的其他有关资本化的陈述和保证在合并协议日期和截止日期及截止日期的所有重大方面都是真实和正确的(不考虑关于材料、重要性或Hess材料不利影响的所有限制或限制),就好像在截止日期和截止日期作出的一样(但在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅限于该日期或期间); |
| HESS的所有其他陈述和担保在合并协议达成之日和截止日期及截止日期均为真实和正确的,如同在截止日期和截止日期一样,但如未能如此真实和正确(不考虑有关重大事项、重要性或重大不利影响的所有限制或限制),则合理地预期不会产生实质性的不利影响(截至特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下, 仅在该日期或期间作出); |
| 在所有实质性方面履行HESS在合并协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务;以及 |
| 收到由HESS授权人员签署的证书,证明上述条件已得到满足。 |
此外,对于Stabroek ROFR,如果仲裁没有确认 Stabroek ROFR不适用于合并,并且如果雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油在其他方面没有就可接受的决议达成一致,则合并协议下的结束条件将失败,在这种情况下,合并将不会结束。
此外,根据合并协议,Hess完成合并的义务必须满足或在法律允许的范围内放弃以下条件:
| 雪佛龙和合并子公司关于没有雪佛龙材料的陈述和保证 在截止日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的不利影响在各方面都是真实和正确的(在 特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
| 雪佛龙和合并子公司关于雪佛龙已授权和尚未发行的股本的陈述和担保在合并协议日期和截止日期及截止日期真实无误,如同在截止日期和截止日期作出的一样,但个别或总体上的任何不准确除外De 最小值相对于雪佛龙完全稀释的总股本(不包括截至特定日期或期间的陈述和担保,在这种情况下,仅限于该日期或期间); |
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| 雪佛龙和合并子公司有关资本化的其他陈述和保证在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
| 雪佛龙和合并子公司的所有其他陈述和担保在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的真实性和正确性(不考虑有关重大事项、重要性或重大不利影响的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期一样,除非未能如此真实和正确地个别或整体地合理地预期不会对雪佛龙造成实质性不利影响(在这种情况下,仅在该日期或期间作出的陈述和担保除外); |
| 在截止日期或之前,在所有实质性方面履行雪佛龙在合并协议中要求其履行的所有义务; |
| 收到雪佛龙授权人员签署的证书,证明上述条件已得到满足。 |
| 收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz或(如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒绝)雪佛龙和Hess共同同意的其他国家公认的税务律师的书面意见,该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟(有一项理解,Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP共同同意可接受其他税务律师),其形式和实质令Hess合理满意,在该意见中提出或提及的陈述和假设中,合并将符合《准则》第368(A)节的含义。 |
终止合并协议
权利终止。合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止,即使Hess 股东之前已经批准了合并,以下列任何一种方式:
| 经雪佛龙和赫斯双方书面同意。 |
| 雪佛龙或赫斯: |
| 如果合并尚未通过以下方式完成: |
| 2024年10月22日(称为结束日期)(合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就最初的2024年4月18日结束日期行使任何终止权利的权利);或 |
| 如果没有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件 关于(I)与合并有关的任何适用的高铁法案等待期到期或终止的条件尚未得到满足 |
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该日或(Ii)交易所需的任何圭亚那政府机构、机构或当局在该日之前未得到批准,且各方的所有其他成交条件已得到满足(根据成交条款必须在成交时满足的条件除外,每个条件都能在成交时得到满足),或(在法律允许的范围内)放弃, 2025年4月22日(在这种情况下,终止日期将延长至2025年4月22日); |
| 如果未在2025年4月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件:(I)与合并有关的任何适用的《高铁法案》等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,交易所需的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前未得到满足,且各方的所有其他结束条件已得到满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,每个条件都能够在完成时得到满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)(在这种情况下,结束日期将延长至2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)); |
但如果雪佛龙和赫斯未能履行合并协议项下的任何义务,导致或导致未能在该结束日期或之前完成合并,则雪佛龙和赫斯均不得因结束日期的发生而终止合并协议。双方还同意,如果在结束日期本来会发生的任何时间进行与Stabroek ROFR有关的仲裁,结束日期将自动延长到(X)仲裁确定后的第三个营业日和(Y)2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)中较早的一个;或
| 因未能在正式召开的股东大会或其任何续会上获得所需的表决权而未获得Hess股东批准的;或 |
| 如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何 禁止雪佛龙或赫斯完成合并的判决、禁令、命令或法令,并且该判决、禁令、命令或法令成为最终的且不可上诉的;如果任何一方未能履行公约规定的尽最大努力合理履行的任何义务,主要导致或导致施加此类法律限制,或未能抵制、解决或取消此类法律限制,则终止合并协议的权利将不可用;或 |
| 如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致雪佛龙和合并子公司完成合并的义务未能满足某些条件(在Hess违反的情况下)或Hess完成合并的义务(Chevron违反的情况下)的某些条件,并且此类违反无法被纠正,或者,如果 |
120
能够治愈的,在书面通知被指控违约方后三十天内仍未治愈。 |
| 作者:雪佛龙: |
| 在收到Hess股东批准之前,如果Hess董事会的建议发生了变化, 无论合并协议的条款是否允许(或Hess董事会或其任何委员会决议对Hess董事会的建议进行更改)。 |
| 作者:赫斯: |
| 在收到Hess股东批准之前的任何时间,只要(I)Hess在合并协议日期后收到并非因违反合并协议的某些条款而导致的更高建议,(br})Hess已在所有实质性方面遵守合并协议中关于该更高建议的某些条款,(Iii)同时并作为以下条件,Hess根据合并协议向Chevron(或其 指定人)支付或导致支付终止费(定义见下文),及(Iv)Hess董事会已授权Hess订立最终书面协议,而Hess基本上同时订立有关该等较优建议的最终书面协议(双方同意Hess可在订立任何该等终止协议的同时订立该最终书面协议)。 |
终止的效果。如果合并协议如上所述终止,合并协议将无效且不具效力, 任何一方都不承担任何责任或义务,但下列情况除外:
| 合并协议中关于债务合作、终止的效果、费用和费用的分配以及终止费用的某些规定,在合并协议终止后继续有效; |
| 雪佛龙和赫斯之间的保密协议中包含的协议在合并协议终止后仍然有效。 |
| 任何终止都不会免除任何一方因重大和故意违反合并协议而产生的任何责任或损害。 |
Hess应支付的终止费。Hess已同意在下列情况下向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付与终止合并协议有关的费用17.15亿美元(终止费):
| 如果雪佛龙在收到Hess股东批准之前因Hess董事会的建议发生变化而终止合并协议,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或导致支付终止费; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在正式举行的股东大会或其任何休会上获得所需的表决权而未能获得赫斯股东的批准而终止了合并协议,以及(Ii)在 |
121
合并协议但在终止之日或之前,在Hess股东大会之前,Hess提出了一项收购建议,并已公之于众,无论是否撤回,则Hess将向雪佛龙支付或导致支付终止费,不迟于完成一项收购建议(在第102页的收购建议的定义中,所有提及20%的内容均被替换为50%)或Hess就任何此类收购建议达成最终协议之日,只要在任何一种情况下,在合并协议终止之日起12个月内完成该收购建议或签署该最终协议。 |
| 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在截止日期前完成合并而终止合并协议,且迄今尚未获得赫斯股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或该日期之前提出了收购建议并已公之于众, 在该终止日期之前,无论是否撤回,然后,Hess将向雪佛龙支付或导致支付终止费,不迟于收购建议(为此目的定义,在收购建议定义(见第102页)中所有提及20%的部分,将其替换为50%)完成或Hess就任何此类收购建议达成最终协议之日,只要在合并协议终止之日后12个月内完成此类收购建议或签署此类最终协议; |
| 如果(I)雪佛龙因Hess违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而终止合并协议,导致雪佛龙和合并子公司未能满足完成合并的义务的一个或多个特定条件,且在此之前尚未获得Hess股东批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在终止日期之前,已提出收购建议并已公之于众,无论是否撤回, 然后,Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,不迟于收购建议(为此目的定义,收购定义中所有提及20%的部分)完成或Hess就任何收购建议达成最终协议的日期(见第102页),或Hess就任何收购建议达成最终协议,只要任何此类收购建议完成或 此类最终协议在合并协议终止后12个月内签署;或 |
| 如果合并协议因Hess就更高的提案达成最终协议而终止,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或安排支付终止费。 |
费用
除上述情况外,与合并协议及相关交易有关的所有成本和开支将由发生该等费用或开支的一方支付,但雪佛龙将支付印刷、邮寄和提交本委托书/招股说明书所产生的费用、根据《高铁法案》与合并有关的备案而支付的备案费用,以及与任何与合并有关的任何合理和有据可查的费用、成本和开支。
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与处理Hess债务有关的合作或采取的行动,或与雪佛龙将获得的与Hess任何未偿债务的偿还或再融资有关的任何融资有关的合作或采取的行动。
修订;豁免
合并协议的任何条款可在合并生效时间之前修改或放弃,如果修改或放弃是书面的,并在修改的情况下由雪佛龙、赫斯和合并子公司签署,或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。在赫斯股东通过合并协议后,未经赫斯股东的进一步批准,任何修改或豁免不得更改或改变合并对价的金额或种类或雪佛龙S公司注册证书的任何条款。
适用法律;管辖权;放弃陪审团审判
合并协议按照特拉华州法律制定并受其管辖,不考虑法律冲突的原则。任何诉讼、诉讼或程序寻求强制执行合并协议的任何条款,或基于因合并协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起,或者,如果当时在美国特拉华州地区法院没有管辖权,则只能在这种情况下)提起。然后,在特拉华州纽卡斯特县的任何法院)和任何此类法院(特拉华州法院)的任何上诉法院(特拉华州法院),每一方都不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃现在或将来对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的 地点的反对,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提起的反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼程序可送达 世界任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。合并协议的每一方均不可撤销地放弃在因合并协议或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何及所有权利。
特技表演
各方将有权获得一项或多项禁令,以防止违反合并协议,并具体执行合并协议的条款和条款,以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
第三方受益人
合并协议或协议所设想的任何其他协议都不打算授予协议当事人以外的任何人任何权利或补救办法,但下列情况除外:
| 合并协议中有关赔偿和免除赫斯公司董事和高级管理人员责任的条款; |
| 在合并完成后,Hess普通股和Hess股权奖励的持有人(仅根据该等持有人有权获得合并对价或与Hess普通股和Hess股权奖励相关的付款的条款)。 |
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投票协议
2023年10月22日,在签署和交付合并协议的同时,雪佛龙、赫斯和约翰·B·赫斯签订了投票和支持协议。以下摘要以投票协议全文为准,该协议作为本委托书/招股说明书的附件B,并以引用方式并入本委托书 说明书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读投票协议的全文。此摘要并不声称是完整的,也可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。
投票
根据投票协议的条款和条件,赫斯先生同意投票(或安排投票)他是唯一或共享记录和/或实益拥有人的所有赫斯普通股(备兑股份):
| 赞成通过合并协议的; |
| 赞成批准任何将特别会议推迟到较晚日期的提议,如果没有足够的赞成票使Hess股东通过合并协议;以及 |
| 反对任何收购建议或与其竞争,或合理预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并或合并协议所拟进行的任何其他交易的收购建议或建议。 |
截至Hess登记日期,Hess先生实益拥有Hess普通股流通股的约9.3%。
对转让的限制
在 到期时间(定义如下)之前,未经雪佛龙事先书面同意,赫斯先生不得转让或导致转让任何担保股份,但赫斯先生可以转让任何担保股份:
| 在行使Hess期权时获得的,该期权的到期日期不迟于此类Hess期权行使日期 后90天; |
| 与Hess PSU裁决的适用预扣税金的结算或清偿有关; |
| 在一笔或多笔交易中出售给第三方,合计公允价值不超过20,000,000美元;以及 |
| 他的任何附属公司或家庭成员。 |
终端
投票协议将于(I)Hess股东采纳合并协议的时间、(Ii)合并协议终止的日期及时间、(Iii)合并的生效时间及(Iv)Hess董事会建议的任何 更改(失效时间)中最早者终止。
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关于这些公司的信息
雪佛龙
雪佛龙公司是一家全球性能源公司,在下列国家开展了大量业务:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉。
雪佛龙管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气有关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;天然气的运输、储存和销售;以及气转液种。下游业务主要包括将原油提炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油; 制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料和燃料和润滑油添加剂。
雪佛龙是在特拉华州注册成立的。其主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙的布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324,电话号码是(925)8421000。雪佛龙S网站地址是Www.chevron.com。雪佛龙S网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的第 部分。雪佛龙S普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为CVX。
有关雪佛龙及其业务和运营的更多信息包括在本委托书/招股说明书的附件D至F中, 通过引用将其并入本文。雪佛龙S截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表 载于雪佛龙S截至2023年12月31日的年度报告中,该报告于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会,该报告作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。请参见?在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
赫斯
Hess Corporation是一家全球独立能源公司,从事原油、天然气液体和天然气的勘探、开发、生产、运输、采购和销售,生产业务位于美国、圭亚那、马来西亚/泰国联合开发区和马来西亚。Hess主要从事圭亚那近海、美国墨西哥湾和苏里南近海的勘探活动。赫斯中游经营部门由赫斯公司S组成,于2023年12月31日于赫斯中游有限公司拥有约38%的综合所有权权益,提供收费服务,包括收集、压缩及加工天然气及分离天然气;收集、终止、装载及运输原油及天然气;储存及终止丙烷;以及主要于北达科他州威利斯顿盆地地区的巴肯页岩地区的水处理服务。
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Hess在特拉华州注册成立。其主要执行办事处位于纽约州纽约美洲大街1185号,邮编:10036,电话号码为(212)997-8500。Hess的网站地址是Www.hess.com。Hess网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。Hess普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为HES。有关Hess的更多信息包含在通过引用并入本委托书 声明/招股说明书的文件中。请参见?在那里您可以找到更多信息从第153页开始。
合并 子公司
合并子公司是雪佛龙的直接全资子公司,是特拉华州的一家公司,于2023年10月16日注册成立,目的是实现合并。合并附属公司并无进行任何活动,惟其成立及合并协议预期事项除外,包括准备有关合并的适用监管文件。合并子公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324.
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特别会议
本委托书/招股说明书现提供给Hess股东,作为Hess董事会征集委托书的一部分,以供在下文指定的时间和地点举行的特别会议以及在休会或延期后召开的任何适当会议上使用。本委托书/招股说明书为Hess股东提供他们需要知道的信息,以便 能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
Hess股东特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,举行。于2024年4月26日左右,Hess开始将本委托书/招股说明书以及随附的委托书表格邮寄给有权在特别会议上投票的股东。
可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,访问特别会议,在那里Hess股东将能够 在线参与和投票。Hess鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议,留出充足的时间签到。请遵循本委托书 声明/招股说明书中概述的说明。这份委托书/招股说明书将于2024年4月26日左右首次提交给Hess的股东。
赫斯选择仅通过网络直播而不是在实际地点举行特别会议。
特别会议的目的
在特别会议上,Hess股东将被要求考虑和表决以下事项:
| 合并提案包括通过合并协议的提案,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A,在分别从第42页和第89页开始的题为合并和合并协议的章节中作了进一步描述; |
| 与合并相关的薪酬建议是一项咨询(不具约束力) 建议,批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬;以及 |
| 休会建议包括批准特别会议休会的建议,如有必要,或在没有足够票数通过合并协议的情况下,征求额外的委托书。 |
合并的完成取决于合并提议的批准。
赫斯董事会的建议
在2023年10月22日举行的特别会议上,Hess董事会一致认为合并协议和由此计划的交易(包括合并)对Hess股东是公平的,并符合股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的,并指示将合并协议
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提交Hess股东会议通过。Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提案,投票支持与合并相关的补偿提案,投票支持休会提案。
Hess股东应 仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本说明书的附件)以及通过引用全文并入的任何文件,以了解有关合并以及合并协议所预期的交易的更详细信息 。
记录日期;股东有权投票
只有在2024年4月12日,也就是Hess记录日期收盘时持有Hess普通股记录的持有者,才有权通知特别会议或其任何延期或延期,并在其上投票。
在Hess登记之日,有308,109,019股Hess普通股已发行,并有权在特别会议上投票。在Hess记录日发行的每股Hess普通股使其持有人有权就将在特别会议上审议的每个提案投一票。Hess股东可在会议上进行虚拟投票,或通过互联网、电话或与特别会议有关的适当签署和交付的代理卡进行投票。
有权在特别会议上投票的Hess股东的完整名单将在特别会议前不少于10天的正常营业时间内,在纽约纽约美洲大道1185号,New York 10036的Hess总办事处 供查阅。如果您想查看Hess登记在册的股东名单,请致电212-536-8940与投资者关系部门联系,安排预约或请求访问。在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL的特别会议期间,通过输入委托卡、投票指示表格或通知上提供的控制编号,将提供经认证的合格Hess股东名单以供查阅。
Hess董事和高管的投票
于Hess登记日期2024年4月12日收市时,Hess及其附属公司的董事及行政人员拥有并有权表决30,166,193股Hess普通股,约占Hess当日已发行普通股的9.8%。Hess目前预计其董事和高管将投票表决他们在Hess普通股中的股份,支持将在特别会议上投票的每一项提议。此外,根据投票协议中的条款和条件,John B.Hess已同意投票(或安排投票)所有所涵盖的股份,赞成通过合并提案。有关投票协议的更详细讨论,请参见《投票协议》?从第124页开始。
会议法定人数;休会
特别会议如未达到法定人数,可由会议主席或持有赫斯普通股过半数股份并有权在特别会议上投票的亲身或受委代表投赞成票而将会议延期或延期。即使出席人数达到法定人数,特别会议亦可延期,以便有更多时间征集更多委托书,以支持会议主席通过合并协议,或在有足够票数赞成休会建议的情况下。如果有足够数量的Hess普通股亲自出席或由委托书代表出席,并在
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为使合并提议获得批准,Hess预计不会休会或推迟特别会议。
如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点,则无需发出休会通知 ,除非:
| 休会时间超过30天,在这种情况下,将向每一位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知;或 |
| 为确定有权投票的股东确定了一个新的记录日期,在这种情况下,必须向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。 |
在任何延会上,除在休会前被有效撤销或撤回的任何委托书外,所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时的表决方式相同。特别会议的任何延期或推迟将允许已经提交其委托书的Hess股东在被延期或推迟的特别会议上使用它们之前的任何时间撤销它们。
弃权将算作出席并有权投票,以确定出席特别会议处理事务的法定人数。在确定是否达到法定人数时,经纪人的非投票将不会被算作出席。
必需投票;中间人无票和弃权票
在Hess记录日期发行的每股Hess普通股有权对合并建议、与合并相关的补偿建议和休会建议各投一票。在特别会议上通过提案所需的票数如下:
| 合并提案需要拥有Hess普通股多数流通股的持有者投赞成票,并有权就此投票。未能投票、促成不投票和弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。 |
| 与合并相关的补偿建议需要Hess普通股多数股份的持有人亲自出席或由其代表出席特别会议并有权就此投票。未能以虚拟方式或通过代表出席,包括经纪人未投票,将不会影响对此提案的投票(假设出席者人数达到法定人数)。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。由于与合并相关的薪酬提案的投票仅为咨询,因此它将不会对Hess具有约束力。因此,如果合并建议获得批准并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管,但仅受适用条件的限制,无论与合并相关的薪酬建议获得批准的结果如何。 |
| 休会建议需要Hess普通股多数股份的持有人亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票。未能以虚拟方式或通过代表出席,包括经纪人未投票,将不会影响对此提案的投票 (假设出席者人数达到法定人数)。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。批准 |
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延期提案不是批准合并提案或完成合并的先决条件。 |
由纪录持有人投票表决代表
如果你是你的股票的记录持有人,如何通过代表投票
如果您在Hess记录日期是您股票的记录持有人,您可以通过邮寄、电话或通过互联网提交您的委托书进行投票。
通过互联网或电话进行投票
| 要通过互联网提交您的委托书,请访问www.proxyvote.com。当您访问网站并按照说明投票时,请将您的代理卡 拿在手中。如果你通过互联网投票,你必须在晚上11点59分之前投票。东部时间2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59东部时间2024年5月22日,赫斯公司储蓄计划持有的股票。 |
| 电话:要通过电话提交您的委托书,请致电1-800-690-6903。请在 致电时手持代理卡,然后按照说明投票您的股票。如果你用电话投票,你必须在晚上11点59分之前投票。东部时间2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59东部时间2024年5月22日为赫斯公司储蓄计划持有的股票。 |
邮寄投票
作为通过互联网或电话提交委托书的另一种选择,您可以通过邮寄提交委托书。
| 邮寄:若要邮寄您的委托书,只需在委托书上注明日期并签名,然后装在已付邮资的信封中退回即可。如果您没有已付邮资的信封,请将您填写好的代理卡邮寄到以下地址:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您通过邮寄方式投票,您的代理卡必须在下午6:00之前收到。东部时间2024年5月27日直接持有的股票和下午6:00东部时间2024年5月22日为赫斯公司储蓄计划持有的股票。 |
如果你是街名持有者,如何投票你的股票
如果您通过经纪人、银行或其他被指定人(也称为街道名称持有人)持有您的股票,请查看该实体提供的说明 ,以确定您可以选择哪些选项来投票您的股票。
一般信息
请注意,与通过互联网投票相关的任何费用,如互联网接入费,将由您负责。
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所有及时收到且未被撤销的正式签署的委托书将在特别会议上根据委托书上的指示进行表决 ,如果没有指明方向,则将按照Hess董事会的建议进行表决。委托书持有人可以行使其自由裁量权对其他适当提交特别会议的事项进行表决。
出席特别会议并进行虚拟表决
这次特别会议将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际会议地点,会议将仅通过网络直播进行。虚拟专题会议将于2024年5月28日中部时间下午1点举行。要参加特别会议,请访问 Www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,并在收到的代理卡或投票指令表上输入16位控制号码。希望在特别会议上投票的Hess记录的股东应遵循at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.的说明网上登机将于中部时间下午12:45开始。请预留时间办理网上登机手续。
虚拟股东会议形式使用的技术旨在增加股东访问,节省Hess和Hess股东的时间和金钱,并为Hess股东提供参与会议的权利和机会,类似于他们在面对面会议上拥有的权利和机会。除了在线出席,我们将为Hess 股东提供机会听取正式会议的所有部分,并在会议期间在线投票。
委托书的可撤销
任何委托书的股东都有权在特别会议表决委托书之前的任何时间撤销委托书。如果您是 记录股东,您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书:
(1) | 稍后通过互联网或电话提交委托书,直至晚上11:59。东部时间2024年5月27日 直接持股,晚上11:59东部时间2024年5月22日为赫斯公司储蓄计划中持有的股票; |
(2) | 签署并退还一张新的代理卡,日期较晚; |
(3) | 在特别会议上实际投票;或 |
(4) | 下午6:00前送货美国东部时间2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6:00赫斯公司储蓄计划中持有的股票,向赫斯公司执行办公室的赫斯公司秘书发出,地址为纽约纽约10036号,书面撤销您最近的委托书。 |
如果您是街头股东(例如,如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的),并且您通过委托投票,您可以稍后根据该实体的程序通知记录持有人来撤销您的委托。
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征集
Hess董事会正在向股东征集特别会议的委托书。Hess将承担征集委托书的全部费用,包括本委托书、委托卡和提供给股东的任何其他材料的准备、组装和交付(如适用)。委托书可由董事、高级管理人员和少数正式员工亲自或通过邮件、电话或传真征求,但此等人员不会因此类服务而获得特别补偿。Hess已聘请代理权征集公司MacKenzie Partners,Inc.协助征集代理,费用估计约为40,000美元,外加合理费用自掏腰包公司服务的成本和费用。在适当的情况下,将向持有Hess普通股的经纪公司、受托人和托管人提供募集材料的副本 ,以便转发给该等受益所有人。Hess还可以向代表受益所有人的人员报销他们将招标材料转发给这些拥有人的费用。
援助
如果您在通过互联网投票、电话投票或填写代理卡方面需要帮助,或者对特别会议有任何疑问,请通过以下地址和电话联系Hess代理律师:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约 10018
致电(212)929-5500 /免费电话: (800)322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
您也可以与Hess投资者关系部联系,电话:(212)536-8940或电子邮件:InvestorRelationship@hess.com。
无论您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。请 提交委托书以通过互联网投票您的股票,通过电话投票或签名、注明日期并立即返回代理卡,以便即使您计划参加特别会议,也可以代表您的股票。
票数统计
Broadbridge Financial Solutions的代表将在特别会议上列出投票结果,美国选举服务有限责任公司的代表将担任选举独立检查员。
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赫斯建议
项目1.合并提议
( Hess代理卡上的项目1)
在合并提案中,Hess要求其股东采纳合并协议。合并提议需要获得Hess股东的批准才能完成合并。合并提议需要拥有Hess普通股多数流通股的持有者投赞成票,并有权就此投票。在特别会议的Hess记录日发行的每股Hess普通股 有权就本建议投一票。投票失败、撮合反对票和弃权票将与投票反对本提案具有相同的效果。
Hess董事会一致建议投票赞成合并提案(项目1)。
项目2.与合并有关的赔偿建议
(Item Hess代理卡上的2个)
在与合并相关的薪酬提案中,Hess要求其股东在咨询(非约束性)的基础上批准可能支付或将支付给Hess指定的高管的薪酬 基于合并或与合并有关的薪酬。与合并相关的补偿提案需要Hess普通股多数股份的持有者亲自出席或由代表出席特别会议并有权投票的赞成票。未能亲自出席或由代表出席,包括经纪人未投票,将不会影响对本提案的投票(假设出席者人数达到法定人数)。弃权 将与投票反对该提案具有相同的效果。
由于与合并相关的薪酬提案的投票仅为咨询意见,因此对赫斯和雪佛龙都不具有约束力。因此,如果合并建议获得批准并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管,但仅受适用条件的限制,无论与合并相关的薪酬建议的批准结果如何。
Hess董事会一致建议投票表决与合并相关的补偿提案(项目2)。
项目3.休会提案
(Item Hess代理卡上的3个)
在休会建议中,Hess要求其股东在必要或适当的情况下批准休会,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。根据合并协议的条款,如果Hess股东批准休会提议,Hess可以将特别会议休会,并利用额外的时间征集更多的委托书,包括从之前投票的Hess股东征集委托书。如果合并提议在特别会议上获得批准,赫斯不打算就休会提议进行表决。
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休会建议需要Hess普通股的多数股东亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的赞成票。未能以虚拟方式或通过代表出席,包括经纪人未投票,将不会对此提案的投票产生 影响(假设出席者人数达到法定人数)。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。
赫斯理事会一致建议表决休会提案(项目3)。
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不具约束力的咨询 就赫斯任命的高管的合并相关薪酬进行投票
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和根据交易所法案颁布的规则14a-21(C)要求Hess寻求其股东进行不具约束力的咨询投票,以批准本委托书/招股说明书中所述的与合并有关的赔偿。合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益?从第67页开始。在不具约束力的咨询基础上批准与合并相关的补偿建议,需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份的持有人投赞成票。在Hess记录日期发行的每股Hess普通股有权对这项提议投一票。未能投票和未投赞成票将不影响对该提案的投票(假设有法定人数);弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。因此,Hess要求其股东在不具约束力的咨询基础上投票赞成以下 决议:
现议决根据S-K规例第402(T)项披露的根据合并而可能向赫斯指定高管支付或应付给赫斯指定高管的补偿,以及据此可能支付或应付该等补偿的协议或谅解(各情况下)及赫斯董事及高管在合并中的权益,包括与合并有关而可能向赫斯指定高管支付及利益的量化一节及名为“黄金降落伞补偿”的表(包括附注),现予批准。
Hess董事会建议其股东在不具约束力的咨询基础上,通过投票支持上述提议,批准本委托书/招股说明书中描述的与合并相关的薪酬。
批准这一提议并不是完成合并的条件,对这一提议的投票仅为咨询,对赫斯或雪佛龙不具约束力。如果Hess股东通过合并建议并完成合并,则与合并相关的薪酬将支付给Hess的指定高管,但仅受适用条件的限制,无论与合并相关的薪酬建议的投票结果如何。
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雪佛龙普通股说明
以下是雪佛龙公司股本的主要条款。参考日期为2008年5月30日的雪佛龙S公司注册证书(该证书于2008年8月7日向美国证券交易委员会提交了雪佛龙S截至2008年6月30日的季度报告10-Q表,并作为本委托书/招股说明书的证据3.1包括在内)以及于2022年12月7日修订的雪佛龙公司S附例(其作为附件3.2至S于12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告),本说明是有保留的。并作为本委托书/招股说明书附件3.2包括在内)。请参见?在那里您可以找到更多信息 ?在第153页。
雪佛龙普通股
雪佛龙普通股的持有者有权获得雪佛龙普通股上合法宣布的股息或分派, 有权收到任何授权股东会议的通知,并有权就所有适当提交雪佛龙股东投票的事项就每股雪佛龙普通股投一票。作为特拉华州的一家公司,雪佛龙在宣布和支付股息方面受到 法定限制。在雪佛龙发生清算、解散或清盘的情况下,雪佛龙普通股的持有人有权获得在清偿后剩余的资产中的可评级部分,包括债权人的全部优先权利,包括雪佛龙S的债务、所有债务和雪佛龙优先股任何流通股的总清算优先权。雪佛龙普通股的持有者没有任何偿债基金或赎回条款,也没有优先购买权、转换权或交换权,或累积投票权。所有已发行的雪佛龙普通股都是,将在合并中发行的雪佛龙普通股股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
股东特别会议可由持有当时已发行的雪佛龙普通股15%并有权在会上投票的股东召开。雪佛龙S股东在股东周年大会或特别大会上可能采取的任何行动,如需要出席该会议并有权就该行动投票的雪佛龙证券或出席该会议的雪佛龙普通股股份的至少多数投票权 批准,则除非在该年度会议或 特别会议上以采取该行动所需的投票方式进行,否则不得实施。根据这一规定,除非董事会放弃这一要求,否则股东不得以一致书面同意的方式采取某些行动来代替会议,包括修改章程和罢免董事。
某些反收购效果
《雪佛龙S公司注册证书》和《公司章程》的某些规定可被视为具有反收购效力。
股东提案和董事提名的提前通知要求。雪佛龙S章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序,并对股东S通知的形式和内容提出了某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止雪佛龙和S的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的年度股东大会上提名董事。
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董事提名的代理访问。雪佛龙S章程允许持有雪佛龙普通股最少三年的一名或一组股东(不超过20名)提交董事被提名人(最多两名被提名人中人数较多的 或董事会成员20%),以纳入雪佛龙S的委托书;前提是提名股东(S)已满足雪佛龙S章程中规定的要求。
增发股本授权股份。根据雪佛龙S注册证书可供发行的额外授权普通股和优先股,包括雪佛龙S A系列参与优先股的股票,可以在该情况下在 的时间和条款及条件下发行,以阻止控制权的变更。
控制权利益保护的变化。雪佛龙S章程规定,雪佛龙及其一家或多家子公司可维持福利计划,规定任何一方或仅在控制权发生变化时提供付款或其他福利或保护,雪佛龙应促使任何尚存的公司承担该等福利计划的任何该等义务,并因此作出有效拨备,且除非根据其条款,否则不得修订该等福利计划。
禁止以一致书面同意采取行动。如上所述,雪佛龙和S的公司注册证书规定,除非在年度会议或特别会议上以采取该等行动所需的表决方式,否则不得采取某些股东行动。
雪佛龙目前的法定股本包括60亿股普通股,每股面值0.75美元,以及1亿股优先股,每股面值1.00美元。截至2024年4月19日,已发行的雪佛龙普通股有1,842,966,118股。
雪佛龙优先股
雪佛龙S公司注册证书明确授权雪佛龙董事会发行一个或多个系列的优先股,确定任何系列的股票数量,设定任何系列的指定和优先股以及对每个系列优先股的权力、权利、资格、限制或限制。
转会代理和注册处
ComputerShare是雪佛龙普通股的转让代理和登记商。
上市
雪佛龙普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为CVX。
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雪佛龙和赫斯股东权利比较
雪佛龙和赫斯都是根据特拉华州的法律注册成立的,因此,每个股东的权利都由DGCL管辖。合并完成后,雪佛龙将继续是特拉华州的一家公司,并将受到DGCL的管辖。
合并完成后,紧接合并生效时间之前的Hess股东将成为雪佛龙普通股 股东。此后,前Hess股东和雪佛龙股东的权利将受DGCL和雪佛龙S公司注册证书和章程的管辖。
下面的描述总结了雪佛龙和赫斯股东权利之间的某些实质性条款和差异, 但不是对所有这些条款或差异的完整陈述,也不是对本摘要中提到的具体条款的完整描述。投资者应仔细阅读DGCL的相关规定以及雪佛龙和赫斯各自的注册证书和章程。有关如何获取未随附于本委托书/招股说明书的文件的更多信息,请参阅在那里您可以找到更多信息 从第153页开始。
雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
法定股本 | 雪佛龙的法定股本包括60亿股普通股,每股面值0.75美元,以及1亿股优先股,每股面值1.00美元。 | Hess的法定股本包括6亿股普通股,每股面值1.00美元,以及2000万股优先股,每股面值1.00美元。 | ||
股东特别会议;书面同意的行动 | 根据DGCL,股东特别会议可由董事会或公司注册证书中授权的任何其他人召开,或附例。 | |||
雪佛龙S章程规定,雪佛龙股东特别会议(I)可由雪佛龙董事会或雪佛龙董事会主席召开,及(Ii)雪佛龙董事会主席或雪佛龙秘书必须应以下书面要求召开雪佛龙董事会主席或雪佛龙秘书:(A)雪佛龙董事会至少三分之一成员或(B)当时已发行并有权在该会议上投票的雪佛龙普通股15%的持有人 。但是,如果出现下列情况之一,将不会召开特别会议 | Hess公司注册证书规定,Hess股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行,不得通过该等股东的任何书面同意而实施。
赫斯公司注册证书和章程规定,股东特别会议只能由赫斯董事会主席或总裁召集,并将由秘书在 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
(I)雪佛龙董事会已召开或召开股东周年大会,而该股东周年大会的目的包括请求所指明的目的,或(Ii)在接获召开股东特别会议的要求前不超过 12个月举行年度会议或特别会议,而召开股东周年大会或特别会议的目的包括请求所指明的目的。 | Hess董事会根据全体Hess董事会多数成员批准的决议提出的请求。 | |||
股东提案和董事会选举候选人的提名 | 雪佛龙S附例一般允许在发出下述通知时为记录持有人并有权在该年度会议上投票的股东提名候选人进入雪佛龙董事会,并建议将其他业务提交年度会议审议。
然而,该等建议(根据交易所法案颁布的规则第(Br)14a-8条所载会议通知内的建议除外)及提名只可由已于会议前以适当书面形式及时通知雪佛龙S秘书的股东提出。
关于年度会议,为及时起见,此类建议和提名的通知必须在不迟于前一年S年会一周年前第90天营业结束时或在前一年S年会一周年前第120天营业结束时送交雪佛龙主要执行办公室的雪佛龙S秘书;但在 |
Hess细则规定,除董事提名外,拟由股东于股东周年大会上审议的业务建议可(I)根据Hess股东周年大会通知,(Ii)由Hess董事会或按Hess董事会指示,或(Iii)由任何有权在发出通知时已登记在册的股东、有权在大会上投票并遵守通知及其他程序的董事选举 。
Hess股东必须在不迟于上一次年会周年纪念日前90天向秘书发出书面通知,才能将一项业务正式提交给Hess股东。
Hess附例规定,董事选举的提名可由(I)Hess董事会、(Ii)Hess董事会指定的委员会或 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
如股东周年大会的日期不在该日期的30天内,或前一年并无举行年会,则股东必须(I)不早于该年会前第120天的营业时间结束及(Ii)不迟于(A)该年会日期前第90天或(B)雪佛龙首次披露该年会日期后的第10天营业时间收市(以较迟者为准)递交通知 。股东通知还必须包括有关股东和董事被提名人的具体信息,或将在年会上提出的业务,如雪佛龙S章程所述。
此外,雪佛龙S细则允许任何股东或不超过20名股东,于股东S发出通知之日,连续 连续持有雪佛龙S 3%或以上已发行普通股,并有权在董事选举中投票至少三年,在符合通告要求及细则所载其他条件的情况下,将最多指定数目的S获提名人纳入雪佛龙S股东周年大会的代表委任材料中。
根据雪佛龙S附例的此类代理访问条款 允许的股东提名的最大人数为以下数字的2%或20%(或 |
(Iii)一般有权在董事选举中投票的任何Hess股东。
任何有权在董事选举中投票的赫斯股东一般可提名一名或多名人士参加股东大会,惟该股东拟提名S担任董事的书面通知须于(I)于上次股东周年大会周年日前九十天向秘书发出,及(Ii)就将于股东特别大会上举行的选举而言,于首次向股东发出通知之日起计第十个 日结束。 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
最接近的整数在20%以下,如果该数额不是整数),可在最后一天提交提名通知。根据雪佛龙S委托书细则的提名通知,股东必须在不迟于第120天营业时间结束前,或不迟于最终委托书首次就上一年度股东周年大会向股东寄发最终委托书一周年之前的第150天营业时间结束之前,由股东递交至雪佛龙主要执行办事处的秘书。如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30天,或前一年并无举行年会,则股东必须(I)不早于年会前150天的营业时间结束,及 (Ii)不迟于(A)年会日期前120天或(B)雪佛龙公开宣布年会日期的翌日第10天营业时间较晚的日期,向股东递交通知。 | ||||
董事人数 | 《特拉华州公司章程》规定,特拉华州公司的董事会必须由一名或多名董事组成,董事人数由公司S附例或按公司章程规定的方式确定,除非公司注册证书确定董事人数。 | |||
雪佛龙S附例规定,董事人数将根据当时最少有过半数董事通过的决议而不时厘定。 | Hess附例规定,董事人数将由董事会不时确定,但不得少于 三人。 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
除股东下次选举董事时生效的决议外,不得 将董事人数减至少于决议生效时在任的董事人数。
目前,雪佛龙董事会有12个授权职位和12名董事。 |
Hess董事会目前有12名董事。 | |||
DGCL规定,除非公司注册证书或章程另有规定,否则董事将由亲自出席的股份 或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。 | ||||
选举董事 | 雪佛龙S章程规定,董事被提名人在S选举中的得票数超过对S被提名人的反对票(弃权除外)时,董事被提名人当选;但是,在任何股东大会上,如果被提名人的人数超过应选董事的人数,董事被提名人将以所投的多数票当选。
雪佛龙普通股的持有者在董事选举或其他方面没有累积投票权。
雪佛龙没有分类董事会。雪佛龙S章程要求所有董事在每次股东年会上选举产生,任期一年,直至选出继任者为止。 |
Hess附例规定,在所有股东会议上,董事选举将以投票方式进行。董事选举在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票选出。
Hess股东在董事选举或其他方面没有累积投票权。
赫斯没有一个分类委员会。公司章程要求所有董事在每次年度股东大会上选举产生,任期一年,直至选出继任者为止。 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
董事的免职;空缺 | 雪佛龙股东可以通过当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人的赞成票,在有理由或无理由的情况下罢免董事。
当在任董事人数少于授权人数时,雪佛龙董事会可通过多数在任董事批准的决议,选出一名或多名额外的董事,每名董事的任期至下一届股东年会和选出继任者为止。 |
股东可以有理由或无理由罢免任何董事,但必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本至少80% 的合并投票权的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票。
| ||
董事及高级人员的法律责任限制 | 雪佛龙S公司证书规定,董事不会因违反雪佛龙作为董事的受信责任而向雪佛龙或其任何股东承担金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:(1)任何违反雪佛龙对雪佛龙股东忠诚义务的行为和不作为,(2)雪佛龙公司不善意的作为和不作为,或者涉及故意不当行为或明知违法的作为和不作为;(3)根据公司章程第174条解决董事非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任,或者(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 | 公司注册证书规定,董事不会因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任,但根据适用法律将存在的责任除外:(1)任何违反董事或其股东的S忠诚义务的行为;(2)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(3)《董事条例》第174条规定的行为或不作为;或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 | ||
2022年8月,DGCL进行了修订,允许特拉华州的公司在某些情况下免除高级管理人员违反受托责任的金钱损害赔偿,如果公司的S注册证书 中有这样的规定的话。截至本文件发布之日起, |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
雪佛龙S或赫斯的公司注册证书中都有一项条款,免除了官员的这种责任。 | ||||
董事及高级人员的弥偿;开支 | 根据DGCL,特拉华州法团必须弥偿其现任及前任董事及高级职员实际和合理地招致的开支(包括律师费),但以该高级职员或董事已胜诉或以其他方式抗辩任何因他或她是或曾经是董事或法团高级职员而针对他或她的任何诉讼、诉讼或法律程序为限。
特拉华州法律规定,公司可以赔偿其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人,以及在公司以该身份在另一公司任职的任何个人,以S的身份要求支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为解决所采取的行动而支付的金额,前提是个人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且在刑事诉讼的情况下,个人没有合理理由相信个人的S行为是非法的;但不得为判决、罚款和在公司或公司有权获得对其有利的判决的诉讼中为和解而支付的金额支付任何赔偿。
除非法院批准赔偿,否则公司不得赔偿现任或前任董事或公司高管的费用,除非该人被判定对公司负有责任。 | |||
雪佛龙公司注册证书和章程要求雪佛龙必须赔偿任何曾经或曾经是雪佛龙公司高管、雇员或代理人,或作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司的高管、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人而曾经或曾经是雪佛龙公司的高管、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的任何民事、刑事或行政诉讼的任何公司雇员。 | Hess章程要求Hess赔偿每个现在或曾经是Hess或应Hess要求担任或服务的任何其他公司的董事、高级职员或雇员的人,支付的合理费用以及他因任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是由Hess或该等其他公司或 其他方面提起或根据其权利提起的)、民事、刑事、行政或调查,以及他可能参与的任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是由Hess或该其他公司或其他方面提起的)、民事、刑事、行政或调查, |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
组织或企业在适用法律允许的最大范围内,对该公司雇员因此类行为、诉讼或诉讼而实际支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额以及 合理发生的费用进行赔偿。
根据雪佛龙公司章程,雪佛龙公司的现任或前任董事、 高级管理人员或雇员必须在最终处置之前垫付与任何此类行动、诉讼或诉讼程序相关的费用,只要该人承诺在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还任何预付金额。 |
不论他是或曾经是董事、赫斯或该其他法团的高级职员或雇员,或由于他以董事高级职员或雇员的身分采取或没有采取的任何行动,不论他 在将会支付或招致该等开支或法律责任时是否继续是该董事、高级职员或雇员。 | |||
公司注册证书的修订 | 根据DGCL的规定,对雪佛龙S公司注册证书的任何修订均需(I)得到雪佛龙董事会的批准,(Ii)有权就建议修订投票的已发行股票的过半数投票权获得批准,及(Iii)有权就建议修订投票的每个类别已发行股票的过半数持有人批准 作为一个类别 。
此外,对雪佛龙S公司注册证书的任何拟议修订都需要批准,否则将对雪佛龙A系列参与优先股的权力、优先股或特别权利产生重大不利影响。 |
根据公司条例的规定,对公司注册证书的任何修订均须(I)获公司董事会批准,(Ii)获有权就建议修订投票的已发行股份的过半数投票权批准,及(Iii)获有权就建议修订投票的每类已发行股份的过半数持有人批准 作为一个类别 。
更改、修改、采用与公司注册证书第五条不一致或废除的任何规定,需要当时所有已发行股本的总投票权至少80%的持有人投赞成票。 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
由A系列参与优先股的多数流通股持有人作为一个类别单独投票。 | 赫斯一般有权在董事选举中投票,作为一个班级一起投票。 | |||
附例的修订 | 雪佛龙S章程可由持有雪佛龙普通股流通股 多数的股东在任何年度或特别股东大会上投赞成票,或由雪佛龙董事会至少经当时在任董事的多数批准的决议修订或废除。然而,对章程中关于控制权利益保护变更的条款的修订适用特殊限制。
此外,任何对雪佛龙S附例的拟议修订,如会对雪佛龙A系列参与优先股的权力、优先或特殊权利产生重大不利影响或改变,则需要获得A系列参与优先股的大多数流通股持有人的批准,并作为一个类别单独投票。 |
Hess股东可在股东为此目的而召开的任何特别会议上(只要在该特别会议的通知内发出有关该等目的的通知)或于任何股东周年大会上,经所代表及有权投 票的过半数股份投赞成票,更改、修订或废除Hess股东章程。
Hess董事会还可在Hess董事会的任何会议上更改、修订或废除Hess章程。
细则的某些条款不得更改、修订或废除,除非持有Hess当时所有已发行股本中至少80%的总投票权的持有人投赞成票,而Hess当时的所有已发行股本一般有权在董事选举中投票,作为一个类别一起投票。 | ||
某些业务合并 | DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(DGCL一般定义为拥有S公司15%或以上已发行有表决权股票的人,以及该人和S关联公司及联营公司)在该人成为有利害关系的股东后的三年内从事商业合并,除非(1)在该人成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,(2)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后,拥有公司85%以上股份的人S |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
已发行的有表决权股票或(3)经董事会批准并经至少三分之二的未发行有表决权股票(Br)非相关股东拥有的赞成票通过,或(4)符合DGCL第203(B)条规定的某些其他例外。DGCL允许公司的S注册证书包含明确的条款,选择不受DGCL第203条的管辖。 | ||||
雪佛龙S的公司注册证书不包含选择不受第203条管辖的条款,因此雪佛龙受该条款的约束。 | Hess公司注册证书不包含选择不受DGCL第203条管辖的条款,因此Hess受到该条款的约束。 | |||
股东权益计划 | 雪佛龙目前没有股东权利计划。 | 赫斯目前没有股东权利计划。 | ||
论坛选择 | 雪佛龙S章程规定,除非雪佛龙书面同意选择替代法院,否则(I)代表雪佛龙提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称雪佛龙任何董事、高管或其他雇员违反对雪佛龙或其股东的受信责任的索赔的诉讼,(Iii)根据DGCL任何条款产生的索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,应是位于特拉华州的州或联邦法院,在所有受法院管辖的案件中,S对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得雪佛龙S股本股份的任何权益,将被视为已通知并同意 | Hess章程规定,除非Hess书面同意选择替代法院,否则该法院是(I)代表Hess提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。(Ii)任何声称违反赫斯现任或前任董事或赫斯的高级职员或其他雇员对赫斯或其股东所负受信责任的诉讼,(Iii)任何声称根据 |
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雪佛龙股东的权利 |
赫斯公司股东的权利 | |||
上一句所述的排他性论坛条款。
雪佛龙保留权利主张本排他性法院条款适用于股东为获得对雪佛龙S胜诉的判决而提起的任何衍生品诉讼或法律程序,包括旨在代表雪佛龙S主张其根据联邦证券法(例如:《证券法》和《交易所法》(br})。然而,目前尚不确定法院是否会对股东提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款,以执行雪佛龙S根据证券法或交易法规定的权利。此外,雪佛龙S的股东不能放弃,这一独家论坛条款并不意味着放弃,雪佛龙S本人遵守了联邦证券法及其下的规章制度。
|
特拉华州,或,如果没有设在特拉华州的州法院有管辖权,特拉华州地区的联邦法院)。
除非Hess书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是唯一且唯一的论坛,用于解决任何根据证券法对Hess或任何董事或Hess高级职员提出的申诉。然而, 不确定法院是否会对股东提起的衍生品诉讼或法律程序执行这一排他性法院条款,以执行证券法或交易法下的Hess权利。此外,Hess股东不能放弃,本独家论坛条款并不意味着放弃Hess遵守联邦证券法及其下的规则和条例。 |
148
普通股的有效性
将在合并中发行的雪佛龙普通股的有效性将由保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限责任公司传递给雪佛龙。
149
专家
本委托书/招股说明书中包含的雪佛龙公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至 2023年12月31日的三个年度的财务报表和管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层《S财务报告内部控制报告》中),是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。
赫斯公司S年报(表10-K)所载的赫斯公司截至2023年12月31日的合并财务报表,以及赫斯公司S截至2023年12月31日的内部控制对财务报告的有效性,已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计,载于其中,并并入本文以供参考。这些合并财务报表在此引用作为参考,依赖于会计和审计专家等公司的权威报告。
Hess包含的文件中包含的某些信息通过引用包含在本招股说明书中,涉及与Hess石油和天然气储量相关的石油和天然气储量。这些信息来源于独立石油工程咨询公司DeGolyer和MacNaughton的报告,并在该公司作为专家就该等报告所涵盖的事项进行授权和提供该等报告时,通过引用将其纳入本联合委托书/招股说明书。关于截至2023年12月31日的Hess Form 10-K年度报告,从DeGolyer和MacNaughton的报告中获得的信息包括在补充石油和天然气数据(未经审计)下。
150
Hess 2024年年度股东大会的股东提案和提名
如果合并完成,Hess将成为雪佛龙的直接全资子公司,因此,Hess未来的股东会议将不再举行。只有在合并尚未完成的情况下,Hess才会在2025年召开股东年会(Hess 2025年年度会议)。如果合并未能在2025年度股东大会召开前完成,则股东提案将有资格根据交易法和Hess附例下的规则14a-8,被纳入Hess 2025年度大会的委托书和委托书表格,如下所述。
根据交易法颁布的规则14a-8,Hess公司秘书必须在2024年12月6日之前收到Hess公司秘书提交的股东提案,以纳入Hess 2025年度会议的委托书和委托卡。建议书应提交给:
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约,纽约10036
收件人:企业秘书
股东希望根据Hess附例在本公司载入Hess 2025年股东周年大会选举候选人的股东提名S Hess必须于2025年2月14日(Hess 2024年股东周年大会一周年前90天)或之前,连同Hess附例规定的资料,按上述地址收到Hess 2025年股东周年大会的代表材料。
任何股东对2025年Hess年会选举候选人的建议或提名,如提名人不希望在公司中 包含该会议的S代理材料,则必须于2025年2月14日(Hess 2024年年会一周年前90天)连同Hess章程所要求的信息一起收到。为了让股东及时通知与Hess 2025年度股东大会有关的董事提名,通知必须在上述Hess章程提前通知规定的截止日期前提交,并且必须包括Hess附例以及交易所法案第14a-19(B)(2)条和第14a-19(B)(3)条所要求的通知中的信息。如果Hess在2025年2月14日之后在上述地址收到该建议或提名的通知,该建议或提名将被视为不合时宜,如果在2025年年会上投票,将受到Hess董事会征求的委托书的酌情决定权。然而,Hess附例亦规定,如股东大会在上一年度S股东周年大会周年日前30天或该周年纪念后60天或之后举行,则股东建议一般可于Hess首次公布股东周年大会日期后第十天内发出通知 。
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委托书/招股说明书的首页
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托报表或年度报告(视情况而定),满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下,本委托书/招股说明书只向居住在同一地址的股东交付一份,除非股东已通知Hess他们希望收到委托书/招股说明书的多份副本。这一过程通常被称为持家,潜在地为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,而希望收到单独的委托书/招股说明书, 或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本,并且希望只收到一份,请通过下文指定的地址与Hess联系。根据口头或书面要求,Hess将立即将本委托书/招股说明书的单独副本 递送到仅邮寄一份副本的地址的任何股东。口头或书面要求提供额外副本时,请按本委托书 声明/招股说明书封面上的电话号码或地址发送至Hess,请公司秘书注意。
152
在那里您可以找到更多信息
雪佛龙和赫斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会S互联网站上访问此信息,该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,包括以电子方式在美国证券交易委员会备案的雪佛龙和赫斯。该网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会和S网站上包含的 信息明确不包含在本委托书/招股说明书中作为参考。
雪佛龙 已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书,本委托书/招股说明书是其中的一部分。注册说明书登记了与合并相关的将向Hess股东发行的雪佛龙普通股。登记声明,包括所附的证物和附件,分别载有雪佛龙和赫斯的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许Hess在本委托书/招股说明书中 省略注册说明书中包含的某些信息。
此外,美国证券交易委员会允许赫斯通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来 向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,但被直接包括在本委托书/招股说明书中的信息 所取代的任何信息,或在本委托书/招股说明书日期之后通过引用合并的任何信息除外,如下所述。
本委托书/招股说明书包括雪佛龙和赫斯之前向美国证券交易委员会提交的下列文件作为附件或引用。它们包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。
雪佛龙 美国证券交易委员会备案文件
| 2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(作为附件D); |
| 于2024年4月10日提交美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书摘录,作为2024年4月23日的补充,并纳入截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分(作为附件E包括在内);以及 |
| 目前于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(作为附件F包括在内)。 |
Hess SEC文件
| 截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告; |
| 2024年4月5日为2024年股东年会提交的关于附表14A的最终委托书; |
| 2024年2月27日和2024年3月8日提交的Form 8-K的当前报告(不包括根据《交易所法》颁布的规则不被视为提交的文件部分);以及 |
| Hess普通股的说明,作为Hess年度报告中的附件4(12)于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中。 |
153
如果表格8-K的任何报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的,而不是向其备案的,则该等信息或证物明确不会通过引用而并入。
此外,赫斯并入了在本委托书/招股说明书日期之后至特别会议日期之前根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考(不包括提供和未提交披露的任何当前的8-K表格报告)。这些文件 被视为本委托书/招股说明书的一部分,自提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应认为最新归档文件中的信息是正确的。您可以 从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会S网站按上述地址获取上述任何其他文件,或根据需要从雪佛龙或赫斯获得,书面请求或电话请求如下:
雪佛龙公司 波林格峡谷路6001号A座 加利福尼亚州圣拉蒙,94583 关注:投资者关系 电话:(925)842-5690 |
赫斯公司 美洲大道1185号 纽约,邮编:10036 注意:公司秘书 电话:(212)997-8500 |
这些文件可从雪佛龙或赫斯(视情况而定)免费获得,不包括向他们提供的任何证物 ,除非该证物被明确列为登记声明的一部分,本委托书/招股说明书是其中的一部分。您还可以在雪佛龙和赫斯的网站上找到有关他们的信息 Www.chevron.com和Www.hess.com,分别为。这些网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。
您还可以通过以下地址和电话向MacKenzie Partners,Hess的代理律师索要通过引用并入本委托书/招股说明书的文件:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约 10018
致电(212)929-5500 /免费电话: (800)322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
如果您是Hess的股东,并想要索取文件,请在2024年5月20日之前,也就是特别会议前五个工作日收到文件,以便在会议之前收到。如果您向雪佛龙或赫斯索要任何文件,雪佛龙或赫斯(视情况而定)将在收到您的请求后的一个工作日内,以第一类邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。
本委托书/招股说明书是雪佛龙的招股说明书和Hess为特别会议 发布的委托书。雪佛龙和赫斯均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书、附件或雪佛龙或赫斯通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关合并或雪佛龙或赫斯的任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售证券,或征求交换或购买证券的要约
154
本委托书/招股说明书提供的要约或征求委托书是非法的,或者如果您是指导这些类型活动的人是非法的,则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日。您不应假设该信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且该信息邮寄给Hess 股东或在合并中发行雪佛龙普通股都不会产生任何相反的影响。除适用法律要求外,雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。
155
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
日期为
2023年10月22日
其中
雪佛龙公司,
YANKEE MEGER CLARIES Inc.
和
HESS 公司
目录
页面 | ||||||
第一条合并 |
A-2 | |||||
第1.1条 |
合并 |
A-2 | ||||
第1.2节 |
幸存公司的成立证书和章程 |
A-2 | ||||
第1.3节 |
治理问题;幸存公司的董事和高级官员 |
A-3 | ||||
第1.4节 |
对股本的影响 |
A-3 | ||||
第1.5条 |
股权奖 |
A-4 | ||||
第二条证书的交换 |
A-6 | |||||
第2.1条 |
交还及缴费 |
A-6 | ||||
第2.2条 |
零碎股份 |
A-8 | ||||
第2.3条 |
丢失的证书 |
A-8 | ||||
第2.4条 |
扣押权 |
A-8 | ||||
第三条公司的陈述和保证 |
A-9 | |||||
第3.1节 |
企业的存在与权力 |
A-9 | ||||
第3.2节 |
企业授权 |
A-10 | ||||
第3.3节 |
政府授权 |
A-11 | ||||
第3.4条 |
不违反规定 |
A-11 | ||||
第3.5条 |
大写 |
A-12 | ||||
第3.6节 |
附属公司 |
A-13 | ||||
第3.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-15 | ||||
第3.8条 |
财务报表 |
A-15 | ||||
第3.9节 |
披露文件 |
A-16 | ||||
第3.10节 |
控制和程序 |
A-16 | ||||
第3.11节 |
未作某些更改 |
A-17 | ||||
第3.12节 |
没有未披露的重大负债 |
A-17 | ||||
第3.13节 |
诉讼 |
A-18 | ||||
第3.14节 |
税费 |
A-18 | ||||
第3.15节 |
雇员福利计划;就业 |
A-19 | ||||
第3.16节 |
遵守法律 |
A-21 | ||||
第3.17节 |
监管事项 |
A-21 | ||||
第3.18节 |
环境问题 |
A-23 | ||||
第3.19节 |
物业的标题 |
A-24 | ||||
第3.20节 |
碳氢化合物合同 |
A-24 | ||||
第3.21节 |
材料合同 |
A-25 | ||||
第3.22节 |
知识产权 |
A-27 | ||||
第3.23节 |
经纪人;财务顾问 |
A-28 | ||||
第3.24节 |
财务顾问的意见 |
A-28 | ||||
第3.25节 |
收购法规 |
A-28 | ||||
第3.26节 |
重组 |
A-28 | ||||
第3.27节 |
没有其他陈述 |
A-28 | ||||
第四条母公司和合并的陈述和保证 子公司 |
A-29 | |||||
第4.1节 |
企业的存在与权力 |
A-29 | ||||
第4.2节 |
企业授权 |
A-30 | ||||
第4.3节 |
政府授权 |
A-30 | ||||
第4.4节 |
不违反规定 |
A-30 | ||||
第4.5条 |
大写 |
A-31 | ||||
第4.6节 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-32 |
i
页面 | ||||||
第4.7条 |
财务报表 |
A-32 | ||||
第4.8条 |
披露文件 |
A-32 | ||||
第4.9条 |
控制和程序 |
A-33 | ||||
第4.10节 |
未作某些更改 |
A-34 | ||||
第4.11节 |
没有未披露的重大负债 |
A-34 | ||||
第4.12节 |
诉讼 |
A-34 | ||||
第4.13节 |
遵守法律 |
A-34 | ||||
第4.14节 |
监管事项 |
A-34 | ||||
第4.15节 |
合并子公司的资本化 |
A-35 | ||||
第4.16节 |
重组 |
A-35 | ||||
第4.17节 |
公司普通股所有权 |
A-35 | ||||
第4.18节 |
没有其他陈述 |
A-36 | ||||
第五条公司的契诺 |
A-36 | |||||
第5.1节 |
公司的行为 |
A-36 | ||||
第5.2节 |
公司股东大会;代理材料 |
A-41 | ||||
第5.3条 |
公司董事辞职 |
A-45 | ||||
第5.4节 |
其他行动 |
A-45 | ||||
第5.5条 |
某些行动 |
A-45 | ||||
第六条父母的契诺 |
A-45 | |||||
第6.1节 |
父母的行为 |
A-45 | ||||
第6.2节 |
合并附属公司的义务 |
A-46 | ||||
第6.3节 |
董事与高级管理人员责任 |
A-46 | ||||
第6.4条 |
表格S-4 |
A-48 | ||||
第6.5条 |
证券交易所上市 |
A-48 | ||||
第6.6节 |
员工福利 |
A-48 | ||||
第七条家长和公司的公约 |
A-50 | |||||
第7.1节 |
合理的最大努力 |
A-50 | ||||
第7.2节 |
某些文件 |
A-52 | ||||
第7.3条 |
获取信息 |
A-53 | ||||
第7.4节 |
税务处理 |
A-53 | ||||
第7.5条 |
公告 |
A-54 | ||||
第7.6节 |
进一步保证 |
A-54 | ||||
第7.7条 |
关于某些事件的通知 |
A-54 | ||||
第7.8节 |
没有恳求 |
A-54 | ||||
第7.9条 |
收购法规 |
A-57 | ||||
第7.10节 |
第16(B)条 |
A-57 | ||||
第7.11节 |
季度股利的协调 |
A-57 | ||||
第7.12节 |
证券交易所退市;注销注册 |
A-57 | ||||
第7.13节 |
论公司债务的处理 |
A-57 | ||||
第7.14节 |
交易诉讼 |
A-59 | ||||
第7.15节 |
家长投票 |
A-60 | ||||
第7.16节 |
不能控制对方的业务 |
A-60 | ||||
第7.17节 |
条款对MLP和Opco的适用性 |
A-60 | ||||
第八条合并的条件 |
A-60 | |||||
第8.1条 |
每一方义务的条件 |
A-60 | ||||
第8.2节 |
母公司和合并子公司义务的附加条件 |
A-61 | ||||
第8.3节 |
公司义务的附加条件 |
A-61 | ||||
第8.4节 |
对成交条件的失望 |
A-62 |
II
页面 | ||||||
第九条终止 |
A-62 | |||||
第9.1条 |
终端 |
A-62 | ||||
第9.2节 |
终止的效果 |
A-63 | ||||
第十条杂项 |
A-64 | |||||
第10.1条 |
通告 |
A-64 | ||||
第10.2条 |
代表性的不存在 和义务 |
A-65 | ||||
第10.3条 |
修订;没有豁免 |
A-65 | ||||
第10.4条 |
费用 |
A-65 | ||||
第10.5条 |
公司解约费 |
A-65 | ||||
第10.6条 |
继承人和受让人 |
A-66 | ||||
第10.7条 |
治国理政法 |
A-66 | ||||
第10.8条 |
强制执行;司法管辖权 |
A-66 | ||||
第10.9条 |
放弃陪审团审讯 |
A-67 | ||||
第10.10节 |
对应方;有效性 |
A-67 | ||||
第10.11节 |
完整协议 |
A-67 | ||||
第10.12条 |
标题 |
A-67 | ||||
第10.13条 |
可分割性 |
A-67 | ||||
第10.14条 |
释义 |
A-67 | ||||
展品 |
||||||
附件A收件箱投票和支持协议 |
||||||
附件B保存的公司注册证书表格 |
三、
定义的术语
术语 |
部分 | |
1999年基托义齿 |
第7.13(E)(I)条 | |
1999年基础契约受托人 |
第7.13(E)(I)条 | |
2006年基托义齿 |
第7.13(E)(I)条 | |
2006年度基托契约受托人 |
第7.13(E)(I)条 | |
2023年预签PSU奖 |
第1.5(C)(I)(2)条 | |
2024年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2027年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2029年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2031年票据 |
第7.13(E)(I)条 | |
2033年票据 |
第7.13(E)(I)条 | |
2040年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2041年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2047年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
收购建议书 |
第7.8(B)条 | |
受影响的员工 |
第6.6(B)条 | |
协议 |
前言 | |
反腐败法 |
第3.17(D)(I)条 | |
反歧视法 |
第3.15(H)条 | |
反垄断法 |
第7.1(A)条 | |
记账式股份 |
第1.4(B)条 | |
上限金额 |
第6.3(D)条 | |
CERCLA |
第3.18(B)条 | |
证书 |
第1.4(B)条 | |
合并证书 |
第1.1(B)条 | |
控制权的变化 |
第6.6(A)条 | |
公司建议的更改 |
第5.2(A)条 | |
控制价格的变动 |
第1.5(C)(Iv)条 | |
结业 |
第1.1(D)条 | |
截止日期 |
第1.1(D)条 | |
代码 |
独奏会 | |
普通股信托基金 |
第2.2(B)条 | |
公司 |
前言 | |
公司10-K |
第3.7(A)条 | |
公司10-季度 |
第3.7(A)条 | |
公司401(K)计划 |
第6.6(F)条 | |
公司资产负债表 |
第3.8条 | |
公司资产负债表日期 |
第3.8条 | |
公司福利计划 |
第3.15(A)条 | |
公司附例 |
第3.1节 | |
公司股本 |
第3.5条 | |
公司章程 |
第3.1节 | |
公司普通股 |
独奏会 | |
公司信贷协议 |
第5.1(K)条 | |
公司信息披露时间表 |
第三条 | |
公司环境许可证 |
第3.18(A)条 | |
公司知识产权 |
第3.22(A)条 | |
公司重大不良影响 |
第3.1节 | |
公司衡量日期 |
第3.5条 | |
公司选项 |
第1.5(A)条 |
四.
术语 |
部分 | |
公司拥有知识产权 |
第3.22(A)条 | |
公司养老金计划 |
第3.15(E)条 | |
公司优先股 |
第3.5条 | |
公司股东委托书 |
第3.9(A)条 | |
公司推荐 |
第5.2(F)条 | |
公司退休人员计划 |
第6.6(C)条 | |
公司RS奖 |
||
公司美国证券交易委员会文档 |
第3.7(A)条 | |
公司证券 |
第3.5条 | |
公司股东批准 |
第3.2(A)条 | |
公司股东大会 |
第5.2(F)条 | |
公司子公司证券 |
第3.6(B)条 | |
公司解约费 |
第10.5(A)(Iii)条 | |
保密协议 |
第7.3条 | |
征求同意 |
第7.13(B)条 | |
合同 |
第3.21(A)条 | |
新冠肺炎 |
第5.1节 | |
新冠肺炎倡议 |
第5.1节 | |
债权人权利 |
第3.2(A)条 | |
极小误差 |
第8.2(A)条 | |
债务要约 |
第7.13(B)条 | |
债务要约文件 |
第7.13(B)条 | |
债务要约 |
第7.13(B)条 | |
特拉华州法院 |
第10.8条 | |
DGCL |
独奏会 | |
E&P资产 |
第5.1(I)条 | |
经济制裁/贸易法 |
第3.17(D)(Ii)条 | |
效应 |
第3.1节 | |
有效时间 |
第1.1(B)条 | |
结束日期 |
第9.1(B)(I)条 | |
环境法 |
第3.18(B)条 | |
ERISA |
第3.15(A)条 | |
ERISA附属公司 |
第3.15(D)条 | |
超额股份 |
第2.2(A)条 | |
《交易所法案》 |
第3.3节 | |
Exchange代理 |
第2.1(A)条 | |
兑换率 |
第1.4(A)条 | |
催化裂化 |
第3.3节 | |
外国公司福利计划 |
第3.15(A)条 | |
表格S4 |
第4.8(A)条 | |
公认会计原则 |
第3.8条 | |
高盛 |
37 | |
政府官员 |
第3.17(A)条 | |
全科医生 |
第3.6(C)条 | |
有害物质 |
第3.18(B)条 | |
Hess GP权益 |
第3.6(C)条 | |
HINDL |
第3.6(C)条 | |
高铁法案 |
第3.3节 | |
碳氢化合物合同 |
第3.20(A)条 | |
碳氢化合物 |
第3.20(A)条 | |
赔偿责任 |
第6.3(A)条 |
v
术语 |
部分 | |
获弥偿的人 |
第6.3(A)条 | |
契约 |
第7.13(E)(Ii)条 | |
初始结束日期 |
第9.1(B)(I)条 | |
知识产权 |
第3.22(A)条 | |
介入事件 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
中间项目比赛期 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
干预事件通知 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
知识 |
第3.10(E)条 | |
法律约束 |
第9.1(C)条 | |
信用证单据 |
第7.13(E)(Iv)条 | |
留置权 |
第3.4条 | |
材料合同 |
第3.21(B)条 | |
合并 |
独奏会 | |
合并注意事项 |
第1.4(A)条 | |
被并购子公司 |
前言 | |
MLP |
第3.6(A)条 | |
MLP 10-K |
第3.7(B)条 | |
MLP 10-Q |
第3.7(B)条 | |
MLP资产负债表 |
第3.8条 | |
MLP A类股 |
第3.6(C)条 | |
MLP B类股份 |
第3.6(C)条 | |
MLP信贷协议 |
第5.1(K)条 | |
MLP合作伙伴协议 |
第3.6(C)条 | |
MLP合伙利益 |
第3.6(C)条 | |
Mlp美国证券交易委员会文档 |
第3.7(B)条 | |
MLP证券 |
第3.6(C)条 | |
洗钱法 |
第3.17(d)㈢节 | |
备注 |
第7.13(E)(I)条 | |
纽交所 |
第3.3节,第2.2(a)节 | |
OFAC |
第3.17(D)(Ii)条 | |
OPCO |
第3.6(A)条 | |
OPCO A类单位 |
第3.6(C)条 | |
OPCO B类单位 |
第3.6(C)条 | |
OPCO合作伙伴协议 |
第3.6(C)条 | |
OPCO合伙权益 |
第3.6(C)条 | |
父级 |
前言 | |
父代10-K |
第4.6(A)条 | |
家长10-Q |
第4.6(A)条 | |
母公司资产负债表 |
第4.7条 | |
母公司资产负债表日期 |
第4.7条 | |
母公司普通股 |
独奏会 | |
母公司普通股发行 |
独奏会 | |
母公司披露时间表 |
||
母材不良影响 |
第4.1节 | |
父度量日期 |
第4.5条 | |
母公司优先股 |
第4.5条 | |
家长退休计划 |
第6.6(C)条 | |
母公司美国证券交易委员会文档 |
第4.6(A)条 | |
母公司证券 |
第4.5条 | |
伙伴关系利益 |
第3.6(C)条 | |
偿还额 |
第7.13(A)条 |
VI
术语 |
部分 | |
准许的安排 |
第3.4条 | |
允许留置权 |
第3.4条 | |
人 |
第2.1(C)条 | |
人 |
第2.1(C)条 | |
个人资料 |
37 | |
2023年前的PSU奖 |
第1.5(C)(I)(1)条 | |
预签PSU奖 |
第1.5(C)(I)条 | |
隐私政策 |
第3.22(C)条 | |
继续进行 |
第6.3(A)条 | |
PSU现金金额 |
第1.5(C)(Iv)条 | |
RCRA |
第3.18(B)条 | |
发布 |
第3.18(B)条 | |
重组待遇 |
第7.4(A)条 | |
制裁目标 |
第3.17(D)(Iv)条 | |
萨班斯-奥克斯利法案 |
第3.10(A)条 | |
美国证券交易委员会 |
第1.5(E)(Ii)条 | |
第3.10(B)条披露 |
第3.10(B)条 | |
证券法 |
第3.3节 | |
大股东 |
独奏会 | |
重要子公司 |
第3.6(A)条 | |
指明合约 |
第3.21(A)条(Xi) | |
主体负债 |
第7.13(A)条 | |
子公司 |
第3.6(A)条 | |
实质损害 |
第7.1(C)条 | |
更好的建议 |
第7.8(B)条 | |
优胜建议书匹配期 |
第5.2(B)(I)条 | |
上级建议书通知 |
第5.2(B)(I)条 | |
支持协议 |
独奏会 | |
幸存的公司 |
第1.1(A)条 | |
税务诉讼 |
第3.14(B)条 | |
报税表 |
第3.14节 | |
税费 |
第3.14节 | |
交易诉讼 |
第7.14节 | |
交易记录 |
独奏会 | |
受托人 |
第7.13(e)㈢节 | |
《警告法案》 |
第5.1(h)节 |
第七章
合并协议和合并计划
本协议和合并通知书(本合并通知书)于2023年10月22日由雪佛龙公司(Chevron Corporation)、一家特拉华州公司(“母公司”)、洋基合并子公司、、一家新成立的特拉华州公司,也是母公司的全资子公司(“合并子公司”)和赫斯公司(“特拉华州公司”)。
W I T N E S S E T H:
鉴于,现建议,根据本协议规定的条款和条件,在生效时,子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款与公司合并并并入公司(合并),合并后公司作为 存续公司(定义见下文)和母公司的直接全资子公司继续存在;
鉴于,母公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致决定:(A)根据本协议(母公司普通股发行)和拟进行的其他交易(母公司普通股发行),本协议和发行每股面值0.75美元的母公司普通股(母公司普通股)以及本协议拟进行的其他交易(母公司普通股发行)对母公司和母公司S的股东是公平的,也是符合他们的最佳利益的,并且(B)批准并宣布本协议和交易是可行的;
鉴于,本公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致认为:(A)本协议和拟进行的交易(包括合并)对S股东公平且符合公司的最佳利益,(B)批准并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的,(C)指示将本协议的通过提交普通股持有人会议表决,每股票面价值1.00美元,公司(公司普通股)和(D)决议(在第5.2节和第7.8节的约束下)建议公司普通股持有人采纳本协议;
鉴于,合并子公司董事会已一致表决(A)确定本协议和交易对合并子公司S的唯一股东公平,并符合其最大利益,(B)批准并宣布本协议和交易是可取的,(C)将本协议提交合并子公司的唯一股东通过,并建议唯一股东批准和采纳本协议和交易;
鉴于在签署本协议的同时,并作为S愿意签订本协议的条件,John B.Hess(大股东)已签订了一份投票和支持协议,该协议的日期为本协议的日期(支持协议),实质上以本协议附件的形式作为附件A,据此,除其他事项外,大股东已同意投票表决他是本协议的唯一或共享记录和/或实益所有人的所有公司普通股股份,以支持通过本协议 ,并在每种情况下采取某些其他行动促进交易。遵守《支持协议》规定的条款和条件;和
鉴于,出于美国联邦所得税的目的,该合并意在符合经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第 节第368(A)节的意义上的重组,现将本协议作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划通过。
A-1
因此,现在,考虑到本协议中所述的承诺和各自的陈述、保证、契诺和协议,双方同意如下:
文章I
合并
第1.1节 合并。
(A)根据本协议所载条款及条件, (I)于生效时间(定义见下文),合并附属公司应根据 的规定与本公司合并并并入本公司,届时合并附属公司的独立存在将终止,而本公司将 成为合并中尚存的法团(尚存公司),以致于合并后,尚存的公司将成为母公司的直接全资附属公司。
(B) 在交易结束日,公司将在交易结束后立即向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书(合并证书),双方应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿的 时间生效,或在母公司和公司同意并在合并证书中指定的较晚时间生效(生效时间)。
(C) 自生效日期起及生效后,尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、特权、权力及专营权 ,并须受本公司及合并附属公司的所有限制、残疾及责任所规限,一切均由本公司及合并附属公司规定。
(D) 合并的结束(结束)应在保罗,维斯,里夫金德,沃顿和加里森有限责任公司的办公室,1285大道,纽约,纽约,10019或远程交换文件和签名(或他们的电子副本)在第二(2)个营业日后的第二(2)个工作日最后满足或放弃第VIII条所列条件(但那些条件的性质将在结束时满足除外),但在履行或豁免该等条件的情况下) 应根据本协议(但不得迟于结束日期)(或本公司与母公司可能书面同意的其他地点和时间)履行或豁免。在本协议中,结算日期 称为结算日期。
第1.2节 公司注册证书和尚存公司的章程。根据第6.3节的规定:
(A)于合并生效时,本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书须按附件B所载整体予以修订及重述,而经如此修订及重述后,即为自合并生效时间起及之后尚存公司的公司注册证书,直至其后根据其条款及《公司注册条例》修订为止。( )
(B)在生效时间内,本公司在紧接生效时间前有效的《公司章程》须予修订和重述,以阅读紧接生效时间前生效的《合并附属公司章程》所载的全部内容,但其中对合并附属公司的所有提法须自动修订,并应成为对尚存公司的提述,经如此修订及重述后,即为自生效时间起及之后仍有效的公司章程,直至其后按其条款修订为止。( )DGCL和尚存公司的公司注册证书。
A-2
第1.3节 治理事项;尚存公司的董事和高级职员。
(a) 母公司和母公司董事会应采取一切必要行动,以便 自生效时间起,John B. Hess应被任命为母公司董事会成员,但该个人须在生效时间或之前接受该任命(且该接受自生效时间起仍然有效)。
(B)在紧接生效时间前,合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事,根据公司注册证书及尚存公司的章程,每名董事均须任职,而在紧接生效时间前,合并附属公司的高级人员应为尚存公司的首任高级人员,在每种情况下,直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。
第1.4节 对股本的影响。
(A)在生效时间,除条款I和条款II的其他条款另有规定外,在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(根据第1.4(D)条注销的公司普通股和第1.5条所涵盖的任何公司普通股除外)应凭借合并而转换为公司普通股,且其持有人不采取任何行动,此后应有权获得有效发行的1.025股(交换比例)股票 ,母公司普通股的全额缴足和不可评估股份(合并对价)。
(B) 自生效时间起及生效后,根据本条第一条转换为有权获得合并代价的所有公司普通股将不再流通股,并将自动注销和注销并不复存在,且持有(X)证书(每张证书)或(Y)以前代表任何此类公司普通股的账簿记项(账簿记项股份)的每名持有者此后将不再拥有与此相关的任何权利,但接受(I)合并对价的权利除外,(Ii)公司根据本协议宣布的、在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派,以及根据第2.1(F)条规定的任何股息和其他分派,以及(Iii)根据第2.2条规定支付的任何现金,以代替母公司普通股的任何 零碎股份。
(C) 如果在本协议日期至生效时间之间的 期间内的任何时间,母公司或公司的股本流通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票,或在此期间记录日期的任何股票股息而发生任何变化,合并对价、交换比率和任何其他类似的从属项目(视情况而定)应适当调整,以向公司普通股持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果;但(I)第1.4节的任何规定不得解释为允许本公司或母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动,(Ii)不受本协议条款禁止的现金股息和股权补偿不得导致对交换比率的任何调整 。
(D) 于生效时,由母公司、合并 附属公司或本公司直接拥有的所有公司普通股股份将因合并而注销及注销,而无需持有人或其任何直接或间接全资附属公司采取任何行动,并将不复存在,而母公司、现金或其他代价的股票将不会以此作为交换。为免生疑问,第1.4(D)节不适用于以信托方式持有的公司普通股,或根据公司福利计划(该术语在第3.15节定义)从S金库持有的公司普通股中以其他方式预留的股份。
A-3
(E)在生效时间,合并子公司在生效时间之前发行和发行的每股已发行和已发行普通股的面值为每股0.01美元的普通股,仍应作为尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股,每股面值0.01美元。
第1.5节 股权奖。
(A)在生效时间,由于合并而持有人本身没有采取任何行动,关于公司普通股(每股,公司期权)的每一股已发行股票 期权,无论是否归属,都应不再代表公司期权,此后应构成股票期权,其条款和条件与紧接生效时间之前根据该公司期权适用的条款和条件相同,包括任何加速条款(包括公司2017年长期激励计划第9.01(A)节规定的条款和条件), 。母公司普通股股数(四舍五入至最接近的整数),计算方法为(X)紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股股数 乘以(Y)换股比率。在生效时间及之后,受任何该等公司购股权规限的母公司普通股每股行权价应为(四舍五入至最接近百分之一仙)相等于(A)紧接生效时间前受该公司购股权规限的母公司普通股每股行权价除以(B)交换比率。
(B)在有效时间,由于合并,且其持有人没有采取任何行动,与截至有效时间已发行的公司普通股相对应的每一次受限股票奖励(每一次公司RS奖励),无论是否归属,应不再代表公司普通股的公司RS奖励,此后应构成受限股票奖励,其条款和条件与紧接有效时间之前根据该公司RS奖励适用的相同。包括任何加速拨备(包括本公司2017年长期激励计划第9.01(A)节规定的规定),关于母公司普通股的数量,其方法是:(X)将紧接生效时间之前受该公司RS奖励的公司普通股数量乘以(Y)交换比率;但不得交付任何母公司普通股的零碎股份,取而代之的是,在适用的归属日期,持有人 将有权根据Bloomberg,L.P.于该日公布的母公司普通股的收盘价收取现金付款(不含利息,并四舍五入至最接近的美分)。为免生疑问,任何与该等公司奖赏有关的股息及其他分派(如有),如于生效时间应计或累积但仍未支付,将会结转,并将根据在紧接生效时间前适用于该公司奖赏的条款及条件支付。
(C)在生效时间,由于合并,且持有者不采取任何行动 ,与有效时间已发行的公司普通股股票相对应的每项绩效股票单位奖励(每项奖励的条件全部或部分基于业绩目标或指标的实现情况)(每项奖励,一项公司 奖励)应按如下方式处理:
(I) 在本合同生效日期前授予的每个公司PSU奖(每个,签署前的PSU奖)将不再代表公司普通股的公司PSU奖,此后 应构成获得现金支付(四舍五入至最接近的美分)的权利,其条款和条件与紧接生效时间之前该公司PSU奖适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。与PSU现金金额(定义见下文)和任何股息等值权利(假设适用于该公司PSU奖励的任何基于业绩的归属条件达到最高水平)之和相等于的 金额,不包括利息和较少适用的预扣税。尚存公司应通过尚存公司的S薪资系统支付适用的PSU现金金额,但在任何情况下均须遵守守则第409a条(如适用)。
A-4
(1) 对于在2023年1月1日之前授予的任何未完成的 签约前PSU奖励(2023年之前的PSU奖励),与该2023年前的PSU奖励有关的PSU现金金额应在该2023年前的PSU奖励的原始业绩周期的最后一天授予,但持有人S必须继续受雇至该 日(除非该预签署的PSU奖励的服务条件在截止前已失效),在这种情况下,没有续聘要求,适用的PSU现金金额应 按照适用授标协议中规定的相同程度(根据离职原因)按比例分摊(如果有),并在最初的业绩周期结束后在合理可行的情况下尽快支付(但不迟于当年3月15日) ;但在根据《守则》第409a条构成非合格递延补偿的2023年前PSU奖励的任何延迟支付的情况下,应根据紧接截止日期前生效的适用奖励协议,在某些符合资格的终止雇佣时加速PSU现金金额的归属和支付。
(2)对于在2023年1月1日或之后但在此日期之前颁发的任何未完成的签署前特别服务单位奖(2023年前签署特别服务单位奖),与该2023年前签署特别服务单位奖有关的特别服务单位现金金额 应归属于(X)该2023年前签署特别服务单位奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)发生有效时间 的下一年3月15日之间的较早者,其中较早者为(X)该2023年前签署前特别服务单位奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)发生有效时间 的下一年的次年3月15日, 受制于持有人S继续受雇至适用的归属日期(除非该2023年签约前签署的PSU奖的服务条件在截止前已失效,在此情况下没有继续雇用的要求,且适用的PSU现金金额应按适用授标协议中规定的基于离职原因的同样程度按比例分配(如果有)), 并在适用归属日期后在合理可行的范围内尽快支付,但不迟于有效时间发生的下一年的3月15日;但根据在紧接截止日期前生效的适用授予协议,在某些符合资格的终止雇用时,应加快该PSU现金金额的归属和支付。
(Ii)在本合同生效之日或之后颁发的每个公司 奖励不再代表与公司普通股有关的公司PSU奖励,此后应构成受限股票单位奖励,其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该公司PSU奖励的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外),包括任何加速条款。关于母公司普通股股数(四舍五入至最接近的整数),其计算方法为:(X)在紧接生效时间前获得该公司PSU奖励的公司普通股的目标股数乘以(Y)换股比率。
(Iii) 为免生疑问,任何与任何公司特别服务单位奖励有关的入账股息等值权利,如于生效时间应计或累积但尚未支付,将结转,并将根据在紧接生效时间前适用于该公司特别服务单位奖励的 条款及条件支付。
(Iv) 公司PSU奖励的现金金额等于(X)在假设适用于 该公司PSU奖励的任何基于业绩的归属条件达到最高水平的情况下,就该公司PSU奖励确定的公司普通股赚取的股票数量,乘以 (Y)控制价格的变动。?控制价格变动是由Bloomberg,L.P.报告的母公司普通股在截至生效时间前的倒数第二个工作日(包括倒数第二个工作日)的二十(20)个工作日的平均收盘价乘以兑换比率。
(D) 在生效时间之前,公司董事会和/或公司董事会薪酬委员会应根据第1.5节的条款通过决议,批准公司股权奖励的处理。
A-5
(E) 家长行动。
(I) 母公司应采取一切必要的公司行动,以在生效时承担公司根据公司期权和公司RS奖励承担的义务,并预留足够数量的母公司普通股供发行,以便根据第1.5节所述条款交付。
(Ii)在生效时间后,母公司应在切实可行的范围内尽快且无论如何不迟于生效时间后五天, 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份采用适当格式的登记声明或对先前根据证券法提交的登记声明的有效修订,涉及 受第1.5节所述基于股权的奖励的母公司普通股,并应尽其合理努力维持招股说明书的当前状态,并遵守任何适用的州证券或蓝天法律 。只要这种基于股权的奖励仍然悬而未决。自本协议之日起及以后,本公司及其子公司应合理配合母公司编制该等登记声明(S)或生效后修正案(S)。
第二条
交换证书
第2.1节 退货和付款。
(A) 在生效时间之前,母公司应指定一家银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商或公司合理接受的其他人士为交易所代理(交易所代理),以交换代表公司普通股的股票和记账股票。母公司将根据需要向交易所代理提供与公司普通股股份有关的合并对价。于生效时间后,母公司将按本公司及母公司合理同意的格式,向持有截至生效时间的公司普通股股份记录的每名持有人发出或安排交易所代理发送一份于有关交换中使用的传送函(该函须指明,只有在将 证书适当地交付给交易所代理后,才须完成交付,且损失及所有权风险须转移),以用于向交易所代理交付公司普通股。任何簿记股份的交换,应按照 家长S关于簿记代表的证券的惯例程序进行。
(B) 已转换为有权获得合并对价的公司普通股的每个持有人,在向交易所代理交出证书或簿记股票以及正确填写的传送函后,将有权获得一股或多股母公司普通股(除非适用法律要求或要求提供实物证书,否则应为无证书账簿形式), 该持有人根据第1.4节有权收取的母公司普通股股份数量,以及(Ii)一张金额相当于该持有人根据第2.2节有权收取的代替零碎股份的应付现金的支票,以及该持有人根据第2.1(F)节有权收取的任何股息和其他分派。任何合并对价、代替零碎股份的应付现金或根据第2.1(F)条应支付给股票或簿记股份持有人的股息和分派的应付现金,均不得 支付或累算。直至交回前,于有效时间过后,每份该等股票或入账股份在任何情况下均仅代表收取有关合并代价的权利。
(C) 如果合并代价的任何部分将以登记适用的已交回证书的人的名义以外的人的名义登记,则这是对
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登记时,交回的证书须有适当的批注或以其他方式以适当的形式转让,而要求交付合并的人士应以该证书的登记持有人以外的人士的名义向交易所代理支付因该等登记而需缴交的任何转让或其他类似税款,或证明交易所 代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。有关簿记股份的合计合并对价,如适用,只可交付予登记该等簿记股份的人。在本协议中,个人或个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织,包括政府或政治区或其任何机构或机构。
(D) 在生效时间后,不得再登记公司普通股的转让。如果在生效时间过后,向交易所代理、尚存公司或母公司出示证书或记账股票,则应按照第二条规定的对价和规定的程序注销和交换这些股票或记账股票。
(E) 根据第2.1(A)节向交易所代理提供的合并对价的任何部分,如在生效时间一年后仍未被公司普通股持有者认领,应应要求返还母公司,或按母公司的其他指示转让。而任何该等持有人如在该时间 之前并未根据本第2.1节规定以其持有的公司普通股股份交换合并代价,则其后只可向母公司要求交付有关该持有人的合并代价(以及该持有人根据第2.2节有权收取的代替零碎股份的任何应付现金,以及该持有人根据第2.1(F)节有权收取的任何股息及分派)。尽管有上述规定,母公司不应就根据适用的废弃财产法向公职人员交付的任何合并对价(以及该持有人根据第2.2条有权收取的代替零碎股份的任何应付现金,以及该持有人根据第2.1(F)条有权收取的任何股息和分派)向任何股份持有人承担任何责任。任何合并对价(以及该持有人根据第2.2条有权收取的代替零碎股份的任何应付现金,以及该持有人根据第2.1(F)条有权收取的任何股息和分派)在生效时间后三(3)年后仍未被公司普通股持有人索要的任何合并对价(或紧接该等金额将逃脱或成为任何政府机构、机构、当局或实体财产的较早日期),应在适用法律允许的范围内:成为父母的财产,不受任何先前有权享有的人的任何索赔或利益的影响。
(F) 不得向任何未交出股票或簿记股份的持有人支付与合并中发行的母公司普通股股份有关的股息或其他分派,直至该等股票或账簿股份按第2.1节的规定交出为止。退回后,须向为此交换而发行的母公司普通股股份的登记持有人支付(I)于退回时就该等母公司普通股股份应付的所有股息及其他分派,而该等分派的记录日期在退回生效时间及该退回日期或该日期之前或之前,且未予支付;及(Ii)于适当的付款日期,就该等母公司普通股应付的股息或其他分派,其记录日期在生效时间之后,但付款日期在退回后。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言,根据合并将发行的所有母公司普通股股份应有权根据上一句话获得股息或其他分派,犹如于生效时间已发行及尚未发行一样。
(G) 交易所代理商应按照母公司的指示,将母公司根据第2.1(A)节交付的任何现金用于投资;但此类投资的损失不应影响根据本条款第二条应支付给公司普通股前持有人的现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给母公司。
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第2.2节 零碎股份。
(A) 不会在合并中发行母公司普通股的零碎股份,但作为替代,每个以其他方式有权获得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有人将有权根据本第2.2节的规定并在符合 第2.1节的规定的情况下,从交易所代理获得现金支付(不计利息并四舍五入到最近的美分),以代替代表该持有者的该等母公司普通股的零碎股份和S按比例分配的权益,在交易所代理在一次或多次交易中出售母公司普通股的收益中,相当于(X)母公司根据第2.1(A)节交付给交易所代理的母公司普通股总数超过(Y)根据第2.1(B)条分配给股票持有人的母公司普通股总数(该 超额部分在此称为超额股份)。双方承认,支付现金对价以代替发行零碎股份并不是单独讨价还价--是为了 对价,而只是为了避免因发行零碎股份而给母公司带来的费用和不便而进行的机械性舍入。在生效时间后,交易所代理应尽快作为代表公司普通股的股票持有人的代理,以下一段规定的方式在纽约证券交易所(NYSE)以当时的现行价格出售多余的股票。
(B)交易所代理( )作为持有人的代理人(否则将获得零碎股份)出售剩余股份,应通过纽约证券交易所的一家或多家会员公司在纽约证券交易所签立,并应在切实可行的范围内分批签立。在此类出售或出售的收益已分配给公司普通股的持有者之前,交易所代理应以信托形式为公司普通股(普通股信托)的持有者持有该等收益。交易所代理应确定普通股信托中每位公司普通股股份持有人有权获得的份额(如果有),方法是将普通股信托的总收益金额乘以一个分数,分子是该公司普通股股份持有人在其他情况下有权获得的零碎股份权益的金额,其分母是公司普通股股份的所有持有人在其他情况下有权获得的零碎股份权益总额。
(C)在确定支付给公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的现金金额(如有)后,交易所代理应在实际可行范围内尽快向该等公司普通股持有人提供该等金额,但须遵守并符合第2.1节的规定。
第2.3节 丢失证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁,在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后,以及在母公司或尚存公司的要求下,该 人按尚存公司指示的合理数额邮寄债券,作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿,如果该持有人以其他方式交付了一份填妥并妥为签立的传送信,则交易所代理将发行债券以换取该遗失,被盗或销毁证书就本条第二条所述证书所代表的公司普通股股份支付的合并对价。
第2.4节 保留权利 。即使本协议有任何相反规定,尚存的公司、母公司、公司、合并子公司和交易所代理均有权从根据第一条和第二条支付给任何人的代价中扣除和扣留根据联邦、州、当地或外国税法的任何条款所需扣除或扣留(或导致被扣除和扣留)的金额(在需要扣除和扣留的范围内,此类扣除和扣留可以在母公司普通股中进行)。以尚存的公司、母公司、公司、合并子公司扣除或扣留的金额为限
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或交易所代理(视情况而定),并根据适用法律支付给适用的政府机构、机构、当局或实体,就本协议的所有目的而言,此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给尚存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易所代理(视情况而定)所涉及的人,如果扣缴是在母公司普通股中进行的,相关扣缴方应被视为已代表该人以相当于该母公司普通股在被视为出售时的公平市价的现金金额出售该母公司普通股,并将该现金收益支付给适当的税务机关。
第三条
公司的陈述和保证
本公司声明并向母公司保证,除非(I)在公司美国证券交易委员会文件中披露,或仅就关于赫斯中游有限公司(兆丰集团)及其子公司的任何 表述,在2021年1月1日或之后且在本 协议日期之前提交或提供的任何情况下,兆丰中游有限公司美国证券交易委员会文件(见下文定义)除外(不包括该公司美国证券交易委员会文件或兆丰中游有限公司美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分的任何披露,以及任何与前瞻性陈述和其他前瞻性披露有关的章节中的披露),在每种情况下,(br}除对历史事实或事件的任何描述外)或(Ii)在公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露明细表中相应编号的部分(公司披露明细表)(双方同意,公司披露明细表中任何部分或小节中的任何项目的披露应被视为相对于本协议中与该项目的相关性合理明显的任何其他小节或小节的披露,尽管没有交叉引用该其他章节或小节):
第3.1节 公司的存在和权力。本公司是一家正式注册成立的公司,根据特拉华州法律有效存在且信誉良好,并拥有使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产并按目前开展的业务开展业务所需的所有公司权力和所有政府特许、许可证、许可、授权、同意和批准,但个别或总体上不会合理地对公司产生重大不利影响(定义如下)的公司除外。该公司具备作为外国公司开展业务的正式资格,并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质或其物业的所有权或租赁需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好的声誉。 除非该等司法管辖区未能取得该资格,而个别或整体而言,该等资格不会合理地对本公司造成重大不利影响。在本协议中,术语公司重大不利影响是指事实、变化、发展、事件、效果、条件或发生的任何状态(每一种影响),其个别或总体上对公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响;但是,在任何情况下,在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何影响:(A)美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况、任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况,(B)影响整个石油和天然气行业的任何变化或情况(包括商品价格或原材料投入或S公司产品产出价值的变化,一般市场价格和影响该行业的监管变化);(C)任何与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或其他方面)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化,或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他应对措施(包括关闭企业、限制业务或·就地避难),(E)谈判、执行、公告、悬而未决、
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遵守或履行本协议、本协议预期的交易或本协议条款或本协议预期的交易的完成,包括对公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、员工或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响;但本条(E)不适用于第3.4节或第3.15(G)节所述的任何陈述或保证(或任何一方S履行完成合并义务的任何条件),只要此类陈述和保证涉及本协议的签署和交付或完成合并所产生、有关或产生的任何后果,(F)根据第5.1条合理地(考虑到母公司和公司各自的合理性观点)要求对适用的法律、法规或政府政策或公认会计原则或会计准则作出改变,或对任何前述条款的解释或执行作出任何改变,或对一般法律、法规或政治条件作出任何改变,或对一般法律、法规或政治条件作出任何改变,包括由此产生、与之相关或作为结果的任何影响,而母公司已采取或未采取任何书面要求或未予采取行动。?美国联邦政府(包括其机构)的任何停摆,(H)S公司股本的任何市价下跌或交易量变化,(I)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算,或未能满足对收入、收益、现金流或现金的内部或已公布的财务或经营预测,(J)公司对S信用评级的任何下调(应理解为(H)条款中的例外情况,(I)和(J)不得阻止或以其他方式影响以下确定:(Br)本协议中提及的任何此类影响的根本原因(如果不属于本协议规定的任何例外情况)是本公司的重大不利影响)或(K)公司股东提出的任何要求、诉讼或类似的 诉讼,指控违反受托责任或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的信息披露不足(应理解并同意,本条(K)中的例外情况应适用于下列情况下产生的影响:与提起此类诉讼有关或因此而引起的,而不是由于实际违反或披露不足而引起、有关或导致的); 但在第(A)款的情况下, (B)、(C)及(D),若对本公司及其附属公司的整体影响与对处境相似的实体的影响不成比例地不利,则在厘定是否已有或将会有本公司重大不利影响时,须考虑递增的不成比例影响。到目前为止,公司已向母公司提供了真实完整的公司注册证书副本(修订后的公司章程)和修订后的公司章程(修订后的公司章程)。
第3.2节 公司授权。
(A) 本公司签署、交付及履行本协议及完成拟于此进行的交易 属本公司S公司权力范围内,且除与完成合并有关而须经本公司股东批准(本公司股东批准)外, 已获所有必要的公司行动正式授权。假设第4.17节中陈述和担保的准确性,则公司普通股大多数流通股持有人对通过本协议的赞成票是S公司任何股本或其任何子公司股本的持有人对完成合并所必需的唯一一票。 假设母公司和子公司适当授权、签署和交付本协议,本协议构成本公司的有效和具有约束力的协议,可根据其条款对公司强制执行,但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律,涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则(无论是在衡平法程序中审议还是在 法律中审议)(统称为债权人权利)。
(B) 本公司董事会在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对S公司股东公平且符合其最佳利益,(Ii)批准本协议和拟进行的交易(包括合并),(Iii)指示采纳
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将本协议的第 条提交公司普通股持有人表决,并(Iv)决议(在符合第5.2节和第 第7.8节的情况下)建议公司普通股持有人采纳本协议。
第 3.3节 政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件,但以下情况除外:(A)根据《反垄断法》提交合并证书,(B)遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HART-Scott-Rodino)的任何适用要求,(C)遵守外国司法管辖区管理反垄断或合并控制事项的任何适用法律、规则和法规的要求,(D)遵守经修订的《1934年证券交易法》及根据该等规定颁布的规则及规例(《证券交易法》)的任何适用规定;。(E)遵守经修订的《1933年证券法》及根据该等规定颁布的规则及规例(《证券法》)的任何适用规定;。(F)根据纽约证券交易所(NYSE)的规则提交及批准的适当文件。(G)(如有)(如有)须向联邦通讯委员会(FCC)提交的文件及(H)其他行动或文件,而该等文件或文件的个别或整体缺失或遗漏将不会合理地产生(I)对公司造成重大不利影响或(Ii)阻止或重大延迟本公司在初始结束日期之后完成合并(本第(Ii)条,公司减值影响)。
第3.4节 不违反规定。假设遵守第3.2节和第4.17节所述的陈述和保证的准确性,本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易,不会也不会:(A)与公司章程或公司章程或公司任何子公司的组织文件相抵触或冲突;(B)违反、冲突或构成违反任何法律、法规、判决、禁令的任何规定;对本公司或其任何子公司具有约束力或适用于本公司或其任何子公司的命令或法令,(C)构成根据 公司或其任何子公司的任何权利或义务终止、取消或加速的任何权利或义务的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件),或导致本公司或其任何子公司根据任何条款有权获得的任何利益的损失,或对公司或其任何子公司或任何许可证、特许经营具有约束力的任何协议、合同或其他文书,本公司或其任何附属公司持有的许可证或其他类似授权,或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外),但(B)项所述的违反、冲突或违规行为或(Br)项(C)或(D)项所述的违约、终止、注销或加速权利或损失或留置权除外,且个别或整体而言,不会合理地产生(I)本公司重大不利影响或(Ii)本公司减值影响。就本协议而言, (X)留置权是指就任何资产而言,与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担,以及(Y)允许留置权是指(I)尚未到期或正在善意争夺的税款的留置权(并且已在母资产负债表或公司资产负债表(视情况而定)上建立足够的应计或准备金)、(Ii)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权。(Iii)适用的分区、规划、权利、保护限制、土地使用限制、建筑规范及其他由对不动产拥有管辖权的政府机构实施的规则和法规,合理地预计不会对S公司或其子公司各自业务的开展产生不利影响,(Iv)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可,(V)在正常业务过程中产生的留置权,根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、销售合同,购买、运输、加工或交换石油、天然气或其他碳氢化合物, 单位化和集合声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中惯用的其他协议(统称为允许的 安排);但即使本协议有任何相反规定,本款第(V)款仅适用于与在美国的业务有关且仅限于与在美国的业务有关且不是实质性合同的许可安排),(Vi)在该日或之前解除的任何留置权。
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生效时间,不对公司或母公司或其各自的子公司承担任何重大责任,(Vii)根据该修订和重述协议(日期为2022年7月14日)由MLP、Hess Midstream Operations LP(Opco)、其他贷款方和贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)不时进行的任何保证债务的留置权,( MLP信贷协议不时修订或修改),(Viii)所有权上的留置权、例外、缺陷或不规范、地役权、所有权的不完善、索赔、收费、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项:(A)在这些石油和天然气权益所在的地理区域内,合理审慎的石油和天然气权益购买者会接受这些权益,并且(B)不会合理地预期 对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响(但即使本条款有任何相反规定,本条第(Viii)款仅适用于任何此类留置权、例外情况、瑕疵或在所有权、地役权、所有权缺陷、权利主张、收费、担保权益、通行权、契诺、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项,仅限于与在美国的业务有关)、 和(Ix)根据证券法产生的留置权。据本公司S所知,于本协议日期,并无合理预期会妨碍、重大阻碍或重大干扰本公司完成合并及交易的效力。
第3.5节 大写。公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和20,000,000股优先股,每股面值1.00美元(公司优先股,连同公司普通股,公司股本)。截至2023年10月19日(公司计量日期)收盘时,已发行的(I)307,158,815股公司普通股(为免生疑问,不包括以金库持有的公司普通股,包括与公司RS奖励有关的1,026,764股公司普通股),(Ii)没有公司优先股,(Iii)没有公司股份 以金库持有的普通股,以及(Iv)没有其他股本或公司的其他有投票权的证券。公司股本的所有流通股均已获得正式授权和有效发行,并已全额支付, 不可评估。截至公司计量日期,尚有(A)1,511,817股公司普通股的公司期权,(B)1,026,764股公司普通股的公司RS奖励,以及(1)511,781股公司普通股的公司PSU奖励(假设该公司PSU奖励是以目标业绩水平赚取的)和(2)1,036,589股公司普通股的未偿还股票(假设该等公司PSU奖励 是以最高业绩水平赚取的)。除第3.5节所述,以及自公司测量日营业结束以来因行使、归属或结算公司股票期权、公司RS奖励或公司PSU奖励,或支付或赎回在该日期未偿还的其他基于股票的奖励或第5.1节允许发行的其他证券而发生的变化外,(X)公司没有股本或其他有投票权的证券,(Y)(1)没有期权,认股权证或其他权利,以向本公司收购本公司的任何股本或有投票权的证券,或可转换为或可兑换为本公司的股本或有表决权的证券的证券,(2)本公司或其任何附属公司(不包括MLP及其附属公司)的债券、债权证、票据或其他债务,在任何情况下,均不得与本公司或其任何附属公司的价值挂钩或基于其价值计算,或以任何股息或其他分派为基础或从任何股份 宣布或支付的股息或其他分派获得,本公司或其任何附属公司,或根据其条款,在任何时间(不论实际或或有)有权就本公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项投票(或可转换为有投票权的证券,或可交换为有投票权的证券),及(3)与本公司的股本有关的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或其他任何性质的协议、安排或承诺,或 其他协议、安排或承诺,使本公司有义务发行、转让或出售任何股本,本公司之有表决权证券或可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券之证券,或本公司有责任授出、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购或其他权利、可换股证券、协议、安排或承诺(前述(X)及(Y)项统称为公司证券)。除第5.1(E)节关于任何公司期权、公司RS奖励和公司PSU奖励的许可外,本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还义务。
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第3.6节 子公司。
(A) 本公司的每家附属公司均按其管辖范围内的法律正式组织、有效存在及信誉良好,并拥有一切权力及经营其目前所进行的业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准,但如无此等许可、授权、同意及批准,则不会 合理地对本公司造成重大不利影响。就本协议而言,附属公司一词用于任何人时,是指任何其他人,无论是否注册成立,其中 (I)超过50%的有投票权证券或其他所有权权益由该人或其一家或多家子公司拥有,(Ii)该人士或其一间或多间附属公司为普通合伙人,或持有合伙企业的多数投票权,或(Iii)按其条款可选出超过50%董事会成员的证券或其他权益,或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人士,直接由该人士或其任何一间或多间附属公司拥有或控制。为免生疑问,就本协议的所有目的而言,MLP及其子公司应被视为本公司的 子公司。有限责任合伙完成了该特定合伙重组协议所拟进行的交易,该协议日期为2019年10月3日,由有限责任合伙、Opco及其他订约方根据公司美国证券交易委员会文件及有限责任公司美国证券交易委员会文件中披露的条款在所有实质性方面完成。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格,并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内信誉良好,但未能具备该资格的司法管辖区除外,该等司法管辖区的个别或整体资格不会合理地对本公司 造成重大不利影响。公司的所有重要子公司(该术语在交易法下的S-X法规第1-02节中定义)和公司10-K附件21中列出的所有实体(为免生疑问,统称为MLP、重要子公司)及其各自的组织管辖权在公司披露明细表的第3.6(A)节中确定。
(B)本公司各主要附属公司(合伙企业及其附属公司除外)的所有已发行股本或其他所有权权益均由本公司直接或间接全资拥有,且无任何重大留置权(根据证券法产生的留置权除外),亦不受任何其他重大限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的权利的任何 限制)。本公司或其任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)并无(I)本公司或其任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)可转换为或可兑换股本股份或其他有投票权证券或本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的所有权权益的未偿还证券,或(Ii)(A)期权、认股权证或其他权利,以从本公司或其任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)收购任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益,或可转换为或可交换为任何股本的任何证券,(B)本公司(本公司及其附属公司除外)任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)的债券、债权证、票据或其他债务,而该等债务与本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的价值有关连,或根据本公司或其任何附属公司的价值计算,或以本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)宣布的任何股息或其他分派或根据本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何股本或有投票权的权益支付的任何股息或其他分派而支付,或拥有或根据其条款可于任何时间(不论实际或或有)就本公司或其任何附属公司(MLP及其附属公司除外)的股东可就与本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本有关的任何事宜投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)或(C)与本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本有关的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺,本公司或其任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)有义务发行、转让或出售公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的任何股本、有表决权证券或其他所有权权益,或可转换为或可交换为本公司(MLP及其附属公司除外)任何重要附属公司的任何股本、有投票权证券或所有权权益的任何证券;或本公司的任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、
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认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(前述第(I)和(Ii)款中的项目统称为公司附属证券)。本公司或其任何附属公司(MLP及其附属公司除外)并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司附属证券。除MLP外,本公司并无任何附属公司,或自2021年1月1日起,不受交易所法令规定须提交定期报告的任何要求。本公司并无任何附属公司拥有任何 股公司普通股。
(C) 截至公司计量日期,已发行及尚未偿还的有限合伙人权益及(I)有限责任合伙的普通合伙人权益全部由(A)68,358,493股A股(定义见于2019年12月16日生效的经修订及重新签署的有限合伙协议(MLP合伙协议)(MLP A类股)(MLP A类股),其中898,000股由Hess Midstream GP LP(HLP GP) (B)161,311,848股B类股(定义见MLP合伙协议)(MLP B类股)组成),其中149,811,848股由GP持有,11,500,000股由Hess Investments(HINDL)持有(C)普通合伙人持有的0.0%的非经济普通合伙人权益(赫斯普通合伙人权益);及(Ii)OPCO仅由(A)(A) 68,358,493个A类单位(定义见OPCO有限合伙企业第三次修订及重订协议(以下简称OPCO合伙协议)(A)A类单位(定义见Opco合伙人协议))组成,(B)161,311,848个B类单位(定义见Opco合伙人协议)(B类单位),其中86,405,924个单位由HINDL持有 ,及(C)奖励分配权及一般合伙人权益(定义见Opco合伙人协议),全部由Hess Midstream GP LP持有。所有已发行及已发行的MLP A类 股份、MLP B类股份、Opco A类单位及Opco B类单位均已妥为授权及有效发行,并已缴足(在MLP合伙协议或Opco合伙协议所规定的范围内,视乎 适用而定)及不可评税(除非该等不可评税可能受经特拉华州经修订的统一有限合伙法第17-303(A)、17-607及17-804条影响),且除MLP合伙协议或Opco合伙协议(视何者适用而定)所载者外,不享有优先购买权。于本公司计量日期,恒基及其联属公司(S)各自为Hess Infrastructure Partners GP LLC的50%有限责任公司权益的记录及实益拥有人,而Hess Infrastructure Partners GP LLC拥有GP的100%有限合伙权益及Hess Midstream GP LLC的100%有限责任公司权益,而Hess Midstream GP LLC为GP的唯一普通合伙人。全科医生是MLP的唯一普通合伙人。Hess GP权益已根据适用法律和MLP合伙协议获得正式授权并根据 有效发行。GP拥有Hess GP权益及其A类和B类股份,不受任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)的影响。HINDL拥有其B类单位,没有任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)。除上文第3.6(C)节所述的(X)、(Y)对于幻影单位(如Hess Midstream LP 2017长期激励计划所界定的)或(Z)本协议另有明文允许的情况外,截至公司计量日期,没有已发行的(A)MLP的股份(定义见MLP合伙协议)或其他股权或 有投票权的证券或MLP的所有权权益(合伙权益),(B)单位(见《合伙协议》)或合伙公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益(合伙权益连同合伙公司权益、合伙权益)、(1)(1)期权、认股权证或其他权利,以从合伙公司或合伙公司收购合伙公司的任何合伙权益、股权或有投票权证券或其他所有权权益,或可转换为或可交换为合伙权益的任何证券、合伙公司或合伙公司的有表决权证券或所有权权益,或(2)优先购买权或类似的 权利、认购或其他权利、可转换证券或其他协议,与合伙公司或合伙公司的合伙权益或其他股权或有投票权的证券或其他所有权权益有关的任何性质的安排或承诺,有义务合伙公司或合伙公司发行、转让或出售任何合伙权益或可转换为或可交换为合伙公司权益的任何证券,或有义务合伙公司或合伙公司授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券或其他协议、安排或承诺,或(D)合伙公司或合伙公司的债券、债权证、票据或其他债务,或其价值以任何方式基于或得自MLP或Opco或其任何部分的价值,或就任何合伙权益、MLP或Opco的股本或其他股权或有表决权的权益而宣布或支付的任何股息或其他分派,或 或根据其条款可能在任何时间(不论实际或或有)有投票权(或可转换为或
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对MLP或Opco的单位持有人可投票的任何事项(前述(A)、(B)、 (C)及(D)项统称为MLP/Opco证券)。除于本协议日期生效的MLP合伙协议或Opco合伙协议的条款另有规定,或经第5.1节许可的修订范围外,MLP或Opco(视何者适用)或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何MLP/Opco证券 。Opco的每一家子公司都由Opco全资拥有。到目前为止,本公司已向母公司提供经修订至本协议日期的MLP及Opco的有限合伙证书、MLP合伙协议及Opco合伙协议的真实完整副本。
第3.7节 美国证券交易委员会备案。
(A) 公司已向母公司提供:(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告;(Ii)自2021年12月31日以来持有的与公司股东会议有关的委托书或资料声明,或在未召开会议的情况下采取的行动;及(Iii)自2021年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本第3.7(A)节所指的文件统称为美国证券交易委员会文件)。S公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告在此称为10-K公司。S公司截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告在本文中称为10-Q公司。
(B)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度的格式为 10-K的有限责任公司年报,(Ii)有关2021年12月31日以来有限责任公司单位持有人的会议或未召开会议而采取行动的委托书或资料声明,及(Iii)有限责任公司自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、报表、时间表及登记声明(本第(Br)节第3.7(B)节所指的文件统称为 有限责任公司美国证券交易委员会文件)。截至2022年12月31日的财政年度的S年度报告称为10-K表。S截至2023年6月30日的财政季度的S年度报告称为10-Q季度报告。
(C)截至其提交日期(或如果在本协议日期之前提交的文件修订或 被该提交日期之前的提交所取代),公司的每个美国证券交易委员会文件和 美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面均符合交易法、证券法、萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例的适用要求。
(D)截至其提交日期(或如果在本协议日期之前提交的文件已修订或取代,则在该提交日期),根据交易所法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件及 美国证券交易委员会文件并无包含任何关于重大事实的失实陈述,或遗漏陈述任何必要的重大事实,以根据作出陈述的情况而作出无误导性的陈述。
(E) 自2021年1月1日起本公司或有限法律责任合伙根据证券法提交的经修订或补充(如适用)的每份注册声明,截至该声明或修订生效日期,并不包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏陈述任何须于其内陈述或使其陈述不具误导性的重大事实 。
(F)自2021年1月1日起,本公司及合伙企业均已将本公司或合伙企业须提交或提交予 美国证券交易委员会的所有表格、报告、附表、登记声明、委托书及其他文件(视何者适用而定)及时送交美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交。
第3.8节 财务报表。包括在各自10-K表格年度报告中的经审计的公司和MLP的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)
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第3.7节所述的 分别在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司及MLP及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量,各情况下均符合一致基准应用的美国公认会计原则(GAAP) 原则(附注可能指出者除外)。就本协议而言,公司资产负债表是指公司截至2023年6月30日的综合资产负债表,公司资产负债表日期是指2023年6月30日。就本协议而言,MLP资产负债表是指MLP 10-Q中规定的截至2023年6月30日的MLP综合资产负债表。
第 3.9节 披露文件。
(A) 将向美国证券交易委员会提交的与合并有关的公司委托书(公司委托书)及其任何修订或补充,在公司委托书或对其进行的任何修改或补充首次邮寄给 公司的股东之日,或在该等股东就通过和批准本协议及本协议拟进行的交易进行表决时,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实。不是误导。公司委托书,包括其所有修订或补充,在提交时,将在形式上符合交易所法案的所有要求。尽管有上述规定,本公司并不根据第3.9节就根据母公司或合并附属公司提供的资料而作出或纳入的陈述作出陈述或作出任何保证,该等陈述或陈述是基于母公司或合并附属公司提供的资料以供纳入或纳入本公司委托书。
(B) 本公司提供或将提供以供参考的S-4表格(定义见第4.8(A)节)或其任何修订或补充资料,在S-4表格或任何有关修订或补编根据证券法生效之时或生效时间(视乎情况而定),均不会包含对重大事实的任何虚假陈述,或遗漏所载重大事实的陈述,以根据作出该等陈述的 情况而作出该等陈述,而不会误导该等陈述。
第3.10节 控制和程序。
(A) 本公司及合伙企业(如适用)的每名主要行政人员及主要财务官(或本公司及合伙企业的每名前主要行政人员及前首席财务官(视何者适用而定))已就公司美国证券交易委员会文件及合伙企业美国证券交易委员会文件(视何者适用而定)取得2002年萨班斯-奥克斯利法案第302及906条及据此颁布的相关规则及规例(统称为萨班斯-奥克斯利法案)所规定的所有证明。就前一句而言,首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。
(B) 公司和合伙企业均已(I)设计和维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义),以确保公司和合伙企业在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的重大信息由这些实体内的其他适当人员传达给其管理层,以便及时做出关于所需披露的决定,(Ii)根据其最新评估进行披露,向其核数师和董事会审计委员会报告:(A)财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷或重大弱点,可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响;(B)任何涉及管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的 欺诈行为,无论是否重大,以及(Iii)为S或S(视情况而定)发现的本公司财务内部控制中的任何重大弱点进行审计。
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报告(第(Ii)或(Iii)款中提到的任何此类披露,第3.10(B)节披露)。本公司已向母公司提供从2021年1月1日至本协议日期以书面形式向本公司的审计师或审计委员会和MLP披露的第3.10(B)条规定的任何真实和正确的副本。
(C) 本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条),足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括合理保证(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权执行,并按需要记录,以允许编制符合公认会计准则及维持资产责任的财务报表,及(Ii)防止或及时发现任何未经授权的收购。使用或处置可能对本公司S财务报表或S财务报表产生重大影响的资产。本公司S管理层及董事合伙人S管理层(视何者适用而定)在本公司主要行政总裁及财务主管S(或董事总经理S如适用)的参与下,已根据萨班斯-奥克斯利法第404节的规定完成对本公司S或董事合伙人S(视何者适用)截至2022年12月31日止年度财务报告的内部控制有效性的评估,而该评估的结论为该等内部控制采用本公司10-K或董事合伙人协议10-K(视适用而定)所指明的框架而有效。
(D) 自2021年1月1日以来,本公司或任何附属公司向其任何高管或 董事提供的个人贷款或其他信贷扩展,从未违反《交易所法案》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条作出或修改。
(E) 自2021年1月1日以来,本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司的任何董事高管、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何关于本公司或其任何附属公司从事不当或非法的会计或审计做法或维持不当或不足的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。就本协议而言,知识对于公司或母公司来说,是指 被确认为该方高管的任何个人的实际知识,该表由该方最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格。
第3.11节 未作某些更改。
(A) 自本公司资产负债表日起至本协议日期止,本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面均符合过往惯例。
(B) 自本公司资产负债表 日期起,并无任何个别或整体已对或可能会对本公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。
第3.12节 无未披露的重大负债。截至本协议日期,本公司或本公司任何子公司的任何负债,无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债,对本公司及其子公司整体而言均无重大影响,但以下情况除外:
(A)在公司资产负债表、合伙企业资产负债表或其附注中披露或计提的 负债;
(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的 负债,与过去的做法一致,且个别或总体上不太可能对公司产生重大不利影响;
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(C)在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件或多伦多合伙公司美国证券交易委员会文件中披露的 负债 ;
(D)已在正常业务过程中按照以往惯例全额清偿或偿付的 债务或义务;以及
(E)本协议项下或与交易相关的 债务。
第3.13节 诉讼。截至本协议日期,在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员(无论是地方、州、联邦或外国的),没有任何诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或诉讼待决,或据本公司所知,对本公司、其任何附属公司、其各自的任何资产或财产或其各自的高级管理人员或董事构成威胁或影响的诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序,这些诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序可能对公司产生重大不利影响。
第3.14节 税。 除公司资产负债表或多伦多合伙公司资产负债表(在每种情况下包括其附注)中所列的情况外,以及除非个别或总体上合理地可能对公司产生重大不利影响:
(A) (I)本公司及其附属公司或与本公司及其附属公司有关而须向任何税务机关提交的所有报税表均已按照所有适用法律提交。(Ii)本公司及其附属公司已及时支付或安排支付在已如此提交的报税表上显示为到期及应付的所有税款,且截至提交时,该等报税表在各方面均属真实及完整(就本条款第(I)或(Ii)款而言,就已真诚采取立场且已在公司资产负债表或合伙企业资产负债表中反映足够储备金的税项及报税表而言除外),自公司资产负债表或MLP资产负债表(视情况而定)之日起,根据过去的惯例对正常业务过程中的业务进行调整);及(3)本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司尚未提交纳税申报单的所有应缴税款提列准备金。
(B) 目前并无任何针对本公司或其任何附属公司或与本公司或其任何附属公司有关的书面建议或待决的税务或税务申报(每项税务程序)的诉讼、诉讼、程序、审计或申索;
(C) 据本公司所知,本公司或其任何附属公司均不对因适用《国库条例》第1.1502-6条(以及任何州、地方或外国司法管辖区税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人而对任何人(本公司或其任何附属公司除外)征收的任何税款负责;
(D) 在本协议日期之前的两年内,本公司或其任何附属公司在分销符合或拟根据本协议第355条或第361(A)条有资格获得全部或部分免税待遇的股票时,既没有构成分销公司,也没有组成受守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司;
(E) 本公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免,以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限;
(F) 本公司或其任何附属公司均不是守则第7121节或其任何前身条款所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的一方,在每种情况下,该协议将在 结束后对公司或该等附属公司具有约束力;
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(G) 本公司或其任何附属公司均不是任何税收分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排的订约方,亦不受其约束,亦无 任何义务,但(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何该等协议或安排,或(Ii)在正常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的任何商业协议除外;
(H) 本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的任何上市交易;
(i) 除 对公司或其任何子公司的任何资产尚未到期或善意有争议的税款(并且已在公司资产负债表上确定了足够的应计项目或准备金)外,不存在税收优先权;和
(J) 于过去三年内,本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交税项的司法管辖区内的主管当局提出书面申索。
就本协议而言,税指任何和所有税、收费、收费、征税或其他评估,包括但不限于所有净收入、毛收入、毛收入、消费税、印花税、不动产或个人财产,AD 价式、预扣、社会保障(或类似)、失业、职业、使用、生产、服务、服务使用、许可证、净值、工资、特许经营权、遣散费、转让、记录、雇用、溢价、暴利、环境、 关税、股本、利润、残疾、销售、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他税款、评估或收费性质的税收,任何联邦、州、地方或外国政府机构、机构、机构或实体征收的税款,以及由此产生的任何利息、罚款或附加税款。就本协议而言,纳税申报单是指就任何税收(包括任何附加的附表)提交或要求提交的任何申报单、报告、表格或类似声明,包括但不限于任何信息申报单、退税申请、经修订的申报单或估计税额申报。
第3.15节 雇员福利计划;就业。
(A) 公司已向母公司提供一份清单(载于公司披露附表第3.15(A)节),列出每个重大员工福利计划,如经修订的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义的,每个重大雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或类似合同、计划、融资安排或政策适用于公司或其任何子公司的任何董事、前董事、员工或前员工,以及每个重大计划、融资工具或安排(书面或口头),规定补偿,由公司或其子公司维护、管理或贡献的奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险覆盖范围(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、死亡福利、伤残福利、工人补偿、补充失业救济金、遣散费、控制权变更福利和离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利),包括公司或其子公司的任何员工或董事或前员工或董事及其任何 实质性修订;但是,该清单不必包括构成外国公司福利计划(如下定义)的任何公司福利计划;此外,如果此类清单应在本协议日期后三十(30)个工作日内更新,以包括构成外国公司福利计划的任何重要公司福利计划。本第3.15(A)节第一句中提及的公司及其子公司的计划、协议或安排(不包括ERISA第3(37)条所定义的多雇主计划或由任何政府机构、机构发起、维护或管理的任何合同、计划、资金安排或政策,机构或实体)在本文中统称为公司福利计划。外国公司福利计划是指主要为美国以外司法管辖区的员工和前雇员的利益而维护的任何公司 福利计划(不包括适用法律下的任何法定福利)。
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(B) 公司已向母公司提供真实、完整和正确的副本 (I)每个公司福利计划(或对于任何未成文的公司福利计划,其说明)及其任何修订(任何外国公司福利计划除外),(Ii)就每个公司福利计划向国税局提交的最新年度报告 (包括任何相关的精算估值报告)(如果需要任何此类报告),以及(Iii)每个公司福利计划的最新摘要计划说明 需要该摘要计划说明的情况。公司应在不迟于本合同生效之日起三十(30)个工作日内向母公司提供每个外国公司福利计划(或任何不成文的外国公司福利计划)及其任何修正案的真实、完整和正确的副本 。
(C) 每个 公司福利计划都是按照其条款以及适用于该计划的任何和所有法规、命令、规则和法规(包括但不限于适用范围、ERISA和守则)所规定的要求建立和维护的。
(D) (I)本公司或本公司为其成员的 受控实体集团(按守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条的定义)的任何其他实体(每个实体均为ERISA关联公司)均未完全履行ERISA第四章或守则第412条下的重大责任,且不存在对本公司或ERISA关联公司产生任何此类责任的重大风险的合理可预见情况;以及(Ii)与公司福利计划有关的所有重大保险费,包括支付给养老金福利担保公司的保险费,均已到期支付。
(E) 根据《企业年金条例》第401(A)节规定符合资格的公司福利计划 (公司年金计划)的所有员工年金计划(如《企业年金条例》第3(2)节所界定)已收到美国国税局的有利决定函或意见信,表明此类 公司年金计划符合《企业年金条例》第401(A)节和第501(A)节的规定,可分别免征联邦所得税。本公司或其任何ERISA附属公司均不参与ERISA第3(37)节定义的多雇主计划。
(F) 没有公司福利计划规定退休人员的健康福利或退休人员终身福利 (不包括该法第4980B节或ERISA第601节或类似的州法律所要求的福利)。
(G) 除本协议明确规定外,本协议计划的交易的完成不得(I)使任何现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或公司或其任何子公司的高级职员有权获得遣散费、失业救济金或任何其他付款,或(Ii)加快支付或归属时间,增加应支付给任何该等雇员、个人独立承包人、董事或高级职员的赔偿额,或根据任何公司福利计划触发任何其他实质性义务,(Iii)要求(通过设保人信托或其他方式)为欠任何现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或高级职员的任何补偿或福利提供任何资金,或(Iv)向(守则第280G条所指的)任何丧失资格的个人支付任何款项(无论是现金或财产或财产归属),而该等款项个别地或与任何其他有关付款合并构成超额降落伞付款(指守则第280G(B)(1)条所指)。
(H) ,除非个别或总体上不会合理地对公司产生重大不利影响,否则公司及其子公司遵守所有适用的联邦、州和地方有关雇佣、雇佣做法、劳工、职业安全和健康以及工资和工时的法律、规则和法规,包括 《国家劳动关系法》第8条以及所有公民权利和反歧视法律、规则和法规(统称为反歧视法律)。除了个别或总体上不会合理地对公司产生重大不利影响的情况外,公司或其任何子公司的停工、减速或劳工罢工都不会悬而未决,
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据本公司所知,S所知,本公司或其任何附属公司并无或据本公司所知,并无涉及或威胁涉及劳工事宜(包括反歧视法律)的重大劳资纠纷、申诉或 诉讼。
(I) 截至本协议日期,本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会或其他员工代表之间的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束,公司或其任何子公司均未就此类协议进行谈判 。
(J) 自2021年1月1日以来,据本公司所知, (I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商,从未通过本公司或其任何附属公司的任何正式人力资源沟通渠道(包括匿名员工热线,如有),对本公司或其具有高级副总裁或以上职称的附属公司的任何员工提出性骚扰或其他性行为不端或种族歧视的指控,(Ii)据本公司所知,(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或 诉讼待决,或(据本公司所知,S)有关本公司或其任何附属公司任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司或其任何附属公司高级副总裁或以上职称员工的性骚扰或其他性行为不当或种族歧视的任何指控,以及(Iii)本公司及其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司任何具有 高级副总裁或以上职称的员工提出的性骚扰或其他性行为不端或种族歧视指控订立任何和解协议。
(K) 无公司福利计划为(I)未能遵守守则第409a节的规定或(Ii)根据守则第4999节的规定而征收的任何 税项提供总括。
第3.16节 遵守法律。据本公司S所知,本公司或其任何附属公司并无违反或自2021年1月1日以来已违反任何法律、法规、条例或规例的任何适用条文,但个别或整体而言并未及 不会对本公司造成重大不利影响的任何违规行为除外。
第3.17节 管理事项。
(A) ,除非自2018年1月1日以来,(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、员工,以及据本公司所知,代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法,及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、员工、或据本公司所知,任何代表、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士,已直接或间接向任何雇员、高级管理人员或代表或以官方身份为或代表政府机构、机构、当局或实体行事的任何人士提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、雇佣或娱乐及旅行),包括国有或国有控股企业的官员或雇员,政党、政党官员或雇员,公职候选人,或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士,政府官员)(A)目的:(1)影响政府官员或任何其他人以官方身份作出的任何行为或决定,(2)诱使政府官员或其他人作出或不作出违反其合法职责的行为;(3)谋取任何不正当利益;(4)诱使政府官员或其他人影响或影响任何政府机关、机关、当局或实体的任何行为或决定;或(5)协助本公司、本公司的任何附属公司;或
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任何公司或子公司董事、高级职员、代理、代表或代表公司或其任何子公司获取或保留业务的任何其他人,或 (B)以会构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不当利益的目的或效果的 。
(B) ,除非个别或总体上不会合理地对本公司造成重大不利影响,(I)本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工,以及据本公司所知,为或代表任何上述人员行事的代理人、代表和其他人士,自2018年1月1日以来一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法,以及(Ii)本公司及其任何子公司均未继续经营,或自2018年1月1日以来一直从事直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民S共和国或任何制裁目标的任何业务,违反适用的经济制裁/贸易法。
(C) 自2018年1月1日以来(I)公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计,或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何潜在不遵守任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或怀疑的行为或不作为, 个别或整体可能会对公司产生重大不利影响的情况除外。(Ii)本公司或其任何附属公司,或其各自的任何董事或高级职员,或据本公司所知,任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他根据本公司或其任何附属公司的指示行事的人士,均未收到任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的书面通知、要求或传票;(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持旨在侦测及防止违反反贪污法的内部控制、政策及程序,并且(Iv)本公司及其各附属公司在任何时候都严格遵守所有适用的反腐败法律、经济制裁/贸易法律或洗钱法律,并保持准确的账簿和记录。
(D)就本协定而言的 :
(I)反腐败法是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律,包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
(Ii) 经济制裁/贸易法是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律,包括任何针对国家、领土、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体维护的禁止或限制的国际贸易和金融交易及清单,包括美国、加拿大、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国库。为避免疑问,前述句子中提及的适用法律包括(1)任何《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》,或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规,或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律,或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令,由美国政府在当时共同解释和应用。(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁
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(3)联合国安理会、S陛下或欧盟实施的任何制裁措施或禁运。
(Iii) 洗钱法是指管理财务记录保存和报告要求的任何法律或法规,包括1970年的《美国货币和外国交易报告法》、1986年的《美国洗钱控制法》、2011年的《美国爱国者法》,以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何适用的洗钱相关法律。
(4) -制裁目标是指:(1)任何国家或领土范围的经济制裁/贸易法的目标,截至本协定日期,是伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克共和国; (2)在外国资产管制处公布的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他受制裁人员名单上,或美国国务院公布的任何同等受制裁人员名单上的人; (3)根据国家或地区范围的经济制裁/贸易法所指的国家或地区的法律位于或居住或根据该国家或地区的法律组织的人;或(4)拥有50%或更多股份的实体,或在适用的经济制裁/贸易法相关的情况下,由上文第(1)款所述国家或地区或第(2)款所述个人控制的实体。
第3.18节 环境事宜。
(A) ,除非(I)未收到任何书面通知、通知、要求、要求提供信息、传票、传票、投诉或命令,且未收到任何调查、行动、索赔、诉讼、法律程序或审查待决或据本公司所知受到任何人对本公司或其任何附属公司的威胁,且法院、政府机构、机构、当局或审裁处未对本公司或其任何附属公司作出任何处罚或未执行的同意法令或命令,且未对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响的情况除外,(I)未收到任何书面通知、通知、要求、要求提供资料、传票、传票、投诉或命令,且未有任何调查、行动、索赔、诉讼、法律程序或审查待决或据本公司所知受到任何人对本公司或其任何附属公司的威胁,且法院、政府机构、机构、当局或审裁处未对本公司或其任何附属公司作出任何处罚或未完成的同意法令或命令,在每个案例中,关于任何环境法引起的任何事项;(Ii)本公司及其附属公司自2021年1月1日起一直遵守所有环境法律;(Iii)(X)本公司及其各附属公司已取得并一直遵守所有政府机构、机构及当局根据环境法律所要求的所有许可证、执照、证书、变更、豁免、命令、特许经营权及批准,以进行其目前所进行的业务(本公司环境许可证)及(Y)本公司所有环境许可证均已完全生效,且本公司并无书面通知或知悉该等本公司环境许可证在生效时间过后不会在正常过程中续期;(Iv)没有任何政府机构、机构或当局开始,或据本公司所知,以书面形式威胁要开始采取任何行动,终止、取消或改革任何公司环境许可证;(V)据本公司所知,(X)本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的物业,或(Y)本公司或其任何附属公司根据环境法须进行调查、控制、监测、移走或补救的任何其他物业,并无危险物质移入、移入、移入或移出。及(Vi)自2021年1月1日以来,并无任何重大环境调查、研究、审核、测试、检讨或其他分析涉及本公司或其任何附属公司目前或过往的任何业务,或本公司或其任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业或设施,而该等物业或设施于本协议日期 日前尚未向母公司提供,但不包括本公司在正常营运过程中进行的例行环境监测。除第3.7(D)节、第3.8节、 第3.9节、第3.11节、第3.12节和第3.21节外,第3.18节包含公司关于环境事项的唯一和排他性的陈述和保证,包括危险物质、公司环境许可证以及与遵守环境法律或根据环境法律承担责任有关的任何其他事项。
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(B) 在本第3.18节中,环境法是指联邦、州、省、地方和外国的法规、法律(包括但不限于普通法)、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法规、禁令、许可证、政府协议或政府限制:(A)环境或自然资源的保护、调查或恢复;(B)处理、使用、储存、存在、处置、运输、释放或威胁释放任何有害物质;或(C)噪音、气味、室内空气、与任何有害物质相关的员工暴露、电磁场、湿地、污染、污染或对人员或财产造成的任何伤害或伤害威胁。这里使用的术语危险物质是指任何危险物质和任何污染物或污染物,这些术语在修订后的1980年《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)中有定义;任何危险废物在《资源保护和回收法》(RCRA?)中有定义;以及任何危险材料,该术语在修订后的《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801及以下)中定义(包括这些术语在规则、条例、标准、命令、指南、指令和出版物中进一步定义、解释或以其他方式使用,这些规则、条例、标准、命令、指南、指令和出版物根据上述法律发布或在其他方面实施);包括但不限于定义、列出、分类或管制为危险物质、有毒物质、废物、污染物或污染物的任何其他物质,包括石油产品或副产品、每种或多氟烷基物质、爆炸性材料、放射性物质、石棉、含铅涂料、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素。如本文所用,释放一词是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、放置、丢弃、废弃或处置到环境中。
第3.19节物业的 标题。除个别或合计不合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别情况外,本公司及其附属公司对其所有重大物业及资产均拥有良好的所有权或有效的租赁权或其他所有权权益或权利,但下列情况除外: (I)在其业务运作中不再使用或有用的权益或权利,或已在正常业务过程中按照以往惯例处置的权益或权利;及(Ii)所有权缺陷、负担、地役权、限制性契诺及类似的产权负担或障碍。不会也不会干扰其目前开展业务的能力。截至本协议日期,本公司或其任何附属公司的任何财产及资产均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束,而该等留置权合计会干扰本公司及本公司附属公司开展目前所进行的业务的能力,而该等业务的程度已对或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
第3.20节 碳氢化合物合同。
(A) ,除非在个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响 :(I)碳氢化合物合同根据其各自的条款完全有效和有效;(Ii)根据合同到期的所有特许权使用费、租金和其他付款已在正常业务过程中正确和及时地支付或真诚地提出异议(但特许权使用费、租金或公司或其任何子公司根据适用法律暂时搁置的其他付款除外);(Iii)本公司或其任何附属公司并无收到任何根据碳氢化合物合约支付或调整付款或调整款项的书面要求或要求(不包括在正常业务过程中真诚争辩的付款调整)或根据该等合约作出的尚未履行的付款要求或要求;(Iv)本公司或其任何附属公司并无违反其在任何碳氢化合物合约项下的任何责任;及(V)据本公司所知,任何碳氢化合物合约的任何其他订约方并无违反其于该等合约下的任何责任。术语碳氢化合物合同是指重要的碳氢化合物生产共享合同(不包括在美国通常用于钻井分配的任何生产共享合同)、租赁或许可证或对公司或其任何子公司具有约束力的其他类似协议或权利,以在指定的时间段内勘探、开发、使用、生产、切断、加工和运营碳氢化合物权益和相关固定装置或结构。碳氢化合物合同一词还包括任何材料外发或外加协议、经营协议、单位协议、汇集或社区化协议、声明或订单、合资企业、期权或购置协议、任何原料油
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及天然气生产、销售、营销、运输、交换和加工合同及协议,或为勘探或生产碳氢化合物或处置由此产生的碳氢化合物而持有的任何其他材料合同,在每个情况下,本公司或其任何附属公司均为订约方。碳氢化合物是指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气以及与上述任何物质相关的任何和所有其他物质,无论是液体、固体还是气体。
(B) ,除非在个别或整体情况下,合理预期不会对本公司造成重大不利影响,否则(I)本公司及其附属公司已向适用的政府当局提交所有申请,并已取得本公司及其附属公司目前正在进行的碳氢化合物合约下的营运所需的所有牌照、许可证及其他授权,及(Ii)本公司及其附属公司已遵守任何适用政府当局有关碳氢化合物合约下的营运的所有规章制度。
第3.21节 材料合同。
(A) 除本协议外,截至本协议日期,本公司或其任何子公司均不是任何协议、租赁、地役权、许可证、合同、票据、按揭、契据或其他具有法律约束力的义务(不包括(I)任何碳氢化合物合同(定义见上文,但不考虑该定义中的任何重大限定条件)是构成公司或其任何子公司所拥有或持有的美国境内财产和资产的所有权链的租赁、地役权或其他文书,以及(Ii)任何公司福利计划)的一方或受其约束。合同):
(I) 将被要求由公司作为材料合同提交(该术语在美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项中定义);
(Ii) 包括因本公司或其任何附属公司收购或处置任何业务而需要向任何人士(本公司、本公司全资附属公司、母公司或母公司的任何全资附属公司除外)支付的任何或有付款义务或类似的付款义务(包括任何赚取的债务),而付款义务合理地预期会导致本公司或其附属公司未来支付的款项个别或总计超过1亿美元;
(Iii) (A)在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在生效时间后母公司或其任何子公司)可能从事的业务类型,或其中任何一家可能从事任何业务的方式或地点(包括通过竞业禁止或排他性条款),(B)将要求处置公司或其子公司的任何重大资产或业务线,或(br>时间生效后,母公司或其子公司)或(C)就下列任何重大义务授予最惠国待遇,将适用于母公司或其任何子公司,包括本公司及其 子公司,并将有利于任何人(本公司、本公司的全资子公司、母公司或母公司的任何全资子公司除外);
(IV) (A)是代表本公司或本公司任何附属公司超过1亿美元的借款债务的契约、贷款或信贷合同、贷款票据、抵押合同或其他合同,或对超过1亿美元的债务的任何担保(不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保),或(B)是本公司或其任何子公司对除本公司或本公司全资子公司以外的任何人的超过1亿美元的债务的担保(不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保);
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(V) 授予(A)优先购买权、首次谈判权或类似权利,或(B)就对公司具有重大意义的任何资产向任何人(本公司或本公司的全资附属公司除外)授予认沽、催缴或类似权利;但在第(A)及第(B)项的情况下,与本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何物业或资产有关的任何碳氢化合物合同(如上文所界定,但不考虑该定义中的任何重大限定语),仅限于该等权利将由该等交易触发的范围内;
(Vi)订立 是为了解决任何重大诉讼,并对公司或其任何子公司施加重大持续债务;
(Vii) 限制或限制公司或其任何子公司就其股本、合作伙伴权益、成员权益或其他股权宣布或支付股息或进行分配的能力;
(Viii) 为合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似协议或安排,在每个对本公司具有重大意义的情况下,涉及本公司直接或间接拥有任何具投票权或经济利益的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制,且已投资或根据合同规定投资超过1亿美元的资本超过1亿美元,但与本公司的任何全资附属公司有关的除外;
(Ix) 涉及收购或处置任何业务或资产(按照以往惯例在正常业务过程中购买和销售碳氢化合物和产品除外),据此,本公司或其任何附属公司在任何交易或一系列相关交易中的负债超过1亿美元;
(X) 是公司披露明细表第3.21(A)(X)节规定的每个地理区域的重大联合运营协议(JOA)(但就这些目的而言,材料对公司及其子公司在该地理区域的运营而言意味着材料);
(Xi) 是要求在公司披露明细表第3.21(A)节(Xi)中阐明的合同(此类合同,具体合同);
(Xii) 是一份合同,规定对(A)本公司或(B)本公司任何重要子公司(不包括本公司及其子公司)的任何高管或董事的任何高管或高管提供赔偿;或
(Xiii) 指本公司与任何第三方(或其任何代理)订立并于本协议日期生效的任何保密协议或停顿协议,该协议载有对本公司、其任何附属公司或(生效时间后)母公司或其任何附属公司(包括生效时间后的本公司或其任何附属公司)具有约束力或将会具有约束力的任何排他性或停顿条款。
(B)上文第(I)至(Xii)和(Xiii)条所述的每一份此类合同在本文中被称为实质性合同。 每份实质性合同是本公司及其子公司的一项有效且具有约束力的义务(视情况而定),据本公司所知,该合同的每一方均具有完全效力,并可由本公司或适用的子公司强制执行,但受债权人权利的限制,除非个别或总体上不会合理地 可能对本公司产生重大不利影响,且本公司或其任何子公司均不会。据本公司所知,材料合同的任何其他当事人也没有违反或违反任何材料的任何规定,或在 任何材料下违约
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合同,且未发生任何事件,无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之,均不会构成此类违约、违规或违约,但 不会单独或总体合理预期不会对公司造成重大不利影响的违约、违规或违约除外。每一份材料合同的副本以前都已提供给母公司。
第3.22节 知识产权。
(A) ,除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响,否则公司及其子公司拥有有效的权利使用、许可和强制执行公司及其子公司目前开展业务所必需的所有专利、专利权、商标、商号、商标、服务商标、互联网域名、版权、前述任何申请、计算机软件程序或应用程序、地球物理数据、商业秘密、专有技术、数据和其他专有权利(统称为知识产权)。公司拥有知识产权,在公司及其子公司拥有的范围内,公司拥有知识产权)。
(B) ,除非无法合理预期会对本公司产生重大的不利影响 不利影响,(I)据本公司所知,自2021年1月1日以来,本公司及其子公司的业务和对本公司知识产权的使用没有、也没有侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权;(Ii)据本公司所知,没有第三方对本公司及其子公司在本公司知识产权方面的任何权利提出异议、侵犯或以其他方式侵犯;(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到有关任何其他人士或任何本公司知识产权被指称或潜在侵犯或以其他方式侵犯知识产权的任何未决索偿、命令或法律程序的书面通知;及(Iv)据本公司所知,本公司或其任何附属公司并无以合理预期会导致放弃、注销或无法强制执行任何本公司知识产权的方式使用或执行本公司知识产权。公司及其子公司已采取商业上合理的措施,对公司知识产权中各自权利中包含的任何材料 专有信息或商业秘密保密。
(C) ,除非 无法合理预期会对本公司产生重大不利影响,(I)据本公司所知,自2021年1月1日以来,本公司及其附属公司并未经历任何对本公司及其附属公司或本公司保管或控制的任何个人资料具有重大意义的资讯技术系统的未经授权 取用或其他安全漏洞;(Ii)本公司及其 附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律及各自的私隐政策(隐私政策)有关收集、使用、披露和转让公司或其子公司持有的可合理用于识别个人身份的任何信息,包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社会安全号码或税务识别号、司机S驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或生物识别识别符或任何其他信息,或定义为个人数据、个人可识别信息、个人可识别健康信息、?受任何适用法律保护的健康信息或个人信息,且受此类适用法律(统称为个人数据)监管,且本公司或其任何子公司均未收到来自或据本公司所知的任何政府机构、机构、当局或实体或任何其他第三方关于其收集、存储、使用、披露或转移待决或未解决的个人数据的书面投诉,且据本公司所知,不存在 会引起任何此类投诉的事实或情况;(Iii)本公司或本公司任何附属公司S或获授权取得该等资料的第三方所收集或处理的个人资料并未被任何未经授权的人士查阅、使用或处理;及(Iv)本公司及其附属公司已制定商业上合理的保安措施,以保护储存于各自资讯科技系统内的任何个人资料免受 任何第三方非法使用或查阅或违反适用法律的任何其他查阅或使用。
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第3.23节 经纪商;财务顾问 除高盛公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司外,任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士不得因受聘于本公司或本公司的任何附属公司或联营公司而有权向任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似的费用或佣金收取与合并有关的费用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付该等费用、佣金或其他类似款项的协议的完整而正确的副本,以及所有支付该等费用或佣金的所有赔偿及其他协议的副本。
第3.24节财务顾问的 意见。本公司已收到高盛的口头意见,并将于其后提交书面意见予以确认,大意是,于该意见发表日期,根据及受制于该意见所载的因素及假设,向公司普通股的 持有人(母公司及其联属公司除外)支付的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。
第3.25节 收购法规。假设第4.17节中陈述和保证的准确性,本公司董事会已采取必要行动遵守DGCL第203条,且不适用于本协议、合并和其他交易的任何其他反收购或类似法规或法规。
第3.26节 重组。本公司并未采取或同意采取任何行动,且经合理努力后, 并不知悉是否存在任何可合理预期会妨碍或妨碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格的事实或情况。
第3.27节 没有额外的陈述。
(A) 除第(I)条中作出的符合公司披露时间表的陈述和保证,或(Ii)根据本协议交付的任何证书外,本公司或任何其他人士均不会就本协议、合并或其他交易中与本协议、合并或其他交易相关的任何明示或默示的陈述或保证或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证,公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,除本条款III中明确规定的、公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书中的陈述或保证外,公司或任何其他人都没有或已经就(X)与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证;或(Y)在母公司或其任何关联公司或代表对公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在合并或其他交易过程中,向母公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息,但公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述或保证除外。
(B) 尽管本协议有任何相反规定,但公司承认并同意,母公司和 任何其他人都没有或正在作出任何与母公司或其子公司有关的明示或默示的陈述、保证或声明,但母公司披露明细表或根据本协议或支持协议交付的任何证书中关于母公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何明示或默示以外的陈述、保证或声明,包括任何关于向公司提供或提供给公司的母公司信息的准确性或完整性的默示陈述或保证,公司均不承认并同意。或者它的任何代表。在不限制前述一般性的情况下,本公司承认,除第IV条明确规定的、符合母公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外,对于公司或其任何代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息,本公司不会作出任何陈述或保证。
A-28
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司向本公司表示并保证,除非(I)在2021年1月1日或之后且在本协议日期之前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件(定义如下)中披露的信息(不包括此类母公司美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分、与前瞻性陈述和其他具有预测性或前瞻性的披露相关的任何部分中的任何披露),在每种情况下,除其中包含的任何历史事实或事件描述外)或(Ii)在母公司与执行本协议的同时向公司提交的披露明细表的相应编号部分(母公司披露明细表)(双方同意,母公司披露明细表任何章节或小节中的任何项目的披露应被视为相对于本协议中与该项目的相关性合理明显的任何其他章节或小节的披露,尽管没有交叉引用该等其他章节或小节):
第4.1节 公司的存在和权力。根据特拉华州法律,母公司和合并子公司均为正式注册、有效存在和信誉良好的公司,并拥有所有公司权力和所有政府特许、许可证、许可、授权、同意和批准,使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产,并按目前开展的方式继续经营其业务,但如果没有这些权利,则不会合理地对母公司产生不利影响 影响(定义如下)。母公司具备作为外国公司经营业务的正式资格,并且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质或其物业的所有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉,但未能具备该资格的司法管辖区则不在此限,不论是个别或整体而言,均不会合理地对母公司造成重大不利影响。就本协议而言,术语母公司材料不利影响是指对母公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续结果产生重大不利影响的任何单独或总体影响;但是,在任何情况下,在确定是否已经或将会产生母公司重大不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何影响:(A)美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况、任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况,(B)影响整个石油和天然气行业的任何变化或情况(包括商品价格或S母公司产品的原材料投入或产出价值、一般市场价格和影响该行业的法规变化);(C)任何与天气有关的或其他因素不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害), (D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或其他方面)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化,或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他应对措施(包括要求关闭企业、限制业务或·就地避难),(E)谈判、签署、公告、悬而未决、遵守或履行本协议、本协议拟进行的交易或完成本协议条款或完成本协议所产生的影响,包括对母公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响;但本条(E)不适用于第4.4节所述的任何陈述或保证(或S履行完成合并义务有关的任何条件),只要该陈述和保证涉及因执行和交付本协议或完成合并而产生、有关或产生的任何后果,(F)公司以书面要求采取的任何行动或没有采取行动,(G)适用法律、法规或政府政策或公认会计准则或会计准则的变化,或对前述任何条款的解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何关闭而产生、与之相关或作为其结果的任何影响,(H)市场价格的任何下跌或交易的变化
A-29
(Br)母公司S股本的成交量,(I)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算或内部或公布的财务或经营收入、收益、现金流或现金状况的预测,或(J)母公司S信用评级的任何降级(应理解,第(H)、(I)和(J)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类影响的根本原因(如果不属于本条款规定的任何例外情况)是母公司重大不利影响的确定);但在第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)条的情况下,如果对母公司及其子公司作为整体的影响与对类似情况实体的影响相比是不成比例的不利影响,则在确定是否存在或将合理地预期存在母公司重大不利影响时,应考虑递增的不成比例的影响。合并子公司是母公司的直接全资子公司,完全为从事合并的目的而成立。合并附属公司自成立之日起,除与本协议有关或本协议预期的活动外,并无从事任何其他活动。到目前为止,母公司已向本公司提供了母公司S和合并子公司S的真实和完整的公司注册证书和现行有效的章程副本。
第4.2节 公司授权。
(A) 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所拟进行的交易均在母公司和合并子公司的公司权力范围内,并已获得所有必要的公司行动的正式授权。假设本协议得到本公司的适当授权、签署和交付 ,本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议,可根据其条款对该一方强制执行,但须受债权人权利的约束。根据合并发行的母公司普通股 按本协议条款发行时,将获得正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估,且不受优先购买权的约束。
(B) 母公司董事会于本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致 (I)确定本协议和根据本协议发行母公司普通股及其他交易对母公司和母公司S的股东是公平的,并符合其最佳利益,以及(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的。
(C) 合并附属公司董事会已一致 (I)确定本协议及交易对合并附属公司S唯一股东公平及符合其最佳利益,(Ii)批准及宣布本协议及交易为合宜,及(Iii)将本协议呈交作为合并附属公司唯一股东的母公司采纳,并建议母公司批准及采纳本协议及交易。
第4.3节 政府授权。本协议的母公司和合并子公司的执行、交付和履行,以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易,不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件,但以下情况除外:(A)根据DGCL提交合并证书,(B)遵守高铁法案的任何适用要求,(C)遵守外国司法管辖区管理反垄断或合并控制事项的法律、规则和法规的任何适用要求,(D)遵守交易所法案的任何适用要求,(E)遵守证券法的任何适用要求,(F)纽约证券交易所规则下的适当备案和批准,(G)(如果有)须向FCC提交的备案,以及(H)其他行动或备案,如果没有或没有单独或总体上不作为,将不会合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)母公司阻止或实质性推迟完成合并的初始结束日期(本条款第(Ii)条,母公司减值影响)。
第4.4节 不违反规定。本协议的母公司和合并子公司签署、交付和履行,母公司和合并子公司完成交易
A-30
假设遵守第4.2和4.3节所述事项,(A)与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相抵触或冲突,(B)与对母公司或其任何子公司具有约束力或适用于其任何子公司的任何法律、法规、判决、强制令、命令或法令的任何规定相抵触或冲突,或构成违反,(C)构成任何终止权利项下的违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件),取消或加速母公司或其任何子公司的任何权利或义务,或母公司或其任何子公司根据任何条款有权获得的任何利益的损失,或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议、合同或其他文书,或母公司或其任何子公司持有的任何许可证、特许经营权、许可证或其他类似授权,或(D)导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(根据证券法产生的留置权除外),但(B)款所述的违反、冲突或违规或违约除外,第(C)或(D)款中提及的终止、取消或加速的权利或损失或留置权,不会单独或合计合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)母公司减值影响。根据适用法律或纽约证券交易所的规则,不需要母公司股东的批准即可实施本协议预期的交易。据母公司S所知,于本协议日期,并无合理预期会阻止、重大阻碍或实质干扰母公司或合并附属公司完成合并及交易的效力。
第4.5节 大写。母公司的法定股本包括6,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股优先股,每股面值1.00美元(母公司优先股)。截至2023年10月19日(母公司衡量日期)收盘时,已发行的(I)1,882,048,423股母公司普通股(为免生疑问,不包括以金库持有的母公司普通股),(Ii)无母公司优先股股份,(Iii)560,628,157股以国库持有的母公司普通股,及(Iv)无其他母公司股本或其他有投票权的证券。所有母公司股本流通股均已获正式授权及有效发行,并已缴足股款且无须评估。于母公司衡量日期收市时,就10,579,149股母公司普通股而言,尚有(A)购买24,726,499股母公司普通股的购股权及(B)其他以股份为基础的奖励(不包括上文所述已发行母公司普通股股份数目的限制性股份或其他基于股本的奖励)。除本第4.5条所述,以及自母公司计量日营业结束以来因行使该日未偿还的员工股票期权或支付或赎回在该日未偿还的其他基于股票的奖励而发生的变化外,除将与合并相关发行的股票外,截至本协议日期,(A)没有母公司的股本或其他有投票权的证券,以及(B)根据员工福利计划或安排可发行的证券除外。包括根据母公司股票期权计划发行的期权和在母公司普通股中支付的奖励,(1)没有期权、认股权证或其他权利从母公司获得任何母公司的股本或有表决权的证券,或可转换为母公司的股本或有表决权的证券,(2)母公司或其任何子公司的债券、债券、票据或其他债务,在每种情况下,都没有与母公司或其任何子公司的价值挂钩或基于其任何子公司的价值计算,或基于或源自任何宣布或支付的任何股息或其他分配, 或母公司或其任何子公司的其他股权或投票权,或根据其条款在任何时间(无论实际或或有)拥有或可能拥有投票权(或可转换为证券或可交换为证券)的权利(或可转换为或可交换为证券的权利),母公司或其任何子公司的股东可投票表决的任何事项,以及(3)不存在与母公司股本有关的任何性质的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺 ,使母公司有义务发行、转让或出售任何股本。母公司的有表决权证券或可转换为股本或可交换为母公司的有表决权证券或母公司的有表决权证券,或 母公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(以上(A)及 (B)项统称为母公司证券)。除任何员工或董事期权或其他基于股票的奖励的条款另有规定外,母公司或其任何子公司均不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的未偿还义务。
A-31
第4.6节 美国证券交易委员会备案。
(A) 母公司已向本公司提供:(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告;(Ii)自2021年12月31日以来母公司股东在会议上或在未召开会议情况下采取的行动的委托书或资料声明;及(Iii)自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本第4.6(A)节所指的文件统称为母公司美国证券交易委员会 文件)。母公司S截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告在此称为母公司10-K。母公司S截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告在本文中称为母公司10-Q。
(B) 截至提交日期,美国证券交易委员会的每份母公司文件在形成方面在所有重大方面都符合交易法、证券法和萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例的适用要求。
(C) 于其提交日期,根据交易所法案提交的每份美国证券交易委员会母文件并无包含任何关于重大事实的失实陈述,或遗漏陈述任何必要的重大事实,以使其内所作的陈述根据其作出陈述的情况不具误导性。
(D) 自2021年1月1日起,母公司根据《证券法》提交的经修订或补充(如果适用)的每份注册声明,截至该声明或修订生效之日,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性 。
(E)自2021年1月1日起, 母公司及时向美国证券交易委员会提交或提交母公司需要向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、委托书和其他文件。
第4.7节 财务报表。 第4.6节所指的Form 10-K年度报告中所包含的母公司经审计的合并财务报表(包括任何相关附注和附表)在所有重要方面都公平地列报了母公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况,以及它们在每个情况下的综合经营业绩和当时结束期间的现金流量,这些报表都符合在 一致基础上应用的公认会计原则(附注中可能指出的情况除外)。就本协议而言,母公司资产负债表是指母公司截至2023年6月30日的合并资产负债表,母公司10-Q表日期中列出的母公司资产负债表是指2023年6月30日。
第4.8节 披露文件。
(A)根据证券法提交的有关在合并中发行母公司普通股的S-4表格(S-4表格)及其任何修订或补充,在提交时,在符合第4.8(B)节最后一句的情况下,将在所有重大方面符合证券法和交易法的适用要求。(A) 将于提交时遵守证券法和交易法的适用要求。
(B) S-4表格或其任何修正案或补编,在其根据证券法生效之时或生效时,均不得包含任何有关重大事实之失实陈述,或遗漏任何必须或必需陈述之重大事实,以因应 作出陈述之情况而无误导性。尽管如上所述,母公司不会根据本公司提供的S-4表格中的信息,就本第4.8节中通过引用 作出或合并的陈述作出任何陈述或担保。
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(C) 母公司提供或将提供以供纳入或 纳入本公司委托书或其任何修订或补充的资料,将不会于本公司委托书或其任何有关修订或补充函件首次邮寄给本公司股东之日,或在该等股东就采纳及批准本协议及本协议拟进行的交易进行表决时, 根据作出该等声明的情况,对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏任何作出该等陈述所需的重大事实,而非误导性。
第4.9节 控制和程序。
(A) 母公司的每名首席执行官和首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和前首席财务官,视情况适用而定)已就母公司的美国证券交易委员会文件通过了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条规定的所有认证。就上一句而言,首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。
(B) 母公司已(I)设计并维护披露控制和程序(如《交易法》13a-15(E)规则所定义),以确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重要信息由这些实体内的其他适当人员传达给其管理层,以便及时做出关于所需披露的决定;(Ii)根据其最新评估披露;向S核数师及董事会审计委员会报告:(A)财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点,可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响;及(B)涉及管理层或其他在财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为,不论是否存在 重大舞弊;及(Iii)向母公司财务报告核数师确认财务报告内部控制的任何重大弱点。母公司已向公司提供从2021年1月1日至本协议日期以书面形式向母公司审计师或审计委员会披露的任何上述信息的真实而正确的副本,并且 将立即向公司提供在本协议日期之后进行的任何此类披露的真实和正确的副本。
(C) 母公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)条),足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括合理保证(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行,并在必要时记录,以容许根据公认会计准则及 编制财务报表以维持资产责任,及(Ii)防止或及时发现任何可能对母公司S的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产。母公司S管理层在母公司S主要高管和财务官的参与下,已完成了对截至2022年12月31日的年度母公司S根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告实施内部控制的有效性的评估,评估得出的结论是,利用母公司10-K规定的框架,此类内部控制是有效的。
(D) 自2021年1月1日以来,母公司或任何子公司向其任何高管或董事提供的个人贷款或其他信贷扩展 从未违反《交易所法案》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条进行或修改。
(E) 自2021年1月1日以来,母公司或其任何子公司,或据母公司S所知,母公司或其任何子公司的任何董事、高管、 员工、审计师、会计师或代表均未收到任何关于母公司或其任何子公司从事不当或非法会计或审计工作或维持不当或不足的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔 。
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第4.10节 未做某些更改。
(A) 自母公司资产负债表日起至本协议日期止,母公司及其附属公司于 在所有重大方面符合过往惯例的正常业务过程中经营业务。
(B)自母公司资产负债表日期起计, 并无任何个别或整体已对或可能会对母公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。(B) 自母公司资产负债表日期起,并无发生、发生、改变或发展任何个别或整体已对母公司造成重大不利影响或相当可能会对母公司造成重大不利影响的情况或事实。
第4.11节 无未披露的重大负债。截至本协议日期,母公司或母公司的任何子公司没有任何类型的负债,无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或可确定的,对于母公司及其子公司来说,作为一个整体或作为一个整体, 不存在任何对母公司及其子公司具有重大意义的负债,但:
(A)母公司资产负债表或附注中披露或准备的 负债;
(B)自母公司资产负债表日起在正常业务过程中发生的符合过去惯例的 负债,以及 个别或合计不太可能对母公司产生重大不利影响的负债;
(C)在本协议日期之前提交的母美国证券交易委员会文件中披露的 负债 ;
(D)已在正常业务过程中按照以往惯例解除或全额偿付的 债务或义务;以及
(E)本协议项下或与交易相关的 债务。
第4.12节 诉讼。截至本协议日期,在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员面前,没有任何针对母公司、其任何子公司、其各自的财产或其各自的高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、调查或程序待决,或据母公司所知,对母公司、其任何子公司、其各自的财产或其各自的高级管理人员或董事构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或程序,除非个别或总体上合理地不可能对母公司产生重大不利影响。
第4.13节 遵守法律。据母公司S所知,母公司或其任何子公司自2021年1月1日以来均未违反或自2021年1月1日以来一直违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条款,但个别或总体上没有也不会 产生母公司重大不利影响的任何违规行为除外。
第4.14节 监管事项。
(A) ,除非个别或整体而言不会合理地对母公司造成重大不利影响 自2018年1月1日以来,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、员工,据母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法,及(Ii)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、员工、或据母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或任何其他人直接或间接向任何政府官员提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、就业或娱乐和旅行):(A)目的:(1)影响政府官员或任何其他人以其公务身份的任何行为或决定;(二)诱使政府工作人员或者其他人作出或者不作出违反法定职责的行为的,
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(3)获取任何不正当利益;(4)引诱政府官员或任何其他人影响或影响任何政府机构、机构、当局或实体的任何行为或决定;或(5)协助母公司、母公司的任何子公司或任何母公司或子公司、高级职员、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人获得或保留业务;或(B)以构成或具有公共或商业贿赂或腐败、接受或默许勒索、回扣等目的或效果的方式,或以其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益。
(B) ,除非(Br)母公司、其每一子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工,以及据母公司所知,为上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人,自2018年1月1日以来一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法,且(Ii)母公司及其任何子公司均未继续经营,且自2018年1月1日以来一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法,以及(Ii)母公司、其各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工,以及据其所知,为或代表上述任何人行事的代理人、代表和其他人士一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法,或自2018年1月1日以来一直从事直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民S共和国或任何制裁目标的任何业务,违反适用的经济制裁/贸易法。
(C) 自2018年1月1日以来(I)母公司或其任何子公司均未就任何涉嫌或涉嫌违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为或不作为向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方进行或发起任何内部调查、 审查或审计,或向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方进行自愿、直接或非自愿的披露,但 单独或总体而言,不会合理地对母公司产生重大不利影响。(Ii)母公司或其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员,或据母公司所知,任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他根据母公司或其任何附属公司的指示行事的人,均未收到任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的书面通知、要求或传票,(Iii)母公司及其附属公司已实施并维持旨在发现和防止 违反反贪污法的内部控制、政策及程序,以及(Iv)母公司及其各附属公司一直编制并保存准确的账簿和记录,严格遵守所有适用的反腐败法律、经济制裁/贸易法律或洗钱法律。
第4.15节合并子公司的 资本化。合并子公司的法定股本仅包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,均为有效发行和流通股。合并子公司的所有已发行和已发行股本由母公司拥有,并将在生效时间 由母公司拥有。合并附属公司除执行本协议、履行本协议项下各自的义务及附带事项外,并无从事任何活动,且在生效日期前,除与合并及根据本协议拟进行的合并及其他交易有关外,并无其他任何性质的资产、负债或义务。
第4.16节 重组。母公司未采取或同意采取任何行动,且经合理努力后, 不知道存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)节所述重组资格的事实或情况。
第4.17节公司普通股的 所有权。在本协议日期之前的三年内,母公司及其任何子公司(包括合并子公司)均不拥有或曾经拥有任何实益或登记在案的公司普通股股份。
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第4.18节 没有额外的 陈述。
(A) 除(I)本条款IV、 母公司披露明细表、(Ii)根据本协议交付的任何证书或(Iii)支持协议中作出的陈述和担保外,母公司或任何其他人士均不会就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议、合并或其他交易有关的条件(财务或其他方面)向 作出任何明示或默示的陈述或保证,母公司特此否认任何其他陈述或保证。具体地说,在不限制前述免责声明的情况下,除本条款第四条明确规定的、母公司披露附表所限定的陈述或保证外,或在根据本协议或支持协议交付的任何证书中,母公司或任何其他人员均未就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证:(I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息;或(Ii)在母公司尽职调查、本协议谈判或合并或其他交易过程中,向本公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息,但母公司披露明细表或根据本协议或支持协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证除外。
(B) 尽管本协议有任何相反规定,但母公司和合并子公司中的每一方都承认并同意,本公司或任何其他任何人都没有或正在做出任何与本公司或其子公司有关的明示或默示的陈述、担保或陈述,而母公司和合并子公司中的每一方都明确表示不依赖这些陈述、保证或陈述。 这些明示或隐含的陈述、保证或陈述,除本公司在第三条中明确给出的、符合公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书中所规定的以外,包括对向母公司或合并子公司或其各自的任何代表提供或提供的有关本公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下,母公司及合并附属公司各自承认,除本公司披露时间表或根据本协议交付的任何证书中的第三条明确规定的陈述及保证外,不会就母公司或合并附属公司 或其各自代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。
第五条
公司的契诺
本公司同意:
第5.1节公司的 行为。自本协议之日起至生效时间止,除非事先征得母公司书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施可能明确允许或要求的此类同意,以及公司或其子公司依据本协议或公司披露时间表第5.1节所述采取或未采取的任何行动,本公司及其子公司应尽一切合理努力在正常业务过程中按照以往惯例开展业务,并应尽其商业上合理的努力保持其业务组织和与第三方的物质关系完好无损;但本第5.1(X)节并不禁止本公司及其子公司在正常情况下采取商业上合理的(考虑到母公司和本公司每一方的合理性观点)行动,或采取不符合以往惯例的行动,以应对《公司重大不利影响定义》第(A)-(D)条或第(G)款所述的外部不可预见事件、变化或发展。
A-36
与本公司所处位置相似的业务的一般业务一致及(Y)不涉及本公司或其附属公司进入与本协议日期的本公司及其附属公司的业务有重大差异的业务。在本协定中,“新冠肺炎措施”是指任何检疫、避难所到位、呆在家里、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、限制、指南、回应或由包括疾病预防控制中心和世界卫生组织在内的任何政府机构 发布的建议,或在每种情况下对新冠肺炎相关或为回应而采取的其他合理行动。在本协议中,新冠肺炎指的是SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演变或变体,或任何相关或关联的流行病、大流行或疾病爆发。在不限制前述一般性的情况下,本协议可能明确允许或要求的、适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施以及公司或其子公司根据本协议采取的或遗漏的任何行动或未采取的任何行动,自本协议之日起至生效时间,除非事先征得母公司的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟):
(A) 本公司不会(I)采纳或建议对其公司注册证书或章程作出任何更改,或(Ii)允许其任何重要附属公司采纳或建议对该等重要附属公司的公司注册证书、 章程或类似的组织或管治文件作出任何更改;
(B) 本公司不会,也不会允许本公司的任何重要附属公司通过对本公司或其任何重要附属公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议;
(C) 本公司不会,也不会允许本公司的任何附属公司发行、出售、转让、质押、处置或扣押任何股份或可转换为或可交换的任何证券,或任何种类的期权、认股权证、催缴、承诺或任何种类的权利,以收购本公司或其附属公司任何类别或系列的任何股本股份,但下列情况除外:(I)根据行使或结算(视情况适用)公司期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或幻影单位:(br}在本协议签订之日尚未完成或此后未违反本5.1节规定授予的;(Ii)与本公司子公司根据MLP信贷协议获得债务有关的质押或产权负担;或(Iii)本公司任何子公司向本公司或本公司任何全资子公司作出的发行;
(D) 公司不会,也仅在第(Ii)款的情况下,不会允许公司的任何子公司:(I)拆分、合并、细分或重新分类其已发行股本,或(Ii)宣布、搁置或支付与其股本有关的以现金、股票或财产支付的任何股息或其他分配,但(A)就本公司而言,即公司应支付给股东的定期季度现金股息或分配除外,哪些股息或 分派在每个会计季度不超过每股公司普通股0.4375美元,并且在其他方面应与过去的做法一致,包括关于申报和支付的时间(在任何情况下都不包括任何特别股息),(B)就合伙企业而言,仅从可用现金中定期进行季度现金分配(如合伙企业协议中的定义),并且在其他方面与过去的惯例一致,包括申报或支付的时间(C)本公司任何附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司支付的股息或分派,或(D)Opco向MLP支付的股息或分派,或Opco的任何附属公司向Opco或Opco的任何全资附属公司支付的股息或分派(但在第(D)款的情况下, 该等股息或分派不会导致对本公司及其附属公司(整体而言)有重大影响的任何不利税项成本);但公司不得宣布、作废或支付任何股息,但按照第7.11节宣布和支付的股息不受上述限制。
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(E) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何附属公司直接或间接赎回、购买或以其他方式收购S公司或S任何附属公司的任何股本,但以下情况除外:(I)截至本协议日期,其股本条款要求的回购、赎回或收购 任何未偿还证券,或(Ii)各自条款要求的或与本协议日期相关的:任何公司福利计划或任何股息再投资计划在本协议日期生效 在该计划的正常运作过程中符合以往惯例,且仅在符合第7.4条的范围内,(Iii)关于没收、行使、归属、结算或 在本协议日期之前或之后授予的未偿还的公司股票期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或影子单位的适用预扣税金和/或行使价格,或(Iv)仅涉及本公司的全资子公司;
(F) 本公司将 不修改任何未完成的公司期权、公司RS奖励或公司PSU奖励的实质性条款(包括关于加快回购权利或义务的归属或失效的条款)(据了解,这不会限制 根据本公司S公司董事会和S公司薪酬与管理发展委员会的过往做法和解释管理该等奖励的相关计划的管理);
(G) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何子公司(不包括马萨诸塞州有限责任公司、Opco及其子公司)进行或授权任何资本支出,但金额不超过:(I)2023财年,每个地理区域和类别的资本预算总额的110%,(Br)公司披露明细表第5.1(G)节规定的2023财年资本预算,(Ii)2024财年,公司披露明细表5.1(G)节规定的2024财年资本预算草案中每个地区和类别的预算总额的110%,以及(Iii)2025财年,占公司披露明细表5.1(G)节规定的2025财年资本预算草案中每个地区和类别的预算总额的110%,除个别情况外,资本支出总额不得超过5,000万美元,修复因保险伤亡事件造成的损坏或为个人、资产或环境的安全而紧急需要的损坏(只要公司向母公司提供任何此类资本支出的事先通知,以及在情况下合理可行的范围内的拟议维修范围和相关费用的估计);但MLP及其任何子公司在会计年度的资本支出不得超过公司披露明细表第5.1(G)节规定的该会计年度金额的110%。
(H) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何子公司,除根据任何公司福利计划的要求外, (I)增加任何总裁副职或以上员工的薪酬或福利,但在正常业务过程中按照以往惯例增加的除外,(Ii)(A)订立、(B)采用或 (C)延长或续签(或放弃或修订任何业绩或归属标准或加快融资)任何雇用、控制权变更、遣散费、奖金、利润分享、退休、限制性股票、股票期权、递延薪酬或 其他董事、顾问、高管或员工福利计划、政策、协议或安排,(Iii)与任何劳工组织、工会或其他员工代表订立任何集体谈判协议或其他协议,(Iv)采取任何行动加速向具有总裁副会长或以上头衔的任何 员工授予、支付或资助任何补偿或福利,(V)执行任何可能触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律(统称为《警告法案》)或(Vi)下的通知要求的设施关闭或员工裁员或裁减,终止雇用任何职称为副总裁或以上的员工,或雇用任何职称为副总裁或以上的员工(但不包括自愿终止雇佣或按本文允许终止雇佣的任何员工);
(I) 本公司将不会,也不会允许其任何附属公司以现金或其他资产收购,或同意以合并或合并的方式收购,或以购买全部或大部分
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资产,或通过购买任何业务或个人或其部门的全部或大量股权或有表决权的权益,或以任何其他方式,或任何其他资产(包括E&P资产), 公司及其子公司应被允许进行:(I)根据本协议日期生效的公司或其任何子公司的协议进行收购,该协议向母公司提供并在公司披露明细表第5.1(J)节中列出;(Ii)个别或合计代价少于5,000万美元的收购(包括E&P资产),包括以租赁、许可证或订立合营企业或合伙安排的方式收购;(Iii)仅在本公司及其全资附属公司之间或在本公司的全资附属公司之间收购资产;或(Iv)在Opco及其全资附属公司之间或在Opco的全资附属公司之间单独收购资产(但就本条第(Iv)款和前述第(Iii)款而言,该等收购不会导致对本公司及其附属公司(整体而言)构成重大影响的任何不利税务成本);但在第5.1(G)节中引用的资本预算中包含的任何收购不应受第5.1(I)节中规定的限制。就本协定而言,勘探和开采资产一词是指用于勘探、开发和生产石油和天然气以及其他碳氢化合物和相关资产的土地和矿产权益或权利;
(J) 除非第7.1节明确允许,否则本公司将不会也不会允许其任何子公司出售、租赁、许可、扣押(包括授予任何选择权)(允许留置权除外)或以其他方式处置任何有形资产或实物财产(其中应包括出售本公司任何子公司的任何股本),除非(I)根据现有合同或承诺,(Ii)在正常业务过程中按照过去的惯例,(Iii)在预定报废结束时出售或处置陈旧或无价值的资产;(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的转让;(V)Opco与其全资附属公司之间或Opco全资附属公司之间的转让(但就第(V)款及前述第(Iv)款而言,该等转让不会导致对本公司及其附属公司(整体而言)构成任何不利税项成本的任何不利税项成本),或(6)对不超过7500万美元或总计不超过1.5亿美元的资产的任何此类处置(包括交换或交换勘探和财产资产);
(K) 本公司将不会,也不会允许其任何子公司因借入的资金而招致任何债务,担保或 承担他人的任何此类债务,发行或出售认股权证或其他权利以收购本公司或其任何子公司的任何债务证券,订立任何保持良好财务状况或其他协议以维持另一人的任何财务状况,或订立任何具有前述任何经济效果的安排(但以下情况除外):(I)任何人与其全资子公司之间、任何人与S全资子公司之间的任何此类债务及其担保,(Ii)本公司、赫斯海外金融投资中心有限公司、其他借款附属公司、贷款人及其他当事人,以及摩根大通银行作为行政代理(经不时修订或修改)、MLP信贷协议或本公司或其附属公司的任何其他现有信贷安排根据该特定信贷协议(日期为2022年7月14日)、MLP信贷协议或本公司或其附属公司的任何其他现有信贷安排,在每种情况下,根据本协议日期生效的条款或在每种情况下,经符合本协议条款的修订、修改或补充,(Iii)为替换、续期、延期、再融资或退还本公司或其任何子公司的任何债务而产生的任何此类债务,或(Iv)在正常业务过程中根据以往惯例产生的总计不超过1亿美元的任何其他债务或其他债务;但是,在第(Ii)、(Iii)和(Br)(Iv)条的情况下,(A)该等债务可在收盘时或在任何时间(受惯例通知要求的规限)预先支付或赎回,而无需支付溢价或罚款(除惯常的欧洲货币汇率突破外),或(B)不会使本公司或其任何附属公司,或在关闭后,母公司或其任何附属公司,在任何实质性方面受到任何额外的限制、限制、契诺或义务(对该等债务付款的义务除外),在本条款(B)的情况下,公司或其任何子公司、或母公司或其任何子公司(视情况适用)不受任何未偿债务条款的约束(br}截至本协议日期的未偿债务);
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(L) 本公司将不会也不会允许其任何子公司 (I)修改、修改、终止或放弃任何重大合同项下的任何实质性权利,或(Ii)签订任何协议,除非(X)本协议另有明确规定,以及(Y)在正常业务过程中符合以往惯例(但不包括任何指定合同, 第3.21(A)(Iii)节所述类型的任何合同除外)。第3.21(A)(V)节或第3.21(A)(X)(B)节,或(尽管本协议有任何相反规定)本公司披露明细表第5.1节(L)所述类型的任何合同,涉及对此类合同的任何拟议修订,以将其期限或期限延长十二(12)个月);
(M) 公司不会,也不会允许其任何子公司和解或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(不包括任何税务诉讼,应受5.1(Q)节管辖),或放弃、免除或转让任何权利或索赔,在任何此类情况下,(I)金额超过5,000万美元,或(Ii)施加(X)任何实质性的非金钱义务,或(Y)施加重大限制,本公司或其任何 子公司在截止日期后;但是,尽管有上述规定,除非第7.14节明确允许,否则公司不得和解、提议和解或妥协任何交易诉讼;
(N) 公司将不会、也不会允许公司的任何子公司改变其使用的任何财务会计方法或财务会计惯例(出于税务目的的任何改变除外),但由于公认会计原则或适用法律的同时改变而需要的任何此类改变除外;
(O) 本公司将不会、也不会允许本公司的任何子公司:(I)建立任何合资企业、建立合作伙伴关系、参与或其他类似安排(与5.1(I)条允许的收购勘探和出售资产有关的除外),或(Ii)向任何其他人(本公司或本公司的任何全资子公司以及根据现有股权投资条款要求的资本催缴除外)提供任何贷款、出资或向其进行投资。在第(I)和第(Br)(Ii)项中,对本公司将是实质性的,但根据公司章程、公司章程第5.1节第(A)至(W)款规定的、在规模和条款上与过去惯例一致且不违反本《公司章程》第5.1节第(A)至(W)款规定的其他限制的可报销员工开支预付款除外,或根据善意提拔条款预支给本公司或本公司任何子公司的董事和高级管理人员的费用,公司任何子公司的同等管理文件或与任何该等董事或 高级管理人员的任何赔偿协议;
(P) 公司不会、也不会允许其任何子公司采取任何限制母公司S或公司S许可、交叉许可或以其他方式处置公司知识产权的自由的行动;
(Q) 除法律另有规定外,本公司将不会、也不会允许其任何附属公司(I)(在符合过去惯例的正常业务过程中除外)、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或更改其现行有效的任何税务会计方法、(Ii)就任何税务诉讼达成和解或(Iii)提交任何经修订的 纳税申报单,在每种情况下,如有关行动合理地可能导致本公司和/或其附属公司的税务责任增加,而该等行动对本公司及其附属公司整体而言是重大的;
(R) 除第7.1节所述外,公司将不会、也不会允许其任何子公司 签订在任何重大方面限制公司或公司任何子公司能力的任何协议,或将(或合理地预期)在有效时间之后在任何地理区域或任何期间在任何地理区域或任何期间与任何人竞争或开展任何业务或与任何人竞争的能力的任何协议;
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(S) 本公司将不会,也不会允许其任何子公司订立(或同意订立)任何收购、合资、独家安排或其他类似安排,或任何生效协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排合理地预期会阻止、重大延迟、实质性干扰或实质性阻碍完成合并及交易,包括合理预期会阻止的任何此类行动。实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准;
(T) 公司将不会,也不会允许其任何子公司签订任何旨在减少或消除碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或对冲工具 ,但公司披露明细表第5.1(T)节规定的除外;
(U) 本公司及其附属公司在拒绝根据任何《财务报告》就任何油井或其他勘探及勘探资产承担超过2,500万美元的任何资本承诺前,应遵守《公司披露时间表》第5.1(U)节;
(V) 尽管本协议有任何相反规定,公司将不会也不会允许其任何子公司 采取公司披露明细表第5.1(V)节规定的任何行动;以及
(W) 本公司不会,且 不会允许其任何附属公司、同意或承诺进行任何前述事项。
尽管有上述规定,本公司及其附属公司在第5.1节规定的采取行动或不采取行动的义务不适用于按照以往惯例在正常业务过程中进行的碳氢化合物的营销和销售。
第5.2节 公司股东大会;委托书材料。
(A) 除下文第5.2(B)节允许外,公司董事会应建议本公司S股东采纳本协议,除非第5.2(B)节允许,否则本公司董事会及其任何委员会均不得(I)撤回、修改或取消资格,或 以任何不利于母公司的方式公开提议撤回、修改或取消对本协议、合并或公司建议(定义见下文第5.2(F)节)的批准(前述任何内容,公司建议的变更),或(Ii)批准或推荐,或公开提议批准或推荐任何收购建议。就本协议而言,公司推荐的变更应包括 (X)公司董事会或其任何委员会对收购提议的任何批准或建议(或批准或推荐的公开建议),或(Y)公司未能将公司推荐包括在公司委托书中的任何情况。
(b)
(I) 公司董事会应被允许不提出公司建议,或以不利于母公司建议的方式撤回或修改公司建议,或根据第9.1(F)条的规定使公司终止本协议,以回应在本协议日期后收到的上级建议书,且该建议书并非因违反第5.2(A)节、第5.2(B)节或第7.8节而产生。仅在满足以下所有条件的情况下且在一定范围内:(A)公司股东尚未获得批准
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(br}获得;(B)公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,提出公司建议或不采取此类行动将合理地与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触;(C)在采取任何此类行动之前,公司应立即向母公司发出书面通知,告知母公司公司董事会采取此类行动的决定(上级建议通知),包括理由,并具体说明适用收购建议的具体条款和条件以及提出该收购建议的人的身份(公司还将立即就该建议的任何后续变更向母公司发出此类通知),并且公司已给予母公司至少四(4)个工作日(按第5.2(B)(I)条修改、延长或延续),优先建议匹配期)在该通知发出后,就此类收购建议对本协议的条款提出修订(或提出另一项建议),并在此期间合理地安排其代表与母公司就建议的修订或其他 建议进行谈判(如果母公司希望谈判)(应理解和同意,此类收购建议的任何修订或修改(非实质性修订或修改)将需要一个新的通知期,新的优先建议匹配期为三个工作日 (3)个工作日);及(D)本公司董事会在征询及考虑全国知名财务顾问及外部法律顾问的意见,以及母公司对合并条款或本协议提出的任何修订后,真诚地决定该收购建议构成(定义见第7.8(B)节),并于该等高级建议匹配期结束时构成(定义见第7.8(B)节),若本公司在根据第5.2(B)(I)节获通知后接纳,则该等收购建议将构成具约束力的合约。
(Ii) 只有在满足以下所有条件的情况下,公司董事会才被允许在应对本协议日期之后发生的中间事件时不作出公司推荐,或以不利于母公司推荐的方式撤回或修改公司推荐:(A)公司 未获得股东批准;(B)本公司董事会在征询外部法律顾问的意见后,真诚地认为,作出本公司建议或未能撤回或修改本公司建议,合理地可能与董事根据适用法律行使其对股东的受信责任相抵触;(C)在采取任何此类行动之前,公司应立即向母公司发出书面通知,告知母公司公司董事会采取此类行动的决定(介入事件通知),该通知将合理地 详细描述介入事件,并且公司已给予母公司至少四(4)个工作日(按本第5.2(B)(Ii)条修改、延长或延续),介入事件匹配期)在此类 通知送达后,针对此类介入事件提出对本协议条款的修订(或提出另一项建议),并在此期间已使其代表合理地可与母公司就此类拟议的修订或其他建议(如果有)与母公司谈判(如果有)(理解并同意,与该介入事件有关的任何事实上的变更(非实质性变更)应要求新的通知期 ,新的介入事件匹配期为三(3)个工作日);以及(D)母公司没有在中间事件匹配期内提出建议,如果被公司接受,将形成具有约束力的合同,公司董事会在协商和采纳后真诚地确定该建议
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考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议,将不需要不做出或撤回或修改公司建议。 在本协议中,介入事件是指S董事会不知道的任何事件、发展或情况变化,或者其后果在本协议签订之日 无法合理预见的,该事件、变化或发展在获得公司股东批准之前为公司S董事会所知;但在任何情况下,下列事项的变更或发展均不会构成介入事件:(A)收购建议的收到、存在或条款或与此相关的任何事项或其后果,或(B)本公司、母公司或其各自附属公司的普通股、母公司普通股或任何其他证券的价格或交易量的任何变化(只要该等变化的基本原因可能构成或在确定是否存在介入事件时被考虑在内)。
(Iii) ,除第7.8节允许外,尽管(X)公司建议有任何变动,或(Y)提出任何收购建议,但在本协议终止前,(A)公司或其任何附属公司(1)不得订立、批准或推荐,或(除第5.2(B)节所述外,建议批准或推荐构成或与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他协议,(2)除非适用法律或第7.5条另有要求,否则不得制作、促成或提供与美国证券交易委员会或其他监管备案文件有关的信息, 与任何收购建议所拟进行的交易有关,或(3)就任何收购建议所拟进行的任何交易寻求任何第三方同意,以及(B)本公司应 继续受本协议条款的约束,但为免生疑问,在不限制S在第9.1条所述情况下终止本协议的权利的前提下,公司建议的变更不应限制公司向公司股东提交本协议的义务,以便在公司股东大会上获得公司股东的批准。
(C) 在本协议日期后,母公司和本公司应 尽快准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格,其中公司的委托书将作为招股说明书包括在内。在任何情况下,母公司及本公司均应尽一切合理努力,使S-4表格根据证券法宣布生效,并使公司委托书根据交易法由美国证券交易委员会及其员工在提交 文件后在切实可行范围内尽快结算。母公司应迅速遵守本公司要求提供有关母公司或合并子公司信息的所有合理要求以及适用法律要求将其纳入本公司委托书的所有合理要求,本公司应迅速 遵守母公司要求提供有关本公司及其子公司信息的所有合理要求以及适用法律要求以S-4格式列入的所有合理要求。本公司(就公司委托书)或母公司(就S-4表格)均不会在未事先给对方及其律师提供合理机会对其进行审查和评论的情况下向美国证券交易委员会提交该等文件,提交方将(I)包括另一方或其律师建议的与该当事人或其各自关联公司相关的合理添加、删除或更改,以及(Ii)真诚地 考虑另一方或其律师建议的与此相关的所有其他合理的添加、删除或更改。母公司及本公司均应尽一切合理努力,使本公司的委托书及S-4表格在首次提交后,尽快由美国证券交易委员会及其职员结算。在不限制本文任何其他规定的情况下,S-4表格和公司委托书将包含母公司或公司合理要求的信息和披露,以使S-4表格在形式和实质上符合证券法的要求, 公司委托书在形式和实质上符合
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《交易法》要求的实质内容。本公司应尽其合理的最大努力,与母公司协商,(I)设定公司股东会议的记录日期,该记录日期应在S-4表格生效之前(或在表格S-4生效后的合理可行范围内尽快),(Ii)根据并遵守交易所法案第14a-13条开始寻找经纪人,以及(Iii)此后在S-4表格宣布生效后,在合理可行的情况下尽快将公司委托书邮寄给公司普通股持有人,以及在任何情况下,在S-4表格宣布生效后三(3)个工作日内。
(D) 如果在生效时间之前的任何时间发生(I)关于本公司或其任何子公司的任何事件,或关于本公司提供的用于包括在S-4表格或公司委托书中的信息的任何事件,或(Ii)关于母公司的任何事件,或关于母公司提供的用于包括在S-4表格或公司委托书中的信息的任何事件,在任何一种情况下,该事件都需要在S-4表格或公司委托书的修正案或补充中描述,该事件应如此描述:有关修改或补充应及时报美国证券交易委员会,并依法分发给 公司股东。
(E) 各公司及母公司应(I)迅速(在任何情况下,不少于董事或该方高级管理人员知悉后二十四(24)小时 )通知对方已收到美国证券交易委员会或其职员或任何其他适用的政府官员的任何意见,以及美国证券交易委员会或其职员或任何其他适用的政府官员就拟进行的合并及其他交易或提供额外资料而向美国证券交易委员会提交的任何文件的任何修订或补充要求,及(Ii)迅速(及在任何情况下,向另一方提供公司或其任何代表或母公司或其任何代表(视情况而定)与美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员之间的所有通信的副本。本公司及母公司应尽各自合理的最大努力,在合理可行的情况下,尽快回应美国证券交易委员会或其员工对S-4表格及本公司委托书的任何意见。公司和母公司应相互合作,相互提供所有必要的信息,以便尽快准备S-4表格和公司委托书,并应迅速向另一方提供其可能获得的、可能需要对任何该等文件进行修订或补充的任何信息。
(F) 公司应在开始邮寄本公司委托书后四十(40)天内(或,如果本公司S国家认可的委托书征集公司建议,在开始邮寄本公司委托书后四十(40)天内,不足以提交和获得本公司股东批准,则应在母公司同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的较晚日期内,为获得本公司股东批准,适时召集、通知、召开和举行其股东大会(本公司股东大会),公司董事会应向公司股东S推荐采纳本协议(公司推荐),并将该推荐包括在公司委托书中;但是,如果得到第5.2(B)节的许可并根据第5.2(B)节的规定,公司董事会可以不提出该公司的建议或对公司的建议进行更改。在不限制前述一般性的前提下,但在符合第5.2(B)节及本公司在第9.1节所述情况下S终止本协议的权利的情况下,本公司同意其根据第5.2(F)节第一句所承担的义务或根据第5.2节所承担的其他义务不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或与本公司或其股东或代表的沟通的影响。在S-4表格生效后,本公司应尽其合理最大努力在合理可行的范围内尽快召开公司股东大会,并(在第5.2(B)节允许并根据第5.2(B)节的规定对公司建议进行任何修改的情况下)获得公司股东的批准。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟公司股东大会;
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尽管有上述规定, 仍可在未经母公司事先书面同意的情况下,在未经母公司事先书面同意的情况下,延期或推迟公司股东大会(A),前提是公司 在与母公司协商后,真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的,以便有合理的额外时间(1)征集获得公司股东批准所需的额外委托书,或(2)分发公司委托书的任何补充或修订,公司董事会在与母公司协商并考虑到以下建议后,真诚地确定根据适用法律有必要分发该补充或修正案,(br}外部法律顾问或(B)未达到法定人数,本公司应尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得该法定人数。尽管有上述规定,(X)未经母公司事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),本公司不得根据前一句(A)(1)或(Br)(B)款将公司股东大会总共推迟三(3)次,且未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),不得根据前一句(A)(1)或(B)款推迟或延期。超过十(10)个营业日,在任何情况下,本公司不得在未经母公司书面同意的情况下推迟公司股东大会(如果这样做需要设定新的记录日期,则不得无理扣留、附加条件或推迟),以及(Y)如果公司股东大会被推迟,公司应在董事会合理预期董事会有足够赞成票获得公司股东批准的最早可行日期重新召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意,本公司拟由股东批准的事项应为本公司拟于本公司股东大会上表决的唯一事项(程序事项及适用法律规定须由本公司S股东表决的事项除外)。公司应就公司股东大会的时间安排与母公司进行协调和合作,并将遵守适用于公司股东会议的所有法律要求。公司应根据母公司的合理要求,向母公司提供公司股东大会委托书征集的最新情况(包括中期结果)。
第5.3节公司董事的 辞职。本公司应尽合理最大努力 促使本公司每位董事向本公司递交书面辞呈,辞呈于生效时间生效。
第5.4节 其他操作。本公司及母公司在遵守及依照细则第VII条的规定下,应互相合作以解除任何禁令或清除任何其他妨碍完成本协议所拟进行的交易的障碍。
第5.5节 某些 操作。双方已同意公司披露明细表第5.5节中规定的事项和协议,并将采取任何预期的行动。
第六条
父母亲的契诺
家长同意:
第6.1节家长的 行为。自本协议之日起至生效之日止,除经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、适用法律可能要求或母公司披露附表第6.1节明确准许或要求外,母公司及其附属公司的业务开展方式不得涉及母公司或其附属公司于本协议日期进入与母公司及其附属公司的业务范围有重大不同的业务。在不限制前述一般性的情况下,除非事先征得公司的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),如本协议明确允许或要求的,
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从本协议生效之日起,根据适用法律的要求或母公司披露明细表6.1节的规定,母公司不得、也不得允许其任何子公司:
(A) 通过或提议对母公司的公司注册证书或章程进行任何更改;
(B) 通过一项计划或协议,对母公司进行完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组;
(C) (I)拆分、合并、细分或重新分类母公司S股本流通股,或(Ii)宣布、搁置或支付与母公司S股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配,但母公司定期支付的季度现金股息除外(包括与以往做法一致的任何增加或母公司披露明细表6.1(B)节所述的变化),且在任何情况下不包括任何特别股息。但母公司不得宣布、作废或支付任何股息,除非是按照第7.11节的规定,而且上述规定不应限制按照第7.11节宣布和支付的任何股息;
(D) 订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似安排,或达成任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排可合理预期会阻止、重大延迟、重大干扰或重大阻碍完成合并及交易,包括合理预期可阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何授权、 任何政府机构、机构或当局的同意、命令和批准;或
(E) 同意或承诺执行上述任何一项。
第6.2节合并子公司的 义务。母公司将采取一切必要行动,使合并子公司履行其在本协议项下的义务,并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。
第6.3节 董事和高级船员责任。
(A) 在不限制任何受保障人根据任何雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的情况下,从生效日期起至生效日期六(6)周年为止,母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司(合伙企业、Opco及其子公司除外)对现在是或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为本公司或该等子公司的董事的每位人员进行赔偿、辩护并使其不受损害。或作为任何公司福利计划下的受托人,或应公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业(包括合伙企业、Opco及其子公司)的子公司(包括律师和其他专业人士的费用和开支)的要求,正在或曾经在本公司或该等子公司的要求下提供服务,为解决任何威胁或实际索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、调查或其他法律程序或衡平法诉讼、命令或裁决而支付或产生的债务、判决或金额,无论是民事、刑事、行政、调查或其他,也不论该等索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、诉讼、命令或裁决,不论是民事、刑事、行政、调查或其他,亦不论该等索赔、诉讼、审计、要求、 调查或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管诉讼(法律程序),而该受保障人是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人) 全部或部分基于或全部或部分源于或与以下事实相关的事实:该人是或曾经是董事、本公司或该附属公司的高级职员或雇员,或是任何公司福利计划下的受托人,或 或应本公司或以下人士的要求提供服务
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作为另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托公司或其他企业(包括合伙企业、Opco及其子公司)的董事的附属公司,或由于该等人士以任何该等身分或与该等身分有关的任何作为或不作为而作出或不作出的任何作为或不作为,不论该等作为或不作为或不作为是在生效时间之前、在生效时间或之后发生或存在的,亦不论在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后提出申索或申索(补偿法律责任),包括全部或部分基于、或全部或部分产生或产生于以下各项的所有赔偿责任或与本协议或交易有关的费用,在适用法律允许的最大范围内(母公司应在适用法律允许的最大范围内,使尚存的公司或该子公司在最终处置 任何此类诉讼之前向每个受赔偿人支付所产生的费用)。任何希望根据第6.3(A)条要求赔偿或垫付费用的受保障人,在获悉任何此类程序后,应通知尚存的公司(但未通知一方并不解除其根据本第6.3(A)条可能承担的任何义务,除非此类 未通知对该方S在此类索赔方面的立场造成重大损害)。在书面通知任何适用的受保障人后,母公司将有权为根据本合同要求或将寻求赔偿的任何诉讼程序进行辩护,并聘请令该受保障人合理满意的律师。尽管第6.3节有任何相反规定,但只有在根据适用法律最终确定该受保障人无权获得赔偿的情况下,受保障人只有在由该受保障人或其代表作出偿还此类款项的书面承诺后,才有权享有本第6.3节规定的权利。
(B)除适用法律要求的范围外, 母公司和尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何规定(母公司不得授权或同意对合伙公司、奥普科公司或其任何子公司的组织文件的任何此类修改、废除或其他修改),除非适用的法律要求的范围除外。母公司应促使尚存的公司及其附属公司(MLP、Opco及其附属公司除外)履行并履行本公司或任何该等附属公司与其任何董事、高级职员或雇员在紧接生效日期前订立的任何赔偿、垫支或免责协议。
(C)在适用法律允许的最大范围内,母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司(合伙企业、奥普科及其子公司除外)赔偿任何受保障人的所有合理成本和开支(包括合理的律师费和开支),应根据本第6.3节中关于执行该受保障人在第6.3节下的S权利的要求预先支付的金额;但只有在根据适用法律最终确定该受保障人无权获得赔偿的情况下,该受保障人只有在由该受保障人或其代表作出偿还该等款项的书面承诺后,才有权享有第6.3(C)节规定的提前期权利。
(D) 母公司应促使尚存的公司自生效时间起计至少六(6)年内继续存在,并且母公司应不迟于紧接关闭前全额预付索赔报告或发现期限至少为自生效时间起计六(6)年的尾部保险单,保险公司的AM最佳财务评级与S公司现任董事和高级管理人员及受托责任保险公司的条款和条件相同或更好,对于在生效时间或之前存在或 发生的事项、作为或不作为的限制和 其他重大条款不低于本公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单;但是,如果母公司可以自行决定在该尾部保单下的六(6)年内花费超过《公司披露时间表》第6.3节规定的金额(上限金额),且如果此类保险的费用超过上限金额,并且母公司选择不超过上限金额,则母公司应购买与上限金额合理可用的保险金额。
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(E)如果母公司或尚存的公司(I)与 合并或合并为任何其他人,且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,以便尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第6.3节规定的义务。母公司和尚存公司不得以合理预期的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产或任何子公司的资产(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式),使母公司或尚存公司无法履行本第6.3条规定的义务。本第6.3条的规定是为了当事人和任何根据本第6.3条有权获得赔偿、保险或费用垫付的人及其继承人和代表的利益,并应可由其强制执行。
第6.4节 Form S-4. 在遵守本协议的条款和条件的情况下,母公司应根据证券法编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格,并应尽其合理努力在公司股东大会召开前充分时间促使美国证券交易委员会宣布S-4表格有效,以便公司能够根据美国证券交易委员会规则和法规的要求在公司股东大会之前将公司委托书邮寄给公司股东。母公司应根据外国或国家证券或蓝天法律采取任何行动,以发行与合并有关的母公司普通股 。
第6.5节 证券交易所上市。母公司应采取一切必要行动,促使母公司普通股与合并相关的股票在纽约证券交易所上市,但须遵守正式发行通知。
第6.6节 员工福利。
(A)自生效时间起及之后,母公司应促使尚存公司按照其条款履行公司福利计划项下的所有 福利和义务,这些福利和义务均在本协议日期生效(或在第5.1节允许的范围内通过或修订),但以截至生效时间存在的权利或权利(无论该等权利或权利是在生效时间起归属,还是仅在发生进一步事件时归属或支付) 为限。 母公司和公司特此同意,就任何员工安排和所有其他公司福利计划而言,完成合并将构成控制权的变更, 根据本协议日期生效的此类计划的条款(或在5.1节允许的范围内通过或修订)。第6.6(A)节的任何规定不得解释为对母公司修订或终止本公司根据该等公司福利计划的条款所拥有的任何公司福利计划的权利的限制,并且本第6.6(A)条的任何规定不得解释为在公司福利计划下该员工或该员工的受益人在该计划的条款下不会享有的权利。
(B)在生效时间后的一(1)年内,母公司应继续向每一名在生效时间受雇于公司或其子公司的个人(受影响员工)提供补偿和员工福利,只要受影响的员工仍受雇于母公司或母公司的任何子公司(受影响的员工):(I)根据本公司S或其适用子公司S的规定,补偿和员工福利(为免生疑问,包括股权激励补偿;但母公司可在紧接生效时间之前或(Ii)根据母公司或母公司任何附属公司维持的薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排,向该等受影响员工提供 有效时间之前或(Ii)根据母公司或母公司任何附属公司维持的薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排,而该等薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排合共不逊于在生效时间后不时向担任与受影响母公司及其附属公司的受影响员工的职位相若职位的母公司员工提供的薪酬及员工福利。尽管如此
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上述规定的一般性规定,在生效时间后的一(1)年内,只要每名受影响员工仍受雇于母公司或母公司的任何子公司,母公司应继续向每名受影响员工提供(I)基本工资或工资率(视情况而定)和短期现金奖励补偿机会,在任何情况下,均不得低于紧接生效时间之前向受影响员工提供的机会。(2)确定总体上不低于紧接生效时间前向受影响员工提供的长期激励性补偿机会的目标,但条件是,母公司可以用其他形式的现金补偿替代股权奖励,这些形式的补偿具有同等的授予日期价值和同等的归属条件;(Iii)合计不低于紧接生效时间前向受影响员工提供的所有其他薪酬及雇员福利(包括任何界定福利 退休金及退休后福利),及(Iv)根据《公司披露时间表》第6.6(B)节所述计划支付的遣散费及福利。为进一步落实前一句第(I)款中的短期现金激励薪酬机会承诺,如果母公司按照生效时间前一年的条款修改或终止了 S公司发生生效时间的年度的短期现金激励薪酬计划,则受影响员工在倒闭年度获得的短期现金激励薪酬的确定基础应不低于母公司及其子公司类似情况员工的薪酬。
(C) 尽管本协议有任何相反规定,母公司应(或应促使尚存的公司):(I)遵守《公司披露计划》(《公司退休人员计划》)第6.6(C)节确定的《公司员工计划》的条款,并向每位受影响的员工提供截至本协议日期的《公司福利计划》规定的退休后福利 (未作不利修订);或(Ii)允许每个受影响的员工参加并从父母S退休后的健康计划获得福利,因为这些计划可能不时生效(父母退休人员计划),因为他们有资格参加(无论该计划是否在资格或参与方面被冻结),同时考虑到第6.6(D)节中的服务和在生效时间后为父母及其附属公司提供的服务,包括任何雇主补贴;但如于生效日期,受影响员工符合本公司退休计划下的资格要求,则该受影响员工应自生效时间起自动符合母公司退休计划下的资格要求;此外,为免生疑问,在受影响员工开始参与母公司退休计划后,该受影响员工应以与母公司及其附属公司其他类似情况的员工相同的方式(包括因修订或终止该等条款及条款而受影响),受该公司退休计划的条款及规定的约束。
(D) 母公司将或将促使尚存公司给予每名受影响员工充分积分,以符合资格、 母公司或母公司任何子公司为受影响员工维持的任何员工福利计划或安排下的任何员工福利计划或安排下的归属和福利应计(包括母公司退休人员计划,但不包括任何固定福利养老金计划下的福利应计项目,在每个情况下,该计划都不是公司福利计划)。S在紧接生效时间之前为公司或任何子公司(及其各自的前身实体)提供的服务,但以下情况除外:(1)这种抵扣将导致相同服务期间的福利或补偿重复,或(2)这种雇员福利计划或安排不对新参与者开放(第6.6(C)节具体规定的除外)。
(E) 母公司将或将促使尚存的公司:(I)放弃适用于受影响员工在生效时间后有资格参加的任何福利计划下适用于每个受影响员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制,但已对受影响员工生效且在紧接生效时间之前为受影响员工维护的任何福利计划的生效时间尚未满足的限制或等待期除外,以及(Ii)适用于第一个符合资格的计划年度。为每个受影响的员工提供任何自付费用和免赔额的信用额度
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在开始参与满足任何适用的免赔额或自掏腰包受影响员工在生效时间后有资格参加的任何福利计划中的要求 。?本第6.6(E)节中对受影响员工的引用也应指受影响的适用员工 员工受影响的S合格家属。
(F)如果母公司在截止日期前不少于二十(Br)(20)个工作日向公司提出书面要求,公司及其各子公司应通过决议并采取一切必要的公司行动,以终止由公司或其任何子公司(统称为公司401(K)计划)维持、赞助或出资的每项 计划,在每种情况下,视结束发生而定,并自紧接结束日期前一天起生效。公司应 向母公司提供该公司401(K)计划已被适当终止的证据,并提供此类终止文件的形式,但须经母公司事先审查。如果本公司的401(K)计划根据母公司S的要求终止,则受影响的员工有资格参加紧接截止日期后由母公司或其其中一家子公司维持的401(K)计划,而该等受影响的员工有权将任何合资格的展期分派(定义见守则第402(C)(4)节)直接 转至由母公司或其附属公司维持的该401(K)计划,包括任何未偿还贷款和公司普通股。
(G) 第6.6节中包含的任何内容,无论是明示的还是暗示的,均不得解释为(I)建立、 修订或修改任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排,(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何子公司或关联公司在他们任何人假设、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力,除非该计划、计划、协议、合同、政策或安排的条款允许,(Iii)对任何人士(包括任何雇员)订立任何第三方受益人权利或义务,或订立任何受雇或服务权利或继续受雇或服务的权利,或订立受雇于母公司或本公司或其各自附属公司或联营公司的特定条款或条件或服务的权利,或(Iv)限制母公司或本公司(或其各自的任何附属公司或联属公司)在任何时间以任何理由或无故终止任何 雇员或其他服务提供者的雇用或服务的权利。
(H) 在本 协议之日起,公司应在适用和可行的范围内,尽商业上合理的努力,向母公司提供一份本公司或其子公司的员工名单,这些员工将受到任何工厂关闭或裁员或裁员的影响,而这些关闭或裁员或裁员将触发《警告法案》项下的通知要求,且将在本协议之日至截止日期之间发生。
第七条
母公司与公司的契诺
本协议双方同意:
第7.1节 合理的最大努力。
(A) 除第5.2节、第7.1(B)节和第7.1(C)节另有规定外,公司和母公司应相互合作,并使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力,以迅速(I)采取或促使 采取所有行动,并根据本协议和适用法律进行或促使进行所有必要、适当或适宜的事情,以尽快完成并使合并和本协议设想的其他交易生效,包括但不限于,迅速和完整地准备和归档所有文件,以实现所有必要的备案、通知、请愿书、陈述、登记、提交信息、申请和其他文件,并 (2)尽快获得
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任何第三方或政府机构、机构、当局或官员要求获得的所有批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认,对于完成合并和本协议设想的其他交易是必要的、适当的或可取的。公司和母公司应在本协议之日起十(10)个工作日内提交与合并有关的《高铁法案》所要求的通知,并应在本协议之日之后,在可行的情况下尽快准备和提交与公司披露时间表第7.1(A)节所述司法管辖区的合并相关的任何适用法律所要求的其他材料。在交易完成前,在符合与信息交换相关的适用法律的情况下,本公司和母公司均应向对方通报与完成合并有关的事项的状况,并合作取得与合并有关的任何政府机构、机构、当局或实体的所有必要批准或同意。公司和母公司有权事先审查,双方将就任何第三方和/或任何政府机构、机构、当局或实体提交的与合并和本协议预期的其他交易有关的所有文件或书面材料提供任何必要的信息。公司和母公司应迅速通知另一方,如果以书面形式,应向另一方提供任何政府机构、机构、当局或实体关于合并的任何通信的副本(或在口头沟通的情况下,向另一方口头通知),并向另一方提供机会参加与任何政府机构、机构、机构或实体就与交易有关的任何备案、调查或其他询问举行的任何会议、电话会议或视频会议;但即使第7.1节有任何相反规定,母公司应在与公司协商的情况下,根据任何政府机构、机构、当局或实体就合并(统称为反垄断法)或(Y)其他适用法律可能断言的任何(X)反垄断、竞争或贸易法规或其他适用法律,确定和实施战略,以获得任何必要的批准、同意、批准或等待期终止或终止,并应以合理设计的方式这样做,以获得任何此类批准、同意、批准或等待期终止或终止,在合理可行的情况下并在任何情况下在结束日期之前尽快完成;但前提是,上述规定不得在任何方面限制S一方在本协议项下的义务。如果任何一方收到任何政府机构、机构、当局或实体关于合并的补充信息或文件材料的请求,则该方将尽其合理的最大努力,在实际可行的情况下,在与另一方协商后,尽快做出或促使做出适当的回应,以符合该请求。在符合适用法律或任何适用的政府机构、机构、机构或实体(包括其工作人员)提出的任何要求的情况下,公司和母公司应相互提供其与任何此类政府机构、机构、机构或实体之间关于本协议和合并的所有通信、档案(高铁法案要求的通知除外)和书面通信的副本,并向另一方提供另一方在准备向 任何此类政府机构、机构、机构或实体提交文件或提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助;但根据第7.1(A)节提供的材料可进行编辑(X)以删除与公司估值有关的参考, (Y)为履行合同义务所需,以及(Z)为解决合理的特权或保密问题而必要。
(B) 在不限制第7.1(A)条的前提下,母公司和公司应在符合第7.1(C)条的前提下,视情况而定:(I)各自尽其合理的最大努力,避免在截止日期(如第9.1(B)(I)节所定义)当日或之前发出或撤销或终止任何法令、命令或判决,包括但不限于通过诉讼(包括上诉)对任何人在任何法院提出的索赔进行抗辩;和(br}(Ii)各自尽其合理最大努力避免或消除任何反垄断法或任何其他适用法律项下的各种障碍,以便能够在合理范围内尽快结束(无论如何不迟于结束日期),包括(X)建议、谈判、承诺并通过同意法令单独下达订单,或以其他方式出售、剥离或处置母公司的此类业务、产品线或资产;本公司及其各自的子公司及(Y)在截止日期后采取或承诺采取的行动将限制母公司或其子公司就 中的一项或多项或其保留能力采取行动的自由
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母公司、本公司及其各自子公司的业务、产品线或资产,在每一种情况下,为避免在任何诉讼或诉讼中进入或解散任何禁令、临时限制令或其他命令,否则将具有阻止或实质性延迟关闭的效果。如母公司提出要求,本公司应同意剥离、出售、处置、分开持有,或以其他方式采取或承诺采取任何行动,限制其对母公司、本公司或其各自子公司的任何业务、产品线或资产的行动自由,或限制其保留母公司、本公司或其任何附属公司的任何业务、产品线或资产的能力;惟任何该等行动须以完成合并为条件。本公司同意并承认,即使本第7.1条或本协议的任何其他规定有任何相反规定,对于母公司、本公司或其任何子公司为完成本协议所设想的合并或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、应采取的行动或作出的承诺,本公司或S子公司均不得在未经母公司S事先书面同意的情况下,出售、剥离或处置任何资产、独家许可公司知识产权、承诺任何出售、剥离或处置业务。公司和S子公司的产品线或资产或材料公司知识产权的任何独家许可,或采取任何其他行动或承诺采取任何行动,限制公司S、母公司S或其各自子公司的行动自由,或他们保留其任何业务、产品线或资产或材料公司知识产权的能力;但前述规定不应解除任何一方在本协定项下的义务。
(C)尽管本协议另有规定,本第7.1节的条文或本协议的任何其他 条文均不得解释为要求母公司或任何母公司S子公司承担(或要求或授权本公司或本公司任何S子公司承担)任何努力或行动,而本公司在未经母公司S事先书面同意的情况下,不得、亦不得允许其任何子公司在未经母公司S事先书面同意的情况下作出任何努力或采取任何行动,而有关努力或行动会或可合理预期会导致重大损害。重大 损害是指以下任何一种变化或影响:(1)在生效时间或之后,个别或整体(以及在实施任何资产剥离或出售的任何合理预期收益后), 将对公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营业绩造成重大不利影响或合理地可能导致重大不利影响的变化或影响; 任何要求剥离或单独持有或限制任何部门、子公司、利息、业务、产品线、资产或财产在生效时间前与母公司及其子公司进行的业务有关的任何要求,如果就公司及其子公司的同等数额的资产或业务采取的此类行动,连同根据第7.1条采取的所有其他行动,总体上合理地可能对财务状况、业务、本公司及其子公司的资产或持续经营结果被视为一个整体,或(2)尽管本7.1(C)节或本协议其他部分有任何相反规定(但须受紧随其后的但书所限),要求母公司或其任何子公司 (包括在关闭时或之后,本公司及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体发出事先通知或事先获得批准;但在符合公司披露明细表第7.1(C)节规定的条件下,如果适用的政府机构、机构、机构或实体提出要求,母公司应同意向任何政府机构、机构、机构或实体发出事先通知或获得其事先批准的任何要求,只要这些要求对母公司无关紧要。
第7.2节 某些文件。本公司和母公司应相互合作:(A)确定是否需要由任何政府机构、机构、当局或官员采取与完成本协议预期的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免,或是否需要向任何政府机构、机构、当局或官员提出任何行动、同意、批准或豁免,或是否需要从任何重大合同当事人那里获得任何行动、同意、批准或豁免;以及(B)寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或进行任何此类备案,提供与本公司委托书或S-4表格相关或相关的信息,并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。批准或放弃。
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第7.3节 信息访问。自本协议签订之日起至生效之日止,在适用法律允许的范围内,公司和母公司将在正常营业时间内,在合理要求下,(A)允许另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表合理访问该方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录,(B)向另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表提供该等人员可能合理要求的财务和运营数据及其他信息,以及(C)指导其员工。律师和财务顾问合理配合对方调查公司或母公司的业务(视情况而定);但该等调查不得无理扰乱S或其母公司S的业务(有一项理解及协议,即在任何情况下,未经本公司事先同意,不得对任何环境介质进行任何侵入性或地下调查或测试,该同意属本公司合理酌情决定权范围内);此外,条件是该等调查不得影响任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证;此外,前提是本公司须执行本公司披露附表第7.3节所载的行动(须受此第7.3节的条款规限)。尽管有上述规定,本公司及母公司均毋须提供其合理地相信因任何适用法律而不能向另一方提供的任何资料,该等资料构成受律师/客户特权保护的资料,或因与任何第三人的合约或协议而须予保密的资料。在适用前一句限制的情况下,各方应尽合理努力作出合理、适当的替代披露安排。母公司或公司根据第7.3条获得的所有信息应按照母公司与公司于2023年10月1日签订的保密协议(保密协议)保密,否则应遵守该协议的条款。
第7.4节 税务处理。
(A) 母公司或本公司均不得,亦不得允许其各自的附属公司采取任何行动,以阻止或 妨碍,或可合理预期阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格,而母公司及本公司各自应尽其合理最大努力使合并符合准则第368(A)节所指的资格,并应促使其各自的附属公司尽其合理最大努力使合并符合资格。母公司和本公司打算就美国联邦所得税的目的将合并报告为准则第368(A)条所指的重组(重组处理),并打算促使其各自的子公司报告该合并;但如果合并未能符合准则第368(A)条所指的重组的资格,母公司、本公司或其任何一家子公司均不对公司普通股的任何持有人承担任何责任或义务。
(B) 母公司及本公司将在对方提出要求时,就(I)向母公司或本公司发出税务律师的税务意见(各自定义见第8.3(C)节)及(Ii)向母公司或本公司发出有关重组处理的任何其他外部法律意见(包括如美国证券交易委员会要求就重组处理拟备及提交与S-4表格生效声明有关的意见) ,就(I)税务律师的税务意见(各自的定义见第8.3(C)节)及(Ii)向母公司或本公司发出有关重组处理的意见而作出合理最大努力并给予合理合作 。就上述事宜而言,母公司及本公司应应要求向税务律师递交证书(日期为必要日期,并由本公司或母公司的一名高级人员签署,视乎 适用而定),其形式及实质须与本公司披露附表第7.4(B)节(就本公司而言)及母公司披露附表第7.4(B)节(就母公司而言)所载的适用证书一致。母公司和本公司应尽其合理的最大努力,不采取或不允许任何附属公司采取或导致采取任何行动导致不真实(或未能采取或导致不采取任何行动导致不真实)公司披露明细表第7.4(B)节(对于公司)和母公司披露明细表第7.4(B)节(对于母公司)所列证书中向律师作出的任何陈述和契诺(对于母公司)。
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第7.5节 公告。母公司 和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前将相互协商,未经另一方事先同意,不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 ,不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。尽管有上述规定,(A)适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何新闻稿或公开声明可在磋商之前发布,前提是发布新闻稿或声明的一方已尽其最大努力与另一方协商,以及(B)一方可在未经磋商的情况下发布新闻稿或公开声明,其内容与先前发布的新闻稿或公开声明符合第7.5节或母公司与本公司先前同意的任何沟通计划或战略。为免生疑问,第7.5节的任何规定均不得阻止母公司或公司在正常过程中发布与本协议或本协议拟进行的交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。根据第5.2节的规定,本第7.5节中的限制不适用于与收购提案或公司建议变更相关的新闻稿或其他公开声明。
第7.6节 进一步保证。在生效时间及生效后,尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证,并采取任何其他行动及作出任何其他事情,以合理必要地以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司的名义将任何及所有权利、所有权及权益归属、完善或确认记录或以其他方式授予尚存公司因下列原因而已收购或将被收购的任何权利、财产或资产:或与合并有关的问题。
第7.7节 某些事件的通知。
(A) 公司和母公司的每一方应迅速通知另一方:
(I) 任何人发出的任何书面通知或其他书面通信,声称与本协议拟进行的交易有关的交易需要或可能需要征得此人的同意;
(Ii) 任何政府机构、机构、当局或实体与本协议预期进行的交易有关的任何通知或其他书面通信;以及
(Iii) 任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序(A)已开始或(B)据其所知,对该方或其任何附属公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司的与完成本协议预期的交易有关的任何行动、诉讼、索赔、调查或程序;
但此类通知(以及根据本协议任何其他部分要求发出的任何其他通知)不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议项下义务的条件。
第7.8节 禁止恳求。
(A) 本公司及其子公司不会,本公司将指示并尽其合理的最大努力,促使其及其子公司的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理和其他代表不直接或间接采取任何行动,以征求、发起或故意鼓励或 知情地促进任何收购提案的提出(包括但不限于,根据《政府采购条例》第203条批准任何豁免)或就此进行任何查询,或与任何人就此进行讨论或谈判(但通知该人本第7.8条的规定存在除外),或披露任何非公开信息
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或让任何已提出或本公司知悉S正考虑提出任何收购建议或批准或推荐的人士接触物业、簿册或记录,或 建议批准或推荐、或签署或签订与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他类似协议,或公开提出或 同意作出上述与收购建议有关的任何事项。本协议中包含的任何内容均不得阻止本公司董事会(I)遵守《交易法》关于收购提案的规则14e-2,或(Ii)在本条款第(Ii)款的情况下,根据公司S董事会与外部律师协商后的善意判断,未能进行任何披露将合理地可能与董事根据适用法律行使其对公司股东的受托责任相抵触;但与收购建议有关的任何该等披露应视为对本公司建议的更改,除非本公司S董事会在该等披露中重申本公司的建议。本公司应被允许根据交易法第14d-9(F)条或遵守第14e-2(A)条规定的披露义务,停止、查看和监听与本公司S股东的任何通信。根据交易法颁布的关于收购建议的规则14D-9或法规M-A第1012(A)项不应 改变公司建议,只要所采取的任何行动或作出的任何声明符合第7.8节(包括紧随其上的句子),且本句子允许的任何此类披露 不得允许公司董事会改变公司建议,但依照第5.3节的规定除外。尽管本协议有任何相反规定,但在符合第7.8(B)节第一句的情况下,在公司股东批准之日之前(但不能在之后),公司可直接或间接通过其顾问、代理人或其他中间人,(A)向任何人及其代表(包括融资来源)提供信息和访问权限,但仅在回应信息或访问权限请求时提供。善意的,在本协议日期后向公司董事会提交因违反第5.2(A)条、第5.2(B)条或本条款7.8条而未获得的书面收购建议,以及(B)参与 讨论并与该人或其代表就任何此类主动收购建议进行谈判,如果且仅当在本句第(A)或(B)款所述的任何情况下, (1)公司董事会真诚地作出结论,(X)在收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后,该收购建议构成或可以合理地预期 将产生一份上级建议,并且(Y)如果不这样做,将合理地很可能与其根据适用法律对S公司股东承担的受托责任相抵触,以及(2)在从事本句第(A)或(B)款所述的任何活动之前,公司 从提出该收购建议的人那里收到了一份已签署的保密协议,其中涉及保密的实质性条款 ,在所有重大方面(不论收购建议的条款):(I)对本公司有利及(Ii)对提出收购建议的人士的限制不少于保密协议所载的限制 。本公司同意,提供给该人士的任何重大非公开信息,如以前没有提供给母公司,应在向该人提供该信息之前或基本上与之同时提供给母公司。本公司董事会不得采取前述条款(A)及 (B)所述的任何行动,除非本公司已先向母公司递交书面通知,告知母公司本公司有意采取该等行动;但任何具体收购建议或经修订或经修订的收购建议只需发出一份该等通知。
(B) 如果在本协议日期或之后,公司 收到收购建议,或任何人提出或正在考虑提出收购建议,要求提供与公司或公司任何附属公司有关的非公开信息,或要求查阅公司或任何附属公司的财产、账簿或记录,本公司将(A)迅速(在任何情况下不得迟于董事或本公司高级管理人员知悉该收购建议或请求后二十四(24)小时)通知母公司(通知应以口头和书面形式提供,并应指明提出该收购建议或请求的人并阐明其实质性条款), (B)使母公司合理和及时地了解任何此类收购的状况和重要条款(包括关于状况或实质性条款的变化
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建议或要求,及(C)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于董事或本公司高管知悉收到 后二十四(24)小时)向母公司提供向本公司或其任何附属公司发送或提供的描述其任何条款或条件的所有材料函件和材料书面材料(无论是否电子形式)的未经编辑的副本, 包括任何建议的交易协议(连同所有时间表和展品以及与此相关的任何融资承诺),以及与其条款和条件有关的任何材料口头沟通的书面摘要 。本公司(X)应并应促使其子公司立即停止并导致终止,并应尽合理最大努力促使其及其高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购提议或其可能性进行的所有讨论和谈判(如果有),(Y)应立即要求每个人(如果有),已在本协议日期前九(9)个月内签署保密协议,与其 考虑退还或销毁其或其任何附属公司迄今向该人士提供的所有机密资料的收购建议有关,及(Z)立即终止该人士及其代表获取有关本公司或其任何附属公司的尽职调查或其他资料的所有实体及电子资料室。公司不得修改、修改或终止、或放弃、免除或转让公司或其任何子公司参与的任何保密协议或停顿协议(或任何类似协议)中与任何此类收购提议有关的任何条款,并应执行任何此类协议的条款;但公司应被允许在保密的基础上,应相关方的书面请求,在没有事先通知母公司披露当事人和情况的情况下,仅在必要的范围内免除或免除任何停顿义务,以允许所涉及的一方在保密的基础上向公司董事会提交收购建议。如公司放弃或解除任何停顿,公司应向母公司提供书面通知。
就本协议而言,收购建议书是指善意的书面报价或建议书,或任何 善意的(I)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司的任何业务或资产,而该等业务或资产个别或合计占本公司及其附属公司作为整体的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上;(Ii)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的20%或以上,其业务占本公司及其附属公司整体的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上;(Iii)要约收购或交换要约,如果完成,将导致任何人实益拥有本公司或其任何子公司的任何类别股权证券的20%或以上,其业务占本公司及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上,或 (Iv)合并、合并、业务合并、合资企业、合伙企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或涉及本公司或其任何子公司的类似交易,其业务占本公司或其任何子公司净收入、净收益的20%或以上。EBITDA或本公司及其子公司的资产,作为一个整体,本协议预期的交易除外。就本协议而言,上级建议书是指善意的 以公司董事会在其善意判断中确定的条款(在咨询并考虑到全国知名的财务顾问和外部法律顾问的意见后,考虑到该收购建议的所有条款和条件,包括按照建议的条款完成的可能性以及该建议的所有法律、财务、监管和其他方面,包括任何分手费、费用报销条款和完成条件),对或就公司普通股或本公司及其子公司的至少大部分已发行股份或S及其子公司的资产提出书面收购建议。以及母公司在接到第5.2(B)(I)节通知后对合并条款或本协议提出的任何修订)比合并和交易更有利于本公司S股东。
(C) 本公司同意,将迅速采取必要步骤,将第7.8节中承担的义务告知其子公司及其高级管理人员、董事、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表。
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第7.9节 收购法规。如果任何反收购或类似的法规或法规适用于或可能适用于本协议拟进行的交易,各方及其董事会应给予法律上允许的批准并采取法律允许的一切行动,以使本协议拟进行的交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成,否则应采取行动消除或最大限度地减少任何此类限制、法规或法规对本协议预期交易的影响。
第7.10条 第16(B)条。母公司及 本公司各自应采取一切合理必要的步骤,以使拟进行的交易以及每名个人(A)为董事或本公司高管或(B)于生效时将成为董事或母公司高管的任何其他与本协议有关的本公司股权证券(包括衍生证券)处置或收购 母公司股权证券(包括衍生证券)可根据交易所法令颁布的 规则16b-3豁免。
第7.11节 季度股息的协调。母公司和公司均应协调其定期季度股息的记录和支付日期,以确保公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股和母公司普通股在合并中作为交换获得两次股息或一次股息。此外,在不限制前一句话要求的情况下,公司应确保宣布任何季度股息的日期和任何季度股息的记录日期不得晚于上一年相应季度该日期一周年后的五(5)个工作日;但条件是,在结算发生的当季,如果母公司S季度股息的记录日期已经宣布,并且是生效时间之前的日期,则公司的该季度股息宣布日期和记录日期不得晚于确保公司普通股持有人按照第7.11节第一句规定获得季度股息所必需的日期。
第7.12节 证券交易所退市;注销注册。于生效时间前,本公司应与母公司合作,并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动,并根据适用法律及纽约证券交易所规则及规例作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜作出的一切事情,以促使(A)本公司普通股于生效时间后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市,及(B)本公司普通股在退市后根据交易所法令在切实可行范围内尽快取消注册。
第7.13节公司债务的 处理。
(A) 公司应尽合理的最大努力,并应促使其适用的子公司作出商业上合理的努力, 在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司交付一份关于公司信贷协议(债务主体)的付款函副本(取决于母公司安排的资金交付),该付款函应(I)注明(1)为充分偿还所有本金、利息、预付保费、罚款、于预期结算日(及其后的每日应计金额)及(2)公司信贷 协议项下所有未清偿信用证(本公司及母公司应合理合作安排于结算日或之后终止、终止并以新信用证取代或以新信用证作后盾)及 (Ii)述明于该还款通知书项下收到清偿金额后,标的债务及所有相关贷款文件即告终止。
(B) 母公司将被允许或要求公司根据契约条款,开始和实施一个或多个购买要约,包括任何控制权变更要约(该术语在各自契约中定义)和/或任何投标要约,或任何交换要约,并进行同意征求(每个,征求同意),如果有(每个,债务要约)和集体,
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(br}债务要约),涉及票据的任何或所有未偿还本金总额,前提是(A)任何此类债务要约是使用母公司提供的资金完成的,以及(B)母公司应(1)准备与债务要约相关的所有必要和适当的文件(债务要约文件),(2)为公司提供合理的机会 审查和评论此类文件,(3)在与本公司或其附属公司有关或与遵守适用契约或适用法律有关的范围内,包括本公司合理要求的任何建议变更,且 应真诚地以其他方式考虑任何该等建议变更,及(4)任何有关债务发售须符合适用契约及适用法律(包括美国证券交易委员会规则及法规)的规定进行。债务要约的成交(或如果适用,则有效性)应以成交发生为明确条件;但与票据有关的债务要约的完成不应成为成交的条件。就 任何征求同意书而言,在收到任何必需的同意后,本公司及其附属公司应根据每份各自的契约对每份契约签署补充契约,按母公司合理要求修订债务要约文件中描述的该等契约的条款及 条款,补充契约应不早于生效时间生效,并应尽合理最大努力促使 受托人在结束前或基本上与母公司决定的同时签订补充契约。如母公司提出合理要求,本公司应尽其合理努力促使其法律顾问:(br}仅在与本第7.13(B)条(B)项拟进行的交易相关的每种情况下,且仅在与本条款7.13(B)项拟进行的交易相关的情况下,本公司应提供(A)适用契约所需的所有习惯法律意见,以及(B)适用法律(包括美国证券交易委员会规则和法规)所要求的所有习惯法律意见,并且该等法律意见必须在生效时间之前交付。
(C) 如母公司提出要求,以代替或补充母公司或本公司开始对债券进行债务要约,公司应在企业允许的范围内, 尽其合理最大努力:(A)就债券的全部或部分未偿还本金金额发出一份或多份可选赎回通知(只要该等债券的赎回明确以债券的赎回发生为条件,可在截止日期之前按母公司S的要求交付),根据有关契约的赎回条款,及(B)采取母公司合理要求的任何其他 行动,以根据个别契约的清偿及清偿条款及适用于各该等契约的其他条文,促进票据的清偿及清偿,但(1)任何该等赎回或清偿及清偿应使用母公司提供的资金来完成,及(2)完成任何该等赎回或清偿及清偿不应成为成交的条件。 如母公司提出合理要求,公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问提供与本第7.13(C)节所规定的赎回相关的所有惯常法律意见,前提是此类法律意见必须在生效时间之前提交。
(D) 在不限制前述规定的情况下,(I)公司和母公司应就母公司或其子公司根据公司信贷协议或S根据公司信贷协议合理要求采取的与合并有关的此类交易的惯例行动相互合理合作,包括与债务要约、签署债务要约文件中描述的任何补充契据和任何赎回通知有关;但除第7.13(B)节和第7.13(C)节规定外,本公司、其子公司或其代表均不需要签署、或同意对(X)在关闭前有效或在关闭未发生时有效的任何协议、文件、证书或意见进行任何变更或修改,(Y)根据交付时的事实和情况不准确,或(Z)与S现有债务或适用法律的条款相冲突。(Ii)对于母公司或其子公司根据信用证文件合理要求公司或其子公司采取的行动,公司和母公司应相互合理合作,这些行动将在截止日期或之后生效;及(Iii)母公司应书面要求立即向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司或其任何子公司因本节7.13中规定的合作而发生的费用,并报销、赔偿和
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使本公司及其子公司及其各自的代表免受因本条款7.13所述交易而蒙受或产生的任何及所有责任和损失。
(e) 为此目的:
(I) 债券是指(I)2029年到期的7.875%的债券(2029年债券), 由日期为1999年10月1日的契约(经不时修订、补充或修改,1999年基础契约)管辖,由amerada Hess公司和作为受托人(1999年基础契约受托人)的大通曼哈顿银行(1999年基础契约受托人)管辖,(Ii)由1999年基础契约管辖的2031年到期的7.30%债券(2031年债券),(Iii)由1999年基础契约管辖的2033年到期的7.125%债券(2033年债券),(Iv)日期为2006年3月1日(经不时修订、补充或修改,由amerada Hess Corporation与纽约梅隆银行作为受托人摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)的受托人(受托人))于2040年到期的6.00%债券(即2040年到期的债券),(V)由2006年基础企业管理的2041年到期的5.60%的债券(2041年债券),(Vi)由2006年基础契约管理的2024年到期的3.50%票据(2024年到期的票据),(Vii)由2006年基础契约管理的2027年到期的4.30%的票据(2027年到期的票据) ,及(Viii)由2006年基础契约管理的2047年到期的5.80%的票据(2047年到期的票据)。
?义齿是指(I)1999年的基托和(Ii)2006年的基托。
(3) ?受托人是指(1)1999年基础契约受托人和(2)2006年基础契约受托人。
(4) 信用证文件是指(1)本公司与三井住友银行于2023年1月11日签订的《备用信用证续签协议》,(Ii)本公司与丰业银行休斯敦分行于2022年12月6日签订的《续签备用信用证协议》,(Iii)本公司与阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行于2021年1月27日签订的经修订并重新签署的《续签备用信用证协议》(经第1号修正案修订)。(Iv)本公司与多伦多道明银行纽约分行于2019年10月10日签订的《备用信用证续签协议》,(V)本公司与法国巴黎银行于2017年12月20日签订的《备用信用证续签协议》,(Vi)本公司与DNB ASA于2016年6月24日签订的《续签备用信用证协议》,(Vii)根据上述条款签发的任何未偿还信用证,(Viii)渣打银行应本公司或本公司任何全资附属公司的要求并以本公司名义出具的任何未偿还信用证,及(Ix)根据公司披露附表第3.21(A)(Iv)节所载的公司信贷协议签发的任何其他未偿还信用证。
第7.14节 交易诉讼。公司应迅速通知母公司,母公司应迅速通知公司,股东就本协议或本协议拟进行的任何交易(统称为交易诉讼)对各自董事或高级管理人员发起的任何要求、诉讼、仲裁或其他类似诉讼(包括衍生品索赔)应及时通知母公司,并应随时向对方通报任何交易诉讼。公司和母公司在任何交易诉讼的辩护或和解方面应相互合作,并应真诚地相互协商
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本公司、母公司或其任何附属公司未经母公司或本公司(视何者适用而定)事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解。
第7.15节 家长投票。在签署和交付本协议后,母公司将立即促使合并子公司的唯一股东签署并根据DGCL向合并子公司交付采用本协议的书面同意。
第7.16节 不控制对方S的业务。在不以任何方式限制任何订约方在本协议项下的权利或义务的情况下,双方承认并同意,本协议所载的限制并非旨在赋予本公司直接或间接控制或指导 母公司S或其任何子公司运营的权利,或赋予母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导本公司或其任何子公司运营的权利。在生效时间之前,公司和母公司的每一方应按照本协议的条款和条件对各自的运营进行全面控制和监督。
第7.17节 条款对海洋石油公司和海洋石油公司的适用性。尽管本协议有任何相反规定,本协议项下本公司及其子公司采取行动或不采取行动的义务仅适用于MLP、Opco及其子公司,但范围仅限于:(A)MLP、Opco及其子公司的组织文件允许的范围;(B)公司被授权和授权约束MLP、Opco及其子公司,或有直接或间接合同或其他法律授权促使MLP、Opco及其子公司采取行动或不采取行动(视情况而定)。及(C)该等行动或不作为不会违反(X)对MLP、Opco或其任何股权持有人的任何合约责任或受信责任,或MLP或Opco对其股权持有人的任何合约责任或受信责任,或(Y)MLP、Opco或其附属公司就借款债务所承担的任何合约责任。
第八条
合并的条件
第8.1节 条件适用于每一方的义务。本公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列条件:
(A) 本协议应已由公司股东根据《公司股东协议》予以采纳;
(B) (I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期应已届满或终止;及(Ii)任何适用的等待期、任何政府机构、机构或当局的批准或肯定批准或母公司披露时间表第8.1(B)(Ii)节规定的其他条件已获得,且与此相关的任何强制性等待期已届满;
(C) 任何适用法律或法规的规定以及任何判决、强制令、命令或法令均不得(I)禁止或责令完成合并,或(Ii)合理地预期仅在母公司披露时间表第8.1(C)(Ii)节规定的范围内造成重大损害。
(D) S-4表格应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效,暂停S-4表格效力的停止令不得生效,为此目的而在美国证券交易委员会进行的诉讼不得待决或受到美国证券交易委员会的威胁;以及
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(E) 将在合并中发行的母公司普通股应已 批准在纽约证券交易所上市,并受正式发行通知的限制。
第8.2节 母公司和合并子公司义务的附加条件 母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列进一步条件:
(A) (I)公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务,和(Ii)(A)本协议第3.11(B)节所述公司的陈述和担保在本协议日期及截止日期、截止日期及截止日期均属真实和正确,如同在本协议日期及截止日期及截止日期作出的一样。(B)第3.5节前两句中所述的公司陈述和保证在截止日期时应真实、正确,如同在截止日期时所作的陈述和保证一样,但存在不准确之处;(C)第3.5节中所陈述的公司陈述和保证(除其前两句外)应真实正确(不考虑有关重大事项的所有限制或限制,?重大或公司材料不利影响)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面,和(D)除前述(A)-(C)条款所述外,本协议第三条所述公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和截止日期均应真实和正确,如同在 和截止日期一样,但如果未能如此真实和正确(不考虑关于材料、重要性或公司材料不利影响的所有限制或限制),则可合理预期不会对公司产生重大不利影响;但是,就上述(A)、(B)、(C)和(D)条款而言,仅在该日期或 期间作出的陈述和保证应真实和正确(符合第(A)、(B)、(C)或(D)款中规定的相应门槛)。就本协议而言,最小不准确是指个别或总体上存在的任何不准确De极小相对于本公司或母公司的完全摊薄股本总额(视情况而定)。
(B) 母公司应已收到由公司授权人员代表其签署、注明截止日期的公司证书,证明第8.2(A)(I)节和第8.2(A)(Ii)节规定的条件已得到满足。
第8.3节 公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足(或在法律允许的范围内,放弃)下列进一步的条件:
(A) (I)母公司应已在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或截止日期前履行的所有义务,和(Ii)(A)本协议第4.10(B)节所述母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期和截止 在截止日期和截止日期及截止日期的所有方面都是真实和正确的,(B)第4.5节前两句所述母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期及截止日期应真实无误,如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和担保一样,但不准确之处除外。(C)第4.5节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保(前两句除外)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确,如同在截止日期和截止日期所作的一样;和(D)除前述条款(A)-(C)所述的陈述和担保外,本协议第四条所述的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实和正确(不考虑关于重大事项的所有限制或限制,在本协议日期和截止日期,以及在截止日期和截止日期,就像在截止日期和截止日期一样,重要性或母材料不利影响),除非未能如此真实和正确地个别或总体地合理地预期母材料 不利
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有效;但条件是,就上述(A)、(B)、(C)和(D)条款而言,截至 特定日期或期间所作的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(符合第(A)、(B)、(C)或(D)款中规定的相应门槛)。
(B) 公司应已收到一份由母公司的授权人员代表公司签署的、日期为截止日期的母公司证书,证明已满足第8.3(A)(I)节和第8.3(A)(Ii)节规定的条件。
(C) 公司应收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的书面意见,或者,如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒绝提供该等国家公认的母公司地位的其他税务律师的意见,则公司和公司可共同同意,该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟 (双方均同意保罗,韦斯,里夫金德,沃顿和加里森律师事务所是可接受的其他税务律师)(税务律师),日期为截止日期,并在形式和实质上令公司合理满意 大意是,根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设,合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组(税务意见)。在提出税务意见时,税务律师有权收取并依赖本公司及母公司各自根据第7.4(B)条向其提供的证明。
第8.4节 成交条件受挫。任何一方均不得依赖于未能满足第8.1节、第8.2节或第8.3节(视情况而定)中规定的任何条件,作为不完成合并或终止本协议的 依据 如果该等条件是由于S在本协议任何条款的任何实质性方面违约而导致的。
第九条
终止
第9.1节 终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并(尽管已获得公司股东的批准):
(A)经公司和母公司双方书面同意的 ;
(B)公司或母公司的 :
(I) ,如果合并在2024年4月18日之前尚未完成(初始结束日期?,以及根据本第9.1(B)(I)节可以延长的,结束日期?);但是,如果(X)由于不满足第(Br)条第8.1(B)款和第(Y)款中规定的条件而在该日期之前没有发生有效时间,则截止日期应为2024年10月22日(在法律允许的范围内)或放弃(在法律允许的范围内)。但是,如果(X)由于不满足第8.1(B)款中规定的条件而在该日期之前没有发生有效时间,以及(Y)到目前为止已经满足第VIII条中的所有其他条件(根据其条款,在结束时满足的条件除外,每个条件都能够在结束时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃,则结束日期将是2025年4月22日;但是,如果(X)由于不满足第8.1(B)款和第(Y)款中规定的条件而导致生效时间 在该日期之前没有发生,则到目前为止,第八条中的所有其他条件都已得到满足(根据条款,这些条件将在
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如果终止日期为2025年10月22日(在法律允许的范围内),则终止日期为2025年10月22日;此外,如果任何一方因未能履行本协议项下的任何义务而主要导致或导致有效时间未能在结束日期或之前发生,则不能享有根据本协议第9.1(B)(I)条终止本协议的权利;或
(Ii) ,如果因未能在正式举行的股东大会或其任何续会上获得所需的表决权而未能获得公司股东批准 ;
(C)公司或母公司的 ,如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或被禁止的,或者如果有任何判决、强制令、命令或法令要求母公司或公司完成合并,并且该判决、强制令、命令或法令应成为最终和不可上诉的(任何此类法律、法规、判决、强制令、命令或法令、法律约束);但第9.1(C)款规定的终止本协议的权利不适用于未能履行本协议第7.1条下的任何义务的任何一方,其主要原因是造成或导致施加此类法律约束或未能抵制、解决或解除此类法律约束;
(D)母公司在收到公司股东批准之前的 ,如果公司建议发生变化, 无论本协议条款是否允许(或公司董事会或其任何委员会应决定对公司建议进行变化);
(E)母公司或公司的 ,如果另一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则违反将导致未能满足第8.2(A)节(如果是公司违反)或 第8.3(A)条(如果是母公司违反)中规定的一个或多个条件,在任何这种情况下,违反行为将无法补救,或者,如果能够补救,在被指控违约方收到书面通知后30天内未得到纠正。或
(F)公司在收到公司股东批准之前的任何时间进行 ,以便达成最终的书面协议,规定更高的建议书;只要(I)公司在本协议日期后收到并非因违反第5.2(B)(I)条或第7.8条而产生的上级建议书,(Ii)本公司已在所有实质性方面遵守第5.2(B)(I)条关于该上级建议书的规定,(Iii)同时作为以下条件:任何该等终止,本公司根据第10.5条及 (Iv)本公司董事会已授权本公司订立及本公司基本上同时订立就该等优先建议订立的最终书面协议(同意本公司 可与任何该等终止同时订立该最终书面协议),向母公司(或其指定人)支付或安排支付本公司终止费。
希望根据本条款9.1第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款终止本协议的一方应根据第10.1节的规定,向另一方发出终止的书面通知,该条款规定了终止本协议的具体条款。
第9.2节终止的 效力。如果本协议根据第9.1条终止,则本协议无效且无效,本协议任何一方不承担任何责任,但下列情况除外:(A)本协议第7.13(D)条、本第9.2条、本协议第10.4条和第10.5条以及保密协议中包含的 协议在本协议终止后继续有效,(B)任何此类终止均不解除任何一方因本协议的任何实质性和故意违约而产生的任何责任或损害。
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第十条
其他
第10.1节 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或类似书面形式),并应
如果是母公司或被并购子公司,请发送至: | ||
雪佛龙公司 | ||
博林格峡谷路6001号 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
饰Mary A. Francis,公司秘书兼首席治理官 | ||
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或该当事人此后可为此目的通知其他各方的其他地址或电子邮件 。每一此类通知、请求或其他通信均应有效:(A)如果通过电子邮件发出,则当该电子邮件被传输到第10.1节中指定的电子邮件时,并且(I)该电子邮件的副本通过本第10.1节中描述的其他方法之一迅速发出,或(Ii)接收方通过电子邮件或本第10.1节中描述的任何其他方法交付收到该通知的书面确认,或(B)如果以任何其他方式发出,则在本第10.1节中指定的地址投递时。
A-64
第10.2节 陈述的不存续和 保证。本协议中包含的陈述和保证以及依据本协议交付的任何证书或其他书面形式的声明和保证不应在本协议生效或终止后继续有效。
第10.3条 修正案;没有豁免。
(A) 本协议的任何条款(包括本协议的证物和附表)可在生效时间 之前被修改或放弃,前提是且仅当此类修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下由公司、母公司和合并子公司签署,或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署;但条件是,在本公司股东采纳本协议后,未经该等股东进一步批准,该等修订或豁免不得更改或更改(I)以交换本公司任何股本股份或(Ii)母公司注册证书的任何条款而收取的代价金额或种类。
(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的,不排除法律规定的任何权利和补救措施。
第10.4节 费用。除本协议(包括第10.5节)另有规定或各方另有书面约定外,与本协议及本协议计划进行的交易相关的所有费用和开支应由发生此类费用或费用的一方支付,但下列情况除外:(I)与印刷、邮寄和提交S-4表格有关的费用,(Ii)根据《高铁法案》与合并相关的文件所支付的所有备案费用,以及(Iii)所有合理和有据可查的费用。与根据第7.13节提供的任何合作或采取的任何行动有关的费用和开支,或与母公司根据第7.13节的条款偿还或再融资本公司任何未偿债务而将获得的任何融资有关的费用和开支,在每个情况下均应由母公司承担。
第10.5节 公司终止费。
(A) 公司解约费。尽管本协议中有任何相反的规定,但在以下情况下:
(I) 母公司应根据第9.1(D)条终止本协议;
(Ii) (A)本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条终止,(B)本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止,公司股东迄今未获得批准,或(C)本协议由母公司根据第9.1(E)条终止,公司股东迄今未获得批准,且在第(A)、(B)和(C)项中,在本协议日期之后,但在任何此类终止日期或之前,(X)在公司股东大会之前(在第(Ii)(A)款预期终止的情况下)或(Y)在终止日期之前(如果是第(Ii)(B)或(Ii)(C)条预期终止的情况下),收购建议应已提出并公开,无论是否撤回;或
(Iii) 公司应根据第9.1(F)条终止本协议,
A-65
则在第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何情况下,公司应在不迟于本协议终止之日向母公司支付(或安排支付)(通过电汇立即可用的资金),(X)在第(I)或(Iii)款所述的情况下,1,715,000,000美元(17.15亿美元)(公司终止费),以及(Y)在第(Ii)款所述的情况下,不迟于完成收购建议或公司就任何收购建议订立最终协议的较早日期,只要在本协议终止后十二(12)个月内完成该收购建议或签署该最终协议,即可获得相当于公司终止费的金额 ;但条件是,就本 第(Y)款而言,收购建议定义中提到的20%应改为指50%。本公司承认,第10.5(A)节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分,如果没有这些协议,母公司将不会签订本协议。因此,如果公司未能及时支付根据第10.5(A)条应支付的任何款项,而母公司为了获得该款项而提起诉讼,导致根据本第10.5(A)条向公司支付应付给母公司的金额的判决,则公司应向母公司支付与该诉讼相关的合理成本和开支(包括律师费和开支),连同应付款项的利息,按六(6)个月期美国国库债务的利率 (截至根据本协定要求支付该款项之日)加3%(3%)计算。在所有情况下,在符合第9.2条规定的情况下,在按照第10.5(A)条支付公司终止费的情况下,母公司S从公司或代表公司收取公司终止费应是母公司S和合并子公司S对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的直接或间接股东、普通或有限合伙人、控制人或其他人通过强制执行任何评估、任何法律或衡平法或其他方式而承担的唯一和排他性赔偿责任。股东、成员、经理、董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司或受让人因合并或其他待完成交易失败、违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害,在支付该金额后,该等人士不再承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务。
第10.6节 继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益;但未经本协议其他各方同意,任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务,但合并子公司可将其在本协议下的权利全部或不时全部或部分转让给一家或多家S控制的母公司, 但任何此类转让或转让不会解除合并子公司在本协议下的义务。
第10.7节 适用法律。本协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖,而不考虑法律冲突原则。
第10.8节 强制执行;管辖权。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害,对此金钱损害赔偿将不是适当的补救措施,因此,各方同意另一方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。任何诉讼、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定,或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起,或者,如果美国特拉华州地区法院当时没有管辖权,则只能在这种情况下)提起。然后在特拉华州纽卡斯尔县的任何法院开庭)和来自任何此类法院的任何上诉法院(在任何情况下,特拉华州法院),并且 双方在此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃其现在或 可能提出的任何反对意见。
A-66
此后必须在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点,或在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起 。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每一方均同意,按照第10.1节的规定向该方送达程序文件应被视为根据第10.1节给予该方程序文件的有效送达;但本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式向程序文件送达文件的权利。
第10.9节 放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
第10.10节 的对应物;有效性。本协议可用 任何数量的副本签署,每份副本均应为原件,其效力与本协议的签署和签署在同一份文书上相同。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件接收的签名) 应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
第10.11节 完整协议。本协议(包括本协议的附件和附表)构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。除(A)第一及第二条(为免生疑问,包括前公司普通股持有人收取合并代价的权利)及(B)第6.3条(自生效日期起及生效后,第6.3条旨在使本协议所指人士及其各自的继承人及代表受益,并可由该等人士执行)的规定外,本协议或本协议预期订立的任何其他协议的规定,并无意图赋予本协议各方以外的任何人士任何权利或补救。
第10.12节 标题。此处包含的字幕仅供参考 ,在解释或解释时应忽略这些字幕。
第10.13节 可分割性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效,且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质未以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在确定后,双方应本着善意进行谈判以修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初设想的最大可能完成拟进行的交易 。
第10.14节 解释。除非上下文另有要求,否则描述单数的词语应包括复数,反之亦然,表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。 如果本协议中提及条款、章节、展品或附表,则除非另有说明,否则应提及本协议的条款、章节、展品或附表。只要在本协议中使用了单词 ?包括、?包括或包括?,则应被视为后跟不受限制的单词。在本协议中使用的单词,在本协议中使用时,应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。本协定日期、本协定日期以及类似含义的词语指的是上文本协定序言中首次列出的日期和年份。除非上下文另有要求,否则术语既不,也不,任何术语,都不是排他性的。短语中的单词Extent?to the Extent?表示主体或其他事物扩展到的程度,而该短语不
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除非另有明确说明,否则所指的天数应指日历日。在本协议中使用的营业日是指除(I)星期六或星期日、(Ii)纽约市商业银行或特拉华州国务卿依法授权或要求关闭的日子或(Iii)美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统不接受备案的任何日子以外的任何日子。除另有说明外,凡提及起或起至任何日期,分别指自并包括或至并包括该日期 。除非另有规定,本协议中提及的任何日期或时间均应被视为美国纽约市的该日期或时间。除公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何披露外,本合同所指的任何合同是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律。凡提及任何法规,应视为指该法规及根据该法规颁布的任何规则或条例。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。提供给、交付或提供的词语和类似含义的词语是指在本协定签署前或下午5:00之前亲自或以电子方式交付给另一方或其代表的文件。(纽约市时间)在紧接本协议日期的前一个日历日,张贴到由披露方或其代表维护的与本协议拟进行的交易有关的数据站点(条件是,如果通过该数据站点交付,另一方可以访问该数据站点中的此类文件,并且此类文件在本协议执行之前没有从该数据站点删除),并且为免生疑问,包括由披露方或其子公司向美国证券交易委员会提交或提供的、并在美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统上作为12月31日之后的展品公开提供的任何文件,2020年及本协定签署前三个日历日之前的日期。双方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。
[签名页 如下]
A-68
兹证明,自上述日期起,本协议已由各自的授权人员正式签署,特此声明。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
/S/迈克尔·K·沃斯 | |
Name:zhang cheng Wirth | ||
头衔:首席执行官 | ||
YANKEE MERGER公司 | ||
发信人: |
/s/ Bruce Niemeyer | |
Name:zhang cheng | ||
头衔:总裁 |
A-69
赫斯公司 | ||
发信人: | /s/约翰B.赫斯 | |
Name:zhang cheng赫斯 | ||
头衔:首席执行官 |
A-70
附件A
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议(本协议)由雪佛龙公司、特拉华州公司(母公司)、Hess公司、特拉华州公司(公司)和John B.Hess(股东)签订并于2023年10月22日(协议日期)生效。母公司、公司和股东有时被称为一方。
独奏会
A. 在签署和交付本协议的同时,母公司、美国特拉华州的一家公司Yankee Merge Sub Inc.和母公司的直接全资子公司(合并子公司)和本公司正在签订合并协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改) 其中规定子公司与公司合并并并入公司,并在符合其中规定的条款和条件的情况下,公司是此类合并(合并)中的幸存实体。
B. 截至2023年10月17日(参考日期),股东是本协议附表A所述公司普通股(每股面值1.00美元)的唯一或共享记录和/或受益所有人(在交易法规则13d-3的含义内)(受其脚注的限制),即截至参考日期股东为唯一或共享记录和/或受益所有人的所有普通股(已有股份)。及 拥有股份连同股东于参考日期后可取得独家或共享记录及/或实益拥有权的任何额外普通股股份(包括以购买、赠予、遗赠或其他转让方式,因 因任何资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或类似交易,或行使任何证券(包括任何公司购股权、公司RS奖励、公司PSU奖励或任何其他股权奖励)而导致的普通股股息或分派或普通股的任何变动),所涵盖的股份。
C. 就母公司S和合并子公司S订立合并协议而言,股东已同意就该股东拥有附表A所述唯一或共享记录及/或实益拥有权的备兑股份订立本协议。
因此,考虑到上述情况和下文所列的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价,现确认已收到这些对价,并确认这些对价的充分性,双方拟受法律约束,特此协议如下:
1. 定义。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中该等术语 的相应含义。下列术语在本协议中使用时,应具有本第一节中赋予它们的含义。
1.1. 的到期时间指下列时间中最早发生的时间:(A)本公司股东通过合并协议的时间,(B)合并协议根据第IX条终止的日期和时间,(C)生效时间,或(D)公司建议的任何变化。
1.2. 转让是指任何直接或间接的(A)出售、转让或以其他方式处置任何担保 股份,(B)将任何担保股份存入投票信托,就任何担保股份订立投票协议或安排(本协议除外),或就任何担保股份授予任何委托书或授权书(执行本协议除外),或(C)签订采取上述(A)或(B)条所述任何行动的合同。
A-71
2.不转让所涵盖股份的 协议。
2.1. 不转让担保股份。在到期日之前,股东同意除非事先征得母公司的书面同意或依照第2.2条的规定,否则不得转让或导致转让任何承保股份。任何违反第2.1条规定的转让或企图转让任何担保股份的行为均应无效,且无效且不具任何效力。
2.2. 允许传输。尽管本协议有任何相反规定, (A)股东可以转让在行使该等公司期权后九十(90)天内到期的任何备兑股份,(B)股东可以转让备兑股份以结算或满足公司PSU奖励的适用预扣税款,(C)股东可以在一次或多项交易中向第三方转让公允价值合计不超过20,000,000美元(2000万美元),以及(D)在第(D)(I)或(Ii)条的每种情况下,股东可以将任何或全部担保股份转让给(I)股东的任何关联公司,或(Ii)股东的任何家族成员(包括S家族成员的信托),前提是该等担保股份的受让人同意(或已同意)受本协议条款的约束,并向各方签署并交付书面 同意书和加入(如果该受让人尚未加入本协议)以纪念该协议,包括本协议第6节所述陈述和保证的准确性作必要的变通对于此类受让人,在此类转让之前。前述条款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一项所允许的转让不应限制,但应是对其他各条款所允许的任何转让的补充。根据第2.2节(A)至(C)条款转让的普通股 的股份在转让后不再为所涵盖的股份。
3.表决所涵盖股份的 协议。
3.1. 表决协议。直至届满时间,在本公司就下列事项进行表决的每一次S股东大会(及其每次续会或延期)上,股东应投票(包括通过委派代表)或促使投票表决所有该等股东的S担保股份(包括,如适用,促使记录在案的股东在任何适用的记录日期投票表决(包括通过委托代表)所有该等股东的S担保股份)(I)赞成采纳合并协议,(Ii)在没有足够的赞成票(亲自或委派代表)获得公司股东批准的情况下,赞成批准任何将会议推迟到较后日期的建议,及(Iii)反对任何收购建议或批准任何其他建议、交易、协议或行动,而不考虑该等建议、交易、协议或行动的条款,该等建议、交易、协议或行动是反对合并协议或与其竞争,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并协议的, 在初始结束日期之前,合并或由此考虑的任何其他交易(提案涵盖)。
3.2. 法定人数。直至届满时间为止,在本公司S股东的每次大会(及其每次续会或 延会)上,股东应亲自或由受委代表出席有关会议(或安排其于任何适用记录日期的备注股份持有人亲身或由受委代表出席该等会议),以便 将备兑股份视为出席,以确定法定人数。
4. 信托义务;法律义务。股东仅以适用所涵盖股份的唯一或共享记录持有人和/或实益所有人的身份签订本协议。本协议的任何规定不得以任何方式限制或影响股东以董事或本公司或其任何关联公司高管的身份采取的任何行动,或在以董事或本公司或其任何关联公司的高管的身份行事时遵守其受信责任或其他法律义务。
A-72
5.股东的 陈述和保证。股东特此 向母公司声明并保证:
5.1. 正当性授权。股东拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。本协议已由股东正式和有效地签署和交付,假设母公司适当授权、执行和交付,构成股东的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但须受债权人权利的约束。
5.2. 对所涵盖股份的所有权 。(A)于参考日期,股东对S所涵盖股份的唯一及/或分享实益及/或记录拥有权,如本协议附表A所述,并无任何及所有留置权,但(I)根据本协议设定、(Ii)根据适用证券法产生或(Iii)如本协议附表A所披露者除外,及(B)股东对所涵盖股份拥有附表A所述投票权,足以令股东遵守本协议的条款。
5.3.没有冲突; 同意。
A. 股东签署和交付本协议并不构成违约,股东履行其在本协议项下的义务以及遵守本协议的任何规定不会也不会:(A)与股东适用的任何法律相冲突或违反,或(B)导致任何违反或 构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务,对股东实益拥有的任何 担保股份产生留置权。
B. 股东不需要同意、批准、命令或授权,或登记、声明,或(除非根据交易法颁布的规则和条例的要求)向任何政府当局提交文件,与本协议的签署和交付或股东完成本协议的交易有关。
C. 股东(I)并无、亦不得于 期满前任何时间就任何备兑股份订立任何投票协议、有投票权信托或类似安排,及(Ii)未有、亦不得于期满前任何时间就任何备兑股份授予 于本协议日期有效的委托书或授权书,且与股东S根据本协议就备兑股份承担的责任冲突。
5.4. 缺席诉讼。截至本协议日期,并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或 对股东或承保股份构成威胁或以其他方式影响,而该等诉讼、诉讼、调查或程序将会或可合理地预期会削弱股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力。
5.5.母公司对 的依赖。股东明白并确认,母公司基于股东S签署及交付本协议及履行股东S于本协议项下的责任而订立合并协议。
6.母公司的 陈述和保证。母公司特此向股东声明并保证:
6.1. 应有的授权。母公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。母公司 是按照其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和地位良好的。本协议的签署和交付、履行本协议项下的母公司S义务以及完成本协议预期的交易均已获得有效授权,不需要任何其他同意或授权即可生效本协议或本协议预期的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付,构成了母公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务,但受债权人权利的限制。
A-73
6.2. 没有冲突;同意。
A. 母公司签署和交付本协议不会也不会:(A)与适用于母公司的任何法律冲突或违反适用于母公司的任何法律,或(B)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为重大违约的事件),或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利,根据父母是当事一方或受制于父母的任何合同或义务。
B. 母公司在执行和交付本协议或完成本协议的交易时,不需要母公司同意、批准、命令或授权,或登记、声明或向任何政府当局备案,但根据《交易法》颁布的规则和条例的要求除外。
7. 杂项。
7.1. 没有所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为赋予母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或 间接拥有权或相关所有权。除本协议另有规定外,母公司无权指导股东投票或处置任何所涵盖的股份。
7.2. 文档和信息。股东同意并授权母公司及 公司刊发及披露股东S的身份及所涵盖股份的实益及/或记录拥有权(与附表A所载资料一致),以及本协议的条款(包括(为免生疑问,披露本协议))、任何新闻稿、公司委托书、S-4表格及适用法律规定的与合并协议、合并及合并协议拟进行的 交易相关的任何其他披露文件。
7.3. 进一步保证。股东应母公司的合理要求,不时同意签署和交付该等额外文件,并采取一切合理所需的进一步行动,以完成和生效 本协议所预期的交易。
7.4. 注意到了。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式 (包括电子邮件或类似书面形式),并应:
A. ,如致股东,请寄至本合同附表A中规定的通知地址。
B. if to parent,to:
雪佛龙公司 | ||
博林格峡谷路6001号 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
饰Mary A. Francis,公司秘书兼首席治理官 | ||
电子邮件: MFrancis@chevron.com | ||
,并将副本(不构成通知)发送至: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285号 | ||
纽约,NY 10019 | ||
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凯尔·T·塞夫里德 | ||
电子邮件: | 邮箱: sbarshay@paulweiss.com | |
邮箱: kseifry@paulweiss.com |
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C 如致公司,致:
Hess公司 | ||
美洲大道1185号 | ||
纽约,NY 10036 | ||
收信人: 蒂莫西·B·古德尔,执行副总裁总裁,总法律顾问 | ||
电子邮件:www.example.com | ||
,并将副本(不构成通知)发送至: | ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51号西52号发送街道 | ||
纽约,NY 10019 | ||
注意事项: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
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邮箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或该当事人此后可为此目的通知其他各方的其他地址或电子邮件 。每一此类通知、请求或其他通信均应有效:(A)如果通过电子邮件发出,则当该电子邮件被传输到本节7.4中指定的电子邮件时,并且(I)该电子邮件通知的副本通过本条款7.4中描述的其他方法之一迅速发出,或者(Ii)接收方通过电子邮件或本条款7.4或 (B)中所述的任何其他方法(如果以任何其他方式发出)在本节7.4中指定的地址递送该通知的书面确认。
7.5. 修正案; 无豁免。除非各方签署并交付书面协议,否则不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。如果且仅当该放弃是书面的且由放弃要对其生效的一方签署时,才可放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
7.6. 费用。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付。
7.7.继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益;但除第2.2条规定外,未经其他各方同意,任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
7.8. 治理法。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
7.9. 执行;管辖权。双方同意,如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害,对此金钱损害将不是适当的补救措施,因此,各方同意另一方应有权获得 一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。寻求强制执行本协议的任何条款,或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序
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或因此只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,才能在美国特拉华州地区法院提起诉讼,或者,如果美国特拉华州地区法院当时没有管辖权(但只有在这种情况下),则在特拉华州纽卡斯尔县的任何法院开庭) 以及任何此类法院的上诉法院(在任何情况下,特拉华州地区法院),每一方在此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,各方同意,按照第7.4条的规定向该方送达法律程序文件,应被视为根据第7.4条的规定有效地向该方送达法律程序文件;但本协议的任何规定均不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利
7.10. 放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
7.11. 对应物; 有效性。本协议可签署任何数量的副本,每份副本应为原件,其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件收到的签名)应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。
7.12. 整个协议;没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附表)与合并协议一起构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题 达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议或本协议所设想的任何其他协议的任何规定,都不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或救济。
7.13. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效,且只要本协议所拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
7.14. 解释。除上下文另有要求外,描述单数的词语应包括复数,反之亦然;表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。除非另有说明,否则在本协议中提及章节或附表时,此类引用应适用于本协议的章节或附表。如果在本协议中使用了单词Include、?Include或?Include?,则应 被视为后跟不受限制的单词。在本协议中使用的词语 指的是整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。本协定日期、本协定日期以及类似含义的词语指的是本协定序言部分中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,术语既不是,也不是,也不是排他性的。词组中的词条?扩展到?的范围 指的是主体或其他事物扩展的程度,这样的词组并不是简单地指?如果每一方当事人都有
A-76
参与了本协议的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,则必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
7.15。 不存活的陈述和保证。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和 保证均不在本协议生效或终止后继续有效。
7.16. 终止。本协议应自动终止,无需任何一方采取进一步行动,并且 自协议签订之日起不再具有任何效力;前提是第7.4至7.16条的规定在任何此类终止后仍有效。
[签名页面如下]
A-77
特此证明,双方已于上述日期和年份正式签署并交付本协议 。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
| |
姓名:弗兰克·W·芒特 | ||
职务:业务发展部总裁副局长 |
[用于投票的签名页 协议]
|
约翰·赫斯 |
[用于投票的签名页 协议]
赫斯公司 | ||
发信人: |
| |
姓名:蒂莫西·古德尔 | ||
职务:总法律顾问及公司秘书 |
[用于投票的签名页 协议]
附件B
修订和重述
公司注册证书
的
Hess公司
1. 名称。该公司的名称是Hess Corporation(The Corporation)。
2. 地址;注册办事处和代理。公司注册代理商S的名称和地址是特拉华州纽卡斯尔威尔明顿县小瀑布斯路251号公司服务公司,邮编:19808。
3. 目的。公司的目的是从事可根据特拉华州《公司法》(DGCL)组建公司的任何合法行为或活动。
4. 股份数量。公司有权发行的股票总数为1,000股,均为普通股,每股面值为0.01美元。
5. 董事选举 除非《公司章程》(《公司章程》)另有规定,否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
6. 责任限制。公司的任何董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任,除非根据现有的《董事公司条例》不允许免除责任或限制。除了前一句中规定的公司董事不承担个人责任的情况外,公司董事在此后颁布的进一步限制董事责任的修正案允许的最大范围内不承担责任。 对第6条的任何修改、废止或修改仅为前瞻性的,不应影响董事对在该等修改、废止或修改日期之前发生的作为或不作为的任何责任限制。
7. 通过、修订或废除《附例》。为促进但不限于法规赋予的权力,公司董事会(董事会)明确授权通过、修订或废除附例。
8. 股东大会。根据公司章程的规定,股东大会应在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿应保存在特拉华州以外由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。
9. 证书修订。本公司保留随时或不时以适用法律现在或以后规定的方式,修订或废除本公司注册证书中包含的任何 条款,并添加当时有效的特拉华州法律授权的其他条款;根据本公司注册证书(经修订)授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠和任何其他性质的特权,均在本条保留的权利的约束下授予。
A-81
附件B
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议(本协议)由雪佛龙公司、特拉华州公司(母公司)、Hess公司、特拉华州公司(公司)和John B.Hess(股东)签订并于2023年10月22日(协议日期)生效。母公司、公司和股东有时被称为一方。
独奏会
A. 在签署和交付本协议的同时,母公司、美国特拉华州的一家公司Yankee Merge Sub Inc.和母公司的直接全资子公司(合并子公司)和公司正在签订一项合并协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改,即合并协议),其中规定子公司与公司合并并并入公司,并在符合其中规定的条款和条件的情况下,以公司为此类合并中的幸存实体(合并)。
B. 截至2023年10月17日(参考日期),股东是本文件附表A所述公司普通股(每股面值1.00美元)的唯一或 共享记录和/或实益拥有人(在交易法规则13d-3的含义内)(受其脚注的限制),即截至参考日期股东为唯一或共享记录和/或实益所有人的所有普通股( 拥有的股份,及所拥有股份连同股东于参考日期后可取得独家或共享记录及/或实益拥有权的任何额外普通股股份(包括以购买、赠予、遗赠或其他转让方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派,或因任何资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或 类似交易,或任何证券(包括任何公司购股权、公司RS奖励、公司PSU奖励或任何其他股权奖励)行使、归属或转换而产生的普通股变动)。
C. 就母公司S和合并子公司S订立合并协议而言,股东已同意就该股东拥有附表A所述唯一或共享记录及/或实益拥有权的备兑股份订立本协议。
因此,考虑到上述情况和下文所列的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价,现确认已收到这些对价,并确认这些对价的充分性,双方拟受法律约束,特此协议如下:
1. 定义。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中该等术语 的相应含义。下列术语在本协议中使用时,应具有本第一节中赋予它们的含义。
1.1. 的到期时间指下列时间中最早发生的时间:(A)本公司股东通过合并协议的时间,(B)合并协议根据第IX条终止的日期和时间,(C)生效时间,或(D)公司建议的任何变化。
1.2. 转让是指任何直接或间接的(A)任何担保股份的出售、转让或其他处置, (B)将任何担保股份存入投票权信托,就任何担保股份订立投票协议或安排(本协议除外),或就任何担保股份授予任何委托书或授权书(本协议的执行除外),或(C)采取上述(A)或(B)条所述任何行动的合同。
B-1
2.不转让所涵盖股份的 协议。
2.1. 不转让备兑股份。在到期日之前,股东同意除非事先征得母公司的书面同意或依照第2.2条的规定,否则不得转让或导致转让任何承保股份。任何违反第2.1条规定的转让或企图转让任何担保股份的行为均属无效,且不具任何效力。
2.2. 允许传输。尽管本文有任何相反规定,(A)股东可以转让在行使该等公司期权后九十(90)天内到期的任何因行使公司期权而获得的备兑股份,(B)股东可以为结算或满足适用的公司PSU奖励预扣税款而转让备兑股份,(C)股东可以在一次或多项交易中向第三方转让公允价值合计不超过20,000,000美元的备兑股份(2000万美元),以及(D)股东可以将任何或全部担保股份转让给(I)股东的任何关联公司,或(Ii)股东的任何家族成员(包括S福利信托),在第(D)(I)或(Ii)条的每种情况下,前提是此类担保股份的受让人同意(或已同意)受本协议条款的约束,并向各方签署并交付 书面同意和加入(如果该受让人尚未成为本协议的一方)以纪念该协议,包括本协议第6节所述陈述和保证的准确性作必要的变通在这种转让之前,与该受让人有关的。前述条款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一项所允许的转让不应限制,但应是对其他各条款所允许的任何转让的补充。根据本第2.2节(A)至(C)条款转让的普通股 股票在转让后不再为所涵盖的股份。
3.表决所涵盖股份的 协议。
3.1. 表决协议。直至届满时间,在本公司就下列事项进行表决的每一次S股东大会(及其每次续会或延期)上,股东应投票(包括通过委派代表)或促使投票表决所有该等股东的S担保股份(包括,如适用,促使记录在案的股东在任何适用的记录日期投票表决(包括通过委托代表)所有该等股东的S担保股份)(I)赞成采纳合并协议,(Ii)在没有足够的赞成票(亲自或委派代表)获得公司股东批准的情况下,赞成批准任何将会议推迟到较后日期的建议,及(Iii)反对任何收购建议或批准任何其他建议、交易、协议或行动,而不考虑该等建议、交易、协议或行动的条款,该等建议、交易、协议或行动是反对合并协议或与其竞争,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并协议的, 在初始结束日期之前,合并或由此考虑的任何其他交易(提案涵盖)。
3.2. 法定人数。直至届满时间为止,在本公司S股东的每次大会(及其每次续会或 延会)上,股东应亲自或由受委代表出席有关会议(或安排其于任何适用记录日期的备注股份持有人亲身或由受委代表出席该等会议),以便 将备兑股份视为出席,以确定法定人数。
4. 信托义务;法律义务。股东仅以适用所涵盖股份的唯一或共享记录持有人和/或实益所有人的身份签订本协议。本协议的任何规定不得以任何方式限制或影响股东以董事或本公司或其任何关联公司高管的身份采取的任何行动,或在以董事或本公司或其任何关联公司的高管的身份行事时遵守其受信责任或其他法律义务。
5.股东的 陈述和保证。股东特此代表 并向母公司保证:
5.1. 正当性授权。股东拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。本协议已由以下机构正式有效地签署和交付
B-2
股东,并假设母公司适当授权、执行和交付,构成股东的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行, 受债权人权利的约束。
5.2. 对所涵盖股份的所有权。(A)于参考 日期,股东对S所涵盖股份拥有本协议附表A所述的唯一及/或共享实益及/或记录拥有权,且无任何及所有留置权,但(I)根据本协议设立、 (Ii)根据适用证券法产生或(Iii)于本协议附表A披露的留置权除外,及(B)股东对所涵盖股份拥有附表A所述的投票权,投票权为 足以让股东遵守本协议条款的 。
5.3. 没有冲突;同意。
A. 股东签署和交付本协议不会,股东履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会也不会:(A)与股东适用的任何法律相冲突或违反,或(B)导致违反或构成根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的违约),或导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务,对股东实益拥有的任何备兑股份产生留置权。
B. 股东不需要同意、批准、命令或授权,或登记、声明,或(除非根据交易法颁布的规则和条例的要求)向任何政府当局提交文件,与本协议的签署和交付或股东完成本协议的交易有关。
C. 股东(I)并无、亦不得于 期满前任何时间就任何备兑股份订立任何投票协议、有投票权信托或类似安排,及(Ii)未有、亦不得于期满前任何时间就任何备兑股份授予 于本协议日期有效的委托书或授权书,且与股东S根据本协议就备兑股份承担的责任冲突。
5.4. 缺席诉讼。截至本协议日期,并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或 对股东或承保股份构成威胁或以其他方式影响,而该等诉讼、诉讼、调查或程序将会或可合理地预期会削弱股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力。
5.5.母公司对 的依赖。股东明白并确认,母公司基于股东S签署及交付本协议及履行股东S于本协议项下的责任而订立合并协议。
6.母公司的 陈述和保证。母公司特此向股东声明并保证:
6.1. 应有的授权。母公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。母公司 是按照其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和地位良好的。本协议的签署和交付、履行本协议项下的母公司S义务以及完成本协议预期的交易均已获得有效授权,不需要任何其他同意或授权即可生效本协议或本协议预期的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付,构成了母公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务,但受债权人权利的限制。
B-3
6.2. 无冲突;同意。
A. 母公司签署和交付本协议不会也不会:(A)与适用于母公司的任何法律冲突或违反适用于母公司的任何法律,或(B)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为重大违约的事件),或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利,根据父母是当事一方或受制于父母的任何合同或义务。
B. 母公司在执行和交付本协议或完成本协议的交易时,不需要母公司同意、批准、命令或授权,或登记、声明或向任何政府当局备案,但根据《交易法》颁布的规则和条例的要求除外。
7. 杂项。
7.1. 没有所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为赋予母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或 间接拥有权或相关所有权。除本协议另有规定外,母公司无权指导股东投票或处置任何所涵盖的股份。
7.2. 文档和信息。股东同意并授权母公司及 公司刊发及披露股东S的身份及所涵盖股份的实益及/或记录拥有权(与附表A所载资料一致),以及本协议的条款(包括(为免生疑问,披露本协议))、任何新闻稿、公司委托书、S-4表格及适用法律规定的与合并协议、合并及合并协议拟进行的 交易相关的任何其他披露文件。
7.3. 进一步保证。股东应母公司的合理要求,不时同意签署和交付该等额外文件,并采取一切合理所需的进一步行动,以完成和生效 本协议所预期的交易。
7.4. 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式 (包括电子邮件或类似书面形式),并应:
a.如果发给股东,请寄至本协议附表A中规定的通知地址 。
B. if to parent,to:
雪佛龙公司 | ||
博林格峡谷路6001号 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
注意:玛丽·A。弗朗西斯,公司秘书兼首席治理 官员 | ||
电子邮件: | ||
,并将副本(不构成通知)发送至: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285号 | ||
纽约,NY 10019 | ||
关注: Scott A.Barshay | ||
凯尔·T·塞夫里德 | ||
电子邮件: | 邮箱: sbarshay@paulweiss.com | |
邮箱: kseifry@paulweiss.com |
B-4
C. if to Company,to:
Hess公司 | ||
美洲大道1185号 | ||
纽约,NY 10036 | ||
收件人: 蒂莫西·B·古德尔,常务副总裁,总法律顾问 | ||
电子邮件: | ||
,并将副本(不构成通知)发送至:
| ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51号西52号发送街道 | ||
纽约,NY 10019 | ||
注意事项: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
电子邮件: | 邮箱: Klcain@wlrk.com | |
邮箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或该当事人此后可为此目的通知其他各方的其他地址或电子邮件 。每一此类通知、请求或其他通信均应有效:(A)如果通过电子邮件发出,则当该电子邮件被发送到第7.4节中指定的电子邮件时,并且(I)该电子邮件的副本通过本第7.4节中所述的其他方法之一迅速发出,或(Ii)接收方通过电子邮件或本第7.4节中所述的任何其他方法交付收到该通知的书面确认,或(B)如果以任何其他方式发出,则在第7.4节中指定的地址投递时。
7.5. 修正案;无豁免。除非各方签署并交付书面协议,否则不得修改、修改、更改或补充本协议。本协议的任何规定,只有在放弃是书面的,并由放弃生效的一方签署的情况下,才可放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
7.6. 费用。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付。
7.7. 继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益;但除第2.2条规定外,未经其他各方同意,任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
7.8. 管理法律 。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
7.9. 执行;管辖权。双方同意,如果 本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或被违反,将会发生不可弥补的损害,而金钱损害将不是适当的补救措施,因此,各方同意另一方有权获得 一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。寻求强制执行本协议的任何规定,或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或法律程序,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起,如果当时特拉华州地区法院没有管辖权,则只能在特拉华州地区法院提起(但仅限于在
B-5
[br}此类事件),然后在特拉华州纽卡斯尔县的任何法院开庭)和来自任何此类法院的任何上诉法院(在任何情况下,特拉华州法院),并且 双方均不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序或任何此类诉讼的任何反对意见,在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法院提起的。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每一方均同意,按照第7.4节的规定向该方送达程序文件,应被视为根据第7.4节的规定有效地向该方送达程序文件;但本协议的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利
7.10. 放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,本协议双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
7.11. 对应方;有效性。本协议可以签署任何数量的副本,每份副本都应是原件,其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名相同。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件接收的签名)应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
7.12. 整个协议;没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附表)与合并 协议一起构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题 达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议或本协议所设想的任何其他协议的任何规定,都不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或救济。
7.13. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效,且只要本协议所拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
7.14. 解释。除上下文另有要求外,描述单数的词语应包括复数,反之亦然;表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。除非另有说明,否则在本协议中提及章节或附表时,此类引用应适用于本协议的章节或附表。如果在本协议中使用了单词Include、?Include或?Include?,则应 被视为后跟不受限制的单词。在本协议中使用的词语 指的是整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。本协定日期、本协定日期以及类似含义的词语指的是本协定序言部分中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,术语既不是,也不是,也不是排他性的。短语中的扩展范围一词 指的是某一主题或其他事物扩展到的程度,这一短语并不是简单地指如果每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图问题或解释,则必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
B-6
7.15. 不保留陈述和 保证。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在本协议生效或终止后继续有效。
7.16.终止。 本协议应自动终止,无需任何一方采取进一步行动,并且 自协议签订之日起不再具有任何效力;前提是第7.4至7.16条的规定在任何此类终止后仍有效。
[签名页面如下]
B-7
特此证明,双方已于上述日期和年份正式签署并交付本协议 。
雪佛龙公司 | ||
发信人: | /S/弗兰克·W·蒙特 | |
姓名:弗兰克·W·芒特 | ||
职务:业务发展部总裁副局长 |
B-8
赫斯公司 | ||
发信人: | /S/蒂莫西·古德尔 | |
姓名:蒂莫西·古德尔 | ||
职务:总法律顾问和企业战略 |
B-9
/s/约翰B.赫斯 |
约翰·B·赫斯 |
B-10
附件C
西街200号|纽约州纽约市,邮编:10282-2198
电话:212-902-1000|传真:212-902-3000
个人和机密
2023年10月22日
董事会
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036
女士们、先生们:
您要求我们从财务角度对持有已发行普通股的持有人(雪佛龙公司(母公司)及其附属公司除外)发表意见,根据截至10月22日的协议和合并计划,母公司持有的普通股每股面值1美元(公司普通股),交换比率为1.025股普通股,母公司每股面值0.75美元(母公司普通股),将支付给这些持有人每股公司普通股(合并对价)。2023年(《协议》),由母公司、母公司的全资子公司Yankee Merge Sub Inc.和公司之间签署。
高盛有限责任公司及其附属公司从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动,以及为各种个人和实体提供服务。高盛有限责任公司及其附属公司和员工,以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体,或与他们共同投资的基金或其他实体,可以随时购买、出售、持有或投票 公司、母公司、其各自的任何附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资,或可能参与协议预期交易的任何货币或商品(交易签约)。我们曾担任与该交易相关的 公司的财务顾问,并参与了导致交易的某些谈判。我们期望收到与交易相关的服务费,费用的主要部分取决于交易的完成,而公司已同意报销我们因参与而产生的某些费用,并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。我们已不时向本公司及/或其联属公司提供若干财务咨询及/或 承销服务,高盛投资银行已就此收取或可能收取补偿,包括曾就本公司联属公司Hess Midstream LP(Hesm)于2022年3月公开发售 股担任联席簿记管理人;就2022年4月非公开发售Hesm及S优先无抵押票据担任联席簿记管理人;以及就2023年5月Hesm公开发售股份 担任联席簿记管理人。我们还不时向母公司和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承保服务,高盛投资银行已就此获得并可能获得 补偿,包括担任母公司S在2022年6月收购可再生能源集团公司的独家财务顾问。我们还可能在未来为高盛投资银行可能获得补偿的公司、母公司及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承保服务。
针对这一意见,我们 审查了协议、公司和母公司截至2022年12月31日的五年的年度股东年报和Form 10-K年报、公司向股东提交的某些中期报告和公司Form 10-Q的季度报告
C-1
董事会
赫斯公司
2023年10月22日
第二页
和母公司;公司和母公司给各自股东的某些其他通信;公司和母公司的某些公开研究分析报告;以及公司的某些内部财务分析和预测(预测),以及与公司预期利用的某些净营业亏损结转和税收抵免有关的某些内部预测(税属性预测),在每种情况下,都是由公司管理层准备并经公司批准供我们使用的。吾等亦曾与本公司高级管理层就彼等对本公司过去及当前业务营运、财务状况及未来前景的评估进行讨论;审阅本公司普通股及母公司普通股的报告价格及交易活动;将本公司及母公司的若干财务及股票市场资料与某些其他上市公司的类似资料进行比较;审阅勘探及生产行业近期若干业务合并的财务条款;及进行我们认为适当的其他研究及分析,并考虑其他因素。
为提供本意见,我们已在您的同意下, 依赖并假定向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不对此 独立核实承担任何责任。在这方面,经阁下同意,我们假设预测及税务属性预测已在反映本公司管理层目前最佳估计及判断的基础上合理编制。吾等并无对本公司及母公司或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估,亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设,完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或母公司产生任何不利影响的情况下获得,也不会以任何对我们的分析有意义的方式影响交易的预期收益。我们假设交易将按照协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对我们的分析有任何意义的条款或条件。
我们的意见不涉及公司参与交易的基本业务决策,也不涉及交易与公司可能可用的任何战略替代方案相比的相对优点;也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。吾等并无被要求就收购本公司或与本公司进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征询利益。 本意见仅从财务角度探讨截至本协议日期须支付予该等持有人的合并代价对公司普通股持有人(母公司及其联属公司除外)的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面,或协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面,或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面,包括交易对任何其他类别证券持有人、债权人或公司其他股东的公平性或收到的任何代价,不发表任何意见,也不发表任何意见;亦不涉及因交易而须支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质的公平性,不论有关合并代价 根据协议或其他规定须支付予公司普通股持有人(母公司及其联属公司除外)。我们不会就母公司普通股或公司普通股在任何时候的交易价格,或信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响,或交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力,或公司或母公司到期支付各自债务的能力 的影响发表任何意见。我们的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件,以及截至 向我们提供的信息。
C-2
董事会
赫斯公司
2023年10月22日
第三页
本意见书于本意见书之日起生效,我们不承担根据本意见书之后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见书的责任。我们在此提供的咨询服务和意见仅供本公司董事会在审议该交易时提供信息和协助,该意见并不构成关于公司普通股持有人应如何就该交易或任何其他事项投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司公平委员会的批准。
根据上述规定,吾等认为,截至本协议日期,根据该协议须支付予公司普通股持有人(母公司及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。
非常真诚地属于你,
|
(高盛公司LLC)
C-3
附件D
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据《公约》第13或15(d)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日的财政年度
或
根据《公约》第13或15(d)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
从 到
委员会文件编号001—00368
雪佛龙公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 |
94-0890210 |
加州圣拉蒙博林格峡谷路6001号 94583-2324 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) (邮政编码) |
注册人输入电话号码,包括地区代码 (925)842-1000
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
各交易所名称 | ||
普通股,每股面值0.75美元 | CVX | 纽约证券交易所 |
如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人,则通过复选标记进行验证。
是的 没有预设
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是的 没有预设
通过勾选标记检查登记人是否(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是的 没有预设
通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。
是的 没有预设
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴增长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。 ☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对任何注册人S高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。 是 ☐ 否 ☑
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,是根据截至注册人S最近完成的第二财季(截至2023年6月30日)的最后一个营业日普通股的最后出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的。
截至2024年2月9日已发行的普通股数量 1,857,269,160股
以引用方式并入的文件
(以此处所示的程度为限)
根据1934年《证券交易法》第14a-6(B)条 提交的与公司S 2024年股东年会有关的2024年股东周年大会通知和2024年委托书(第三部分)
目录
项目 |
页面 | |||||
第一部分 |
| |||||
1. |
业务 |
3 | ||||
商业的总体发展 |
3 | |||||
业务及物业描述 |
6 | |||||
上游 |
6 | |||||
下游 |
16 | |||||
其他业务 |
19 | |||||
1A. |
风险因素 | 20 | ||||
1B. |
未解决的员工意见 | 26 | ||||
1C. |
网络安全 | 26 | ||||
2. |
属性 | 28 | ||||
3. |
法律诉讼 | 28 | ||||
4. |
煤矿安全信息披露 | 28 | ||||
第II部 |
| |||||
5. |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 29 | ||||
6. |
[已保留] | 29 | ||||
7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 | ||||
7A. |
关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||||
8. |
财务报表和补充数据 | 29 | ||||
9. |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 29 | ||||
9A. |
控制和程序 | 29 | ||||
9B. |
其他信息 | 30 | ||||
9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 30 | ||||
第三部分 |
| |||||
10. |
董事、高管与公司治理 | 31 | ||||
11. |
高管薪酬 | 32 | ||||
12. |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 32 | ||||
13. |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 32 | ||||
14. |
首席会计师费用及服务 | 32 | ||||
第四部分 |
| |||||
15. |
展示和财务报表明细表 | 115 | ||||
附表二:估值及合资格账目 | 115 | |||||
16. |
表格10-K摘要 | 115 | ||||
签名 | 119 |
1
与前瞻性信息相关的警告性陈述
为了保护私人财产的安全港口
1995年诉讼改革法
这年度报告 表格 10-K 雪佛龙公司的报告包含有关雪佛龙S运营和能源转型计划的前瞻性表述,这些表述基于S管理层对石油、化工和其他能源相关行业的当前预期、估计和预测。单词或短语,如:预期,卷曲预期,卷曲意图,卷曲计划,卷曲目标,推进,卷曲承诺,卷曲驱动器,卷曲目标,卷曲预测,卷曲项目,相信,卷曲方法,卷曲寻求,卷曲时间表,卷曲估计,位置,卷曲追求,卷曲进度,卷曲可能,卷曲应该,将,卷曲预算,卷曲展望,反转趋势,卷曲指导, 重点,卷曲轨道上,卷曲目标,卷曲战略,机会,准备好的卷曲,潜在的,卷曲的野心,卷曲和类似的表达以及这些词语的变体或否定,旨在识别此类前瞻性表述,但并非所有前瞻性表述都包括此类表述。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到许多风险、 不确定性和其他因素的影响,其中许多因素超出了S公司的控制范围,难以预测。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。 读者不应过分依赖这些前瞻性陈述,因为它们仅说明截至本报告日期。除非法律要求,雪佛龙没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括:原油和天然气价格和对S公司产品需求的变化,以及市场状况导致的减产;石油输出国组织和其他生产国可能实施的原油生产配额或其他行动;技术进步;公司所在国家政府政策的变化;公共卫生危机,如流行病和疫情,以及任何相关的政府政策和行动;公司全球供应链的中断,包括供应链限制和商品和服务成本上升;公司所在国家不断变化的经济、监管和政治环境;国内和国际总体经济、市场和政治状况,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列和哈马斯之间的战争以及全球对这些敌对行动的反应;炼油、营销和化学品利润率的变化;竞争对手或监管机构的行动;勘探费用的时机;原油提速的时机;替代能源或产品替代品的竞争力;大型碳捕获和抵消市场的发展;公司的运营结果和财务状况;S的供应商、供应商、合作伙伴和股权附属公司;公司无法或未能为合资伙伴在经营和开发活动中的份额提供资金;现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期的净产量;计划中的项目的开发、建设或开工可能出现延误;由于战争、事故、政治事件、内乱、恶劣天气、网络威胁、恐怖主义行为或公司无法控制的其他自然或人为原因,可能中断或中断公司的运营;根据现有或未来的环境法规和诉讼,可能需要承担补救行动或评估的责任;重大运营, 现有或未来环境法规所进行或要求的投资或产品变更,包括与温室气体排放和气候变化相关的国际协议和国家或地区立法及监管措施 ;未决或未来诉讼可能产生的责任;成功整合公司和PDC Energy,Inc.的运营并从交易中实现预期收益的能力,包括预期的增量年度自由现金流;Hess Corporation(Hess)股东不批准潜在交易的风险,以及未获得监管批准或未获得监管批准的风险,以及受公司和Hess未预料到的条件制约的风险;潜在交易是否会在预期的时间完成,或者根本不会完成,或者如果完成,将实现预期经济效益的不确定性,包括监管程序的结果,以及与第三方合同相关的风险,这些风险可能与未放弃或以其他方式令人满意地解决的与潜在交易有关的实质性同意、反转让、转让或其他条款有关 ;公司S有能力以成功的方式在预期的时间段内整合Hess业务;潜在交易的任何预期收益和预期的协同效应在预期的时间段内无法实现或无法实现的可能性;公司未来收购或处置资产或股份或此类交易的延迟或未能根据要求的完成条件完成的可能性;资产处置或减值的潜在损益;政府强制销售、资产剥离、资本重组、税费和税务审计、关税、制裁、财务条款的变化或对公司业务范围的限制;与美元相比的汇率变动;更高的通货膨胀率及相关影响;企业流动性和债务市场准入的大幅减少;公司资本配置策略的变化;根据规则制定机构颁布的公认会计原则改变的会计规则的影响;公司识别和缓解全球能源行业运营中固有的风险和危险的能力;以及在本报告第20页至第26页风险因素下列出的因素,并在未来更新。本报告中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。
2
第一部分
项目 1.业务
业务的总体发展
Chevron简介
雪佛龙公司,*是特拉华州的一家公司,管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气相关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;运输、储存和销售天然气;碳捕获和储存;以及气转液种。下游业务主要包括将原油提炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油;制造和销售可再生燃料;通过管道、船舶、电机设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料以及燃料和润滑油添加剂。
S公司的主要子公司名单见表21.1。
石油工业概况
石油行业的运营和盈利能力受到多种因素的影响。原油、天然气、液化天然气、石油产品和石化产品的价格一般由供求决定。石油输出国组织(OPEC)成员国、俄罗斯和美国的产量水平是决定全球供应的主要因素。对原油及其产品和天然气的需求在很大程度上是由地方、国家和全球经济状况推动的,尽管天气模式、能源过渡的速度和相对于其他能源的税收也起到了重要作用。法律和政府政策,特别是在税收、能源和环境领域的法律和政策,影响着公司在哪里和如何投资、开展业务、选择原料和制定产品 ,在某些情况下,还直接限制了它们的利润。
在供应工业和个人消费者的能源、燃料和化学需求方面,石油和石化行业的所有部门都存在着激烈的竞争。在上游业务中,雪佛龙与完全整合的大型全球石油公司以及独立和国家石油公司竞争, 收购原油和天然气租赁和其他资产,以及开发和运营这些资产所需的设备和劳动力。在其下游业务中,雪佛龙与完全整合的大型石油公司以及独立的炼油和营销、运输和化学品实体以及国家石油公司在燃料、润滑油、添加剂和石化产品的精炼、制造、销售和营销方面展开竞争。
运行环境
请参阅 本公司的营商环境和展望 管理学10-K表S财务状况与经营业绩研讨S为研讨公司目前的经营环境及展望。
雪佛龙S的战略方向
雪佛龙S的战略是利用我们的优势,向一个不断增长的世界安全地提供低碳能源。我们的目标是在任何商业环境中安全地 提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。我们正在建立我们的能力、资产和客户关系,我们的目标是在低碳强度的石油、产品和天然气领域处于领先地位,并推动新产品和解决方案的推出,以减少主要行业的碳排放。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务,降低我们业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。
有关该公司的信息,请访问S公司的网站: www.chevron.com。S公司网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。公司S根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的任何修订,在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交报告后不久,即可在公司网站上免费获取。这些报道也可以在S的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上看到。
* | 该公司于1926年在特拉华州注册成立为加州标准石油公司,1984年更名为雪佛龙公司,2001年更名为雪佛龙德士古公司。2005年,雪佛龙德士古公司更名为雪佛龙公司。如本报告所用,雪佛龙公司、公司、我们的公司和我们的公司等术语可以指雪佛龙公司、其一个或多个合并的子公司,或者作为一个整体,但除非另有说明,否则不包括雪佛龙的附属公司,即按权益法(一般拥有50%或更少)或非权益法投资的公司。所有这些术语仅为方便起见而使用,并不是对任何独立公司的准确描述,每个公司都管理着自己的事务。 |
3
人力资本管理
雪佛龙投资于其员工队伍和文化,目标是让员工充分发挥他们的潜力,提供能源解决方案并推动人类进步。该公司招聘、发展并努力留住一支多元化的高绩效人才队伍,并培养一种重视多样性、包容性和员工敬业度的文化。
雪佛龙的方式诠释了公司的信念、愿景、宗旨和价值观。它指导着公司S员工的工作方式,并建立了对文化和抱负的共同理解。
雪佛龙领导层对公司S投资 人和S公司文化负责。这包括对关键职能部门招聘、领导力发展、留任、多样性和包容性以及员工敬业度的指标进行审查。
下表汇总了截至2023年12月31日按性别和地区划分的雪佛龙员工数量。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | 男性 | 性别数据不详* | 员工总数 | |||||||||||||||||||||||||||||
员工人数 | 百分比 | 数量 员工 |
百分比 | 数量 员工 |
百分比 | 数量 员工 |
百分比 | |||||||||||||||||||||||||
非加油站员工 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
5,713 | 26% | 15,905 | 74% | 20 | % | 21,638 | 47% | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
1,122 | 29% | 2,740 | 71% | 12 | % | 3,874 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
611 | 16% | 3,209 | 84% | 3 | % | 3,823 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
2,550 | 36% | 4,608 | 64% | 16 | % | 7,174 | 16% | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
562 | 26% | 1,574 | 74% | 4 | % | 2,140 | 5% | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
442 | 28% | 1,102 | 71% | 19 | 1% | 1,563 | 3% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
非加油站员工总数 |
11,000 | 27% | 29,138 | 72% | 74 | % | 40,212 | 88% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
加油站员工 |
2,392 | 44% | 2,011 | 37% | 985 | 18% | 5,388 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
员工总数 |
13,392 | 29% | 31,149 | 68% | 1,059 | 2% | 45,600 | 100% |
* | 包括未收集性别数据或员工选择不披露性别的员工。 |
招聘、发展和留住
公司致力于吸引、培养和留住全球多样化的高绩效人才队伍的方法是建立在促进个人成长和敬业环境的长期雇佣模式上。S的公司理念是提供诱人的职业机会,以及与个人和企业绩效挂钩的具有竞争力的总薪酬和福利方案。该公司招募新员工的部分方式是与大学和多元化协会建立合作伙伴关系。此外,公司还聘请有经验的员工提供专业技能。
雪佛龙S学习和发展计划旨在通过培养员工的技术、运营和领导能力来帮助员工充分发挥潜力。公司领导层S定期审查员工培训和发展计划的指标,并不断进行改进,以满足我们的业务需求。该公司投资于在各个层面培养领导力,包括为一线主管、经理和个人贡献者提供培训计划。
此外,领导力 定期审查人才管道,确定和开发继任候选人,并为关键职位制定继任计划。董事会负责监督首席执行官和高管继任计划。
管理层定期审查其专业人员的留住情况,其中包括高管、所有级别的管理层和大多数正式员工。2023年,这部分人口的自愿流失率为2.9%,低于五年的历史流失率。自愿流失率通常不包括 重组计划下的员工离职。雪佛龙认为,其较低的自愿流失率在一定程度上是公司对员工发展的承诺、长期雇佣模式、具有竞争力的薪酬和福利以及文化的结果。
4
多样性和包容性
雪佛龙相信,当不同的人、想法和经验在一个包容的环境中汇聚在一起时,人类的聪明才智具有解决难题的能力。
雪佛龙还认为,包容性领导力的发展会提高绩效和创新能力。为此,该公司提供众多领导力发展项目,如全球女性S领导力发展项目和多元文化女性变革型领导力项目,旨在为讨论潜在的不利因素提供论坛,促进职业成长,并营造更具包容性的工作环境。
该公司还通过与非营利组织Catalyst合作于2017年推出的创新项目,如S MARC(男性倡导真正的变革)计划,努力构建一个包容的环境,该项目旨在 促进工作场所性别平等的讨论。Marc活跃在全球六大洲的35个雪佛龙分店,自成立以来已有超过5,000名参与者。MARC的成功和影响导致了Elevate in 2020年的创建,这是一个旨在将包容对话带到性别之外的项目。
公司有11个员工网络(根据共同的身份或兴趣走到一起的由 员工和盟友组成的自愿团体)和董事长S包容性委员会,该委员会为员工网络总裁提供与董事长兼首席执行官、首席人力资源官、首席多样性和包容性官和高管领导团队的直接沟通渠道,以协作和讨论员工网络如何增强公司多元化和包容性的价值观。在许多遴选过程中,该公司继续使用受过专门培训的公司领导人作为包容顾问,他们帮助挑战群体思维和无意识的偏见,并在招聘职位时提供外部视角。
该公司还旨在支持反映我们运营的社区的多样化和包容性供应链。我们相信多样化的供应链有助于我们的成功和发展。该公司与非营利组织保持着长期的合作关系,包括全国少数民族供应商发展委员会、S妇女企业全国委员会、全国同性恋商会和残疾人:In,这些组织帮助许多不同的企业发展壮大。
员工敬业度
员工敬业度是衡量员工幸福感和对S公司价值观、宗旨和战略的承诺的指标。该公司定期进行员工调查,以评估公司S文化的健康状况。公司的S调查频率使公司能够了解员工全年的情绪,并对员工的幸福感有深入的了解。我们的调查显示,员工敬业度很高。
雪佛龙把员工的健康、安全和福祉放在首位。S公司的安全文化使其每一名员工都有权行使停工权力,而不会对任何潜在的不安全工作条件产生影响。该公司对领导者设定了明确的期望, 通过优先考虑员工的安全和健康,以及保护社区、环境和公司资产,实现卓越的运营。此外,该公司还提供长期的员工支持计划,例如投诉,这是一个独立的资源,旨在为员工提供解决工作场所问题的选项;公司热线,员工可以在其中向公司合规部门报告担忧;以及 员工援助计划,这是一项保密的咨询服务,可以帮助员工解决广泛的个人、家庭和工作相关问题。
5
业务及物业说明
公司及其股权关联公司的上下游活动在地理上分布广泛,有业务和 项目*在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚。这些活动由石油、产品和天然气组织管理。截至2023年12月31日的三个年度的营业收入、收益、资产和所得税以及截至2023年和2022年底的美国和S公司国际地理区域的营业收入和其他 营业收入和其他税项的表格 在合并财务报表的附注14中有营业部门和地理数据 。S于股权联属公司及物业、厂房及设备的投资及收入的类似比较数据载于附注 15投资及垫款及附注18物业、厂房及设备。关于S公司资本支出的讨论,请参考《管理层对S财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
上游
储量
S公司2021年初、2021年初、2021年初按地理区域划分的探明储量一览表见表五 截至2023年12月31日的三年期间,按地理区域划分的已探明储量的主要变化,以及截至2023年12月31日止的三年内储量管理、新增探明储量所使用的技术,以及按地理区域划分的已探明储量的主要变化。 还讨论了已探明未开发储量的性质、状况和计划的未来活动。该公司为不同开发期的项目确认储备,有时超过五年。影响项目持续时间的外部因素包括范围和复杂性、偏远或不利的运营条件、基础设施限制和合同限制。
截至2023年12月31日,S公司已探明油当量净储量的38%位于美国,15%位于澳大利亚,13%位于哈萨克斯坦。
下表显示了2021年至2023年三年年终的净证明准备金余额:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
原油、凝析油和合成油液化数百万桶 |
||||||||||||
合并后的公司 |
3,770 | 3,868 | 3,821 | |||||||||
关联公司 |
1,007 | 1,129 | 1,254 | |||||||||
|
||||||||||||
原油、凝析油和合成油总量 |
4,777 | 4,997 | 5,075 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气液体液化数百万桶 |
||||||||||||
合并后的公司 |
1,138 | 1,002 | 935 | |||||||||
关联公司 |
91 | 86 | 103 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气液体总量 |
1,229 | 1,088 | 1,038 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气排放数十亿立方英尺 |
||||||||||||
合并后的公司 |
28,318 | 28,765 | 28,314 | |||||||||
关联公司 |
2,063 | 2,099 | 2,594 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气总量 |
30,381 | 30,864 | 30,908 | |||||||||
|
||||||||||||
石油当量数百万桶* |
||||||||||||
合并后的公司 |
9,628 | 9,664 | 9,475 | |||||||||
关联公司 |
1,441 | 1,565 | 1,789 | |||||||||
|
||||||||||||
总油当量 |
11,069 | 11,229 | 11,264 | |||||||||
* | 油当量转化比为6,000立方英尺天然气= 1桶原油。 |
* | 如本报告中所使用的,术语“卸载项目卸载”可以描述新的上游开发活动、多阶段开发的各个阶段、维护活动、某些现有资产、下游和化学品产能的新投资、新兴和可持续能源活动的投资以及某些其他活动。 所有这些术语仅为方便而使用,无意作为“收件箱项目收件箱”一词的精确描述,因为它与任何特定的政府法律或法规有关。 |
6
平均销售价格和单位生产成本
请参阅表四,了解公司每桶原油(包括原油和凝析油)和液化天然气(NGL)以及每生产一千立方英尺天然气的平均销售价格以及平均生产成本 2023年、2022年和2021年的石油当量桶。
毛生产井和净生产井
下表总结了 公司及其附属公司2023年底的总生产井和净生产井:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
生产油井1 | 生产气井1 | |||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||||
美国 |
36,547 | 26,111 | 2,731 | 2,092 | ||||||||||||
其他美洲 |
1,231 | 741 | 284 | 189 | ||||||||||||
非洲 |
1,645 | 643 | 47 | 18 | ||||||||||||
亚洲 |
1,910 | 855 | 1,366 | 414 | ||||||||||||
澳大利亚 |
532 | 299 | 114 | 31 | ||||||||||||
欧洲 |
28 | 5 | | | ||||||||||||
合并后的公司总数 |
41,893 | 28,654 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
联属2 |
1,608 | 586 | | | ||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
43,501 | 29,240 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
以上包括多口完井 |
685 | 379 | 147 | 115 | ||||||||||||
|
1 | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井 代表雪佛龙S在总油井中的所有权权益的总和。 |
2 | 包括按非权益法计入利息的生产油井毛数1 354口和净额459口。 |
生产前景展望
该公司估计,假设布伦特原油价格为每桶80美元,并包括预期的资产出售,该公司2024年的全球平均石油当量产量将比2023年增加4%至7%。这一估计受到许多因素和不确定性的影响,从第38页开始描述。关于S公司重大原油和天然气开发项目的讨论,请参阅《重点地区正在进行的勘探和生产活动回顾》。
种植面积
截至2023年12月31日,该公司在世界各地拥有或根据租赁或类似协议拥有未开发和已开发的原油和天然气 资产。该公司S种植面积的地理分布如下表所示:
未开发2 | 开发 | 发达与不发达 | ||||||||||||||||||||||
几千英亩1 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | ||||||||||||||||||
美国 |
4,168 | 3,665 | 4,147 | 2,763 | 8,315 | 6,428 | ||||||||||||||||||
其他美洲 |
15,508 | 9,049 | 1,020 | 228 | 16,528 | 9,277 | ||||||||||||||||||
非洲 |
10,986 | 5,275 | 1,273 | 551 | 12,259 | 5,826 | ||||||||||||||||||
亚洲 |
19,723 | 10,050 | 1,102 | 425 | 20,825 | 10,475 | ||||||||||||||||||
澳大利亚 |
2,814 | 1,913 | 2,067 | 814 | 4,881 | 2,727 | ||||||||||||||||||
欧洲 |
106 | 21 | 12 | 2 | 118 | 23 | ||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
53,305 | 29,973 | 9,621 | 4,783 | 62,926 | 34,756 | ||||||||||||||||||
联属3 |
694 | 288 | 110 | 50 | 804 | 338 | ||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
53,999 | 30,261 | 9,731 | 4,833 | 63,730 | 35,094 | ||||||||||||||||||
|
1 | 总英亩代表雪佛龙拥有所有权权益的英亩总数。净英亩 代表雪佛龙和S在总英亩中的所有权权益总和。 |
2 | 如果不能在规定的日期前确定产量,将在2024年、2025年和2026年到期的未开发英亩总量分别为3333、394和676英亩。 |
3 | 包括按非权益法计入的权益总面积405个及净未开发面积143个及总面积19个及净面积5个。 |
7
原油、天然气液体和天然气净产量
下表汇总了该公司及其附属公司2023年和2022年的原油、天然气和天然气净产量。2023年全球石油当量日产量为310万桶,较2022年增长约4%,这主要是由于收购了PDC Energy,Inc.(PDC),以及二叠纪盆地的产量增长。关于解释液体(包括原油、凝析油、液化石油气和合成油)和天然气产量变化的因素的详细讨论,请参阅《作业结果》第 节,按地理区域分列的年产量信息请参阅表V。
油当量的组成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数千桶/天(MBD) | 油当量 (Mbd)1 |
原油 (Mbd)2 |
天然气液体 (Mbd) |
天然气 (MMcfd) |
||||||||||||||||||||||||||||
每天数百万立方英尺(MMCFD) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
美国 |
1,349 | 1,181 | 710 | 650 | 287 | 238 | 2,112 | 1,758 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
阿根廷 |
43 | 40 | 37 | 35 | | | 36 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大3 |
132 | 139 | 109 | 109 | 5 | 7 | 110 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲国家合计 |
175 | 179 | 146 | 144 | 5 | 7 | 146 | 169 | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
安哥拉 |
67 | 70 | 55 | 57 | 4 | 4 | 48 | 49 | ||||||||||||||||||||||||
赤道几内亚 |
49 | 56 | 11 | 12 | 5 | 7 | 198 | 223 | ||||||||||||||||||||||||
尼日利亚 |
147 | 152 | 104 | 101 | 5 | 6 | 227 | 266 | ||||||||||||||||||||||||
刚果共和国 |
30 | 31 | 28 | 28 | | 1 | 9 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
整个非洲 |
293 | 309 | 198 | 198 | 14 | 18 | 482 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
孟加拉国 |
104 | 118 | 3 | 2 | | | 610 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
中国 |
30 | 28 | 9 | 10 | | | 126 | 109 | ||||||||||||||||||||||||
印度尼西亚4 |
3 | 3 | 1 | 1 | | | 11 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
以色列 |
95 | 101 | 1 | 1 | | | 566 | 602 | ||||||||||||||||||||||||
哈萨克斯坦 |
45 | 40 | 26 | 24 | | | 114 | 96 | ||||||||||||||||||||||||
伊拉克库尔德斯坦地区 |
| 1 | | 1 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
缅甸 |
15 | 17 | | | | | 87 | 94 | ||||||||||||||||||||||||
分区区域 |
61 | 60 | 60 | 58 | | | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
泰国5 |
42 | 67 | 10 | 18 | | | 192 | 298 | ||||||||||||||||||||||||
亚洲合计 |
395 | 435 | 110 | 115 | | | 1,712 | 1,920 | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
合计澳大利亚 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
英国 |
14 | 14 | 12 | 13 | | | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
整个欧洲 |
14 | 14 | 12 | 13 | | | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
2,714 | 2,600 | 1,216 | 1,162 | 308 | 263 | 7,141 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||
联属6 |
406 | 399 | 281 | 278 | 25 | 16 | 603 | 629 | ||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数7 |
3,120 | 2,999 | 1,497 | 1,440 | 333 | 279 | 7,744 | 7,677 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
1 油当量换算率为6000立方英尺天然气=1桶原油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2 包括 原油、凝析油和合成油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
3 包括合成 油: |
51 | 45 | 51 | 45 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
4 印度尼西亚 深水资产于2023年出售。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
5 雪佛龙 特许权于2022年到期。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
6 卷 代表雪佛龙和S在各关联公司的产量份额,包括哈萨克斯坦的腾日切夫罗尔和安哥拉的液化天然气。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
7 量 包括2023年和2022年分别为5.96亿立方英尺和5.7亿立方英尺的运营所消耗的天然气。2023年和2022年的天然气销售总量分别为每天71.48亿立方英尺和71.07亿立方英尺。 |
|
交付承诺
该公司根据各种合同义务销售其生产业务中的原油、NGL和天然气。大多数合同 通常承诺公司根据特定资产的产量来销售数量,但一些NGL和天然气销售合同规定了固定和可确定数量的交付。
在美国,该公司根据合同承诺,从2024年到2026年,向第三方及其附属公司交付约3100万桶天然气液化天然气和7460亿立方英尺天然气。该公司相信自己可以做到
8
通过S探明的美国已开发储量公司的股权生产和第三方购买的组合来满足这些合同。这些承诺主要基于带有指数化定价条款的 合同。
在美国以外,该公司根据合同承诺,从2024年到2026年,通过在澳大利亚和以色列的运营,向第三方和附属公司输送总计2.9万亿立方英尺的天然气。澳大利亚销售合同包含可变定价公式,通常参考交货时原油、天然气或其他石油产品的现行市场价格。以色列的销售合同包含的公式通常反映初始基本价格,但在合同有效期内受价格指数化、与布伦特原油挂钩或其他因素影响。该公司相信,它可以通过S公司在这些国家探明的已开发储量的生产数量来满足这些合同。
发展活动
有关公司2023年、2022年和2021年S开发支出和已探明物业收购成本的详情,请参阅 表一。
下表汇总了S公司在过去三年中每年完成的 口生产井和干井的净权益,以及公司截至2023年12月31日的S开发井钻井情况。开发井是指在原油或天然气储集层的已知区域内钻探至已知可生产地层深度的井。
威尔斯钻探* | 净油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
382 | 324 | 697 | 2 | 454 | 2 | 319 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
18 | 15 | 39 | | 35 | | 54 | | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
3 | 1 | 7 | | 6 | | 4 | | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
25 | 11 | 58 | 2 | 32 | 1 | 35 | | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
| | 3 | | 1 | | | | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
1 | | | | 1 | | 1 | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
429 | 351 | 804 | 4 | 529 | 3 | 413 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
联属 |
5 | 2 | 4 | | 6 | | 8 | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
434 | 353 | 808 | 4 | 535 | 3 | 421 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井 代表雪佛龙S在总油井中的所有权权益的总和。 |
勘探活动
有关公司2023年、2022年和2021年勘探支出和未证实房地产收购成本的详细信息,请参阅表一。
下表总结了该公司在过去三年中每年完成的生产井和干勘探井中的净权益,以及截至2023年12月31日钻探的勘探井数量。勘探井
威尔斯钻探* | 净油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
| | | 2 | 3 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
| | | | 1 | 1 | | | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
1 | | | | 1 | | | | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
3 | 2 | 1 | | 2 | | | | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
联属 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井 代表雪佛龙S在总油井中的所有权权益的总和。 |
9
审查关键领域中正在进行的活动
雪佛龙在世界上许多主要的碳氢化合物盆地进行勘探和生产活动。雪佛龙公布了2023年关键上游活动 ,其中一些活动也在管理层财务状况和运营结果的讨论和分析部分讨论了其中一些活动 ,如下所示。评论包括对总产量和净产量的引用,在图表99.1中生产下定义
随后的讨论参考了未投产的重大长交货期项目以及最近投产的项目的已证明储量确认状态。对于尚未进入项目阶段的勘探活动或最近发现,或者对于没有需要大量资本或勘探投资的单个项目的成熟生产区,不讨论储量 。未运营项目的预计启动时间是根据运营商的估计。
美国
美国的上游活动主要位于德克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州、加利福尼亚州和墨西哥湾。美国的种植面积可以在种植面积表中找到。每日净额美国的油当量产量可以在原油、天然气、液体天然气净产量表。
作为二叠纪盆地最大的生产商之一,雪佛龙继续在得克萨斯州西部和新墨西哥州东南部开发其优势资产组合,预计2025年实现每天100万桶石油当量净产量。 资产由堆叠的地层组成,能够从单一地表位置从多个地质区进行生产,为设施和基础设施的最佳产能利用率进行开发。该公司实施了工厂发展战略,利用多井垫块钻取一系列水平井,随后使用水力压裂增产措施完成。这种制造风格的流程,加上有利的种植面积和技术进步,使整个盆地独特的地质位置的生产率得以提高。通过非经营合资企业和特许权使用费头寸实现较长侧脉和S多元化土地资产的面积交易,也为二叠纪盆地带来了更高的回报。2023年8月,雪佛龙完成了对PDC的收购,使我们在德克萨斯州西部的现有头寸增加了25,000英亩。除了正在进行的减排和水处理举措外,新墨西哥州一个50%的合资太阳能发电项目于2023年投入运营,每天可为附近的石油和天然气作业提供20兆瓦的可再生能源 。2023年,雪佛龙和S在二叠纪盆地的平均日净产量为35.9万桶原油、20.5万桶天然气和13亿立方英尺天然气。
雪佛龙还在德克萨斯州东部的海恩斯维尔页岩拥有约72,000英亩的净面积。该公司正在评估这些资产的战略机遇。
在科罗拉多州,开发的重点是丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地。该公司遵循工厂发展战略 利用多井垫块钻取一系列水平井,随后使用水力压裂增产完井。它还实施了设施设计和电气化改进,以整合资产和移除设施,这有助于减少地面足迹和温室气体排放。2023年8月,雪佛龙完成了对PDC的收购,这笔交易增加了27.5万英亩的净地,基本上与其现有业务相邻。收购后,雪佛龙现在是该州最大的石油和天然气生产商,在DJ盆地拥有约605,000英亩净地。该公司计划优化合并后的种植面积状况,以有效开发其资源。
2023年,雪佛龙S在科罗拉多州的日均净产量为96,000桶原油、69,000桶天然气和6.06亿立方英尺天然气。雪佛龙还在科罗拉多州的S皮肯斯盆地拥有业务,并在怀俄明州拥有一个种植面积。
2023年,雪佛龙是加州最大的原油生产商之一,平均每天净石油产量为7.7万桶。雪佛龙拥有并运营六个油田87%至100%的权益,包括克恩河、Cymric、中途日落、圣阿尔多、科林加和Lost Hills。
2023年期间,墨西哥湾的日均净产量为17万桶原油、1.1万桶天然气和9700万立方英尺天然气。雪佛龙在墨西哥湾深水地区从事各种作业和非作业的勘探、开发和生产活动。雪佛龙还持有几个陆架油田的非运营权益 。
雪佛龙在杰克油田拥有50%的运营权益,在圣马洛油田拥有51%的运营权益,在用于两个油田联合开发的生产宿主设施中拥有40.6%的运营权益,所有这些都位于
10
沃克山脊地区。2023年,另一口杰克油井交付了第一批石油,另一口圣马洛油井于2024年初交付了第一批石油。St.Malo第四阶段注水项目预计将在2024年交付第一次注水并完成多相潜水泵模块的安装。杰克和圣马洛油田的剩余生产寿命估计在20年以上。
雪佛龙在位于深水沃克岭地区的Big Foot项目中拥有并运营着60%的股份。开发钻探活动正在进行中,首批两口注水井将于2023年上线。该项目预计剩余生产寿命在30年以上。
该公司在位于绿色峡谷地区的深水塔希提油田拥有58%的股份和运营权益。大溪地油田的剩余生产寿命估计在20年以上。
雪佛龙在位于绿色峡谷地区的锚地单位区域拥有和运营62.9%至75.4%的权益。锚地开发的第一阶段包括一个七口井的海底开发和一个半潜式浮式生产单元。2023年,雪佛龙完成了浮式生产装置的安装,并开始了最后的海上调试活动。该公司还在Anchor油田钻探了两口预钻开发井中的第二口。Anchor的已探明储量已被确认,预计2024年年中开始生产。
雪佛龙拥有位于密西西比峡谷地区的Ballymore油田60%的所有权和运营权益,该油田正在开发中,作为对雪佛龙运营的Blind Faith现有设施的海底回馈。该开发项目包括三口生产井,预计2025年将投入第一批石油。该项目已确认探明储量。
该公司在位于绿色峡谷地区的深水疯狗油田拥有15.6%的非运营作业权益 。2023年4月,疯狗2号项目获得了第一批石油。据估计,该油田的剩余生产寿命超过30年。
雪佛龙在Perdido Region host拥有37.5%的非运营工作权益,该公司负责阿拉米诺斯峡谷地区的Great White、SilverTip和多巴哥油田的生产。Perdido资产的剩余生产寿命估计超过15年。
该公司在位于阿拉米诺斯峡谷地区的大户发现中拥有40%的非运营工作权益。大户的首批生产预计将于2024年底进行,该项目已探明储量。
雪佛龙在位于绿色峡谷地区的Stampede油田拥有25%的非运营 作业权益。据估计,Stampede油田的剩余生产寿命超过20年。
2023年,雪佛龙正式获得美国墨西哥湾租赁销售259个勘探区块的73个勘探区块,并提交了中标的另外28个勘探区块的投标,这是美国墨西哥湾租赁销售261的结果,有待政府批准。
2023年3月,雪佛龙持有50%股权并担任运营商的Bayou Bend碳捕获和封存中心在德克萨斯州东南部增加了10万英亩的持有量。这使附属公司的总种植面积达到近140,000英亩,支持永久性二氧化碳(CO2)隔离。
2023年9月,雪佛龙收购了ACES Delta,LLC的多数股权,这是一家开发犹他州德尔塔市先进清洁能源储存(ACES Delta)项目的合资企业。该项目目前正在建设中,旨在从可再生能源中生产氢气,将氢气储存在两个盐穴中,并根据需要将其输送到具有氢气能力的燃气轮机以产生电力。ACES Delta项目预计将于2025年启动。
其他美洲
其他美洲国家包括阿根廷、巴西、加拿大、哥伦比亚、墨西哥、苏里南和委内瑞拉。其他美洲的种植面积 可以在种植面积表中找到。每日净额 这些国家的石油当量产量可在原油、天然气液和天然气净产量表。
阿根廷 雪佛龙在巴卡穆埃尔塔页岩Loma Campana和Narambuena特许权中拥有50%的非运营权益。在洛马公司,2023年共钻了41口水平井,总共投产44口井。这一特许权将于2048年到期,纳兰布埃纳特许权将于2027年到期。
雪佛龙拥有并运营El Trapial油田100%的权益,采用传统的注水方式。常规油田特许权 将于2032年到期。雪佛龙还拥有并运营El Trapial东部地区100%的权益
11
巴卡穆埃尔塔页岩地层中的油田,用于非常规开发。2023年,雪佛龙继续开发其非常规资源,拥有一个钻井平台。非常规的 特许权将于2057年到期。
巴西 雪佛龙在坎波斯和桑托斯盆地的四个区块持有35%至50%的运营和非运营权益,2023年将七个区块让给了政府。雪佛龙在2023年12月的一轮招标中提交了在南桑托斯和佩洛塔斯盆地另外15个勘探区块的中标,合同预计将于2024年签署。
加拿大 上游在加拿大的权益集中在艾伯塔省以及纽芬兰和拉布拉多的大西洋近海地区。该公司还在不列颠哥伦比亚省东北部和西北地区的波弗特海地区拥有权益。
该公司在艾伯塔省的Athabasca油砂项目(AOSP)和相关的Quest碳捕获和储存项目中拥有20%的非运营工作权益。油砂是从马斯凯格河和杰克平矿开采的,沥青是从油砂中提炼出来的,并提炼成合成油。公司2通过碳捕获和储存设施,可减少升级机的排放。
雪佛龙在其Duvernay页岩种植面积中拥有并运营了70%的权益。截至2023年底,共有261口井被捆绑到生产设施中。该公司将于2024年开始营销其在这些资产中的权益。
雪佛龙在Hibernia油田拥有26.9%的非运营工作权益,在加拿大大西洋沿岸合并的Hibernia Southern延伸区拥有24.1%的非运营工作权益。该公司在重油希伯伦油田拥有29.6%的非运营工作权益,该油田也位于加拿大大西洋近海,预计剩余经济寿命为25年。
该公司在加拿大大西洋沿岸的El 1168和El 1148区块拥有25%的非运营工作权益。
哥伦比亚 雪佛龙 在近海拥有和运营40%的权益哥伦比亚-3和瓜希拉近海-3个区块。雪佛龙已经启动了向政府移交Guajira Offshore-3区块的工作,预计将于2024年完成。
墨西哥 雪佛龙拥有参与权益的所有区块正在被移交给政府的过程中。
苏里南 雪佛龙拥有第5号区块60%的所有权和运营权,以及浅水第7号区块80%的所有权和运营权。雪佛龙还拥有第42号深水区块33.3%的非运营权。
委内瑞拉 雪佛龙S在委内瑞拉的权益位于委内瑞拉西部、奥里诺科河地带和委内瑞拉近海。截至2023年12月31日,没有为这些权益确认已探明储量。2023年,该公司按照美国政府颁发的通用许可证的授权在委内瑞拉开展活动。
雪佛龙拥有在委内瑞拉西部经营博斯坎油田的Petroboscan公司39.2%的股份,以及在马拉开波湖经营LL-652油田的PetroIndienente公司25.2%的股份。 这两个许可证都在2023年从2026年延长到2041年。雪佛龙拥有Petropiar 30%的权益,根据一项将于2033年到期的协议,Petropiar运营重油Huypari油田,在PetroIndependent encia拥有35.8%的权益,其中包括根据一份2035年到期的合同,位于奥里诺科地带三个区块的卡拉博博3号稠油项目。
雪佛龙还运营并持有委内瑞拉近海洛兰天然气田60%的权益。这是一个跨境油田的一部分,其中包括特立尼达和多巴哥的马纳蒂油田。此许可证将于2039年到期。
非洲
在非洲,该公司在安哥拉、刚果共和国(ROC)、喀麦隆、埃及、赤道几内亚、纳米比亚和尼日利亚从事上游活动。非洲的种植面积见 种植面积表。每日净额这些国家的石油当量产量可在原油、天然气液体和天然气净产量表。
安哥拉 该公司经营第0号区块,持有该区块39.2%的权益,该区块毗邻卡宾达海岸线。2023年5月,该区块的延期完全获得批准,至2050年。三哈0区贫气接驳工程
12
(SLGC)执行工作仍在继续,预计将于2024年完成。SLGC是一个新的平台 ,它将现有的综合体与新的连接管道连接起来,用于从0号和14号区块收集天然气并将其输送到安哥拉液化天然气。
2023年8月,位于第0号区块B区的南北多拉项目开工建设。制造正在进行中,预计2025年第四季度将首次开采石油。
雪佛龙还运营并持有深水第14号区块生产分享合同(PSC)的31%权益,该合同将于2028年到期。
雪佛龙持有安哥拉液化天然气有限公司36.4%的股份,该公司在安哥拉索约经营着一家陆上天然气液化工厂。该工厂的日处理天然气能力为11亿立方英尺。这是世界上第一个以伴生天然气供应的液化天然气工厂,天然气是原油生产的副产品 。该厂的原料来自多个油田和运营商。
雪佛龙在新天然气财团项目(NGC)中拥有31%的非运营工作权益。NGC是一个海上天然气特许权,奎鲁马和马博奎罗(Q&M)气田将是第一个开发的气田,预计2026年将首次投产。Q&M开发项目包括两个井口平台和一个与安哥拉液化天然气工厂相连的陆上天然气处理厂。该项目尚未确认已探明储量。
刚果民主共和国(DRC)联合开发区 2023年12月,雪佛龙与安哥拉和刚果(金)政府签署了一项产量分享协议,以勘探位于安哥拉和刚果民主共和国海域之间建立的共同利益区的第14/23号区块。根据PSA,雪佛龙拥有并运营31%的工作权益。
中非共和国-刚果共和国联合开发区 雪佛龙在连子联合区运营并持有31.25%的股份,连子联合区位于安哥拉和ROC平分的区域。这笔利息将于2031年到期。2023年6月,该公司启动了出售其在连子ROC部分的权益,同时保留安哥拉部分的程序。
刚果共和国 在2023年6月,该公司启动了出售其在离岸Haute Mer许可区31.5%的未运营权益的程序。恩科萨、恩索科和莫霍-比隆多的高级许可证将于2040年到期。
喀麦隆 雪佛龙在杜阿拉盆地的YoYo区块拥有100%的权益。初步开发计划包括YoYo和位于赤道几内亚I区块的Yolanda油田可能的联合开发。
埃及在地中海,雪佛龙拥有北Sidi Barrani(第2号区块)和North El Dabaa(第4号区块)63%的所有权和经营权,在Nargis区块拥有45%的权益,在北滨海(第6号区块)和北克利奥帕特拉(第7号区块)拥有27%的非运营开采权益。2023年,该公司在纳吉斯近海地区成功完成了第一口探井。在红海,该公司持有一号区块45%的所有权和运营权。
赤道几内亚 雪佛龙拥有I区块Aseng和Yolanda油田38%的股权和O区块Alen油田45%的股权。
该公司还持有Alba油田32%的非运营权益、Alba液化石油气工厂28%的非运营权益以及大西洋甲醇生产公司45%的权益。
纳米比亚 雪佛龙在纳米比亚近海橙色盆地的PEL90(区块2813B)拥有80%的股权并进行运营。2023年进行三维地震调查,并正在评估该区块的勘探潜力。
尼日利亚 雪佛龙在尼日尔三角洲的陆上和近海地区运营并持有六个特许权的40%权益,其中五个已运营,一个未运营。该公司还在四个运营的深水区块和六个非运营的深水区块持有 英亩 个头寸,工作权益从20%到100%不等。
雪佛龙运营并持有Agbami油田67.3%的权益,该油田位于深水石油开采租赁公司(OML)127和OML 128。OML 127将于2024年到期,OML 128将于2042年到期。2023年,雪佛龙根据《2021年石油工业法》签署了将OML 127转换为石油开采租约和石油勘探许可证的相关协议。此外,雪佛龙在OML 138的USan油田持有30%的非运营工作权益,该权益将于2042年到期。
在深水勘探方面,雪佛龙 运营并持有OML 140深水Nsiko发现的55%的权益。雪佛龙还持有OML 139和OML 154 27%的非运营权益,该公司将继续与运营商合作,评估乌桑地区多个深水发现的开发方案,包括
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Owowo油田,横跨OML 139和OML 154。Owowo油田的开发计划涉及与现有的USan浮式生产、储存和卸油船进行海底连接。
此外,在深水区,OML 132和OML 140的Aparo油田和OML 118的第三方拥有的Bonga South West油田共享共同的地质结构,将共同开发。雪佛龙在合并后的地区拥有16.6%的非运营工作权益。开发计划包括将海底油井绑在一艘浮式生产、储存和卸油船上。2023年底,该项目未确认已探明储量。
2023年,雪佛龙收购了占地618,000英亩的石油勘探许可证(OPL)215 40%的所有权和运营权益。在这一勘探区块上正在进行一项新的三维地震勘探,以评估其潜力。
雪佛龙是埃斯克里沃斯天然气厂的运营商,该厂每天的天然气和液化石油气总处理能力为6.8亿立方英尺,凝析油出口能力为每天5.8万桶。该公司运营着 每天3.3万桶埃斯尔沃斯气转液设施。此外,该公司还持有西非天然气管道有限公司附属公司36.9%的股份,该公司向贝宁、多哥和加纳的客户供应尼日利亚天然气。
亚洲
在亚洲,该公司在孟加拉国、中国、塞浦路斯、印度尼西亚、以色列、哈萨克斯坦、伊拉克库尔德斯坦地区、缅甸、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、俄罗斯和泰国从事上游活动。亚洲的种植面积可以在种植面积表中找到。每日净额这些国家的石油当量产量可在原油、天然气液体和天然气净产量表。
孟加拉国 雪佛龙 孟加拉国在两个PSC下运营并持有12号区块(Bibiana油田)以及13号和14号区块(Jalalabad和Moulavi Bazar油田)的100%权益。Jalalabad的生产权将于2034年到期,Moulavi Bazar的生产权将于2038年到期,Bibiana的生产权将于2034年到期。2023年,比比亚纳油田的一口评估井开始钻探。
中国 雪佛龙在中国的几个领域拥有非经营性的工作权益。该公司在川东北项目中拥有49%的非运营工作权益,包括位于四川盆地的娄家寨和贡子坪天然气田。该公司还在珠江口盆地16/19区块拥有32.7%的非运营权益,在秦皇岛拥有24.5%的权益渤海湾32-6号区块。16/19区块和QHD 32-6区块的PSC将分别于2028年和2024年到期。
塞浦路斯 公司根据PSC持有第12号区块Aphrodite气田35%的所有权和运营权益,开采许可证将于2044年到期。2023年7月,完成了一口评估井,确认了与天然气储量规模和范围有关的估计。目前正在与塞浦路斯政府讨论一项优化的发展计划。
印度尼西亚 在2023年10月,雪佛龙完成了其在库泰盆地(拉帕克和加纳尔)两个PSC的62%权益的出售,以及在Makassar海峡PSC的72%权益的出售。
以色列 雪佛龙持有利维坦油田39.7%的所有权和经营权,该油田的特许权将于2044年到期。2023年7月,雪佛龙宣布了一项最终投资决定,将安装第三条集输管道,预计将把利维坦水库的天然气日生产能力从大约1.2立方英尺提高到近14亿立方英尺。该项目已确认探明储量,计划于2025年完工。雪佛龙正在评估扩张选项,以进一步将利维坦的天然气资源货币化,包括通过现有和计划中的地区基础设施以及进入全球液化天然气市场的潜在途径获得机会。
该公司还持有添马舰气田25%的所有权和运营权益,该气田的特许权将于2038年到期。 添马舰优化项目第一阶段包括安装一条新管道,以提高加工平台的输送能力,使平台的产量从每天约10亿立方英尺增加到12亿立方英尺。该项目计划于2025年完工。雪佛龙于2024年2月就该项目第二阶段达成最终投资决定,预计将进一步将产能提高到约16亿立方英尺/天 ,并包括对额外中游基础设施的投资。2023年底,以色列能源部修改了S的雪佛龙S出口许可证,允许向我们在埃及的客户增加数量。
哈萨克斯坦 雪佛龙 在Tengizchevroil(TCO)附属公司拥有50%的权益,在卡拉查加纳克油田拥有18%的非运营工作权益。
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根据一项将于2033年到期的特许权协议,TCO正在开发哈萨克斯坦西部的Tengiz和Koroliv原油油田。S 2023年生产的大部分TCO原油通过里海管道联合体(CPC)管道出口。
2023年,TCO在未来增长项目(FGP)实现了机械完工。2024年上半年,井口压力管理项目(WPMP)预计将通过两个主要的列车周转,开始将集气站现场改造为低压。预计FGP将于2025年上半年投产,并在三个月内全面投产。FGP/WPMP已确认探明储量。
Karachaganak油田位于哈萨克斯坦西北部,根据将于2038年到期的PSC进行作业。2023年,大部分出口液体通过CPC管道运输,其余通过多样化路线运输。卡拉卡加纳克扩建项目第1A阶段和第1B阶段继续开发,预计将分别于2024年下半年和2026年完成。这两个项目的探明储量都得到了确认。
哈萨克斯坦/俄罗斯 雪佛龙拥有中国共产党15%的股份。2023年1月,CPC宣布消除瓶颈项目实现机械完工,这将使该项目的吞吐能力增加FGP的启动。中国石油天然气集团公司日均输送原油140万桶,其中哈萨克斯坦日均120万桶,俄罗斯日均20万桶。
伊拉克库尔德斯坦地区2023年,该公司放弃了其在Sarta PSC的50%非运营工作权益,而在 Dagh PSC的40%非运营工作权益到期。雪佛龙预计,在执行与政府的最终放弃和终止协议后,将于2024年撤出伊拉克库尔德斯坦地区。
缅甸 雪佛龙在安达曼海M5和M6区块的Yadana、Badamar和Sein气田生产天然气的PSC拥有41.1%的非运营工作权益。PSC将于2028年到期。该公司还在一家管道公司拥有41.1%的非运营工作权益,该公司将天然气输送到缅甸-泰国边境,然后输送到泰国的发电厂。
2022年,雪佛龙签署了一项协议,向S出售缅甸所有资产的权益,并计划于2024年退出缅甸。
分区的 区域 雪佛龙拥有经营沙特阿拉伯王国的特许权,在沙特阿拉伯和科威特之间的分隔区陆上区域的油气资源中拥有S 50%的权益。特许权将于2046年到期。当前活动的重点是基本业务优化和安全重新开始钻探活动。2023年末,一口探井开始钻探。
泰国 雪佛龙持有位于泰国湾的北大尼盆地的运营权益,所有权从35%到71.2%不等。该盆地内产地的特许权将在2028至2035年间到期。雪佛龙在12/27号区块的Pailin油田拥有35%的股份和运营权益。雪佛龙还在马来盆地的阿尔塞特油田拥有16%的非运营开采权益。该盆地产区的特许权将于2036年至2040年到期。2023年5月,雪佛龙获得了G2/65区块的勘探和生产许可证,该区块占地370万英亩。
雪佛龙在泰国-柬埔寨重叠索赔地区持有30%至80%的运营和非运营工作权益,这些重叠索赔区域 处于非活跃状态,等待泰国和柬埔寨之间边界问题的解决。
澳大利亚
雪佛龙是澳大利亚最大的液化天然气生产商。种植面积可以在面积表中找到。每日净额油当量产量 可在原油、天然气液体和天然气净产量表。
澳大利亚的上游活动集中在西澳大利亚州的近海 ,该公司是Gorgon和Wheatstone两个大型液化天然气项目的运营商,并在Carnarvon盆地的西北大陆架(NWS)风险投资和勘探面积中拥有非运营业务权益。
雪佛龙在巴罗岛的Gorgon拥有和运营47.3%的权益,其中包括开发Gorgon和Jansz-Io油田,这是一辆三列15.6百万公吨/年液化天然气设施、碳捕获和地下储存设施以及国内天然气厂。高更二期项目于2023年5月实现了第一次天然气。Jansz-Io压缩项目在2023年继续取得进展,预计2027年将有第一批天然气,该项目已探明储量。S估计,高更的剩余经济寿命超过40年。
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雪佛龙在离岸许可证中拥有80.2%的权益,在与惠斯通相关的液化天然气设施中拥有和运营64.1%的权益。惠斯通包括开发惠斯通和伊阿古油田,两列火车,8.9百万公吨/年液化天然气设施和一家家用天然气厂。陆上设施位于西澳大利亚海岸的阿什伯顿北部。惠斯通和S估计剩余经济寿命超过17年。
雪佛龙在西澳大利亚的西北大陆架(NWS)合资企业中拥有16.7%的非运营工作权益。该公司继续评估整个Carnarvon盆地的勘探和评估活动,该公司在该盆地拥有超过180万英亩的净地。
雪佛龙拥有并运营克里奥、Acme和Acme West油田。该公司正在与Carnarvon盆地的其他参与者合作,评估通过共享利用现有基础设施来开发Clio和Acme的可能性。
雪佛龙在三个温室气体评估许可证中持有20%至50%的非运营工作权益,以评估碳储存的潜力。这些区块包括两个位于西澳大利亚西北海岸外的卡纳冯盆地,一个位于北领地近海的波拿巴盆地,总面积近780万英亩。
英国
种植面积可在 种植面积表中找到。英国的净石油当量产量可以在原油、天然气液体和天然气净产量表中找到。
雪佛龙在设得兰群岛以西的克莱尔油田持有19.4%的非运营工作权益。克莱尔山脊项目是克莱尔油田的二期开发项目,设计产能为每天12万桶原油和1亿立方英尺天然气。据估计,克莱尔油田的剩余生产寿命将超过2050年。
天然气液体及天然气销售情况
该公司根据各种合同安排销售NGL和来自其生产业务的天然气。此外,该公司还与其供应和贸易活动相关地进行天然气和天然气的第三方采购和销售。
2023年,美国和国际上NGL的平均日销售量分别为376,000桶和247,000桶。
2023年期间,美国和国际天然气日均销量分别为47亿立方英尺和60亿立方英尺,其中包括S公司在股权关联公司销售额中的份额。在美国以外,S生产的天然气销售几乎全部来自安哥拉、澳大利亚、孟加拉国、加拿大、赤道几内亚、哈萨克斯坦、印度尼西亚、以色列、尼日利亚和泰国的业务。
有关S公司天然气和天然气销售量的详细信息,请参阅《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》中的精选经营数据。有关S公司销售原油和天然气的交货承诺的信息,另请参阅交货承诺。
下游
炼油作业
截至2023年底,该公司拥有日加工180万桶的炼油网络。下表汇总了2023年12月31日的可操作产能,以及公司和附属炼油厂2021年至2023年的每日炼油厂投入。2023年平均原油单位蒸馏产能利用率为89.8%,2022年为88.6%。
在美国炼油厂,2023年原油单位蒸馏产能利用率(包括所有原油和其他投入)平均为90.8%,而2022年为87.3%。雪佛龙在美国的炼油业务既处理进口原油,也处理国内原油。2023年和2022年,进口原油约占雪佛龙S美国炼油厂投入的60%。
在美国,该公司继续致力于旨在提高炼油厂灵活性和可靠性的项目。2023年,帕萨迪纳炼油厂继续推进一个项目,预计2024年将轻质原油日处理能力提高到12.5万桶。该项目预计将使该公司能够加工更多来自
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[br}二叠纪盆地,向美国墨西哥湾沿岸的客户供应更多产品,并与S帕斯卡古拉炼油厂实现协同效应。2023年7月,里士满炼油厂开始生产原料药III类基础油。
在美国以外,该公司在新加坡、韩国和泰国的三家大型炼油厂拥有权益。新加坡炼油公司(SRC)是一家拥有50%股份的合资企业,总产能为每天29万桶原油,生产各种石油产品。韩国GS加德士(GSC)丽水炼油厂拥有50%的股份,仍然是世界上最大的炼油厂之一,S的日总原油产能为80万桶。S在泰国马塔普特炼油厂拥有60.6%的股份,该公司继续向地区市场供应优质石油产品。
炼油厂:选址、产能和原油投入
以每天数千桶为单位的产能和投入 | 2023年12月31日 | 炼厂原油投入品** | ||||||||||||||||||||
位置 | 数 | 运营能力 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
帕斯卡古拉 |
密西西比州 | 1 | 369 | 346 | 320 | 333 | ||||||||||||||||
埃尔塞贡多 |
加利福尼亚 | 1 | 290 | 226 | 248 | 233 | ||||||||||||||||
里士满 |
加利福尼亚 | 1 | 257 | 225 | 167 | 211 | ||||||||||||||||
帕萨迪纳 |
德克萨斯州 | 1 | 85 | 83 | 77 | 76 | ||||||||||||||||
盐湖城 |
犹他州 | 1 | 58 | 54 | 53 | 50 | ||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
美国合并公司总数 |
5 | 1,059 | 934 | 865 | 903 | |||||||||||||||||
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地图塔普特 |
泰国 | 1 | 175 | 153 | 156 | 135 | ||||||||||||||||
合并后公司合计:国际 |
1 | 175 | 153 | 156 | 135 | |||||||||||||||||
|
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联属 |
不同地点 | 2 | 545 | 473 | 483 | 441 | ||||||||||||||||
|
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包括附属公司在内的总数:国际 |
3 | 720 | 626 | 639 | 576 | |||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数:全球 |
8 | 1.779 | 1,560 | 1,504 | 1,479 | |||||||||||||||||
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* | 除了原油投入,该公司在2023年、2022年和2021年分别加工了每天38000桶、72000桶和58000桶的其他原料。 |
可再生燃料
该公司开发和生产可再生燃料,包括但不限于可再生柴油、可再生汽油、生物柴油、可持续航空燃料和可再生天然气(RNG)。
2023年,加利福尼亚州的El Segundo炼油厂成功地将柴油加氢处理机(DHT)改造为100%可再生原料。DHT保持了处理传统或可再生原料的灵活性。El Segundo还通过在催化裂化装置中进行可再生原料共处理,生产可持续航空燃料和可再生汽油混合燃料。
雪佛龙可再生能源集团(Chevron Renewable Energy,Inc.)拥有并运营着位于美国和德国的11家生物燃料炼油厂、10家生产生物柴油的生物燃料炼油厂和1家生产可再生柴油的炼油厂。德国埃姆登炼油厂提高原料灵活性的工作已于2023年完成。位于路易斯安那州的Geismar可再生柴油厂的扩建工作仍在按计划进行,将产能从每天7,000桶提高到22,000桶,预计2024年全面投产。
雪佛龙持有Bunge Chevron Ag Renewables LLC 50%的工作权益,该公司在路易斯安那州德斯特雷汉和伊利诺伊州开罗的加工设施中生产豆油。大豆油可以作为可再生原料,用于制造可再生柴油、生物柴油和可持续航空燃料。
该公司继续与其合资伙伴Brightmark Fund Holdings LLC(Brightmark)和加州生物能源有限责任公司(CalBio)推进其乳制品生物甲烷活动。2023年,雪佛龙与Brightmark的合资企业S在密歇根州、佛罗里达州和亚利桑那州的七个新的厌氧消化奶牛场项目上实现了商业运营。此外,在加利福尼亚州,与CalBio共同拥有的七个新的厌氧消化奶牛场项目也开始建设。
雪佛龙通过拥有Beyond6,LLC和其全国范围内的56个压缩天然气加气站网络,参与了RNG价值链。
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营销运营
该公司在全球许多地区以雪佛龙、德士古和加德士的主要品牌销售石油产品。下表列出了S及其关联公司截至2023年12月31日的三个年度的成品油销售额(不包括公司间销售额)。
成品油销售量
每天数千桶 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美国 |
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汽油1 |
642 | 639 | 655 | |||||||||
喷气燃料 |
260 | 212 | 173 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
227 | 216 | 179 | |||||||||
燃料油 |
44 | 56 | 39 | |||||||||
其他石油产品2 |
114 | 105 | 93 | |||||||||
|
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美国总人数 |
1,287 | 1,228 | 1,139 | |||||||||
|
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国际3 |
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汽油 |
353 | 336 | 321 | |||||||||
喷气燃料 |
234 | 196 | 140 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
472 | 464 | 471 | |||||||||
燃料油 |
161 | 168 | 177 | |||||||||
其他石油产品2 |
225 | 222 | 206 | |||||||||
|
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国际合计 |
1,445 | 1,386 | 1,315 | |||||||||
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全球总3 |
2,732 | 2,614 | 2,454 | |||||||||
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1 包括雪佛龙可再生能源集团销售的产品: |
44 | 24 | | |||||||||
2 主要是石脑油、润滑油、沥青和焦炭。 |
||||||||||||
3 包括 代销商销售份额: |
389 | 389 | 357 |
在美国,该公司主要以雪佛龙和德士古的主要品牌营销。截至2023年年底,该公司直接或通过零售商和营销人员提供了约8,300个雪佛龙和德士古品牌的服务站,主要分布在南部和西部州。这些网点中约有365个是公司拥有或租赁的电视台。
在美国以外,雪佛龙直接或通过零售商和营销者提供约5600个品牌服务站,包括附属公司。该公司在拉丁美洲使用德士古品牌进行营销。在亚太地区和中东地区,该公司使用加德士品牌。在韩国,该公司通过其持股50%的附属公司GSC运营。将澳大利亚的加油站从彪马转型为加德士品牌的品牌重塑项目预计将于2024年完成。
雪佛龙向全球57个机场销售商业航空燃料。该公司还以Havoline、Delo、Ursa、Meropa、Rando、Clarity和Taro这三个品牌在美国和世界各地销售广泛的润滑油和冷却剂产品 雪佛龙、德士古和加德士。
化学品业务
雪佛龙Oronite公司开发、制造和营销润滑油和燃料的高性能添加剂,并进行添加剂成分和混合组件的研究和开发。2023年底,该公司在全球11个地点进行了制造、混合或进行研究。
雪佛龙拥有雪佛龙菲利普斯化工有限公司(CPChem)50%的股份。CPChem生产烯烃、聚烯烃和α-烯烃,除了参与特种化学品和特种塑料市场外,还是芳烃和聚乙烯管材的供应商。截至2023年底,CPChem在全球拥有或拥有合资企业权益,拥有30个制造设施和两个研发中心。
CPChem有两个主要的综合聚合物项目正在建设中,分别是德克萨斯州奥兰治的金三角聚合物项目和卡塔尔Ras Laffan石化项目,CPChem持有该项目51%的股权和运营权益,CPChem 持有该项目30%的非运营运营权益。这两个项目的启动目标都是在2026年。
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CPChem继续在比利时的CPChem Beringen工厂开发低粘度聚Alpha烯烃扩张项目,目标是在2024年启动。2023年,CPChem在美国墨西哥湾地区的现有设施上完成了其他几个项目,包括:在德克萨斯州锡达湾的一个乙烯工厂项目,在德克萨斯州锡达湾的一个C3分离器项目,以及在德克萨斯州老海洋的一个1-己烯工厂。
雪佛龙还通过GSC的业务参与石化业务,GSC是S在韩国拥有50%股权的附属公司。GSC生产芳香烃,包括苯、甲苯和二甲苯。这些基础化学品用于生产一系列产品,包括粘合剂、塑料和纺织纤维。GSC还生产乙烯、聚乙烯和聚丙烯等烯烃,用于制造汽车和家用电器零部件、食品包装、实验室设备、建材、粘合剂、油漆和纺织品。
交通运输
管道雪佛龙在美国拥有并运营原油、天然气和成品油管道以及其他基础设施资产网络。此外,雪佛龙还为其持有50%股份的CPChem附属公司运营管道。该公司还在其他美国和国际管道中拥有直接和间接的利益。
有关西非天然气管道和里海管道联合体的信息,请参阅上游 部分中的尼日利亚和哈萨克斯坦/俄罗斯。
航运该公司的船队包括悬挂美国国旗和外国国旗的S船队。运营的船队由常规原油油轮、成品油运输船和液化天然气船组成。这些船舶运输原油、液化天然气、成品油和原料,以支持S公司的全球上下游业务。2023年,签署了建造另外两艘液化天然气船的合同,并签署了一项协议,用降低碳强度的技术改造现有的四艘液化天然气船。
雪佛龙是全球海上脱碳中心的战略合作伙伴。该总部位于新加坡的非营利组织支持跨行业合作,以帮助国际海事组织实现其2030年和2050年的温室气体减排目标。
其他业务
雪佛龙技术中心该公司的目标是扩大负担得起的创新技术解决方案,以支持可持续、有弹性的能源系统。雪佛龙技术中心负责研究、开发和鉴定技术,并提供技术服务和能力发展以支持业务成果。专业领域包括地球科学、油藏和采油工程、设施工程、储量管理和报告、资本项目、钻井和完井、技术风险投资以及下游技术和服务。
该公司专注于今天已经准备好采用和扩大规模的技术,以及支持其传统和新能源业务的突破性技术,包括页岩和紧密回收、深水开发、降低重油的碳强度、推进未来的设施、可再生燃料、碳捕获利用和储存、氢能和地热能。
雪佛龙利用其内部专业知识进行内部研发,以推进能源解决方案。该公司拥有4400多项新技术专利,还有3200多项专利正在申请中,使雪佛龙成为行业领先的专利持有者之一。
要缩小创新差距并将新兴技术整合到现有能源价值链中,协作变得越来越重要。雪佛龙与初创企业、大学、国家实验室、合资企业和服务公司合作,探索、评估和扩展解决方案。雪佛龙还通过与其他公司和机构的合作,实现高效和负责任的人工智能解决方案。
雪佛龙科技风险投资(CTV) 部门识别并投资于外部开发的技术和新的业务解决方案,这些技术和新业务解决方案有可能改善雪佛龙生产和提供负担得起、可靠和低碳能源的方式。20多年来,CTV一直是外部创新进入雪佛龙的主要入口,包括风险投资,拥有8只基金,支持了140多家初创公司,并与350多名联合投资者合作。
除了S自己管理的基金外,雪佛龙还通过以下基金进行间接投资:石油和天然气气候倡议气候投资催化剂基金I,目标是石油和天然气、工业、建筑环境和商业运输行业的脱碳; 翡翠基金,其中一个目标是
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能源、水、食品、机动性、工业IT和先进材料;另一家专注于可持续包装;Carbon Direct Capital,碳管理技术的成长型股权投资者;以及HX风险基金,目标是德克萨斯州休斯顿的高增长初创公司。
该公司在上述领域进行的一些投资是在新的或未经验证的技术和业务流程上进行的;因此,这些投资的最终技术或商业成功并不确定。S公司研发费用的量化,见附注27其他财务信息。
资讯科技公司名称:S信息技术机构 集成计算、数据管理和 分析、网络安全等关键基础设施技术,为雪佛龙S的全球运营和业务流程提供数字基础。基于数十年的分析和数据科学专业知识,该公司 在2023年加快了人工智能的应用,以推动创新、提高员工生产率和交付业务成果。
雪佛龙新能源 新能源组织正在推进公司的S战略,将专注于开发具有规模潜力的新的低碳业务的专门资源整合在一起。其重点包括氢气、碳捕获和储存、碳抵消和地热等新兴技术方面的商业化机会。预计这些业务将支持公司为降低运营的碳强度而做出的努力,并成为具有产生竞争性回报潜力的高增长机会。
环境保护该公司设计、运营和维护其设施,以避免潜在的泄漏或泄漏,并将可能发生的影响降至最低。雪佛龙要求其设施和运营拥有运营标准和流程以及应急响应计划,以应对通过现场特定风险和影响评估确定的重大风险 。雪佛龙还要求有足够的资源来执行这些计划。在不太可能发生重大泄漏或泄漏的情况下,雪佛龙还拥有一支全球应急响应团队,由接受过应急响应各个方面(包括事故后补救)培训的员工组成。
为了补充S的能力,雪佛龙在国际溢油应急合作社中保持着积极的成员资格,其中包括在美国领海开展业务的海洋溢油应急公司和在全球开展业务的溢油应急有限公司。该公司是海洋油井遏制公司的创始成员,该公司的主要任务是方便地部署遏制设备和系统,以在墨西哥湾的一口深水油井未来失去控制的情况下捕获和控制原油。此外,该公司是海底油井响应项目的成员,该项目的目标是进一步发展S所在行业的能力,以控制和关闭世界不同地区的海底油井控制事件。
该公司的目标是降低其石油和天然气业务的碳强度,并遵守与温室气体相关的法律和法规。请参阅第1A项。风险 进一步讨论温室气体监管和气候变化的因素以及雪佛龙S业务面临的相关风险。参考管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析 有关气候变化相关趋势和不确定性的进一步讨论,请参阅第34至36页的《商业环境与展望》。
有关环境问题及其对雪佛龙和公司2023年环境支出的影响的其他信息,请参阅第 第52至54页的《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》。有关环境补救条款和承诺的讨论,请参阅第52至54页和附注24。年终准备金。
项目 1A。风险因素
作为一家全球能源公司,雪佛龙面临着各种风险,这些风险可能会对公司和S的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
业务和运营风险因素
雪佛龙面临着大宗商品价格变动的影响 雪佛龙主要从事大宗商品业务,该业务有过价格波动的历史。影响S公司经营业绩的最重要因素是原油价格,受总体经济状况和经济增长水平的影响,包括低增长或负增长;行业生产和库存水平;技术进步,包括追求低碳经济的进步;生产配额或石油输出国组织或其他生产国可能采取的其他行动;与天气有关的损害和由于其他自然或人为原因造成的中断,而不是我们所能控制的;燃料价格竞争;地缘政治风险;能源转型的速度;客户和消费者的偏好以及使用
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替代能源;以及与石油和天然气储备开发以及温室气体排放和气候变化有关的政府法规、政策和其他行动。雪佛龙将评估大宗商品价格变化的风险作为其业务规划流程的核心部分。对该公司的投资会对全球原油价格的波动产生重大影响。
原油价格长期低迷可能对S公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。除其他事项外,该公司的上游收益、现金流和资本支出计划可能会受到负面影响,其产量和已探明储量也可能受到影响。上游资产也可能受损。 下游收益可能会受到负面影响,因为它们取决于精炼产品的供需情况以及精炼产品销售的相关利润率。流动性的显著或持续下降可能会对S公司的信用评级产生不利影响,可能会增加融资成本,并减少进入资本市场的机会。该公司可能无法实现预期的成本节约、支出削减和资产出售,以弥补此类 衰退,而且此类衰退还可能减缓我们能够投资于我们的业务(包括我们的雪佛龙新能源组织)的速度和规模。在某些情况下,转移的负债,包括被剥离的石油和天然气资产的放弃和退役,已经恢复,并可能在这些资产的收购人随后宣布破产时继续回到公司。此外,大宗商品价格长期低迷可能对S所属公司的供应商、供应商、合作伙伴和股权关联方的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响,S本人的经营业绩和财务状况依赖于这些供应商、供应商、合作伙伴和股权关联方。
如果雪佛龙不成功开发资源,S的业务范围将会下降 该公司从事采掘业务,因此,如果不能成功替代其生产的具有良好未来有机机会的原油和天然气,或通过收购、勘探或技术,公司的S业务将会下滑。创建和维护经济项目清单取决于许多因素,包括获得和续签碳氢化合物勘探、开发和生产权利;钻探成功;油藏优化;技术进步;能否使长周期、资本密集型项目按预算和时间表完成;合作伙伴结盟,包括战略支持;以及成熟资产的高效和有利可图的运营。
公司运营可能会受到无法控制的自然或人为原因的干扰 雪佛龙既在城市地区运营,也在偏远地区运营,有时甚至不适合居住。因此,公司的运营受到其无法控制的自然或人为原因的干扰,包括飓风、严重风暴、洪水、热浪、其他形式的恶劣天气、野火、环境温度上升、海平面上升、战争或其他军事冲突(如以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)、事故、内乱、政治事件、火灾、地震、系统故障、网络威胁、恐怖行为、流行病或流行病,其中一些可能受到气候变化的影响,其中任何一项都可能导致暂停运营或对人或自然环境造成损害。
雪佛龙S风险管理系统旨在评估其运营和资产面临的潜在物理风险和其他风险,并为其弹性进行规划。虽然资本投资审查和决策纳入了潜在的物理风险范围,如风暴的严重程度和频率、海平面上升、空气和水温、降水、淡水通道、风速和地震严重性等因素,但很难确定此类事件的发生时间、频率或严重程度,任何此类事件都可能对公司的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
针对雪佛龙S运营技术网络或其他数字基础设施的网络攻击可能会对公司S的业务和运营结果产生实质性不利影响 雪佛龙S的网络安全和隐私面临来自网络威胁因素的众多不断变化的风险,包括犯罪黑客、国家支持的入侵、工业间谍活动和员工渎职行为。雪佛龙内部或外部的这些网络威胁因素正变得更加复杂和协调,他们试图访问公司的S信息技术(IT)系统和数据, 包括但不限于通过恶意软件与公司开展业务的云提供商和其他第三方的IT系统;员工、内部人员或其他授权访问的人侵犯数据隐私;网络或网络钓鱼攻击;勒索软件;试图未经授权访问我们的数据和系统;以及其他电子安全漏洞。随着时间的推移,网络风险格局会因各种内部和外部因素而变化,包括在政治紧张局势、战争或其他军事冲突或内乱期间。尽管雪佛龙投入了大量资源来防止不必要的入侵并保护其系统和数据,无论这些数据是在内部存储还是由外部第三方 存储,但该公司在业务开展过程中已经并将继续经历不同程度的网络事件。网络威胁行为者可能会危害公司、S运营技术网络或其他
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关键系统和基础设施,导致其业务运营中断、人员受伤、环境或资产受损、访问其财务报告系统中断,或其关键数据和专有信息丢失、误用或损坏,包括但不限于其知识产权和业务信息及其员工、客户、合作伙伴和其他第三方的信息。 如果延迟或未能检测到网络事件或此类事件的全部范围,可能会加剧上述情况。此外,该公司越来越多地遭遇与其第三方供应商有关的网络事件。一些第三方供应商 将公司的关键数据和专有信息存放在包括云在内的IT系统上;其他供应商可以访问雪佛龙S的IT系统或提供软件,通过这些软件,威胁分子可以访问雪佛龙S的IT系统,或将恶意软件引入雪佛龙S的IT系统。无论具体方式或形式如何,网络事件都可能导致重大财务损失、违反法律或法规、声誉损害和法律责任,并最终可能对公司和S的业务和运营结果产生实质性不利影响。
S公司的运营存在固有的风险和危险,需要进行持续的重大监督雪佛龙S的业绩取决于其识别和缓解能源行业运营固有风险和危害的能力。该公司寻求通过仔细设计和建造其设施并以安全可靠的方式进行运营,将这些运营风险降至最低。然而,如果不能有效地管理这些风险,可能会削弱我们的运营能力,并导致意外事件,包括泄漏、爆炸或机械故障,导致人身伤害、生命损失、环境破坏、收入损失、法律责任和/或运营中断。雪佛龙实施并维护了一套公司政策、标准、流程和制度、行为和合规机制的体系,以管理安全、健康、环境、可靠性和效率风险; 核实适用法律和政策的合规性;并对意外事件做出反应并从中吸取教训。在雪佛龙不是运营商的某些情况下,该公司对第三方的影响和控制可能有限,这可能会限制其管理和控制此类风险的能力。
公司 不为可能导致重大财务风险的所有潜在损失投保该公司没有商业保险或第三方赔偿来完全覆盖所有 重大事故或一系列导致灾难性损失的事故的运营风险或潜在责任。因此,该公司在很大程度上为此类事件提供了自我保险。该公司依靠现有的流动性、财务资源和借款能力来履行因此类事件或一系列事件而产生的短期债务。发生重大事故、一系列事件或不可预见的责任,使公司 自行投保、未完全投保或保险追偿明显延迟,可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
雪佛龙可能不会在公司预期的时间内完成对Hess Corporation的收购 ,或者根本不会可能对雪佛龙产生不利影响完成对Hess Corporation(Hess)的收购需要满足一些条件,包括监管部门的批准和Hess股东对采用合并协议的批准。此外,Hess和雪佛龙一直在与埃克森美孚公司和中国国家海洋石油公司就圭亚那近海Stabroek区块联合运营协议中的优先购买权条款进行谈判。如果这些讨论没有产生可接受的解决方案,并且仲裁(如果进行)没有确认该优先购买权条款不适用于合并,则合并协议下的结束条件将失败,在这种情况下,合并将不会结束。有关更多信息,请参阅雪佛龙S初步注册声明中题为合并的章节,表格S-4将于2024年2月26日提交。
此外,2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到美国联邦贸易委员会(FTC)对合并进行S审查的请求,要求提供更多信息和文件材料(第二次请求)。第二份申请的发出将《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(经修订)规定的等待期延长至雪佛龙和赫斯基本上遵守第二份申请后的30天,除非雪佛龙和赫斯自愿延长该期限或联邦贸易委员会更早终止该期限。
未能满足所有要求的条件可能会使收购的完成推迟很长一段时间 或根本无法完成。此外,收购所需的监管授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对公司在交易后开展S业务施加要求、限制或成本,或对收购的完成造成实质性延迟。如果收购在预期时间内成功完成,延迟完成收购可能会导致公司实现部分或全部收益的时间比我们预期的要晚,这可能会导致额外的交易成本或与收购完成的不确定性相关的其他负面影响。
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收购可能会导致雪佛龙S的财务业绩与公司S的预期或投资界的预期不同,公司可能无法实现收购的预期收益,收购可能会扰乱公司S目前的计划或运营之前的收购,如PDC能源公司(PDC)的成功,以及即将进行的对Hess的收购,在一定程度上将取决于雪佛龙S 成功整合PDC和Hess的每一项业务并实现预期收益的能力,包括协同效应。整合PDC和HESS的困难可能导致无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应、运营挑战、将S管理层的注意力从持续的业务上转移,以及与收购相关的不可预见的费用,这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
法律、法规和与ESG相关的风险因素
雪佛龙S业务使公司面临诉讼或政府行动的责任风险 该公司生产、运输、提炼和销售潜在危险材料,并在业务过程中采购、处理和处置其他潜在危险材料。雪佛龙S的业务也会产生副产品,这可能会被认为是污染物。这些业务通常是通过合资企业进行的,公司对这些合资企业的影响和控制可能有限。 这些活动中的任何一项都可能导致因私人诉讼或政府行动而产生的责任或运营严重延误。例如,责任或延误可能是由于意外、非法排放或关于公司运营对人类健康或环境的影响的新结论造成的。此外,在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下,可以不考虑S公司对所称损害的原因或贡献,或其他减轻因素而施加这种责任。
有关该公司涉及的一些诉讼的信息,请参见附注16诉讼。
政治不稳定和法律法规环境的重大变化 可能会损害雪佛龙S的业务S公司的业务,尤其是勘探和生产业务,可能会受到其业务所在国家不断变化的政治、法规和经济环境的影响。就像过去发生的那样,政府可以采取行动,增加S公司的部分或全部业务的公有制,迫使合同重新谈判,或者征收额外的税收或特许权使用费。在某些地方,政府建议或实施了对S公司的运营、贸易、外汇管制、繁重的税收和公开披露要求的限制,这些可能 损害公司的竞争力或与其他政府或第三方的关系。在其他国家,存在可能威胁员工安全的政治条件,S在这些国家继续存在,内部动乱、暴力行为或政府与公司或其他政府之间的紧张关系可能对公司运营产生不利影响。这些事态发展有时会对S公司的运营和业绩产生重大影响,管理层在评估这些国家当前和未来的活动水平时会仔细考虑这些发展情况。此外,雪佛龙必须遵守美国和我们开展业务的其他司法管辖区的制裁和其他贸易法律法规,例如在委内瑞拉和俄罗斯实施的制裁,根据制裁范围的不同,这些制裁可能会对公司在这些国家的业务和财务业绩产生不利影响。此外,诉讼或国家、州或地方环境法规或法律的变化,包括旨在阻止或阻碍石油和天然气开发或生产的法规或法律,如与使用水力压裂或禁止钻井有关的法规或法规,或任何影响对我们产品需求的法律或法规的变化,都可能对S目前或预期的未来运营和盈利能力产生不利影响。
税法的立法或监管变化可能会使雪佛龙承担额外的税务责任 由于S无法控制的政治或经济因素,世界各地的税收法律法规经常发生变化。雪佛龙公司开展业务活动所在司法管辖区的S税收一直受到且可能受到税收法律或法规变化的不利影响,这些变化包括但不限于税收激励措施的实质性变化、减少或废止或到期,例如将于2024年到期的美国联邦生物柴油混合税收激励措施。此外,雪佛龙S的纳税申报单要接受世界各地税务机关的审计。不能保证税务机关或法院会同意雪佛龙在S纳税申报单上反映的立场,在这种情况下,可能会征收利息和罚款,可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
在某些公司或行业的高盈利时期,经常有人呼吁增加利润税,通常称为意外之财利润税。包括加州和澳大利亚在内的不同司法管辖区的政府已经宣布、提议或实施了针对在能源和石油天然气行业运营的公司征收的暴利利润税 。在这些或其他司法管辖区,此类税收可能会向我们征收或在未来可能会增加。施加,或
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此类意外利润税的增加可能会对公司目前或预期未来的运营和盈利能力造成不利影响。
有关公司S纳税义务的信息,请参阅 附注17纳税和附注24其他或有事项和承付款。
法律、法规和其他政府行为以及客户和消费者偏好的转变以及其他与温室气体排放和气候变化相关的私人努力可能会继续增加雪佛龙S的运营成本,减少对雪佛龙S碳氢化合物和其他产品的需求,从而对公司的运营业绩和财务状况造成重大不利影响雪佛龙已经经历了与温室气体排放(例如二氧化碳和甲烷)和气候变化有关的国际和国内立法、法规或其他政府行动的影响增加,并可能进一步受到挑战。旨在直接或间接限制或减少温室气体排放的国际协定以及国家、区域和州立法和监管措施正处于不同的实施阶段。
立法、法规和其他与温室气体排放和气候变化相关的政府行动可能会减少对雪佛龙S碳氢化合物和其他产品的需求,和/或继续增加雪佛龙S的运营成本,降低其投资回报。《巴黎协定》已于2016年11月生效,我们开展业务的多个国家/地区已经并可能采取更多旨在实现《巴黎协定》目标的政策。在全球范围内,多个司法管辖区正在考虑通过或正在实施法律或法规,通过碳税直接监管温室气体排放,a总量管制和交易或试图通过限制性许可、采购标准、贸易壁垒、最低可再生使用量要求、融资标准、环境效益索赔标准或要求、增加温室气体报告和气候相关披露要求、或税收优惠或其他激励措施来间接推动温室气体减排。例如,该公司目前 受制于某些司法管辖区实施的计划,如美国加利福尼亚州的可再生燃料标准计划S总量管制与交易计划和低碳燃料标准,以及新批准的授权,如加州空气资源委员会高级清洁汽车II法规,以及其他对温室气体排放的间接法规,这些法规可能禁止或限制使用S公司产品的技术或产品 。可能通过这些努力直接监管的温室气体排放包括与S公司碳氢化合物勘探和生产相关的活动;从油砂到合成油的生产升级;发电;将原油、天然气和生物原料转化为精炼碳氢化合物产品;天然气的加工、液化和再气化;原油、天然气和其他产品的运输;以及客户和消费者对S公司碳氢化合物产品的使用。此外,美国《降低通货膨胀法案》(IRA)对低碳活动实施了各种激励措施,包括碳捕获和储存,以及生产氢气和可持续航空燃料。尽管爱尔兰共和军提供的激励措施可以支持某些低碳业务线,但这些激励措施可能会对未来我们的石油和天然气产品或任何现有或未来的低碳业务线的供应和/或需求产生负面影响。这些行为中的许多,以及客户和消费者对公司S产品或替代产品的偏好和使用,以及公司S竞争对手为应对法律法规而采取的行动,都超出了公司对S的控制。
与监管环境的任何重大变化类似,与气候变化相关的法律、法规或其他政府行动可能会降低石油天然气和低碳业务的盈利能力,并使 S公司开采油气资源在经济上不可行。特别是,与温室气体排放相关的立法、法规和其他政府行动,以及客户和消费者偏好的转变以及旨在减少温室气体排放的其他私人努力,可能会导致增加和大幅增加资本、合规、运营和维护成本,并可能减少对碳氢化合物和S碳氢化合物产品的需求;增加对低碳产品和替代能源的需求;使公司S产品更加昂贵;对公司的经济可行性造成不利影响;S利用资源;影响或限制我们的业务计划;并对公司的销量、收入、利润率和声誉产生不利影响。例如,一些司法管辖区正处于政策和计划的设计、采用和实施的不同阶段,这些政策和计划限制排放和/或要求 运营商在资产或设施层面进行短期、中期和长期温室气体减排,这在技术上可能不可行,或者可能需要大量资本支出,增加成本或限制生产,导致资产减值,并限制雪佛龙和S在其全球投资组合中以成本效益方式减少温室气体排放的能力。
国际协议的最终影响;国家、地区和州的法律法规;与温室气体排放和气候变化有关的政府和私人行动对公司S财务业绩的最终影响,以及
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这些影响将取决于许多因素。这些因素包括所涵盖的行业、所需的温室气体减排要求、标准化的碳核算、雪佛龙能够获得、产生或购买信用额度的程度、信用额度的价格和可获得性,以及公司能够在多大程度上收回或继续收回通过在竞争市场上为公司产品定价而产生的成本。此外,温室气体排放和气候变化相关协议、立法、法规和政府行动对S公司财务业绩的最终影响是高度不确定的,因为对于多个司法管辖区,公司无法确定地预测政治决策过程的结果,包括实际颁布的法律和法规,在此类过程中不可避免地出现的变量和权衡,以及市场状况,包括消费者对此类变化的反应。
对环境、社会和治理(ESG)问题的日益关注影响着我们的公司 对ESG问题的日益关注,包括与气候变化和可持续性相关的问题,对公司解决ESG问题的越来越大的社会、投资者和法律压力,以及潜在的客户和消费者使用雪佛龙S产品的替代品已经并可能继续导致投资组合和公司活动的变化,成本增加,对我们产品的需求减少,利润减少,调查和诉讼或威胁增加,对我们的股票价格和资本市场准入产生负面影响,削弱公司对有关强制性和自愿性标准和法规的公共言论和辩论的参与,以及对我们的声誉的损害。例如,越来越多地关注ESG问题,包括气候变化,可能会导致对我们碳氢化合物产品的需求变化,以及针对该公司的额外诉讼和政府调查或威胁。例如,我们已收到美国国会的调查请求和要求 ,要求提供与气候变化、甲烷泄漏检测和修复以及其他主题相关的信息,并可能提出进一步的请求和/或要求。目前,雪佛龙无法预测国会或其他调查可能对该公司产生的最终影响。与气候变化有关的诉讼事项的信息包含在附注16中气候变化标题下的诉讼。
一些利益相关者,包括但不限于主权财富基金、养老金和捐赠基金,一直在剥离和推动撤资或筛选化石燃料股票,并敦促贷款人限制对从事化石燃料储备开采的公司的资金。此外,自愿的碳相关和目标设定框架已经制定,并将继续发展,这些框架限制了包括石油和天然气行业在内的某些行业的参与能力,并可能导致将S公司的股权排除在投资组合之外。此外,一些利益相关者,包括我们的一些投资者,对我们的ESG相关战略和优先事项有不同和不断变化的看法,相对于我们的业务线,呼吁专注于增加石油和天然气产品的产量,而不是新的业务线和与气候相关的目标。这些情况等可能导致维权人士对生产施加压力;不利的声誉影响,包括对我们实际的ESG政策、实践和业绩的不准确认知或错误陈述;转移管理层对S的注意力和资源;代理权之争,以及对我们业务的其他重大不利影响。
此外,向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织 制定了评级程序,以评估公司处理ESG事项的方法,包括气候变化和气候相关风险(包括通常称为评级机构和评级机构的实体)。这样的评级被一些 投资者用来通知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和投资界撤资倡议等行动可能会导致投资者对雪佛龙的负面情绪,并导致投资转向 其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外,对各种ESG事项,包括生物多样性、废物和水,不断变化的预期已经增加,并可能继续增加成本,要求我们改变运营方式,并导致负面利益相关者情绪。
我们与ESG事宜相关的抱负、目标和披露使我们面临许多风险,这些风险可能会对我们的声誉和股价产生负面影响,或对公司造成其他实质性不利影响 雪佛龙宣布了到2050年实现上游净零排放1和2的抱负。该公司还为零常规燃烧、上游碳强度和组合碳强度设定了较近期的温室气体排放相关目标 。这些和其他抱负、目标或目标反映了我们当前的计划和抱负,雪佛龙可能会因为各种原因而改变它们,包括不断变化的市场状况;我们投资组合的变化;以及财务、运营、监管、声誉、法律和其他因素。
我们 实现任何抱负、目标或目的的能力,包括与气候相关的举措、我们在《S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中概述的低碳战略, 第34至36页,以及任何低碳新能源业务,都面临着许多风险,其中许多风险不在我们的控制范围之内。此类风险的例子包括:(1)充分和实质性的技术进步,包括
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商业上可行的技术和低碳或非碳基能源的持续进展;(2)管理当局授予必要的许可证;(3)成本效益高、可核查的碳信用的可用性和可接受性;(4)是否有符合我们可持续性和其他标准的供应商;(5)不断变化的监管要求,包括气专委全球变暖潜力的变化,影响可持续发展政府标准或披露;(6)不断变化的排放和减排跟踪和报告标准; (7)客户和消费者对公司S产品或替代产品的偏好和使用;(8)公司竞争对手S针对法律法规采取的行动。
与ESG事项相关的跟踪、报告、营销和广告的标准和法规相对较新,尚未 协调并继续发展。我们选择的披露框架力求与各种自愿报告标准保持一致,可能会不时发生变化,并可能导致不同时期缺乏比较数据。
我们的流程和控制可能并不总是与不断发展的用于识别、测量和报告ESG指标的自愿标准保持一致,我们对报告标准的解释可能与其他标准不同,此类标准可能会随着时间的推移而变化,包括通过非公开过程,其中任何一项都可能导致对我们的 目标或报告的实现这些目标的进展进行重大修订。此外,雪佛龙还与其他公司、研究所、大学、行业协会和其他组织一起参与各种倡议、活动和其他项目,这些项目表达了与气候变化、排放和能源转型相关的各种雄心、抱负和目标。雪佛龙和S的个人抱负、未来业绩或政策可能与此类组织的抱负或这些不同计划、活动和其他项目的其他参与者的个人抱负不同,雪佛龙可能会单方面改变其个人抱负、抱负和目标。实现或努力实现抱负、目标、目标和目标,如前述和未来与气候有关的内部倡议,已经并可能继续增加成本,此外可能需要购买碳信用,或者限制或影响公司的业务计划、运营和财务业绩,可能导致经济收入下降生命周期结束损失相关账面净值,以及其他重大不利影响。我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现此类抱负、目标、目标或满足各种报告标准,可能会对S公司的声誉、投资者情绪、评估公司的评级结果S对ESG事项的方法、股价和资本成本产生负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼等重大不利影响 。
一般风险因素
管理层S估计和假设的变化可能会对公司合并财务报表和任何给定时期的财务或经营业绩产生重大影响 在根据1934年证券交易法编制公司S定期报告(包括财务报表)时,根据适用的规则和法规,雪佛龙S管理层必须做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设是基于S管理层截至该日的最佳估计和经验,并受到重大风险和不确定性的影响。随着情况的变化和更多信息的了解,可能会出现截然不同的结果。需要管理层作出重大估计和假设的领域包括物业、厂房和设备减值以及在关联公司的投资;原油和天然气可采储量的估计;估计负债的应计项目,包括诉讼 储备;以及养老金和其他退休后福利计划的福利义务的计量。估计或假设或假设基础信息的变化,如公司S业务计划的变化、总体市场状况、能源转型的速度或公司对大宗商品价格前景的变化,可能会影响报告的资产、负债或支出金额。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
雪佛龙S的业务和专有信息、信息技术(IT)和运营技术(OT)网络是其成功的关键。该公司的S网络安全计划旨在通过识别并适当管理和缓解风险,同时确保业务弹性,保护其信息资产和运营免受外部和内部网络威胁。本计划集成在公司的S企业风险管理流程中,这是公司对重大风险和保障措施进行识别、管理和评估的系统方法。
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包括网络安全风险。雪佛龙使用基于风险的信息安全流程,与国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架保持一致,以识别、确定和缓解网络风险。
公司的全球网络安全专业团队S负责开展一系列先发制人的活动,以保护其在全球的人员、资产和声誉。该公司还利用内部和外部资源来监控对其系统和网络的网络安全威胁,并了解更广泛的威胁环境。该公司 寻求在其系统或设备成为威胁之前消除其可利用的弱点。雪佛龙安全专家使用自动威胁情报馈送来提高漏洞意识,采取行动缓解最高风险。S公司的网络安全护栏是高级设计要求,预计将内置于任何正在部署的新数字解决方案中,还会持续更新,以适应行业标准的变化和不断发展的 威胁环境。
雪佛龙S网络风险管理流程包括对技术、第三方供应商及其IT和OT网络的测试和风险评估。这些评估确保我们将重点放在维护公司S资产安全的最高优先事项上。为了进一步保护公司的S系统和数据,雪佛龙S网络安全组织拥有威胁情报能力,可以监控影响第三方供应商的安全漏洞。随着第三方风险的增加,公司对第三方供应商风险管理和资格认证的方法不断发展,包括将其当前的供应商风险管理计划从IT供应商扩展到其他高风险的第三方供应商。
雪佛龙首席信息安全官S领导一个全球网络安全团队,负责运营和管理公司的网络安全计划和战略。雪佛龙S拥有20多年的网络安全经验,负责为S提供企业网络安全风险的单一和综合观点。在加入雪佛龙之前,他在美国国务院S外交安全局担任网络威胁分析方面的领导职务。雪佛龙S向负责雪佛龙S更广泛IT计划的首席信息官汇报工作,包括弹性和从网络安全事件中补救和恢复的能力,以将对业务和运营的影响降至最低。他在IT和石油天然气行业拥有30多年的经验。
雪佛龙在世界各地运营着四个网络情报中心,其中一些与关键资产位于同一地点,拥有网络专业人员,他们一年365天、每天24小时监控和应对网络威胁,以限制网络事件在其网络中的范围和影响。雪佛龙S CISO定期收到网络安全运营报告,详细说明与网络事件相关的预防、检测、缓解和补救工作,包括雪佛龙S网络和第三方供应商网络。CISO有权动员包括外部网络安全专家在内的跨职能网络事件响应团队来推动缓解和补救行动。酌情向高级管理人员和董事会提供有关事件的最新情况。
公司专门负责网络风险的S组织定期与业务部门会面,以提高网络风险意识,并保持企业内各种网络安全技能的联系。雪佛龙在广泛的网络安全意识方面进行了投资,并进行了必要的培训,以教育那些能够使用雪佛龙和S网络的人了解公司政策和最佳实践。该公司定期进行网络钓鱼测试,以培训和评估其员工S识别恶意电子邮件的能力。
雪佛龙S企业审计部门拥有一支专门负责IT和信息安全(包括网络安全)审计的团队。雪佛龙还利用外部资源来加强其网络安全能力。外部顾问定期提供公司S网络安全计划的成熟度评估。
公司管理风险(包括网络安全风险)的S方法嵌入了企业卓越运营(OE)管理体系(OEM)。原始设备制造商提供了系统的流程,使公司能够管理风险和实施保障措施,并培养雪佛龙S业务的不同重点领域的学习文化,包括网络安全。作为原始设备制造商的组成部分,该公司的S业务连续性规划OE流程旨在使雪佛龙做好准备,以便在发生意外事件或中断时继续运营,这与雪佛龙的OE目标一致,即防止严重后果的安全和网络安全事件。雪佛龙致力于识别关键业务流程和依赖的IT应用程序,并记录无需IT系统的持续运营流程 。跨职能团队还定期进行多学科演习,包括2023年的大规模网络安全演习,以测试和改进应对计划。
董事会监督雪佛龙S的网络安全计划,接收管理层关于与雪佛龙S的运营和项目相关的网络安全风险的报告,并将网络安全风险作为公司更广泛的年度企业风险管理流程的一部分进行审查。为支持董事会S监督公司S关于风险管理的政策和流程,以及公司监督S的重大财务风险敞口,包括网络安全,审计委员会每年至少与雪佛龙S首席信息官和首席信息官会面两次,以审查网络安全风险和影响,包括结果
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独立的第三方评估。CISO和CIO至少每年向董事会提交网络安全问题。作为入职流程的一部分,CISO和CIO还为新董事会成员提供网络安全简报。2023年,审计委员会邀请了一名外部专家讨论网络安全和数字风险管理议题。
到目前为止,该公司尚未经历过对公司产生重大影响或合理地很可能对公司产生重大影响的网络安全威胁或事件,包括其业务战略、经营业绩或财务状况;然而,公司已经并将继续经历不同程度的网络事件。尽管公司正在采取网络安全措施来缓解此类风险,但不能保证这些措施足以保护公司的S系统、信息、知识产权和其他资产免受重大损害,也不能保证未来的网络安全事件不会对公司或其运营结果或财务状况产生实质性的不利影响,也不能对公司的声誉或其他方面造成损害。请参阅 第1A项。风险因素,以进一步讨论网络攻击和雪佛龙S业务面临的相关风险。
Item 2.属性
S公司的原油和天然气资产及其炼油、营销、运输和化工设施的位置和特征将从第3页第1项.业务开始说明。S-K法规1200分节(从事石油和天然气生产活动的注册人的披露)所要求的信息也包含在第102至114页的第1项和表I至表VII以及附注18《物业、厂房和设备》 中。
项目 3.法律诉讼
以下是涉及政府当局作为一方的法律程序的描述,该公司合理地 认为,根据已颁布或通过的监管向环境或主要为保护环境的目的的材料排放的联邦、州和地方法律,将导致100万美元或更多的金钱制裁,不包括利息和费用。
如之前披露的,雪佛龙收到加州S湾区的信件,寻求解决与加州里士满雪佛龙S炼油厂2019年至2022年期间发生的涉嫌违规行为有关的某些违规通知(NOV)。在2024年2月12日生效的和解协议中,双方通过谈判达成了一项关于NOV的解决方案,包括从2023年上半年起增加NOV。解决这些被指控的违规行为将导致支付2000万美元的民事罚款。
正如之前披露的那样,加州鱼类和野生动物部漏油预防和应对办公室(CDFW,OSPR)11月向雪佛龙发出了一份投诉,指控雪佛龙在2018年1月至2022年5月期间在加利福尼亚州克恩县的不同雪佛龙油田发生与漏油有关的违规行为,并影响栖息地和物种。雪佛龙正在与CDFW,OSPR就可能的NOV解决方案进行谈判。被指控的违规行为的解决将导致支付100万美元或更多的民事罚款。
如之前披露的,加州保护部,加州地质能源管理部(CalGEM)(以前称为石油、天然气和地热资源部)根据2019年4月1日生效的地下注入控制计划颁布了修订后的规则。此后,CalGEM向雪佛龙发出了NOV和两个订单,涉及加利福尼亚州克恩县Cymric油田发生的泄漏。2019年10月2日,CalGEM的一项命令寻求约270万美元的民事罚款。雪佛龙已对这一订单提出上诉。雪佛龙目前正在与CalGEM讨论解决订单和Cymric油田过去和现在的所有渗漏问题的和解方案,这将增加支付的罚款金额。
2022年3月17日,德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州哈里斯县提起民事诉讼,指控德克萨斯州雪佛龙S帕萨迪纳市炼油厂发生火灾,违反了《德克萨斯州清洁空气法》。帕萨迪纳炼油厂目前正在就一项可能的决议进行谈判,该决议可能会导致支付100万美元或更多的民事罚款。
请参阅注 16诉讼中与其他法律程序相关的信息。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
28
第II部
项目 5.注册人S普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
S公司普通股在纽约证券交易所上市(交易代码:CVX)。截至2024年2月9日,登记在册的股东人数约为10万人。公司对S的分红能力没有限制。有关雪佛龙S分红的信息包含在季度业绩表中。
雪佛龙公司发行者购买截至2023年12月31日季度的股票证券
期间 | 股份总数 购得* |
平均值 支付的价格 每股 |
股份总数 作为公开购买的一部分购买 已宣布的计划 |
符合以下条件的股票的近似美元价值 仍可能根据该计划购买 (数十亿美元)* | ||||
10月1日至 2023年10月31日 |
9,396,099 | $162.01 | 9,396,099 | $65.7 | ||||
11月1日至 2023年11月30日 |
6,818,060 | $144.50 | 6,818,060 | $64.7 | ||||
12月1日至 2023年12月31日 |
6,180,512 | $147.74 | 6,180,512 | $63.8 | ||||
| ||||||||
总计2023年10月1日至12月31日 |
22,394,671 | $152.74 | 22,394,671 | |||||
|
* | 有关公司授权股票回购计划的更多详细信息,请参阅流动性和资本资源。 |
项目 6。[已保留]
项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
《S财务状况与经营成果讨论与分析》管理层索引载于《财务目录》。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
公司对利率、外币和大宗商品价格市场风险的讨论载于《管理层S讨论》和《财务状况及经营业绩分析》,载于《金融及衍生工具》及《附注10金融及衍生工具》。
项目 8.财务报表和补充数据
财务报表和补充数据索引载于《财务目录》。
项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对公司S披露控制和程序的有效性进行了评估(见1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条)。根据这一评估,管理层得出结论,公司披露S的控制和程序自2023年12月31日起有效。
(B)管理层S《财务内部控制报告》 报告公司管理层负责建立和维护交易法中规定的对财务报告的充分内部控制规则第13a-15(F)及15d-15(F)条。公司管理层,包括首席执行官S和首席财务官,根据以下数据对公司财务报告内部控制S的有效性进行了评估内部控制ASTER集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据本次评估的结果,公司管理层认为,自2023年12月31日起,财务报告内部控制已经生效。
截至2023年12月31日,该公司将PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我们对财务报告内部控制的评估之外,因为它是在2023年被该公司以业务合并的形式收购的。总资产和总资产
29
PDC是一家全资子公司,其收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关合并财务报表金额的5%和1%。
如本报告所述,截至2023年12月31日,S对公司财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计。
(C)财务报告内部控制的变化在截至2023年12月31日的季度内,公司对财务报告的S报告内部控制没有发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。 公司对财务报告的内部控制S。
项目 9B。其他信息
规则10b5-1计划选举
董事会主席兼首席执行官Michael K.Wirth于2023年11月22日签订了预先安排的股票交易计划。Mr.Wirth和S计划规定,在2024年2月27日至2025年1月28日期间,可能行使既得股票期权,并相关出售至多404,500股雪佛龙普通股。
休伊特·佩特、总裁副律师和总法律顾问于2023年11月27日签订了预先安排的股票交易计划。佩特·S先生的计划规定,在2024年2月27日至2025年2月7日期间,可能行使既得股票期权以及相关出售最多250,742股雪佛龙 普通股。
2023年11月27日,总裁副董事长兼财务总监阿拉娜·K·诺尔斯签订了预先安排的股票交易计划。Knowles女士的计划规定,在2024年2月27日至2024年11月30日期间,可能行使既得股票期权以及相关出售最多17,534股雪佛龙普通股。
这些交易计划是在公开的内幕交易窗口中签订的,每个交易计划都旨在满足1934年修订的《证券交易法》规则10b5-1(C)以及雪佛龙S关于雪佛龙证券交易的政策。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
30
第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
2024年2月26日有关我们高管的信息
本公司执行委员会成员S为本公司的执行人员:
名字 |
年龄 |
现任和前任职位(最多五年) | 主要责任领域 | |||
迈克尔·K·沃斯 |
63 |
董事会主席兼首席执行官(自2018年2月起) | 董事会主席和 首席执行官 | |||
皮埃尔·R·布雷伯* |
59 |
总裁副秘书长兼首席财务官(自2019年4月起) 总裁常务副总裁,下游(2016年1月-2019年3月) |
金融;投资者关系 | |||
马克·A·尼尔森 |
60 |
副主席(自2023年2月起) 战略、政策与发展执行副总裁(2022年10月至2023年9月) 常务副秘书长总裁,下游(2019年3月-2022年9月) 副总裁,中游,战略和政策(2018年2月-2019年2月) |
战略与可持续性;企业事务;企业业务发展;采购/供应链管理;信息技术 | |||
A·奈杰尔·赫恩 |
56 |
石油、产品和天然气常务副经理总裁(自2022年10月以来) 雪佛龙欧亚太平洋勘探与生产总裁(2020年7月至2022年10月) 雪佛龙亚太勘探与生产总裁(2019年1月至2020年6月) |
上游-全球勘探和生产; 下游-全球制造、营销、润滑油和化学品; 中游-全球;资产性能和流程安全;健康、安全和环境 | |||
埃米尔·P·邦纳* |
49 |
副总裁(自2021年8月) 总裁和雪佛龙技术中心首席技术官(2021年2月-2023年12月) 腾日切夫罗尔董事将军(2018年12月至2021年1月) |
金融;投资者关系 | |||
Jeff·B·古斯塔夫森 |
51 |
总裁副局长,低碳能源(自2021年8月以来) 副总裁,中大陆(2018年2月至2021年7月) |
低碳解决方案 | |||
巴拉吉·克里希纳穆尔蒂 |
47 |
副总裁(自2022年10月起);雪佛龙 技术中心副总裁(自2024年1月起) 战略与可持续发展部总裁副主任(2022年10月至2023年9月) 总裁,雪佛龙加拿大有限公司(2021年6月至2022年9月) 企业转型与整合管理总经理(2019年12月至2021年5月) 欧亚业务部副董事总经理(2018年6月至2019年12月) |
地下;全球储量;油井;设施设计和解决方案;资本项目;下游技术 | |||
朗达·J·莫里斯 |
58 |
总裁副秘书长兼首席人力资源官(自2019年2月起) | 人力资源;多样性和包容性 | |||
R·休伊特·佩特 |
61 |
总裁副律师兼总法律顾问(自2009年8月起) | 法律、治理和合规 |
* | 自2024年3月1日起,邦纳女士将担任总裁副董事长兼首席财务官。 |
S-K条例第401(A)、(D)、(E)及(F)项所规定的董事资料,载于2024年股东周年大会通告及2024年委托书(将根据交易所法令第14a-6(B)条提交)有关S 2024年股东周年大会(2024年委托书)的通知及委托书中董事选举的标题下,以引用方式并入本年报的表格10-K。
S-K条例第405项所要求的、包含在2024年委托书第16(A)节拖欠报告标题下的信息,通过引用并入本年度报告表格10-K。
2024年委托书中商业行为和道德准则标题下的S-K法规第406项所要求的信息通过引用并入本Form 10-K年度报告中。
S-K条例第407(D)(4)和(5)项所要求的、并在2024年委托书中公司治理和董事会委员会标题下所载的信息,通过引用纳入本年度报告的Form 10-K中。
31
2024年委托书中第408(B)项S法规第408(B)项要求的、包含在《2024年委托书中涉及雪佛龙证券的内幕交易和被禁止交易》标题下的信息以引用方式并入本《Form 10-K》年度报告中。
项目 11.高管薪酬
2024年委托书中的高管薪酬、董事薪酬和首席执行官薪酬比率标题下的S-K法规第402项和 所要求的信息,通过引用并入本年度报告中的表格10-K。
根据S-K条例第407(E)(5)项的要求,并在2024年委托书中公司治理和管理层薪酬委员会报告标题下包含的信息,通过引用并入本年度报告Form 10-K中。根据交易法下美国证券交易委员会的规则和条例,通过引用从2024年委托书中纳入的该标题下的信息不应被 视为征集材料、信息或已向证监会备案,或受第14A或14C条或交易法第18条的责任的约束,也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法提交的 任何文件。
项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项
S-K条例第403项所要求的、包含在2024年委托书中股权信息和某些受益所有人和管理层的担保所有权标题下的信息,通过引用并入本年度报告Form 10-K中。
S-K条例第201(D)项所要求的、并包含在2024年委托书中股权补偿计划信息标题下的信息以引用方式并入本年度报告Form 10-K中。
项目 13.某些关系和相关 交易,以及董事独立性
2024年委托书中第404条规定的S-K条例第404项所要求的、包含在《2024年委托书》相关人交易标题下的信息以引用方式并入本年度报告的表格10-K中。
S-K规则第407(A)项所要求的、并包含在2024年委托书中公司治理与董事独立性标题下的信息,通过引用并入本Form 10-K年度报告中。
项目 14.总会计师费用和服务
附件14 A第9(e)项要求的信息以及2024年委托声明中“董事会批准 普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的提案”标题下所包含的信息通过引用纳入本年度报告10-K表格。
32
财务目录
管理层的讨论与分析 | ||
主要财务业绩 |
34 | |
按主要经营区域划分的收益 |
34 | |
营商环境及前景展望 |
34 | |
值得注意的发展 |
40 | |
经营成果 |
41 | |
综合损益表 |
43 | |
选定的运行数据 |
45 | |
流动性与资本资源 |
46 | |
财务比率和指标 |
50 | |
金融和衍生工具市场风险 |
51 | |
与关联方的交易 |
52 | |
诉讼和其他或有事项 |
52 | |
环境问题 |
53 | |
关键会计估计和假设 |
54 | |
新会计准则 |
57 | |
季度业绩 |
58 | |
合并财务报表 | ||
管理层报告 |
59 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: 238) |
60 | |
综合损益表 |
62 | |
综合全面收益表 |
63 | |
合并资产负债表 |
64 | |
合并现金流量表 |
65 | |
合并权益表 |
66 |
合并财务报表附注 | ||
注1重要会计政策摘要 |
67 | |
注2累计其他综合损失变化 |
70 | |
注3与合并 现金流量表相关的信息 |
71 | |
注4新会计 准则 |
72 | |
注5租赁 承诺 |
72 | |
注6财务数据摘要-雪佛龙美国 公司 |
74 | |
注7财务数据摘要- Tengizchevroil LLP |
74 | |
注8财务数据摘要-雪佛龙菲利普斯 Chemical Company LLC |
74 | |
注9公允价值 测量 |
75 | |
注10金融及衍生工具 |
76 | |
注11持有待售资产 |
77 | |
注: 12 股权 |
77 | |
注13每股收益 |
77 | |
注14运营部门和地理数据 |
78 | |
注15投资和 预付款 |
81 | |
注意 16 诉讼 |
82 | |
注: 17 Tax |
85 | |
注18财产、工厂和 设备 |
88 | |
注19短期 债务 |
88 | |
注意 20 长期债务 |
89 | |
注21暂停勘探井的会计核算 |
89 | |
注22股票期权和其他以股份为基础的薪酬 |
90 | |
注23员工福利 计划 |
92 | |
注24其他或有事项和承诺 |
97 | |
注25资产报废 义务 |
98 | |
注: 26 收入 |
99 | |
注27其他财务 信息 |
99 | |
注28金融工具-信用损失 |
100 | |
注29收购PDC Energy, Inc. |
101 | |
注30收购赫斯公司的协议 |
101 | |
有关石油和天然气生产活动的补充信息 |
102 |
33
管理层:S对财务状况和经营业绩的探讨与分析
关键 财务业绩
数百万美元,不包括每股 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股金额: |
||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||
基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
稀释 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 | ||||||
分红 |
$ | 6.04 | $ | 5.68 | $ | 5.31 | ||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
返回时间: |
||||||||||||
已动用资本 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % | ||||||
股东权益 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
按主要经营区域划分的收益
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
国际 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合计 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
国际 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
总下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
所有其他 |
(2,206 | ) | (2,974 | ) | (3,107 | ) | ||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损)1,2 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
1 包含外币影响 : |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
2 | 扣除税后的收入,在接下来的讨论中也称为收入。 |
有关截至2023年12月31日的三年按主要运营区域划分的财务结果的讨论,请参阅运营结果部分。在整个文档中,由于四舍五入的原因,某些合计和百分比 可能不是其组成部分的总和。
营商环境及展望
雪佛龙公司是一家全球性能源公司,拥有直接和间接子公司和附属公司,在下列国家开展大量业务:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉。
S的公司目标是在任何商业环境中安全地 提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。该公司的盈利主要取决于其上游业务部门的盈利能力。影响上游业务业绩的最重要因素是原油价格,这是由S控制的公司以外的全球市场决定的。在S公司的下游业务中,原油是成品油的最大成本构成。 大宗商品价格持续走低可能导致未来一段时间特定资产的减值或核销,并导致公司调整运营费用,包括裁员、 和资本支出,以及其他旨在改善财务业绩的措施。
政府、公司、社区和其他利益攸关方越来越多地支持应对气候变化的努力。旨在直接或间接减少温室气体排放的国际倡议以及国家、区域和州立法和法规正处于设计、采用和实施的不同阶段。这些政策和计划,其中一些支持《巴黎协定》的全球净零排放目标,可以改变能源消耗量、能源需求增长率、能源组合以及一种燃料与另一种燃料的相对经济性。特定司法管辖区政策和计划的实施可能取决于并可能影响技术进步的速度、管理当局授予必要许可的速度、 具有成本效益且可验证的碳信用额度的可用性、能够满足可持续性和其他标准的供应商的可用性、影响ESG标准或其他披露的不断变化的法规或其他要求以及与排放和减排及清除量相关的跟踪、报告、营销和广告的不断变化的 标准。
其中一些政策和计划包括可再生和低碳燃料标准,如美国的可再生燃料标准计划和加利福尼亚州的S低碳燃料标准;为温室气体排放定价的计划,包括
34
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
加利福尼亚州:S总量管制与交易该计划包括:性能标准,包括针对甲烷的法规,例如美国环保局的S新污染源、重建源和改进源的性能标准和排放准则 ;以及为低碳活动提供各种激励措施的措施,包括碳捕获和封存以及氢和可持续航空燃料的生产,例如美国的《降低通货膨胀法案》。对这些和其他类似政策和计划的要求是复杂的、不断变化的、因计划而异的,包括:(1)将可再生燃料混合到运输燃料中;(2)购买、销售、利用和报废配额和碳信用;以及(3)其他减排措施,包括提高能效和捕获温室气体排放。这些合规政策和计划已经并可能继续对公司现在和未来产生负面影响,包括但不限于碳氢化合物和其他产品的置换和/或资产减值。这些政策也为雪佛龙的低碳业务提供了机会。例如,2022年收购了可再生能源集团有限公司(REG),提升了公司的S可再生燃料产能,增加了公司S的碳信用发电活动。虽然我们预计公司的S成本将遵守这些政策和计划,但这些成本目前并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
向低碳未来过渡的速度和程度仍存在重大不确定性,这在一定程度上取决于政策、技术以及客户和消费者偏好的进一步进步和变化。遵守新的或潜在的气候变化相关法律法规所需的支出水平,以及在新的或现有的技术或设施(如碳捕获和封存)上所需的额外投资金额,很难确定地预测,预计会因实际颁布的法律法规、可用的技术选择、 客户和消费者的偏好、公司活动和市场状况而变化。如下所述,2021年,该公司宣布计划到2028年在低碳投资方面的资本支出约为100亿美元。尽管未来不确定,但许多已发表的展望得出结论,在未来许多年里,化石燃料仍将是越来越多地采用低碳供应来源的能源体系的重要组成部分。
雪佛龙支持《巴黎协定》对各国政府应对气候变化的全球方法,并继续采取行动帮助 降低其运营的碳强度,同时继续满足能源需求。雪佛龙认为,广泛的、基于市场的机制是解决温室气体减排问题的最有效方法。雪佛龙将气候变化相关问题以及针对这些问题的监管和其他应对措施整合到其战略和规划、资本投资审查以及风险管理工具和流程中,并在其认为适用的情况下进行。它们也被计入了S公司的长期供应、需求和能源价格预测。这些预测反映了对与气候变化相关的政策行动的长期影响的估计,例如电动汽车和可再生燃料的普及率、能效标准以及对石油和天然气价格的需求反应。
该公司将继续开发油气资源,以满足客户和消费者对能源的需求。与此同时,雪佛龙认为,能源的未来是低碳。该公司将继续保持其产品组合的灵活性,以应对政策、技术 以及客户和消费者偏好的变化。雪佛龙的目标是发展其石油和天然气业务,降低其业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。为了发展低碳业务,雪佛龙计划瞄准排放较难减少或不易电气化的经济领域,同时利用公司的能力、资产、合作伙伴关系和 客户关系。公司的S油气业务可能会根据监管或市场力量等因素而增加或减少。
2021年,雪佛龙宣布了以下与其低碳战略相一致的抱负和目标:
2050净零上游期望雪佛龙希望到2050年在公平的基础上实现上游生产范围1和2温室气体排放的净零。 该公司认为,实现这一目标取决于与包括客户在内的多个利益相关者的伙伴关系,商业上可行的技术的持续进展,政府政策,碳捕获和封存以及基于自然的项目的成功谈判,全球市场上具有成本效益的、可核实的补偿的可用性和可接受性 ,以及管理当局授予必要的许可。
2028年上游生产温室气体强度目标这些指标包括范围1(直接排放量)和范围2(与进口电力和蒸汽相关的间接排放量),并扣除出口电力和蒸汽的排放量。2028年股权基础上的温室气体排放强度目标包括:
35
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
| 每桶石油当量24公斤二氧化碳当量(CO)的石油生产温室气体强度2E/boe), |
| 24公斤CO产气量温室气体强度2E/boe, |
| 2千克CO的甲烷强度2E/boe和 |
| 3千克CO的燃爆温室气体强度2E/boe。 |
该公司还计划到2030年不再进行常规燃烧。雪佛龙使用排放强度目标,使公司能够以标准化的方式评估、量化和透明地传达自己的碳排放表现。
2028年碳强度目标 该公司还推出了组合碳强度指标,这是对雪佛龙S整个业务整个价值链的碳强度的衡量。该指标涵盖S公司上下游业务,包括范围1(直接排放)、范围2(进口电力和蒸汽的间接排放)和一定范围3(主要是使用已销售产品的排放)。S公司的目标是71克(克)二氧化碳当量(CO2E)到2028年每兆焦耳(MJ)。
计划到2028年的低碳资本支出2021年,该公司制定了到2028年的约100亿美元的计划资本支出,以推进其低碳战略,其中包括约20亿美元用于降低其石油和天然气业务的碳强度,约80亿美元用于可再生燃料、氢气和碳捕获和抵消方面的低碳投资。我们预计,随着公司朝着2050年上游生产范围1和2的净零目标迈进,并进一步发展其低碳业务线,我们预计会有额外的资本支出。
自2021年以来,该公司已在低碳投资上花费了65亿美元,其中包括与2022年收购 REG相关的29亿美元。
雪佛龙S的目标、指标和抱负反映了雪佛龙S目前的计划,雪佛龙可能会因为各种原因而改变这些目标、指标和抱负,包括市场状况、投资组合的变化以及财务、运营、监管、声誉、法律和其他因素。参阅第20至26页第一部分第1A项的风险因素,进一步讨论温室气体监管和气候变化以及雪佛龙S业务面临的相关风险,包括影响雪佛龙S低碳战略及其抱负、目标和计划的风险。
所得税 在收益大幅波动期间,公司的有效税率可能会发生很大变化。这是由于盈利或亏损的绝对水平以及它们是在税率较高的司法管辖区还是在税率较低的司法管辖区出现的混合效应。因此,某一时期的实际所得税率的下降或增加可能不代表未来时期的预期结果。合并财务报表附注17税额中包含了与S公司实际所得税税率相关的其他信息。
美国于2022年8月16日颁布的《降低通货膨胀法案》(IRA)征收了几项2023年生效的新税,包括对账面收入征收15%的最低税,以及对股票回购征收1%的消费税。爱尔兰共和军还为低碳活动实施各种激励措施,包括碳捕获和封存以及生产氢气和可持续航空燃料,并将联邦生物柴油混合物消费税抵免延长至2024年12月31日。爱尔兰共和军没有对我们的行动结果产生实质性影响。
2021年12月,经济合作与发展组织(OECD)发布了新的15%全球最低税率(第二支柱)的示范规则 ,该公司运营所在的各个司法管辖区制定了或正在制定第二支柱立法。第二支柱框架下的税收的某些方面将 在一些司法管辖区从2024年开始生效,在其他司法管辖区在2025年(或更晚)生效。尽管我们目前预计第二支柱不会对我们的运营结果产生实质性影响,但我们正在继续评估个别国家通过立法 的影响。
供应链和通胀影响 该公司正在积极管理其合同、采购和供应链活动,以有效管理成本,促进供应链的弹性和连续性,以支持 公司的运营目标。第三方资本成本和运营费用可能会受到公司无法控制的外部因素的影响,这些因素包括但不限于:恶劣天气或内乱、施工延误、全球和本地供应链分销问题、通货膨胀、关税或对商品或服务征收的其他税,以及行业S材料和服务提供商收取的基于市场的价格。雪佛龙使用具有各种定价机制的合同 ,这可能导致在公司S成本反映市场趋势变化之前出现滞后。
36
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
虽然宏观经济通胀正在缓解,但商品和服务成本的趋势因支出类别而异。劳动力市场仍然紧张,供应商正在转嫁劳动密集型业务的加薪。雪佛龙应用了缓解通胀的策略,以努力缓和这些成本 上涨,包括固定价格和基于指数的合同。关键资本设备的交付期仍然很长。雪佛龙通过与供应商在需求计划、产量承诺、标准化和范围优化方面建立合作伙伴关系,解决了交货期问题。原材料价格下降,导致钻杆、化学品和建筑材料的成本下降。美国的陆上钻探活动有所下降;然而,专门的海上钻井平台、进行陆上水力压裂的补给容器和设备的供应仍然面临压力。
请参阅第2页与前瞻性信息相关的警示声明和第1A项。风险因素,讨论可能对S公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响的一些内在风险。
资产的购置和处置该公司不断评估处置预计不能提供足够长期价值的资产以及收购与其资产基础互补的资产或业务的机会,以帮助提升公司的财务业绩和价值增长。 S。资产处置和重组可能会在未来期间带来重大收益或亏损。此外,一些资产与其相关负债一起出售,如放弃 和退役债务。在某些情况下,这种转移的债务已经并可能在未来归还给公司,并造成可能严重的损失。2023年第四季度,该公司认识到税后亏损19亿美元,与放弃和报废之前在美国墨西哥湾出售的石油和天然气生产资产的债务有关,因为购买这些资产的公司已根据美国破产法第11章申请保护,该公司认为,现在很可能和可评估的是,这些债务的一部分将恢复到公司手中。这些放弃和退役债务的现金支出预计将在未来十年发生。
其他 影响该公司密切关注金融和信贷市场的发展,全球经济活动的水平,以及原油和天然气价格走势对公司的影响。管理层在日常运作和业务规划中考虑到这些发展。
现将公司主要业务领域S的盈利趋势描述如下:
上游 上游业务的收益与原油和天然气的行业价格密切相关。原油和天然气价格受公司无法控制的外部因素的影响,包括与全球经济状况有关的产品需求、行业生产和库存水平、技术进步、生产配额或欧佩克+国家施加的其他行动、监管机构的行动、与天气有关的破坏和中断、燃料价格竞争、公司无法控制的自然和人为原因,以及军事冲突、内乱或政治不确定性可能导致的地区供应中断或担忧。这些因素中的任何一个都可能抑制S公司在受影响地区的产能。该公司密切关注其运营和投资所在国家的事态发展,并寻求管理其设施和业务运营的风险。
上游业务盈利的较长期趋势也受其他因素影响,包括S公司高效地发现、收购和生产原油和天然气的能力、财务合同条款的变化、能源转型的步伐以及税收、环境和其他适用法律法规的变化。
该公司在获得在某些司法管辖区开展业务的许可方面,已经开始面临监管挑战和拖延。这些 挑战已经并可能继续影响S未来的投资计划。例如,在2023年第四季度,该公司损害了其部分美国上游资产,主要是在加利福尼亚州,原因是该州持续的监管挑战导致其业务计划中预期的未来投资水平较低。该公司预计将在未来多年继续运营受影响的资产。
雪佛龙在由独立附属公司运营的委内瑞拉资产中拥有权益。雪佛龙一直在委内瑞拉开展有限的活动 符合根据美国政府颁发的通用许可证提供的授权。2022年第四季度,雪佛龙从美国政府获得了通用许可证41,使该公司能够在受某些限制的情况下恢复在委内瑞拉的活动,该公司根据该通用许可证继续进行此类活动。自2020年以来,雪佛龙在委内瑞拉的S业务的财务业绩被记录为非股权投资 ,只有在收到现金时才确认收入,并且公司的生产和储量不包括在S业绩中。委内瑞拉的原油提振于2023年第一季度开始,这对公司S 2023年的业绩产生了积极影响,但未来的业绩仍不确定。
37
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
各国政府(包括俄罗斯)已经实施并可能实施额外的制裁和其他贸易法律、限制和法规,这可能会导致我们在俄罗斯周围地区生产、运输和/或出口原油的能力受到破坏。对里海管道财团运营的不利影响可能会对哈萨克斯坦的Tengiz油田和S公司的运营业绩和财务状况产生负面影响。此类风险的财务影响,包括目前实施的制裁,目前对该公司并不重要;但这些情况可能会持续多长时间或会变得多么严重,目前仍不确定。
雪佛龙在利维坦气田拥有39.7%的权益,在以色列的Tamar气田拥有25%的权益。2023年10月初,由于以色列和哈马斯之间的战争,以色列政府指示该公司关闭他马气田的生产。大约一个月后,该公司恢复生产,添马舰气田目前正在运营。利维坦气田没有受到战争的影响,目前正在运营。添马舰关闭造成的财务影响和其他运营影响对该公司来说并不重要。然而,鉴于持续的冲突,未来对S公司的经营业绩和财务状况的影响仍不确定。
大宗商品价格下图显示了布伦特原油、西德克萨斯中质原油(WTI)和美国Henry Hub天然气的基准价格走势。2023年全年布伦特原油平均价格为每桶83美元,而2022年为101美元。自.起2024年2月中旬,布伦特原油价格为每桶85美元。2023年全年,西德克萨斯中质原油的平均价格为每桶78美元,而2022年为95美元。截至2024年2月中旬,西德克萨斯中质原油价格为每桶77美元。该公司的大部分S权益原油产量是基于布伦特基准原油定价的。
2023年原油价格波动,原因是大流行后需求复苏逐渐减少,欧佩克+供应减少,美联储利率行动,以及地缘政治冲突的扩散。S公司2023年美国原油和天然气液化天然气的平均变现为每桶59美元,比2022年下降了23%。S公司2023年国际原油和液化天然气的平均变现为每桶72美元,比2022年下降了21%。
与全球原油市场的价格变动形成对比的是,天然气价格也受到地区供求和当地市场基础设施状况的影响。在美国,Henry Hub的价格在2023年期间平均为每千立方英尺2.56美元 ,而2022年为每千立方英尺6.36美元。较高的存储水平和强劲的产量导致了这些较低的价格。截至2024年2月中旬,Henry Hub现货价格为每 MCF 1.73美元。(见第45页,了解S对美国的天然气平均变现。)
在美国以外,天然气的价格也取决于广泛的供需和监管环境。该公司与S签订的液化天然气长期合同价格通常与原油价格挂钩。运营的澳大利亚液化天然气项目的大部分股权液化天然气回购是根据具有约束力的长期合同承诺的,其中一些在亚洲现货液化天然气市场出售。2023年,国际天然气变现平均为7.69美元/mcf,而2022年为9.75美元/mcf,这主要是由于液化天然气价格下降。
生产公司简介S环球网2023年的石油当量产量为每天310万桶,比2022年高出4%,这主要是由于收购了PDC Energy,Inc.(PDC)和二叠纪盆地的增长。2023年,该公司约26%的S净油当量产量发生在欧佩克+成员国安哥拉、赤道几内亚、哈萨克斯坦、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的分割区以及刚果共和国。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
该公司预计,假设布伦特原油价格为每桶80美元,并包括预期的资产出售,该公司2024年的净油当量产量将比2023年增长4%至7%。这一估计受许多因素和不确定因素的影响,包括欧佩克+可能强加的配额或其他行动;对应享权益数量的价格影响;财政条款的变化或对公司经营范围的限制;建设延迟;油藏动态;成熟油田产量的降幅大于预期;项目的启动或提升;资产的收购和撤资;不同市场对原油和天然气需求的波动;可能停产的天气条件;内乱;地缘政治的变化;维护周转延迟;可能导致停产的存储限制或经济条件;或其他运营中断。未来产量水平的前景还受到经济投资机会的大小和数量以及初步勘探和投产之间的时差的影响。该公司加大了对短周期项目的投资重点。
已探明储量合并公司和关联公司的净探明储量总计111亿桶2023年年底的油当量,比2022年年底略有下降。2023年的储备置换率为86%。5年和10年准备金替代率分别为82%和99%。参考表五S公司2021年初和2021年初按地理区域探明的油气净储量2021年至2023年年终,同时讨论截至2023年12月31日的三年内按地理区域划分的已探明储量的重大变化。
有关S上游业务的其他讨论,请参阅第41页和第42页的运营业绩 部分。
下游 下游业务的收益与汽油、柴油、喷气燃料、润滑油、燃料油、燃油和润滑油添加剂、石化和可再生燃料等产品的炼油、制造和营销利润率密切相关。行业利润率有时是不稳定的,可能会受到全球和地区的影响供求关系精炼产品和石化产品的差额,以及原油、其他炼油厂和石化原料以及天然气价格的变化。行业利润率也可能受到库存水平、地缘政治事件、材料和服务成本、炼油厂或化工厂产能利用率、维护计划以及因恶劣天气、火灾或其他运营事件导致的计划外停机造成的炼油厂或化工厂中断的 影响。
其他影响下游业务盈利能力的因素包括: 公司炼油、营销和石化资产的可靠性和效率,其原油和产品供应职能的有效性,以及公司S运输业务的油轮租赁费波动, 这是由行业对原油和成品油油轮的需求推动的。S无法控制的其他因素包括通胀和能源的总体水平
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
公司的运营成本包括S炼油、销售和 石化资产的成本,以及税收、环境等适用法律法规的变化。
该公司对S最重要的营销区域是美国西海岸和墨西哥湾沿岸以及亚太地区。雪佛龙在这些地区的炼油厂运营或拥有重大所有权权益。此外,该公司在2022年收购REG后,在美国的可再生燃料方面的业务不断增长。
有关S下游业务的其他 讨论,请参阅第42页的运营结果部分。
所有 其他 包括全球现金管理和债务融资活动、公司行政职能、保险业务、房地产活动和技术公司。
值得注意的发展
2023年至2024年初期间值得注意的主要事态发展和其他事件包括:
安哥拉已收到将第0号区块特许权延长至2050年的批准 。
澳大利亚实现了高更二期开发的首个天然气产量,为亚太地区的长期能源供应提供支持。
以色列达成了建设第三条集输管道的最终投资决定,预计将把利维坦储气库的天然气日产量从大约1.2立方英尺提高到近14亿立方英尺。
日本宣布就先进的闭环地热技术进行试点测试的协议。
哈萨克斯坦在S 50%持股的附属公司Tengizchevroil实现了未来增长项目的机械完成。
美国宣布达成一项协议,将在该公司的S液化天然气船舶上安装新技术,旨在降低其液化天然气船队运营的碳强度。
美国 美国通过收购近10万英亩土地,扩大了位于美国墨西哥湾沿岸的Bayou Bend碳捕获和封存中心,并成为该中心的运营商。
美国 宣布开展商业合作,购买下一代可再生燃料,旨在使农民受益,并增加供应,以满足对低碳可再生燃料日益增长的需求。
美国收购了墨西哥湾租赁销售259个勘探区块的73个勘探区块,并提交了对墨西哥湾另外28个勘探区块租赁销售261个勘探区块的中标,有待政府最终批准。
美国在墨西哥湾的疯狗2号项目获得了第一批石油。
美国 美国与新墨西哥州的一个合资伙伴开始运营一个太阳能发电项目,为二叠纪盆地提供低碳能源。
美国 加州埃尔塞贡多炼油厂的柴油加氢处理机改装为100%处理可再生或传统原料。
美国 完成了对PDC的收购,在丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地增加了275,000英亩的净面积,在二叠纪盆地增加了25,000英亩的净英亩。
美国 完成了对ACES Delta,LLC的多数股权的收购,该公司正在犹他州开发一个绿色氢气生产和储存中心。
美国 宣布收购赫斯公司(Hess)的最终协议,预计这将通过增加世界级的资产和人员来增强雪佛龙S的长期业绩。
委内瑞拉已获得批准将Petroboscan,S.A.和PetroIndesendiente,S.A.的许可证延长至2041年。
普通股分红2023年的年度股息为每股6.04美元,使该公司连续第36年增加了年度每股股息支出。2024年1月,公司S董事会将季度股息提高了每股0.12美元,约占8%,至2024年3月支付的每股1.63美元。
普通股回购计划根据股票回购计划,该公司在2023年回购了149亿美元的普通股。有关普通股回购计划的更多信息,请参见流动性和资本资源。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
经营成果
以下部分显示了S公司上下游业务部门以及所有其他业务部门的税后运营结果和差异。上下游业务部门的美国和国际地理区域的收益也包括在内。有关公司应报告部门的讨论,请参阅附注14运营部门和地理数据。本节还应结合业务环境和展望中的讨论进行阅读。参考选定的运营数据,对产量、成品油销售量和炼油厂投入进行三年的比较。关于2022年和2021年之间差异的讨论可在公司《S 2022年年度报告》第39至40页的运营业绩部分 中找到,该报告的日期为Form 10-K于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交。
美国上游
单位 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百万美元 | $ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | |||||||
净石油当量产量 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||
液体生产 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||
天然气产量 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||
液体实现 |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||
天然气实现 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 |
*MBD每天生产数千桶;MMCFD每天生产数百万立方英尺;BBL每天生产数千立方英尺;MCF每天生产数千桶油当量;MBOED每天生产数千桶油当量。
美国上游盈利减少85亿美元,主要原因是实现率下降62亿美元、与美国墨西哥湾之前出售的石油和天然气生产资产的废弃和退役义务相关的19亿美元费用 以及18亿美元的减损费用增加,主要来自加利福尼亚州的资产。19亿美元的更高销量部分抵消了这些 项目。2023年4.6亿美元的运营费用因Sabine Pass 2022年未提前终止6亿美元的合同而抵消。
净石油当量产量每天增加168,000桶,即14%,主要是由于 收购PDC和二叠纪盆地的增长。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
国际上游
单位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益(1) |
百万美元 | $ | 13,290 | $ | 17,663 | $ | 8,499 | |||||||
净石油当量产量 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||
液体生产 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||
天然气产量 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||
液体实现 |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||
天然气实现 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||
(1)包括外币 影响: |
$ | 376 | $ | 816 | $ | 302 | ||||||||
(2) MBD每天排放数千桶; MMDFD每天排放数百万立方英尺; BBL桶; MCB数千立方英尺; MBOED每天排放数千桶石油当量。 |
|
国际上游收益减少44亿美元,主要原因是变现减少了72亿美元,销售额减少了2.8亿美元,但折旧费用减少了14亿美元,主要是由于2022年没有注销和减值费用,运营费用减少了8.2亿美元,尼日利亚的一次性税收优惠减少了5.6亿美元。外币影响对两个时期之间4.4亿美元的收益产生了不利影响。
净油当量日产量下降4.7万桶,降幅为3%。 减少主要是由于泰国四面佛特许权到期后正常油田减少、停产和产量下降所致。
美国下游
单位* | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百万美元 | $ | 3,904 | $ | 5,394 | $ | 2,389 | |||||||
炼油厂原油投入 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||
成品油销售 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 |
*MMD每天生产数千桶原油。
美国下游收益减少15亿美元,主要原因是精炼产品销售利润率下降6.6亿美元,运营费用增加4.9亿美元,以及持股50%的CPChem的收益下降2.2亿美元。
炼油厂原油投入增加了68,000桶/天,增幅为8%,这主要是由于加州里士满炼油厂计划中的扭亏为盈活动的影响较小,以及密西西比州帕斯卡古拉炼油厂加工的原油比其他原料加工的原油更高。这些增长被加利福尼亚州埃尔塞贡多炼油厂计划在2023年第一季度扭亏为盈的影响部分抵消。
精炼产品销售额每天增加5.9万桶,增幅为5%,这主要是由于航空燃料需求增加和REG收购后可再生燃料销售增加。
国际下游
单位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 (1) |
百万美元 | $ | 2,233 | $ | 2,761 | $ | 525 | |||||||
炼油厂原油投入 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||
成品油销售 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||
(1)包括外币 影响: |
$ | (12 | ) | $ | 235 | $ | 185 | |||||||
(2)[br]MBD每天生产数千桶原油。 |
|
国际下游收益减少5.28亿美元,主要是由于3.6亿美元的运营费用增加以及2.47亿美元的不利外币影响。
与去年同期相比,炼油厂原油日产量下降了1.3万桶,降幅为2%。
成品油销售额增加5.9万桶/日,增幅为4%,主要原因是对航空燃料和汽油的需求增加。
42
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
所有其他
单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净收费* |
百万美元 | $ | (2,206 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (3,107 | ) | ||||||
*包括外币影响: |
$ | (588 | ) | $ | (382 | ) | $ | (181 | ) |
所有其他业务包括全球现金管理和债务融资活动、公司行政职能、保险业务、房地产活动和科技公司。
净费用减少7.68亿美元,主要原因是员工福利成本降低和利息收入增加,但部分被不利的2.06亿美元外汇影响所抵消。
综合损益表
某些收入 报表类别的比较金额如下所示。关于2022年和2021年之间的差异的讨论可以在公司S 2022年年报的第41页和第42页的合并损益表部分找到,表格10-K。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
2023年销售和其他营业收入下降,主要原因是大宗商品价格下降,但部分被成品油销售量增加所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
来自股权附属公司的收入(损失) |
$ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 |
2023年来自股权关联公司的收入下降,主要是由于哈萨克斯坦和安哥拉的Tengizchevroil的上游相关收益下降,以及韩国GS Caltex和CPChem的下游相关收益下降。有关雪佛龙S对关联公司的投资的讨论,请参阅附注 15投资和垫款。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
其他收入(亏损) |
$ | (1,095 | ) | $ | 1,950 | $ | 1,202 |
2023年其他收入减少的主要原因是与之前出售的美国墨西哥湾石油和天然气生产资产的放弃和退役义务有关的费用、不利的外币影响和资产出售收益下降,但委内瑞拉的非股权投资收入和较高的利息收入部分抵消了这一影响。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
购进的原油和产品 |
$ | 119,196 | $ | 145,416 | $ | 92,249 |
2023年原油和成品油购买量下降,主要原因是大宗商品价格下降。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
运营、销售、一般和行政费用 |
$ | 29,028 | $ | 29,026 | $ | 24,740 |
与去年相比,运营、销售、一般和行政费用相对持平。较高的运输、材料和用品费用被较低的员工福利成本和2022年Sabine Pass没有提前合同解约费所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
勘探费 |
$ | 914 | $ | 974 | $ | 549 |
2023年的勘探费用下降主要是由于油井冲销费用降低。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
折旧、损耗和摊销 |
$ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
2023年折旧、损耗和摊销费用增加,主要是由于减值费用增加 和产量增加,但被较低的利率部分抵消。
43
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税以外的税收 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
2023年,除收入外的税收增加,主要原因是消费税增加。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息和债务支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 |
2023年利息和债务支出减少,主要是由于资本化利息增加和债务余额减少。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
定期净收益的其他组成部分 成本 |
$ | 212 | $ | 295 | $ | 688 |
定期福利净成本的其他组成部分在2023年下降,主要原因是养老金结算成本下降,因为本年度一次性发放的养老金减少,但部分被利率上升的影响所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
2023年所得税支出减少59亿美元是由于公司税前总收入减少了201亿美元。该公司税前收入的减少主要是由于上游变现和下游利润率下降所致。
美国的税前收入从2022年的210亿美元下降到2023年的86亿美元。这124亿美元的收入减少主要是由于上游变现和下游利润率下降、与放弃和退役义务有关的费用以及较高的减值费用,但部分被较高的销售额所抵消。收入减少对S美国所得税产生了直接影响,导致税收支出同比减少27亿美元,从2022年的45亿美元减少到2023年的18亿美元。
国际税前收入从2022年的287亿美元下降到2023年的210亿美元。这一77亿美元的收入减少主要是由于上游变现减少所致,但因没有2022年的注销和减值费用而被部分抵消。收入的减少主要推动了国际所得税支出同比下降32亿美元,从2022年的96亿美元下降到2023年的64亿美元。
另请参阅《附注17税种》中关于实际所得税率的讨论。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
选定的运行数据1,2
单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美国上游 |
||||||||||||||||
原油和天然气液体(NGL)净产量 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||||
天然气净产量3 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||||
净石油当量产量 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 4,637 | 4,354 | 3,986 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 354 | 276 | 201 | ||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 75.04 | $ | 92.41 | $ | 65.29 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 20.04 | $ | 33.80 | $ | 28.46 | |||||||||
液体(原油和液化石油气的加权平均值) |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||||
天然气 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 | |||||||||
国际上游 |
||||||||||||||||
原油和天然气气藏的净产量5 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||||
天然气净产量3 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||||
净石油当量产量5 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
天然气销售情况 |
MMcfd | 6,025 | 5,786 | 5,178 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 94 | 107 | 84 | ||||||||||||
升降机收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 74.29 | $ | 93.73 | $ | 65.77 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 24.01 | $ | 37.56 | $ | 40.35 | |||||||||
液体(原油和液化石油气的加权平均值) |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||||
天然气 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||||
全球上游 |
||||||||||||||||
净石油当量产量5 |
||||||||||||||||
美国 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
国际 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
总计 |
Mboed | 3,120 | 2,999 | 3,099 | ||||||||||||
美国下游 |
||||||||||||||||
汽油销量6 |
Mbd | 642 | 639 | 655 | ||||||||||||
其他成品油销售 |
Mbd | 645 | 589 | 484 | ||||||||||||
成品油销售总额 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 32 | 24 | 21 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 22 | 27 | 29 | ||||||||||||
炼油厂原油投入量 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||||
国际下游 |
||||||||||||||||
汽油销量6 |
Mbd | 353 | 336 | 321 | ||||||||||||
其他成品油销售 |
Mbd | 1,092 | 1,050 | 994 | ||||||||||||
成品油销售总额7 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 1 | 3 | | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 153 | 127 | 96 | ||||||||||||
炼油厂原油投入量 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||||
1 包括公司在股权附属公司中的份额。 |
||||||||||||||||
2 MBD每天排放数千桶; MMCFD每天排放数百万立方英尺; MBOED每天排放数千桶石油当量; BBL 每桶; MCB每天排放数千立方英尺。石油当量天然气(OG)转化率为6,000立方英尺天然气= 1桶原油; MBOED -每天数千桶石油当量。 |
| |||||||||||||||
3 包括运营过程中消耗的天然气: |
||||||||||||||||
美国 |
MMcfd | 64 | 53 | 44 | ||||||||||||
国际公司 |
MMcfd | 532 | 517 | 548 | ||||||||||||
4 天然气下游销售从上游单独确定。 |
||||||||||||||||
5 包括合成油的净产量: |
||||||||||||||||
加拿大 |
Mbd | 51 | 45 | 55 | ||||||||||||
6 包括品牌汽油和非品牌汽油。 |
||||||||||||||||
7 包括附属公司的销售: |
Mbd | 389 | 389 | 357 |
45
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
流动资金和资本资源
现金 的来源和用途S公司强大的资产负债表使其能够为全年现金流入和流出之间的任何时间差提供资金。
现金、现金等价物和有价证券 截至2023年12月31日和2022年12月31日,总余额分别为82亿美元和179亿美元。该公司将现金存放在不同的主要金融机构,并制定了旨在管理其现金余额和降低损失风险的流程和保障措施。2023年经营活动提供的现金为356亿美元,而2022年为496亿美元,这主要是由于上游变现和炼油利润率较低。经营活动提供的现金扣除对员工养老金计划的缴费后,2023年约为11亿美元,2022年约为13亿美元。2023年资本支出总额为158亿美元,而2022年为120亿美元。2023年,与资产出售和投资回报相关的收益和存款总额为6.69亿美元,而2022年为26亿美元。融资活动的现金流包括2023年为股票期权发行的股票收益2.61亿美元,高于2022年行使大量股票期权时的典型58亿美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金分别为11亿美元和14亿美元,分别以现金和短期有价证券的形式持有,并在合并资产负债表上记为递延费用和其他资产、预付费用和其他流动资产。这些数额通常与上游退役活动、税款支付和为递延纳税交易所代管的资金有关。
红利 2023年支付给普通股股东的股息为113亿美元,2022年为110亿美元。
债务和融资租赁负债截至2023年12月31日, 总债务和融资租赁负债为208亿美元,低于2023年12月31日的233亿美元2022年年底。
2023年债务和融资租赁负债总额减少25亿美元,主要是由于偿还了年内到期的长期票据 。截至2023年12月31日,公司一年内到期的S债务和融资租赁负债(主要包括长期债务和可赎回长期债务的当前部分)总额为51亿美元,而2022年底为60亿美元。其中,45亿美元和41亿美元分别在2023年底和2022年底被重新归类为长期债务 。于2023年年底,预期于2024年清偿该等债务并不需要使用营运资金,因为该公司有意愿及能力(如已承诺的信贷安排所证明)长期为该等债务再融资。
于2023年第三季度,公司因收购PDC而承担了15亿美元的债务,包括循环信贷安排项下的未偿还余额、PDC S 2024年到期的6.125%票据(2024年票据)及PDC S 2026年到期的5.75%票据(2026年票据)。循环信贷安排和2024年票据项下的未偿还余额已于2023年第三季度偿还。该公司还不可撤销地向作为受托人的美国银行信托公司存放了足够的美国国债,为赎回2026年票据提供资金,导致债券得到偿付和解除。
该公司可以使用商业票据计划作为营运资金或其他短期需求的融资来源。截至2023年12月31日,该公司没有未偿还的商业票据。
46
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
各大债务评级机构对S公司的债务进行例行评估,S公司的借款成本可根据这些债务评级的不同而增加或减少。该公司拥有雪佛龙公司、雪佛龙美国公司(CUSA)、来宝能源公司(Noble)和德士古资本公司发行的未偿还公开债券。这些证券大多是雪佛龙公司的义务或由雪佛龙公司担保,被标准普尔S公司评为AA-,被穆迪S投资者服务公司评为Aa2级。公司S美国商业票据被标准普尔S评为A-1+级,被穆迪评为P-1级。所有这些评级都表示高质量的投资级证券。
S表示,公司未来的债务水平主要取决于经营业绩、资产处置可能产生的现金、资本计划、对关联公司的贷款承诺以及股东分派。基于其高质量的债务评级,该公司认为其有相当大的借款能力来满足意外的现金需求。在原油和天然气价格较低、精炼产品和商品化学品利润率较低的较长时间内,该公司有能力修改其资本支出计划,并停止或削减股票回购计划。这为继续支付普通股股息提供了灵活性,并继续致力于保留公司对S的高质量债务评级。
承诺信贷安排 与承诺信贷安排有关的信息包括在附注19短期债务中。
子公司证券担保财务摘要 CUSA发行的债券由雪佛龙公司(统称为债务人集团)在无担保的基础上提供全面和无条件的担保。下表 包含作为担保人的雪佛龙公司(不包括其合并的子公司)和作为发行人的CUSA(不包括其合并的子公司)的财务信息摘要。债务人集团的财务摘要资料以合并基础列报,合并后实体之间的交易已被剔除。的财务信息非担保实体已被排除在外。
截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
|||||||
(百万美元)(未经审计) | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 100,405 | $ | 126,911 | ||||
与销售和其他营业收入相关的一方 |
44,553 | 50,082 | ||||||
总费用和其他扣除 |
102,773 | 121,757 | ||||||
总费用和其他扣除额-相关方 |
35,781 | 43,042 | ||||||
净收益(亏损) |
$ | 12,190 | $ | 15,043 |
47
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
12月31日, 2023 |
在12月31日, 2022 |
|||||||
(百万美元)(未经审计) | ||||||||
流动资产 |
$ | 19,006 | $ | 28,781 | ||||
流动资产关联方 |
18,375 | 12,326 | ||||||
其他资产 |
54,558 | 50,505 | ||||||
流动负债 |
20,512 | 22,663 | ||||||
流动负债关联方 |
132,474 | 118,277 | ||||||
其他负债 |
28,849 | 27,353 | ||||||
净权益合计(赤字) |
$ | (89,896 | ) | $ | (76,681 | ) |
普通股回购计划2023年第一季度,该公司根据2019年2月的股票回购计划,以37亿美元购买了总计2240万股票。2023年1月25日,董事会批准 回购S公司普通股,总金额为750亿美元(2023计划)。2023年计划于2023年4月1日生效,没有固定的到期日。截至2023年12月31日,该公司总共以112亿美元购买了7040万股票,2023年计划剩余638亿美元。2023年,该公司总共以149亿美元购买了9280万股票。关于与Hess的未决交易,自收购公告发布以来,根据美国证券交易委员会的规定,股份回购一直受到限制,并将受到限制,直到Hess股东 投票之日。雪佛龙预计,2024年第一季度的股票回购规模约为30亿美元,正负20%,这主要取决于Hess最终委托书邮寄的时间。
S公司普通股的回购可以不定期在公开市场、大宗购买、私下协商交易或公司决定的其他方式进行。回购的时机和实际回购金额将取决于多种因素,包括公司股票的市场价格,S股票的一般市场和经济状况,以及其他因素。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股,可以随时暂停或终止。
资本支出资本支出(CapEx)主要包括公司S合并子公司固定资产或投资账户的增加,并在合并现金流量表中披露。2023年、2022年和2021年按业务细分划分的资本支出如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 我是L。 | 总计 | 美国 | 我是L。 | 总计 | 美国 | 我是L。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | 9,842 | $ | 3,836 | $ | 13,678 | $ | 6,847 | $ | 2,718 | $ | 9,565 | $ | 4,554 | $ | 2,221 | $ | 6,775 | ||||||||||||||||||
下游 |
1,536 | 237 | 1,773 | 1,699 | 375 | 2,074 | 806 | 234 | 1,040 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
351 | 27 | 378 | 310 | 25 | 335 | 221 | 20 | 241 | |||||||||||||||||||||||||||
资本支出 |
$ | 11,729 | $ | 4,100 | $ | 15,829 | $ | 8,856 | $ | 3,118 | $ | 11,974 | $ | 5,581 | $ | 2,475 | $ | 8,056 |
2023年的资本支出为158亿美元,比2022年高出32%,原因是在美国的投资增加,包括约4.5亿美元投资于收购后的PDC资产,以及约6.5亿美元的无机支出,这主要是由于收购了ACES Delta,LLC的多数股权。资本支出不包括PDC的采购成本。
该公司估计,2024年的资本支出约为160亿美元。在上游业务方面,资本支出估计为140亿美元,其中三分之二预计将在美国,其中约50亿美元用于二叠纪盆地开发,约15亿美元用于美国的其他页岩和致密资产。美国上游资本支出中约25%计划用于墨西哥湾的项目。2024年全球下游支出预计为15亿美元,其中80%在美国。此外,2024年对技术业务和其他公司运营的投资预计约为5亿美元。包括在上下游领域的较低碳资本支出总额约为20亿美元,其中包括降低雪佛龙S传统业务的碳强度和发展新能源业务线的投资。
附属公司资本支出 股权关联公司资本支出(关联资本支出)主要包括权益关联公司财务报表中固定资产和投资账户的增加,不需要公司支付现金支出。
2023、2022和2021年按业务部门划分的关联资本支出如下:
48
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司资本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 我是L。 | 总计 | 美国 | 我是L。 | 总计 | 美国 | 我是L。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | | $ | 2,310 | $ | 2,310 | $ | | $ | 2,406 | $ | 2,406 | $ | 2 | $ | 2,404 | $ | 2,406 | ||||||||||||||||||
下游 |
983 | 241 | 1,224 | 768 | 192 | 960 | 365 | 396 | 761 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
附属公司资本支出 |
$ | 983 | $ | 2,551 | $ | 3,534 | $ | 768 | $ | 2,598 | $ | 3,366 | $ | 367 | $ | 2,800 | $ | 3,167 |
2023年附属公司资本支出为35亿美元,比2022年高出5%,原因是 CPChem批准了两个主要集成聚合物项目的支出增加。
预计2024年附属公司的资本支出将达到30亿美元。近一半的附属公司资本支出用于腾日切夫罗伊/S在哈萨克斯坦的FGP/WPMP项目,约三分之一用于CPChem。
该公司监控市场状况 ,并可在情况发生变化时调整未来的资本支出。
非控制性权益 截至2023年12月31日,该公司的非控股权益为9.72亿美元,截至2022年12月31日,非控股权益为9.6亿美元。2023年和2022年,扣除捐款后对非控股权益的分配总额分别为4000万美元和1.14亿美元。截至2023年12月31日,非控股权益中包括1.66亿美元的可赎回非控股权益。
养老金 义务 与养老金计划缴费有关的信息包含在附注 23员工福利计划中,标题为?现金缴费和福利支付。
合同义务 与S公司重大合同义务有关的信息已列入 附注19短期债务、附注20长期债务和附注5租赁承诺。这些债务的到期利息总额(不包括租赁)为:2024年554美元;2025年494美元;2026年413美元;2027年358美元;2028年319美元;2028年后3,212美元。
长期无条件购买义务和承诺,包括生产能力和非要即付 协议与这些相关的 信息表外事项包括在附注24其他或有事项和承付款,在长期无条件采购承付款和承付款项下,包括生产能力和承付款非要即付协议。协议。
直接 保证 与担保有关的信息载于附注24其他 或有事项和承付款,列在担保标题下。
弥偿 与赔偿有关的信息列入附注24其他或有事项和承付款,列在赔偿标题下。
49
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
财务比率和发票
以下代表了公司认为是监控公司财务健康状况及其长期表现的有用措施的几个指标:
电流比率 流动资产除以流动负债,表明公司用短期资产偿还短期负债的能力增强。所有时期的流动比率都受到 雪佛龙库存估值的不利影响 后发先出。根据当年平均采购成本,截至2023年底,库存的账面价值 比重置成本低约65亿美元。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
流动资产 |
$ | 41,128 | $ | 50,343 | $ | 33,738 | ||||||
流动负债 |
32,258 | 34,208 | 26,791 | |||||||||
流动比率 |
1.3 | 1.5 | 1.3 |
利息覆盖率 所得税费用前收入,加上利息、债务费用和资本化利息摊销,减去可归因于非控股权益的净收入,除以税前利息成本。该比率表明该公司支付未偿债务利息的能力有所提高。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
$ | 29,584 | $ | 49,674 | $ | 21,639 | ||||||
另外:利息和债务支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
加:资本化利息的税前摊销 |
223 | 199 | 215 | |||||||||
减:归属于非控股权益的净利润 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
用于计算的小计 |
30,234 | 50,246 | 22,502 | |||||||||
融资利息和债务成本合计 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
利息覆盖率 |
49.0 | 79.8 | 29.0 |
自由现金流经营活动提供的现金减去资本支出,即债权人和投资者在投资企业后可获得的现金。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 35,609 | $ | 49,602 | $ | 29,187 | ||||||
减去:资本支出 |
15,829 | 11,974 | 8,056 | |||||||||
自由现金流 |
$ | 19,780 | $ | 37,628 | $ | 21,131 |
负债率总债务占总债务的百分比加上雪佛龙公司股东分配股权,这表明公司的杠杆率降低。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期债务 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
债务总额 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
雪佛龙公司股东总数| 股权 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
债务总额加上雪佛龙公司总额 股东股权 |
$ | 181,793 | $ | 182,621 | $ | 170,436 | ||||||
负债率 |
11.5 | % | 12.8 | % | 18.4 | % |
50
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
净负债率 债务总额减现金和现金等值物以及有价证券占债务总额减现金和现金等值物以及有价证券的百分比,加上雪佛龙公司股东的权益,这表明公司降低了杠杆率, 扣除其现金余额。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期债务 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
债务总额 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
减去:现金和现金等价物 |
8,178 | 17,678 | 5,640 | |||||||||
减:有价证券 |
45 | 223 | 35 | |||||||||
调整后债务总额 |
12,613 | 5,438 | 25,694 | |||||||||
雪佛龙公司股东总数| 股权 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
调整后债务总额加上雪佛龙公司总额 股东股权 |
$ | 173,570 | $ | 164,720 | $ | 164,761 | ||||||
净负债率 |
7.3 | % | 3.3 | % | 15.6 | % |
资本 雇用 雪佛龙公司股东的总和是指股权、债务总额和非控股权益,代表业务的净投资。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙公司股东起诉股权 |
$ | 160,957 | $ | 159,282 | $ | 139,067 | ||||||
另外:短期债务 |
529 | 1,964 | 256 | |||||||||
另外:长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
再加上:非控股权益 |
972 | 960 | 873 | |||||||||
12月31日的已动用资本 |
$ | 182,765 | $ | 183,581 | $ | 171,309 |
平均使用资本回报率 (ROCE) 归属于雪佛龙的净收入(调整后) 税后利息费用和非控制性权益)除以平均资本 。平均使用资本是通过年初和年底使用资本总和的平均计算得出的。ROCE是一种比率,旨在衡量年收益占业务历史投资的百分比。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙的净收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加:税后利息和债务费用 |
432 | 476 | 662 | |||||||||
再加上:非控股权益 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
调整后净收益 |
21,843 | 36,084 | 16,351 | |||||||||
平均使用资本 |
$ | 183,173 | $ | 177,445 | $ | 174,175 | ||||||
平均资本回报率 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % |
股东回报-股权 (ROSE) 归属于雪佛龙的净利润除以雪佛龙公司股东平均值。平均股东分配权益是通过对年初和年底的 股东分配权益的总和求平均来计算的。ROSE是一种比率,旨在衡量盈利占股东投资的百分比。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙的净收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
12月31日雪佛龙公司股东权益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
雪佛龙公司平均股东权益 |
160,120 | 149,175 | 135,378 | |||||||||
平均股东回报率 股本 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
金融和衍生工具市场风险
以下讨论与公司S的金融及衍生工具组合有关的市场风险。对市场风险的财务敞口的估计并不代表公司S对未来市场变化的预测。未来市场变化的实际影响可能因本报告其他地方讨论的因素而大不相同,包括在标题第1A项下阐述的那些因素。风险因素。
51
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
衍生商品工具 雪佛龙面临与原油、成品油、NGL、天然气、液化天然气和炼油厂原料价格波动相关的市场风险。该公司使用衍生商品工具来管理其部分活动的这些风险敞口,包括为公司炼油厂购买、销售和储存原油、成品油、天然气、液化天然气和原料的确定承诺和预期交易。该公司还将衍生品商品工具用于有限的交易目的。这些活动的结果对S公司2023年的财务状况、运营结果或现金流并不重要。
公司S市场敞口头寸由内部风险控制小组根据公司S风险管理政策进行每日监控。公司S风险管理做法及其合规情况由S公司董事会审计委员会审核。
被指定为正常购买和正常销售合同以外的衍生品按公允价值计入综合资产负债表 ,由此产生的损益反映在收入中。公允价值主要来自已公布的市场报价和其他独立的第三方报价。雪佛龙S衍生商品工具于2023年的公允价值变动对本公司S的经营业绩并无重大影响。
该公司使用蒙特卡罗模拟方法作为其风险价值(VaR)模型,根据市场状况的不利变化对持有或发行的衍生商品工具的影响,在95%的置信度水平下估计公允价值的最大潜在损失,持有期为一天。根据该等资料,本公司于2023年、2023年及2022年12月31日S衍生商品工具领域的主要风险敞口的风险价值对本公司S的现金流或经营业绩并不构成重大影响。
外币 公司可能会签订外币衍生品合同来管理其部分外币风险敞口。 这些风险敞口包括收入和预期的购买交易,包括外币资本支出和租赁承诺。外币衍生工具合约(如有)按公允价值计入资产负债表 ,由此产生的损益反映在收入中。截至2023年12月31日,没有未平仓外币衍生品合约。
利率 该公司可能会不时地进行利率互换,作为其管理债务利率风险的整体战略的一部分。利率互换(如有) 按公允价值计入资产负债表,由此产生的损益反映在收入中。在…截至2023年底,该公司没有利率掉期。
与关联方的交易
雪佛龙与关联方(主要是其股权关联公司)达成了一系列商业安排。这些安排包括 长期供应或承购协议和长期采购协议。如需进一步讨论,请参阅附注15《投资和预付款》中的其他信息 。管理层认为,这些协议的谈判条款与本应与无关各方谈判的条款一致。
诉讼和其他或有事项
厄瓜多尔 与厄瓜多尔事项有关的信息 列于说明16诉讼中,标题为 厄瓜多尔。
气候变化 与气候变化相关事项有关的信息列入说明16诉讼,标题为:气候变化。
路易斯安那州 与路易斯安那州沿海事务有关的信息包含在备注16诉讼中,标题为路易斯安那州。
环境 公司年度变动情况如下表所示:S税前环境修复准备金,包括美国联邦超级基金场地和州法律规定的类似场地的准备金。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
1月1日的余额 |
$ | 868 | $ | 960 | $ | 1,139 | ||||||
净增加量 |
327 | 182 | 114 | |||||||||
支出 |
(259 | ) | (274 | ) | (293 | ) | ||||||
12月31日的结余 |
$ | 936 | $ | 868 | $ | 960 |
当存在与长期资产报废相关的法律义务且负债可以合理估计时,公司记录资产报废义务。这些资产报废债务包括与以下方面有关的费用
52
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
环境问题。截至2023年年底,资产报废债务的负债余额约为138亿美元,主要与上游物业有关。
对于本公司S及其他持续经营资产,例如炼油厂及化工设施,除非已作出出售或以其他方式退役该设施的决定,否则并无就该等资产达到其使用年限时可能需要的退出或清理费用计提拨备,因为资产注销的不确定结算日期妨碍估计资产注销责任的 公允价值。
有关环境问题及其对雪佛龙和S 2023年环境支出的影响的其他信息,请参阅下面的讨论。关于环境补救规定的额外讨论,请参阅附注24《其他或有事项和承诺》以及年终准备金,以及以前出售的资产的放弃和退役债务。 另请参阅附注25资产报废义务:关于公司S资产报废义务的补充讨论。
暂停 富国银行 与暂停使用的井有关的信息包括在附注21《暂停使用的探井会计》 中。
所得税 与所得税或有事项有关的信息包含在附注17税收和附注24中所得税标题下的其他或有事项和承付款中。
其他或有事项 与其他意外情况有关的资料载于附注24其他意外情况和承付款 ,列在其他意外情况的标题下。
环境问题
该公司受各种国际和美国联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和基于市场的计划的约束。这些法律、法规和计划将继续发展,预计数量和复杂性都会随着时间的推移而增加,并不仅规范公司开展业务的方式,还规范其销售的产品。对环境问题的考虑以及通过国际协议和国家、地区或州立法或法规对这些问题的回应被纳入S公司的战略和规划、资本投资审查和风险管理工具和流程。它们还被考虑到公司对S的长期供应、需求和能源价格预测中。这些预测反映了可再生燃料普及率、能效标准、与气候有关的政策行动以及对石油和天然气价格的需求反应的长期影响。此外,在我们运营的许多司法管辖区,旨在解决水力压裂问题的立法和法规也在继续发展。请参阅第1A项。风险因素讨论了一些固有的风险,日益严格的环境和其他监管规定可能对S公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。有关应对气候变化的立法和监管努力的讨论,请参阅第34至36页的 《商业环境与展望》。
遵守与公司运营和产品有关的现有法律法规的大部分成本都包含在开展业务的正常成本中。然而,无法准确预测新的或现有技术或设施的额外投资额,或未来为防止、控制、减少或消除有害物质或其他污染物排放到环境中、补救和恢复因先前释放的危险物质而受损的区域或遵守新的环境法律或法规而增加的运营成本。虽然该等成本可能会对任何单一期间的经营业绩产生重大影响,但本公司目前并不预期该等成本会对S公司的流动资金或财务状况造成重大不利影响。
在正常的业务过程中,可能会发生需要清理的意外泄漏和溢出。该公司可能会在公司使用的各种自有和以前所有的设施以及第三方拥有的废物处置场发生纠正行动的费用。当业务关闭或出售时,或在公司产品已被处理或处置的非雪佛龙工厂时,可能会产生义务。履行这些义务的大部分支出涉及设施和场地,过去的业务遵循当时被认为可以接受的做法和程序,但现在需要调查或补救工作,或两者兼而有之,以满足目前的标准。
根据美国石油学会制定的定义和准则,雪佛龙估计其合并后的公司在2023年的全球环境支出约为25亿美元。这些支出包括约5亿美元的环境资本支出和20亿美元的相关成本
53
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
预防、控制、减少或消除来自运营、关闭或剥离工地的危险物质和污染物,以及退役和恢复工地。
2024年,全球环境资本支出总额估计为5亿美元。这些资本成本不包括遵守环境法规的持续成本和修复以前污染场地的成本。
关键会计估计和假设
管理层在应用美国公认会计原则 (公认会计原则)时作出许多估计和假设,可能对本公司S合并财务报表和相关披露以及该等信息在不同报告期内的可比性产生重大影响。此类估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额,以及或有资产和负债的披露。估计和假设是基于管理层S的经验和财务报表发布前可获得的其他信息。随着情况的变化和更多信息的了解,可能会出现截然不同的结果。
本节中关于关键会计估计和假设的讨论是根据美国证券交易委员会的披露准则进行的,其中:
1. | 估计和假设的性质是重大的,因为解释高度不确定的事项所需的主观性和判断力 ,或此类事项对变化的敏感性;以及 |
2. | 该等估计及假设对S公司的财务状况或经营业绩有重大影响。 |
与董事会审计委员会讨论了会计估计和假设的制定和选择,包括那些被视为关键的会计估计和假设,以及本次讨论中的相关披露。公司所做的会计及相关的关键估计和假设如下:
石油和天然气储量 原油、NGL和天然气储量是对未来产量的估计,会影响合并财务报表中包括的某些资产和费用账户。探明储量是指地球科学和工程数据合理确定地证明,在现有经济条件、运营方法和政府法规下,未来经济上可生产的石油和天然气估计量。已探明储量 包括已开发储量和未开发储量。已探明的已开发储量是指预计在现有设备和作业方法下,通过现有油井可回收的储量。已探明未开发储量是指预计将从未钻探探明面积上的新油井或需要相对较大支出才能重新完成的现有油井中回收的储量。影响雪佛龙S估计原油和天然气储量的变量包括油田性能、可用技术、大宗商品价格以及开发、生产和碳成本。
原油、NGL和天然气储量的估计对于成本的费用确认时间和某些石油和天然气生产资产的估值非常重要。石油和天然气储量对雪佛龙S合并财务报表的影响采用成功努力会计方法,包括以下内容:
1. | 折旧、损耗和摊销(DD&A)-资本化的勘探钻探和开发成本 在生产单位(UOP)以已探明的已开发储量为基础。已探明物业的收购成本按已探明储量总和按UOP基准摊销。2023年期间,雪佛龙和S在石油和天然气资产上的DD&A为108亿美元,2023年初已探明的已开发储量为65亿桶,供合并公司使用。如果在所有石油和天然气资产的UOP计算中使用的已探明储量估计数降低了5%,UOP DD&A在2023年将增加约6亿美元。 |
2. | 减值-石油和天然气储量用于评估石油和天然气生产属性的减值。 物业的估计储量大幅减少将引发减值审查。在现金流模型中,已探明储量(在某些情况下,还有未探明资源的一部分)用于估计未来的产量。有关减值评估中使用的估计和假设的进一步讨论,请参见物业、厂房和设备减值以及对关联公司的投资下面。 |
关于截至2021年、2021年和2023年12月31日的三年中每一年的已探明储量估计数的变化,参见表五已探明储量数量信息;关于截至2021年、2021年和2023年12月31日的三年中每一年的已探明储量价值估计,参见表七,已探明储量未来现金流折现标准计量的变化。
54
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本石油和天然气储量评论应与附注1重要会计政策摘要的财产、厂房和设备部分一起阅读,其中包括对石油和天然气勘探和生产活动的成功努力和会计方法的描述。
物业、厂房和设备减值以及对附属公司的投资 每当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能无法收回时,该公司评估其物业、厂房及设备(PP&E)可能出现的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值计入减值费用。
确定一项资产是否减值以及减值多少涉及管理层对高度不确定的问题的估计,如未来大宗商品价格、运营费用、碳成本、生产概况、能源转型的速度以及全球或地区市场的前景 供求关系原油、液化天然气、天然气、商品化学品和精炼产品的条件。然而,减值审核和计算是基于与公司S的业务计划和长期投资决策大体一致的假设。另请参阅附注18《物业、厂房和设备》中关于物业、厂房和设备减值的讨论,以及附注1《重要会计政策摘要》中关于物业、厂房和设备的章节。
当触发事件发生时,公司进行减值评估,以确定是否需要减记资产 或资产组的账面价值。例如,当任何单一油田或特许权的原油、NGL和天然气储量大幅下调时,将进行减值审查,以确定资产的账面价值是否仍可收回。同样,该公司大幅下调S原油、NGL或天然气价格预期,将引发对受影响上游资产的减值评估。此外,国家、州或地方环境法规或法律,包括那些旨在阻止或阻碍石油和天然气开发或生产的法规或法律的变化,可能会造成损害。此外,如果某一特定资产或资产组在任何期间的预期出售被视为 更有可能,则会进行减值审查,如果估计净收益超过该资产或资产组的账面价值,则不需要减值费用。在资产或资产 组被处置之前,每段时间都会审查此类计算。未减值的资产持有并使用如果决定出售这类资产,基础可能会受到损害。也就是说,如果将资产 分类为持有待售出售的估计收益,减去出售成本,低于相关资产的账面价值。
按权益法入账的联营公司普通股投资,以及该等股权被投资人的其他证券投资,于投资的公允价值低于公司S的账面价值时,会就减值进行审核。当发生这种情况时,必须确定这种损失是否是暂时的,在这种情况下,投资受到减值。由于许多不同的假设可能会影响投资在任何期间是否减值或减值金额,敏感性分析是不可行的。
鉴于S PP&E的业务范围广泛,且估计涉及的假设数目众多,若在减值审核和减值计算中使用其他假设,则对这些期间的收益影响进行敏感性分析是不可行的。也就是说,对某些假设的有利变化可能会避免在这 期间减值任何资产的需要,而不利的变化可能会导致额外的未知数量的其他资产减值,或导致对减值资产的更大影响。
资产报废义务 在确定资产报废债务(ARO)的公允价值时,公司使用各种假设和判断,包括法定债务的存在、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率,以及技术进步和工艺改进的预期影响等因素。考虑到S公司长期资产的广泛范围以及估计中涉及的假设数量,对ARO对2023年收益的影响进行敏感性分析是不可行的。也就是说,一些假设的有利变化将减少估计的未来债务,从而降低增值费用和摊销成本,而不利的变化将产生相反的效果。有关资产报废义务的其他讨论,请参阅附注25资产报废义务。
养老金和其他退休后福利计划 附注23员工福利计划包括综合资产负债表所反映的公司S退休金及其他退休后福利计划的资金状况、综合损益表所反映的退休金及退休后福利开支的组成部分 及相关的基本假设。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
养恤金计划费用和债务的确定是基于一些精算假设。两个关键假设是计划资产的预期长期回报率和适用于养老金计划债务的贴现率。在确定OPEB计划的费用和义务时,关键假设是贴现率和假定的医疗成本趋势率。OPEB计划为符合条件的退休员工提供某些医疗保健和人寿保险福利,但没有资金。与S公司制定这些假设的流程有关的信息包含在相关标题下的附注23员工福利计划 中。由于公司无法控制的意外变化,实际费率可能与预期大不相同。
2023年,该公司对主要美国养老金计划使用了7.0%的预期长期回报率和5.2%的服务成本贴现率 和5.0%的利息成本贴现率。2023年的实际回报率为10.9%。在截至2023年12月31日的10年中,该计划的实际资产回报率平均为5.3%。此外,除了这10年内的3年外,该计划的实际资产回报率在每一年都等于或超过7.0%。
2023年的养老金总支出为5.57亿美元。计划资产的预期长期回报率或贴现率的增加将 减少养老金计划费用,反之亦然。作为养老金支出对长期回报率假设的敏感性的一个迹象,该公司的S美国主要养老金计划的这一假设每增加1%,将使2023年的养老金计划总支出减少约7,800万美元。该计划的贴现率每增加1%,2023年的养老金支出将减少约1.05亿美元。
截至2023年12月31日确认的总资金状况为净负债 约15亿美元。提高贴现率将减少养恤金义务,从而改变计划的供资状态。在2023年12月31日,该公司使用5.0%的贴现率来衡量美国主要养老金计划的 义务。作为养老金负债对贴现率假设的敏感性的一个迹象,适用于公司S美国主要养老金计划的贴现率每增加0.25%,将减少约2.79亿美元的计划债务,并将该计划的资金状况从赤字8,000万美元变为盈余1.99亿美元。
对于公司S的OPEB计划,2023年的支出为8,600万美元,总负债(截至2023年底均未到位)为20亿美元。对于主要的美国OPEB计划,该公司使用5.3%的服务成本贴现率和5.1%的利息成本贴现率来衡量2023年的费用,并使用5.0%的贴现率来衡量2023年12月31日的福利义务。与养老金敏感度分析中使用的贴现率变化类似,贴现率变化对2023年年底的OPEB费用和OPEB负债产生了非实质性影响 。
用于确定每个计划的费用和资金状况的各种假设与实际经验之间的差异包括在精算损益中。有关37亿美元的详细信息,请参阅附注23中的第93页员工福利计划该公司截至2023年12月31日记录的税前精算亏损。此外,与公司缴费有关的信息包含在第96页中附注23雇员福利计划 在现金缴款和福利付款标题下。
业务组合?采购-价格分配企业合并的 会计要求公司按S的收购价格按被收购企业的各项资产和负债各自的公允价值进行分配。公司 使用所有可用信息来确定这些公允价值。确定收购资产的公允价值通常涉及对未来收入和支出的金额和时间以及贴现率的假设。有关收购价格分配的其他讨论,请参阅附注29收购PDC Energy,Inc.。
或有亏损 管理层还在记录索赔、诉讼、税务事项、从以前出售的资产转移的负债和环境补救方面做出判断和估计。由于各种原因,实际成本经常与估计值不同。例如,解决索赔和诉讼的费用可能会因对法律的不同解释、对罪责的意见以及对损害赔偿金额的评估而有所不同。同样,由于法律、法规及其解释的变化、关于场地污染程度和性质的补充信息的确定以及技术的改进,环境补救的责任也可能发生变化。
根据会计规则,如果管理层确定损失既是可能的,又是可以估计的,则通常会为这些 类或有事项记录负债。公司通常在综合收益表上将这些损失报告为运营费用、销售、一般和行政费用或其他收入 (损失)。这种处理方式的一个例外是所得税事宜,只有当管理层确定纳税状况时,才会确认所得税的好处
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
税务管辖区更有可能允许(即可能性大于50%)。有关所得税不确定性的更多讨论,请参阅《所得税》标题下的附注24《其他或有事项和承付款》 。另请参阅本节其他部分的业务部分讨论,了解与某些诉讼、环境补救和税务事项有关的损失对收益的影响。
如果在记录这些负债时使用了其他假设,则估计这些期间的收益对 的敏感度是不可行的,因为必须评估的或有数量、基本假设的数量以及合理的 可能结果的范围很广,无论是从损失的概率还是从此类损失的估计来看。欲了解更多信息,请参阅项目1A中的管理层变动和S估计和假设可能对公司S合并财务报表和任何给定期间的财务或经营业绩产生重大影响。风险因素,第26页。
新会计准则
有关新会计准则的信息,请参阅注4新会计准则 。
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季度业绩
未经审计
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元,不包括每股 金额 |
第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一个问题 | 第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一个问题 | ||||||||||||||||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 48,933 | $ | 51,922 | $ | 47,216 | $ | 48,842 | $ | 54,523 | $ | 63,508 | $ | 65,372 | $ | 52,314 | ||||||||||||||||
股权关联公司的收入 |
990 | 1,313 | 1,240 | 1,588 | 1,623 | 2,410 | 2,467 | 2,085 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损) |
(2,743 | ) | 845 | 440 | 363 | 327 | 726 | 923 | (26 | ) | ||||||||||||||||||||||
总收入和其他 收入 |
47,180 | 54,080 | 48,896 | 50,793 | 56,473 | 66,644 | 68,762 | 54,373 | ||||||||||||||||||||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
购进的原油和产品 |
28,477 | 32,328 | 28,984 | 29,407 | 32,570 | 38,751 | 40,684 | 33,411 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
6,510 | 6,299 | 6,057 | 6,021 | 6,401 | 6,357 | 6,318 | 5,638 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
969 | 1,163 | 1,128 | 881 | 1,454 | 1,028 | 863 | 967 | ||||||||||||||||||||||||
勘探费 |
254 | 301 | 169 | 190 | 453 | 116 | 196 | 209 | ||||||||||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
6,254 | 4,025 | 3,521 | 3,526 | 4,764 | 4,201 | 3,700 | 3,654 | ||||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
1,062 | 1,021 | 1,041 | 1,096 | 864 | 1,046 | 882 | 1,240 | ||||||||||||||||||||||||
利息和债务支出 |
120 | 114 | 120 | 115 | 123 | 128 | 129 | 136 | ||||||||||||||||||||||||
定期福利净成本的其他组成部分 |
44 | 91 | 39 | 38 | 36 | 208 | (13 | ) | 64 | |||||||||||||||||||||||
总成本和其他 扣减 |
43,690 | 45,342 | 41,059 | 41,274 | 46,665 | 51,835 | 52,759 | 45,319 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
3,490 | 8,738 | 7,837 | 9,519 | 9,808 | 14,809 | 16,003 | 9,054 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出 (福利) |
1,247 | 2,183 | 1,829 | 2,914 | 3,430 | 3,571 | 4,288 | 2,777 | ||||||||||||||||||||||||
净收益 (亏损) |
$ | 2,243 | $ | 6,555 | $ | 6,008 | $ | 6,605 | $ | 6,378 | $ | 11,238 | $ | 11,715 | $ | 6,277 | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
(16 | ) | 29 | (2 | ) | 31 | 25 | 7 | 93 | 18 | ||||||||||||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ | 2,259 | $ | 6,526 | $ | 6,010 | $ | 6,574 | $ | 6,353 | $ | 11,231 | $ | 11,622 | $ | 6,259 | ||||||||||||||||
每股普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
$ | 1.23 | $ | 3.48 | $ | 3.22 | $ | 3.48 | $ | 3.34 | $ | 5.81 | $ | 5.98 | $ | 3.23 | ||||||||||||||||
稀释剂 |
$ | 1.22 | $ | 3.48 | $ | 3.20 | $ | 3.46 | $ | 3.33 | $ | 5.78 | $ | 5.95 | $ | 3.22 | ||||||||||||||||
每股股息 股 |
$ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | ||||||||||||||||
58
管理层S对财务报表的责任
致雪佛龙公司股东
雪佛龙公司管理层负责编制随附的合并财务报表和本报告中出现的相关信息。这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,并公平地反映了该公司的交易和财务状况。财务报表 包括基于管理层S最佳估计和判断的金额。
如本报告所述,普华永道会计师事务所的独立注册会计师事务所已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司S的合并财务报表进行审计。
雪佛龙董事会有一个审计委员会,由非公司高管或雇员的董事组成。审计委员会定期与管理层成员、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议,审查会计、内部控制、审计和财务报告事项。内部审计师和独立注册会计师事务所都可以在没有管理层在场的情况下自由和直接接触审计委员会。
S公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日,公司S披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基于这项评估,管理层得出结论认为,公司对S的披露控制是有效的,以确保在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内完成需要记录、处理、汇总和报告的信息。
管理层S关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。公司管理层,包括首席执行官S和首席财务官,根据以下数据对公司财务报告内部控制S的有效性进行了评估内部控制集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据本次评估的结果,公司管理层认为,自2023年12月31日起,财务报告内部控制已经生效。
截至2023年12月31日,该公司将PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我们对财务报告内部控制的评估之外,因为它是在2023年被该公司以业务合并的形式收购的。PDC是一家全资子公司,其总资产和总收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相关综合财务报表金额的5%和1%。
如本报告所述,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制S的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。
/S/ 迈克尔·K·沃斯 | /发稿S/ 皮埃尔·R·布雷伯 | /S/ 阿拉娜·K·诺尔斯 | ||
|
|
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迈克尔·K·沃斯 |
皮埃尔·R·布雷伯 |
阿拉娜·K·诺尔斯 | ||
董事会主席 |
美国副总统 |
美国副总统 | ||
和首席执行官 |
和首席财务官 |
和控制器 |
2024年2月26日
59
独立注册会计师事务所报告
发送到 雪佛龙公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了雪佛龙公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表,包括列于第15(A)(2)项下的指数的相关附注和财务报表明细表(统称为合并财务报表)。我们还审计了S公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,审计标准为内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-集成的 框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层对这些合并财务报表负责,对财务报告保持有效的内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《管理层S财务报告内部控制报告》中。我们的职责是根据我们的审计结果,对S公司合并财务报表和S公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部 控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如《管理层S关于财务报告内部控制的报告》中所述,截至2023年12月31日,管理层已将PDC Energy,Inc.排除在其财务报告内部控制评估之外,因为它是在2023年被公司以业务合并的形式收购的。我们还将PDC排除在我们的财务报告内部控制审计之外。 PDC是一家全资子公司,其总资产和总收入不包括在管理层S评估和我们的财务报告内部控制审计之外,分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相关合并财务报表金额的5%和1%。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则,对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。A公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细、准确和公平地反映
60
(Br)对公司资产的交易和处置提供合理保证;(Ii)提供合理保证,确保交易被记录为必要,以便能够根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司收购、使用或处置S的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
已探明开发原油和天然气储量对上游资产、工厂和设备的影响
如综合财务报表附注1及附注18所述,本公司于截至2023年12月31日止年度的上游物业、厂房及设备净余额为1,350亿美元,折旧、损耗及摊销费用为158亿美元。该公司遵循成功的努力法,对原油、石油和天然气的勘探和生产活动进行会计处理。已探明的原油和天然气生产属性的所有资本化成本的折旧和耗尽,除矿产权益外,使用 生产单位方法一般以个别油田为单位,以探明的已开发储量为单位。已探明矿产 权益的资本化成本的损耗费用使用生产单位方法以个别油气田作为相关探明储量进行生产。据管理层披露,影响S估计已探明原油和天然气储量的变量 包括油田表现、现有技术、大宗商品价格以及开发、生产和碳成本。储量由地球科学家和工程师组成的公司资产团队进行评估。作为与储量评估相关的内部控制流程的一部分,本公司设有储量咨询委员会(RAC)(本公司的S地球科学家、工程师和RAC统称为S的管理专家)。
我们确定执行与已探明已开发原油和天然气储量对上游物业、厂房和设备的影响有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在编制已探明已开发原油和天然气储量估计时的重大判断,包括使用 管理层的S专家,这反过来导致(Ii)审计师在执行程序和评估所获得的与管理层及其专家在编制已探明已开发原油和天然气储量估计时使用的数据、方法和假设相关的审计证据时高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理有关的控制措施的有效性,S估计已探明的已开发原油和天然气储量。利用S专家的管理工作,执行了对已探明的已开发原油和天然气储量进行合理性评估的程序。作为使用这项工作的基础,了解了专家资格,并评估了公司S与专家的关系。执行的程序还包括评估专家使用的方法和假设,测试专家使用的数据,并通过将估计与相关的历史和当前时期信息进行适当比较,对专家评估与估计未来产量有关的结果进行评估。
/S/ 普华永道会计师事务所
加州旧金山
2024年2月26日
我们 自1935年以来一直担任S公司的审计师。
61
综合损益表
数百万美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
来自股权附属公司的收入(损失) |
5,131 | 8,585 | 5,657 | |||||||||
其他收入(亏损) |
(1,095 | ) | 1,950 | 1,202 | ||||||||
总收入和其他 收入 |
200,949 | 246,252 | 162,465 | |||||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||||
购进的原油和产品 |
119,196 | 145,416 | 92,249 | |||||||||
运营费用 |
24,887 | 24,714 | 20,726 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
4,141 | 4,312 | 4,014 | |||||||||
勘探费 |
914 | 974 | 549 | |||||||||
折旧、损耗和摊销 |
17,326 | 16,319 | 17,925 | |||||||||
所得税以外的税收 |
4,220 | 4,032 | 3,963 | |||||||||
利息和债务支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
定期福利净成本的其他组成部分 |
212 | 295 | 688 | |||||||||
总成本和其他 扣减 |
171,365 | 196,578 | 140,826 | |||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
29,584 | 49,674 | 21,639 | |||||||||
所得税支出 (福利) |
8,173 | 14,066 | 5,950 | |||||||||
净收益(亏损) |
21,411 | 35,608 | 15,689 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
42 | 143 | 64 | |||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股普通股 |
||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||
-基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
-稀释 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 |
见合并财务报表附注。
62
综合全面收益表
数百万美元
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收益 (亏损) |
$ | 21,411 | $ | 35,608 | $ | 15,689 | ||||||
货币换算调整 |
||||||||||||
期间产生的未实现净变化 |
11 | (41 | ) | (55 | ) | |||||||
证券未实现持有损益 |
||||||||||||
期间产生的净收益(亏损) |
1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
衍生品 |
||||||||||||
套期保值交易衍生产品净收益(亏损) |
(11 | ) | 65 | (6 | ) | |||||||
重新分类为净收入 |
33 | (80 | ) | 6 | ||||||||
衍生品交易的所得税优惠(成本) |
(5 | ) | 3 | | ||||||||
总计 |
17 | (12 | ) | | ||||||||
固定福利计划 |
||||||||||||
精算损益 |
||||||||||||
精算损失净额摊销至净收益及结算 |
244 | 599 | 1,069 | |||||||||
期间产生的精算损益 |
(550 | ) | 1,050 | 1,244 | ||||||||
以前的服务积分(成本) |
||||||||||||
摊销至先前服务费用和削减净额的净收益 |
(13 | ) | (19 | ) | (14 | ) | ||||||
期间产生的先前服务(费用)贷项 |
(29 | ) | (96 | ) | | |||||||
由股权关联公司赞助的固定收益计划-收益(成本) |
6 | 100 | 127 | |||||||||
已定义福利计划的所得税福利(成本) |
151 | (489 | ) | (647 | ) | |||||||
总计 |
(191 | ) | 1,145 | 1,779 | ||||||||
其他综合收益(损失), 扣除税 |
(162 | ) | 1,091 | 1,723 | ||||||||
综合收入 (损失) |
21,249 | 36,699 | 17,412 | |||||||||
归属于非控股权益的全面损失(收入) |
(42 | ) | (143 | ) | (64 | ) | ||||||
综合收入(损失) 归因于雪佛龙公司 |
$ | 21,207 | $ | 36,556 | $ | 17,348 |
见合并财务报表附注。
63
合并资产负债表
数百万美元,除了每股金额
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 8,178 | $ | 17,678 | ||||
有价证券 |
45 | 223 | ||||||
应收账款和票据(减备抵:2023年-301美元; 2022年-457美元) |
19,921 | 20,456 | ||||||
库存: |
||||||||
原油及成品油 |
6,059 | 5,866 | ||||||
化学品 |
406 | 515 | ||||||
材料、用品和其他 |
2,147 | 1,866 | ||||||
总库存 |
8,612 | 8,247 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
4,372 | 3,739 | ||||||
流动资产总额 |
41,128 | 50,343 | ||||||
长期应收账款,净额(减备抵:2023年-340美元; 2022年-552美元) |
942 | 1,069 | ||||||
投资和预付款 |
46,812 | 45,238 | ||||||
物业、厂房和设备,按成本计算 |
346,081 | 327,785 | ||||||
减去:累计折旧、损耗和摊销 |
192,462 | 184,194 | ||||||
物业、厂房和设备、净值 |
153,619 | 143,591 | ||||||
递延费用和其他资产 |
13,734 | 12,310 | ||||||
商誉 |
4,722 | 4,722 | ||||||
持有待售资产 |
675 | 436 | ||||||
总资产 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 | ||||
负债与权益 |
||||||||
短期债务 |
$ | 529 | $ | 1,964 | ||||
应付帐款 |
20,423 | 18,955 | ||||||
应计负债 |
7,655 | 7,486 | ||||||
对收入征收联邦税和其他税 |
1,863 | 4,381 | ||||||
其他应缴税金 |
1,788 | 1,422 | ||||||
流动负债总额 |
32,258 | 34,208 | ||||||
长期债务1 |
20,307 | 21,375 | ||||||
递延信贷和其他非流动债务 |
24,226 | 20,396 | ||||||
非流动递延所得税 |
18,830 | 17,131 | ||||||
非当前员工福利计划 |
4,082 | 4,357 | ||||||
总负债2 |
$ | 99,703 | $ | 97,467 | ||||
优先股(授权100,000,000股;面值1.00美元;未发行) |
| | ||||||
普通股(授权6,000,00,000股;面值0.75美元; 2023年和2022年12月31日发行2,442,676,580股) |
1,832 | 1,832 | ||||||
超出票面价值的资本 |
21,365 | 18,660 | ||||||
留存收益 |
200,025 | 190,024 | ||||||
累计其他综合损失 |
(2,960 | ) | (2,798 | ) | ||||
递延薪酬和福利计划信托 |
(240 | ) | (240 | ) | ||||
库存股,按成本计算(2023年-577,028,776股; 2022年- 527,460,237股) |
(59,065 | ) | (48,196 | ) | ||||
道达尔雪佛龙公司 股东确认股权 |
160,957 | 159,282 | ||||||
非控股权益(包括2023年和2022年12月31日可赎回非控股权益166美元和142美元) |
972 | 960 | ||||||
总股本 |
161,929 | 160,242 | ||||||
总负债和 权益 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 |
1 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的融资租赁负债分别为574美元和403美元。
2 请参阅注24其他或有事项和承诺。
见合并财务报表附注。
64
合并现金流量表
数百万美元
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 21,411 | $ | 35,608 | $ | 15,689 | ||||||
调整 |
||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
17,326 | 16,319 | 17,925 | |||||||||
干井费用 |
436 | 486 | 118 | |||||||||
分配比股权附属公司的收入多(少) |
(885 | ) | (4,730 | ) | (1,998 | ) | ||||||
资产报废和 销售的税前净收益 |
(138 | ) | (550 | ) | (1,021 | ) | ||||||
净外币影响 |
578 | (412 | ) | (7 | ) | |||||||
递延所得税准备 |
298 | 2,124 | 700 | |||||||||
营运资金净减(增) |
(3,185 | ) | 2,125 | (1,361 | ) | |||||||
长期应收账款减少(增加) |
150 | 153 | 21 | |||||||||
其他递延费用净减(增) |
(300 | ) | (212 | ) | (320 | ) | ||||||
向员工养老金计划缴纳现金 |
(1,120 | ) | (1,322 | ) | (1,751 | ) | ||||||
其他 |
1,038 | 13 | 1,192 | |||||||||
经营活动提供的现金净额 |
35,609 | 49,602 | 29,187 | |||||||||
投资活动 |
||||||||||||
收购业务,扣除收到的现金 |
55 | (2,862 | ) | | ||||||||
资本支出 |
(15,829 | ) | (11,974 | ) | (8,056 | ) | ||||||
与资产出售和投资回报有关的收益和存款 |
669 | 2,635 | 1,791 | |||||||||
有价证券净卖出(买入) |
175 | 117 | (1 | ) | ||||||||
股权关联公司贷款净偿还(借款) |
(302 | ) | (24 | ) | 401 | |||||||
用于投资的现金净额 活动 |
(15,232 | ) | (12,108 | ) | (5,865 | ) | ||||||
融资活动 |
||||||||||||
短期债务的净借款(偿还) |
135 | 263 | (5,572 | ) | ||||||||
发行长期债券所得款项 |
150 | | | |||||||||
偿还长期债务和其他融资义务 |
(4,340 | ) | (8,742 | ) | (7,364 | ) | ||||||
现金股利--普通股 |
(11,336 | ) | (10,968 | ) | (10,179 | ) | ||||||
非控股权益的净贡献(分配给) |
(40 | ) | (114 | ) | (36 | ) | ||||||
库藏股净卖出(买入) |
(14,678 | ) | (5,417 | ) | 38 | |||||||
(用于) 融资活动提供的现金净额 |
(30,109 | ) | (24,978 | ) | (23,113 | ) | ||||||
汇率变化对 现金、现金等值和限制现金的影响 |
(114 | ) | (190 | ) | (151 | ) | ||||||
现金、现金等值和限制现金的净变化 |
(9,846 | ) | 12,326 | 58 | ||||||||
1月1日的现金、现金等值和 限制现金 |
19,121 | 6,795 | 6,737 | |||||||||
12月31日现金、现金等值和 限制现金 |
$ | 9,275 | $ | 19,121 | $ | 6,795 |
见合并财务报表附注。
65
合并权益表
以百万美元计的金额
普普通通 库存1 |
保留 收益 |
行政协调会。其他 全面 收入(亏损) |
财务处 库存 (按成本计算) |
雪佛龙公司 股东认购 权益 |
非控制性 利益 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | 18,421 | $ | 160,377 | $ | (5,612 | ) | $ | (41,498 | ) | $ | 131,688 | $ | 1,038 | $ | 132,726 | ||||||||||||
库存股交易 |
315 | | | | 315 | | 315 | |||||||||||||||||||||
NBLX收购 |
138 | (148 | ) | | 377 | 367 | (321 | ) | 46 | |||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| 15,625 | | | 15,625 | 64 | 15,689 | |||||||||||||||||||||
现金股息(每股5.31美元) |
| (10,179 | ) | | | (10,179 | ) | (53 | ) | (10,232 | ) | |||||||||||||||||
股票分红 |
| (3 | ) | | | (3 | ) | | (3 | ) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | 1,723 | | 1,723 | | 1,723 | |||||||||||||||||||||
购买库存股 |
| | | (1,383 | ) | (1,383 | ) | | (1,383 | ) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
| | | 1,040 | 1,040 | | 1,040 | |||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
| (126 | ) | | | (126 | ) | 145 | 19 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日余额 |
$ | 18,874 | $ | 165,546 | $ | (3,889 | ) | $ | (41,464 | ) | $ | 139,067 | $ | 873 | $ | 139,940 | ||||||||||||
库存股交易 |
63 | | | | 63 | | 63 | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| 35,465 | | | 35,465 | 143 | 35,608 | |||||||||||||||||||||
现金股息(每股5.68美元) |
| (10,968 | ) | | | (10,968 | ) | (118 | ) | (11,086 | ) | |||||||||||||||||
股票分红 |
| (3 | ) | | | (3 | ) | | (3 | ) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | 1,091 | | 1,091 | | 1,091 | |||||||||||||||||||||
购买库存股 |
| | | (11,255 | ) | (11,255 | ) | | (11,255 | ) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
1,315 | | | 4,523 | 5,838 | | 5,838 | |||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
| (16 | ) | | | (16 | ) | 62 | 46 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日余额 |
$ | 20,252 | $ | 190,024 | $ | (2,798 | ) | $ | (48,196 | ) | $ | 159,282 | $ | 960 | $ | 160,242 | ||||||||||||
库存股交易 |
174 | | | | 174 | | 174 | |||||||||||||||||||||
PDC Energy,Inc.收购 |
2,550 | | | 3,970 | 6,520 | | 6,520 | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| 21,369 | | | 21,369 | 42 | 21,411 | |||||||||||||||||||||
现金股息(每股6.04美元) |
| (11,336 | ) | | | (11,336 | ) | (54 | ) | (11,390 | ) | |||||||||||||||||
股票分红 |
| (9 | ) | | | (9 | ) | | (9 | ) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | (162 | ) | | (162 | ) | | (162 | ) | ||||||||||||||||||
购买库存股2 |
| | | (15,085 | ) | (15,085 | ) | | (15,085 | ) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
17 | | | 246 | 263 | | 263 | |||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
(36 | ) | (23 | ) | | | (59 | ) | 24 | (35 | ) | |||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
$ | 22,957 | $ | 200,025 | $ | (2,960 | ) | $ | (59,065 | ) | $ | 160,957 | $ | 972 | $ | 161,929 | ||||||||||||
普通股股份活动 | ||||||||||||||||||||||||||||
已发布3 | 财务处 | 杰出的 | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
2,442,676,580 | (517,490,263 | ) | 1,925,186,317 | ||||||||||||||||||||||||
购买 |
| (13,015,737 | ) | (13,015,737 | ) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
| 17,635,477 | 17,635,477 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日余额 |
2,442,676,580 | (512,870,523 | ) | 1,929,806,057 | ||||||||||||||||||||||||
购买 |
| (69,912,961 | ) | (69,912,961 | ) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
| 55,323,247 | 55,323,247 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日余额 |
2,442,676,580 | (527,460,237 | ) | 1,915,216,343 | ||||||||||||||||||||||||
购买 |
| (92,849,905 | ) | (92,849,905 | ) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
| 43,281,366 | 43,281,366 | |||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
2,442,676,580 | (577,028,776 | ) | 1,865,647,804 |
1 | 所有期间的期初和期末余额包括超过面值的资本、按面值 发行的普通股1,832美元,以及与雪佛龙S福利计划信托相关的240美元。变化反映了资本超过面值。 |
2 | 包括股票回购的消费税。 |
3 | 期初和期末总已发行股份余额包括与雪佛龙S 福利计划信托相关的14,168,000股。 |
见合并财务报表附注。
66
合并财务报表附注
数百万美元,除了每股金额
注1
重要会计政策摘要
将军 本公司S合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这需要使用影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出以及附注中所列数额的估计数和假设,包括讨论和披露或有负债。尽管该公司使用其最佳估计和判断,但随着情况变化和其他信息的披露,实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下,对往年的数据进行了重新分类,以符合2023年的列报基础。
子公司及关联公司 合并财务报表包括受控子公司持股50%以上的账户,以及公司为主要受益人的任何可变利益实体的账户。石油和天然气合资企业的不可分割权益和某些其他资产按比例合并。公司拥有约20%至50%的重大所有权权益的附属公司的投资和预付款,或公司对其具有重大影响但不控制政策决策的投资和预付款,按权益法入账。
当事件显示投资的公允价值可能低于S公司的账面价值时,对联属公司的投资进行可能的减值评估。当这种情况被视为非临时性时,投资的账面价值将减记至其公允价值,减记金额计入净收益。在作出有关下跌是否非暂时性的决定时,本公司会考虑以下因素:下跌的持续时间及幅度、被投资人S的财务表现、以及公司有能力及意向将S的投资保留一段足以令S的投资市值有任何预期回升的期间。对这些股权投资者的投资的新成本基准不会改变,以便按公允价值进行后续回收。
本公司S权益投资账面价值及其相关权益在联营公司净资产中的差额,将根据本公司S对产生差额的各种因素的分析,在实际可行的范围内分配至特定资产和负债。在适当情况下,公司将按季度调整S所占联营公司S报告的收益,以反映这些分配价值与联营公司S的历史账面价值之间的差异。
非控制性权益由母公司以外的人士持有的S子公司于本公司的所有权权益于综合资产负债表中与母公司S股权分开列示。归属于母公司及非控股权益的综合净收入金额均于综合损益表及综合权益表的正面列示。包括在非控股权益中的是可赎回的非控股权益。
公允价值计量公司用来衡量资产或负债公允价值的投入的公允价值层次结构的三个层次如下。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指第1级中包含的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。第三级投入是在市场上看不到的投入。
衍生品 公司在衍生商品工具方面的大部分活动是为了管理实物交易带来的金融风险。对于部分衍生活动,公司可选择采用公允价值或现金流量对冲会计,公允价值变动记为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。 对于其他类似衍生工具,通常由于合同的短期性质或其使用有限,公司不采用对冲会计,这些合同的公允价值变动反映在当前收入中。对于S公司的大宗商品交易活动,衍生工具的损益在当期收益中列报。该公司可能会不时进行利率互换,作为其管理债务利率风险的整体战略的一部分。与公司部分S固息债务相关的利率互换,如有,可计入公允价值套期保值。与浮动利率债务相关的利率互换(如有)在资产负债表上按公允价值计入 ,由此产生的损益反映在收入中。如果雪佛龙是主要净额结算安排的一方,与同一交易对手签订的衍生工具的公允价值应收和确认的应付金额通常在资产负债表上冲销。
盘存 原油、产品和化学品库存一般按成本列报,使用后进先出的方法。总体而言,这些成本低于市价。材料、用品和其他库存主要按成本或可变现净值列报。
67
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
物业、厂房及设备 成功努力法适用于原油、天然气勘探生产活动。开发井、相关厂房和设备、原油和天然气资产中已探明的矿产权益以及相关资产报废义务(ARO)资产的所有成本均已资本化。勘探油井的成本在确定油井是否发现已探明储量之前进行资本化。分配了已探明储量的油井的成本仍为资本化。对于已发现原油和天然气储量的探井,成本也将计入资本化,即使这些储量在钻井完成时无法被归类为已探明的储量,前提是探井 已发现足够的储量,证明其作为生产井的完成是合理的,并且该公司在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展。所有其他探井和 成本均已支出。有关暂停探井成本核算的其他讨论,请参阅附注21暂停探井的会计处理 。
将持有和使用的长期资产,包括已探明的原油和天然气资产,通过将其账面价值与相关的未贴现未来现金流量进行比较来评估可能的减值。可能引发对可能减值的评估的事件包括: 基于实地业绩的已探明储量减值、资产市值大幅下降(包括商品价格预测或碳成本的变化)、资产使用范围或方式的重大变化或资产的实物变化 以及较长寿命的资产或资产组更有可能比其先前估计的使用寿命结束时更早出售或以其他方式处置。减值资产减记至其估计公允价值,一般为折现后的未来现金流量。对于已探明的原油和天然气资产,该公司视情况按国家、特许权、PSC、开发区或油田进行减值评估。 在下游,根据炼油厂、工厂、营销/润滑剂区域或经销区进行相应的减值评估。减值金额记为增量折旧、损耗和 摊销费用。
持有待售的长期资产通过将资产的账面价值与其公允价值减去出售成本进行比较来评估可能的减值。如果净账面价值超过公允价值减去出售成本,则该资产被视为减值并调整为较低的价值。请参阅与公允价值计量相关的附注9。当存在与长期资产报废相关的法律义务且金额可以合理估计时,ARO负债的公允价值被记录为资产和负债。另请参阅与ARO有关的附注25资产报废义务。
除矿产权益外,已探明的原油和天然气生产资产的所有资本化成本的折旧和损耗均使用生产单位方法一般以个别油田为单位,以探明的已开发储量为单位。已探明矿产权益的资本化成本的损耗费用使用生产单位方法以个别油气田作为相关探明储量进行生产。未探明矿产权益的资本化成本的减值计入费用。
所有其他厂房和设备的资本化成本在其预计使用年限内折旧或摊销。美国的厂房设备折旧一般采用余额递减法,国际厂房设备折旧一般采用直线法,融资摊销一般采用直线法。 使用权资产。
受综合集团摊销或折旧影响的物业、厂房和设备的正常报废不确认损益。非正常退休的收益或损失记为费用,销售收入记为其他收入。
维护(包括计划的大型维护项目)、维修和小规模更新以维护设施在运行状态的支出通常计入已发生的费用。主要的更换和续订都是大写的。
租契租赁分为经营性租赁或融资租赁。经营租赁和融资租赁都确认租赁负债和相关的 使用权资产。该公司已选择短期租赁例外,因此仅承认使用权租赁期限超过一年的资产和租赁负债。该公司选择了实际的权宜之计,不将大多数资产类别的非租赁组成部分与租赁组成部分分开 ,但具有重大非租赁(即服务)组成部分的某些资产类别除外。
在合资企业中使用租赁的,该公司100%确认使用权当公司是租约的唯一签字人时(在大多数情况下,公司是合资企业的经营者),资产和租赁负债。租赁成本仅反映与运营商S工作权益份额相关的成本。租赁期限包括合同中确定的承诺租赁期限,并考虑到管理为 的续订和终止选项
68
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
相当肯定会锻炼身体。该公司使用其递增借款利率作为基于租赁期限的贴现率的代理 ,除非隐含利率可用。
商誉企业合并产生的商誉不需要摊销。该公司每年于12月31日在报告单位层面测试该等商誉的减值,或在发生 事件或情况变化时更频繁地测试该等商誉,而该等事件或情况变化极有可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值。
环境支出与正在进行的业务有关的环境支出或与过去业务造成的情况有关的环境支出被计入费用。为未来创造效益或为未来创收做出贡献的支出将被资本化。
当环境评估和/或清理很可能发生,且成本可以合理估计时,与未来补救成本相关的负债被记录下来。对于原油、天然气和矿产资产,ARO的负债是根据资产报废和环境债务的会计准则进行的。关于S公司的讨论,请参阅附注25资产报废义务。关于与以前出售的资产相关的放弃和退役债务,请参阅附注24其他或有事项和 承诺。
根据州法律,对于美国联邦超级基金网站和类似网站,公司记录其指定份额的可能和可估计成本的责任,以及监管机构授权的其他潜在责任方的可能金额,因为其他各方无法 支付各自的份额。环境负债总额是根据S使用当前可用技术和适用现行法规以及S自己的内部环境政策对未来成本进行的最佳估计得出的。未来的金额不会打折。当收到有合理保证时,追回或偿还被记录为资产。
货币换算 美元是S公司及其股权关联公司几乎所有合并业务的本位币。对于这些业务,货币重新计量的所有损益都计入本期收入 。使用美元以外的本位币的少数几个实体(包括合并实体和附属实体)的累计折算影响包括在 权益合并报表的货币折算调整中。
收入确认该公司将原油、天然气、天然气、石油和化工产品的每一份交货单作为单独的履约义务进行核算。在履行履行义务时确认收入,这通常发生在产品控制权转移到客户手中的时间点。付款一般在交货后30天内支付。该公司将交货运输作为履行成本而不是单独的履约义务进行会计处理,并在确认相关商品的收入时将这些成本确认为运营费用。
收入的衡量标准是公司预计将商品转移给客户所获得的金额。该公司销售的商品通常以市场价格为基础,并可能包括折扣和补贴。在根据公司S合同的条款获知市场价格之前,收入中包含的交易价格是基于 公司对最可能的结果的估计。
折扣和津贴是结合历史和最近的数据趋势进行估算的。当交货包含多个产品时,通常使用可观察到的独立销售价格来衡量每种产品的收入。该公司在交易价格中包括的估计只有在随后的时期内收入不可能出现重大逆转的情况下才包括在内。
股票期权 和其他基于股票的薪酬该公司向某些员工发放股票期权和其他基于股票的薪酬。对于股权奖励,如股票期权和某些限制性 股票单位,总补偿成本以授予日期公允价值为基础;对于责任奖励,如股票增值权,总补偿成本以结算价值为基础。公司确认基于股票的薪酬 在获得奖励所需的服务期内的所有奖励的费用,该服务期是归属期间或员工在退休时有资格保留奖励的时间段中较短的一个。公司S长期激励计划(LTIP)奖励包括股票期权和股票增值权,它们有分级的归属条款,根据这些条款每个奖项的三分之一在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日授予。此外,根据公司S长期股权投资协议授予的绩效股票将在三年绩效期限结束时归属。对于从2017年开始根据S LTIP授予的奖励,股票期权和股票增值权 有分级归属,每个奖励的三分之一在授予日期一周年或之后的每年1月31日授予。特别限制性股票单位奖励有悬崖归属 ,总奖励将在授予日三周年或之后的1月31日归属。标准限制性股票单位奖有悬崖归属,总奖励将于1月31日或之后授予
69
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
赠款日期的五周年,在终止时可根据某些标准的满足情况进行调整。从2023年1月及以后发布的授予开始,标准限制性股票单位在三年内按年按比例授予。该公司在直线基础上摊销了这些奖励。
注2
累计其他综合亏损变动情况
合并资产负债表中列出的累计其他全面损失(AOCL)的变化 以及从AOCL重新分类的大量金额对截至2023年12月31日止年度合并利润表中列出的信息的影响反映在下表中。
货币翻译 调整 |
未实现 持有收益 (亏损) 证券 |
衍生品 | 已定义 效益 平面图 |
总数 | ||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | (107 | ) | $ | (10 | ) | $ | | $ | (5,495 | ) | $ | (5,612 | ) | ||||||
|
||||||||||||||||||||
其他综合收入构成 (损失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
(55 | ) | (1 | ) | (6 | ) | 949 | 887 | ||||||||||||
重新分类2,3 |
| | 6 | 830 | 836 | |||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
(55 | ) | (1 | ) | | 1,779 | 1,723 | |||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | (162 | ) | $ | (11 | ) | $ | | $ | (3,716 | ) | $ | (3,889 | ) | ||||||
|
||||||||||||||||||||
其他综合收入构成 (损失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
(41 | ) | (1 | ) | 68 | 703 | 729 | |||||||||||||
重新分类2, 3 |
| | (80 | ) | 442 | 362 | ||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
(41 | ) | (1 | ) | (12 | ) | 1,145 | 1,091 | ||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | (203 | ) | $ | (12 | ) | $ | (12 | ) | $ | (2,571 | ) | $ | (2,798 | ) | |||||
|
||||||||||||||||||||
其他综合收入构成 (损失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
11 | 1 | (16 | ) | (397 | ) | (401 | ) | ||||||||||||
重新分类2, 3 |
| | 33 | 206 | 239 | |||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
11 | 1 | 17 | (191 | ) | (162 | ) | |||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
$ | (192 | ) | $ | (11 | ) | $ | 5 | $ | (2,762 | ) | $ | (2,960 | ) | ||||||
|
1 | 所有的金额都是税后净额。 |
2 | 请参阅注23员工福利计划, 了解重新分类的部分,包括精算损益摊销、先前服务成本摊销和结算损失,总计231美元,包含在截至2023年12月31日止年度的员工福利成本中。 同期的相关所得税总计25美元,反映在合并利润表的所得税表中。所有其他重新分类金额均微不足道。 |
3 | 请参阅注释10金融和衍生品 用于现金流对冲的工具。 |
70
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
注3
与合并现金流量表有关的资料
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分配高于(少于)股权附属公司的收入包括以下内容: |
||||||||||||
来自股权关联公司的分配 |
$ | 4,246 | $ | 3,855 | $ | 3,659 | ||||||
股权关联公司的(收入)亏损 |
(5,131 | ) | (8,585 | ) | (5,657) | |||||||
分配多于(少于)股权收入 附属公司 |
$ | (885 | ) | $ | (4,730 | ) | $ | (1,998) | ||||
运营营运资金净减少(增加)包括以下内容: |
||||||||||||
应收账款和票据的减少(增加) |
$ | 1,187 | $ | (2,317 | ) | $ | (7,548) | |||||
库存的减少(增加) |
(320 | ) | (930 | ) | (530) | |||||||
预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
(1,202 | ) | (226 | ) | 19 | |||||||
应付账款和应计负债增加(减少) |
(49 | ) | 2,750 | 5,475 | ||||||||
应缴所得税和其他税款的增加(减少) |
(2,801 | ) | 2,848 | 1,223 | ||||||||
运营营运资本净减少(增加) |
$ | (3,185 | ) | $ | 2,125 | $ | (1,361) | |||||
经营活动提供的现金净额包括以下现金付款: |
||||||||||||
债务利息(扣除资本化利息) |
$ | 465 | $ | 525 | $ | 699 | ||||||
所得税 |
10,416 | 9,148 | 4,355 | |||||||||
与资产出售和投资回报有关的收益和存款包括下列毛额: | ||||||||||||
与资产出售有关的收益和存款 |
$ | 446 | $ | 1,435 | $ | 1,352 | ||||||
股权关联公司的投资回报 |
223 | 1,200 | 439 | |||||||||
与资产出售和 投资回报相关的收益和存款 |
$ | 669 | $ | 2,635 | $ | 1,791 | ||||||
有价证券的净销售(买入)包括以下总额: |
||||||||||||
购买的有价证券 |
$ | (289 | ) | $ | (7 | ) | $ | (4) | ||||
出售的有价证券 |
464 | 124 | 3 | |||||||||
有价证券净卖出(买入) |
$ | 175 | $ | 117 | $ | (1) | ||||||
股权关联公司净偿还(借款)贷款: |
||||||||||||
股权关联公司借入贷款 |
$ | (368 | ) | $ | (108 | ) | $ | | ||||
股权关联公司偿还贷款 |
66 | 84 | 401 | |||||||||
股权关联公司贷款净偿还(借款) |
$ | (302 | ) | $ | (24 | ) | $ | 401 | ||||
短期债务的净借款(偿还)包括下列毛额和净额: | ||||||||||||
偿还短期债务 |
$ | | $ | | $ | (6,906) | ||||||
发行短期债务的收益 |
| | 4,448 | |||||||||
三个月或以下期限的短期债务的净借款(偿还) |
135 | 263 | (3,114) | |||||||||
短期债务的净借款(偿还) |
$ | 135 | $ | 263 | $ | (5,572) | ||||||
库存股份的净销售(购买)包括以下毛额和净额: |
||||||||||||
为股份薪酬计划发行的股份 |
$ | 261 | $ | 5,838 | $ | 1,421 | ||||||
根据股份回购和延期薪酬计划购买的股份 |
(14,939 | ) | (11,255 | ) | (1,383) | |||||||
库藏股净卖出(买入) |
$ | (14,678 | ) | $ | (5,417 | ) | $ | 38 | ||||
来自(分配给)非控股权益的净捐款包括以下毛额 和净额: |
||||||||||||
对非控股权益的分配 |
$ | (54 | ) | $ | (118 | ) | $ | (53) | ||||
非控制性权益的贡献 |
14 | 4 | 17 | |||||||||
非控制性权益的净贡献(分配给) |
$ | (40 | ) | $ | (114 | ) | $ | (36) |
?业务活动部分的另一行包括退休后福利、债务和其他长期负债的变化。
综合现金流量表不包括不影响现金的综合资产负债表的变动。?折旧、耗尽和摊销以及递延所得税拨备总共包括约1,765美元的非现金减值,以减少财产、厂房和设备以及2023年与减值有关的投资和预付款,主要是加州的上游资产。?其他收入(亏损)和递延所得税拨备统称 包括1,950美元的费用,涉及对递延抵免的非现金增加,以及与放弃和报废之前出售的美国墨西哥湾石油和天然气生产资产的债务有关的其他非流动债务。 这些放弃和退役义务的现金支出预计将在未来十年发生。
71
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
另请参阅注释25资产报废义务 ,以了解对公司临时提款权的修订的讨论,该修订也不涉及截至2023年12月31日的三个年度的现金收支。
资本支出
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
财产、工厂和设备的增加 * |
$ | 14,788 | $ | 10,349 | $ | 7,515 | ||||||
增加投资 |
690 | 1,147 | 460 | |||||||||
本年度干井支出 |
326 | 309 | 83 | |||||||||
其他资产和负债付款净额 |
25 | 169 | (2) | |||||||||
资本支出 |
$ | 15,829 | $ | 11,974 | $ | 8,056 |
* | 不包括2023年1,559美元、2022年334美元和2021年316美元的非现金变动。 |
下表量化了合并资产负债表中受限制现金和受限制现金等值物的年初和期末余额 :
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 8,178 | $ | 17,678 | $ | 5,640 | ||||||
计入预付费用和其他流动资产的受限制现金 |
275 | 630 | 333 | |||||||||
包含在“递延费用和 其他资产”中的受限制现金 |
822 | 813 | 822 | |||||||||
现金、现金等值物和受限制现金总额 |
$ | 9,275 | $ | 19,121 | $ | 6,795 |
注4
新会计准则
分部报告(专题280)可报告分部披露的改进 2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,从2023年12月15日之后的财年开始生效,并在2024年12月15日之后的财年内的中期生效。该标准要求公司披露重大部门支出。该公司预计该标准不会对其合并财务报表产生实质性影响,并已开始评估披露 列报替代方案。
所得税(主题740)改进所得税披露 2023年12月,FASB发布了ASU2023-09,从2024年12月15日之后的财年开始生效。 该标准要求公司在所得税税率调节表中披露特定类别以及每个主要司法管辖区缴纳的所得税金额。该公司预计该标准不会对其 合并财务报表产生实质性影响,并已开始评估其他披露方式。
备注: 5
租赁承诺额
公司以承租人的身份订立租赁安排;任何出租人安排都不重要。经营租赁安排主要涉及土地、光船租赁、码头、钻井船、钻井平台、定期包租船舶、办公楼和仓库以及勘探和生产设备。融资租赁主要包括设施、船舶和办公楼。
详细信息:使用权经营租赁和融资租赁的资产和租赁负债 包括资产负债表列报如下:
72
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
运营中 租契 |
金融 租契 |
运营中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||||||
递延费用和其他资产 |
$ | 5,422 | $ | | $ | 4,262 | $ | | ||||||||
物业、厂房和设备、净值 |
| 583 | | 392 | ||||||||||||
使用权资产 * |
$ | 5,422 | $ | 583 | $ | 4,262 | $ | 392 | ||||||||
应计负债 |
$ | 1,538 | $ | | $ | 1,111 | $ | | ||||||||
短期债务 |
| 60 | | 45 | ||||||||||||
流动租赁负债 |
1,538 | 60 | 1,111 | 45 | ||||||||||||
递延信贷和其他非流动债务 |
3,696 | | 2,920 | | ||||||||||||
长期债务 |
| 574 | | 403 | ||||||||||||
非流动租赁负债 |
3,696 | 574 | 2,920 | 403 | ||||||||||||
租赁总负债 |
$ | 5,234 | $ | 634 | $ | 4,031 | $ | 448 | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
6 | .7 | 12 | .6 | 7 | .0 | 11 | .9 | ||||||||
加权平均贴现率 |
3.3 | % | 4.5 | % | 1.9 | % | 4.1 | % |
* | 包括2023年非现金增加2,556美元和233美元,以及2022年非现金增加1,807美元和3美元 使用权分别为经营租赁和融资租赁换取新的和经修订的租赁负债而获得的资产。 |
总租赁成本包括本期综合利润表中确认的金额和资本化为另一项资产成本一部分的金额。经营和融资租赁产生的租赁成本总额如下:
截至12月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
经营租赁费用 * |
$ | 2,984 | $ 2,359 | $ | 2,199 | |||||
融资租赁成本 |
52 | 57 | 66 | |||||||
总租赁成本 |
$ | 3,036 | $ 2,416 | $ | 2,265 |
* | 包括可变和短期租赁成本。 |
计入租赁负债的数额所支付的现金如下:
截至12月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 2,271 | $ 1,892 | $ | 1,670 | |||||
投资经营租赁产生的现金流 |
713 | 467 | 398 | |||||||
融资租赁的营运现金流 |
15 | 18 | 21 | |||||||
融资租赁产生的现金流 |
42 | 44 | 193 |
于2023年12月31日,经营租赁和融资租赁的估计未来未贴现现金流量如下:
2023年12月31日 | ||||||||
运营中 租契 |
金融 租赁 |
|||||||
2024年 |
$ | 1,673 | $ | 84 | ||||
2025 |
1,153 | 79 | ||||||
2026 |
734 | 76 | ||||||
2027 |
544 | 68 | ||||||
2028 |
396 | 66 | ||||||
此后的 |
1,364 | 443 | ||||||
总数 |
$ | 5,864 | $ | 816 | ||||
减去:代表利息的数额 |
630 | 182 | ||||||
租赁总负债 |
$ | 5,234 | $ | 634 |
此外,该公司未来还有232美元的未贴现现金流,用于尚未开始的运营租赁。 这些租赁主要用于钻井船、钻机和储油罐。对于标的资产尚未建造的租赁安排,出租人主要参与资产的设计和建造。
73
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
注6
雪佛龙美国公司财务数据摘要。
雪佛龙美国公司(CUSA)是雪佛龙公司的主要子公司。库萨及其子公司管理和运营雪佛龙S在美国的大部分业务。资产包括与原油、天然气液体和天然气的勘探和生产相关的资产,以及与石油衍生产品的炼油、营销、供应和分销相关的资产,不包括雪佛龙的大多数受监管的管道业务。国美还持有S在雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司合资企业中的投资,该合资企业采用股权法核算。CUSA及其合并子公司的财务信息摘要如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 152,347 | $ 183,032 | $ | 120,380 | |||||
总费用和其他扣除 |
144,482 | 166,955 | 114,641 | |||||||
归属于CUSA的净收入(亏损) |
4,598 | 13,315 | 6,904 |
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流动资产 |
$ | 19,489 | $ | 18,704 | ||||
其他资产 |
54,460 | 50,153 | ||||||
流动负债 |
20,624 | 22,452 | ||||||
其他负债 |
22,227 | 19,274 | ||||||
CUSA净权益共计 |
$ | 31,098 | $ | 27,131 | ||||
备忘录:债务总额 |
$ | 9,740 | $ | 10,800 |
注7
财务数据摘要Tengizchevroil LLP
雪佛龙拥有Tengizchevroil LLP(NCO)50%的股权。有关总拥有成本运营的讨论,请参阅注15投资和预付款。下表列出了100%总体拥有成本的财务 摘要:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 19,578 | $ 23,795 | $ | 15,927 | |||||
费用及其他扣除项目 |
10,193 | 11,596 | 8,186 | |||||||
可归因于TCO的净收入 |
6,569 | 8,566 | 5,418 |
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流动资产 |
$ | 3,919 | $ | 6,522 | ||||
其他资产 |
57,454 | 54,506 | ||||||
流动负债 |
2,372 | 3,567 | ||||||
其他负债 |
12,782 | 12,312 | ||||||
总拥有成本净资产 |
$ | 46,219 | $ | 45,149 |
注8
财务数据汇总表雪佛龙菲利普斯化学公司有限责任公司
雪佛龙拥有雪佛龙菲利普斯化学公司有限责任公司(CPChem)50%的股权。有关CPCem运营的讨论,请参阅注释15投资和预付款。CPChem 100%的财务信息摘要见下表:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 11,560 | $ 14,180 | $ | 14,104 | |||||
费用及其他扣除项目 |
10,561 | 12,870 | 10,862 | |||||||
CPChem的净收入 |
1,173 | 1,662 | 3,684 |
74
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
12月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
流动资产 |
$ 3,284 | $ | 3,472 | |||
其他资产 |
16,425 | 15,184 | ||||
流动负债 |
1,757 | 2,146 | ||||
其他负债 |
3,269 | 2,941 | ||||
CPChem净股本总额 |
$ 14,683 | $ | 13,569 |
注9
公允价值计量
下表显示了在2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债的公允价值等级。
有价证券 该公司根据相同资产的市场报价计算其有价证券的公允价值。公允价值反映了如果这些工具在2023年12月31日出售将收到的现金。
衍生品 公司按公允价值在合并资产负债表中计入除商品衍生产品合同外的大部分衍生工具,按公允价值计入正常购买和正常销售,抵销金额计入综合损益表。该公司将若干衍生工具指定为现金流对冲,如适用,将反映于下表。被归类为一级的衍生品包括期货、掉期和期权 使用纽约商品交易所等活跃市场的报价进行估值的合约。被归类为二级的衍生品包括掉期、期权和远期合约,其公允价值来自第三方经纪商报价、行业定价服务和交易所。该公司获得了二级工具的多个定价信息来源。由于此定价信息是从可观察到的市场数据生成的,因此它在历史上一直非常 一致。该公司不会对这些信息进行实质性调整。
物业、厂房及设备2023年,该公司损害了其部分美国上游资产,主要是在加利福尼亚州,原因是该州持续的监管挑战导致其商业计划中预期的未来投资水平较低 。该公司没有任何按公允价值在非经常性基础上计量的长期资产的单独重大减值,将于2022年报告。
投资和预付款 该公司在2023年或2022年公布的非经常性基础上,没有任何按公允价值计量的投资和预付款的重大减值。
按公允价值经常性计量的资产和负债
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||||
有价证券 |
$ | 45 | $ | 45 | $ | | $ | | $ | 223 | $ | 223 | $ | | $ | | ||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
152 | 24 | 128 | | 184 | 111 | 73 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
7 | 7 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的总资产 |
$ | 204 | $ | 76 | $ | 128 | $ | | $ | 407 | $ | 334 | $ | 73 | $ | | ||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
262 | 160 | 102 | | 43 | 33 | 10 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
| | | | 15 | 15 | | | ||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的负债总额 |
$ | 262 | $ | 160 | $ | 102 | $ | | $ | 58 | $ | 48 | $ | 10 | $ | |
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 税前 2023年失败 |
总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
税前 损失 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备网(持有和使用) | $ | 484 | $ | | $ | | $ | 484 | $ | 2,175 | $ | 54 | $ | | $ | | $ | 54 | $ | 518 | ||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备净值(持有待售) |
| | | | 5 | | | | | 432 | ||||||||||||||||||||||||||||||
投资和预付款 |
207 | 5 | 165 | 37 | 352 | 33 | 2 | | 31 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的非经常性资产总额 |
$ | 691 | $ | 5 | $ | 165 | $ | 521 | $ | 2,532 | $ | 87 | $ | 2 | $ | | $ | 85 | $ | 959 |
在2023年年末,该公司的资产以公允价值 第三级计量,使用521美元的不可观察投入。这些资产的账面价值根据贴现现金流模型得出的估计减记为公允价值。现金
75
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
流量是根据对未来产量的估计、基于公布价格的未来价格展望以及相信 与主要市场参与者使用的贴现率一致而确定的。
资产和负债不需要按公允价值计量该公司在美国和美国持有现金等价物非美国投资组合。被归类为现金等价物的工具主要是期限在90天或以下的银行定期存款和货币市场基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金和现金等价物的账面价值/公允价值分别为8 178美元和17 678美元。现金和现金等价物的公允价值被归类为第1级,反映了如果这些工具在2023年12月31日结算时将收到的现金。
现金和现金等价物不包括2023年12月31日和2022年12月31日账面价值/公允价值分别为1,097美元和1,443美元的投资。截至2023年12月31日,这些投资被归类为1级,包括与某些上游退役活动、融资计划和纳税相关的受限资金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务(不包括融资租赁负债)分别为14,612美元和16,258美元,估计公允价值分别为13,709美元和14,959美元。长期债务主要包括公司发行的债券。公司债券的公允价值为13,321美元,分类为1级。其他长期债务的公允价值为388美元,归类为2级。
综合资产负债表中其他短期金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。其他金融工具在2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值重新计量并不重要。
注10
金融和衍生工具
衍生商品工具公司旗下S衍生商品工具主要包括原油、天然气、液化天然气和成品油期货、掉期、期权和远期合约。该公司在适当情况下对某些大宗商品交易应用现金流量对冲会计,以管理与预测原油销售相关的市场价格风险。S衍生品对公司财务状况、S的经营业绩或流动性并无实质性影响。该公司认为,由于其大宗商品衍生品活动,其业务、财务状况或流动性不存在重大市场或信用风险。
该公司使用在纽约商品交易所以及洲际交易所和芝加哥商品交易所的电子平台上交易的衍生商品工具。此外,公司主要与主要金融机构和其他石油和天然气公司签订互换合同和期权合同。 ?场外交易?市场,由国际掉期和衍生工具协会协议和其他主要净额结算安排管理。根据衍生品交易的性质,可能还需要作出双边抵押品安排。
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值计量的衍生工具及其在综合资产负债表和综合损益表中的分类如下:
综合资产负债表:衍生工具的公允价值
12月31日 | ||||||||||
合同类型 | 资产负债表分类 | 2023 | 2022 | |||||||
商品 |
应收账款和票据 | $ | 151 | $ | 175 | |||||
商品 |
长期应收账款净额 | 8 | 9 | |||||||
按公允价值计算的总资产 |
$ | 159 | $ | 184 | ||||||
商品 |
应付帐款 | $ | 216 | $ | 46 | |||||
商品 |
递延信贷和其他非流动债务 | 46 | 12 | |||||||
按公允价值计算的负债总额 |
$ | 262 | $ | 58 |
合并损益表:衍生工具的影响
衍生工具的类型 | 的声明 | 收益/(亏损) 截至12月31日的年度 |
||||||||||||
合同 | 收入分类 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
商品 |
销售和其他营业收入 | $ | (304 | ) | $ | (651 | ) | $ | (685) | |||||
商品 |
购进的原油和产品 | (154 | ) | (226 | ) | (64) | ||||||||
商品 |
其他收入(亏损) | (47 | ) | 10 | (46) | |||||||||
$ | (505 | ) | $ | (867 | ) | $ | (795) |
76
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
从AOCL重新分类为指定对冲的销售和其他营业收入在2023年减少了33美元, 上一年增加了80美元。截至2023年12月31日,AOCL中与未完成原油价格对冲合同相关的税前递延收益为7美元,预计所有这些收益将在未来12个月内重新分类为利润,因为对冲原油销售在利润中确认。
下表代表了 2023年和2022年12月31日合并资产负债表上须遵守净额结算协议的衍生品资产和负债总额和净值。
综合资产负债表:衍生工具资产和负债净额结算的影响
2023年12月31日 | 总金额已确认 | 毛额 偏移量 |
款项净额 已提交 |
毛额 不偏移 |
款项净额 | |||||||||||||||
衍生资产--未指定 |
$ | 2,394 | $ | 2,242 | $ | 152 | $ | 4 | $ | 148 | ||||||||||
衍生资产-指定 |
$ | 8 | $ | 1 | $ | 7 | $ | | $ | 7 | ||||||||||
衍生负债--未指定 |
$ | 2,504 | $ | 2,242 | $ | 262 | $ | 15 | $ | 247 | ||||||||||
衍生负债--指定 |
$ | 1 | $ | 1 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
衍生资产--未指定 |
$ | 2,591 | $ | 2,407 | $ | 184 | $ | 5 | $ | 179 | ||||||||||
衍生资产-指定 |
$ | 8 | $ | 8 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
衍生负债--未指定 |
$ | 2,450 | $ | 2,407 | $ | 43 | $ | | $ | 43 | ||||||||||
衍生负债--指定 |
$ | 23 | $ | 8 | $ | 15 | $ | | $ | 15 |
衍生资产和负债在合并资产负债表上分类为应收账款和票据、长期应收账款、应付账款、递延贷项和其他非流动债务。合并资产负债表中未抵销的金额代表不符合抵销权的所有条件的头寸。
信贷风险集中度 本公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物、有价证券、衍生金融工具和贸易应收账款。该公司将S的短期投资放在多家信用评级较高的金融机构。公司投资政策将公司对S的风险敞口限制在信用风险和信用风险集中的范围内。类似的多元化及信誉政策亦适用于衍生工具中的S交易对手。关于应收贸易账款信用风险的讨论,见附注28“金融工具--信贷损失”。
注11
持有待售资产
截至2023年12月31日,该公司将675美元的净财产、厂房和设备 归类为合并资产负债表中持有的待售资产。这些资产与预计将在未来12个月内出售的上游业务相关。这些资产在2023年的收入和收益贡献并不重要。
注12
权益
2023年和2022年12月31日的留存收益分别包括公司S在股权关联公司未分配收益中的份额34,359美元和33,570美元。
截至2023年12月31日,根据2022年雪佛龙长期激励计划为发行预留的1.04亿股雪佛龙S普通股中,仍有约1.01亿股可供发行。此外,根据雪佛龙公司非雇员董事股权补偿及递延计划预留的1,600,000股S普通股中,仍有578,044股可供发行。
注13
每股收益
每股基本收益(每股盈利)基于归属于雪佛龙公司的“净利润(亏损)”(“净利润”),并且 包括推迟工资和其他薪酬奖励的影响,这些奖励由公司的某些官员和员工投资于雪佛龙股票单位。稀释每股收益包括这些项目的影响以及 根据公司股票期权计划授予的未行使股票期权的稀释影响(请参阅注22股票期权和其他基于股份的报酬 )。下表列出了基本和稀释每股收益的计算:
77
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
基本每股收益计算 |
||||||||||||
普通股股东可获得的收益--基本* |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加权平均已发行普通股数量 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
加:作为股份单位持有的递延奖励 |
| | | |||||||||
加权平均普通股总数 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
每股普通股收益- 基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
稀释每股收益计算 |
||||||||||||
普通股股东可获得的收益- 稀释 * |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加权平均已发行普通股数量 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
加:作为股份单位持有的递延奖励 |
| | | |||||||||
添加:员工股票奖励的稀释效应 |
7 | 9 | 4 | |||||||||
加权平均普通股总数 |
1,880 | 1,940 | 1,920 | |||||||||
每股普通股收益- 稀释 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 |
* | 对股票单位支付的股息等价物没有影响,也没有员工股票奖励对收益的摊薄影响。 |
附注14
运营细分市场和地理数据
虽然雪佛龙的每个子公司都负责自己的事务,但雪佛龙公司管理其在这些子公司及其附属公司的投资。这些投资分为上游和下游两个业务部门,代表公司的可报告部门和经营部门。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气(LNG)相关的液化、运输和再气化;国际主要石油出口管道运输原油;天然气加工、运输、储存和销售;碳捕获和储存;以及气转液种。下游业务主要包括将原油炼制成石油产品;销售原油、成品油和润滑油;制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车辆运输原油和成品油;以及 制造和销售大宗石化产品、工业用塑料以及燃料和润滑油添加剂。公司的所有其他活动包括全球现金管理和债务融资活动、公司行政职能、保险业务、房地产活动和技术活动。
公司的S部门由部门经理管理,他们向首席运营决策者汇报工作。分部代表从事以下活动的公司组成部分:(A)赚取收入和支出的活动;(B)CODM定期审查其经营结果,作出关于分配给分部的资源的决定并评估其业绩;以及(C)可获得离散财务信息。
公司主要经营国家为美利坚合众国,其住所国为S。据报道,S公司的其他业务部门为国际(美国以外)。
分部收益该公司在 上评估其运营部门的业绩在税后基础上,不考虑债务融资利息支出或投资利息收入的影响,这两者都是由公司在全球范围内管理的。企业管理成本 未分配给运营部门。然而,运营部门是为直接使用公司服务而收费的。在所有其他项目中,不可记账成本保持在公司级别。按主要运营区域划分的收益 如下表所示:
78
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
国际 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合计 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
国际 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
总下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
部门总收益 |
23,575 | 38,439 | 18,732 | |||||||||
所有其他 |
||||||||||||
利息支出 |
(432 | ) | (476 | ) | (662 | ) | ||||||
利息收入 |
491 | 261 | 36 | |||||||||
其他 |
(2,265 | ) | (2,759 | ) | (2,481 | ) | ||||||
归属于雪佛龙公司的净利润(损失) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 |
细分资产分部资产不包括公司间投资或应收账款。资产 2023年和2022年年底情况如下:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
上游 |
||||||||
美国 |
$ | 58,750 | $ | 44,246 | ||||
国际 |
131,685 | 134,489 | ||||||
商誉 |
4,370 | 4,370 | ||||||
上游合计 |
194,805 | 183,105 | ||||||
下游 |
||||||||
美国 |
33,066 | 31,676 | ||||||
国际 |
21,070 | 21,193 | ||||||
商誉 |
352 | 352 | ||||||
总下游 |
54,488 | 53,221 | ||||||
分部资产总额 |
249,293 | 236,326 | ||||||
所有其他 |
||||||||
美国 |
10,292 | 17,861 | ||||||
国际 |
2,047 | 3,522 | ||||||
所有其他项目合计 |
12,339 | 21,383 | ||||||
总资产--美国 |
102,108 | 93,783 | ||||||
国际总资产 |
154,802 | 159,204 | ||||||
商誉 |
4,722 | 4,722 | ||||||
总资产 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 |
细分市场销售和其他营业收入 2023年、2022年和2021年的营业部门销售额和其他营业收入,包括内部转账,载于下一页的表格。产品在运营部门之间以接近市场价格的内部产品价值进行转移。
上游业务的收入主要来自原油和天然气的生产和销售,以及第三方生产的天然气的销售。下游业务的收入来自炼油和销售石油产品,如汽油、喷气燃料、燃料油、润滑油、残渣燃料油和其他从原油中提取的产品。该部门还从燃料和润滑油添加剂的制造和销售以及精炼产品和原油的运输和交易中获得收入。*所有其他活动包括保险业务、房地产活动和技术公司的收入。
79
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度* | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ | 40,115 | $ | 50,822 | $ | 29,219 | ||||||
国际 |
43,805 | 56,156 | 40,921 | |||||||||
小计 |
83,920 | 106,978 | 70,140 | |||||||||
部门间淘汰通知美国 |
(26,307 | ) | (29,870 | ) | (15,154 | ) | ||||||
国际部门间消除 |
(11,871 | ) | (13,815 | ) | (10,994 | ) | ||||||
上游合计 |
45,742 | 63,293 | 43,992 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
83,567 | 91,824 | 57,209 | |||||||||
国际 |
78,058 | 87,741 | 58,098 | |||||||||
小计 |
161,625 | 179,565 | 115,307 | |||||||||
部门间淘汰通知美国 |
(8,793 | ) | (5,529 | ) | (2,296 | ) | ||||||
国际部门间消除 |
(1,794 | ) | (1,728 | ) | (1,521 | ) | ||||||
总下游 |
151,038 | 172,308 | 111,490 | |||||||||
所有其他 |
||||||||||||
美国 |
595 | 515 | 506 | |||||||||
国际 |
2 | 3 | 2 | |||||||||
小计 |
597 | 518 | 508 | |||||||||
部门间淘汰通知美国 |
(462 | ) | (400 | ) | (382 | ) | ||||||
国际部门间消除 |
(2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||
所有其他项目合计 |
133 | 116 | 124 | |||||||||
销售和其他营业收入 |
||||||||||||
美国 |
124,277 | 143,161 | 86,934 | |||||||||
国际 |
121,865 | 143,900 | 99,021 | |||||||||
小计 |
246,142 | 287,061 | 185,955 | |||||||||
部门间淘汰通知美国 |
(35,562 | ) | (35,799 | ) | (17,832 | ) | ||||||
国际部门间消除 |
(13,667 | ) | (15,545 | ) | (12,517 | ) | ||||||
总销售额和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
* | 除美国外,没有其他国家/地区占公司利润的10%或以上 销售和其他运营收入。 |
分部收入 税收2023年、2022年和2021年的分段所得税支出如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ | 1,141 | $ | 3,678 | $ | 1,934 | ||||||
国际 |
5,733 | 9,055 | 4,192 | |||||||||
上游合计 |
6,874 | 12,733 | 6,126 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
1,109 | 1,515 | 547 | |||||||||
国际 |
519 | 280 | 203 | |||||||||
总下游 |
1,628 | 1,795 | 750 | |||||||||
所有其他 |
(329 | ) | (462 | ) | (926 | ) | ||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
其他细分市场信息有关主要股权附属公司细分的其他信息包含在注释15投资 和预付款中。与按分部划分的物业、厂房和设备相关的信息包含在注释 18物业、厂房和设备中。
80
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
注15
投资和预付款
下表显示了收益权益,以及对使用权益法核算的公司的投资和预付款 以及按成本或低于成本核算的其他投资。对于某些股权附属公司,雪佛龙直接支付其部分所得税份额。对于此类附属公司,收益中的权益不 包括这些税收,这些税收在合并利润表中报告为可分配所得税费用。
投资和进展截至12月31日 | 收益中的权益 截至十二月三十一日止的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||
腾日切夫罗伊 |
$ | 26,954 | $ | 26,534 | $ | 3,375 | $ | 4,386 | $ | 2,831 | ||||||||||
里海管道财团 |
797 | 761 | 158 | 128 | 155 | |||||||||||||||
安哥拉液化天然气有限公司 |
1,762 | 1,963 | 513 | 1,857 | 336 | |||||||||||||||
其他 |
2,106 | 1,938 | (161 | ) | 255 | 187 | ||||||||||||||
上游合计 |
31,619 | 31,196 | 3,885 | 6,626 | 3,509 | |||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||
雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司 |
7,765 | 6,843 | 608 | 867 | 1,842 | |||||||||||||||
GS Caltex Corporation |
4,309 | 4,288 | 437 | 874 | 85 | |||||||||||||||
其他 |
2,426 | 2,288 | 210 | 224 | 220 | |||||||||||||||
总下游 |
14,500 | 13,419 | 1,255 | 1,965 | 2,147 | |||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||
其他 |
(6 | ) | (5 | ) | (9 | ) | (6 | ) | 1 | |||||||||||
完全权益法 |
$ | 46,113 | $ | 44,610 | $ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 | ||||||||||
其他非股权投资 方法投资 |
699 | 628 | ||||||||||||||||||
投资和预付款共计 |
$ | 46,812 | $ | 45,238 | ||||||||||||||||
美国总人数 |
$ | 10,985 | $ | 9,855 | $ | 340 | $ | 975 | $ | 1,889 | ||||||||||
国际合计 |
$ | 35,827 | $ | 35,383 | $ | 4,791 | $ | 7,610 | $ | 3,768 |
主要股权关联公司和非股权投资的说明,包括S公司投资的账面价值与关联公司净资产中的标的权益之间的重大差异如下:
腾日切夫罗伊雪佛龙拥有Tengizchevroil(TCO)50%的股权,Tengizchevroil在哈萨克斯坦运营Tengiz和Koroliv原油油田。于2023年12月31日,公司对总拥有权投资的S投资的账面价值较总拥有权S净资产的相关权益金额高出约80美元 。这一差异是由于雪佛龙以高于S部分总拥有成本净资产的基本账面价值的价格收购了总拥有成本的一部分权益。投资包括向TCO提供的贷款,用于FGP/WPMP的开发,本金余额为4,500美元。
里海管道财团雪佛龙在里海管道联合体中拥有15%的权益,该联合体为TCO和Karachaganak的原油提供关键的出口路线。
安哥拉液化天然气有限公司雪佛龙拥有安哥拉液化天然气有限公司36.4%的股份,该公司加工和液化安哥拉生产的天然气,运往国际市场。
雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司雪佛龙拥有雪佛龙菲利普斯化学公司50%的股份。投资余额中包括一笔本金余额为387美元的贷款,用于资助德克萨斯州奥兰治的金三角聚合物项目的一部分,雪佛龙菲利普斯化工公司拥有该项目51%的股份。
GS加德士公司雪佛龙拥有GS Caltex Corporation 50%的股份,后者是与GS Energy在韩国的合资企业。该合资企业进口、生产和销售石油产品、石化产品和润滑油。
其他信息?综合损益表上的销售和其他营业收入包括2023年、2022年和2021年与关联公司的销售收入和其他营业收入分别为13,623美元、16,286美元和10,796美元。2023年、2022年和2021年,采购的原油和产品分别包括7,404美元、10,171美元和5,778美元及其附属公司。
合并资产负债表上的应收账款和票据包括关联公司分别于2023年和2022年12月31日到期的1,480美元和907美元。?应付账款包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分别欠关联公司的591美元和709美元。
81
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
下表提供了所有股权附属公司以及雪佛龙S总份额的100%汇总财务信息,其中包括雪佛龙S截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日向附属公司提供的净贷款分别为4,494美元、4,278美元和4,704美元。
联属 | 雪佛龙股份 | |||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 49,306 | $ | 100,184 | $ | 71,241 | $ | 23,217 | $ | 48,323 | $ | 34,359 | ||||||||||||
所得税前收入支出* |
15,304 | 23,811 | 15,175 | 7,209 | 10,876 | 6,984 | ||||||||||||||||||
归属于附属公司的净收入 |
11,618 | 19,077 | 12,598 | 5,485 | 8,595 | 5,670 | ||||||||||||||||||
12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产 |
$ | 22,772 | $ | 26,632 | $ | 21,871 | $ | 10,110 | $ | 11,671 | $ | 9,267 | ||||||||||||
非流动资产 |
105,965 | 101,557 | 100,235 | 48,753 | 46,428 | 44,360 | ||||||||||||||||||
流动负债 |
14,085 | 16,319 | 17,275 | 6,698 | 7,708 | 7,492 | ||||||||||||||||||
非流动负债 |
23,797 | 22,943 | 24,219 | 6,342 | 5,980 | 5,982 | ||||||||||||||||||
附属公司净股本合计 |
$ | 90,855 | $ | 88,927 | $ | 80,612 | $ | 45,823 | $ | 44,411 | $ | 40,153 |
* | 雪佛龙S关联公司应占净收益按照美国公认会计原则在公司S税前综合收益中入账。公司S股权关联公司于2023年录得的所得税支出总额为3,686美元,其中雪佛龙S股票为1,724美元。 |
附注16
诉讼
厄瓜多尔
2003年,雪佛龙在厄瓜多尔被起诉,据称是由德士古子公司运营的一个石油财团造成的环境损害。厄瓜多尔初审法院作出了对雪佛龙的判决,厄瓜多尔最高宪法法院确认了S的判决,判决金额约为95亿美元。2017年,雪佛龙获得了美国法院的最终裁决,裁定 厄瓜多尔的判决是通过欺诈、贿赂和腐败获得的,禁止厄瓜多尔原告及其同伙寻求在美国执行厄瓜多尔的判决或从他们的非法行为中获利。 厄瓜多尔原告寻求在加拿大、巴西和阿根廷承认并执行厄瓜多尔的判决,但所有这些诉讼都被雪佛龙和S胜诉。
2009年,雪佛龙根据《美国-厄瓜多尔双边投资条约》向海牙常设仲裁法院管理的仲裁庭提出了针对厄瓜多尔的仲裁请求。2018年,该法庭做出了有利于雪佛龙S的裁决,认定厄瓜多尔的判决是通过欺诈、贿赂和腐败获得的,并基于厄瓜多尔已经和解和释放的环境索赔。法庭裁定厄瓜多尔的判决违反了国际公共政策,其他国家的法院不应承认或执行该判决,并命令厄瓜多尔取消S的判决的可执行性地位,并赔偿雪佛龙的损害,赔偿数额由法庭另行确定。厄瓜多尔总统S要求荷兰法院撤销对S的裁决的请求被驳回,荷兰最高法院在2023年11月做出的有利于雪佛龙的最终裁决中确认了这一拒绝。
管理层继续认为厄瓜多尔的判决是不合法和不可执行的,并将大力反对任何进一步试图承认或执行该判决的行为。
82
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
气候变化
美国各地不同司法管辖区的政府和其他实体已对包括雪佛龙实体在内的化石燃料生产公司提起法律诉讼,声称要寻求法律和公平的救济,以应对所谓的气候变化影响。雪佛龙实体是或曾经是美国多个市县、美国四个州、哥伦比亚特区、两个美洲原住民部落以及一个贸易组织在联邦和州法院提起的29起独立诉讼的共同被告之一。1其中一起城市诉讼因案情而被驳回,包括一起县诉讼和行业协会提起的案件在内的两起诉讼被原告自愿驳回。这些诉讼主张了各种诉讼原因,包括公共滋扰、私人滋扰、未能发出警告、 欺诈、合谋实施欺诈、设计缺陷、产品缺陷、非法侵入、疏忽、损害公共信任、对污染、自然资源的损害和破坏给予公平救济、不当得利、违反消费者保护法规、违反不正当竞争法规、违反联邦反垄断法、违反联邦和州RICO法规等,这些诉讼基于的包括S公司生产石油和天然气产品以及涉嫌与这些产品相关的气候变化风险的 失实陈述或遗漏。其他当事方很可能会提起更多此类诉讼。虽然被告试图将州法院提交给联邦法院的案件移至联邦法院,但其中大多数案件已发回州法院,美国最高法院迄今拒绝了就管辖权问题发出移审令的请愿书。这些诉讼中提出的史无前例的法律理论包括对损害赔偿(补偿性和惩罚性)、禁令和其他形式的衡平法救济的索赔,包括但不限于减排、向减排基金捐款、返还利润和对自然资源的污染、损害和破坏的衡平法救济、民事处罚以及诉讼费用和费用的责任。由于诉讼的性质史无前例,公司无法估计任何可能的责任范围,但鉴于诉讼的不确定性,无法 保证案件不会对公司的运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。管理层认为,这些诉讼在法律上和事实上都是没有根据的,有损于解决气候变化带来的重要政策问题的建设性努力,并将大力反对此类诉讼。
1这些个案包括:Bayamon诉埃克森美孚公司等人案。、不是。22-cv-1550(D.P.R.);安纳波利斯市诉英国石油公司等人案。、不是。C-02-CV-21-000250(医学博士)CIR.CT);Anne Arundel县诉BP P.L.C.等人。、不是。C-02-CV-21-000565(医学博士)CIR.CT);巴尔的摩市长和市议会诉英国石油公司等人案。、不是。24-C-18-004219(医学博士)CIR.CT);人们以前的关系。Bonta诉埃克森美孚公司等人案。、不是。CGC-23-609134(Cal. Super. Ct.); 查尔斯顿市诉布拉汉姆石油公司等人案。、不是。20-CP-10-3975(S.C.Ct.普通人);哥伦比亚特区诉埃克森美孚公司,等人、不是。2020年-CA-002892-B(华盛顿特区超级。CT);特拉华州前相关地区詹宁斯诉英国石油公司美国公司,et al.、不是。N20C-09-097(Del.Super.CT);霍博肯市诉埃克森美孚公司等人。、不是。平显-L-003179-20(新泽西州Super.CT);檀香山市县等。V.Sunoco LP,等人。、不是。1CCV-20-0000380 (嗬。Cir. Ct.); 帝国海滩城市诉雪佛龙公司等人案。、不是。C17-01227(加州超棒的。CT);金县诉英国石油公司。,等人,第18-2-11859-0号(洗手。超棒的。CT。)(自愿解聘);Makah印第安人部落诉埃克森美孚公司等人案。、不是。23-25216-1-SEA(洗手。超棒的。CT);马林县诉雪佛龙公司案等人,编号: 17-cv-02586(Cal.超棒的。CT);毛伊岛县诉Sunoco LP等,编号: 2CCV-20-0000283(哈哈。CIR.CT);穆特诺玛县诉埃克森美孚公司案,等人,编号: 23-cv-25164(或。CIR.CT);波多黎各圣胡安市政府诉埃克森美孚公司,等人、不是。23-cv-01608(D.P.R.);奥克兰市政府诉英国石油公司,等人,编号RG 17875889(Cal. Super. Ct.);Platkin等人诉埃克森美孚公司,等人、不是。默尔-L-001797-22(新泽西州Super.CT);纽约市诉雪佛龙公司案等人,编号: 18-cv-00182(S.D.N.Y)(以案情为准予以撤职);太平洋海岸渔民协会联合会诉雪佛龙公司,等人、不是。CGC-18-571285(Cal.超棒的。CT。)(自愿解聘);罗德岛州诉雪佛龙公司案等人.,编号PC-2018-4716(RI 超级。Ct.); 里士满市诉雪佛龙公司案等人、不是。C18-00055(加州超棒的。CT);旧金山市诉英国石油公司等人案。、不是。粤ICP备17017560号-1(Cal.超棒的。CT);圣马特奥县诉雪佛龙公司等人案。、不是。17-CIV-03222(Cal. Super. Ct.); 圣克鲁斯市诉雪佛龙公司等人案。、不是。17-CV-03243(Cal.超棒的。CT);圣克鲁斯县诉雪佛龙公司等人案.、No.17-CV-03242(Cal.超棒的。CT);浅水湾印第安人部落诉埃克森美孚公司等人案。、不是。23-2-25215-2-SEA(洗手。超棒的。CT);芝加哥市政府诉英国石油公司等人案.,编号2024-CH-01024(伊利诺伊州CIR.CT.)。
83
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
路易斯安那州
七个沿海教区和路易斯安那州已在路易斯安那州对众多石油和天然气公司提起诉讼,根据路易斯安那州S州和地方海岸资源管理法,要求赔偿位于路易斯安那州S海岸带内或附近的油田的海岸侵蚀。雪佛龙实体是其中39起案件的被告。2诉讼称,被告在没有必要许可证的情况下进行历史作业,或未遵守获得的许可证,并寻求损害赔偿和其他救济,包括恢复据称受油田作业影响的沿海湿地的费用。其他当事各方也可以提起进一步的此类诉讼。最高法院驳回了一份关于影响其中某些案件的管辖权问题的移审令申请,这些案件已经或将被发回路易斯安那州法院。对于美国第五巡回上诉法院的其余案件,联邦管辖权问题仍在裁决中。路易斯安那州东区美国地区法院已确定将审理一起案件,定于2024年10月开庭审理。由于诉讼的性质史无前例,该公司无法估计任何可能的责任范围,但鉴于诉讼的不确定性,无法保证案件不会对公司的运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。管理层认为,这些索赔缺乏法律和事实依据,并将继续积极抗辩此类诉讼。
2这些个案包括:杰斐逊·帕里什诉大西洋里奇菲尔德公司等人案.,编号732-768(第24号迪斯特。杰斐逊标准杆);杰斐逊·帕里什诉雪佛龙美国控股公司等人案。,第732-769号(24th Jud.迪斯特。Ct.,Jefferson 标准杆);杰斐逊·帕里什诉 Destin运营公司,Inc.等., 第732-770号(第24号迪斯特。杰斐逊标准杆);杰斐逊·帕里什诉坎兰石油公司等人案。,第732-771号(第24号迪斯特。杰斐逊标准杆);杰斐逊·帕里什诉 Anadarko E&P Onshore LLC等人。,第732-772号(24th Jud.迪斯特。Ct., 杰斐逊标准杆);杰斐逊·帕里什诉 埃克森美孚公司等。,编号732-774(第24号迪斯特。杰斐逊标准杆);杰斐逊·帕里什诉 公平石油公司等,第732-775号(第24号迪斯特。杰斐逊标准杆);普莱克明斯·帕里什诉康菲石油公司等人案。,第60-982号(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉 HHE能源公司等人。,第60-983号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 交换用油& Gas Corp., 等人的研究。,第60-984号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 日志探索生产公司, 等人的研究。,第60-985号(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 公平石油公司等人。,第60-986号(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); Plaquemines Parish诉琼能源等人案。,第60-987号(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 林德石油公司等人。,第60-988号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);Plaquemines Parish诉Riverwood Products Company等人。,第60-989号(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉 海利斯油& Gas Company等..,第60-990号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普拉奎明教区诉北海岸石油公司等。,第60-992号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);Plaquemines Parish诉Goodrich石油公司,L.L.C.等人。,第60-994号(7月25日 距离。康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉 德文能源生产公司,L.P.等人。,第60-995号(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 Rozel 运营公司,等人,第60-996号(第25号迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 Palm Energy Offshore,L.L.C.等人, 第60-997号(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉南方石油公司案& Gas Company,Inc.等人, 第60-998号(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉 希尔科普能源公司等。,第60-999号(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); Plaquemines Parish诉阿帕奇石油公司等人案。,编号61-000(25 Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普莱克明斯教区诉 坎贝尔能源公司等人。, 第61-001号(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普莱克明斯教区诉 石油化工& Refining USA,Inc., 等人的研究。, 第61-002号(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 卡梅隆·帕里什诉阿尔卑斯勘探公司等人案。,第10-19580号(7月38日Dist.康涅狄格州, Cameron Par.); 卡梅伦·帕里什诉 Anadarko E&P Onshore,LLC等人。,第10-19578号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅伦·帕里什诉阿帕奇公司(特拉华州),等人。,第10-19579号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅隆教区五世. 奥斯特石油& Gas,Inc.,等人,第10-19582号(7月38日 距离。康涅狄格州,卡梅伦帕。); 卡梅隆教区五世. 巴拉德勘探公司等人。,第10-19574号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅伦·帕里什诉Bay Coquille,Inc.等人。,第10-19581号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅隆·帕里什诉BEPCO,LP等人。,第10-19572号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅伦教区诉。 BP America Production Company等,第10-19576号(第38号迪斯特。Ct.,卡梅隆标准杆);卡梅隆·帕里什诉布拉默工程公司等人案., 第10-19573号(7月38日Dist.康涅狄格州,卡梅伦帕。); 卡梅隆教区五世. 伯灵顿资源公司等人。,第10-19575号(7月38日)Dist.康涅狄格州,Cameron Par.); Stutes诉湾港能源公司等人案。,编号102,146(15 Jud.迪斯特。Ct.,朱砂标准杆);圣伯纳德教区诉大西洋里奇菲尔德等人案。,第16-1228号(7月34日Dist. Ct.圣,伯纳德·帕); 新奥尔良市诉阿帕奇路易斯安那州明斯,有限责任公司等人。、不是。19-cv-08290,(E.D.洛杉矶)。
84
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
附注17
税费
所得税 | 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
美国联邦政府 |
||||||||||||
当前 |
$ | 895 | $ | 1,723 | $ | 174 | ||||||
延期 |
666 | 2,240 | 1,004 | |||||||||
州和地方 |
||||||||||||
当前 |
211 | 482 | 222 | |||||||||
延期 |
1 | 39 | 202 | |||||||||
美国总人数 |
1,773 | 4,484 | 1,602 | |||||||||
国际 |
||||||||||||
当前 |
6,745 | 9,738 | 4,854 | |||||||||
延期 |
(345 | ) | (156 | ) | (506 | ) | ||||||
国际合计 |
6,400 | 9,582 | 4,348 | |||||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
美国法定联邦所得税率与公司实际所得税率之间的对账情况如下表所示:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税前收入(亏损) |
||||||||||||
美国 |
$ | 8,565 | $ | 21,005 | $ | 9,674 | ||||||
国际 |
21,019 | 28,669 | 11,965 | |||||||||
所得税前总收入(亏损) |
29,584 | 49,674 | 21,639 | |||||||||
理论税(按美国法定税率21%) |
6,213 | 10,432 | 4,544 | |||||||||
股权关联会计效应 |
(1,072 | ) | (1,678 | ) | (890 | ) | ||||||
国际经营对所得税的影响 |
3,001 | 5,041 | 2,692 | |||||||||
扣除美国联邦所得税优惠后的州税和地方税 |
252 | 508 | 216 | |||||||||
上一年度税收调整、索赔和和解 1 |
(32 | ) | (90 | ) | 362 | |||||||
税收抵免 |
(20 | ) | (6 | ) | (173 | ) | ||||||
其他美国 1, 2 |
(169 | ) | (141 | ) | (801 | ) | ||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 | ||||||
有效所得税率3 |
27.6 | % | 28.3 | % | 27.5 | % |
1 | 包括与 不确定纳税状况变化相关的一次性纳税成本(收益)。 |
2 | 包括与 估值免税额变化相关的一次性税收成本(收益)(2023-$(84);2022-$(36);2021-$(624))。 |
3 | 公司的S有效税率反映了根据美国公认会计原则,在税后基础上报告的股权收入,作为所得税支出前总收入(亏损)的一部分。雪佛龙S在其股权附属公司中的份额在2023年的所得税支出总额为1,724美元。 |
2023年所得税支出减少5,893美元是所得税支出前总收入同比下降的结果,这主要是由于上游变现和下游利润率较低。S公司的有效税率从2022年的28.3%变化到2023年的27.6%。实际税率的变动主要是由于盈利或亏损的绝对水平以及它们是否出现在税率较高或较低的司法管辖区所产生的混合影响。
85
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
该公司在税收管辖权的基础上记录其递延税款。报告的递延税金余额 由以下部分组成:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项负债 |
||||||||
物业、厂房及设备 |
$ | 20,303 | $ | 18,295 | ||||
投资和其他 |
4,263 | 4,492 | ||||||
递延税项负债总额 |
24,566 | 22,787 | ||||||
递延税项资产 |
||||||||
外国税收抵免 |
(13,560 | ) | (12,599) | |||||
资产报废债务/环境储备 |
(4,543 | ) | (4,518) | |||||
员工福利 |
(1,785 | ) | (2,087) | |||||
递延贷项 |
(268 | ) | (446) | |||||
税损结转 |
(3,492 | ) | (3,887) | |||||
其他应计负债 |
(1,416 | ) | (746) | |||||
库存 |
(126 | ) | (219) | |||||
经营租约 |
(1,479 | ) | (1,134) | |||||
杂类 |
(3,652 | ) | (4,057) | |||||
递延税项资产总额 |
(30,321 | ) | (29,693) | |||||
递延税项资产估值准备 |
20,416 | 19,532 | ||||||
递延税金合计(净额) |
$ | 14,661 | $ | 12,626 |
递延税项负债较2022年底增加1,779美元,主要受物业、厂房及设备增加所带动。递延税项资产较2022年底增加628美元。这一增长主要是由于外国税收抵免和其他应计负债的增加,但部分被税收损失结转和员工福利的减少所抵消。
整体估值准备涉及美国外国税收抵免结转、税收损失结转和暂时性差异的递延税项资产。估值准备将递延税项资产减至管理层在S评估中更有可能变现的金额。于2023年底,该公司的总税项亏损结转约9,600美元,税项抵免结转约260美元,主要与多个国际税务管辖区有关。虽然这些税损结转中的一些没有到期日,但另一些则在2024年至2042年的不同时间到期。美国13,560美元的外国税收抵免结转将在2024年至2033年之间到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,递延税金在综合资产负债表中分类如下:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延费用和其他资产 |
$ | (4,169 | ) | $ | (4,505) | |||
非流动递延所得税 |
18,830 | 17,131 | ||||||
递延所得税总额,净额 |
$ | 14,661 | $ | 12,626 |
对于已经或打算无限期再投资的国际业务的未汇出收益,或者不存在可归因于对外国实体的投资的未汇出收益的应税临时差异,不应计所得税,包括美国州和外国预扣税。无限期再投资 主张继续适用于确定美国州和外国预扣税的递延纳税义务。估计可能将用于无限期再投资的收入汇出时可能需要缴纳的国家和外国预扣税额是不可行的。该公司预计,没有无限期再投资的收益汇款不会产生显着的额外税收。
不确定的所得税头寸本公司仅在管理层S评估认为税务管辖区仅根据该职位的技术价值而更有可能(即可能性大于50%)允许该职位的情况下,才会在财务报表中确认该职位的税收优惠。所得税会计准则中的税收头寸是指以前提交的纳税申报表中的头寸,或预计在未来纳税申报表中反映在衡量中期或年度期间的当期或递延所得税资产和负债中的头寸。
下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司对S未确认税项优惠的变动。所得税会计准则中的未确认税收优惠一词是指
86
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与财务报表中衡量和确认的收益之间的差异。利息和罚金不包括在内。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的余额 |
$ | 5,323 | $ | 5,288 | $ | 5,018 | ||||||
外币效应 |
(27 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||||||
根据本年度的税务状况增加 |
248 | 30 | 194 | |||||||||
前几年取得的税务头寸的增加 |
265 | 234 | 218 | |||||||||
根据本年度的税收状况减少 |
(104 | ) | | | ||||||||
前几年的减税头寸 |
(251 | ) | (117 | ) | (36 | ) | ||||||
本年度与税务机关的结算 |
(2 | ) | (110 | ) | (18 | ) | ||||||
因适用的诉讼时效失效而导致的减损 |
| | (87 | ) | ||||||||
12月31日的结余 |
$ | 5,452 | $ | 5,323 | $ | 5,288 |
截至2023年12月31日,5,452美元的未确认税收优惠中,约有79%如果随后确认,将对有效税率产生影响。其中若干未确认的税务优惠与税务结转有关,而该等税务结转可能需要在任何该等确认时获得全额估值准备。
该公司及其子公司在世界各地都要缴纳所得税和审计。除某些例外情况外,美国的所得税审查将持续到2016年,其他主要司法管辖区的审查工作将持续到2007年。
该公司正在与税务机关就解决各个司法管辖区的税务问题进行持续的 讨论。这些税务事项的结果以及解决和/或结束税务审计的时间都具有很大的不确定性。鉴于仍需审查的年限和各税务管辖区正在审查的事项的数量,该公司无法估计对未确认的税收优惠余额可能进行的调整范围。
在合并损益表中,该公司将与不确定税收状况的负债相关的利息和罚款报告为 所得税支出(福利)。截至2023年12月31日,预期利息和罚款的应计支出包括在综合资产负债表中,而截至2022年底的应计福利为112美元。2023年、2022年和2021年,与利息和罚款相关的所得税支出(福利)分别为124美元、152美元和19美元。
所得税以外的其他税 | 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美国 |
||||||||||||
进口税及其他征费 |
$ | (9 | ) | $ | 10 | $ | 7 | |||||
财产税和其他杂税 |
818 | 609 | 552 | |||||||||
工资税 |
286 | 248 | 302 | |||||||||
生产税 |
801 | 989 | 628 | |||||||||
美国总人数 |
1,896 | 1,856 | 1,489 | |||||||||
国际 |
||||||||||||
进口税及其他征费 |
72 | 63 | 49 | |||||||||
财产税和其他杂税 |
2,004 | 1,789 | 2,174 | |||||||||
工资税 |
121 | 122 | 113 | |||||||||
生产税 |
127 | 202 | 138 | |||||||||
国际合计 |
2,324 | 2,176 | 2,474 | |||||||||
除所得税外的其他税收总额 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
87
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
注18
物业、厂房及设备1
12月31日 | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按成本计算的总投资 | 净投资 | 按成本计算的增加额2 | 折旧费用3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
$ | 117,955 | $ | 96,590 | $ | 93,393 | $ | 50,390 | $ | 37,031 | $ | 36,027 | $ | 20,408 | $ | 6,461 | $ | 4,520 | $ | 7,666 | $ | 5,012 | $ | 5,675 | ||||||||||||||||||||||||
国际 |
183,996 | 188,556 | 202,757 | 84,561 | 88,549 | 94,770 | 4,130 | 2,599 | 2,349 | 8,109 | 9,830 | 10,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游合计 |
301,951 | 285,146 | 296,150 | 134,951 | 125,580 | 130,797 | 24,538 | 9,060 | 6,869 | 15,775 | 14,842 | 16,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
31,192 | 29,802 | 26,888 | 13,521 | 12,827 | 10,766 | 1,623 | 2,742 | 543 | 931 | 913 | 833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
8,401 | 8,281 | 8,134 | 3,122 | 3,226 | 3,300 | 237 | 246 | 234 | 301 | 311 | 296 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总下游 |
39,593 | 38,083 | 35,022 | 16,643 | 16,053 | 14,066 | 1,860 | 2,988 | 777 | 1,232 | 1,224 | 1,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
4,390 | 4,402 | 4,729 | 1,991 | 1,931 | 2,078 | 311 | 230 | 143 | 313 | 247 | 290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
147 | 154 | 144 | 34 | 27 | 20 | 15 | 12 | 7 | 6 | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他项目合计 |
4,537 | 4,556 | 4,873 | 2,025 | 1,958 | 2,098 | 326 | 242 | 150 | 319 | 253 | 297 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国总人数 |
153,537 | 130,794 | 125,010 | 65,902 | 51,789 | 48,871 | 22,342 | 9,433 | 5,206 | 8,910 | 6,172 | 6,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际合计 |
192,544 | 196,991 | 211,035 | 87,717 | 91,802 | 98,090 | 4,382 | 2,857 | 2,590 | 8,416 | 10,147 | 11,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 346,081 | $ | 327,785 | $ | 336,045 | $ | 153,619 | $ | 143,591 | $ | 146,961 | $ | 26,724 | $ | 12,290 | $ | 7,796 | $ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
1 | 除美国和澳大利亚外,没有其他国家占该公司2023年净资产、厂房和设备(PP & E)的10%或以上。2023年、2022年和2021年,澳大利亚的PP & E分别为41,409美元、44,012美元和46,687美元。2023年按成本计算的总投资和按成本计算的增加各包括与PDC收购相关的10,487美元。 |
2 | 扣除与往年相关的干井费用后,2023年、2022年和2021年的发票支出分别为110美元、177美元和35美元。 |
3 | 折旧费用包括2023年、2022年和2021年的增值费用分别为593美元、560美元和616美元, 以及2023年、2022年和2021年的减损和核销分别为2,180美元、950美元和414美元。 |
附注19
短期债务
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
商业票据 |
$ | | $ | | ||||
付给银行和其他以一年或一年以下为起始期限的票据 |
469 | 328 | ||||||
长期债务的当前期限* |
1,667 | 2,699 | ||||||
长期融资租赁当期到期日 |
60 | 45 | ||||||
可赎回的长期债务 |
2,876 | 2,942 | ||||||
小计 |
5,072 | 6,014 | ||||||
重新分类为长期债务 |
(4,543 | ) | (4,050 | ) | ||||
短期债务总额 |
$ | 529 | $ | 1,964 |
* | 包括2023年12月31日未摊销保费17美元和2022年12月31日未摊销保费5美元。 |
可赎回长期债务主要包括免税的可变利率卖权债券,这些债券被列为流动负债,因为在资产负债表日后的下一年,债券持有人可以选择赎回这些债券。
该公司可能会定期对其部分短期债务进行利率互换。截至2023年12月31日,该公司没有短期债务的利率互换。
截至2023年12月31日,该公司与多家主要银行有8,050美元的364天承诺信贷安排,使其能够对短期债务进行长期再融资。信贷安排允许该公司将任何未偿还金额转换为期限最长为一年的定期贷款。它支持商业票据借款,也可用于一般企业用途。公司的做法是不断以基本相同的条款用新承诺取代即将到期的承诺,维持管理层认为合适的水平。该融资机制下的任何借款将为无担保债务,利率基于有担保隔夜融资利率(SOFR),或指定银行公布的基本贷款利率的平均值,并按反映S公司强大信用评级的条款计算。截至2023年12月31日,这项安排下没有未偿还的借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司分别将4543美元和4050美元的短期债务归类为长期债务。清偿这些债务预计不需要在一年内使用营运资金,公司有意愿和 能力,如承诺的信贷安排所证明的那样,在长期基础上为这些债务进行再融资。
88
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
注20
长期债务
截至2023年12月31日,包括融资租赁负债在内的长期债务总额为20,307美元。 公司在2023年和2022年末的未偿长期债务如下:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
加权平均利率(%)1 | 兴趣范围 税率(%)2 |
本金 | 本金 | |||||||||
2024年到期的票据 |
3.291 | 2.895 - 3.900 | $ | 1,650 | $ | 1,650 | ||||||
2025年到期的票据 |
1.724 | 0.687 - 3.326 | 4,000 | 4,000 | ||||||||
2026年到期的票据 |
2.954 | 2,250 | 2,250 | |||||||||
2027年到期的票据 |
2.379 | 1.018 - 8.000 | 2,000 | 2,000 | ||||||||
2028年到期的票据 |
3.850 | 600 | 600 | |||||||||
2029年到期的票据 |
3.250 | 500 | 500 | |||||||||
2030年到期的票据 |
2.236 | 1,500 | 1,500 | |||||||||
2031年到期的债券 |
8.625 | 102 | 102 | |||||||||
2032年到期的债券 |
8.416 | 8.000 - 8.625 | 183 | 183 | ||||||||
2040年到期的票据 |
2.978 | 293 | 293 | |||||||||
2041年到期的票据 |
6.000 | 397 | 397 | |||||||||
2043年到期的票据 |
5.250 | 330 | 330 | |||||||||
2044年到期的票据 |
5.050 | 222 | 222 | |||||||||
2047年到期的票据 |
4.950 | 187 | 187 | |||||||||
2049年到期的票据 |
4.200 | 237 | 237 | |||||||||
2050年到期的票据 |
2.763 | 2.343 - 3.078 | 1,750 | 1,750 | ||||||||
2097年到期的债券 |
7.250 | 60 | 60 | |||||||||
2023年到期的银行贷款 |
- | | 91 | |||||||||
2023年至2038年到期的中期票据 |
6.599 | 5.331 - 7.840 | 20 | 23 | ||||||||
2023年到期的票据 |
| 2,600 | ||||||||||
包括一年内到期的债务共计 |
16,281 | 18,975 | ||||||||||
一年内到期的债务 |
(1,650 | ) | (2,694 | ) | ||||||||
对来宝收购中获得的债务进行公平市值调整 |
578 | 664 | ||||||||||
从短期债务中重新分类 |
4,543 | 4,050 | ||||||||||
未摊销折扣和债务发行成本 |
(19 | ) | (23 | ) | ||||||||
融资租赁负债3 |
574 | 403 | ||||||||||
长期债务总额 |
$ | 20,307 | $ | 21,375 |
1 | 2023年12月31日的加权平均利率。 |
2 | 利率区间为2023年12月31日。 |
3 | 融资租赁负债详情见附注5租赁承诺额 。 |
不包括融资租赁负债的长期债务本金余额为16,281美元,到期情况如下:2024年到期1,650美元;2025年到期4,000美元;2026年到期2,250美元;2027年到期2,000美元;2028年到期600美元;2028年后到期5,781美元。
于2023年第三季度,该公司承担了15亿美元与PDC收购相关的债务,包括循环信贷安排下的未偿还余额 、2024年到期的PDC S 6.125%票据(2024年票据)及2026年到期的PDC S 5.75%票据(2026年票据)。循环信贷安排和2024年票据项下的未偿还余额已于2023年第三季度偿还。该公司还不可撤销地在作为受托人的美国银行信托公司存放了足够的美国国债,为赎回2026年票据提供资金,导致债券得到偿付和解除。
有关公司S长期债务的公允价值信息,见附注9公允价值计量。
注21
暂停使用的探井的核算
在钻井完成后,当探井发现足够的储量以证明完成生产井是合理的,并且业务部门在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展时,公司将继续资本化探井成本。如果任何一个条件都不满足,或者如果公司获得的信息使人对项目的经济或运营可行性产生重大怀疑,则探井将被假定为受损,其成本(扣除任何残值)将计入费用。
89
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
下表显示了S在截至2023年12月31日的三年中暂停探井成本的变化:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日期初余额 |
$ | 1,627 | $ | 2,109 | $ | 2,512 | ||||||
在确定已探明储量之前增加资本化探井成本 |
88 | 72 | 56 | |||||||||
根据已探明储量的确定对井、设施和设备进行重新分类 |
| (481 | ) | (425) | ||||||||
资本化探井成本计入 费用 |
(67 | ) | (73 | ) | (34) | |||||||
12月31日期末余额 |
$ | 1,648 | $ | 1,627 | $ | 2,109 |
下表列出了已资本化油井成本的账龄,以及自钻井完成以来已资本化探井成本超过一年的项目数量:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
一年或一年内资本化的探井成本 |
$ | 78 | $ | 73 | $ | 65 | ||||||
资本化的探井成本超过一年 |
1,570 | 1,554 | 2,044 | |||||||||
12月31日的结余 |
$ | 1,648 | $ | 1,627 | $ | 2,109 | ||||||
具有探井成本且资本化时间超过一年的项目数量* |
13 | 12 | 15 |
* | 某些项目有多个油井或油田,或两者兼有。 |
截至2023年12月31日,在超过一年的1,570美元探井成本中,844美元与七个项目有关,这些项目的钻探活动正在进行中或计划在不久的将来完成。726美元的余额与六个项目有关,这些项目需要大量资本支出才能开始生产,而且近期没有进行或坚定计划进行额外的钻探工作。没有必要进行额外的钻探,因为碳氢化合物的存在已经确定,其他活动正在进行中,以便今后能够就项目开发作出决定。
上述726美元的项目有以下与评估储备金和项目经济可行性有关的活动:(A)311美元(4个项目)正在进行前端工程和设计,预计在四年内作出最后投资决定;(B)415美元(2个项目),包括正在审查的替代方案开发。虽然所有13个项目都在取得进展,但在某些情况下,由于项目的复杂性、规模和谈判 ,可能几年内不会做出根据美国证券交易委员会规则确认探明储量的决定。其中约四分之三的决定预计将在未来五年内做出。
截至2023年12月31日,1,570美元的暂停油井成本资本化时间超过一年,代表13个项目的71口探井。下表包含这些成本在油井和项目基础上的账龄:
按各井完钻日期计算的账龄: | 金额 | 井的数量 | ||||||
2000-2009 |
$ | 263 | 14 | |||||
2010-2014 |
1,121 | 49 | ||||||
2015-2022 |
186 | 8 | ||||||
总计 |
$ | 1,570 | 71 | |||||
根据项目中最后一口停井的钻井完成日期进行老化: | 金额 | 项目数 | ||||||
2008-2012 |
$ | 292 | 2 | |||||
2013-2016 |
1,082 | 6 | ||||||
2017-2023 |
196 | 5 | ||||||
总计 |
$ | 1,570 | 13 |
附注22
股票期权和其他基于股票的薪酬
2023年、2022年和2021年的股票期权薪酬支出分别为85美元(税后65美元)、60美元(税后46美元)和60美元(税后47美元), 。此外,股票增值权、限制性股票、绩效股票和限制性股票单位的补偿支出导致2023年净收益为100美元(税后76美元),这主要是由于每个报告期重新计量的未偿还负债分类绩效股票的公允价值减少所致。2022年和2021年,股票增值权、限制性股票、绩效股和限制性股票单位的薪酬支出分别为1,013美元(税后770美元)和701美元(税后554美元)。截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有重大的基于股票的薪酬成本资本化。
90
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
于2023年、2022年及2021年在所有以股份为基础的付款安排下行使购股权所收到的现金分别为263美元、5,835美元及1,274美元 。2023年、2022年和2021年,期权减税实现的实际税收优惠分别为20美元、216美元和15美元。
2023年、2022年和2021年,用于结算业绩股、限制性股票单位和股票增值权的现金分别为566美元、556美元和163美元。
2022年5月25日,股东批准了雪佛龙2022年长期激励计划(2022年LTIP)。2022年长期投资促进计划下的奖励可以采取但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票和非股票授予的形式。从2022年5月至2032年5月,根据2022年LTIP发行的股票不得超过1.04亿股。2022年5月25日及以后发行的奖励,不得超过4800万股以全额奖励的形式发行,如股份结算的限制性股票、股份结算的限制性股票单位和其他不要求获奖者以现金或财产全额支付股票的股份结算的奖励。2017年1月1日前颁发的主要奖励类型,合同期限从业绩股和限制性股票单位的三年到股票期权和股票增值权的10年不等。2017年1月1日后颁发的奖励,合同条款在绩效股和特别限制性股票单位为三年,标准限制性股票单位为五年,股票期权和股票增值权为10年之间。从2023年1月及之后发放的赠款开始,标准限制性股票单位在三年内按年按比例授予。绩效股、限制性股票单位和股票增值权的没收在发生时予以确认。股票期权的没收是使用追溯到1990年的历史没收数据来估计的。
公允价值 和假设 2023年、2022年和2021年授予的股票期权和股票增值权的公平市场价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下计算的:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
预期期限(以年为单位)1 |
6.4 | 6.9 | 6.8 | |||||||||
波动率2 |
32.5 % | 31.3 | % | 31.1 | % | |||||||
基于零息美国国债的无风险利率 |
3.43 % | 1.79 | % | 0.71 | % | |||||||
股息率 |
3.5 % | 5.0 | % | 6.0 | % | |||||||
加权-授予的每个期权的平均公允价值 |
$ | 45.82 | $ | 23.56 | $ | 12.22 |
1 | 预期期限基于历史行使和归属后注销数据。 |
2 | 波动率基于适当时期内的历史股票价格,通常等于 预期期限。 |
2023年期间期权活动摘要如下:
共享(千) |
加权平均 行权价格 |
平均残留量合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
截至2023年1月1日未偿还 |
25,265 | $ 114.61 | ||||||||||||||
授与 |
2,122 | $ 179.08 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(2,538 | ) | $ 104.30 | |||||||||||||
被没收 |
(474 | ) | $ 246.61 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
24,375 | $ 118.72 | 5.14 | $ 934 | ||||||||||||
可于2023年12月31日行使 |
18,438 | $ 113.38 | 4.11 | $ 791 |
2023年、2022年和2021年期间行使的期权的总内在价值(即行权价和市场价之间的差额)分别为167美元、2,369美元和152美元。在此期间,公司继续在行使该等奖励时发行库藏股。
截至2023年12月31日,根据该计划授予的非既得性股份薪酬安排相关的未确认税前薪酬成本总额为181美元。这项费用预计将在1.9年的加权平均期内确认。
截至2023年1月1日,LTIP的流通股数量相当于4,753,266股。在2023年,授予了1,291,262股业绩股票,1,521,636股既有现金收益分配给了接受者,103,582股被没收。截至2023年12月31日,有4419,310股流通股以现金支付。为这些工具记录的负债的公允价值为360美元,主要使用蒙特卡洛模拟法进行计量。
91
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
截至2023年1月1日,已发行的限制性股票单位数量相当于4287,826股。2023年期间,授予了1,739,120个限制性股票单位,将866,494个单位与现金收益一起分配给接受者,并没收了100,210个单位。截至2023年12月31日,已发行的限制性股票单位有5,060,242个,其中3,905,243个以现金支付 ,1,154,999个以股票支付。这些工具的既有部分记录的以现金支付的负债的公允价值为457美元,以2023年12月31日的股价计算。此外,截至2023年12月31日,根据LTIP授予的流通股增值权总计652,493股等值股票。为这些票据的既得部分记录的负债的公允价值为32美元。
附注23
员工福利计划
该公司为许多员工制定了固定福利养老金计划。该公司通常根据当地法规的要求或在预筹资金提供经济优势的特定情况下,为确定的福利计划预付资金。在美国,所有符合条件的计划都必须遵守《雇员退休收入保障法》(ERISA)的最低资金标准。该公司通常不会为不受法律法规资金要求约束的美国不合格养老金计划提供资金,因为对这些养老金计划的贡献可能不那么经济,而且投资回报可能没有公司S和其他投资选择那么有吸引力。
该公司还赞助其他 退休后福利(OPB)计划,为一些在职和合格的退休员工提供医疗和牙科福利以及人寿保险。这些计划没有资金支持,公司和退休人员分担费用。对于 公司的主要美国医疗计划,退休人员医疗保险保险前公司缴款的增幅每年限制在不超过4%。某些人寿保险福利 由公司支付。
公司将其每个固定福利养老金和OPB计划的资金过剩或资金不足状态确认为合并资产负债表上的资产或负债。
公司2023年和 2022年养老金和OPB计划的资金状况如下:
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
福利义务的变更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日的福利义务 |
$ | 9,713 | $ | 3,354 | $ | 12,966 | $ | 5,351 | $ | 1,938 | $ | 2,489 | ||||||||||||||||
服务成本 |
342 | 58 | 432 | 83 | 33 | 43 | ||||||||||||||||||||||
利息成本 |
448 | 193 | 318 | 137 | 97 | 60 | ||||||||||||||||||||||
计划参与者缴费 |
| 3 | | 3 | 63 | 62 | ||||||||||||||||||||||
图则修订 |
| 28 | 40 | 38 | | 18 | ||||||||||||||||||||||
精算(收益)损失 |
603 | 17 | (2,753 | ) | (1,559 | ) | 103 | (509 | ) | |||||||||||||||||||
外币汇率变动 |
| 180 | | (423 | ) | 5 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(714 | ) | (218 | ) | (1,290 | ) | (276 | ) | (222 | ) | (220 | ) | ||||||||||||||||
资产剥离/收购 |
| (14 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||
削减 |
| 2 | | | | | ||||||||||||||||||||||
特别终止费 |
| 2 | | | | | ||||||||||||||||||||||
12月31日的福利义务 |
10,392 | 3,605 | 9,713 | 3,354 | 2,017 | 1,938 | ||||||||||||||||||||||
计划资产的变更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日计划资产的公允价值 |
7,942 | 3,286 | 9,919 | 4,950 | | | ||||||||||||||||||||||
计划资产的实际回报率 |
889 | 46 | (1,851 | ) | (1,096 | ) | | | ||||||||||||||||||||
外币汇率变动 |
| 181 | | (453 | ) | | | |||||||||||||||||||||
雇主供款 |
1,020 | 100 | 1,164 | 158 | 159 | 158 | ||||||||||||||||||||||
计划参与者缴费 |
| 3 | | 3 | 63 | 62 | ||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(714 | ) | (218 | ) | (1,290 | ) | (276 | ) | (222 | ) | (220 | ) | ||||||||||||||||
12月31日计划资产的公允价值 |
9,137 | 3,398 | 7,942 | 3,286 | | | ||||||||||||||||||||||
12月31日的资金状况 |
$ | (1,255 | ) | $ | (207 | ) | $ | (1,771 | ) | $ | (68 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,938 | ) |
92
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
2023年和2022年12月31日,公司合并资产负债表上确认的养老金和OPB计划金额包括:
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
递延费用和其他资产 |
$ | 31 | $ | 703 | $ | 26 | $ | 759 | $ | | $ | | ||||||||||||||||
应计负债 |
(145 | ) | (73 | ) | (210 | ) | (62 | ) | (154 | ) | (152 | ) | ||||||||||||||||
非当前员工福利计划 |
(1,141 | ) | (837 | ) | (1,587 | ) | (765 | ) | (1,863 | ) | (1,786 | ) | ||||||||||||||||
在 12月31日确认的净额 |
$ | (1,255 | ) | $ | (207 | ) | $ | (1,771 | ) | $ | (68 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,938 | ) |
在截至2023年12月31日的年度,福利债务增加主要是由于用于评估债务的贴现率较低而造成的精算损失。在截至2022年12月31日的年度,福利债务的减少主要是由于用于评估债务的贴现率和2022年支付给退休人员的福利付款的贴现率较高而产生的精算收益。
截至2023年底和2022年底,公司S养老金计划和OPEB计划的税前确认金额分别为3,792美元和3,446美元。这些数额包括:
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
净精算损失 |
$ | 3,161 | $ | 823 | $ | 3,147 | $ | 659 | $ | (266 | ) | $ | (392 | ) | ||||||||||||||
前期服务(信用)成本 |
37 | 126 | 40 | 107 | (89 | ) | (115 | ) | ||||||||||||||||||||
12月31日确认的总数 |
$ | 3,198 | $ | 949 | $ | 3,187 | $ | 766 | $ | (355 | ) | $ | (507 | ) |
截至2023年12月31日,所有美国和国际养老金计划的累计福利义务分别为9,284美元和3,378美元, ;截至2022年12月31日,分别为8,595美元和3,084美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,累计福利义务超过计划资产的美国和国际养老金计划的信息为:
养老金福利 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | |||||||||||||
预计福利义务 |
$ | 1,203 | $ | 913 | $ | 1,322 | $ | 828 | ||||||||
累积福利义务 |
1,108 | 773 | 1,135 | 671 | ||||||||||||
计划资产的公允价值 |
| 4 | | 3 |
下表显示了2023年、2022年和2021年综合收益表中确认的净定期福利成本和金额的组成部分:
93
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 其他好处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益净成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务成本 |
$ | 342 | $ | 58 | $ | 432 | $ | 83 | $ | 450 | $ | 123 | $ | 33 | $ | 43 | $ | 43 | ||||||||||||||||||||||
利息成本 |
448 | 193 | 318 | 137 | 235 | 137 | 97 | 60 | 53 | |||||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(557 | ) | (204 | ) | (624 | ) | (176 | ) | (596 | ) | (171 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
摊销以前的服务费用(贷项) |
4 | 8 | 2 | 6 | 2 | 8 | (25 | ) | (27 | ) | (27) | |||||||||||||||||||||||||||||
已确认的精算损失 |
199 | 8 | 218 | 15 | 309 | 46 | (19 | ) | 13 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
结算损失 |
56 | | 363 | (6 | ) | 672 | 7 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
减少损失(收益) |
| 2 | | (5 | ) | | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
特殊离职福利 |
| 2 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购/剥离损失(收益) |
| (2 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益净成本合计 |
492 | 65 | 709 | 54 | 1,072 | 149 | 86 | 89 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||
全面收益确认的变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内净精算(收益)损失 |
270 | 172 | (279 | ) | (257 | ) | (725 | ) | (408 | ) | 108 | (514 | ) | (111) | ||||||||||||||||||||||||||
精算损失摊销 |
(255 | ) | (8 | ) | (581 | ) | (5 | ) | (981 | ) | (73 | ) | 19 | (13 | ) | (15) | ||||||||||||||||||||||||
期间的前期服务(积分)成本 |
| 28 | 40 | 38 | | | 1 | 18 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
摊销先前服务(费用)贷项 |
(4 | ) | (8 | ) | (2 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (11 | ) | 25 | 27 | 27 | |||||||||||||||||||||||||
在其他文件中识别的更改总数 |
11 | 184 | (822 | ) | (230 | ) | (1,708 | ) | (492 | ) | 153 | (482 | ) | (99) | ||||||||||||||||||||||||||
计入净定期收益成本和其他综合收益 |
$ | 503 | $ | 249 | $ | (113 | ) | $ | (176 | ) | $ | (636 | ) | $ | (343 | ) | $ | 239 | $ | (393 | ) | $ | (14) |
假设 以下加权平均假设用于确定截至12月31日止年度的福利义务和净定期福利成本:
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 其他好处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 美国 | 我是L。 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
用于确定福利义务的假设: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
5.0 % | 5.5 % | 5.2 % | 5.8 % | 2.8 % | 2.8 % | 5.1 % | 5.3 % | 2.9 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
补偿增值率 |
4.5 % | 3.9 % | 4.5 % | 4.2 % | 4.5 % | 4.1 % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
用于确定定期福利费用净额的假设: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务成本贴现率 |
5.2 % | 5.8 % | 3.6 % | 2.8 % | 3.0 % | 2.4 % | 5.4 % | 3.1 % | 3.0 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本贴现率 |
5.0 % | 5.8 % | 2.8 % | 2.8 % | 1.9 % | 2.4 % | 5.2 % | 2.4 % | 2.1 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
7.0 % | 6.1 % | 6.6 % | 3.9 % | 6.5 % | 3.5 % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
补偿增值率 |
4.5 % | 4.2 % | 4.5 % | 4.1 % | 4.5 % | 4.0 % | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
计划资产的预期回报率该公司估计,养老金资产的长期回报率主要受实际历史资产类别回报、对预期未来业绩的评估、外部精算公司的建议以及纳入特定资产类别风险因素的影响。资产配置使用养老金计划资产/负债研究定期更新,该公司对S的长期回报率估计与这些研究一致。 2023年,该公司对美国养老金计划资产使用的预期长期回报率为7.0%,在年初占公司S养老金计划资产的71%。
在确定养老金支出时使用的主要美国养老金计划的资产的市场相关价值是基于年终衡量日期前三个月的市场价值。管理层认为三个月的时间段足够长,以将扭曲的影响降至最低日常工作市场波动,并在年底前仍是同期的。对于其他计划,在计算养老金支出时使用截至年末的资产市值。
贴现率用于确定美国和国际养老金和OPEB计划债务和费用的贴现率假设反映了福利可以有效结算的利率,并等于通过收益率曲线分析得出的等值单一利率。该分析考虑了特定于公司S计划的预计福利支出和高质量债券的收益率。使用美国主要养老金和OPEB计划的收益率曲线,将预计现金流贴现到估值日期 。根据此分析得出的美国主要养老金计划和OPEB计划在2023、2022和2021年的有效贴现率分别为5.0%、5.2%和2.8%。
94
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
其他好处 假设对于2023年12月31日的累积退休后福利义务的衡量,对于美国主要的OPEB计划,假设的医疗成本趋势比率从2024年的8.4%开始,到2033年及以后逐渐下降到4.5%。对于2022年12月31日的这项测量,假设的医疗保健成本趋势比率从2023年的6.6%开始,并在2032年及以后逐渐下降到4.5%。
规划资产和投资战略
公司2023年和2022年S养老金计划的公允价值计量如下:
美国 | 我是L。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | NAV | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | NAV | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国1 |
$ | 1,358 | $ | 1,358 | $ | | $ | | $ | | $ | 164 | $ | 164 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
946 | 946 | | | | 120 | 120 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金2 |
1,695 | 4 | | | 1,691 | 87 | 6 | | | 81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
110 | | 110 | | | 185 | 127 | 58 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
680 | | 680 | | | 343 | 15 | 328 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
45 | | 45 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款/资产担保 |
1 | | 1 | | | 4 | | 4 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金2 |
1,616 | | | | 1,616 | 1,750 | | | | 1,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金3 |
| | | | | 87 | 14 | 73 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地产4 |
1,184 | | | | 1,184 | 198 | | | 38 | 160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另类投资 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
200 | 25 | | | 175 | 80 | 69 | 2 | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5 |
107 | 37 | 15 | 54 | 1 | 268 | | 18 | 85 | 165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日合计 |
$ | 7,942 | $ | 2,370 | $ | 851 | $ | 54 | $ | 4,667 | $ | 3,286 | $ | 515 | $ | 483 | $ | 123 | $ | 2,165 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国1 |
$ | 1,691 | $ | 1,689 | $ | 1 | $ | 1 | $ | | $ | 188 | $ | 188 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
1,128 | 1,128 | | | | 124 | 124 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金2 |
1,269 | 4 | | | 1,265 | 95 | 6 | | | 89 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
82 | | 82 | | | 172 | 101 | 71 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
964 | | 964 | | | 431 | 4 | 427 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
5 | | 5 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款/资产担保 |
1 | | 1 | | | 5 | | 5 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金2 |
2,293 | | | | 2,293 | 1,819 | | | | 1,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金3 |
| | | | | 85 | 8 | 77 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地产4 |
1,087 | | | | 1,087 | 147 | | 24 | | 123 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另类投资 |
| | | | | 9 | | 9 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
548 | 12 | | | 536 | 81 | 74 | 1 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5 |
69 | (2 | ) | 14 | 56 | 1 | 242 | | 11 | 81 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日合计 |
$ | 9,137 | $ | 2,831 | $ | 1,067 | $ | 57 | $ | 5,182 | $ | 3,398 | $ | 505 | $ | 625 | $ | 81 | $ | 2,187 |
1 | 截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有对该公司的普通股进行投资。 |
2 | 美国计划的集合信托/共同基金完全是指数基金;对于国际计划,它们主要是单位信托和指数基金。 |
3 | 混合基金由投资于股票和固定收益工具以实现多元化和降低风险的基金组成。 |
4 | 美国房地产资产的年终估值基于 投资组合中每个房产每年至少进行一次第三方评估。 |
5 | 应收账款其他应收账款资产类别包括已购买但尚未结算的证券的应付账款净额( 1级);股息以及利息和税收相关应收账款(2级);保险合同(3级);以及对私募股权有限合伙企业(NV)的投资。 |
95
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
使用重大不可观察投入的公允价值计量对第三级计划资产变动的影响概述如下:
权益 | ||||||||||||||||||||
美国 | 国际 | 房地产 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
2021年12月31日合计 |
$ | | $ | 1 | $ | 42 | $ | 161 | $ | 204 | ||||||||||
计划资产的实际回报率: |
||||||||||||||||||||
在报告日期持有的资产 |
| (1 | ) | | (18 | ) | (19 | ) | ||||||||||||
期内出售的资产 |
| | (4 | ) | | (4 | ) | |||||||||||||
采购、销售和结算 |
| | | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||
调入和/或调出3级 |
| | | | | |||||||||||||||
2022年12月31日合计 |
$ | | $ | | $ | 38 | $ | 139 | $ | 177 | ||||||||||
计划资产的实际回报率: |
||||||||||||||||||||
在报告日期持有的资产 |
1 | | 5 | | 6 | |||||||||||||||
期内出售的资产 |
| | | (2 | ) | (2 | ) | |||||||||||||
采购、销售和结算 |
| | | | | |||||||||||||||
调入和/或调出3级 |
| | (43 | ) | | (43 | ) | |||||||||||||
2023年12月31日合计 |
$ | 1 | $ | | $ | | $ | 137 | $ | 138 |
养老金计划的主要投资目标是在审慎的风险和流动性水平内实现最高的总回报率,分散和减轻与投资相关的潜在下行风险,并为福利支付和投资组合管理提供充足的流动性。
S美国和英国的养老金计划占养老金总资产的95%。美国和英国的计划都有一个投资委员会,该委员会在年内定期开会,审查资产持有量及其回报。为了评估这些计划的投资业绩,建立了长期资产分配政策基准。
对于主要的美国养老金计划,公司的S投资委员会已经建立了以下批准的资产配置范围: 股票35%至65%,固定收益25%至45%,房地产5%至25%,另类投资0%至5%,现金0%至15%。对于英国的养老金计划,英国信托委员会建立了以下资产配置指导方针:股票5%至15%,固定收益63%至93%,房地产5%至15%,现金0至7%。其他重要的国际养老金计划也确定了不同计划的最高和最低资产分配范围。在核准范围内的实际资产配置基于多种因素,包括市场状况和流动性限制。为了缓解集中度和其他风险,资产通过主动型投资经理和被动型指数基金跨多个资产类别进行投资。
该公司不 不为其OPEB义务预付资金。
现金缴费和福利支付 2023年,该公司分别为其美国和国际养老金计划贡献了1,020美元和100美元。2024年,该公司预计其美国计划的缴费约为750美元,国际养老金计划的缴费约为100美元。实际缴费金额取决于投资回报、养老金义务的变化、监管环境、税法变化和其他经济因素。如果投资回报不足以抵消计划债务的增加,最终可能需要额外的资金。
该公司预计在2024年支付约150美元的OPEB福利;2023年支付了159美元。
预计公司将在未来10年内支付以下福利付款,其中包括预计的未来 服务:
养老金福利 | 其他 | |||||||||||||||
美国 | 我是L。 | 优势 | ||||||||||||||
2024 |
$ | 886 | $ | 216 | $ | 154 | ||||||||||
2025 |
912 | 210 | 151 | |||||||||||||
2026 |
904 | 222 | 149 | |||||||||||||
2027 |
901 | 228 | 147 | |||||||||||||
2028 |
877 | 240 | 146 | |||||||||||||
2029-2033 |
4,248 | 1,266 | 716 |
员工储蓄投资计划雪佛龙及其某些子公司的合格员工参加了雪佛龙员工储蓄投资计划(ESiP)。2023年、2022年和2021年,ESiP的薪酬支出分别为320美元、283美元和252美元。
96
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
福利计划信托基金在被雪佛龙收购之前,德士古为其一些福利计划下的资金义务建立了一个福利计划信托基金。在…截至2023年底,该信托基金持有1420万股雪佛龙 库存股。信托将出售股票或使用股票的股息支付福利,但前提是公司不支付此类福利。该公司打算继续支付福利计划下的义务。受托人将按照信托受益人S的指示,对信托中持有的股份进行表决。信托基金持有的股份在 期间不被视为流通股每股收益目的,直至信托为支付福利义务而分发或出售为止。
员工激励计划 雪佛龙奖励计划是一项针对符合条件的员工的年度现金奖金计划,将奖励与前一年的公司和个人表现联系起来。2023年、2022年和2021年的现金奖金费用分别为809美元、1,169美元和1,165美元。雪佛龙还为担任重要责任职位的公司及其子公司的高级管理人员和其他正式受薪员工提供LTIP。LTIP项下的奖励包括股票期权和其他基于股票的薪酬,如附注22股票期权和其他基于股票的薪酬所述 。
附注24
其他或有事项和承付款
所得税该公司每季度计算其所得税费用和负债。这些负债一般要接受审计,并在计算所得税的年度期间结束后数年才与个人税务机关最后确定。请参阅附注17税收,以讨论公司和S主要税务管辖区已审计的纳税申报单的 期间,以及所有税务管辖区关于财务报表中确认的税收优惠金额与纳税申报单中已计入或预期计入的税额之间的差异的讨论。
结算未计税年度,以及公司开展业务所在国家的其他税务问题,预计不会对公司的综合财务状况或流动资金产生重大影响,管理层认为,已为正在审查的所有年度或 未来审查年度计提了充足的拨备。
担保该公司向一家股权附属公司提供了总计135美元的担保。这一担保与一家股权附属公司签订的终端使用协议下的某些付款有关。超过 近似值此担保的剩余期限为4年,当联属公司支付某些费用时,最高担保金额将减少。与关联公司和其他合作伙伴签订了许多交叉赔偿协议,以允许追回根据担保支付的金额。雪佛龙没有记录任何对这一担保的责任。
弥偿该公司在其与合作伙伴、供应商和供应商在正常业务过程中的安排中经常包括标准赔偿条款,这些条款的期限各不相同,有时不受限制。公司可能有义务赔偿因其服务或针对此类当事人提出的其他索赔而蒙受或招致的损失或索赔。
长期无条件购买义务和承诺,包括吞吐量和非要即付协议公司及其子公司在长期无条件采购义务和承诺方面有某些或有负债,包括生产能力和非要即付 协议,其中一些可能涉及供应商融资安排。这些协议通常提供货物和服务,如管道和存储能力、公用事业和石油产品,供公司在S的正常业务过程中使用或销售。吞吐量下的要求付款总额和非要即付协议金额分别为:2024年909美元;2025年1086美元;2026年1141美元;2027年1193美元;2028年1183美元;2028年后7553美元。其他无条件购买义务需要支付的总金额为:2024年589美元;2025年451美元;2026年484美元;2027年604美元;2028年273美元;2028年后1,078美元。这些承诺的一部分最终可能会与项目合作伙伴分享。根据这些协议,2023年支付的总金额为1420美元,2022年为1866美元,2021年为861美元。
环境根据与环境事项有关的法律、法规、私人索赔和法律程序,公司可能遭受损失或有损失,这些损失需要进行法律和解,或在未来可能要求公司采取行动,以纠正或改善公司或其他各方事先释放的化学品或石油物质对环境的影响。此类意外情况可能存在于各种运营、关闭和剥离的地点,包括但不限于美国联邦超级基金地点和州法律规定的类似地点、炼油厂、化工厂、营销设施、原油油田和采矿地点。
97
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
尽管该公司已就可能和合理评估的已知环境义务进行了拨备,但该公司 可能会继续承担额外的责任。由于可能的污染程度未知、可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知、公司与其他责任方的责任比例的确定以及可从第三方收回此类成本的程度等因素,未来额外成本的金额无法完全确定。这些未来成本可能会对确认这些成本的 期间的运营结果产生重大影响,但公司预计这些成本不会对其综合财务状况或流动性产生实质性影响。
截至2023年12月31日,雪佛龙S的环境储备为936美元。这一余额中包括与补救活动有关的232美元,根据美国联邦超级基金法的规定,该公司已被确定为潜在责任方的地点的补救活动,该法律规定所有责任方承担连带责任。监管机构未来采取的任何行动,要求雪佛龙承担指定危险废物场址的其他潜在责任方的成本,预计不会对公司的经营业绩、综合财务状况或流动性产生实质性影响。
在2023年年底剩余的704美元环境储备余额中,389美元与公司的S美国下游业务有关,55美元与其国际下游业务有关,260美元与其上游业务有关。所有地点的责任主要与公司S修复土壤或地下水污染或两者兼而有之的计划和活动有关。
该公司根据特定的监管要求 管理环境责任,这些要求在美国包括《资源保护和恢复法》以及各种州和地方法规。于2023年年底,并无任何一处补救地点有记录显示 对S公司的经营业绩、综合财务状况或流动资金有重大影响。
关于S公司资产报废义务的讨论,请参阅附注25资产报废义务 。
其他或有事项 雪佛龙接受并向客户、贸易伙伴、合资伙伴、美国联邦、州和地方监管机构、政府、承包商、保险公司、供应商和个人提出索赔。这些索赔的数额可能很大,可能需要很长时间才能解决,并可能导致未来期间的损益。
该公司及其附属公司还将继续审查和分析其运营,并可能关闭、退役、出售、交换、收购或重组资产,以实现运营或战略效益,并提高竞争力和盈利能力。这些活动,无论是单独进行还是一起进行,都可能在未来一段时间内带来重大的收益或损失。
此外,一些资产与其相关负债一起出售,在某些情况下,这种转移的债务已恢复, 未来可能会恢复到公司,并导致可能重大的损失。2023年第四季度,该公司确认了与放弃和解除之前在美国墨西哥湾出售的石油和天然气生产资产的债务有关的税后亏损1,950美元,因为购买这些资产的公司已经根据美国破产法第11章申请保护,我们认为现在很可能和 评估这些债务的一部分将恢复到公司手中。
附注25
资产报废债务
当存在与有形长期资产报废相关的法律义务且负债可以合理估计时,公司将资产报废负债(ARO)的公允价值记录为资产和负债。执行资产报废活动的法律义务是无条件的,即使可能存在 公司无法控制的结算时间和/或方法的不确定性。当存在足够的信息以合理地估计公允价值时,这种关于结算时间和/或方法的不确定性被计入负债的计量中。ARO的确认包括:(1)负债和抵销资产的现值,(2)随后该负债的增加和资产的折旧,以及(3)对ARO负债估计和贴现率的定期审查。
ARO主要是为S公司记录的原油和天然气生产资产。由于资产注销的不确定结算日期妨碍估计相关ARO的公允价值,故并未确认与下游长期资产报废的任何法律义务相关的重大ARO。公司 定期执行
98
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
审查其下游长期资产是否存在任何可能需要确认报废义务的事实和情况变化 。
下表显示了公司2023年、2022年和2021年S税前资产 报废义务的变化:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的余额 |
$ | 12,701 | $ | 12,808 | $ | 13,616 | ||||||
PDC收购中承担的负债 |
220 | | | |||||||||
已发生的负债 |
183 | 9 | 31 | |||||||||
已结清的债务 |
(1,565 | ) | (1,281 | ) | (1,887 | ) | ||||||
吸积费用 |
593 | 560 | 616 | |||||||||
对估计现金流量的修订 |
1,701 | 605 | 432 | |||||||||
12月31日的结余 |
$ | 13,833 | $ | 12,701 | $ | 12,808 |
在上表中,与订正估计现金流有关的数额主要反映了费用估计数的增加和退役油井、设备和设施的范围变化。2023年底13833美元余额的长期部分为12122美元。
附注26
收入
与客户签订合同的收入与销售收入和其他营业收入一起列示,其中一些活动不在会计准则编码(ASC)606的范围内,这对合并损益表中的这一行并不重要。与同一交易对手进行的存货购买和销售(包括买卖安排)按净额合并并记录,并在综合损益表中列报采购的原油和产品。有关S公司收入细分的其他信息,请参阅附注14营业分部和地理数据。
与客户合同收入有关的应收款计入综合资产负债表上的应收账款和附注,扣除坏账准备后的应收款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,这些应收款的净余额分别为13641美元和14219美元。应收账款和应收票据中包含的其他项目是指合作伙伴在合资企业运营和项目成本中所占份额的应收款项,以及其他应收款项,主要与衍生产品、租赁、买卖安排和产品交换有关, 不在ASC 606的范围内.
合同资产和相关成本反映在预付费用中,其他流动资产和合同负债反映在应计负债中,递延贷项和其他非流动负债反映在合并资产负债表中。这些项目的金额对S公司的财务状况并不重要。
附注27
其他财务信息
2023年的收益包括与出售某些物业有关的约143美元的税后收益。其中,约33美元和110美元分别与下游和上游有关。2022年的收益包括与出售某些物业有关的约390美元的税后收益,其中约90美元和300美元分别与下游和上游资产相关。2021年的收益包括与出售某些物业有关的约785美元的税后收益,其中约30美元和755美元分别与下游和上游资产相关。
2023年的收益包括约1,950美元的税后费用,用于放弃和退役之前在美国墨西哥湾出售的石油和天然气生产资产的义务,1,765美元的上游减值,主要在加利福尼亚州,以及几个税目,净收益为655美元。2022年的收益包括与上游相关的减值和其他资产注销的税后费用约1,075美元,上游提前终止合同的600美元,以及养老金结算成本271美元。2021年的收益包括约519美元的税后费用,用于养老金结算成本,260美元用于提前偿还债务,120美元用于上游补救措施,110美元用于下游法律准备金。
99
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
其他财务信息如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
融资利息和债务成本合计 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
减:资本化利息 |
148 | 114 | 63 | |||||||||
利息和债务支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 | ||||||
研发费用 |
$ | 320 | $ | 268 | $ | 268 | ||||||
重置成本超过存货账面价值(后进先出法) |
$ | 6,455 | $ | 9,061 | $ | 5,588 | ||||||
包括在收益中的后进先出利润(损失) |
$ | 14 | $ | 122 | $ | 35 | ||||||
外币效应* |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
* | 包括2023年、2022年和2021年分别为公司S股份、关联公司外币影响的11美元、253美元和180美元。 |
该公司的综合资产负债表上有4722美元的商誉,其中4370美元属于上游部分,主要与2005年收购优尼科有关,352美元属于下游部分。该公司在2023年对这一商誉进行了减值测试,不需要减值。
附注28
金融工具--信贷损失
雪佛龙S预计,截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失准备余额分别为641美元和1,009美元,其中大部分与非贸易应收账款余额有关。
公司大部分应收账款为应收账款,截至2023年12月31日S应收账款余额为17,640美元,反映了公司多元化的收入来源和分散在公司各地的广泛客户群S。因此,该公司认为信用风险的集中度有限。该公司定期评估客户的财务实力。当客户的财务实力被认为不足时,可以采用其他风险缓解措施,包括要求预付款、信用证或其他可接受的抵押品形式。一旦信用展期且存在应收账款余额,公司将对当前应收账款余额进行量化计算,以反映信用风险预测分析,包括违约概率和违约造成的损失,这将考虑当前和前瞻性的市场数据以及公司S的历史亏损数据。这一统计方法成为公司对应收账款的S预计信用损失准备的基础,该应收账款的付款期限通常是短期的,大部分在90天内到期。
截至2023年12月31日,雪佛龙和S的非贸易应收账款余额为3,864美元,其中包括某些政府以合资伙伴身份应收的账款。根据 合同条款支付或尚未到期的合资伙伴余额将接受上述统计分析,而逾期余额将接受额外的质量管理季度审查。本次管理评审包括对合理且可支持的还款预测进行评审。非贸易应收账款还包括被认为是非实质性和低风险的员工和税收应收账款。对股权附属公司和非股权被投资人的贷款也被视为非贸易和相关津贴,截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为219美元和560美元,计入综合资产负债表的投资和垫款 。
100
合并财务报表附注
数百万美元,不包括每股
附注29
收购PDC Energy,Inc.
2023年8月7日,该公司收购了PDC Energy,Inc.(PDC),这是一家独立的勘探和生产公司,在科罗拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地和得克萨斯州西部的特拉华州盆地开展业务。
PDC的总收购价为6,520美元,其中约4,100万股雪佛龙普通股作为交易的对价发行。这些股份约占2023年8月7日交易完成后雪佛龙普通股流通股的2%。
本次收购按ASC 805规定的业务合并入账,要求收购的资产和假设的负债在收购日期按公允价值计量。收购资产及负债已进行暂定公允价值计量,在取得完成分析所需的资料后,该等计量可于其后期间作出调整,最多为自收购之日起计一年。石油和天然气资产的估值采用贴现现金流方法,该方法结合了内部产生的价格假设和生产概况,以及适当的运营成本和开发成本假设。收购中承担的债务是根据PDC S债务的可观察市场价格进行估值的。由于按公允价值计量收购的资产和承担的负债,因此没有确认商誉或廉价购买。
下表汇总了分配给购置资产和假定负债的暂定公允价值:
于2023年8月7日 | ||||
流动资产 |
$ | 630 | ||
物业、厂房及设备 |
10,487 | |||
其他资产 |
118 | |||
收购的总资产 |
11,235 | |||
流动负债 |
1,376 | |||
长期债务 |
1,473 | |||
递延所得税 |
1,397 | |||
其他负债 |
469 | |||
承担的总负债 |
4,715 | |||
购进价格 |
$ | 6,520 |
由于收购被认为对公司S的经营业绩没有实质性影响,因此没有披露形式上的财务信息。
附注30
收购Hess公司的协议
2023年10月23日,雪佛龙公司宣布,它已与赫斯公司(Hess)达成最终协议,以全股票交易的方式收购其全部流通股,价值约53,000美元,根据该交易,赫斯公司的股东每股赫斯公司股票将获得1.0250股雪佛龙普通股。这笔交易获得了两家公司董事会的一致批准,预计将于2024年年中完成。此次收购还有待赫斯股东的批准。它还有待监管部门的批准和其他 成交条件。见第1A项。风险因素,以讨论与Hess收购相关的风险。
101
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
根据FASB和SEC对石油和天然气生产活动的披露要求,本节在七个单独的表格中提供了有关公司石油和天然气勘探和生产活动的补充信息。表一至表四提供了与勘探、房地产收购和开发中发生的成本、资本化成本和运营业绩相关的历史成本信息。表V至表VII列出了有关公司估计净已证实储量的信息,是与以下相关的估计贴现未来净现金流量的标准化 衡量标准化衡量标准
表一-勘探、 房地产收购和开发产生的成本1
合并后的公司 | 关联公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 美洲 | 非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 280 | $ | 92 | $ | 36 | $ | 111 | $ | 11 | $ | | $ | 530 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
84 | 49 | 83 | | | | 216 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
50 | 104 | 57 | 15 | 32 | 4 | 262 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
414 | 245 | 176 | 126 | 43 | 4 | 1,008 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
10,123 | | | | | | 10,123 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
504 | 1 | | 3 | | | 508 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
10,627 | 1 | | 3 | | | 10,631 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
发展3 |
9,645 | 986 | 784 | 619 | 822 | 64 | 12,920 | 2,278 | 86 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本4 |
$ | 20,686 | $ | 1,232 | $ | 960 | $ | 748 | $ | 865 | $ | 68 | $ | 24,559 | $ | 2,278 | $ | 86 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 239 | $ | 84 | $ | 78 | $ | 34 | $ | 4 | $ | | $ | 439 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
98 | 28 | 110 | | 1 | | 237 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
53 | 72 | 75 | 30 | 27 | 2 | 259 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
390 | 184 | 263 | 64 | 32 | 2 | 935 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
18 | | 63 | 13 | | | 94 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
104 | 78 | 73 | | | | 255 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
122 | 78 | 136 | 13 | | | 349 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
发展3 |
6,221 | 863 | 21 | 649 | 719 | 35 | 8,508 | 2,429 | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本4 |
$ | 6,733 | $ | 1,125 | $ | 420 | $ | 726 | $ | 751 | $ | 37 | $ | 9,792 | $ | 2,429 | $ | 34 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 184 | $ | 31 | $ | 5 | $ | 36 | $ | | $ | | $ | 256 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
67 | 58 | 40 | | 22 | | 187 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
80 | 80 | 39 | 14 | 25 | 1 | 239 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
331 | 169 | 84 | 50 | 47 | 1 | 682 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
98 | | 15 | 53 | | | 166 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
13 | 16 | | | | | 29 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
111 | 16 | 15 | 53 | | | 195 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
发展3 |
4,360 | 640 | 383 | 545 | 526 | 44 | 6,498 | 2,442 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本4 |
$ | 4,802 | $ | 825 | $ | 482 | $ | 648 | $ | 573 | $ | 45 | $ | 7,375 | $ | 2,442 | $ | 27 |
1 | 包括已发生的成本,无论是资本化还是费用化。不包括一般支持设备支出。 包括与资产报废义务相关的资本化金额。见注25资产报废义务。 |
2 | 包括与已证实储量相关的油井、设备和设施。不包括在非货币交易中获得的财产 。 |
3 | 包括分别在2023年、2022年和2021年为合并公司分配已证实的 储量之前重大资本项目产生的208美元、186美元和298美元的成本。 |
4 | 上游资本支出发生的合并公司总成本对账-数十亿美元: |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
合并公司发生的总成本 |
$ | 24.6 | $ | 9.8 | $ | 7.4 | ||||||||||||||||
PDC能源公司(PDC)收购 |
(10.5 | ) | | | ||||||||||||||||||
已支出的勘探成本 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.4 | ) | (地质、地球物理和其他勘探费用) | |||||||||||||||
非石油和天然气活动 |
1.4 | 0.6 | 0.2 | (液化天然气和运输活动) | ||||||||||||||||||
ARO减少/(构建) |
(1.3 | ) | (0.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
上游资本支出 |
$ | 13.7 | $ | 9.6 | $ | 6.8 | 参考第48页上游资本支出 |
102
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
已证明储备以及估计贴现未来净现金流量的变化 。合并公司的金额按美国、其他美洲、非洲、亚洲、澳大利亚/大洋洲和欧洲等地理区域组织。附属公司的金额包括雪佛龙在哈萨克斯坦共和国的 Tengizchevroil(NCO)和其他附属公司(主要是安哥拉)的股权。有关公司收购主要股权附属公司的讨论,请参阅注释15投资和 预付款。
表二-与石油和天然气生产活动有关的资本化成本
合并后的公司 | 关联公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 美洲 | 非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ | 2,541 | $ | 1,666 | $ | 265 | $ | 536 | $ | 1,882 | $ | | $ | 6,890 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已证明的财产和相关生产资产 |
100,680 | 23,867 | 47,635 | 30,387 | 23,842 | 2,228 | 228,639 | 23,139 | 1,609 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,121 | 191 | 1,555 | 688 | 19,118 | | 23,673 | 673 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
| 73 | 205 | 178 | 1,119 | 74 | 1,649 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
10,872 | 734 | 1,271 | 1,121 | 1,469 | 52 | 15,519 | 15,438 | 130 | |||||||||||||||||||||||||||||||
资本总额 成本 |
116,214 | 26,531 | 50,931 | 32,910 | 47,430 | 2,354 | 276,370 | 39,358 | 1,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
168 | 1,214 | 183 | 533 | 5 | | 2,103 | 77 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已证明生产房产折旧和耗尽 |
65,055 | 14,009 | 39,921 | 18,941 | 12,082 | 834 | 150,842 | 10,279 | 866 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,295 | 155 | 1,202 | 529 | 5,478 | | 8,659 | 478 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
66,518 | 15,378 | 41,306 | 20,003 | 17,565 | 834 | 161,604 | 10,834 | 866 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净资本 成本 |
$ | 49,696 | $ | 11,153 | $ | 9,625 | $ | 12,907 | $ | 29,865 | $ | 1,520 | $ | 114,766 | $ | 28,524 | $ | 873 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ | 2,541 | $ | 2,176 | $ | 265 | $ | 970 | $ | 1,987 | $ | | $ | 7,939 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已证明的财产和相关生产资产 |
83,525 | 22,867 | 46,950 | 31,179 | 22,926 | 2,186 | 209,633 | 15,793 | 1,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,146 | 194 | 1,543 | 696 | 19,107 | | 23,686 | 646 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
43 | 56 | 116 | 40 | 1,119 | 74 | 1,448 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
8,213 | 610 | 1,095 | 914 | 1,869 | 30 | 12,731 | 20,590 | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||||
资本总额 成本 |
96,468 | 25,903 | 49,969 | 33,799 | 47,008 | 2,290 | 255,437 | 37,137 | 1,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
178 | 1,589 | 146 | 969 | 110 | | 2,992 | 74 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已证明生产房产折旧和耗尽 |
58,253 | 12,974 | 38,543 | 19,051 | 10,689 | 720 | 140,230 | 9,441 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,302 | 155 | 1,166 | 500 | 4,644 | | 7,767 | 424 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
59,733 | 14,718 | 39,855 | 20,520 | 15,443 | 720 | 150,989 | 9,939 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净资本 成本 |
$ | 36,735 | $ | 11,185 | $ | 10,114 | $ | 13,279 | $ | 31,565 | $ | 1,570 | $ | 104,448 | $ | 27,198 | $ | 952 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ | 3,302 | $ | 2,382 | $ | 191 | $ | 982 | $ | 1,987 | $ | | $ | 8,844 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已证明的财产和相关生产资产 |
80,821 | 22,031 | 47,030 | 46,379 | 22,235 | 2,156 | 220,652 | 14,635 | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,134 | 198 | 1,096 | 906 | 18,918 | | 23,252 | 582 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
328 | 121 | 196 | 246 | 1,144 | 74 | 2,109 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
6,581 | 431 | 1,096 | 903 | 1,586 | 24 | 10,621 | 19,382 | 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
资本总额 成本 |
93,166 | 25,163 | 49,609 | 49,416 | 45,870 | 2,254 | 265,478 | 34,707 | 1,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
289 | 1,536 | 131 | 855 | 110 | | 2,921 | 70 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已证明生产房产折旧和耗尽 |
55,064 | 11,745 | 37,657 | 33,300 | 8,920 | 602 | 147,288 | 8,461 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,681 | 155 | 778 | 623 | 3,724 | | 6,961 | 362 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
57,034 | 13,436 | 38,566 | 34,778 | 12,754 | 602 | 157,170 | 8,893 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净资本 成本 |
$ | 36,132 | $ | 11,727 | $ | 11,043 | $ | 14,638 | $ | 33,116 | $ | 1,652 | $ | 108,308 | $ | 25,814 | $ | 1,075 |
103
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
表三--石油和天然气生产活动的业务成果1
下表显示了该公司2023年、2022年和2021年石油和天然气生产活动的运营结果。第79页报告的勘探和生产活动的净收入(损失)反映了按实际税率计算的所得税。
表三中的所得税基于法定税率,反映了允许的扣除额和税收抵免。利息收入和费用不包括在表III报告的结果和第79页的上游净利润金额中。
合并后的公司 | 关联公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 美洲 | 非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ | 6,658 | $ | 724 | $ | 515 | $ | 3,309 | $ | 6,780 | $ | 368 | $ | 18,354 | $ | 6,831 | $ | 891 | ||||||||||||||||||||||
转账 |
15,948 | 3,243 | 5,979 | 2,151 | 4,753 | | 32,074 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
22,606 | 3,967 | 6,494 | 5,460 | 11,533 | 368 | 50,428 | 6,831 | 891 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(5,459 | ) | (1,000 | ) | (1,619 | ) | (1,103 | ) | (556 | ) | (64 | ) | (9,801 | ) | (602 | ) | (44 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,222 | ) | (69 | ) | (142 | ) | (27 | ) | (256 | ) | (4 | ) | (1,720 | ) | (675 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(7,133 | ) | (1,042 | ) | (1,414 | ) | (1,114 | ) | (2,561 | ) | (115 | ) | (13,379 | ) | (895 | ) | (173 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用2 |
(176 | ) | (25 | ) | (126 | ) | (120 | ) | (92 | ) | (8 | ) | (547 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(439 | ) | (274 | ) | (151 | ) | (33 | ) | (32 | ) | (5 | ) | (934 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(71 | ) | (68 | ) | (44 | ) | | | | (183 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损)3 |
(2,673 | ) | (69 | ) | 45 | 89 | (52 | ) | 4 | (2,656 | ) | 32 | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
5,433 | 1,420 | 3,043 | 3,152 | 7,984 | 176 | 21,208 | 4,684 | 486 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(1,195 | ) | (389 | ) | (832 | ) | (1,576 | ) | (2,776 | ) | (196 | ) | (6,964 | ) | (1,408 | ) | 24 | |||||||||||||||||||||||
生产 操作的结果 |
$ | 4,238 | $ | 1,031 | $ | 2,211 | $ | 1,576 | $ | 5,208 | $ | (20 | ) | $ | 14,244 | $ | 3,276 | $ | 510 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ | 9,656 | $ | 1,172 | $ | 2,192 | $ | 3,963 | $ | 7,302 | $ | 564 | $ | 24,849 | $ | 8,304 | $ | 2,080 | ||||||||||||||||||||||
转账 |
18,494 | 3,801 | 6,829 | 2,477 | 7,535 | | 39,136 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
28,150 | 4,973 | 9,021 | 6,440 | 14,837 | 564 | 63,985 | 8,304 | 2,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(4,752 | ) | (1,071 | ) | (1,515 | ) | (1,316 | ) | (614 | ) | (60 | ) | (9,328 | ) | (485 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,286 | ) | (85 | ) | (170 | ) | (52 | ) | (352 | ) | (4 | ) | (1,949 | ) | (933 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(4,612 | ) | (1,223 | ) | (1,943 | ) | (1,765 | ) | (2,520 | ) | (117 | ) | (12,180 | ) | (964 | ) | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用2 |
(167 | ) | (22 | ) | (147 | ) | (87 | ) | (77 | ) | (11 | ) | (511 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(402 | ) | (169 | ) | (243 | ) | (92 | ) | (52 | ) | (2 | ) | (960 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(38 | ) | (250 | ) | (15 | ) | (124 | ) | | | (427 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损)3 |
92 | 21 | 300 | 180 | 51 | 105 | 749 | 195 | (27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
16,985 | 2,174 | 5,288 | 3,184 | 11,273 | 475 | 39,379 | 6,111 | 1,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(3,736 | ) | (670 | ) | (3,114 | ) | (1,742 | ) | (3,185 | ) | (193 | ) | (12,640 | ) | (1,835 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||
生产 操作的结果 |
$ | 13,249 | $ | 1,504 | $ | 2,174 | $ | 1,442 | $ | 8,088 | $ | 282 | $ | 26,739 | $ | 4,276 | $ | 1,851 |
1 | 运营中作为燃料消耗的自有生产价值已从收入和生产费用中扣除 ,在计算单位平均销售价格和生产成本时,相关数量已从净产量中扣除。这对生产运营的结果没有影响。 |
2 | 代表ARO责任的增加。请参阅注释25资产 退休义务。 |
3 | 包括外币损益、财产处置损益以及其他杂项 收入和费用。2023年还包括与美国墨西哥湾之前出售的石油和天然气生产资产的废弃和退役义务相关的损失。 |
104
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
表 III -石油和天然气生产活动的运营结果1,续
合并后的公司 | 附属公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ | 6,708 | $ | 888 | $ | 1,283 | $ | 5,127 | $ | 3,725 | $ | 371 | $ | 18,102 | $ | 5,564 | $ | 868 | ||||||||||||||||||||||
转账 |
12,653 | 3,029 | 5,232 | 3,019 | 3,858 | | 27,791 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
19,361 | 3,917 | 6,515 | 8,146 | 7,583 | 371 | 45,893 | 5,564 | 868 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(4,325 | ) | (974 | ) | (1,414 | ) | (2,156 | ) | (548 | ) | (67 | ) | (9,484 | ) | (487 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(928 | ) | (73 | ) | (88 | ) | (15 | ) | (260 | ) | (4 | ) | (1,368 | ) | (359 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(5,184 | ) | (1,470 | ) | (1,797 | ) | (3,324 | ) | (2,409 | ) | (105 | ) | (14,289 | ) | (947 | ) | (215 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用2 |
(197 | ) | (22 | ) | (144 | ) | (113 | ) | (75 | ) | (13 | ) | (564 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(221 | ) | (132 | ) | (83 | ) | (20 | ) | (47 | ) | (35 | ) | (538 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(43 | ) | (95 | ) | (5 | ) | | | | (143 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损)3 |
990 | (33 | ) | (72 | ) | (124 | ) | 26 | 2 | 789 | 98 | (332 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
9,453 | 1,118 | 2,912 | 2,394 | 4,270 | 149 | 20,296 | 3,862 | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(2,108 | ) | (318 | ) | (1,239 | ) | (1,326 | ) | (1,314 | ) | (38 | ) | (6,343 | ) | (1,161 | ) | 29 | |||||||||||||||||||||||
生产 操作的结果 |
$ | 7,345 | $ | 800 | $ | 1,673 | $ | 1,068 | $ | 2,956 | $ | 111 | $ | 13,953 | $ | 2,701 | $ | 327 |
1 | 运营中作为燃料消耗的自有生产价值已从收入和生产费用中扣除 ,在计算单位平均销售价格和生产成本时,相关数量已从净产量中扣除。这对生产运营的结果没有影响。 |
2 | 代表ARO责任的增加。请参阅注释25资产 退休义务。 |
3 | 包括外币损益、财产处置损益以及其他杂项 收入和费用。 |
表IV -石油和天然气生产活动的运营结果- 单位价格和成本1
合并后的公司 | 附属公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 74.36 | $ | 72.85 | $ | 72.86 | $ | 70.05 | $ | 78.93 | $ | 83.00 | $ | 73.76 | $ | 66.44 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
20.01 | 29.00 | 27.80 | | 51.00 | | 20.79 | 9.43 | 45.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
1.65 | 2.63 | 3.95 | 4.10 | 11.43 | 12.00 | 6.01 | 1.31 | 10.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本2 |
11.19 | 16.13 | 16.35 | 7.82 | 3.41 | 12.80 | 10.23 | 4.47 | 2.94 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 91.88 | $ | 90.04 | $ | 100.82 | $ | 85.64 | $ | 98.00 | $ | 102.00 | $ | 92.92 | $ | 85.71 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
33.76 | 34.33 | 35.43 | | | | 34.31 | 20.83 | 65.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
5.53 | 5.15 | 9.00 | 4.02 | 15.34 | 27.00 | 8.85 | 0.95 | 29.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本2 |
11.10 | 17.00 | 14.43 | 8.49 | 3.79 | 12.00 | 10.16 | 3.85 | 3.36 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 65.16 | $ | 62.84 | $ | 72.38 | $ | 63.71 | $ | 71.40 | $ | 69.20 | $ | 66.14 | $ | 58.31 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
28.54 | 26.33 | 39.40 | | 30.00 | | 29.10 | 27.13 | 66.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
3.02 | 3.39 | 2.66 | 4.10 | 8.22 | 12.50 | 5.08 | 0.47 | 9.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本2 |
10.45 | 13.91 | 12.40 | 10.52 | 3.65 | 13.40 | 9.90 | 4.09 | 1.25 |
1 | 运营中作为燃料消耗的自有生产价值已从收入和生产费用中扣除 ,在计算单位平均销售价格和生产成本时,相关数量已从净产量中扣除。这对生产运营的结果没有影响。 |
2 | 天然气以6 MCB = 1 OG桶的速度转化为石油当量天然气(OG)桶。 |
105
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
表五探明储量资料*
油气净储量汇总表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百万桶装的液体 天然气单位:十亿立方英尺 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已证明 已开发 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
1,221 | | 611 | 4,543 | 1,198 | | 450 | 3,288 | 1,177 | | 421 | 3,136 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
195 | 598 | 7 | 298 | 174 | 574 | 7 | 305 | 181 | 471 | 7 | 259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
367 | | 70 | 1,632 | 392 | | 72 | 1,734 | 428 | | 77 | 1,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
240 | | | 6,974 | 235 | | | 6,578 | 270 | | | 7,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
85 | | 2 | 6,951 | 99 | | 3 | 7,898 | 102 | | 3 | 8,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
25 | | | 9 | 26 | | | 9 | 24 | | | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数 |
2,133 | 598 | 690 | 20,407 | 2,124 | 574 | 532 | 19,812 | 2,182 | 471 | 508 | 20,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总拥有成本 |
478 | | 67 | 1,062 | 515 | | 52 | 895 | 555 | | 52 | 1,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3 | | 13 | 323 | 3 | | 13 | 349 | 3 | | 13 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和 关联公司 |
2,614 | 598 | 770 | 21,792 | 2,642 | 574 | 597 | 21,056 | 2,740 | 471 | 573 | 21,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
证明 未开发 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
721 | | 413 | 3,139 | 875 | | 435 | 3,543 | 887 | | 391 | 2,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
129 | | 8 | 276 | 121 | | 10 | 240 | 107 | | 8 | 196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
78 | | 27 | 625 | 62 | | 25 | 756 | 52 | | 28 | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
61 | | | 1,419 | 58 | | | 1,959 | 52 | | | 466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
22 | | | 2,444 | 22 | | | 2,444 | 32 | | | 3,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
28 | | | 8 | 32 | | | 11 | 38 | | | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数 |
1,039 | | 448 | 7,911 | 1,170 | | 470 | 8,953 | 1,168 | | 427 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总拥有成本 |
526 | | 11 | 233 | 611 | | 21 | 368 | 695 | | 32 | 642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | 445 | | | | 487 | 1 | | 6 | 583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和 关联公司 |
1,565 | | 459 | 8,589 | 1,781 | | 491 | 9,808 | 1,864 | | 465 | 9,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已探明总储量 |
4,179 | 598 | 1,229 | 30,381 | 4,423 | 574 | 1,088 | 30,864 | 4,604 | 471 | 1,038 | 30,908 |
* | 储量包括预计在2655、2737和25050亿立方英尺的作业中消耗的天然气,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年分别预计在2700万桶、2800万桶和1700万桶的作业中消耗的当量合成油。 |
储量 治理 该公司采用了一个全面的储量和资源分类系统,该系统是以石油工程师协会、世界石油大会和美国石油地质学家协会等多个组织开发和批准的系统为蓝本开发和批准的。根据报告时的状况,该公司将已发现的可采碳氢化合物分为六类,其中三类被认为是商业的,三类可能是可开采的。商业分类包括已探明储量和两类未探明储量:可能储量和可能储量。潜在可回收类别也称为 或有资源。要将储量估算归类为已探明储量,它们必须符合所有美国证券交易委员会和公司标准。
已探明石油和天然气储量是指地球科学和工程数据合理确定地证明,在现有经济条件、运营方法和政府法规的情况下,已知油藏在未来可经济开采的估计量。已探明储量净额不包括其他人拥有的特许权使用费和权益,反映估计时有效的合同安排和特许权使用费义务。
已探明储量分为已开发储量和未开发储量。已探明的已开发储量是指在现有设备和作业方法下,或所需设备的成本与新油井的成本相比相对较小的情况下,通过现有油井 可开采的储量。已探明的未开发储量是指预计可从 未钻探面积的新油井或需要较大支出才能重新完井的现有油井中回收的储量。
由于储集层数据固有的不确定性和有限的性质,随着获得更多信息,储量估计可能会发生变化。
106
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
已探明储量由地球科学家和工程师组成的公司资产团队估算。作为与储量评估相关的内部控制流程的一部分,该公司拥有一个由全球储量经理担任主席的储量咨询委员会(RAC),该组织与评估储量的业务部门是分开的。这位全球储备经理拥有30多年的石油和天然气行业工作经验,拥有地球科学本科生和研究生学位。他的经验包括在提供储量和资源评估以支持重大资本和勘探项目方面担任各种技术和管理职务,并在监督石油和天然气储量流程方面拥有10年以上的经验。他被美国石油地质学家协会评为杰出讲师,是美国石油地质学家协会、SEPM沉积地质学家协会和石油工程师协会的活跃成员。
所有RAC成员都是有学位的专业人员,每个人都在与油藏工程、石油工程、地球科学或金融有关的储量估计的各个方面拥有10年以上的经验。成员们熟悉《美国证券交易委员会》探明储量分类指南,并接受过储量估算编制方面的年度培训。
资源调集委负有以下主要责任:建立业务单位内部用于估计储量的政策和流程;对业务单位的建议储量估计和变化提供独立审查和监督;确认已探明储量是根据美国证券交易委员会指南确认的;确定储量是使用一致和适当的标准、程序和技术计算的;以及维护《雪佛龙公司储备手册》,它提供了全公司范围内用于分类和报告碳氢化合物储量的标准化程序。
年内,房委会代表S出席与公司各业务部门的会议,以检视及讨论各资产团队所建议的储备变动。公司高级领导班子S(包括首席执行官和首席财务官)也对重大变动进行了审查。本公司的S年度储备活动亦已由董事会审核委员会及董事会进行审核。如果储备金在两次年度审查之间发生重大变化,也将与联委会讨论这些事项。
RAC子团队还在 年内对许多探明储量较大的油田进行深入审查。这些审查包括对已探明储量记录的审查,以及它们是否符合雪佛龙公司储备手册.
探明储量增额确定技术2023年,雪佛龙S新增的探明储量基于广泛的地质和工程技术。井中产生的信息,如测井、绳索采样、产量和压力测试、流体分析和岩心分析,与地震数据、区域地质研究和来自类似油藏的信息相结合,以提供合理确定的探明储量估计。在解释地下数据时,使用了专有的和商用的分析工具,包括油藏模拟、地质建模和地震处理。这些技术在过去一直被该公司广泛使用,该公司相信,它们为建立可靠和一致的储量估计提供了高度的信心。
已探明未开发储量
已探明未开发储量的值得注意的变化见下表 ,并在下文讨论。
已探明未开发储量(百万京东方) | 2023 | |||
1月1日的数量 |
3,907 | |||
修订版本 |
(481 | ) | ||
提高了恢复能力 |
| |||
扩展和发现 |
314 | |||
购买 |
312 | |||
销售额 |
| |||
转移到已证实的开发阶段 |
(596 | ) | ||
数量 12月31日 |
3,456 |
2023年的修正包括净减少美国BOE 4.07亿。米德兰和特拉华州盆地的修正结果减少了2.75亿BOE,这主要是由于投资组合优化减少了1.86亿BOE,以及油藏动态减少了7400万BOE。开发活动的减少导致德克萨斯州东部和加利福尼亚州净减少1.14亿BOE。在哈萨克斯坦,主要是在TCO,受业绩驱动的油藏模型变化导致已探明未开发储量净减少1.07亿BOE,但大大抵消了 增加
107
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
在现有油井中探明已开发储量。这些减少被以色列4900万BOE的增加所部分抵消,这主要是由于一个新的天然气管道项目的最终投资决定。
2023年,美国2.58亿BOE的扩建和发现主要是由于计划在页岩中新地点的开发,以及在中部和特拉华州盆地1.73亿BOE和DJ盆地4900万BOE的致密资产,以及在墨西哥湾3600万BOE的深水资产。在其他美洲,5700万BOE的延伸和发现主要来自阿根廷的页岩和致密资产。
2023年,在美国购买的3.01亿BOE主要来自对PDC的收购。
第110至112页所反映的已探明储量净额4.41亿BOE与已探明未开发储量净数量3.14亿BOE之间的差异,主要是由于已探明的扩建和发现在上一年未被确认为已探明的未开发储量,而在2023年被直接确认为已探明的已开发储量。
2023年已探明已开发储量的转移包括美国的3.95亿BOE,主要是来自米德兰和特拉华盆地的2.68亿BOE,DJ盆地的8300万BOE,以及墨西哥湾的4400万BOE。其他重要的转移到已被证实的发达国家的是以色列的1.14亿京东方,以及孟加拉国、阿根廷、加拿大、哈萨克斯坦和其他国际地点的总计8700万京东方。这些转移是完成油井和设施的开发支出的结果。
2023年期间,石油和天然气生产活动投资总额约91亿美元,非油气生产活动投资约1亿美元,以促进已探明未开发储量的开发。美国约占50亿美元,主要用于米德兰和特拉华盆地以及墨西哥湾的各种开发活动。在亚洲,本年度的支出总额约为25亿美元,主要用于哈萨克斯坦TCO的发展项目。另有3亿美元用于澳大利亚的发展活动。在非洲,尼日利亚、安哥拉和刚果共和国的各种海上开发和天然气项目花费了约7亿美元。其他国际地点的发展活动主要负责约6亿美元的支出。
已证实五年或更长时间未开发的储量是影响最佳项目开发和执行的几个因素的结果。这些因素可能包括不利和偏远地区开发项目的复杂性质、决定项目时间的基础设施或工厂能力的物理限制、待完成的压缩项目、油藏压力下降,以及决定产量水平的合同限制。
截至2023年年底,该公司拥有约10亿BOE的已探明未开发储量,这些储量已持续五年或更长时间未开发。这些储量中的大部分位于该公司在开发重大项目方面有良好记录的地区。在澳大利亚,与Gorgon和Wheatstone项目相关的约2.35亿BOE在五年或更长时间内仍未开发。为转换剩余的已探明未开发储量而进行的进一步油田开发计划将根据运营限制、储集层枯竭和基础设施优化进行。在非洲,大约1.37亿京东方已有五年或更长时间未开发, 主要是由于与尼日利亚埃斯尔克沃斯天然气项目相关的各种油田和基础设施的设施限制。关联公司的已探明未开发储量约为6.5亿BOE,其中约5.75亿BOE的未开发储量已达五年或更长时间。约5.11亿京东方与哈萨克斯坦的TCO有关,约6400万京东方与安哥拉液化天然气有关。在TCO和安哥拉LNG,计划进行进一步的油田开发,以转换剩余的已探明未开发储量,以满足油气藏枯竭和设施限制。
该公司每年都会评估事实或情况是否发生了任何变化,如开发计划、法规或政府政策的变化,这将需要对储量估计进行修订。2023年,较低的大宗商品价格对油气资产的经济极限产生了负面影响,导致探明储量减少了约1.35亿BOE,并由于权利效应对探明储量产生了积极影响,导致探明储量增加了约 8900万BOE。已根据这些情况更新了年终储备量,并在适当的储备金部分讨论了重大变化。在过去的三年里,已探明的未开发储量占总已探明储量的比例在31%到35%之间。
探明储量截至2023年12月31日的三年中,下表中显示的净储备变化模式不一定表明未来趋势。除了收购外,公司增加已证实储量的能力可能会受到公司控制之外的事件和情况的影响,例如政府延误
108
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
允许、合作伙伴批准发展计划、石油和天然气价格变化、欧佩克限制、地缘政治不确定性、内乱、战争或军事冲突事件。
截至2023年12月31日, 该公司已证实储量为110亿桶石油当量。该公司公布的2021年、2022年和2023年液体(包括原油、凝析油和合成油)估计净已证明储量见第110页的表格。 公司预计的液化天然气(NGL)净已证明储量见第111页,公司预计的天然气净已证明储量见第112页。
下面讨论了2021年至2023年原油、凝析油和合成油探明储量的值得注意的变化,并显示在下一页的表 中:
修订版本2021年,美国增加的2.06亿桶石油主要集中在墨西哥湾以及米德兰和特拉华盆地。大宗商品价格上涨的环境导致墨西哥湾主要来自Anchor的石油产量增加了1.26亿桶,由于计划中的开发活动增加,米德兰和特拉华州盆地的石油产量增加了6800万桶。在总拥有成本方面,哈萨克斯坦石油产量减少2.08亿桶的主要原因是权益效应和油田的技术变化 运营假设、油藏模型和项目进度。权益影响主要导致加拿大阿萨巴斯卡油砂项目的合成油减少1.06亿桶。在其他美洲,业绩修正和价格影响主要是4100万桶增加的主要原因,主要是在加拿大和阿根廷。
2022年,权益效应主要导致加拿大阿萨巴斯卡油砂项目的合成油减少4900万桶。在总拥有成本方面,权益效应和经营假设的改变是哈萨克斯坦石油产量减少3500万桶的主要原因。
2023年,美国减少的2.57亿桶石油主要在米德兰、特拉华盆地和加利福尼亚州。油藏表现导致米德兰和特拉华州盆地减少1.01亿桶,投资组合优化导致减少5900万桶。计划中的开发活动的减少导致加州的石油产量减少了5800万桶。在其他美洲,应享权利的影响主要导致加拿大阿萨巴斯卡油砂项目的合成油增加了4200万桶。在亚洲,主要是沙特阿拉伯/科威特分割区的储油层表现导致了4800万桶的增加。尼日利亚的储油层性能是非洲石油产量增加3700万桶的主要原因。
扩展和发现2021年,米德兰和特拉华盆地以及墨西哥湾大户项目的延伸和发现,主要是美国石油产量增加3.49亿桶的主要原因。
2022年,米德兰、特拉华和DJ盆地的扩建和发现,以及墨西哥湾Ballymore项目的批准,是美国石油产量增加2.64亿桶的主要原因。在其他美洲,3200万桶的延伸和发现来自阿根廷和加拿大。
2023年,米德兰和特拉华州盆地1.24亿桶的扩建和发现是美国石油产量增加1.7亿桶的主要原因。在其他美洲,5500万桶的延伸和发现增加主要来自阿根廷的页岩和致密资产。
购买2022年,该公司行使选择权,在加拿大阿萨巴斯卡油砂项目中收购了额外的土地面积,为合成油贡献了1.68亿桶石油。尼日利亚和刚果共和国深水许可证的延长为非洲贡献了3600万桶石油。
2023年,收购DJ和特拉华州盆地的PDC主要是美国石油产量增加2.07亿桶的主要原因。
销售额 2021年,美国销售的3200万桶石油来自米德兰和特拉华州盆地。
109
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
净原油、凝析油和合成油探明储量
合并后的公司 | 关联公司 | 总计 已整合 和附属公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万桶石油 | 美国 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 合成的 油2,5 |
总计 | 总拥有成本 | 合成的 油 |
其他3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日储量 |
1,750 | 260 | 554 | 403 | 141 | 61 | 597 | 3,766 | 1,550 | | 3 | 5,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
206 | 41 | 10 | (8 | ) | 8 | 6 | (106 | ) | 157 | (208 | ) | | 2 | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
| 9 | | | | | | 9 | | | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
349 | 16 | | | | | | 365 | | | | 365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
26 | | | 2 | | | | 28 | | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(32 | ) | | | (1 | ) | | | | (33 | ) | | | | (33 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(235 | ) | (38 | ) | (84 | ) | (74 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (20 | ) | (471 | ) | (92 | ) | | (1 | ) | (564 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的储备 4, 5 |
2,064 | 288 | 480 | 322 | 134 | 62 | 471 | 3,821 | 1,250 | | 4 | 5,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(26 | ) | (9 | ) | 4 | 8 | 2 | 1 | (49 | ) | (69 | ) | (35 | ) | | | (104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
2 | 15 | 4 | 5 | | | | 26 | | | | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
264 | 32 | 6 | | | | | 302 | 10 | | | 312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
22 | 5 | 36 | | | | 168 | 231 | | | | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(16 | ) | | (3 | ) | | | | | (19 | ) | | | | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(237 | ) | (36 | ) | (73 | ) | (42 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (16 | ) | (424 | ) | (99 | ) | | (1 | ) | (524 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的储备 4, 5 |
2,073 | 295 | 454 | 293 | 121 | 58 | 574 | 3,868 | 1,126 | | 3 | 4,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(257 | ) | 9 | 37 | 48 | 1 | (1 | ) | 42 | (121 | ) | (20 | ) | | 1 | (140 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
9 | | 2 | | | | | 11 | | | | 11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
170 | 55 | | | | | | 225 | | | | 225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
207 | | 24 | | | | | 231 | | | | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(1 | ) | | | | | | | (1 | ) | | | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(259 | ) | (35 | ) | (72 | ) | (40 | ) | (15 | ) | (4 | ) | (18 | ) | (443 | ) | (102 | ) | | (1 | ) | (546 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 4, 5 |
1,942 | 324 | 445 | 301 | 107 | 53 | 598 | 3,770 | 1,004 | | 3 | 4,777 |
1 | 2023年、2022年和2021年,北美的期末准备金余额分别为188、185和183,南美洲的期末准备金余额分别为136、110和105。 |
2 | 与加拿大有关的储量。 |
3 | 与非洲有关的储备。 |
4 | 其中包括与生产分享合同有关的年终储备量(产量分享合同的定义见E-8页)。2023年、2022年和2021年,合并公司的PSC相关储量数量分别为6%、6%和7% 。 |
5 | 储备数量包括预计截至2023年、2022年和2021年12月31日的2700万桶、2800万桶和1700万桶的合成油消费量。 |
2021年至2023年NGL探明储量的值得注意的变化如下所述,并显示在下一页的表格中:
修订 2021年,大宗商品价格上涨导致米德兰和特拉华盆地计划的开发活动增加,这是美国石油产量增加1.07亿桶的主要原因。
2023年,美国减少的1.1亿桶石油主要在米德兰和特拉华州盆地,由于投资组合优化,减少了4,900万桶,由于油藏性能减少了2,900万桶。
扩展和发现 在2021年,米德兰和特拉华州盆地的延伸和发现是美国石油产量增加1.9亿桶的主要原因。
2022年,米德兰和特拉华盆地的延伸和发现 是美国石油产量增加1.63亿桶的主要原因。
2023年,米德兰和特拉华州盆地的延伸和发现是美国石油产量增加9200万桶的主要原因。
购买 在2023年,对DJ和特拉华州盆地的PDC的收购是美国石油产量增加2.62亿桶的主要原因。
销售额 在2022年在美国销售了3,500万桶石油,主要来自剥离Eagle Ford页岩资产以及米德兰和特拉华盆地的一些资产。
110
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
天然气液体净已证实储量
合并后的公司 | 附属公司 | 总计 已整合 和附属公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万桶石油 | 美国 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日储量 |
593 | 8 | 104 | | 4 | | 709 | 102 | 17 | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
107 | 5 | 8 | | | | 120 | (10 | ) | 4 | 114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
190 | 4 | | | | | 194 | | | 194 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
8 | | | | | | 8 | | | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(8 | ) | | | | | | (8 | ) | | | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(78 | ) | (2 | ) | (6 | ) | | (1 | ) | | (87 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (98) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的储量3 |
812 | 15 | 106 | | 3 | | 936 | 84 | 18 | 1,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
18 | | (3 | ) | | | | 15 | (5 | ) | (3 | ) | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
163 | 2 | 1 | | | | 166 | | | 166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
14 | 2 | | | | | 16 | | | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(35 | ) | | | | | | (35 | ) | | | (35) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(87 | ) | (2 | ) | (7 | ) | | | | (96 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (104) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的储量3 |
885 | 17 | 97 | | 3 | | 1,002 | 73 | 13 | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(110 | ) | | (6 | ) | | | | (116 | ) | 12 | 2 | (102) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
92 | | | | | | 92 | | | 92 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
262 | | 11 | | | | 273 | | | 273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(105 | ) | (2 | ) | (5 | ) | | (1 | ) | | (113 | ) | (7 | ) | (2 | ) | (122) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 3 |
1,024 | 15 | 97 | | 2 | | 1,138 | 78 | 13 | 1,229 |
1 | 与北美有关的储量。 |
2 | 与非洲有关的储备。 |
3 | 与PSC相关的年终储备数量分别不是2023年、2022年和2021年的重要数据。 |
下面讨论了2021年至2023年天然气探明储量的值得注意的变化 ,并显示在下页的表格中:
修订 2021年,Jansz Io Compression项目的批准主要是澳大利亚1.2万亿立方英尺(TCF)增长的主要原因。大宗商品价格上涨导致米德兰和特拉华州盆地计划的开发活动增加,这是美国8290亿立方英尺(BCF)增长的主要原因。在总拥有成本方面,授权影响以及现场运营假设、储油层模型和项目进度方面的技术变化是导致179个BCF减少的主要原因。
2022年,以色列的Leviathan和Tamar油田以及孟加拉国的Bibiana和Jalalabad油田的表现主要是亚洲1.8TCF增长的主要原因。在澳大利亚,377bcf的下降主要是由于惠斯通油田最新的储集层特征。在TCO方面,授权影响和 运营假设的变化是导致285 BCF减少的主要原因。
2023年,投资组合优化减少了276bcf,米德兰和特拉华州盆地的储集层性能减少了186bcf,计划开发活动的减少导致德克萨斯州东部海恩斯维尔页岩层的bcf减少了485bcf,这是美国tcf减少的主要原因。在亚洲,以色列一个新天然气管道项目的最终投资决定和孟加拉国的储集层性能是导致481BCF增加的主要原因。
扩展和发现 2021年,美国1.4TCF的延伸和发现主要在米德兰和特拉华州盆地。
2022年,美国1.6TCF的延伸和发现主要在米德兰和特拉华州盆地。
111
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
2023年,美国660个BCF的延伸和发现主要在米德兰和特拉华州盆地。
购买 2023年,对DJ盆地PDC的收购是美国2.2TCF的主要原因。
销售额 2022年, 243 BCF在美国的销售主要集中在Eagle Ford页岩以及米德兰和特拉华盆地。
天然气净已证明储量
合并后的公司 | 附属公司 | 总计 已整合 和附属公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数十亿立方英尺(BCF) | 美国 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日储量 |
4,250 | 329 | 2,837 | 8,183 | 11,385 | 22 | 27,006 | 2,018 | 898 | 29,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
829 | 129 | 147 | 119 | 1,181 | 1 | 2,406 | (179 | ) | 82 | 2,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
1,408 | 63 | | | 19 | | 1,490 | | | 1,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
44 | | | | | | 44 | | | 44 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(29 | ) | | | | (13 | ) | | (42 | ) | | | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产3 |
(617 | ) | (66 | ) | (188 | ) | (829 | ) | (888 | ) | (2 | ) | (2,590 | ) | (138 | ) | (87 | ) | (2,815 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的储备 4, 5 |
5,885 | 455 | 2,796 | 7,473 | 11,684 | 21 | 28,314 | 1,701 | 893 | 30,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
171 | 62 | (118 | ) | 1,765 | (377 | ) | 2 | 1,505 | (285 | ) | 3 | 1,223 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
1 | | | | | | 1 | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
1,573 | 64 | | | | | 1,637 | | 17 | 1,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
85 | 25 | 30 | | | | 140 | | | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(243 | ) | | (11 | ) | | | | (254 | ) | | | (254 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产3 |
(641 | ) | (61 | ) | (207 | ) | (701 | ) | (965 | ) | (3 | ) | (2,578 | ) | (153 | ) | (77 | ) | (2,808 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的储备 4, 5 |
6,831 | 545 | 2,490 | 8,537 | 10,342 | 20 | 28,765 | 1,263 | 836 | 30,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(1,198 | ) | (1 | ) | (154 | ) | 481 | 31 | 1 | (840 | ) | 166 | 18 | (656 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
2 | | | | | | 2 | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
660 | 83 | | | | | 743 | | | 743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
2,161 | | 97 | | | | 2,258 | | | 2,258 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(3 | ) | | | | | | (3 | ) | | | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产3 |
(771 | ) | (53 | ) | (176 | ) | (625 | ) | (978 | ) | (4 | ) | (2,607 | ) | (134 | ) | (86 | ) | (2,827 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 4, 5 |
7,682 | 574 | 2,257 | 8,393 | 9,395 | 17 | 28,318 | 1,295 | 768 | 30,381 |
1 | 2023年、2022年和2021年,北美和南美洲的期末准备金余额分别为363、407和347以及211、138和108。 |
2 | 与非洲有关的储备。 |
3 | ?2023年、2022年和2021年的销售总量分别为2,609、2,600和2,599。 |
4 | 包括与PSC有关的储备数量。2023年、2022年和2021年合并公司的PSC相关储量 数量分别为7%、8%和8%。 |
5 | 储量包括预计到2023年、2022年和2021年12月31日分别在2655、2737和25050亿立方英尺的运营中消耗的天然气。 |
112
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
表六--与已探明油气储量相关的未来现金流量贴现标准化计量
贴现未来净现金流量的标准化计量是按照美国证券交易委员会和财务会计准则委员会的要求计算的。这包括使用正月初一 报告期末前12个月期间的石油和天然气价格、假设现有经济状况持续的估计未来开发和生产成本、资产报废义务的估计成本(包括报废现有油井和设施的成本以及生产已探明未开发储量所需的未来油井和设施的成本),以及根据适当的法定税率估计的未来所得税。贴现的未来净现金流是使用10%的中期贴现系数计算的。对探明储量的估计是不准确的,并且随着新的信息的出现而变化。未来可能探明的可能储量和可能储量不包括在计算中。估值要求对未来开发和生产成本的时间和金额做出假设。 计算是截至每年12月31日,并不代表管理层S对公司未来现金流或其石油和天然气储量价值的估计。在下表中,标准化计量净额 现金流量是指对贴现的未来净现金流量的标准化计量。
合并后的公司 | 附属公司 | 总计 已整合 和附属公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ | 181,152 | $ | 65,265 | $ | 42,786 | $ | 62,094 | $ | 99,003 | $ | 4,395 | $ | 454,695 | $ | 74,758 | $ | 7,324 | $ | 536,777 | ||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(48,784 | ) | (22,549 | ) | (16,502 | ) | (13,000 | ) | (11,534 | ) | (1,194 | ) | (113,563 | ) | (21,467 | ) | (484 | ) | (135,514) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(16,938 | ) | (3,538 | ) | (4,474 | ) | (2,845 | ) | (5,804 | ) | (438 | ) | (34,037 | ) | (3,617 | ) | (67 | ) | (37,721) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(21,089 | ) | (10,337 | ) | (12,446 | ) | (27,415 | ) | (24,499 | ) | (1,160 | ) | (96,946 | ) | (14,902 | ) | (2,371 | ) | (114,219) | |||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
94,341 | 28,841 | 9,364 | 18,834 | 57,166 | 1,603 | 210,149 | 34,772 | 4,402 | 249,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10%的年中年度折扣,用于计算估计现金流的时间 |
(39,553 | ) | (16,623 | ) | (3,262 | ) | (9,343 | ) | (22,011 | ) | (600 | ) | (91,392 | ) | (11,283 | ) | (1,640 | ) | (104,315) | |||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 |
$ | 54,788 | $ | 12,218 | $ | 6,102 | $ | 9,491 | $ | 35,155 | $ | 1,003 | $ | 118,757 | $ | 23,489 | $ | 2,762 | $ | 145,008 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ | 257,478 | $ | 76,940 | $ | 55,865 | $ | 67,188 | $ | 147,839 | $ | 5,920 | $ | 611,230 | $ | 106,114 | $ | 22,630 | $ | 739,974 | ||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(51,022 | ) | (22,744 | ) | (16,373 | ) | (12,261 | ) | (13,313 | ) | (1,069 | ) | (116,782 | ) | (28,046 | ) | (574 | ) | (145,402) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(20,907 | ) | (3,233 | ) | (2,657 | ) | (2,879 | ) | (5,030 | ) | (502 | ) | (35,208 | ) | (4,127 | ) | (8 | ) | (39,343) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(40,096 | ) | (13,207 | ) | (26,160 | ) | (30,674 | ) | (38,861 | ) | (2,827 | ) | (151,825 | ) | (22,182 | ) | (7,707 | ) | (181,714) | |||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
145,453 | 37,756 | 10,675 | 21,374 | 90,635 | 1,522 | 307,415 | 51,759 | 14,341 | 373,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中年度折扣10% 估计现金流时间 |
(62,918 | ) | (22,165 | ) | (3,001 | ) | (10,769 | ) | (37,519 | ) | (571 | ) | (136,943 | ) | (18,810 | ) | (5,824 | ) | (161,577) | |||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 |
$ | 82,535 | $ | 15,591 | $ | 7,674 | $ | 10,605 | $ | 53,116 | $ | 951 | $ | 170,472 | $ | 32,949 | $ | 8,517 | $ | 211,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ | 174,976 | $ | 48,328 | $ | 41,698 | $ | 52,881 | $ | 87,676 | $ | 4,366 | $ | 409,925 | $ | 80,297 | $ | 8,446 | $ | 498,668 | ||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(40,009 | ) | (16,204 | ) | (15,204 | ) | (13,871 | ) | (13,726 | ) | (1,400 | ) | (100,414 | ) | (23,354 | ) | (285 | ) | (124,053) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(16,709 | ) | (2,707 | ) | (2,245 | ) | (2,774 | ) | (5,283 | ) | (661 | ) | (30,379 | ) | (5,066 | ) | (18 | ) | (35,463) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(24,182 | ) | (7,723 | ) | (17,228 | ) | (21,064 | ) | (20,600 | ) | (922 | ) | (91,719 | ) | (15,563 | ) | (2,850 | ) | (110,132) | |||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
94,076 | 21,694 | 7,021 | 15,172 | 48,067 | 1,383 | 187,413 | 36,314 | 5,293 | 229,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中年度折扣10% 估计现金流时间 |
(41,357 | ) | (11,370 | ) | (1,899 | ) | (7,277 | ) | (21,141 | ) | (485 | ) | (83,529 | ) | (14,372 | ) | (2,244 | ) | (100,145) | |||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 |
$ | 52,719 | $ | 10,324 | $ | 5,122 | $ | 7,895 | $ | 26,926 | $ | 898 | $ | 103,884 | $ | 21,942 | $ | 3,049 | $ | 128,875 |
113
关于石油和天然气生产活动的补充信息-未经审计
表七-已证明储备金贴现未来净现金流的标准化衡量标准的变化
年度之间现值的变化可能很大,反映了估计已证实储量的变化 以及预测产量和成本时使用的价格和假设。生产时间的变化包含在先前数量估计的收件箱修订中。
数百万美元 | 合并后的公司 | 关联公司 | 合并和附属公司总数 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的现值 |
$ | 48,443 | $ | 10,094 | $ | 58,537 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(34,668 | ) | (5,760 | ) | (40,428 | ) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
5,770 | 2,445 | 8,215 | |||||||||||||||||
购买储备金 |
772 | | 772 | |||||||||||||||||
出售储备 |
(889 | ) | | (889 | ) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
12,091 | | 12,091 | |||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
2,269 | (6,675 | ) | (4,406 | ) | |||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
89,031 | 30,076 | 119,107 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
6,657 | 1,503 | 8,160 | |||||||||||||||||
所得税净变动 |
(25,592 | ) | (6,692 | ) | (32,284 | ) | ||||||||||||||
2021年的净变化 |
55,441 | 14,897 | 70,338 | |||||||||||||||||
2021年12月31日的现值 |
$ | 103,884 | $ | 24,991 | $ | 128,875 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(53,356 | ) | (9,127 | ) | (62,483 | ) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
7,962 | 2,430 | 10,392 | |||||||||||||||||
购买储备金 |
2,248 | | 2,248 | |||||||||||||||||
出售储备 |
(1,807 | ) | | (1,807 | ) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
16,054 | 823 | 16,877 | |||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
5,281 | (1,481 | ) | 3,800 | ||||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
110,467 | 28,052 | 138,519 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
14,075 | 3,429 | 17,504 | |||||||||||||||||
所得税净变动 |
(34,336 | ) | (7,651 | ) | (41,987 | ) | ||||||||||||||
2022年的净变化 |
66,588 | 16,475 | 83,063 | |||||||||||||||||
2022年12月31日的现值 |
$ | 170,472 | $ | 41,466 | $ | 211,938 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(38,638 | ) | (6,350 | ) | (44,988 | ) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
11,381 | 2,281 | 13,662 | |||||||||||||||||
购买储备金 |
9,628 | | 9,628 | |||||||||||||||||
出售储备 |
(51 | ) | | (51 | ) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
7,262 | | 7,262 | |||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
(14,389 | ) | (493 | ) | (14,882 | ) | ||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
(80,284 | ) | (23,517 | ) | (103,801 | ) | ||||||||||||||
折扣的增加 |
23,306 | 5,722 | 29,028 | |||||||||||||||||
所得税净变动 |
30,070 | 7,142 | 37,212 | |||||||||||||||||
2023年的净变化 |
(51,715 | ) | (15,215 | ) | (66,930 | ) | ||||||||||||||
2023年12月31日 的现值 |
$ | 118,757 | $ | 26,251 | $ | 145,008 |
114
第四部分
项目15. 附件和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分,提交了下列文件:
(1)财务报表:
页面 | ||
独立注册会计师事务所的报告' 普华永道有限责任公司 |
60 | |
截至2023年12月31日的三年合并利润表 |
62 | |
截至2023年12月31日的 三年合并全面收益表 |
63 | |
2023年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
64 | |
截至2023年12月31日的三年合并现金流量表 |
65 | |
截至2023年12月31日的三年合并权益表 |
66 | |
合并财务报表附注 |
67 至 101 |
(2)财务报表附表:
以下包括附表II -截至2023年12月31日期间三年中每年的估值和合格账户。
(三)展品:
以下页面的展品索引列出了作为本报告一部分归档的展品。
附表二指定估值和合格账户
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
员工离职福利 |
||||||||||||
1月1日的余额 |
$ | 11 | $ | 43 | $ | 470 | ||||||
增加(减少)费用 |
(2 | ) | 1 | (30 | ) | |||||||
付款 |
(3 | ) | (33 | ) | (397 | ) | ||||||
12月31日的结余 |
$ | 6 | $ | 11 | $ | 43 | ||||||
预期信贷损失 |
||||||||||||
预期信贷损失的期初准备余额 |
$ | 1,008 | $ | 745 | $ | 671 | ||||||
本期准备金 |
(367 | ) | 263 | 74 | ||||||||
从津贴中扣除的撇账(如有) |
| | | |||||||||
12月31日的结余 |
$ | 641 | $ | 1,008 | $ | 745 | ||||||
递延所得税估值 津贴* |
||||||||||||
1月1日的余额 |
$ | 19,532 | $ | 17,651 | $ | 17,762 | ||||||
递延所得税费用的增加 |
2,348 | 3,533 | 3,691 | |||||||||
递延所得税费用的减少 |
(1,464 | ) | (1,652 | ) | (3,802 | ) | ||||||
12月31日的结余 |
$ | 20,416 | $ | 19,532 | $ | 17,651 |
* | 另请参阅注释17税。 |
项目 16.表格10-K摘要
不适用。
115
展品索引
展品编号 | 描述 | |
2.1 | 雪佛龙公司、扬基合并子公司和赫斯公司于2023年10月22日签署的合并协议和计划,作为附件2.1提交给雪佛龙公司,S于2023年10月23日提交了8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 | |
3.1 | 重述的雪佛龙公司注册证书,日期为2008年5月30日,作为附件3.1提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2008年6月30日的10-Q表格季度报告,并通过 引用并入本文。 | |
3.2 | 2022年12月7日修订并重述的雪佛龙公司章程,作为附件3.2提交给雪佛龙公司S,当前报告于2022年12月8日提交的表格 8-K,通过引用并入本文。 | |
4.1 | 契约,日期为1995年6月15日,作为证据4.1提交给雪佛龙公司S修正案1至1995年6月14日提交的表格S-3的注册声明,并通过引用并入本文。 | |
4.2 | 雪佛龙公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人于2020年5月11日签署的契约,作为附件4.1提交给雪佛龙公司,S于2020年5月12日提交了8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 | |
4.3 | 雪佛龙美国公司、作为担保人的雪佛龙公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2020年8月12日的契约,作为附件4.1提交给雪佛龙公司,S于2020年8月13日提交了8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 | |
4.4 | 雪佛龙公司的保密股东投票政策 ,作为附件4.2提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2008年12月31日的10-K年度报告,并通过引用并入本文。 | |
4.5 | 根据交易法第12节注册的证券说明 作为附件4.4提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2019年12月31日的10-K年度报告,并通过引用并入本文。 | |
10.1+ | 雪佛龙公司非雇员董事的股权薪酬及递延计划,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S截至2008年12月31日的年度报告 10-K表,并通过引用并入本文。 | |
10.2+ | 雪佛龙公司非雇员董事股权薪酬和延期计划修正案一,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S截至2016年6月30日的季度报告10-Q表,并通过引用并入本文。 | |
10.3+ | 雪佛龙公司非雇员董事股权补偿及递延计划下的聘用人股票期权协议表格 作为附件10.17提交给雪佛龙公司截至2009年12月31日的年度报告 表格10-K,并并入本文作为参考。 | |
10.4+ | 雪佛龙公司非雇员董事股权补偿及递延计划下的股份单位协议表,作为附件10.19提交给雪佛龙公司的S截至2008年12月31日止年度的10-K表格年报,并并入本文作为参考。 | |
10.5+ | 雪佛龙激励计划,修订并重述,自2023年10月2日起生效,作为附件10.3提交给雪佛龙公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告,并通过引用并入本文。 | |
10.6+ | 雪佛龙奖励计划奖励标准摘要 作为附件10.6提交给雪佛龙公司S的截至2022年12月31日的10-K年度报告,并通过引用并入本文。 | |
10.7+ | 雪佛龙公司的长期激励计划,修订并重述于2023年10月2日生效,作为附件10.5提交给雪佛龙公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表,并通过引用并入本文。 | |
10.8+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的绩效分享奖励协议表格 作为附件10.1提交给雪佛龙公司的S于2021年2月1日提交的当前报告表格8-K,通过引用并入本文 。 | |
10.9+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的绩效分享奖励协议表,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S于2020年2月3日提交的当前报告表格8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.10+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议表格,作为附件10.3提交给雪佛龙公司S于2020年2月3日提交的当前8-K表格报告,通过引用并入本文。 |
116
展品编号 | 描述 | |
10.11+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议表格,作为附件10.3提交给雪佛龙公司S 2019年2月4日提交的当前8-K表格,并通过引用并入本文。 | |
10.12+ | 作为附件10.2提交给雪佛龙公司S的《雪佛龙公司长期激励计划下的不合格股票期权奖励协议》,于2020年2月3日提交的8-K表格中的不合格股票期权奖励协议,并入本文作为参考。 | |
10.13+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的股票增值权奖励协议表格 作为附件10.13提交给雪佛龙公司的S截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K,并通过引用并入本文。 | |
10.14+ | 雪佛龙公司递延管理员工薪酬计划,作为附件10.5提交给雪佛龙公司S,2005年12月13日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 | |
10.15+ | 雪佛龙公司推迟了经修订和重述并于2023年10月2日生效的管理员工薪酬计划II,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S截至2023年9月30日的季度报告10-Q表,并通过引用将其并入本文。 | |
10.16+ | 雪佛龙公司退休恢复计划,于2023年10月2日起修订并重述,作为附件10.2提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表,并通过引用并入本文。 | |
10.17+ | 雪佛龙公司ESiP修复计划于2018年1月1日修订和重新启动,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S提交截至2017年9月30日的季度10-Q表格 ,并通过引用并入本文。 | |
10.18+ | 雪佛龙公司与R.Hewitt Pate于2012年2月21日签订的协议,作为附件10.16提交给雪佛龙公司S截至2011年12月31日的10-K年度报告,并通过引用并入本文。 | |
10.19+* | 雪佛龙公司和R.Hewitt Pate之间的协议,日期为2018年12月13日。 | |
10.20+ | 修订和重新签署的飞机分时协议,日期为2020年4月1日,由雪佛龙美国公司和Michael K.Wirth签订,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2020年3月31日的季度表格10-Q,并通过引用并入本文。 | |
10.21+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划,修订并重述于2023年10月2日生效,作为附件10.4提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2023年9月30日的季度10-Q表 ,并通过引用并入本文。 | |
10.22+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的绩效分享奖励协议表,作为附件10.1提交给雪佛龙公司S于2023年1月27日提交的当前报告表格8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.23+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为附件10.2提交给雪佛龙公司S于2023年1月27日提交的8-K表格 当前报告,并通过引用并入本文。 | |
10.24+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为附件10.3提交给雪佛龙公司S 2023年1月27日提交的表格8-K当前报告,通过引用并入本文。 | |
10.25+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为附件10.4提交给雪佛龙公司S于2023年1月27日提交的8-K表格 当前报告,并通过引用并入本文。 | |
10.26+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为附件10.5提交给雪佛龙公司S 2023年1月27日提交的8-K表格 ,并入本文作为参考。 | |
10.27+ | 作为附件10.6提交给雪佛龙公司的《雪佛龙公司2022年长期激励计划下的不合格股票期权奖励协议》,S于2023年1月27日提交的8-K表格 当前报告,并通过引用并入本文。 | |
10.28+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票增值权奖励协议表,作为附件10.7提交给雪佛龙公司S 2023年1月27日提交的当前报告8-K表,并通过引用并入本文。 | |
10.29+ | 《雪佛龙公司2022年长期激励计划绩效奖励协议(股份结算)》,作为附件10.1提交给雪佛龙公司,S于2024年2月2日提交的当前8-K表报告,通过引用并入本文。 |
117
展品编号 | 描述 | |
10.30+ | 《雪佛龙公司2022年长期激励计划绩效奖励协议(现金结算)》,作为附件10.2提交给雪佛龙公司S,于2024年2月2日提交的8-K表格当前报告,通过引用并入本文。 | |
10.31+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为附件10.3提交给雪佛龙公司S 2024年2月2日提交的8-K表格 ,并入本文作为参考。 | |
10.32+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为附件10.4提交给雪佛龙公司S 2024年2月2日提交的表格8-K当前报告,通过引用并入本文。 | |
10.33+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为附件10.5提交给雪佛龙公司,S于2024年2月2日提交的8-K表格当前报告 ,并入本文作为参考。 | |
10.34+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为附件10.6提交给雪佛龙公司S于2024年2月2日提交的表格8-K当前报告,通过引用并入本文。 | |
10.35+ | 作为附件10.7提交给雪佛龙公司的《雪佛龙公司2022年长期激励计划下的不合格股票期权奖励协议书》,S于2024年2月2日提交的8-K表格 当前报告,并通过引用并入本文。 | |
10.36+ | 《雪佛龙公司2022年长期激励计划非限制性股票期权奖励协议(无现金)》,作为附件10.8提交给雪佛龙公司,S于2024年2月2日提交了当前的8-K表报告,并通过引用并入本文。 | |
10.37+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票增值权奖励协议表,作为附件10.9提交给雪佛龙公司S 2024年2月2日提交的当前报告8-K表,并通过 引用并入本文。 | |
10.38+ | 雪佛龙公司和詹姆斯·W·约翰逊公司于2023年2月15日签订的全面释放和分离协议,作为附件10.30提交给雪佛龙公司S,提交给雪佛龙公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,并通过引用并入本文。 | |
19* | 内幕交易政策和程序。 | |
21.1* | 雪佛龙公司的子公司(E-1页)。 | |
22.1* | 担保证券的附属发行人。 | |
23.1* | 普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的同意(E-2页)。 | |
24.1* | 雪佛龙公司某些董事的授权书,授权代表他们签署10-K表格的年度报告。 | |
31.1* | 规则第13a-14(A)/15d-14(A)条公司首席执行官的认证 (E-3页)。 | |
31.2* | 规则第13a-14(A)/15d-14(A)条公司首席财务官的认证 (E-4页)。 | |
32.1** | 规则13A-14(B)/15D-14(B)由 公司任命首席执行官的认证(E-5页)。 | |
32.2** | 规则13A-14(B)/15D-14(B)由 公司任命首席财务官的认证(E-6页)。 | |
97.1+* | 雪佛龙公司多德-弗兰克退税政策。 | |
99.1* | 选定能源和财务术语的定义(第E-7至E-10页)。 | |
101* | 交互式数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
104* | 封面交互数据文件(见附件101)。 |
+ | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
根据S-K法规第601(b)(4)项,与公司负债长期债务相关的某些工具未在本年度报告中以表格10-K提交。任何此类文书的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
118
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式促使以下签署人(经正式授权)于2024年2月26日代表其签署本报告。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
/S/ 迈克尔·K·沃斯 | |
迈克尔·K·沃斯,董事会主席 和首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并于2024年2月26日以指定身份签署。
首席执行干事 (和董事) |
董事 | |||
/S/ 迈克尔·K·沃斯 迈克尔·K·沃斯,The 董事会兼首席执行官
首席财务官
/发稿S/ 皮埃尔·R·布雷伯 皮埃尔·R·布雷伯,总裁副局长 和首席财务官
首席会计官
/S/ 阿拉娜·K·诺尔斯 总裁副局长阿拉娜·K·诺尔斯 和控制器
* 作者:/s/CLARA。 弗朗西斯 玛丽·A·弗朗西斯, 事实律师 |
万达·M·奥斯汀* 万达·M·奥斯汀
约翰·B·弗兰克* John B. 弗兰克
爱丽丝·P·加斯特* 爱丽丝·P·加斯特
小恩里克·埃尔南德斯* 小恩里克·埃尔南德斯
玛丽莲·A·休森* 玛丽莲·A·休森
小乔恩·M·亨茨曼* 小乔恩·M·亨茨曼。
查尔斯·W·穆尔曼* 查尔斯·W·穆尔曼
丹比萨·F·莫约* 丹比萨·F·莫约
黛布拉·里德-克莱斯* 黛布拉·里德-克莱斯
D.詹姆斯·翁普尔比三世* D.詹姆斯·翁普尔比三世
辛西娅·J·华纳* 辛西娅·J·华纳 |
119
附件E
董事的选举
(委托书上的第一项)
董事会已将当前董事会规模设置为12名董事。董事每年选举一次,任期一年或直到他们的继任者选出。如果任何被提名人无法担任董事董事,我们预计董事会不会通过决议减少董事人数或选择替代被提名人。您的董事会已确定,根据纽约证券交易所(NYSE)公司治理标准,每个非员工董事都是独立的,除作为董事之外,与雪佛龙没有任何实质性关系。
董事选举要求
每一位获得多数选票(即投票支持董事被提名人的股份数必须超过该董事被提名人投票反对的股份数,不包括弃权票)的董事被提名人将在一次无竞争的选举中当选为董事。
根据雪佛龙S[br}附例,在无竞争对手的选举中,任何被提名连任的董事如果获得的反对票多于获得的选票,必须向董事会提交辞职建议。然后,董事会提名和治理委员会(治理委员会)必须考虑所有相关事实和情况,包括董事的S任职资格、过去和预期未来的贡献、董事会的整体组成,以及如果没有董事,雪佛龙是否能满足监管或类似要求,并就提出辞职应采取的行动向董事会提出建议。
董事资质和
提名程序
治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格,并负责物色、评估和推荐合格的董事候选人供S董事会考虑。董事会成员资格和提名程序载于雪佛龙S公司治理指引,可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查阅
所有控制器都应具有以下属性:
| 最高的职业和个人道德和价值观,与雪佛龙方式和我们的商业行为和道德准则一致,这两个准则都可以在雪佛龙S的网站上找到,网址是www.chevron.com; |
| 致力于创造股东价值; |
| 在下一页描述的一种或多种技能、资格、 和经验方面的商业敏锐性和在决策层面的广泛经验和专门知识; |
| 能够根据S的个人经验或专业知识提供真知灼见和实践智慧; |
| 有足够的时间有效履行董事的职责;以及 |
| 独立性(即至少大多数董事会成员必须由独立董事组成,符合纽约证券交易所公司治理标准的定义)。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
1
董事的选举
在对董事所需的适当技能和资历进行审查时,治理委员会特别考虑对S董事会有效监督本公司并与雪佛龙S的业务、战略和运营直接相关的关键技能、经验和专业知识。这些建议如下:
技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙S的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
重要业务的首席执行官/高级管理人员/领导者 |
雪佛龙拥有约46,000名员工1世界各地的人们。雪佛龙S的运营涉及复杂的流程、人力资本管理、战略规划和风险管理。 | 现任或前任在规模、范围和复杂性与雪佛龙S业务相似的大型组织中担任重要业务运营的首席执行官、高级管理人员或领导者的领导经验。 | ||
Science/Technology/ Engineering/Research/Academia |
技术和工程是雪佛龙S业务的核心,是发现、开发、生产、加工和提炼石油和天然气的关键,也是评估新能源和不断发展的技术风险和机遇的关键。雪佛龙S的业务技术含量高,需要站在研究和关键技术进步的第一线,以保持竞争优势 。 | 科学、技术或工程公司的现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人,或拥有涉及技术(包括网络安全问题)的重大业务部门的公司。一流大学在科学、技术或工程领域的现任或前任教授。 | ||
政府/监管/法律/ 公共政策 |
雪佛龙S的运营需要遵守许多国家的各种法规要求,并涉及到与世界各地的各种政府实体和非政府组织的关系。 | 曾在联邦或州政府中担任民选官员、总统任命或州长任命或高级雇员的职务。律师事务所的高级律师或与政府官员有广泛互动的公司的内部或高级管理人员。在有重大监管或公共政策事务的委员会或倡议中提供服务。 | ||
财务/财务披露/ 财务会计 |
雪佛龙S的业务是多方面的,需要复杂的财务管理、资本配置和财务报告流程。 | 现任或前任首席执行官、首席财务官或与雪佛龙规模、范围和复杂性相似的上市公司的控制人。四大会计师事务所的现任或前任合伙人,工作经验包括与雪佛龙类似规模、范围和复杂性的上市公司。在金融行业有丰富的工作经验。负责规模、范围或复杂性较大的非营利组织的财务事务。 | ||
全球商务/国际事务 |
雪佛龙在全球范围内开展业务。我们的业务成功源于对不同商业环境、经济条件和文化的了解,以及对全球商机的广阔视角。 | 现任或前任首席执行官或高管,负责一家拥有重要全球业务的公司的重要业务部门。美国参议院或众议院的民选官员,在涉及外交关系的委员会任职,或担任美国驻另一个国家的大使。总统任命的或从事涉外活动的机构高级雇员。处理涉及国际事务的事务方面有丰富的经验。 |
1 | 截至2023年12月31日的数据。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
2
董事的选举
技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙S的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
环境 |
我们把员工的健康和安全放在最重要的位置,并保护我们的资产、我们运营的社区和环境。我们 致力于不断改善我们的环境绩效,减少我们运营的潜在影响,包括我们专注于降低我们运营的碳强度。 | 现任或前任首席执行官或公司重要业务部门的负责人,该公司的规模、范围和复杂性与雪佛龙类似,并面临环境风险。 联邦或州环境机构的前任行政长官。受雇于联邦或州环境机构,或在联邦或州委员会或委员会任职,负责环境问题 。现任或前任专注于环境问题的非政府组织的高级员工。在处理环境问题方面有丰富的经验。 | ||
领先企业转型 |
雪佛龙S的战略是利用我们的优势,向一个不断增长的世界安全地提供低碳能源。 | 在经历了重大业务转型的大型组织中,现任或前任CEO、高级管理人员或重要业务运营负责人 。 |
管治委员会亦考虑管治委员会认为适当的其他因素,以维持知识、经验、背景及能力的平衡。这包括作为上市公司董事的服务以及年龄、性别和种族/民族的多样性。
此外,董事应根据其个人情况,将其其他董事会成员的数量限制在能够履行其所有董事职责的范围内。
| 董事的董事会成员不得超过五家; |
| 担任上市公司董事会主席或领导董事的董事不得在超过四家上市公司的董事会任职(包括董事担任董事会主席或领导董事的公司的董事会);以及 |
| 担任上市公司首席执行官的董事不得担任超过三家上市公司的董事会成员(包括董事担任首席执行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述规定。
管治委员会根据本公司目前的营运要求及股东的长远利益,每年检讨董事所需具备的上述特质、技能及资历。在推荐董事会提名人选时,管治委员会会根据上述特质、技能、资历及时间承诺(包括上述上市公司董事职位的限制)讨论每名提名人选,以使提名人选及董事会整体符合本公司的要求及需要。
在2024年,治理委员会审查了 董事被提名人部分中列出的每个董事被提名人的属性、技能和资格,以及主要职业、公共和私人公司和非营利性董事会服务以及其他时间承诺,并确定每个董事被提名人符合公司的要求和需求。
根据我们的公司治理准则 ,董事主要职业发生变化时,董事必须提交辞呈。今年3月,治理委员会审查了洪博培提交的辞呈,这份辞呈与洪博培被任命为万事达副董事长和战略增长部总裁一职有关(从2024年4月15日起生效)。治理委员会仔细审查了洪博培先生的时间承诺,在审查了他对雪佛龙董事会的贡献后,治理委员会确定他的继续服务符合股东的最佳利益。管治委员会在作出这项决定时考虑了一系列因素,包括他近年来积极参与和出席董事会会议,以及他从政府服务经验为董事会带来有关国际事务和公共政策事宜的独特视角。此外,管治委员会 考虑了洪博培先生S先生在福特汽车公司董事会兼职为雪佛龙股东带来的好处,以及他将从他在万事达卡公司的角色中获得的新前景。最后,治理委员会审议了洪博培S先生辞去Mobileye全球公司董事会职务的决定(自2024年4月15日起生效),因为他在万事达卡公司担任新职务。
雪佛龙公司2024年代理 声明
3
董事的选举
董事会组成
董事会寻求实现年龄、性别和种族/民族的多样性,并认识到董事会更新的重要性,以实现新的想法和 观点。以下表格和图表与董事会候选人有关,说明董事会S继续致力于董事会组成和领导层的多元化背景。
58% | 50% | 25% | 7.4年 年 | |||
是不同的 | 是女人吗? | 是人吗? 颜色的 |
平均值 终身教职(1) | |||
下面的矩阵展示了每一位董事提名者拥有的最重要的技能和资格。治理委员会定期审查整个董事会的组成,以确保董事会保持知识和经验的平衡,并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益,评估董事会未来可能认为有价值的技能和特点。
(1) | 任期截至2024年5月29日。洪博培曾于2014年1月至2017年9月担任雪佛龙董事会成员S,但他辞去了美国驻俄罗斯大使一职。为了计算未来的任期,我们只包括他当前的任期。 |
(2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
4
董事的选举
董事任期范围
|
更新董事会的组成和领导
67% | 50% | 50% | 75% | |||
当选董事的比例 在过去五年中 是不同的 |
委员会的数量 由妇女担任主席 |
委员会的数量 主持 种族上/人种上 不同的董事 |
委员会的数量 主持 不同的董事 |
日期 变化
|
董事
|
职位
|
性别 民族 多样性
|
提名/离职的主要原因
| ||||||
董事会组成变动 |
||||||||||
2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事强制退休政策 | |||||||
2022年6月 | 辛西娅·J·华纳 | 董事 | |
传统能源和可再生能源领域的经验深度 | ||||||
一月 2021 |
玛丽莲·A·休森 | 董事 | |
宝贵的全球 商业经验以及数十年的国际商业和地缘政治观点 | ||||||
2020年9月 | 小乔恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 丰富的国际和公共政策经验、雪佛龙业务知识和领导经验 | |||||||
2020年1月 | 英格·G·图林 | 董事 | 时间与物流冲突 | |||||||
董事会和委员会领导层变动 |
||||||||||
2022年5月 | 万达·M·奥斯汀 | 引领董事 | |
富有洞察力的 领导力和各种角色的贡献,包括担任治理委员会主席以及公共政策和可持续发展委员会前主席 | ||||||
2022年5月 | Ronald D.糖 | 引领董事 | 董事会继任计划 | |||||||
2021年5月 | 黛布拉·里德-克莱斯 | 审计委员会主席 | | 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
提名和治理委员会 主席
|
| 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 管理人员薪酬委员会主席 | 委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
公共政策和可持续发展委员会主席
|
| 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 审计委员会主席 | 委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委员会主席
|
委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
管理薪酬委员会 主席
|
| 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
公共政策和可持续发展 委员会主席 |
| 委员会主席轮换 |
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5
董事的选举
治理委员会考虑从股东、董事和其他来源推荐的董事董事会候选人。董事们会定期推荐可能的候选人,治理委员会已聘请董事搜索公司帮助寻找潜在候选人。
| 股东可以写信给雪佛龙公司公司秘书兼首席治理官玛丽·A·弗朗西斯推荐潜在的候选人,地址:加利福尼亚州圣拉蒙200Suit200行政公园大道5001号,邮编:94583-5006.说明候选人S的姓名和董事会成员资格。 |
| 在考虑股东推荐的潜在被提名人时,治理委员会遵循本节中讨论的相同的董事会成员资格评估和提名程序。 |
此外,符合条件的股东(或多个股东)可以通过满足我们的章程中指定的要求来提名董事候选人,这些要求在本委托书的投票和附加信息以及提交2025年股东大会提案一节中有所描述。
雪佛龙公司2024年代理 声明
6
董事的选举
董事提名名单
治理委员会建议并董事会设定目前董事会人数为12名董事。每位董事提名人均为现任董事。
董事摘要
委员会任务(1) | ||||||||||||||||||
董事
|
董事 因为
|
本金 占领
|
性别 多样性
|
Ind(2)
|
交流电(3)
|
BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他电流 上市公司
| |||||||||
旺达·M |
2016 |
航空航天公司退休总裁 兼首席执行官 |
|
L |
C |
M |
安进公司 苹果公司 | |||||||||||
John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席, 橡树资本集团有限公司 |
| M | 日报公司 橡树资本集团有限责任公司 ° 橡树 专业贷款公司 | |||||||||||||
爱丽丝·P。 |
2012 | 化学工程名誉教授、退休校长, 伦敦帝国理工学院 |
| | M | M | 无 | |||||||||||
恩里克 |
2008 | 尊敬的执行主席, Inter-Con Security Systems,Inc |
| | M | C | 麦当劳环球公司(7) Macerich公司 | |||||||||||
玛丽莲A。 |
2021 |
洛克希德·马丁公司退休董事长、首席执行官兼总裁 |
| | M | Johnson & Johnson | ||||||||||||
Jon M. |
2020 |
万事达卡公司战略增长副董事长兼 总裁(2024年4月15日生效) |
| M | M | 福特汽车公司 移动眼(8) | ||||||||||||
查尔斯·W。 |
2012 | 前高级顾问和 美国铁路公司首席执行官,诺福克南方公司退休董事长兼首席执行官 |
| M | C | Oracle公司 | ||||||||||||
丹比萨F. |
2016 | Versaca Investments联席负责人 | | | M | 无 | ||||||||||||
黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事长、首席执行官兼总裁
|
| | C | 卡特彼勒公司 洛克希德·马丁公司 | ||||||||||||
D.詹姆斯 |
2018 | 董事长兼首席执行官, 卡特彼勒。 |
| M | M | 卡特彼勒公司 | ||||||||||||
辛西娅J。 华纳 |
2022 |
可再生能源集团公司前总裁兼首席执行官 |
| | M | 森普拉 布鲁姆能源 | ||||||||||||
Michael K.
|
2017 | 董事长兼首席执行官, 雪佛龙公司 |
无 |
(1) | 截至2024年4月10日。 |
(2) | 根据纽约证券交易所公司治理标准具有独立性。除担任董事外,与雪佛龙不存在任何重大关系。 |
(3) | 审计委员会。 |
(4) | 董事会提名和治理委员会。 |
(5) | 管理薪酬委员会。 |
(6) | 公共政策和可持续发展委员会。 |
(7) | 2024年5月22日退休。 |
(8) | 2024年4月15日辞职。 |
L |
首席 总监(独立) |
|||
C |
委员会主席 |
|||
M |
委员 |
您的董事会 建议您投票支持这些董事提名人中的每一位。
雪佛龙公司2024年代理 声明
7
董事的选举
万达·M奥斯汀 | 69 | 引领董事 自2022年5月起
| |||||
|
退休总裁兼首席执行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
独立的 是 | |||
董事委员会 |
||||||
董事会提名和治理(主席);管理层薪酬
|
|
当前上市公司 董事职位
√安进公司;苹果公司
曾担任上市公司董事 (过去五年内) |
其他董事职位及成员资格
Horatio Alger协会;美国国家工程院;南加州大学(终身受托人) | ||
* 维珍 银河控股公司 |
专业经验
MakingSpace Inc., 一家领导力和STEM咨询公司
| 联合创始人兼首席执行官(自2017年以来) |
南加州大学, 排名第一的私立研究型大学
| 维特比学院工业与系统工程系兼职研究教授S(自2007年起);临时 总裁(2018年至2019年) |
航空航天公司(AerSpace Corporation),美国国家空间计划的领先建筑师
| 总裁与首席执行官(2008年至2016年);国家系统集团高级副总裁(2004年至2007年) |
支持提名的技能和经验
| 业务领导力/运营:在航空航天公司担任首席执行官八年。在航空航天公司37年的职业生涯中, 担任过多个高级管理和执行职位。自2017年12月起担任MakingSpace,Inc.首席执行官。世界50强的执行顾问。 |
| 财务:在航空航天公司有十多年的财务责任和经验。安进 Inc.审计委员会成员 |
| 全球业务/国际事务:因在卫星和有效载荷系统采购、系统工程和系统仿真方面的工作而获得国际认可。一家为国际组织提供空间系统专业知识的公司的前首席执行官。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
| 政府/监管/公共政策:曾在总裁S科学技术顾问委员会和美国载人航天飞行计划委员会总裁S审查委员会任职。被任命为国防政策委员会、国防科学委员会和美国宇航局顾问委员会成员。 |
| 领先的业务转型:多项领导力和影响力奖项作为航空航天公司的首席执行官,总裁领导了发射企业向国家安全航天任务商业商业模式转型的技术评估和认证。作为南加州大学的临时校长,总裁在大学体育项目和招生方面出现系统性失误的巨大挑战中,实施了转型管理措施,以提高标准。 |
| 研究/学术:南加州大学S工程学院理事兼兼职研究教授。前南加州大学临时教授总裁。 |
| 科学/技术/工程:南加州大学工业和系统工程博士,匹兹堡大学系统工程和数学硕士。在国家安全航天项目中有37年的职业生涯,在高风险的精密工程项目中提供了丰富的经验。董事在生物技术公司安进 公司,董事在科技公司苹果公司,前董事在维珍银河控股公司,世界上第一家商业太空产品线和垂直整合的航空航天公司S。美国航空航天学会荣誉院士。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在过去的一年里,你与雪佛龙员工最难忘的互动是什么?为什么? | A | 我们对科罗拉多州落基山脉业务部的访问非常令人难忘,因为我们在欢迎PDC Energy加盟雪佛龙时,见证了整个组织明显的运营协同效应,以及雪佛龙 对社区的积极影响。雪佛龙的员工S致力于提供负担得起的、可靠的、越来越清洁的能源来推动人类进步,这一点在每一次互动中都显而易见。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
8
董事的选举
约翰·B·弗兰克 | 67
|
董事
|
|||||
副主席 橡树资本集团有限公司 |
董事自 2017年11月 |
独立的 是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
审计(审计委员会财务专家)
|
现任上市公司董事职位
日报公司;橡树资本集团,有限责任公司;橡树专业贷款公司 |
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
橡树收购公司;橡树战略收入公司;橡树收购公司II
其他董事职位及成员资格
詹姆斯·欧文基金会;卫斯理大学;XPRIZE基金会
|
|
专业经验
橡树资本集团,LLC(橡树资本),一家全球性的投资管理公司
| 副主席(自2014年起);董事(自2007年起),执行委员会成员 |
| 管理负责人(2005-2014);总法律顾问(2001-2005) |
芒格,Tolles&Olson LLP,一家领先的律师事务所
| 专注于并购和一般企业咨询的合伙人 |
支持提名的技能和经验
| 业务领导/运营:在全球投资管理公司橡树资本担任高级管理人员超过20年,包括担任首席执行官、董事副董事长、董事总经理和总法律顾问。 |
| 财务:在橡树资本担任高级管理人员和在Munger,Tolles&Olson LLP律师事务所担任负责财务事务的合伙人超过23年。有从投资者角度评估公司的深厚经验。 |
| 全球商业/国际事务:橡树资本的高级管理人员,该公司在全球设有18个办事处,在全球开展业务。周游世界,与橡树资本S机构客户会面,并在国际投资论坛上发言。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
| 政府/监管/公共政策:在监管和公共政策问题上与政府官员合作的20年经验,包括在美国参议院金融委员会作证和担任橡树资本的高级管理人员。曾担任国会议员Robert F.Drinan阁下的立法助理,以及美国第一巡回上诉法院尊敬的Frank M.Coffin的法律书记员。 |
| 领导业务转型:领导橡树资本从一家少数人持股的私人合伙企业转变为一家管理资产增加两倍以上的上市公司,同时谈判和监督多笔收购的整合,并驾驭更严格的监管和商业环境。作为橡树资本的高级管理人员,经常对橡树资本S不良债务投资组合中包括的公司进行多次财务和运营重组。 |
| 法律:担任橡树资本的总法律顾问。芒格·托尔斯·奥森律师事务所的前合伙人。在合并和收购以及战略、财务和公司治理问题方面拥有丰富的经验。密歇根大学法学学位。 |
董事洞察
Q | 雪佛龙董事的技能/经验如何为公司的成功做出贡献? | A | 每位董事都为我们与管理层的讨论带来了深厚的专业知识和广泛的经验,使我们能够有效监督业务并提供知情、多样化的观点,以帮助我们的高管 完善他们的想法和决策流程。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
9
董事的选举
爱丽丝·P·加斯特 | 65 | 董事
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退休总统, 名誉教授 化学工程 伦敦帝国理工学院 |
董事自 2012年12月 |
独立的 是 | |||
董事委员会 |
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董事会提名和治理;公共政策和可持续发展
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当前上市公司 董事职位
* 无
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
* 无 |
其他董事职位及成员资格
国家工程院;皇家工程院;技术学院(法国) |
专业经验
伦敦帝国理工学院, 国际排名顶尖的公立 研究型大学
| 化学工程荣誉退休教授(自2022年起) |
| 总裁(2014年至 2022年) |
利哈伊大学排名第一的私立研究型大学
| 总裁(2006年至 2014年) |
麻省理工学院排名第一的私立研究型大学
| 研究副总裁、副教务长和罗伯特·T。Haslam化学工程主席(2001年至 2006年) |
斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室,排名第一的私立研究型大学
| 化学工程教授(1985- 2001) |
支持提名的技能和经验
| 环境事务:在伦敦帝国理工学院,监督环境研究所和中心,并领导大学危机管理小组。在利哈伊大学,主持环境中心、咨询小组和危机管理。通过在几个政府委员会任职获得了在化学和生物恐怖主义问题上的专业知识。 |
| 财务:在顶尖教育机构担任总裁16年,最终负责财务、筹款和捐赠管理。 |
| 全球商业/国际事务:自2014年以来一直居住在英国,对全球能源需求有了更好的看法 。曾在新加坡教育部S学术研究委员会、科南大学监事会和慕尼黑理工大学高等研究院国际咨询委员会任职。担任美国国务院美国科学特使,就如何促进和深化与高加索和中亚以及全球竞争力委员会联合会的关系提供建议。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学董事会任职。 |
| 政府/监管/公共政策:曾在国土安全科学和技术咨询委员会任职。应联邦调查局的要求,主持由国家研究委员会任命的科学审查委员会,对联邦调查局在涉及邮寄炭疽孢子的刑事案件中使用的调查方法进行独立审查。曾在英国研究与创新基金和政策机构UKRI董事会任职。 |
| 研究/学术:在学术界服务超过三十年,并在领先的教育机构进行研究。对工程项目和即将到来的人才管道的能力和兴趣有深刻的经验。 |
| 科学/技术/工程:南加州大学化学工程学士学位,普林斯顿大学化学工程硕士和博士学位。前副研究员总裁,副教务长,麻省理工学院化学工程教授,斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室化学工程教授。国家工程院院士、皇家工程院院士和法国技术学院院士。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙S的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | ?雪佛龙S大胆而有影响力的新能源战略值得关注。我们正在引领能源转型,并将我们的许多优势(包括企业家精神)推向市场,推出新的低碳技术。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
10
董事的选举
小恩里克·埃尔南德斯, | 68
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董事 |
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执行主席 Inter-Con Security Systems,Inc |
年起担任董事 2008年12月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
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公共政策和可持续性(主席);管理层薪酬
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当前上市公司 董事职位
麦当劳S公司(至2024年5月22日);Macerich公司
曾担任上市公司董事职务(过去五年内 )
* 无
|
其他董事职位和 成员身份
催化剂;哈佛大学访问委员会;哈佛大学资源委员会;约翰·兰道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金会;罗纳德·麦克唐纳之家慈善机构 |
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专业经验
InterCon Security Systems,Inc.(InterCon?),全球安全和设施支持服务提供商
| 执行主席(自2021年起) |
| 董事长兼首席执行官(1986年至2021年);总裁(1986年至2018年);常务副秘书长总裁兼助理总法律顾问 (1984年至1986年) |
布鲁贝克,弗莱格和哈里森,一家领先的律师事务所
| 诉讼助理(1980-1984) |
支持提名的技能和经验
| 商业领导力/运营:担任InterConn董事长兼首席执行官30多年。电视广播公司Interspan通信的联合创始人。董事董事长兼麦当劳董事长S。 |
| 财务:在InterConn有三十多年的财务责任和经验。在麦当劳S公司担任审计委员会主席。富国银行财务委员会和风险委员会前主席。曾任大西部金融公司、诺德斯特龙公司、华盛顿互惠银行和富国银行的审计委员会成员。 |
| 全球商业/国际事务:一家在全球开展业务的公司的前首席执行官。在为全球高风险环境中的人员和资产提供安全方面拥有深厚的经验。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
| 政府/监管/公共政策:John Randolph Haynes基金会的受托人,该基金会资助了数百项关于教育、交通、地方政府选举、公共安全和其他公共问题的重要城市研究。洛杉矶警察委员会前任命、局长和总裁。曾在美国国家基础设施咨询委员会任职。 |
| 领导业务转型:在媒体和安全行业过渡方面拥有丰富的领导经验, 曾是美国西班牙语广播电视的先驱Inter-Span Communications的创始人,并在InterCon通过创建和利用专有技术 平台和技术来发展传统的物理安全实践,将公司转变为跨国行业领先者。 |
| 法务:曾任国际商会常务副会长总裁、助理总法律顾问。曾是Brobeck,Phreger&Harison律师事务所的 诉讼助理。哈佛大学法学院法学学位。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | 随着我们战略的演变,董事会扩大了其技能集,包括具有与雪佛龙S主要目标一致的经验和视角的董事。例如,通过任命辛西娅·华纳,我们加深了在传统能源和可再生能源领域的经验。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
11
董事的选举
玛丽莲·A·休森 | 70
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主任 | |||||
退休董事长兼首席执行官总裁 洛克希德·马丁公司 |
董事自 2021年1月 |
独立 是的 | ||||
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董事会委员会 |
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审计(审计委员会财务专家)
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现任上市公司董事职位
强生
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
杜邦,道杜邦公司;洛克希德·马丁公司
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其他董事职位及成员资格
首席执行官委员会;阿拉巴马大学总裁S内阁和卡尔弗豪斯商学院访客委员会;董事公司负责Nexii建筑解决方案;三方委员会;外交关系委员会;美国航空和宇航学会;美国艺术与科学院;首席执行官学院顾问委员会主席;皇家航空学会会员
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专业经验
洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)领先的航空航天和先进技术公司
| 董事长(2014年至2021年);执行主席(2020年至2021年);总裁兼首席执行官(2013年至2020年) |
| 之前担任过的领导职位包括电子系统事业部执行副总裁总裁、首席运营官总裁和系统集成部门的总裁 |
支持提名的技能和经验
| 业务领导/运营:现任董事独立负责人(2024年4月25日生效),薪酬福利委员会主席,强生审计委员会成员。曾在一家财富100强公司担任首席执行官超过7年。在洛克希德·马丁公司39年的职业生涯中,曾担任过许多高级管理层和高管职位,其中包括7年的董事会主席。 |
| 环境事务:作为洛克希德·马丁公司的董事长、首席执行官和总裁,他负责监督能源和环境管理方面的举措,包括走向绿色、减少碳和能源消耗以及减少用水量,并与美国能源部S更好的工厂计划以及美国环境保护局S能源之星计划和绿色能源合作伙伴关系展开合作。 |
| 财务:前董事长、《财富》百强企业首席执行官总裁。在洛克希德·马丁公司有三十多年的财务责任和经验。 |
| 全球商业/国际事务:前董事长,总裁,财富100强公司首席执行官,拥有广泛的国际业务 。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学和阿拉伯联合酋长国哈利法大学董事会任职。2014年至2021年在大西洋理事会国际咨询委员会任职。2020年在美印首席执行官论坛上任职,并在2020年前担任美国-阿联酋商业理事会联合副主席。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。荣获2015年大西洋理事会杰出商业领袖奖。 |
| 政府/监管/公共政策:在政府承包商洛克希德·马丁公司,监督军用和旋转翼飞机、武器系统、卫星和空间系统以及美国武装部队所有五个部门、NASA和情报机构的其他系统和服务的开发和生产,以及为国际盟友和伙伴国家的政府和军事服务。曾在美国劳动力政策咨询委员会任职。由美国总裁任命为总裁S出口理事会成员。由美国总裁副秘书长任命为国家空间委员会用户顾问组成员。 |
| 领先的业务转型:作为洛克希德·马丁公司的董事长兼首席执行官,他领导着一家大型、复杂的全球组织,该组织正在持续转型和适应,客户每天都面临着技术和地缘政治的颠覆。通过收购Sikorsky,领导了大规模的投资组合再平衡,从商品IT支持转向进入旋转翼业务。引领产品和内部运营的数字化转型。2013年荣获爱迪生技术创新领袖成就奖,2015年荣获商业理事会国际理解艾森豪威尔创新奖。 |
| 科学/技术/工程:曾在洛克希德·马丁公司担任各种高级管理和高管职位,该公司是一家领先的航空航天和先进技术公司,该公司的职位需要工程和技术方面的专业知识。曾供职于杜邦和全球化工公司道杜邦以及特种钢铁公司卡朋特科技公司的董事,以及美国国家核安全局三个研发实验室之一桑迪亚国家实验室的前主席。航空航天工业协会前主席。皇家航空学会和美国航空航天学会会员。美国艺术与科学学院院士。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙S的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | 投资者应继续关注雪佛龙正在采取的具体行动,以确保其能够在未来很长一段时间内实现其战略。我们今天的成功执行使我们能够帮助建设明天的能源系统。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
12
董事的选举
Jon M. Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
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副主席兼总裁, 万事达卡公司(2024年4月15日生效) |
董事自 2020年9月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
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管理层薪酬、公共政策与可持续性
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当前上市公司 董事职位
福特汽车公司; Mobileye(至2024年4月15日)
曾担任上市公司董事职务(过去五年内 )
* 无 |
其他董事职位和 成员身份
新美国安全中心;美国国务院外交事务政策委员会 ;美国国家委员会-中国关系;核威胁倡议委员会;美国国防政策委员会 |
|
专业
经验
万事达卡公司,全球第二大支付技术公司
| 战略增长副董事长兼总裁(2024年4月15日生效) |
福特汽车公司,一家跨国汽车制造商
| 政策副主席(2021年至 2022年);总监(自2020年起) |
犹他州
| 州长(2005年至 2009年) |
美国联邦政府
| 美国驻俄罗斯大使(2017年至 2019年);美国驻华大使(2009年至 2011年);美国贸易大使 (2001年至 2003年);美国驻新加坡大使(1992年至 1993年) |
大西洋理事会,一个促进领导力和参与国际事务的非营利组织
| 董事长(2014年至 2017年) |
洪博培癌症基金会支持犹他大学倡议的非营利性组织
| 董事长(2012年至 2017年) |
支持提名的技能和经验
| 业务领导/运营:担任亨斯曼公司副董事长和亨斯曼控股公司董事长兼首席执行官八年。 |
| 环境事务:作为犹他州州长,他监督了环境政策,包括签署了西部气候倡议,根据该倡议,犹他州与美国其他州政府一起追求减少温室气体排放的目标。作为亨斯迈公司的副董事长和亨斯迈控股公司的董事长兼首席执行官,在监督环境实践和相关事务方面拥有丰富的经验。福特汽车公司可持续发展与创新委员会成员。 |
| 财务:亨斯迈公司和亨斯迈控股公司的前高管。 |
| 全球商业/国际事务:曾在五位美国总统的政府中任职。美国国防部国防政策委员会成员。前美国驻俄罗斯大使。前大西洋理事会主席。曾任美国-中国关系全国委员会和卡内基国际和平基金会理事。前美国驻中国大使。前美国驻新加坡大使、美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。太平洋国际政策委员会董事的创始。拥有国际业务的 公司的现任和前任董事。 |
| 政府/监管/公共政策:美国国防部国防政策委员会成员。前犹他州州长连任两届。前美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。No-Labels的前联席主席,这是一个跨越政党界限的非营利组织,致力于减少僵局并创建 政策解决方案。曾任福特汽车公司顾问S、首席执行官总裁,原政策选择副主席。 |
董事洞察
Q | 您认为雪佛龙S股东的意见对您最有益的是什么? | A | 我很高兴与我们的投资者接触,并亲眼目睹他们对我们对负担得起的、可获得的能源-任何成功文明的生命线-的承诺的坚定信念。我也受益于他们关于雪佛龙S能源转型的重要性以及它为我们的长期可持续性提供的希望的批判性意见。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
13
董事的选举
查尔斯·W·穆尔曼 | 72
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董事 | |||||
前高级顾问兼首席执行官 美国铁路公司
退休的董事长兼首席执行官 诺福克南方公司 |
董事自 2012年5月 |
独立的 是 | ||||
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董事会委员会 |
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管理层薪酬(主席);董事会提名和治理
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|
当前上市公司 董事职位
甲骨文公司
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
* 杜克能源公司 |
其他董事职位和 成员身份
Focus超声波基金会;佐治亚理工学院基金会公司;美国国家工程院;兰德物流公司。 |
专业经验
美国铁路公司一家客运铁路供应商
| 高级顾问(2018-2023) |
| 联席首席执行官(2017);总裁兼首席执行官(2016-2017) |
诺福克南方公司(诺福克南方),一家货运运输公司
| 董事长(2006年至2015年);首席执行官(2004年至2015年);总裁(2004年至2013年);企业规划和服务部门高级副总裁(2003年至2004年);企业服务部门高级副总裁(2003年至2004年) |
支持提名的技能和经验
| 商业领导/运营:担任诺福克南方公司首席执行官十多年。在诺福克的40年职业生涯中,南方公司担任过许多高级管理和行政职位,重点是运营。美国铁路公司前高级顾问兼首席执行官。 |
| 环境事务:在诺福克南方公司,获得了与煤炭、汽车和工业产品运输相关的环境问题经验。全球自然保护组织自然保护协会前弗吉尼亚州分会主席和董事。曾担任切萨皮克湾基金会的受托人,该基金会的使命是保护海湾的环境完整性。 |
| 财务:《财富》500强公司前董事长兼首席执行官。三十多年的财务责任和在南诺福克的工作经验。 |
| 政府/监管/公共政策:在严格监管的货运和运输行业拥有40多年的经验。 |
| 领导业务转型:作为诺福克南方公司的董事长兼首席执行官,他领导了战略转型,以适应多式联运的关键发展,即新的包裹递送服务提供商的出现,以及转向东海岸作为海运枢纽(由于巴拿马运河拓宽)。作为美国铁路公司的首席执行官, 负责转变领导和服务模式,以支持公司的长期可持续性和成功。 |
| 科学/技术/工程:佐治亚理工学院土木工程学士学位。在诺福克南方的40年职业生涯中,包括了许多需要工程和技术专业知识的高级管理和执行职位。诺福克南方公司建造和维护轨道和桥梁,运营火车和设备,并设计和管理复杂的信息技术系统。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | 在我担任董事的期间,董事会(和管理团队)不断在多样性方面发展,不仅是按照传统的定义,而且是在具有不同背景和经验的个人身上。在同一时期,公司面临的挑战和风险不断演变和增长,董事会组成的变化帮助我们更好地了解这些挑战,并帮助管理层制定应对这些挑战的计划。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
14
董事的选举
丹比萨·F·莫约 | 55
|
董事 |
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共同校长 Versaa投资公司 |
董事自 2016年10月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
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审计(审计委员会财务专家)
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当前上市公司 董事职位
* 无
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
Barclays plc; 3 M 公司 |
其他董事职位和 成员身份
Condé Nast; Linklaters |
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专业经验
Versaa投资公司,专注于全球增长投资的家族理财室
| 联合创始人兼联合校长(自2021年起) |
MildStorm LLC,一家财经公司
| 首席执行官(2015年至 2021年) |
高盛集团, 跨国投资银行和金融服务公司
| 经济学家(2001年至 2008年) |
世界银行, 一个国际金融机构
| 顾问(1993年至 1995年) |
支持提名的技能和经验
| 环境事务:作为巴里克黄金公司的董事,他曾在审议和监督环境问题的委员会中任职。 |
| 金融:在高盛和世界银行有十年工作经验。牛津大学经济学博士和美国大学金融MBA。原3M审计委员会委员。巴里克黄金公司前审计委员会和风险委员会成员。 |
| 全球商业/国际事务:在赞比亚出生和长大,这增强了对全球资源挑战的看法 。访问了80多个国家,特别关注国际商业和全球经济的相互作用,同时强调了关键的投资机会。现任和前任董事,由拥有国际业务的公司组成。 |
| 政府/监管/公共政策:自2022年以来担任骑士桥男爵夫人的上议院议员(英国)。在监管严格的银行和金融服务业有十年的工作经验。S,哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院公共管理硕士。 |
| 研究/学术:四本书的作者新的 约克市 泰晤士报 畅销书。 S博士的著作经常出现在经济和金融相关出版物上。 |
董事洞察
Q | 在过去的两年里,您觉得哪一位外部董事会发言人特别感兴趣,为什么? | A | 听取时任高盛大宗商品研究全球主管的意见特别有见地。对话将宏观经济主题和我们对雪佛龙的监管与当前的市场环境直接联系在一起,他们还分享了有益的长期观点。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
15
董事的选举
Debra Reed-Klages | 67
|
主任
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退休主席, 首席执行官兼总裁 Sempra |
年起担任董事 December 2018 |
独立的 是 | |||
董事会委员会 |
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审计(审计委员会主席兼财务专家)
|
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当前上市公司 董事职位
卡特彼勒公司;洛克希德·马丁公司
曾担任上市公司董事 (过去五年内) * 无
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其他董事职位和 成员身份
托管,国际妇女儿童论坛;雷迪儿童医院和健康 中心;雷迪儿童医院 |
专业经验
森普拉, 一家能源服务控股公司
| 董事长(2012年至 2018年);首席执行官(2011年至 2018年)和总裁(2017年至 2018年);执行副总裁(2010年至2011年) |
圣地亚哥天然气电力公司和南加州天然气公司,森普拉·斯 受监管的加州公用事业公司
| 总裁与首席执行官(2006-2010) |
支持提名的技能和经验
| 商业领导力/运营:担任Sempra首席执行官七年。在Sempra拥有30多年的高级管理和高管职位经验,包括负责公用事业和基础设施运营。 |
| 环境事务:作为Sempra董事长兼首席执行官,监督Sempra S环境和可持续发展政策和战略的方方面面,其中包括应对限制用水、提高运营质量和效率、基础设施发展和能源获取、人类健康和环境安全等挑战的举措。 |
| 财务:《财富》500强公司前董事长兼首席执行官。在Sempra或其子公司有十多年的财务责任和 经验。圣地亚哥燃气电气和SoCalGas的前首席财务官。曾在洛克希德·马丁公司担任审计委员会成员。 |
| 全球商业/国际事务:一家在墨西哥和南美开展业务的财富500强公司的前董事长兼首席执行官。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
| 政府/监管/公共政策:在Sempra,与加州公用事业委员会合作并遵守加州公用事业委员会制定的规则,加州公用事业委员会是Sempra S加州公用事业的主要监管机构。曾在国家石油委员会任职四年,这是美国能源部长的一个联邦特许咨询委员会。 |
| 领先的业务转型:作为Sempra的董事长兼首席执行官,他领导圣地亚哥天然气和电力公司从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源比例最高的公用事业公司之一。还领导创建了墨西哥第二大能源公司,以促进墨西哥向可再生能源的过渡, 包括在墨西哥发展基础设施以支持这一过渡。 |
| 科学/技术/工程:南加州大学土木工程学士学位,前南加州大学S工程学院理事会成员。曾在Sempra担任过各种高级管理和执行职位,需要工程和技术方面的专业知识。董事 建筑和采矿设备制造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司。 |
董事洞察
Q | 董事会如何看待收购在支持雪佛龙长期战略方面的作用? | A | ?雪佛龙本质上是一个学习型组织,这使我们成为一个杰出的收购者,因为我们采用最佳实践,并将其整合到我们当前和未来的业务中。雪佛龙收购S是战略性的, 专注于利用有意义的协同效应。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
16
董事的选举
D.詹姆斯·翁普尔比三世 | 66
|
董事 |
| ||||
董事长兼首席执行官 卡特彼勒 Inc. |
董事自 2018年3月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
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董事会提名和治理;公共政策和可持续性
|
现任上市公司董事职位
卡特彼勒。
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
* 无 |
其他董事职位及成员资格
商业圆桌会议;商业理事会;国家石油委员会;彼得森国际经济研究所;罗斯-胡尔曼理工学院;美国-中国商业理事会;美印战略伙伴关系论坛 |
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专业经验
卡特彼勒(毛毛虫),建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气涡轮机和柴油-电力机车的领先制造商
| 董事长(自2018年起);首席执行官(自2017年起) |
| 能源与运输业务板块总裁集团(2013-2016) |
| 总裁副主演(2010-2013) |
支持提名的技能和经验
| 商业领导力/运营:财富100强公司董事长兼首席执行官。在卡特彼勒拥有三十多年的高级管理和执行职位经验,包括负责工程、制造、营销、销售和服务。 |
| 环境事务:作为卡特彼勒董事长兼首席执行官,负责监督卡特彼勒S的环境和可持续发展政策和战略的方方面面,其中包括应对各种挑战的举措,如防止浪费、提高运营质量和效率、发展基础设施以及确保获得能源、人类健康和环境安全。与全球自然保护组织自然保护协会合作,担任拉丁美洲保护理事会成员。世界资源研究所的前董事,该研究所是一个致力于确保可持续未来的国际非营利性研究组织。 |
| 财务:《财富》100强公司董事长兼首席执行官。在卡特彼勒有十多年的财务责任和经验。 |
| 全球商业/国际事务:财富100强公司的董事长兼首席执行官,拥有广泛的国际业务 。1984-1990年间在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任职。曾任彼得森国际经济研究所、美国-中国商业委员会和美印商业战略伙伴关系论坛的董事主席,曾任美印首席执行官论坛成员。 |
| 领导业务转型:作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官,制定了长期盈利增长的新战略。领导一个全球团队,该团队正在实施专注于卓越运营、扩展产品、可持续性和服务的战略。加速扩展商业产品以提供额外的客户价值,自2017年担任首席执行官以来,总销售额和收入增长了70%以上。与战略保持一致,通过在全公司范围内部署卡特彼勒运营与执行模式, 优先分配资源以实现长期盈利增长,推动了企业范围内运营业绩的改善。2023年,卡特彼勒实现了创纪录的全年调整后每股利润,在他担任首席执行官期间,每股利润增长了六倍多。 |
| 科学/技术/工程:罗斯-胡尔曼理工学院机械工程学士学位。 曾在卡特彼勒担任过各种高级管理和执行职位,需要工程和技术方面的专业知识。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙S的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | ?投资者应该注意到雪佛龙S在整个宏观经济周期中产生现金的能力,这使得雪佛龙能够通过可预测的股息增长和强劲的股票回购计划来回报我们的股东。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
17
董事的选举
辛西娅·J·华纳 | 65
|
董事
| |||||
前总裁兼首席执行官 可再生能源集团 |
董事自 2022年6月 |
独立的 是 | ||||
|
董事会委员会 |
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公共政策与可持续性
|
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当前上市公司 董事职位
Sempra; Bloom Energy
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
可再生能源集团公司; IDEX Corporation
|
其他董事职位和 成员身份
经济发展委员会受托人;国家石油 理事会成员;范德比尔特大学工程学院顾问委员会;哥伦比亚大学全球能源政策中心顾问委员会执行委员会成员;化身大学受托人委员会 Word |
专业经验
GVP气候, 专注于早期清洁技术的风险投资公司
| 高级运营合伙人(自2023年起) |
可再生能源集团公司(可再生能源集团), 全球生物基柴油生产商和供应商
| 总裁、首席执行官兼董事(2019年至 2022年) |
Andeavor(前身为Tesoro Corporation),一家集营销、物流和炼油为一体的公司
| 运营执行副总裁(2016年至 2018年);战略和业务发展执行副总裁 (2014年至 2016年) |
蓝宝石能源,一家生物燃料公司
| 董事长兼首席执行官(2012年至 2014年);董事长兼总裁(2009年至 2011年) |
BP(英国石油),一家跨国油气公司
| 全球炼油集团副总裁(2007年至2009年),卫生、安全、安保、环保和技术部总裁集团(2005年至2007年) |
支持提名的技能和经验
| 业务领导/运营:在传统能源和可再生能源领域拥有超过40年的业务领导经验,在技术开发、运营、业务发展、战略、环境、健康和安全方面担任关键角色。被评为《财富》2020年度商业人物。 |
| 环境事务:在传统能源和可再生能源领域拥有超过35年的经验,在炼油及其健康、安全、安保和环境运营和努力方面具有广泛的背景。领导了与美国环境保护局的开创性合作努力,以形成改善清洁空气的框架, 整个美国炼油行业最终签署了该框架。GVP Climate的高级运营合伙人,这是一家寻求投资于早期公司的风险投资公司,其技术将有助于促进向低碳系统的过渡。 |
| 财务:在蓝宝石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集团有十多年的财务责任和经验。 |
| 全球商业/国际事务:一家生产和供应可再生燃料的国际公司的前首席执行官,如生物柴油和可再生柴油、可再生化学品和其他产品。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。在国际上工作和居住超过10年,包括负责五大洲炼油厂和管道系统的运营。 |
| 领先的业务转型:制定并执行了将可再生能源集团S的价值在三年内提高三倍以上的战略;带头实现了安德沃的显著增长,包括收购了西部炼油公司并购买了迪金森炼油厂,并将其改造为可再生柴油工厂;监督了英国石油公司S在整个炼油系统中实施的多层面运营管理系统;领导了获奖的努力,以改善阿莫科得克萨斯城炼油厂的工会/管理关系。 |
| 科学/技术/工程:范德比尔特大学化学工程学士学位。在阿莫科石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问十多年。作为蓝宝石能源的首席执行官,他监督了从藻类生产石油的技术开发,成功地建造并投入运营了世界上最大的藻类养殖场之一。现任范德比尔特大学工程学院顾问委员会成员,并于2019年被任命为杰出校友学院成员。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | ?雪佛龙董事会是集体的好奇心和学习型的。这培养了一种持续增长的文化,以及对公司面临的挑战和机遇的更深层次的理解和欣赏。 |
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董事的选举
迈克尔·K(Mike)Wirth | 63
|
主席 自2018年2月以来 |
| ||||
董事长兼首席执行官 雪佛龙 公司 |
董事自 2017年2月 |
独立的 不是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
无
|
现任上市公司董事职位
* 无
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
* 无 |
其他董事职位及成员资格
美国石油协会和催化剂董事会成员 ;国家石油委员会、商业圆桌会议、世界经济论坛国际商业理事会、美国心脏协会首席执行官圆桌会议、商业 理事会和美国企业高管协会成员 |
|
专业经验
雪佛龙
| 董事长兼首席执行官(2018年至今) |
| 董事会副主席(2017年至 2018年);中游与发展执行副总裁(2016年至 2018年); 下游与化学品执行副总裁(2006年至 2015年);全球供应和贸易总裁(2003年至 2006年) |
| 1982年加入雪佛龙,担任设计工程师 |
支持提名的技能和经验
| 业务领导/运营:雪佛龙董事长兼首席执行官。担任雪佛龙执行副总裁十二年。 在雪佛龙拥有三十多年的高级管理和高管职位经验。 |
| 环境事务:作为雪佛龙董事长兼首席执行官,S监督雪佛龙环境政策和战略的方方面面。监督雪佛龙S下游的环境政策和战略&化学品以及运输和管道运营。 |
| 财务:财富100强公司的首席执行官。在雪佛龙十多年的财务责任和经验。 |
| 全球商业/国际事务:财富100强公司的董事长兼首席执行官,拥有广泛的国际业务 。曾任雪佛龙S驻新加坡亚洲/中东/非洲营销业务市场部总裁,并曾担任加德士澳大利亚有限公司董事和韩国GS加德士。 |
| 政府/监管/公共政策:在高度监管的行业拥有30多年的经验。作为雪佛龙董事长兼首席执行官,S负责雪佛龙政府、监管和公共政策事务的方方面面。 |
| 领导业务转型:从2010年到2012年,领导雪佛龙S全球下游和化学品业务的重大转变,包括重大的投资组合合理化、新的供应链流程、制造改进和全面的组织重组。成本节约、利润率增长和执行改进推动了安全性、可靠性和盈利能力方面相对竞争业绩的显著转变。2019年和2020年,领导雪佛龙公司转型,包括20多年来最大规模的公司重组。这种方法是全面的,涉及战略、投资组合业务模式、文化和效率。同时完成了一项重大收购。 |
| 科学/技术/工程:科罗拉多大学化学工程学士学位。在雪佛龙工作了三十多年 。作为一名设计工程师加入,并在工程、施工、市场营销和运营等多个职位上获得晋升。 |
董事洞察
Q | 在过去的两年里,雪佛龙的哪个工厂的参观提升了你对雪佛龙的看法,又是如何的? | A | ·我们对科罗拉多州业务的访问为董事会提供了一个极好的机会,见证了收购Noble Energy的好处,以及当时尚未完成的对PDC Energy的收购。它还提供了更多机会,以了解更多关于低碳强度生产发展的创新。 |
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董事的选举
董事定位与 教育
雪佛龙S董事会维持着一项新的董事迎新计划,最好在S新董事会服务的第一年完成。 迎新计划包括三个主要组成部分:(1)详细介绍雪佛龙的书面材料,例如雪佛龙S的管理文件、最近提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件,以及 新闻稿;(2)与雪佛龙高管S举行的一系列会议;以及(3)亲自参观雪佛龙工厂/现场,体验雪佛龙S的运营(访问包括下游设施,通常是炼油厂和上游运营)。除了入职培训外,董事们还会定期访问雪佛龙的工作地点,与员工会面,了解特定的运营情况。向董事提供董事继续教育机会清单,并鼓励所有董事定期参加各种组织提供的董事继续教育项目。此外,董事还受益于访问雪佛龙订阅的各种治理和董事组织和出版物。董事还通过董事会简报以及在董事会和委员会会议上就各种主题发表演讲,每周收到与雪佛龙和持续教育相关的新闻文章摘要,会议通常包括外部发言人 。
需要投票
每一位获得多数选票(即投票支持董事被提名人的股份数必须超过该董事被提名人投票反对的股份数,不包括弃权票)的董事被提名人将在一次无竞争的选举中当选为董事。任何未投票的股份(无论是否弃权)都不会对选举产生任何影响。
若董事提名人数超过待选董事人数,则董事将由亲身出席或委派代表出席股东周年大会或其任何续会或延期举行的股份以 多数票选出,并有权就董事选举投票。
您的董事会推荐S
您的董事会建议您投票给12个董事中的每个
本委托书中点名的被提名人。
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董事薪酬
目标
我们非雇员董事的薪酬旨在与其他大型全球能源公司和其他大型资本密集型国际公司的董事薪酬相比具有竞争力;将奖励与业务业绩和股东回报 挂钩;并通过董事持有雪佛龙普通股来协调股东和董事的利益。
概述
根据经修订的雪佛龙公司非雇员董事股权薪酬及递延计划及经修订的计划规则(统称为非雇员董事计划),雪佛龙公司非雇员董事S的年度薪酬周期为自选出非雇员董事董事的股东周年大会当日起至下一届股东周年大会的前一天止的期间。
我们的非员工董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成 。非雇员董事不收取出席董事会或委员会会议的费用,也不收取与股东会面的费用。我们不提供 非股权激励奖励,也不为非雇员董事提供退休计划。
我们的首席执行官并无就其担任董事的服务获支付额外补偿。
现金保留
董事会非雇员董事批准增加非雇员董事薪酬,自2023年年会起生效,如去年S 委托书所述。因此,非雇员董事获得的年度薪酬总额为每位非雇员董事390,000美元,其中约40%(155,000美元)以现金支付,约60%(或235,000美元)以限制性股票单位(RSU)支付。按照历史惯例,向独立的董事首席执行官和每一位委员会主席支付了本报告所述数额的额外现金预付金。
每名现金预付金从非员工董事被选入董事会之日起按月分期付款。根据NED计划,非雇员董事可以选择推迟收到他们现金薪酬的任何部分。延期选择必须在赚取延期现金的前一年的12月31日之前进行。在非员工董事选举中,延期付款将根据雪佛龙递延薪酬计划II参与者(包括雪佛龙股票基金)提供的相同投资基金选项,贷记到跟踪的账户中。在NED计划下,没有一项收益高于市场或优惠。递延金额的分配是以现金形式进行的,但与雪佛龙股票基金有关的价值以雪佛龙普通股股票的形式分配。
股权补偿
RSU在选出非员工董事的年度大会日期获得批准。如果非雇员董事在年度会议之间当选为董事会成员,将按比例发放补助金。RSU以雪佛龙普通股的股票支付,除非非员工 董事已选择推迟到退休时支付。RSU可被没收(非雇员董事去世、达到74岁强制退休年龄、残疾、改变主要职业或进入政府服务除外),直到授予之日后12个月或第一次年会的前一天,届时RSU才被归属。
费用和慈善配对礼物计划
非雇员董事可获得报销自掏腰包与雪佛龙的业务和事务有关的费用。非雇员董事有资格参与我们的慈善配对礼物和社区参与计划-雪佛龙人类计划,任何员工、退休人员和董事都可以使用该计划。对于在职员工和非员工董事,我们匹配对符合条件的实体的捐款和志愿者时间的资助,每年最高可达10,000美元。
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董事薪酬
治理
治理委员会评估并向董事会建议非雇员董事的薪酬,董事会批准薪酬 。我们的高管不能决定董事非雇员薪酬的数额或形式。委员会可保留一名独立薪酬顾问的服务,以协助委员会的工作。委员会在2023年没有这样做。
董事入股指引
根据公司治理指导方针,每位非员工董事员工应在董事首次受到指导方针约束的五年内,持有价值相当于其年度现金保留金的七倍的雪佛龙普通股,或作为董事的15,000股。股份可以由个人直接拥有、与董事S配偶共同或单独拥有,或为董事、董事S配偶或董事S子女的利益而以信托形式持有。所有服务年限超过五年的非雇员董事均已符合我们的股权指引,而所有服务年资少于五年的非雇员董事亦已达到或正按目标在预期时间内达到我们的股权指引。
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董事薪酬
2023 非雇员董事薪酬
2023年非雇员董事的年度薪酬,以及独立首席董事和各董事会委员会主席的额外年度现金聘用金如下所述。
职位 |
现金 固位器 |
RSU | ||||
非员工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
独立领衔董事 |
$ | 50,000 | | |||
审计委员会主席 |
$ | 30,000 | | |||
董事会提名和治理委员会主席 |
$ | 20,000 | | |||
管理薪酬委员会 主席 |
$ | 25,000 | | |||
公共政策和可持续发展委员会主席 |
$ | 20,000 | |
截至2023年12月31日的财政年度的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日财年非员工董事的薪酬。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
| |||||
万达·M·奥斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
约翰·B·弗兰克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
爱丽丝·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
小恩里克·埃尔南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
玛丽莲·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | | $387,500 |
| |||||
查尔斯·W·穆尔曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
丹比萨·F·莫约 |
$152,500 | $235,000 | | $387,500 |
| |||||
黛布拉·里德-克莱斯 |
$182,500(3) | $235,000 | | $417,500 |
| |||||
Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | | $15,751 | $ 90,751 |
| |||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
辛西娅·J·华纳 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
|
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董事薪酬
(1) | 金额反映了根据NED计划于2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,薪酬和股票补偿(ASC主题718)计算这些奖励的授予日期公允价值,用于财务报告目的。授予日期 这些RSU的公允价值为每单位153.12美元,这是雪佛龙普通股在2023年5月30日的收盘价。RSU应计股息等价物,其价值计入授出日公允价值,并于授出日后第一次股东周年大会前12个月或 日较早者归属。仅为本表的目的,未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计。 RSU以雪佛龙普通股支付。 |
截至2023年12月31日,以下非雇员董事拥有以下 受流通股奖励、延期或股票期权约束的股票数量: |
名字 |
库存 单位(a) |
RSU(a) | 股票单位 来自董事的S 延期 现金定金 定金(b) |
库存 选项(c) |
总计 | ||||||||||||||||||||
万达·M·奥斯汀 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
约翰·B·弗兰克 |
| 14,251 | | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
爱丽丝·P·加斯特 |
| 24,584 | | | 24,584 | ||||||||||||||||||||
小恩里克·埃尔南德斯 |
| 27,431 | 1,544 | | 28,975 | ||||||||||||||||||||
玛丽莲·A·休森 |
| 6,527 | 3,233 | | 9,760 | ||||||||||||||||||||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
查尔斯·W·穆尔曼 |
| 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
丹比萨·F·莫约 |
| 5,329 | | | 5,329 | ||||||||||||||||||||
黛布拉·里德-克莱斯 |
| 11,608 | 1,240 | | 12,848 | ||||||||||||||||||||
Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | | 78,060 | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
辛西娅·J·华纳 |
| 2,913 | 133 | | 3,046 |
(a) | 表示2005至2006年的股票单位和股息等价物的奖励,以及从2007年开始的RSU和股息等价物的奖励 ,四舍五入到整个单位。股票单位和递延RSU的奖励在董事S退休、辞职或去世后以每年一次或十次的形式以雪佛龙普通股的股票结算。 未延期的RSU在归属时以12个月的较早者或授权日后第一次年度会议的前一天以股票结算。RSU的奖励条款如上所述。 |
(b) | 表示递延薪酬和股息等价物,四舍五入为整个单位。分发将以一次 或每年10次的方式进行。在董事S去世时未支付的任何延期款项将分配给董事S的受益人。 |
(c) | 代表在2021年12月31日之前根据NED计划授予的非法定/非限定股票期权。自2021年12月31日起,非雇员董事不得再选择接受股票期权以代替其现金聘用金。根据原始授予的条款,以前授予的任何未偿还股票期权将保持未偿还状态,直至期权被行使或到期。 |
股票期权可针对雪佛龙普通股的股票数量行使,该数量通过将受选择的现金预留金金额除以授予日股票期权的布莱克-斯科尔斯价值而确定。股票期权的行权价以授予日雪佛龙普通股的收盘价为基础。根据雪佛龙S董事退休政策退休的非雇员董事可于授出日期起计10年内行使任何尚未行使的购股权。股票期权不应计股息或股息等价物。 |
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董事薪酬
(2) | 2023年的所有其他补偿包括以下项目: |
名字 |
额外津贴(a) | 慈善事业(b) | ||
万达·M·奥斯汀 |
| $10,000 | ||
约翰·B·弗兰克 |
| $10,000 | ||
爱丽丝·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
小恩里克·埃尔南德斯 |
| $10,000 | ||
玛丽莲·A·休森 |
| $10,000 | ||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
| | ||
查尔斯·W·穆尔曼 |
| $10,000 | ||
丹比萨·F·莫约 |
| | ||
黛布拉·里德-克莱斯 |
| | ||
Ronald D.糖 |
$15,751 | | ||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
| $10,000 | ||
辛西娅·J·华纳 |
| $10,000 |
(a) | 反映董事在2023年获得的福利和个人福利,如果此类福利和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。对于Drs. Gast和Sugar来说,金额包括与配偶出席公司活动相关的实际总增量成本,包括 交通和膳食。Sugar博士的金额还包括他退休时赠送的礼物的价值。每位董事都收到了节日礼物。 |
(b) | 金额反映了根据Chevron Humankind(我们的慈善匹配礼物和 社区参与计划)向慈善组织支付的款项,以匹配非员工董事在2023年的捐款。 |
(3) | 金额包括于2023年担任董事会委员会主席而支付的额外聘用费。 |
(4) | 金额包括于2023年担任首席董事而支付的额外现金预付费。 |
(5) | 董事已选择将非执行董事计划项下之全部或部分现金留用权押后于二零二三年。 |
(6) | Sugar博士于2023年5月31日从董事会退休。 |
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公司治理
概述
雪佛龙由董事会和董事会委员会管理,董事会和董事会委员会全年开会。董事在董事会和委员会会议上以及通过与管理层的其他沟通履行职责。您的董事会致力于强有力的公司治理结构和实践,帮助雪佛龙更有效地竞争,保持其成功,并建立长期的股东价值。
董事会的角色
董事会监督并为雪佛龙S的业务和事务提供指导,并监督管理S和雪佛龙S战略的制定和实施以及业务规划过程。董事会监督公司业绩、雪佛龙S财务控制的完整性,以及其法律合规和企业风险管理计划的有效性。这通常是一个全年的过程,最终在董事会审查雪佛龙S的战略计划、业务计划、下一年S的资本支出预算以及关键的财务和运营指标。董事会还监督管理和关键高管的继任。
企业管治指引
贵公司董事会通过了公司治理准则,为雪佛龙的有效治理提供了一个透明的框架。公司管治指引 会定期检讨,并在适当时更新。《企业管治指引》全文载于我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主题外,指导方针还涉及:
| 董事会的角色 |
| 董事会继任规划和成员标准 |
| 董事自主性 |
| 电路板尺寸 |
| 董事任期 |
| 选举董事 |
| 其他董事会成员 |
| 董事退休政策 |
| 董事局委员会的数目及组成 |
| 董事会领导力和董事带头人 |
| 执行会议 |
| 商业行为和道德准则 |
| 保密性 |
| 继任规划 |
| 董事会薪酬 |
| 董事会对管理层和其他员工的访问权限 |
| “董事”定位与教育 |
| 董事会业绩评价 |
| 首席执行官业绩评估 |
| 董事和高官持股指引 |
| 接触外部顾问 |
| 董事会议程和会议 |
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公司治理
董事会领导结构
根据雪佛龙S附例,董事会主席及行政总裁的职位分别为 由同一人士担任的职位,由董事会酌情决定。雪佛龙独立董事S每年选举董事会主席。因此,董事会有很大的灵活性,可以根据雪佛龙S的具体需要和情况选择其最佳的领导结构 ,并以最有效的方式组织其职能和开展业务。
治理委员会每年都会对雪佛龙S的公司治理结构和流程进行评估,其中包括对雪佛龙S董事会领导结构的审查,以及董事长和首席执行官的角色合并或分离是否符合雪佛龙S股东的最佳利益。目前,雪佛龙S董事会认为,首席执行官迈克尔·K·沃斯兼任董事会主席符合股东的最佳利益。董事会认为,Mr.Wirth担任董事长可促进董事会与管理层之间重要的领导力统一,并受独立首席执行官董事及其他独立董事的有效监督。董事会相信,这得益于Mr.Wirth在雪佛龙工作的41年中对雪佛龙和能源行业的丰富知识、洞察力和远见。我们的业务非常复杂,我们的项目往往交货期很长,我们的许多主要资本项目从勘探阶段到第一次投产需要10年以上的时间。董事会相信,Mr.Wirth、S对本公司有深入的了解,再加上 他广泛的行业专业知识,使他特别有资格领导董事会讨论。让Mr.Wirth担任董事长也促进了雪佛龙的长期战略发展与运营执行的更好结合。 此外,作为一家与世界各地的东道国政府谈判特许权和租赁的全球性能源公司,首席执行官作为董事长代表雪佛龙董事会参加这样的对话对公司有利。
值得注意的是,审计委员会认为,合并这两个角色不会造成报告关系含糊不清。独立董事认为,鉴于下文讨论的独立领导董事的角色,以及独立董事根据 细则赋予的权力,肯定地选择Mr.Wirth担任董事长兼首席执行官,并每年设定他的薪酬,并定期评估他的业绩, Mr.Wirth显然向独立董事报告并对其负责。此外,董事会不认为让CEO兼任董事长会阻碍董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。相反,董事会可以不受限制地接触管理层和其他公司员工, 董事会认为,Mr.Wirth同时担任董事长和首席执行官有助于董事会和管理层之间的信息和沟通,从而增强董事会获取信息和监督 管理层的能力。
独立领衔董事
贵公司董事会认识到董事会对CEO和管理层进行独立监督的重要性,并制定了旨在确保独立监督的政策和程序。除了对首席执行官S的业绩进行年度审查外,独立董事还在每次董事会例会上召开执行会议,讨论管理层S的业绩,并例行制定指导和反馈,由独立负责人董事向首席执行官和其他管理层成员提供。
此外,当董事会选择首席执行官同时担任董事长时,独立董事每年都会选出一位独立的首席执行官董事,目前是奥斯汀博士。董事会定期审查董事首席执行官S的职责,以确保这些职责加强对首席执行官和管理层的独立监督,以及董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流和互动。每年由董事牵头对所有高级管理职位的候选人进行独立董事审查。此继任计划流程包括计划晋升和退休时的普通课程继任计划,以及首席执行官或其他高级管理人员意外无法履行其职位职责的情况计划。
董事首席执行官和董事长在董事会会议日程、议程和提供给董事会的信息方面密切合作。这些时间表、议程和向董事会提供的信息往往反映了董事会其他成员和管理层的意见和建议。您可以在雪佛龙S公司治理指南的董事会议程和会议部分阅读有关这些特定流程的更多信息。
任何股东都可以通过沟通中所述的方式与董事首席执行官或任何其他董事进行沟通
这份委托书的董事会部分。
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公司治理
如雪佛龙S公司治理准则《董事会领导力和董事负责人》一节所述,董事S的职责如下:
| 董事长S不在时主持董事会所有会议; |
| 主持执行会议; |
| 领导非雇员董事对CEO的绩效评估进行年度讨论,并将评估结果传达给CEO; |
| 监督CEO继任计划的流程; |
| 领导董事会S审核治理委员会对S的考核和来自董事会的建议 自我评估过程; |
| 主导个人董事测评流程; |
| 担任董事长和独立董事之间的联络人; |
| 与董事长协商并批准董事会会议的议程和日程安排以及与公司和董事会有关的其他事项; |
| 可以在委员会主席履行其指定的作用和责任时向其提供建议; |
| 参与公司治理委员会对未来董事的面试过程; |
| 召开独立董事会议和董事会特别会议;以及 |
| 可酌情与主要股东进行磋商和直接沟通。 |
此外,正如本委托书的全年股东参与度部分更详细地讨论的那样,董事会鼓励实施强有力的投资者参与度计划。在这些活动中,董事会领导力是一个经常讨论的话题。总的来说,投资者,包括那些在哲学上反对合并董事长和首席执行官职位的投资者,已经压倒性地向雪佛龙 传达了他们对您的董事会或个别董事或雪佛龙S的政策和领导结构的担忧微乎其微(如果有的话)。更具体地说,这些投资者表达了对董事强大的独立领导角色的强大制衡结构的信心。在过去五年中,奥斯汀博士多次参与了与我们最大股东的接触。
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公司治理
董事独立
你们的董事会已经决定,每个在2023年任职的董事(奥斯汀·加斯特博士和苏格·梅西博士)。除Mr.Wirth外,除Mr.Wirth外,雪佛龙与雪佛龙之间不存在任何实质性关系(包括休森、莫约、里德-克莱斯和华纳,以及弗兰克、埃尔南德斯、亨斯迈、穆尔曼和翁普尔比先生),雪佛龙与雪佛龙之间除董事以外没有其他任何实质性关系。 |
要使董事被视为独立,董事会必须确定董事除了作为董事之外,与雪佛龙没有任何实质性关系。董事会在作出决定时,须遵守纽约证券交易所公司管治标准所载有关独立性的特定测试。此外,董事会已确定,如果相关交易是在正常业务过程中进行的,在上一财年发生的雪佛龙董事的以下关系对独立性的确定绝对无关紧要:
| 另一实体的董事,如果雪佛龙与该实体之间的业务交易不超过500万美元或接收实体S合并毛收入的5%,两者以金额较大者为准; |
| 另一实体的雇员,如果雪佛龙与该实体最近一个会计年度的业务往来不超过250,000美元或接收实体S该年度合并毛收入的0.5%,两者以较大者为准; |
| 另一实体的董事,前提是雪佛龙S对该实体的酌情慈善捐款不超过该实体总收入的1百万美元或该实体总收入的2%,两者以金额较大者为准,且慈善捐款符合雪佛龙S的慈善实践;以及 |
| 仅因董事拥有与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益而产生的关系,只要董事S的股权不超过该另一方股权或合伙权益总额的2%。 |
这些分类标准包含在我们的公司治理指南中,该指南可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上获得, 可根据要求获得印刷版本。
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公司治理
董事会委员会
雪佛龙S董事会有四个常设委员会:审计;董事会提名和治理;管理层薪酬;公共政策和可持续发展。审计委员会、董事会提名和治理委员会以及管理层薪酬委员会都是根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和纽约证券交易所公司治理标准的独立性和其他要求组成和运作的。每个独立的董事,包括管理薪酬委员会的每一名成员,都是非员工董事,符合与第16节报告相关的美国证券交易委员会规则。此外,审计委员会的每一名成员都具有财务知识,并且都是审计委员会的财务专家,因为这些术语是根据纽约证券交易所公司治理准则 和交易所法案及相关规则定义的。
每个委员会由一个独立的董事担任主席,该委员会决定会议的议程、频率和时长 并可根据需要不受限制地接触管理人员、信息和外部顾问。每个非员工董事通常在一个或两个委员会任职。委员会成员的任期是交错的,使董事能够定期轮换到不同的委员会。委员会主席的任期为四至六年,有助于委员会主席的轮换,同时保留有经验的领导。
每个委员会根据一份书面章程运作,其中规定了委员会的宗旨和职责以及委员会成员的资格。 每个委员会定期评估其章程的充分性,并向治理委员会提出修改建议。所有委员会定期向董事会全体成员报告其活动情况。委员会章程可在雪佛龙S网站上查看,网址为www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事会和委员会会议以及 出席
2023年,贵公司董事会举行了六次董事会例会和四次特别董事会会议,每次例会包括由我们的独立首席执行官董事领导的独立董事执行会议 。此外,2023年举行了24次委员会会议,其中包括9次审计委员会会议、6次治理委员会会议、4次管理人员薪酬委员会会议、4次公共政策和可持续发展委员会会议,以及1次治理与公共政策和可持续发展委员会联席会议。2023年,所有董事至少出席了95%的董事会和委员会会议。雪佛龙S关于董事出席年会的政策,如雪佛龙S公司治理准则(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance),上查阅)董事会议程和会议部分所述,即在没有情有可原的情况下,预计所有董事都将出席年会。全体董事出席2023年年会。
董事会和委员会评估
每年,贵公司的董事会及其委员会都会对董事会、董事会委员会和个别董事进行严格而全面的自我评估,以评估有效性并确定需要改进的具体领域。根据雪佛龙S公司治理准则的要求,治理委员会负责监督这一过程,其中包括:
| 每个董事完成绩效评估,提供详细和匿名的意见,并确定关于董事会、董事会委员会和个别董事的绩效和有效性需要改进的具体领域。 |
| 为了对单个董事的业绩进行更严格的评估,每个董事单独完成对每个独立董事的业绩评估 ,并应治理委员会S的要求将评估提交给公司聘请的外部律师。外部法律顾问将评价结果汇编成关于每个独立董事的单独报告,并发送给牵头董事考虑并酌情采取行动(审计委员会主席收到关于牵头董事的报告)。 |
| 首席董事分别与每个独立的董事会面,以审查外部法律顾问编写的报告,并提供反馈(审计委员会主席与首席董事会面,以审查关于首席董事的报告)。首席董事还利用这些会议进一步了解与董事会和董事会委员会评估有关的事项 。 |
| 治理委员会审查董事会和董事会委员会评估过程的结果和反馈,并根据需要向董事会提出改进建议。独立首席执行官董事在董事会执行会议期间领导对评估结果的讨论,并将相关反馈传达给首席执行官。您的董事会已 成功地使用此流程来评估董事会、委员会和个人董事的有效性,并找出加强董事会的机会。 |
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公司治理
审计委员会摘要
目的:审计委员会协助贵公司董事会履行职责,对雪佛龙S的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。
黛布拉 里德-克拉格斯 (主席) |
约翰·B。 弗兰克 |
玛丽莲A。 休森 |
丹比萨F. 莫约 |
独立性:每个成员在纽约证券交易所公司治理下都是独立的
财务专家:每位成员都是具有良好财务素养的工作人员,并拥有良好审计
财务委员会 |
委员会章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委员会会议:9次
委员会的职能:
| 选择独立的注册会计师事务所,供董事会认可和股东批准 |
| 审查独立注册会计师事务所和内部审计师的报告 |
| 审查和批准独立注册会计师事务所提供的所有服务(包括非审计服务)的范围和成本 |
| 监督审计过程和财务报告的有效性 |
| 维护有效的内部审计职能 |
| 审查会计、内部控制、审计和财务报告事项的充分性 |
| 验证雪佛龙合规政策和程序的实施和有效性 |
| 协助董事会履行对企业风险管理的监督,特别是财务风险,包括但不限于与网络安全相关的财务风险暴露、可持续发展和气候变化风险 ,以及雪佛龙认证卓越运营审计和保证流程 |
| 评估审计委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
| 协助董事会完成对会计和财务报告流程的监督,包括对雪佛龙S财务报表的审计和完整性;作为雪佛龙S广泛企业管理方案的一部分的财务风险暴露(包括税务);雪佛龙S卓越运营(OE)审计和保证流程;独立审计师的资格、业绩和独立性;财务报告内部控制的有效性;以及雪佛龙S合规方案和内部审计职能的实施和有效性 |
| 会见并审查雪佛龙S独立注册会计师事务所和内部审计师的报告 |
| 讨论雪佛龙S在金融风险评估和金融风险管理方面的政策,包括但不限于网络安全和可持续性以及气候变化风险。 |
| 会见雪佛龙首席合规官S和雪佛龙合规政策委员会的某些成员,以 |
接收有关合规政策和程序以及内部控制的信息 |
| 每年与雪佛龙首席信息官S和首席信息安全官至少两次会面,审查网络安全影响和风险管理对财务风险的影响 |
| 与雪佛龙总经理S会面,总经理监督OE审核和保证,每年至少一次,以审查OE审核的结果和正在采取的纠正措施,以解决优先发现的问题 |
| 会见雪佛龙S总法律顾问,审查重大诉讼事项 |
| 会见雪佛龙S税务总顾问,审查重大税务事项 |
| 将讨论情况报告给董事会全体成员,以供适当时审议和采取行动 |
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公司治理
董事会提名和治理委员会摘要
目的:董事会提名与治理委员会负责向董事会推荐合格的董事候选人供考虑,协助董事会组织自身履行职责,并对雪佛龙S的治理实践和政策提供监督。
旺达·M 奥斯汀 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
查尔斯·W·穆尔曼 |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
独立性:每个成员在纽约证券交易所公司治理下都是独立的 标准 |
委员会章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年举行的委员会会议:7
委员会的职能:
| 评估董事会及其委员会的有效性,并提出改进建议,以提高董事会、董事会委员会和个人董事的有效性 |
| 评估董事会的规模和组成,以评估目前代表的技能和经验,以及董事会可能认为未来有价值的技能和特征,包括但不限于多样性、商业领导力、财务、政策以及环境和气候变化经验 |
| 参与董事会的继任规划以及董事会及其委员会的主要领导角色 |
| 推荐潜在的董事提名者 |
| 监督新董事的入职流程和对董事的持续培训 |
| 审查和批准非员工董事薪酬 |
| 评估并建议适当修改雪佛龙S公司治理准则、重新颁发的公司注册证书、章程和董事会通过的其他治理条款 |
| 评估董事的股权指导方针以及董事所有权与指导方针的关系 |
| 审查股东提案,并(与公共政策和可持续发展委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
| 协助董事会履行其对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙S公司治理做法和程序有关的风险 |
| 评估治理委员会的效力 |
委员会对风险的监督:
| 协助董事会履行对可能与雪佛龙S治理做法和程序有关的风险的监督 |
| 在公司治理部门的帮助下,对雪佛龙和S的治理实践进行年度评估 |
| 在一般治理事项的背景下讨论风险管理,包括董事会继任规划等主题,以确保所需的技能和属性得到体现,包括但不限于多样性、业务领导力、财务、政策以及环境和气候 |
变更经验;董事会和个人董事评估;授权和内部审批流程;股东提案和行动主义;以及董事和高级管理人员责任保险 |
| 与公共政策和可持续发展委员会共同监督雪佛龙S的股东参与度计划,并就股东参与度提出建议 |
| 将讨论情况报告给董事会全体成员,以供适当时审议和采取行动 |
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公司治理
管理人员薪酬委员会摘要
目的:管理层薪酬委员会协助董事会监督公司高管薪酬战略和治理、薪酬 理念、政策、设计和管理,以实现高管吸引力、留任力、多样性和与股东利益的一致性。
查尔斯·W。 摩尔曼 (主席) |
万达·M·奥斯汀 |
恩里克 小埃尔南德斯 |
乔恩·M。 Huntsman Jr. |
独立性:根据纽约证券交易所公司,每个成员都是独立的 治理标准 |
委员会章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-薪酬
2023年举行的委员会会议:4
委员会的职能:
| 对首席执行官S的业绩进行年度考核 |
| 审查并建议独立董事薪酬和CEO的短期和长期激励性薪酬 |
| 评估除首席执行官以外的高管和其职权范围内的其他高级领导的绩效 |
| 审查和批准首席执行官以外的高管的薪酬以及短期和长期激励性薪酬 |
| 审查年度薪酬讨论和分析(CD&A),并建议独立董事将其包括在委托书中 |
| 监督雪佛龙S高管薪酬计划、政策和福利计划的设计和管理 |
| 回顾雪佛龙S的战略和支持流程,以留住高管和实现多元化 |
| 审查和批准符合雪佛龙S战略和股东利益的高管薪酬理念,包括与可持续性和气候变化风险和机会相关的薪酬理念 |
| 审查和批准用于对高管薪酬水平、计划设计和实践以及相对绩效进行基准的同行小组(S) |
| 协助董事会履行对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙S薪酬方案有关的风险 |
| 评估管理人员薪酬委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
| 协助董事会履行对可能与雪佛龙S薪酬方案和做法有关的风险的监督 |
| 审查雪佛龙S薪酬计划和实践的设计和目标,考虑到雪佛龙S的财务和声誉健康可能面临的风险,以及与股东利益的一致性,包括与可持续性和气候变化风险和机会有关的利益 |
| 回顾雪佛龙S的战略和支持流程,以留住高管和实现多元化 |
| 将讨论情况报告给董事会全体成员,以供适当时审议和采取行动 |
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公司治理
公共政策和可持续发展委员会摘要
目的:公共政策和可持续发展委员会协助董事会监督与雪佛龙活动和绩效相关的环境、社会、人权、政治和公共政策事宜 ,并有效回应与这些关键主题相关的股东担忧。
恩里克 小埃尔南德斯 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
乔恩·M。 Huntsman Jr. |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
辛西娅J。 华纳 |
独立性:每个成员都独立 在纽约证券交易所 公司治理 标准 |
委员会章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年举行的委员会会议:5
委员会职能:
| 识别、监测和评估与雪佛龙S的活动和业绩相关的国内和国际环境、社会、人权、政治和公共政策事项,包括与可持续性和气候变化有关的事项 |
| 协助董事会对股东对此类问题的关注给予适当关注并作出有效回应 |
| 向董事会建议有关支持慈善、政治和教育组织的政策、计划和做法 |
| 每年审查与雪佛龙S政治相关的政策、程序、支出和公开披露做法 |
活动,包括政治捐款以及直接和间接游说 |
| 审查股东提案,并(与治理委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
| 协助董事会完成对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙S活动的环境、社会、人权、政治和公共政策方面有关的风险,并在此过程中指示公司从广泛的角度进行考虑 |
| 评估公共政策和可持续发展委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
| 协助董事会履行对雪佛龙S企业及其运营社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面可能出现的风险的监督 |
| 就与雪佛龙S项目和运营有关的环境问题,包括与可持续性和气候变化有关的问题,提供监督和指导,并接收有关报告 |
| 在立法和监管举措(包括政治举措)的背景下讨论风险管理 |
政治捐款和游说等活动、安全和环境管理、社区关系、政府和非政府组织关系以及雪佛龙S的全球声誉 |
| 与治理委员会一起监督雪佛龙S的股东参与度计划,并就股东参与度提出建议 |
| 将讨论情况报告给董事会全体成员,以供适当时审议和采取行动 |
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公司治理
董事会提名和治理
委员会报告
董事会提名和治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格,确定、评估和推荐合格的董事候选人供S董事会考虑,协助董事会组织自身履行其职责,并对雪佛龙S的公司治理实践和政策进行监督,包括为股东与董事会的沟通提供有效的程序。该委员会完全由纽约证券交易所公司治理标准所界定的独立董事组成,并根据书面章程运作。S委员会章程可在雪佛龙S网站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查阅,并可根据要求 打印。
S委员会在确定和评估潜在的董事被提名人(包括股东推荐的被提名人)中的角色和程序在本委托书的董事选举部分进行了描述。此外,委员会还就董事的独立性、董事会委员会的任务、委员会主席、审计委员会财务专家、审计委员会成员的财务素养向董事会提出建议。委员会还审查董事会、董事会委员会和个别董事的年度业绩评估程序和结果。
委员会定期审查趋势,建议最佳实践,发起改进,并在保持雪佛龙S强大的公司治理结构和实践方面发挥领导作用。在委员会认为表明公司致力于强有力的公司治理的实践中,S如下:
| 年度选举所有董事; |
| 独立董事占绝对多数; |
| 无竞争选举董事选举的多数票标准,加上董事的辞职政策; |
| 每年由独立董事选举董事会主席; |
| 在首席执行官当选为董事长后,独立董事每年选举一名独立的董事首席执行官; |
| 董事会、董事会委员会和个人董事的年度绩效评估; |
| 董事退休政策; |
| 董事和高管继任规划; |
| 保密股东投票政策; |
| 为所有董事和员工制定健全的商业行为和道德准则; |
| 新董事董事迎新计划和董事持续教育; |
| 董事和高级管理人员的最低股份持有量准则; |
| 审查和批准或批准美国证券交易委员会规则定义的关联人交易; |
| 任何股东权利计划获得股东批准的政策; |
| 代理访问; |
| 每股普通股一票; |
| 股东召开特别会议的权利;以及 |
| 重述的公司注册证书或附例中并无绝对多数表决条款。 |
股东可在雪佛龙S公司治理指引、章程和重订的公司注册证书中找到有关雪佛龙S公司治理结构和做法的更多信息,这些文件的副本可在雪佛龙公司S网站www.chevron.com/Investors/Corporation-治理处获得,并可根据要求获得印刷版本。
贵司董事会提名和治理委员会成员于2024年3月26日递交:
万达·M·奥斯汀,主席
爱丽丝·P·加斯特
查尔斯·W·穆尔曼
D.詹姆斯·翁普尔比三世
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公司治理
管理薪酬
委员会报告
雪佛龙管理层薪酬委员会已审查并与管理层讨论了从本委托书第49页开始的薪酬讨论和分析。基于上述审议及讨论,委员会建议本公司董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书,并以参考方式并入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格S年报。
贵司董事会管理层薪酬委员会成员于2024年3月26日递交:
查尔斯·W·穆尔曼,主席
万达·M·奥斯汀
小恩里克·埃尔南德斯
小乔恩·M·亨茨曼。
审计委员会报告
角色和责任。审计委员会协助贵公司董事会履行其职责,对雪佛龙S的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。S委员会章程可在雪佛龙S网站www.chevron.com的投资者和公司治理选项卡下查看。
管理层负责根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制雪佛龙和S的财务报表,并负责制定、维护和评估财务报告的披露控制程序和内部控制。
S会计师事务所是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所,负责就雪佛龙S财务报表与美国公认会计准则的一致性以及雪佛龙S对财务报告进行内部控制的有效性发表意见。
规定的披露和讨论。在履行其监督职责时,委员会与管理层和普华永道审查并讨论了载于2023年10-K表格年度报告中的截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表,以及管理层S和普华永道S对雪佛龙S财务报告的内部控制的评估 。委员会定期与普华永道私下会面,讨论被视为重要的问题
由普华永道和/或委员会。委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)适用要求需要讨论的事项。
此外,委员会与普华永道讨论了其独立于雪佛龙和雪佛龙S管理层的问题;收到了普华永道会计师事务所要求的关于普华永道S独立性的书面披露和信函;并审议了提供非审计服务是否符合保持S的独立性。
委员会的建议。根据上述审查和讨论,委员会建议您的董事会将经审计的财务报表包括在雪佛龙S截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中,以便提交给美国证券交易委员会。
董事会审核委员会成员于2024年2月20日谨此呈交:
Debra Reed-Klages,主席
约翰·B·弗兰克
玛丽莲·A·休森
丹比萨·F·莫约
与董事会沟通
治理委员会审查利害关系方的通信,包括针对非雇员董事的股东询问。公司秘书和首席治理干事汇编通信,总结冗长或重复的通信和已发送的答复,并酌情采取进一步行动。所有通信均可供 主管使用。
有意向独立首席执行官董事或任何其他非员工董事表达他们对雪佛龙的担忧或问题的人士,可以通过以下方式 发送邮件至首席董事、非员工董事或非员工董事集体:公司秘书兼首席治理官办公室,雪佛龙公司,地址:5001ecute Parkway,Suit200,San Ramon,CA 94583-5006,或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。 |
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高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
薪酬讨论和分析 介绍了我们为我们指定的高管(NEO)制定的2023年薪酬计划。
2023获任命的高管
雪佛龙S:近地天体(1)
|
迈克尔·K·沃斯 董事长兼首席执行官 |
皮埃尔·R·布雷伯 总裁副总兼首席财务官 |
马克·A·尼尔森 副主席 |
A·奈杰尔·赫恩 石油、产品和天然气部常务副主任总裁 |
R·休伊特·佩特 总裁副主任和总法律顾问
|
公司概述和展望
雪佛龙是全球领先的S综合能源公司之一。我们相信,负担得起、可靠和日益清洁的能源对于推动人类进步至关重要。雪佛龙生产原油和天然气;生产运输燃料、润滑油、石化产品和添加剂;并开发技术,促进我们的业务和行业。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务,降低我们业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。我们的业务是资本密集型的,有很长的投资视野,我们的大部分资源和制造投资都跨越了几十年。我们的大部分产品销售是大宗商品,其价格可能会波动,导致收益和现金流在价格周期中波动。
我们相信,公司有能力通过以下方式在任何业务环境中实现我们的目标,即安全地实现更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值:
| 通过更具资本效益的投资和持续提高成本和利润率的努力,提高已使用资本的回报率; |
| 与盈利的、低碳的新能源业务一起发展低碳强度的业务;以及 |
| 在油价上行的环境下产生盈余现金流,并在下行环境下确保股息和强劲的资产负债表。 |
(1) | Nelson先生于2022年10月至2023年2月担任战略、政策和发展部执行副总裁总裁,并于2023年2月被任命为新的公司高管--副董事长。他继续领导雪佛龙战略与可持续发展、企业事务和企业业务发展。从2024年1月1日起,S先生的职责范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理,这两个部门共同组成了新的战略业务解决方案组织。赫恩是2023年的新新人。 |
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高管薪酬
薪酬理念和管理层薪酬委员会的作用
我们高管薪酬计划的总体目标是吸引和留住在任何商业环境中都能为股东带来长期价值的管理层。我们的薪酬计划在设计时考虑到了几个重要的价值和目标:
| 在所有薪资级别和所有地区支付具有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹相同的其他公司的可比职位进行基准来确定的。在这一分析中,我们同时参考了石油行业同行和非石油行业同行。有关更多细节,请参阅第57页和第58页; |
| 平衡短期和长期决策,以支持长周期业务和长期就业模式; |
| 为绝对和相对竞争力表现支付薪酬,与股东回报保持一致;以及 |
| 以内部一致的方式应用薪酬计划规则。 |
管理层薪酬委员会(MCC)负责监督高管薪酬计划和政策。管理协调委员会征求首席执行官对其他近地天体的业绩和补偿的意见。这位首席执行官不参与任何关于他自己薪酬的讨论。首席执行官薪酬的拟议变动由MCC建议,并经董事会独立董事批准。S的章程提供了对S权责的完整描述,该章程可在我们的 网站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-薪酬上查阅,并可根据要求打印。
支付要素
我们的行政人员薪酬计划的主要组成部分概述于下表。
支付要素
|
指标和目的
| |||
基本工资 |
固定的有竞争力的基本工资水平,以吸引和留住管理人才 | |||
年度激励计划(人字形激励计划,简称CIP) |
表彰以下类别的年度业绩成就(奖励上限为目标的200%): |
* 财报(35%) * 资本与成本管理(30%) * 运营和安全表现(25%) * 低碳(10%) | ||
长期激励计划 (LTIP) |
使用平衡方法创造长期股东价值的奖励,年度奖励由三个股权工具组成,每个工具都经过客观衡量和设计,以 将接受者的注意力集中在股东价值创造的不同方面: |
* 绩效份额(50%):激励相对绩效;由两个 元素组成,均基于三年绩效周期和0至200%的绩效修改量 * 70%基于LTIP 业绩股同行组和S总回报指数(S指数)的相对总股东回报,高管的相对总股东回报调整为负 相对于 Performance Share Peer Group,相对ROCE提高30% (ROCE-I) * 限制性股票单位(25%):激励绝对业绩和留任;三年应课差饷归属,对高管人员有两年的归属后持有期 * 股票期权(25%):激励绝对业绩和长期价值创造 ;三年应收账款;10年期 | ||
优势 |
具有竞争力的退休和储蓄计划福利,以鼓励保留和支持长期就业;MCC和董事会监督退休/储蓄计划的设计和管理 |
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高管薪酬
对以下问题的回应薪酬话语权咨询投票和股东参与度
雪佛龙遵循一个强有力的过程,系统地与其主要股东接触,了解他们的观点,并积极主动地解决重要问题。
2023年,公司继续与股东对话。我们与代表雪佛龙和S已发行普通股40%以上的股东就环境、社会和治理问题进行了实质性接触。
这些讨论涵盖了一系列主题,包括高管薪酬。万达·奥斯汀博士(董事独立负责人、董事会提名和治理委员会主席、管理层薪酬委员会成员)参加了其中一些会议。通过这些项目,我们收到了对以下计划设计更改的积极反馈:
在透明度方面继续取得进展, 年度奖金计划的明确性和简单性
|
业绩份额分红
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促进更多库存
| ||
中国投资促进局记分卡披露经过改进,纳入了最可控指标(即那些不受大宗商品价格假设影响的指标)的门槛和最大值,并为MCC和S的决策提供了更大的透明度。
对个人业绩披露进行了改进,以更清楚地说明业绩与奖金结果之间的联系。
2023年CIP记分卡经过简化,侧重于明确、高影响和可量化的指标,以支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。 |
随着2023年高管长期TIP补助金的生效,负TSR调整包括在支出公式中,在 与绩效期间负TSR相关的高于目标支出的事件中,支出修改量减少20%。 | 随着2023年LTIP赠款的生效,RSU奖励通常以股票形式结算,适用于所有美国 股权接受者,包括高管。RSU对高管的奖励包括两年的归属后持有期。
随着2024年LTIP奖励的生效,绩效股票奖励将以股票形式结算,通常是针对包括高管在内的所有美国股票接受者。 |
雪佛龙S 2023年薪酬话语权Vote获得了94.8%的支持,表明股东支持我们的高管薪酬做法和薪酬与绩效保持一致。
我们的股东对 高管薪酬的看法对我们来说很重要,MCC和董事会定期考虑 薪酬话语权评估我们的高管薪酬计划时的投票结果和股东见解。作为我们持续参与的一部分,我们仍然致力于继续与股东就薪酬问题进行对话。
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高管薪酬
2023年业绩
2023年,由于大宗商品价格低于上年,雪佛龙实现了稳健的财务业绩,向股东返还了创纪录的现金,并在全球和美国实现了增长 生产符合公司记录。
净收入 |
ROCE(1) |
现金返还记录 致股东 |
创纪录的年度全球, 美国石油和天然气生产 | |||||
$21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百万桶 石油当量 全球每天 | ||||
十亿 | 十亿 | |||||||
比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增长18% | 二叠纪盆地增长10% 从2022年起 | |||||
公司及其附属公司2023年其他重大业务亮点包括:
| 在澳大利亚Gorgon Stage 2开发项目中实现了首次天然气生产。 |
| 在墨西哥湾的疯狗2号项目中获得了第一批石油。 |
| 达成最终投资决定,建设第三条集输管道,预计将提高以色列近海利维坦油田的天然气产能。 |
| 获得批准将安哥拉第0号区块的特许权延长至2050年。 |
| 获得批准,将在委内瑞拉的Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的许可证延长至2041年。 |
| 在该公司拥有50名员工的子公司Tengizchevroil LLP完成了未来增长项目(ðFGPð)的机械完工。 |
| 将加利福尼亚州埃尔塞贡多炼油厂的柴油加氢处理机转换为100%可再生或传统原料。 |
| 通过收购近10万英亩土地,扩大了位于美国墨西哥湾沿岸的Bayou Bend碳捕获和封存中心。 |
| 完成收购ACES Delta,LLC(CLARACESDelta SYS)多数股权,该公司正在犹他州开发绿色氢生产和储存中心。 |
| 完成对PDC Energy,Inc.的收购(ðPDCð),增强了该公司在美国丹佛-儒尔斯堡盆地和二叠纪盆地的强大影响力。 |
| 宣布达成收购赫斯公司(Hess Corporation)的最终协议,预计该公司将通过增加世界一流的资产和人员来增强雪佛龙的长期业绩。 |
我们实现了财务 优先事项
| ||||||
1. 维持并增长股息 |
2.基金 资本计划 |
3.强 资产负债表 |
4.退还剩余现金 | |||
* 113亿美元的股息 * 季度股息增加6%,至每股1.51美元 |
* 158亿美元 资本支出,(2)(3)同比增长32% 的附属资本支出为35亿美元,(2)同比增长5% |
* 运营现金流356亿美元,自由现金流198亿美元(1) * 负债率11.5%,净负债率7.3%(1) |
* $149亿 股票回购 * 比之前的公司纪录高出32% |
|
|
(1) | 净资产收益率和债务比率的定义和计算分别包含在我们截至2023年12月31日的年度报告 Form 10-K第50页和第51页。自由现金流和净负债率是非公认会计准则的财务指标。有关美国公认会计准则的对账,请参阅附录A。 |
(2) | 资本支出(CapEx)和股权关联资本支出(Affiliate CapEx)详见截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的第48-49页。 |
(3) | S公司的资本支出包括收购ACES Delta的多数股权。资本支出不包括PDC的收购成本,但包括在截止日期后与收购资产相关的持续有机资本支出。 |
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40
高管薪酬
股东总回报
2023年1月,我们将季度每股股息提高了6%,将年度每股股息增加 延长至连续36年。在过去的15年里,公司以每年6.0%的复合年增长率(CAGR)向S派息1)接近LTIP对等组的19倍2平均水平,大体与S总回报指数持平。我们的股息收益率3比年底的S总回报指数高出2.5倍以上。
尽管一年的TSR性能受到挑战,但雪佛龙在LTIP同级组中提供了具有竞争力的TSR性能2在截至2023年底的五年和十年期间。
在一年、五年和十年期间,大型综合能源公司在TSR中的表现逊于S总回报指数。
(1) | CAGR =复合年增长率 |
(2) | LTIP同业集团:BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy;股息包括为欧洲同行分配现金和股票。 |
(3) | 年终股息率是雪佛龙S 2023年第四季度每股年化股息除以雪佛龙S 2023年12月29日收盘价。 |
(4) | 四舍五入的数字。 |
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41
高管薪酬
2023年薪酬计划和结果
中冶认为,根据公司业绩,每个新能源S目标薪酬中的绝大多数都应该面临风险,而这种风险薪酬的大部分应该与雪佛龙S的股价挂钩。近地天体最终从风险补偿中获得的收入将与同期股东从雪佛龙投资中获得的收入保持高度一致。
年度奖励计划(人字形奖励计划)(1)
2023年企业业绩评级 | CEO CIP奖(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
公制
|
重量
|
评分
|
||||||||||||||||||
财务业绩
|
35%
|
0.850.95
|
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:2,747,250美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||||
资本与成本管理
|
30%
|
0.850.95
|
||||||||||||||||||
操作和安全性能
|
25%
|
0.951.05
|
||||||||||||||||||
低碳
|
10%
|
1.051.15
|
基座 工资 $1,850,000
|
x
|
奖金目标% 165%
|
=
|
奖金 目标 $3,052,500
|
-
|
个人 绩效调整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
企业业绩评级范围(加权) |
0.901.00 |
|||||||||||||||||||
最终企业绩效评级 (加权) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
总奖金上限为目标的200% |
长期激励计划(LTIP)(1)
首席执行官LTIP奖励17,000,000美元包括以下股权工具:
组件 |
比例 | 2023年奖项如何运作 | 归属 | |||
绩效 份额 |
|
70%,基于相对于LTIP绩效股票同行集团和标准普尔500指数衡量的相对SRC,对高管进行负TLR调整,如果与业绩期负TLR相关的高于目标的支出,则将支出修改量减少20% | 三年悬崖归属 | |||
30%基于相对ROCE—I(相对于LTIP绩效共享对等组)的相对ROCE—I | ||||||
受限制股票单位 (RSU) |
|
通过两年的高管归属后持有期奖励企业绩效并支持高管留任 | 三年期应课差饷归属 | |||
库存 |
|
10-年期限;奖励绝对股价表现和长期价值创造 | 三年可分级 归属 |
2021年业绩份额支出 | ||||
表演期: 2021年1月至 2023年12月31日 |
绩效衡量标准: 70%相对于LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数的相对TSR 相对于LTIP绩效分享同行群体的ROCE-I比例为30% |
结果: 79%支出乘数 |
(1) | 有关程序设计和性能的更多细节,请参见第60页和第70页。 |
(2) | 四舍五入的数字。 |
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42
高管薪酬
CEO可变现薪酬
MCC根据几个因素确定Mr.Wirth和S的目标薪酬,包括对规模、范围和复杂性相当的公司首席执行官的薪酬机会进行外部比较,以及一致适用雪佛龙S的内部薪酬政策和结构。
MCC认为,首席执行官S的可变现薪酬应与股东价值创造和相对TSR业绩保持一致。
以下图表比较了Mr.Wirth和S在2021年、2022年和2023年获得的薪酬机会截至2023年12月31日的目标薪酬和可实现薪酬。截至2023年12月31日,Mr.Wirth和S 2022年和2023年薪酬方案的可变现价值显著低于目标值,主要原因是雪佛龙S的股价表现。只有当雪佛龙和S的普通股价格上涨,相对TSR和ROCE-I改善时,最终实现的价值才会达到或超过目标。
(1) | 目标值反映:(I)每年的基本工资比率,(Ii)目标CIP奖励,以及(Iii)LTIP奖励的预期授予日期 LTIP奖励的价值(50%的绩效股票、25%的限制性股票单位和25%的股票期权)。 |
(2) | 2023年年底的可变现价值反映: 日历年的实际支付基本工资、该业绩年度的实际CIP奖励以及2023年12月31日的实际现行LTIP价值。 |
| 绩效股:反映2021年授予的最终业绩乘数为79%,2022年和2023年授予的中期业绩乘数分别为28%和15%,乘以雪佛龙S在2023年业绩期末的20天往绩平均价格(147.46美元),包括应计股息 。 |
| 对于RSU:反映雪佛龙和S的股价为2023年12月29日(149.16美元),包括应计股息。 |
| 对于股票期权:反映实至名归 2021年、2022年和2023年授予的价值,相对于雪佛龙S 2023年12月29日的普通股价格149.16美元,行权价格分别为88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
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43
高管薪酬
薪酬治理的最佳实践
为了确保独立监督、股东一致和长期可持续发展,我们的高管薪酬计划制定了以下治理要素。
我们要做的是
我们的领先实践包括:
稳健的股东参与度计划,确保与股东利益保持一致 |
首席执行官的持股准则,基本工资的六倍;副董事长、执行副总裁和首席财务官(ðCFOð)的持股准则,基本工资的四倍;所有其他执行官的持股准则,基本工资的两倍 |
根据RSU奖励协议,高管在归属后的两年保留期 |
MCC有权减少业绩股票派息 |
延期账户至少要在终止后一年才能使用 |
CIP、长期激励计划、 递延薪酬计划、退休恢复计划和员工储蓄投资计划中包含的基于不当行为的酌情没收和还款条款恢复计划 |
公司起诉多德-弗兰克追回政策,旨在通过强制在需要会计重述的情况下从第16条报告官员收回某些基于激励的补偿来补充 补偿计划中的酌情没收和偿还条款 |
CEO的高额风险薪酬(92%) |
对公司和个人业绩的全面评估 |
完全由独立董事组成的MCC |
由管理协委会雇用并直接向其报告的独立薪酬顾问 |
激励性薪酬风险年度评估 |
我们不做的事情
X |
没有过多的额外福利;所有这些都有特定的商业理由 |
X |
没有个人补充性高管退休计划 |
X |
未经股东批准,不得重新定价、重新加载或交换股票期权 |
X |
不得以保证金方式贷款或购买雪佛龙股权证券 |
X |
股票期权不可转让(死亡情况除外) |
X |
没有低于公允市值的股票期权授予 |
X |
不得对雪佛龙股权证券进行对冲或质押 |
X |
没有针对NEO的控制权变更协议 |
X |
NEO没有税收总额 |
X |
没有“金色降落伞”或“金色棺材”为NEO服务 |
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44
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
详细信息
薪酬规划和治理
下图说明了高管薪酬规划周期的时间安排和关键治理要素:
使用同级小组
我们与直接的行业同行和更广泛的市场竞争最优秀的人才。因此,MCC定期审查石油行业同行和非石油行业同行之间的市场数据、薪酬做法和 薪酬范围,以确保我们继续提供合理且有竞争力的高管薪酬计划。MCC定期审查我们的核心同行群体,并听取 MCC独立薪酬顾问的意见,并酌情更新。在整个薪酬讨论和分析中,我们提到了三个不同的同龄群体,如下所述。我们从薪酬顾问 调查和公开披露中获取同行公司数据。
对等组
|
描述
| |||
石油行业同业集团 (九家公司) |
在美国或全球拥有大量业务的公司,其规模、范围和复杂性与我们的业务或业务部分非常接近。这是用于了解每个NEO S的总薪酬与合理相似的行业特定职位的总薪酬进行比较的主要同行组。 | |||
|
非石油行业同业集团 (14家公司) |
财务和运营规模巨大的公司,除其他特点外,拥有全球业务、重要的资产和资本要求、长期的项目投资周期、广泛的技术组合、对工程和技术技能的重视以及广泛的分销渠道。这是次要同行 组,用于定期将我们的整体薪酬实践与规模、复杂性和运营范围与雪佛龙相似的更广泛的非石油公司组合进行比较。
思科被列入2023年非石油行业同龄人组。 | ||
|
LTIP性能 共享对等组 (四家 公司) |
过去,为了确定业绩分红,许多公司会比较我们的TSR和ROCE-I:BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。将S指数 纳入仅用于TSR比较。 |
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高管薪酬
在规模、复杂性、地理覆盖范围、业务线和运营地点方面与雪佛龙最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行业,这些公司是股东投资的主要竞争对手。我们还与较小的美国公司争夺股东投资和员工人才 ,包括较大的独立勘探和生产公司以及较大的独立炼油和营销公司。非石油行业同业集团包括资本密集型、全球性、大型和高度复杂的公司。非石油行业同业集团的市值中值(截至2023年12月31日)为1,580亿美元(雪佛龙为2,810亿美元),2023年收入中值为 (1)为640亿美元(雪佛龙为1970亿美元)。
(1) | 思科收入基于截至2023年7月29日的财年。所有其他公司基于截至2023年12月31日的财年的收入。 |
(2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分,但由于其在美国的业务有限,因此不属于石油行业Peer Group。 |
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46
高管薪酬
2023年近地天体目标补偿
下表汇总了管理协调委员会和理事会为近地天体核准的2023年目标补偿机会。
名字
|
基本工资
|
目标CIP
|
LTIP目标
|
目标总
| ||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 |
这些金额可能与本委托书的薪酬摘要表中所示的金额不同,其依据是会计年度内的实际薪资 、2023年绩效所产生的实际CIP奖励以及MCC-S目标长期薪酬计价方法与授予日期公允价值计算方法之间的差异,如薪酬摘要 表所示。
基薪
基本工资是通过对同等级别、范围、复杂程度和职责的职位进行市场调查来确定的。石油行业同行组或非石油行业同行组内没有预先确定的目标或范围作为Mr.Wirth和S基本工资的目标。相反,MCC会考虑由中冶S独立顾问提供的数据、我们业务的相对规模、范围和复杂性、Mr.Wirth和S的绩效和任期,以及Mr.Wirth和S的薪酬方案总额。对于其他近地天体,根据竞争数据和角色的相对内部对等,为每位执行干事分配了一个基本工资等级。MCC每年审查基本工资 级别范围,并可能根据MCC独立顾问S提供的业务状况和可比较同行群体数据批准对范围的更改。在每个薪资等级范围内,MCC会考虑个人表现、经验、技能、留任目标和领导力影响等定性因素,确定每个新员工的基本工资。董事会独立董事批准CEO的薪酬,并批准其他近地天体的薪酬。
2023年基本工资调整
2023年1月,董事会独立董事根据管委会的建议,将Mr.Wirth和S的基本工资上调至1,850,000美元,考虑到他在2022年的业绩以及相对于石油和非石油行业同行公司首席执行官的理想薪酬水平。此外,纳尔逊的加薪从2023年2月1日起生效,与他被任命为副董事长保持一致。管理协调委员会在2023年调整了其他近地天体的基本工资,考虑到它们2022年的业绩、经验和竞争基准,自2023年3月1日起生效。?请参见第75页的薪酬摘要表 ,该表反映了该会计年度的实际薪资,以及有关基本工资随时间变化的更多信息。
名字
|
职位
|
2022年基地
|
2023年基地
|
调整
| |||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
董事长兼首席执行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
总裁副总兼首席财务官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
马克·A·尼尔森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
石油、产品和天然气部常务副主任总裁 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
R·休伊特·佩特 |
总裁副主任和总法律顾问 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% |
2024年基薪调整数
2024年1月,董事会独立董事根据MCC的建议,考虑到Wirth先生2023年的表现以及相对于石油和非石油行业同行公司首席执行官的理想薪酬水平,将Wirth先生的基本工资提高至1,900,000美元。MCC根据2023年的业绩、经验和竞争基准调整了其他NEO的基本工资(范围从0%到6.3%)。所有加薪均于2024年3月1日生效。
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高管薪酬
年度奖励计划(人字形奖励计划)
雪佛龙激励计划旨在基于MCC S对公司四个绩效类别的绩效评估 认可年度绩效成就,这四个绩效类别是公司的优先事项,并在很大程度上反映在公司S业务计划中:
| 财务业绩(加权35%) |
| 资本和成本管理(加权30%) |
| 操作和安全表现(加权25%) |
| 低碳(加权10%) |
每个类别都包含多个短期绩效 衡量标准,反映绝对和相对竞争绩效以及随着时间的推移而不断提高的绩效趋势。
该奖项以年度现金形式发放 根据反映高管领导力和业绩的个人奖金部分乘以公司绩效评级。CIP奖励的确定过程在大约38,000名符合CIP资格的雪佛龙员工中是一致的,奖励目标因薪资级别而异。有关每个近地天体的目标CIP值,请参见第59页。
首席执行官和所有其他近地天体 的cip奖=
企业业绩评级(1) X 个人奖金部分(国际广播公司)(2)
反映个人奖金目标和业绩调整 |
总奖金上限为目标的200%
雪佛龙经过严格的目标设定和绩效审查流程,以确定CIP公司绩效评级。每年,业务计划目标都是在企业领导团队(ELT)、执行委员会的一个小组委员会和董事会彻底审查和批准后确定的。ELT负责制定目标,挑战公司优化战略和投资组合结构,并改善运营业绩,以创造股东价值。稳健的年度业绩衡量标准、权重和目标在业务计划中确立,有待MCC审查和批准。年中和年终 董事会和管理协调委员会的审查系统地评估了这些措施的进展情况。MCC在确定CIP奖励时有自由裁量权,包括在条件允许的情况下将奖励设置为零的自由裁量权。
(1) | 在每个业绩年度开始时,MCC都会审查和批准年度业绩衡量标准、权重和根据《业务计划》确定的目标。在业绩年度结束后,MCC审查和评估公司业绩指标,并根据四个类别的一系列衡量标准设定公司业绩评级。管理协调委员会还通过考虑可能是市场驱动的或管理层无法控制的因素来评估业绩衡量的成果。有关2023年绩效的讨论,请参见第52页和第53页。 |
最低企业绩效评级为0(即无奖励),最高为2(即200%)。
(2) | 在每个业绩年度开始之前,管理协调委员会制定一个目标,作为近地天体基本工资的百分比, 该目标是参考雪佛龙S石油工业同行集团发现的目标机会而设定的。然后,MCC确定了一个奖金范围,即绩效周期目标的75%至125%。同一薪资 级别的所有CIP参与者都有相同的目标和奖金范围,这提供了内部公平性和一致性。 |
在业绩年度结束时,MCC根据对个人业绩的评估,在奖金范围内选择一个点,并考虑个人的努力和主动性、业务单位业绩以及个人S领导对企业的影响,从而确定每个NEO的内部成本控制。 在特殊情况下,MCC可自行决定对任何员工的IBC进行上调或下调,包括调整为零。
这位首席执行官向MCC建议,除了他自己之外,每个近地天体都有一个IBC。
MCC向董事会独立董事推荐首席执行官的IBC,并批准其他近地天体的IBC。 董事会独立董事批准首席执行官的IBC,并批准其他近地天体的IBC。
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48
高管薪酬
2023年CIP企业业绩评级
2024年1月,MCC评估了雪佛龙S 2023年在四个绩效类别中的表现:财务业绩、资本和成本管理、 运营和安全绩效以及低碳。根据S计划对由特定业绩衡量标准组成的类别的实际业绩,分配了一个粗略的得分范围。对于每个类别,这个 原始分数可以从0(反映非常差的表现)到2(反映出色的表现)。然后将类别权重应用于原始分数范围以确定总体范围。中冶公司在确定公司业绩评级时,可以酌情对S公司进行业绩考核。
2023年CIP记分卡经过简化,专注于清晰、高影响、 和可量化的指标,以支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。我们继续从我们的计划中纳入特定绩效指标的门槛和最高值,以提高S的决策透明度 。如果未达到阈值结果,则分配原始分数零。如果达到最高成绩,则会给出2.0的原始分数。一般来说,只有在公司业绩历史和稳健的行业基准支持有意义的框架,并且大宗商品价格假设不会引入波动和不可预测的成分的情况下,才会为最可控的衡量标准设定门槛和最高限值。
大宗商品价格波动是我们行业中一个重要而不可控的因素。任何一年的计划,特别是财务措施,都取决于商品价格假设,而财务结果因假设商品价格和实际商品价格之间的差异而有很大差异。我们将继续披露我们对财务指标的计划和计划假设,但MCC和董事会认为, 在评估财务业绩时,更有意义的是全面看待和运用纪律判断,而不是遵循公式化的方法。
对于2023业绩年度,MCC给CIP公司的整体业绩评级为0.95,反映出所有类别的结果喜忧参半。下一页汇总了对MCC S的评估的具体意见,随后详细说明了薪酬结果的基础。计划假设是在2022年下半年建立的,当时布伦特原油价格平均在每桶95美元左右。
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49
高管薪酬
类别 | 绩效衡量标准 | 阀值 | 2023 平面图(1) |
最大值 | 结果(2) |
|
|
生品 得分 |
加权 得分 | |||||||||
金融 结果
|
调整后ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
自由现金流不包括 营运资本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
相对调整后每股收益(5) |
|
|
l
| |||||||||||||||
资本与成本 管理
|
运营费用,不包括燃料和 ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
有机资本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
主要 里程碑 |
l | |||||||||||||||||
FGP/WPMP(8)实现 机械完工 FGP范围 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
运营中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人数 重伤(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
工艺安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
净
产量,不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
炼油厂投产 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
更低的位置 碳素
|
温室气体 管理 |
完整MACC(12)项目要
发挥潜力 设计减排 约0.5mm 吨二氧化碳2e减少 每年 |
完成42个项目, 实现潜力设计 减少0.365毫米 吨二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
新 能量 股权可续期 燃料 生产(MBPD) |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
氢 | 商业规模的进展 氢 项目 预供给 |
通过 取得多数 对ACES Delta的兴趣 |
l | |||||||||||||||
碳捕获、利用和 |
德克萨斯州东南部CCS地层学 做好了执行的准备 并在以下方面实现FID 捕获技术试验 |
德克萨斯州东南部地层
井
FID在技术上取得了进展 |
||||||||||||||||
企业业绩评级范围 | 0.901.00 | |||||||||||||||||
最终企业业绩评级 | 0.95 |
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50
高管薪酬
(1) | NPS计划NPS指的是董事会批准的业务计划和外部披露的有机资本支出指南 和基于2022年下半年建立的假设的附属机构资本支出。 |
(2) | 结果参考总体评价:绿色预设符合或超出,黄色预设存在一些差距,红色预设不符合。 |
(3) | 调整后的ROCE CIP业绩指标不包括特殊项目和外币汇率(FX)变化,每个项目都在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注27,其他财务信息中详细说明。我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中第51页详细介绍了以下与报告的2023年净资产收益率(ROCE)的对账。 |
|
(数十亿美元,数字四舍五入) 可归因于 雪佛龙的净收入 |
$ | 21.4 | |||
(+)税后利息和债务支出 | 0.4 | |||||
(+)非控股权益 | 0.0 | |||||
调整后净收益 | 21.8 | |||||
(-)特殊项目 | (3.1 | ) | ||||
(-)外汇影响 | (0.2 | ) | ||||
调整后净收入(不包括特殊项目和外汇) | 25.2 | |||||
平均使用资本 | $ | 183.2 | ||||
调整后ROCE | 13.7 | % |
(4) | 不包括营运资本的自由现金流CIP绩效指标不包括营运营运资本的净变化。 如我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第50页所述,以下与2023年报告的自由现金流进行了对账。 |
|
(数十亿美元,数字四舍五入) 运营现金流 |
$ | 35.6 | |||
(-)资本支出 | 15.8 | |||||
自由现金流 | 19.8 | |||||
(一)营运资金净减(增) | (3.2 | ) | ||||
不包括营运资本的自由现金流 | $ | 23.0 |
(5) | 调整后的EPS(三年滚动平均值)相对于LTIP同级组的排名变化 同级组由BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy组成。每股收益不包括重大的、外部披露的非营业项目。没有根据外汇汇率进行调整。调整后每股收益的变动是基于截至第三季度的三年滚动平均值(对比期间为第四季度19-第三季度与第四季度20-23季度)。 |
(6) | 运营费用、销售、一般和行政费用以及定期福利净成本的其他组成部分,如2023年综合损益表中所报告的(不包括燃料和运输费用以及特殊项目)。四舍五入的数字。 |
(7) | 有机资本支出不包括收购成本,但包括收购后资产的投资。 |
(8) | 井口压力管理项目 |
(9) | 关于人身安全和过程安全措施,计划是指我们今年的目标是将事故数量控制在 以下。 |
(10) | 严重损伤通常是指导致内部器官、身体功能或身体部分严重毁容或永久性或长期损害的损伤。 |
(11) | 净产量经过价格调整,以与计划保持一致,不包括本年度资产出售的影响。 |
(12) | MACC=边际减排成本曲线 |
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51
高管薪酬
财务业绩:35%
| 2023年经调整的已动用资本回报率(不包括特殊项目和外汇)为13.7%,低于计划,与低于计划的收益一致,这主要是由于大宗商品价格低于计划影响了上游 实现。 |
| 不包括营运资本的自由现金流雪佛龙在2023年实现了230亿美元的不包括营运资本的自由现金流,低于计划。较低的收益主要是由于低于计划的价格和高于计划的资本支出。包括4亿美元的PDC影响。 |
| 相对调整后每股收益,公司三年调整后每股收益相对S业绩提升50%,位居LTIP同业集团第四位。 |
| 根据前面的内容,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95,满分为2.0。 |
运营与安全
绩效提升25%
| 尽管存在个人安全隐患同比增长虽然死亡人数有所减少,但在预防致命事故和重伤方面仍有改进的机会。 |
| 过程安全:1级+2级安全壳损失事故的数量超出了计划(不利)。第2级事件占事件总数的82%,大部分严重程度较低,收购资产的事件数高于预期。 |
| 2023年净产量为309.8万桶油当量(MMBOED),不包括撤资,以上计划来自PDC的贡献为0.112桶油当量。 |
| 炼油厂运营可用性-略低于计划,主要原因是计划外停机。 |
| 基于上述内容,2023绩效年度分配给该类别的原始分数范围为0.95至1.05(满分为2.0)。 |
资本和成本管理:30%
| 不包括燃料和运输的运营费用为210亿美元,低于计划,原因是上游成本较低,员工支出较低。包括2亿美元的PDC影响。 |
| 2023年的资本支出有机资本支出总计152亿美元,高于计划,原因是对二叠纪资产的投资增加,以及PDC在8月后关闭的资本支出。 |
| Tengizchevroil FGP的主要里程碑是在23年第三季度实现了机械完工。宣布FGP/WPMP成本增加和进度延迟。 |
| 根据前面的内容,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95,满分为2.0。 |
更低的碳排放10%
| 温室气体管理应通过我们的边际减排成本曲线(MACC)过程确定、资助和执行温室气体减排项目。2023年完成的MACC项目数量低于计划, 预计设计减排潜力约为0.365 MM吨CO2E每年的减少量。 |
| 随着El Segundo柴油加氢处理机成功地灵活改装为生产可再生柴油,2023年可再生燃料的公平日产量约为30,000桶/天。 |
| 今年9月,雪佛龙收购了ACES Delta的多数股权,ACES Delta是雪佛龙与三菱电力美洲公司(Mitsubishi Power America,Inc.)的合资企业。第一个项目旨在每年生产和储存超过20,000吨 绿色氢气,并签订合同。该项目正在建设中,预计2025年将首次投产。 |
| 碳捕获、利用和封存: |
| 德克萨斯州东南部的地层井已经准备好了。所有油井实施计划、油井设计、合同、材料和许可证均已到位。 |
| FID于2023年9月实现卡特彼勒废气再循环技术试点。 |
| 基于上述内容,2023绩效年度分配给该类别的原始分数范围为1.05-1.15(满分为2.0)。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
52
高管薪酬
2023年NEO CIP大奖
2023年1月,董事会独立董事批准了中冶S的决定,将Nelson先生的2023年CIP奖励目标定为120%,较2022年的110%有所增加,这与其新的公司高管角色有关。2023年其他近地天体CIP目标没有变化。
在确定首席执行官和其他近地天体2023年CIP奖的个人奖金部分时,MCC和董事会独立董事考虑了广泛的因素,包括个人和业务部门与四个CIP类别一致的成就 对雪佛龙未来定位的战略影响,高管S与领导团队其他成员的合作,以及高管如何将雪佛龙的方式作为业务管家的榜样。管理协调委员会认识到,在确定国际基准时,考虑了每个近地天体的成就和业绩差距。关于每个近地天体2023年的薪酬决定和业绩评价的详细情况如下。
迈克尔·K·沃斯 |
2023年CIP奖(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
董事长兼首席执行官
|
||||||||||||||||
性能亮点:
为雪佛龙S提供了关键的财务优先事项 持续增长的股息,在传统能源和新能源领域保持资本纪律,减少债务40多亿美元,并回购了149亿美元的股票。
通过完成对PDC的收购并宣布计划收购赫斯公司,加强了雪佛龙S 优势投资组合,在低碳强度盆地提供更高的回报。
领导雪佛龙S努力降低石油和天然气业务的温室气体排放强度,提供可再生燃料生产,并在氢气、碳捕获和补偿方面推进机会。
与前几年相比, 提高了安全性能,在预防 死亡和重伤方面有更多机会。
由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现, MCC应用了负面自由裁量权。 |
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:2,747,250美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,850,000 |
x
|
奖金 目标百分比 165% |
=
|
奖金 目标 $3,052,500 |
-
|
个体 性能 调整,调整 $305,250 | ||||||||||
(-10%) | ||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
2023年CIP奖 $1,201,750 | |||||||||||||||
总裁副总兼首席财务官
|
||||||||||||||||
性能亮点:
在大宗商品价格较低的环境中实现了财务优先事项 ,并取得了稳健的财务业绩,并向股东返还了创纪录的现金。
在制定和执行两项收购协议(关闭PDC和 宣布Hess)方面发挥了关键作用。
继续 在管理资本和成本效率、保留强有力的内部控制、维持强劲的资产负债表以及加强与投资者的关系和参与方面保持高效。
指导新任首席财务官并领导 职能人才发展,以确保拥有一支强大、经验丰富的财务团队来支持首席财务官的过渡。 |
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:1,265,000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,150,000 |
x
|
奖金 目标百分比 110% |
=
|
奖金 目标 $1,265,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $0 | ||||||||||
(0%) | ||||||||||||||||
(1) | 四舍五入的数字。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
53
高管薪酬
马克·A·尼尔森 |
2023年CIP奖 $1,436,400 | |||||||||||||||
副主席
|
||||||||||||||||
性能亮点:
领导战略、 政策与发展(1)组织和显著改善了一致性、优先级、产出和对企业的影响。
在战略企业问题上表现出强大的个人领导力,并继续加强与内部和外部利益相关者的合作和建设性对话。
主持多个公司委员会,以推动整个企业的一致性和执行速度。
与 首席执行官兼首席人力资源官合作,指导高管人才并执行我们的人才战略。
MCC运用积极的自由裁量权来认可对首席执行官在许多具体战略、业务改进和人事问题上的大力支持。 |
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:1,512,000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,200,000 |
x
|
奖金 目标百分比 120% |
=
|
奖金 目标 $1,440,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $72,000 | ||||||||||
(+5%) | ||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
2023年CIP奖 $1,017,450 | |||||||||||||||
石油、产品和天然气部常务副主任总裁
|
||||||||||||||||
性能亮点:
建立并调整了新的 综合石油、产品和天然气业务,提高了整个价值链的运营效率和协作。
2023年实现了创纪录的石油和天然气产量,包括满足 的全年产量指导以及澳大利亚出口液化天然气货物数量创纪录。
领导企业卓越运营工作,提高了2023年的安全绩效,并在预防死亡和重伤方面提供了更多机会。
由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现, MCC应用了负面自由裁量权。 |
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:1,071,000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,050,000 |
x
|
奖金 目标百分比 120% |
=
|
奖金 目标 $1,260,000 |
-
|
个体 性能 调整,调整 $189,000 | ||||||||||
(-15%) | ||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
2023年CIP奖 $1,149,500 | |||||||||||||||
总裁副主任和总法律顾问
|
||||||||||||||||
性能亮点:
在管理具有引人注目且复杂案卷的战略诉讼方面表现出强大的职能 领导力。
实施了组织改进,包括调整法律组织以协调和支持新的 业务组织。
作为备受尊敬的行业领导者和主题专家,他继续提供高质量的支持并更多地参与许多外部 组织的合作。 |
企业业绩评级:0.95 x 个人奖金部分:1,210,000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,100,000 |
x
|
奖金 目标百分比 110% |
=
|
奖金 目标 $1,210,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $0 | ||||||||||
(0%) |
(1) | 从2024年1月1日起,战略、政策和发展组织更名为战略业务解决方案,其范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
54
高管薪酬
长期激励计划
我们长期激励计划的主要目标是鼓励能够长期推动股东价值的业绩。S LTIP奖励的目标值在授予时由MCC根据其独立薪酬顾问的意见并参考外部基准比较确定。目标是确保雪佛龙在总体目标薪酬(现金加股权)方面具有相对于其行业同行公司的竞争力 ,并根据规模、规模、范围和工作职责进行适当的差异化。
每年1月,MCC都会建议CEO的LTIP目标值,并根据行业竞争数据确定其他近地天体的LTIP目标值。这些奖励提供与雪佛龙S未来长期业绩挂钩的激励性薪酬机会。
在为首席执行官推荐LTIP目标值时,MCC依赖于其独立薪酬顾问和基准研究的意见,重点关注石油行业同行集团类似薪酬机会的形式和金额。MCC还认为首席执行官S表现出色,公司规模、范围和复杂性与S相比 比较。对于其他近地天体,MCC将每个薪金等级的年度LTIP目标值设定为工资的倍数,参考石油行业同行集团中类似职位的高管的中位数激励机会。
LTIP奖项包括下表所列的三个股权投资工具。此外,按照公司向所有符合长期激励计划的员工发放S奖助金的做法,MCC可能会授予额外的RSU,以区别和表彰个人的出色表现。这些RSU将在三年结束时应计股息等价物和归属。MCC还可以根据NEO对S的绩效评估向下调整LTIP奖项。
LTIP奖代表着一种支付机会。股权奖励的最终实现价值取决于长期的绝对和相对股价表现。
2023年LTIP变化
自2023年LTIP拨款生效后,MCC批准了对我们股权奖励设计的以下更改:
| 在支出公式中包括负TSR调整,如果高管在业绩期间出现与负TSR相关的 高于目标的支付结果,则支出修改量将减少20%。 |
| 通常为所有美国股票接受者,包括高管 官员,以股票形式结算RSU奖励,而不是像前几年那样以现金形式结算。 |
| 将RSU归属从五年的悬崖归属调整为三年的年度应课差饷归属,再加上两年的归属后持有期,用于支付这些RSU赠款的高管需要更长的股权持有时间。 |
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55
高管薪酬
MCC认为,这些变化与股东利益积极一致,因为它们在TSR为负值时减少了高管LTIP派息,促进了更大的股权所有权,并保持了高管的股权要求,同时更好地匹配了其他符合条件的劳动力获得RSU的市场实践。
组件
|
2023
|
它是如何工作的
| ||||||||||||||
业绩股 |
派息权重基于相对TSR(相对于LTIP Performance Share Peer Group(BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy)和S指数)衡量的相对TSR的70%和30%基于相对于LTIP Performance Share Peer Group衡量的相对ROCE改善。 | |||||||||||||||
相对排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
TSR(权重70%,排名包括S指数) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
ROCE-I(权重30%,排名不包括S指数) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不适用 | ||||||||||
当TSR在一个百分点以内,或者ROCE-I距离最接近的竞争对手(S)在0.5个百分点内时,它被视为平局,将对并列同行的修饰符进行平均。 | ||||||||||||||||
业绩股应计股息等价物,作为额外股份进行再投资,在业绩期末支付,并遵守相同的 三年悬崖归属时间表和业绩乘数。 | ||||||||||||||||
在支出公式中包括负TSR调整,如果高管在业绩期间出现与负TSR 相关的高于目标的支付结果,则支出修改量将减少20%。 | ||||||||||||||||
实际授予的股份数量通过将近地天体长期收益奖励的比例目标值除以雪佛龙S于授予日 的收盘价确定。 | ||||||||||||||||
付款方式是现金。有关计算详情,请参阅第84页和第85页的脚注2。 | ||||||||||||||||
RSU
|
高级管理人员的三年应课差饷归属,以及归属后两年的持有期要求;应计股息等价物,作为额外的应计红利单位进行再投资,在归属时支付。 | |||||||||||||||
实际授予的RSU数量是通过将近地天体LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙S在授予日的收盘价确定的。
| ||||||||||||||||
RSU通常为美国工资单员工进行库存结算。 | ||||||||||||||||
库存 选项
|
执行价格等于雪佛龙和S于授出日的普通股收市价。 | |||||||||||||||
在授予日期后的前三年和10年内,期权以每年三分之一的速度授予并可行使。 | ||||||||||||||||
实现的收益取决于雪佛龙普通股在行使时的价格与执行价格的比较。 | ||||||||||||||||
授予的股票期权的实际数量是通过将授予日的近地天体LTIP奖励的比例目标值除以授予日的布莱克-斯科尔斯期权价值来确定的,这与授予日公允价值的计算方法一致,如《薪酬摘要表》所示。 |
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56
高管薪酬
LTIP指标
MCC仍然认为TSR应该是主要的 按绩效支付工资采取措施使我们的首席执行官S和其他近地天体的业绩与股东利益保持一致。TSR是客观确定的,并允许将我们的业绩与同行业其他公司以及我们的股东和S总回报指数中其他投资选择进行有意义的比较。与TSR一样,净资产收益率是股东衡量S业绩的标准业绩指标,它允许与我们行业的同行进行有意义的比较。MCC相信,在业绩股中加入相对净资产收益率改善作为业绩衡量标准,进一步加强了公司与股东利益的一致性,并加强了我们 提供更高回报的重点。
LTIP奖的大部分价值直接来自TSR(相对和绝对,包括负TSR调整)。
为了让CEO和其他近地天体获得他们最初的目标薪酬,雪佛龙必须表现出具有竞争力的TSR表现。
2021年至 2023年业绩份额支付
2021年1月授予的绩效股份的 三年绩效期至2023年12月31日结束。在这三年期间,雪佛龙的TSB与LTIP绩效股票同行集团和 标准普尔500指数并列第三、第四和第五,与LTIP绩效股票同行集团相比,雪佛龙在ROCE-I中并列第三和第四,派息乘数为79%。
有关绩效支付计算的详细信息,请参阅第84页开始的“在2023财年行使期权和股票归属”部分中的表格。
2021年业绩份额(1)
(2021√2023年LTIP绩效期)
2023年LTIP赠款
2023年1月,独立董事根据MCC的建议,批准了首席执行官的LTIP奖,并批准了其他 NEO的以下LTIP奖。
名字
|
2023年LTIP 目标值(3)
|
性能
|
RSU
|
库存
|
|||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
|
47,460 |
|
23,730 |
|
92,800 |
|||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
(1) | 根据计划规则,基于业绩期间开始(2021年1月1日)前20个交易日和业绩期间最后20个交易日(截至2023年12月29日)的平均收盘价计算的年化回报。四舍五入的数字。 |
(2) | 起始ROCE期间反映19年第4季度至第20季度,结束ROCE期间反映22年第4季度至第23季度。 |
(3) | 授予绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司于2023年1月25日的S普通股价格、股票期权授予日期布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与财务报告中使用的值不同,因此上面显示的目标值 可能与本委托书第75页和 80页的《薪酬摘要表》或《2023财年基于计划的奖励拨款》表中显示的值不匹配。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
57
高管薪酬
2024年LTIP变更和补助金
随着2024年LTIP赠款的生效,MCC批准以股票形式结算绩效股票奖励,而不是像前几年那样以现金形式结算,通常是针对包括高管在内的所有美国股票 接受者。MCC认为,这一变化通过促进更多的股权,积极地符合股东的利益。
2024年1月,独立董事根据MCC的建议,批准了CEO的以下LTIP奖励目标值,并批准了其他近地天体的以下LTIP奖励目标值,奖励授予日期为2024年2月6日 。2024年的份额计算方法没有变化。由于Breber先生于2024年3月从本公司退休,因此没有收到2024年LTIP赠款。
名字
|
小行星2024 目标值(1)
|
性能
|
RSU
|
库存
|
|||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
|
57,430 |
|
28,720 |
|
115,100 |
|||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
|
没有拨款 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
退休计划和其他福利
与所有其他员工一样,近地天体在雪佛龙的整体薪酬方案中也有退休计划和其他福利。我们相信,这些 计划和福利支持我们的长期投资周期,并鼓励留任和长期就业。
退休计划
我们的所有员工,包括我们的近地天体,都可以享受旨在使他们能够积累退休收入的退休计划。确定的 福利和确定的缴款恢复计划允许高薪员工获得类似于他们在没有美国国税局根据《雇员退休收入和保障法》对合格退休计划进行限制的情况下获得的福利。递延薪酬计划允许符合条件的员工推迟工资、CIP奖励和LTIP绩效份额支出。
(1) | 授予的绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司于2024年2月6日的S普通股价格、股票期权授予日期布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与财务报告中使用的值不同,因此上面显示的目标 值可能与2025年委托书《S摘要薪酬表》或《2024财年基于计划的奖励拨款》表中显示的值不匹配。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
58
高管薪酬
计划名称
|
计划类型
|
它是如何工作的
|
S透露了什么
| |||
雪佛龙退休计划 (Crp) |
限定福利(美国国税局第401(A)条) | 参与者在离开公司时只要符合《企业退休计划》规定的年龄、服务和其他规定,就有资格获得养老金福利。 | 在本委托书的薪酬汇总表和退休金利益表中,我们报告了2023年养老金价值的变化以及根据CRP计算的每一项新公司S累积福利的现值。 | |||
雪佛龙退休恢复计划 (建议书) |
非限定定义收益 | 为参与者提供由于美国国税局对薪酬和福利的限制而无法从CRP支付的退休收入。(1) | ?在本委托书的薪酬汇总表和退休金利益表中,我们报告了2023年的价值变化和S根据建议书积累的每一项福利的现值。 | |||
员工储蓄投资计划 (ESiP?) |
限定福利(美国国税局第401(A)条) | 贡献年度薪酬百分比(即基本工资和CIP奖励)的参与者有资格获得公司匹配贡献,最高可达年度IRS 限制。(2) | 在《赔偿表摘要》的脚注中 在这份委托书中,我们描述了雪佛龙向每个NEO S ESiP账户提供的S捐款。 | |||
员工储蓄投资计划 恢复计划(??ESiP-RP?) |
非限定缴款 | 为参与者提供额外的公司匹配贡献,但由于美国国税局对薪酬和福利的限制,无法将其支付到ESiP中。(3) | 在本委托书的非限定递延补偿表的脚注中,我们描述了ESIP-RP 的工作原理。?在摘要补偿表和非合格递延补偿表中,我们向每个NEO S ESiP-RP帐户展示雪佛龙和S的贡献。 | |||
延期补偿计划 (DCP?) |
非限定缴款 | 参与者最多可以遵守以下规定:
* 90%的CIP奖励和LTIP绩效分红;以及 *在退休或离职后支付美国国税局限额(美国国税局第401(A)(17)条)以上的基本工资的40%(br})。
绩效股票对2024年或以后授予的奖励有效,不符合延期的条件。 |
?在本委托书的非限定递延补偿表中,我们报告2023年的NEO递延总额和收入。 | |||
雪佛龙英国养老金计划(4) |
注册英国养老金计划 | 参与者在离开公司时只要满足服务和计划中的其他规定,就有资格获得养老金福利。
|
在本委托书的薪酬汇总表和退休金利益表中,我们报告了2023年的价值变化和赫恩·S先生根据英国养老金计划积累的福利的现值。
|
福利计划
同样的医疗和福利福利计划,包括退休后医疗保健,在我们的美国工资单上广泛提供给员工,也适用于近地天体, 除了高管体检外没有其他特殊计划(如下所述)。此外,近地天体有资格享受适用于所有美国薪资豁免员工的人力资源政策和计划,例如我们的外籍员工福利。赫恩先生在前几年担任外派工作,在此期间,他获得了外派和税收均衡福利,旨在将外派员工置于与其母国 类似薪酬员工类似的净税收职位。这些福利在本委托书中分别从第78页和第87页开始的汇总补偿表和养恤金福利表的脚注6中报告为额外津贴。
(1) | 2023年,美国国税局的年薪酬上限为33万美元。 |
(2) | 向ESiP贡献年度薪酬至少2%的参与者将获得8%的公司匹配贡献,如果他们贡献1%,则可获得4%的公司匹配贡献。 |
(3) | 向DCP贡献至少2%基本工资的参与者将获得超过美国国税局年度补偿限额的基本工资8%的ESiP-RP公司匹配贡献。 |
(4) | 计划只适用于赫恩先生。2010年,赫恩先生成为一名符合S美国福利计划资格的美国员工。他推迟了养老金和退休福利,这与他早先作为英国工资单员工的工作有关。其他信息包含在本委托书中的薪酬汇总表和养老金福利表中。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
59
高管薪酬
额外津贴
我们向包括近地天体在内的高级管理层的合格成员提供某些额外津贴,如下所述,并针对上述某些福利计划 。
确保我们董事长兼首席执行官Mr.Wirth和其他近地天体的安全对雪佛龙至关重要。因此, 额外福利包括与业务相关的安全措施;尤其是这些安全措施包括住宅和个人安全,以及雪佛龙个人使用雪佛龙汽车和公司飞机以确保安全旅行和保护的总增量成本。出于安全原因,董事会已授权Mr.Wirth在任何可能的情况下驾驶公司飞机进行所有商务和私人旅行,Mr.Wirth还可以因商务和个人用途接触雪佛龙S的汽车、司机和安保人员。
此外,按照同行惯例,作为我们标准员工福利计划的一部分,我们根据雪佛龙S财务咨询计划向包括近地天体在内的约315名符合条件的高级管理层成员提供财务咨询服务,以帮助他们就个人财务问题获得专业建议。我们还为包括近地天体在内的大约50名符合条件的高级管理层成员提供行政体检,以促进整体健康和健康。
MCC定期审查我们在额外津贴方面的做法和披露。在第78页和第79页的代理声明 中的薪酬摘要表脚注6中,我们报告了2023年每项新公司S额外津贴的价值,以及有关这些额外额外津贴的详细信息。
雪佛龙公司2024年代理 声明
60
高管薪酬
薪酬治理:高管薪酬计划的监督和管理
独立补偿建议
MCC负责监督高管薪酬计划。MCC聘请Meridian Compensation Partners,LLC作为独立的薪酬顾问 协助MCC履行S的职责。MCC于2014年首次与子午线接洽,之后进行了全面的征求建议书流程和后续筛选以及 选择。MCC拥有选择、保留和终止子午线的专有权,以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件。子午线及其首席顾问直接向MCC报告,但在MCC指示下,他们与雪佛龙S管理层合作,为MCC制定分析和建议。子午线为MCC提供以下服务:
| 关于行业内和跨行业高管薪酬趋势的教育; |
| 关于补偿理念和补偿水平的建议; |
| 薪酬比较指标组的选择;以及 |
| 确定和解决与高管薪酬计划相关的技术问题,包括税务、会计和证券法规。 |
子午线不向本公司提供任何服务。根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则,中冶对子午线S的独立性进行了评估,得出结论认为不存在利益冲突或独立性担忧。
薪酬风险管理
MCC每年对雪佛龙S的薪酬计划进行风险评估,以确定这些计划是否设计得当,并确保这些计划不会激励个人或团体承担可能对公司产生重大不利影响的风险。在对这些项目的设计、管理和控制进行了最新的全面审查后,MCC对雪佛龙S项目的良好结构感到满意,并建立了强有力的治理和监督机制,以最大限度地减少和减轻潜在风险。
持股准则
我们要求我们的近地天体 持有规定水平的雪佛龙普通股,进一步将他们的利益与我们股东的利益联系起来。高管们有五年的时间来实现他们的持股指导方针。此外,尚未达到其股权 准则的近地天体被要求持有根据LTIP计划获得的股份,直到满足此类所有权要求。
职位
|
2023年股权指导方针
|
|||
首席执行官 |
基本工资的六倍 |
|||
副董事长、执行副总裁和首席财务官 |
基本工资的四倍 |
|||
所有其他行政主任
|
两倍基本工资
|
根据我们截至2023年12月29日的250日往绩平均股价(160.15美元)计算,Mr.Wirth的股票基本工资倍数为21.0%。所有其他近地天体都符合各自的所有权要求,平均股权基本工资倍数为12.1倍。MCC认为,这些所有权级别使我们能够适当地 专注于我们的长期业务模式。
雪佛龙公司2024年代理 声明
61
高管薪酬
雇佣、遣散费和 控制变更协议
一般来说,我们不会维持雇佣关系、遣散费或控制变更与我们的近地天体达成协议。在退休或因其他原因离职时,近地天体有权享受某些应计福利和一般可供其他雇员使用的付款。我们在养老金福利表、非限定递延补偿表和终止或终止时的潜在付款中说明福利和支付控制中的变更?本委托书中第87页至第95页的表格。
于2018年,佩特先生与雪佛龙订立一项协议,内容仅关乎于S先生于2022年6月30日或之后因任何理由终止聘用S先生的情况下,将尚未偿还的股权奖励(如有)转授予S先生,以及于终止雇用S先生时本公司对退休人员健康福利的供款价值。本协议的效力在本委托书第94页和第95页的终止或控制变更后的潜在付款中进行了说明 。
赔偿追回政策
雪佛龙激励计划、长期激励计划、延期补偿计划和退休恢复计划包括酌情没收授予合格参与者(包括近地天体)的某些 金额现金和股权的条款,如果参与者从事某些不当行为,包括但不限于挪用公款;欺诈或盗窃;泄露机密信息或 其他损害我们业务、声誉或员工的行为;不当行为导致雪佛龙不得不准备会计重述;以及未能遵守关于保密、竞业禁止或竞业禁止的离职后协议。
2023年10月,董事会批准了雪佛龙公司多德-弗兰克退还政策,该政策旨在遵守并以与交易法第10D节、美国证券交易委员会规则10D-1和纽约证券交易所上市标准一致的方式进行解释。根据该政策,如果雪佛龙需要准备会计 重述以纠正错误
在先前出具的财务报表中,如对先前出具的财务报表具有重大意义,或如果错误在本期内得到纠正或在本期内不予纠正将导致重大错报,本公司将根据政策条款追回以前错误地支付给S所涵盖高管(定义于政策)的基于激励的薪酬(定义见政策)。此外,根据该政策,雪佛龙不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失或与雪佛龙S执行其在该政策下的权利有关的任何索赔向任何承保高管进行赔偿。这项政策旨在补充,而不是取代现有的薪酬计划规定。
套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策和程序,我们的近地天体被禁止对冲和质押雪佛龙证券,详情见第104页。
税费毛利率
我们不向我们的近地天体支付税收总额。我们确实为公司所有执行海外任务的员工提供标准的外派人员福利,其中包括税收均衡付款,包括高管。
NEO补偿可抵税
《国税法》第162(M)条将公司在纳税年度支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席执行官和首席财务官)的薪酬扣除额限制在100万美元以内。在2017年或其后任何一年担任CEO、CFO(2018年或以后)或该纳税年度其他三位薪酬最高的 高管之一(不包括我们的CEO和CFO)的所有薪酬将受到100万美元的上限限制,超过100万美元的薪酬通常不能扣除。MCC奖励不可扣除的薪酬,因为它认为需要考虑吸引、激励和留住高绩效人才的所有相关因素。
雪佛龙公司2024年代理 声明
62
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体在截至2023年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度(如果是近地天体)的补偿情况。我们在本委托书中的薪酬讨论和分析中还描述了每个NEO和S薪酬的主要组成部分。
名称和主要职位
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
库存 奖项 ($)(2)
|
选择权 ($)(3)
|
非股权 ($)(4)
|
退休金的变动 价值和 ($)(5)
|
所有其他 ($)(6)
|
总计 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth 董事长兼首席执行官 执行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 总裁副局长和 首席财务官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 执行副总裁,石油, 产品和 气体 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,941,405 | $ | 10,652,467 | |||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 副总裁兼总 律师 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 反映所涵盖财年内赚取的实际工资。下表反映了每个人是NEO年份的年薪率和 生效日期以及根据DPP推迟的金额。 |
名字
|
薪资生效日期
|
薪金
|
递延工资总额 在应课税品许可证下
| |||||
2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
P.R.布雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
M.A.尼尔森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
|
我们在本委托书的《薪酬讨论和分析》中解释了薪酬和非股权激励计划薪酬金额与总薪酬的比例为 。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
63
高管薪酬
(2) | 2023财年的金额反映了2023年1月25日根据LTIP授予的履约股票和RSU的公允价值合计。我们根据ASC主题718计算这些奖励的授予日期公允价值,如截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中综合财务报表的附注22,股票期权和其他基于股票的薪酬所述。这些RSU和绩效股票应计股息等价物。仅为本表的目的,未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。 |
对于2023年1月25日授予的业绩股票,每股授予日期 公允价值为198.49美元,估值权重为70%基于相对TSR,30%基于相对ROCE-I。对于TSR的相对估值,我们使用蒙特卡洛方法计算了授权日的公允价值 为206.81美元。为推算估计授出日每股公允价值,此估值技术使用与履约期相等期间的市场数据模拟本公司及长实业绩股同业集团的TSR及S指数;将同业集团内的模拟回报相互关联以估计可能的派息值;以及对年期与履约期相等的国债使用无风险利率贴现可能的派息值。对于相对ROCE-I估值,我们使用了授予日的公允价值179.08美元,即授予日雪佛龙普通股的收盘价。业绩股票以现金结算,如果有现金支付,则根据业绩期末(2023年1月至2025年12月)的市场状况支付。支付按照本代理声明中期权练习和2023财年归属股票表的脚注2中所述的方式计算。如果要达到2023年授予的业绩股票的最高业绩水平,授予日期的价值将为每股358.16美元(授予日期股价的200%),即Mr.Wirth为16,998,274美元;纳尔逊和赫恩为5,512,082美元;布雷伯和佩特为4,222,706美元。 |
授予日的单位公允价值为179.08美元,这是授予日雪佛龙普通股的收盘价。这些RSU赚取股息等价物,并在授予日一周年后每年1月31日授予三分之一时以股票结算。 |
2023年授予的业绩份额和RSU的具体条款在本委托书中的2023财年基于计划的奖励授予 和2023财年未偿还股权奖励的表格中进行了描述。 |
(3) | 每个财政年度的金额反映了根据LTIP于2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期权的总授予日期公允价值。每个期权授予日期的公允价值为45.82美元。我们根据ASC主题718计算这些股票期权的授予日期公允价值,如截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注22,股票期权和其他基于股票的薪酬中所述。股票 期权不应计股息或股息等价物。仅为本表的目的,未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。2023年授予的股票期权的具体条款在本委托书中的2023财年基于计划的奖励授予表和2023财年基于计划的奖励授予表中 描述。 |
(4) | 2023年的数额反映了2024年3月支付的2023年绩效年度的CIP奖励。纳尔逊、赫恩和佩特选择将25%的CIP奖金推迟到DCP,即纳尔逊、赫恩和佩特分别获得359,100美元、254,363美元和287,375美元。?有关CIP奖励的详细说明,请参阅本委托书中 详细的年度激励计划(人字形激励计划)中的薪酬讨论和分析。 |
(5) | 2023年的数额代表近地天体美国养老金价值的精算现值的总和变化,对于中央应急计划和RRP来说,对于赫恩先生来说,是指2023年1月1日至2023年12月31日期间的英国养老金价值,以一次总付的形式表示。DCP和ESiP-RP不支付高于市场或优惠 的收益,不在此表中列出。出于本披露的目的,我们在本委托书中使用了养老金福利表中要求披露的相同金额。 |
2023年S美国养老金价值的精算现值变化可归因于七个因素: |
最高平均收入对于Wirth、Breber和Nelson先生来说,HAE是连续36个月平均基本工资和CIP奖项中最高的。现值的变化还反映了社会保障福利的抵消,社会保障福利的增加可能导致净福利的减少。对于赫恩和佩特来说,HAE是连续五年平均基本工资和CIP奖项中最高的。 |
利率影响一般来说,较高的利率产生较低的养老金价值,而较低的利率产生较高的养老金价值。用于从60岁到S当前年龄的养老金价值贴现的2023年贴现率,CRP为5.0%,RRP为4.8%,低于这两个计划的2022年5.2%的贴现率。 |
一次总付基准--用于确定养恤金精算现值的一次总付利率 是根据2006年的《养恤金保护法》确定的一次总付利率,2023年的这类利率比2022年使用的利率平均低0.33个百分点。一次性死亡率表是根据2006年《养恤金保护法》所要求的比率编制的。这些税率由国税局每年更新。 |
额外的一年一旦近地天体达到60岁,如果基于年龄和精算假设的未来付款假设期限较短,养老金价值可能会受到负面影响。此外,贴现率不再适用。 |
2023年获得额外一年的福利服务所有近地天体在2023年工作了一整年;因此,他们的养恤金福利增加了,因为他们获得了额外一年的福利服务。 |
目前的死亡率表与2022年相比没有变化。 |
更新了RRP精算假设,以更好地反映参与者选举的总体情况。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
64
高管薪酬
下表提供了S养老金的变动百分比细目: |
因素
|
||||||||||||||||
名字
|
总百分比 2023(a)
|
海尔(Hae)
|
利率
|
一次总付
|
一 其他内容
|
一 其他内容
|
人口统计学
|
更改中
| ||||||||
M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
P.R.布雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
M.A.尼尔森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) |
(a) | 计算方法如下:(2023年12月31日累计福利的精算现值(在本委托书中的养老金利益表中报告)/2022年12月31日的累计福利精算现值(在上一年的S委托书中的养老金利益表中报告))/2022年12月31日的累计福利的精算现值(在上一年的养老金利益表中报告)。 |
关于我们的近地天体根据这些确定的福利 退休计划积累的福利现值的其他信息包括在本委托书的养恤金福利表中。 |
2023年S英国养老金价值的精算现值变化可归因于五个因素: |
英国养老金计划为符合条件的参与者在60岁时提供不减少的福利。一般来说,年龄大一岁会导致养老金价值增加,因为从当前年龄到假定退休年龄60岁的贴现期较短。 |
新出现的通货膨胀率实际出现的(已知和公布的)通货膨胀率与上一年S评估时假设的通货膨胀率不同,这改变了退休时预计养老金的要素。 |
利率影响一般来说,较高的利率产生较低的养老金价值,而较低的利率产生较高的养老金价值。用于贴现60岁至S当前年龄的养老金价值的2023年贴现率为4.7%,低于2022年5.0%的贴现率。 |
通货膨胀率在测量日期之后假定的通货膨胀会影响退休时的预计养老金和退休期间福利的假定增长。 |
人口假设-人口假设(主要是预期寿命)的变化会影响养老金福利的支付时间和持续时间。 |
下表列出了赫恩·S先生在英国养老金的变动百分比: |
因素
| ||||||||||||
名字
|
总百分比
|
一
|
新兴
|
利息
|
通货膨胀率
|
人口统计学
| ||||||
A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) |
(a) | 计算方法如下:(2023年12月31日累积福利的精算现值(在 本委托声明中的养老金福利表中报告))2022年12月31日累积福利的精算现值)/2022年12月31日累积福利的精算现值。 |
有关Hearne先生在此固定福利 退休计划下累积的福利现值的其他信息包含在本委托声明中的“养老金福利表”中。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
65
高管薪酬
(6) | 2023年的所有其他薪酬包括以下项目,但不包括通常向我们在美国工资单上的受薪员工提供的其他安排,并且在范围、条款或运营上不偏袒我们的NEO,例如我们的医疗、牙科、残疾、团体人寿保险和度假计划。 |
M.K.
|
公关。
|
硕士学位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
ESiP公司贡献(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
ESIP-RP 公司捐款(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
额外津贴(b) |
||||||||||||||||||||
财务咨询(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
机动车辆(d) |
$ |
11,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
^ |
| |||||
公务机(e) |
$ |
220,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
19,064 |
| |||||
安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
|
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
高层管理人员体检(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
5,176 |
|
|
|
| |||||
外籍人士和税收平等福利 (h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,826,137 |
|
|
|
| |||||
其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
总计,所有其他 薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,941,405 |
|
$ |
149,226 |
|
(a) | ESiP是一个符合纳税条件的固定缴款计划,面向 美国工资单上的员工。当员工贡献年度薪酬的2%时,公司提供8%的匹配贡献,如果员工贡献1%,则提供4%的匹配贡献。员工也可以选择超过2%的金额,但超过2%的 金额都不匹配。公司符合美国国税局的限额(2023年收入为33万美元)是向合格的ESiP账户支付的。对于超过美国国税局限额的金额,高管可以选择将基本工资的2%直接存入DCP,公司 将匹配这些资金,并向不合格的ESiP-RP缴款。公司对ESiP-RP的贡献在本委托书中的非限定递延补偿表中进一步说明。 |
(b) | 反映了近地天体在2023年获得的额外津贴和个人福利,其范围为此类额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。被视为额外费用的项目根据其对公司的累计增量成本进行估值。我们不为我们的近地天体提供任何津贴的税收总额;但是,在某些情况下,我们会支付与海外任务相关的外派人员和税收均衡福利,如脚注h中进一步讨论的那样。在表中,低于100美元的金额由 ^表示。 |
(c) | 反映与所得税准备服务相关的金额,以及雪佛龙S财务咨询计划提供的其他服务,包括人生事件、税务、投资和遗产规划服务。 |
(d) | 该公司拥有近地天体可用于商务运输的汽车和司机,在某些情况下,还可用于私人旅行。近地天体可向公司报销S公司的任何个人旅行的增量费用。出于安全原因,允许Mr.Wirth接触公司的车辆、司机和安保人员,无论是商务用途还是个人用途。这种个人使用的累计增量成本反映了(I)每辆个人使用的车辆的总可变运营成本(包括燃料和增量维护成本,如果有)的百分比, 基于个人使用里程除以每辆车辆的总行驶里程,以及(Ii)司机因个人使用而加班支付的所有金额之和。 |
(e) | 一般来说,高管不允许将公司的飞机用于个人用途。出于安全原因,由于雪佛龙S的业务性质是一家全球性综合能源公司,董事会授权Mr.Wirth在任何可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和私人旅行。雪佛龙美国公司(雪佛龙美国公司)和Mr.Wirth签订了飞机分时协议。根据美国航空运输协会的条款,Mr.Wirth于2023年在联邦航空局条例允许的金额内偿还了国美航空公司使用公司飞机的部分费用。在非常有限的基础上,首席执行官可以授权其他人个人使用公司飞机,例如,如果飞机与其他与业务相关的旅行有关,或与其他与商业有关的旅行的一部分,例如在公司出差时的私人腿部,授权配偶和/或其他家庭成员陪同高管进行商务旅行(2023年公司没有为此增加费用),或者如果飞机与个人紧急情况有关。总计 增量成本的计算方法是:将可归因于个人使用的工作时间乘以2023年平均每小时的直接运营成本,再加上实际机组人员和安保成本(过夜住宿、餐饮、运输和其他 增量成本),再加上实际的特定航班增量成本和费用(如果适用)。 |
(f) | 对于Mr.Wirth来说,反映的是与其个人住宅安全成本相关的费用,其中包括周边和 物理安全增强、网络安全和监控以及安全咨询费。还包括与个人航空旅行(餐饮、交通和住宿)有关的安保细节的增量费用。对于Breber先生,与网络安全和监控费相关的住宅安全成本(26,977美元)。对于赫恩和佩特先生,包括与网络安全和监控相关的住宅安全成本,以及安全咨询费。 |
(g) | 包括执行体检和/或相关诊断程序。 |
(h) | 布雷伯、纳尔逊和赫恩先生在前几年担任外派任务,在此期间,他们获得了惯例的外派和税收均衡福利,旨在将外派员工置于与本国类似薪酬员工类似的净税收职位。显示的赫恩先生的数额反映了经修订的税收均衡化和类似的2023年纳税(1 805 876美元)和外派津贴(20 261美元)。对于Breber先生和Nelson先生,均衡福利没有反映在上面,因为估计的税额加上前几年的修正导致净负值。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
66
高管薪酬
(i) | 反映了赠送给布雷伯先生的退休礼物的价值。包括表演艺术活动门票和商业航班、餐饮、活动、地面交通、国内董事会旅行以及近地天体及其配偶参加的公司活动的其他便利设施的总增量成本。近地天体和/或他们的配偶会不时参加雪佛龙公司赞助的体育或表演艺术活动,公司不会为此承担任何额外费用。 |
(7) | 对于Pate先生,反映了2022年带薪休假的对账条目,金额为10,677美元。 |
(8) | 对于Pate先生,反映了2023年收到的1,115美元的发票,用于将他的职位从旧金山湾区的雪佛龙S总部迁移到我们的德克萨斯州休斯敦办事处,这是2022年发生的。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
67
高管薪酬
发放2023财年基于计划的奖励
下表列出了有关2023年向我们的NEO授予非股权和股权 激励计划奖励的信息。非股权激励计划奖励是根据我们的CIP和股权激励计划奖励(即,绩效股份、RSU和股票期权)是根据我们的LTIP制定的。 这些奖项也在本委托声明的“收件箱薪酬讨论和分析收件箱”部分中进行了描述。
预计未来支出在非权益项下激励措施计划奖(1)
|
估计的未来权益项下派息激励措施计划奖(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
锻炼 基地 的
|
格兰特 约会集市 和
| |||||||||||||||||||||||
名字
|
授奖 类型
|
格兰特 日期
|
阀值
|
目标 ($)
|
最大值
|
阀值
|
目标
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
CIP |
|
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
|
|
|
$9,420,383 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,730 |
|
|
$4,249,568 | |||||||||||||
P.R.布雷伯 |
CIP |
|
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
|
|
|
$2,340,209 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,900 |
|
|
$1,056,572 | |||||||||||||
M.A.尼尔森 |
CIP |
|
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
|
|
|
$3,054,776 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,700 |
|
|
$1,378,916 | |||||||||||||
A.N.赫恩 |
CIP |
|
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
|
|
|
$3,054,776 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,700 |
|
|
$1,378,916 | |||||||||||||
R.H.佩特 |
CIP |
|
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
|
|
|
$2,340,209 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,900 |
|
|
$1,056,572 |
(1) | CIP是一项年度激励计划,根据绩效支付现金奖励,并在绩效年度后的3月份支付 。有关CIP奖励的详细说明,包括确定应付金额的 标准,请参阅本委托书中我们的薪酬讨论和详细分析以及年度激励计划(人字形激励计划)。 |
目标值是基于MCC设定的新生S基本工资的百分比的美元价值。2023年绩效年度CIP奖励的实际结果于2024年1月批准并于2024年3月支付,在本委托书的摘要薪酬表中的非股权 激励计划薪酬?列中报告。根据2023年CIP,没有门槛奖。对于所有符合CIP资格的员工,最高奖励是目标的200%。 |
(2) | 反映根据LTIP授予的业绩股票。有关绩效股票奖励的详细说明,包括确定应付现金金额的标准,请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析 长期激励计划的详细讨论和分析。?Target?是指2023年授予的绩效股票数量。如果存在支出,则?阈值?代表可能的最低支出(赠款的22%),而?最大?反映可能的最高支出(赠款的200%)。2023年授予的绩效股票应计股息等价物,并以现金结算,如果有现金支付,将在三年绩效期间(2023年1月至2025年12月)结束时支付。支付按照本委托书中2023财年表中期权行使和股票的脚注2中所述的方式计算。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
68
高管薪酬
(3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有关RSU奖励的详细说明,请参阅我们的薪酬讨论和分析-薪酬讨论和 详细分析-长期激励计划。这些RSU以额外RSU的形式应计股息等价物。每年1月31日,也就是授予日期后至少一年的1月31日起,三分之一的股份将以雪佛龙普通股的形式进行结算。高管在归属后发行的股票有两年的持有期,一旦终止聘用,持有期即被解除。 |
(4) | 反映根据LTIP授予的非法定/非限定股票期权。有关股票期权奖励的说明,请参阅我们的薪酬讨论和 分析-薪酬讨论和详细分析-长期激励计划。股票期权的期限为10年。每年1月31日,从1月31日开始,也就是授权日之后至少一年 年。行权时实现的股票期权价值由股票期权数量乘以行权时的公允市场价值与股票行权价格之间的差额确定。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
(5) | 行权价是雪佛龙普通股在授予日的收盘价。 |
(6) | 我们根据ASC主题718以及本委托书中汇总补偿表的脚注2和脚注3所述,计算每个奖励的授予日期公允价值。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
69
高管薪酬
2023财年未偿还股权奖励
年终
下表列出了有关我们每个近地天体在2023年12月31日的未偿还股权激励 奖励的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格兰特
|
第
个
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
1/25/2023 | | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
P.R. 布雷伯 |
1/25/2023 | | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
M.A. 尼尔森 |
1/25/2023 | | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
A.N. 赫恩 |
1/25/2023 | | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
70
高管薪酬
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格兰特
|
第
个
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
R.H. 派特 |
1/25/2023 | | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 由于行为不当以外的其他原因而终止合同可能会导致根据长期投资促进计划授予的赔偿全部或部分归属。 全部或部分归属取决于NEO S的年龄加上他们的服务年限的总和。这项政策反映了我们的信念,即长期就业投资计划应旨在鼓励留任和支持长期就业。有关本政策对我们近地天体未支付的LTIP奖励的影响的说明,请参阅终止后的潜在付款或控制中的变更?此代理 语句的部分。 |
(2) | 股票期权的期限为10年。2016年及更早的赠款以每年三分之一的速度授予,归属发生在授予日期的第一、第二和第三年周年纪念日。对于2017年及以后的赠款,每年1月31日授予三分之一,从授予日期后至少一年的1月31日开始。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
(3) | 表示未归属的RSU和股息等价物,四舍五入为整个单位。2022年及更早的奖励在五年归属期结束时以现金支付。2023年及以后的奖励在授予日一周年后每年1月31日授予三分之一时以股票结算。 |
(4) | 市值是基于尚未归属或释放的RSU数量,如果适用,包括股息 等价物,乘以149.16美元,即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。 |
(5) | 代表绩效股票和股息等价物,四舍五入为整股,归属并在适用的三年绩效期间结束时以现金支付。2022年奖项的估计份额基于22%的业绩乘数,2023年奖项的估计份额基于100%的业绩乘数。 |
(6) | 表示绩效股票的估计现金支付价值,其依据是绩效股票的数量,包括股息等价物,乘以149.16美元,即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。2022年奖项的估计支出价值是基于22%的业绩乘数,2023年奖项的估计支出价值是基于100%的绩效乘数。估计的支出价值不一定反映最终的支出。最终派息将按照本委托书中2023财年表中期权行使和股票的脚注2中所述的方式计算。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
71
高管薪酬
期权行使和股票
归属
2023财年
下表列出了有关我们每个NEO在行使股票 期权时实现的现金价值的信息; 2023年绩效股票和限制性股票单位奖励的归属;以及扣留部分未归属的限制性股票单位奖励以纳税。
选项
|
股票奖励
| |||||||||||||||||||
名字
|
股份数量
|
实现价值
|
股份数量
|
实现价值
| ||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
|
|
|
|
|
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
|
|
|
|
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
|
|
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
R.H.佩特 |
|
|
|
|
|
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
(1) | 行使时实现的价值是通过将行使的股票期权数量乘以 行使日期雪佛龙普通股的公平市场价值与股票期权行使价格之间的差额来确定的。 |
名字 |
取得的股份 论锻炼 |
格兰特 日期 |
锻炼 价格 |
锻炼 日期 |
市场价格 在锻炼时 |
已实现的价值 论锻炼 | ||||||||
P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 |
(2) | 代表2021年在2021年1月至2023年12月绩效期间授予并于2024年2月支付的已归属绩效股份的现金价值。还包括2018年授予、2023年2月支付的已归属限制性股票单位的现金价值;以及为向未归属的RSU纳税而扣留的RSU的现金价值,不再面临重大没收风险。第86页进一步描述了这些内容。 |
业绩股
我们按以下方式计算表现股份支出的现金价值:
首先,我们计算了我们的LTIP Performance Share Peer Group和S指数在三年业绩期间的TSR和TSR。我们 计算三年绩效期间的TSR如下:
tsr= |
(20天平均收盘价(A)20天平均开盘价 价格(+)再投资股息价值) | |
开始的20天平均股价 |
?结算日是指业绩期间的最后20个交易日。?开始?是指绩效期间开始前的最后 20个交易日。在每种情况下,我们都使用收盘价来计算20天平均价格。
结果以年化平均复合收益率表示。
其次,我们计算LTIP 绩效共享对等组在三年绩效期间的ROCE-I和ROCE-I。ROCE-I是截至三年业绩期末前一个季度的往绩12个月净资产收益率与截至三年业绩期初前一个季度的往绩12个月净资产收益率之间的百分比差。我们按如下方式计算ROCE:
ROCE= |
(不含特殊项目的净收入(+)税后利息支出(+)非控股利息收入) | |
平均使用资本 |
净收入(不包括特殊项目)是经重大外部披露的非经营性项目调整后的净收入。已动用资本是股东权益、总债务和非控股权益权益的总和。平均已动用资本按12个月净收益期开始和结束时的已动用资本总和的平均值计算。最终的ROCE计算可能包括合理的估计,并将由MCC自行决定和认证。
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72
高管薪酬
第三,我们根据LTIP Performance Share Peer Group的TSR和ROCE-I以及S指数(如果适用)对我们的TSR和ROCE-I进行排名,以确定适用于奖项的绩效乘数。然后,我们的排名决定 绩效乘数,如下所示:
我们的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
TSC改性剂(70%重量,排名包括标准普尔500指数) |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
ROCE-I修改器(权重30%,排名不包括S指数) |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a |
例如,如果我们在TSR中排名第一,与我们的LTIP业绩份额同行组和S指数相比,在ROCE-I中排名第二,那么业绩乘数将是185%。根据LTIP的规则,如果我们测量的年化TSR低于最接近的竞争对手(S)的一个百分点,则 结果将被视为平局,TSR修改量将是并列排名的平均值。如果我们测量的ROCE-I不到最接近的竞争对手(S)的0.5个百分点,则结果将被视为平局,ROCE-I修改器将是并列排名的平均值。例如,如果雪佛龙在TSR中排名第五,并与排名第六的同行的TSR并列,则TSR修改量将为20%(平均值为40%和0%)。此外,如果雪佛龙在ROCE-I中排名第四,并与排名第五的同行的ROCE-I并列,则ROCE-I修改量将为25%(50%和0%的平均值)。修改器的加权结果四舍五入为最接近的整数。总体绩效乘数将达到22%。
70%x Tsr修改器
|
+ |
30%x ROCE-I修改剂
|
= |
业绩乘数
|
如果绩效期间的TSR为负,则任何高于目标的TSR修改量将为 名高管减少20%。
第四,我们确定业绩股票奖励的现金价值和支付如下:
( 授予的业绩股数+股息等价物)
|
x | 业绩乘数 | x | 业绩期末 雪佛龙普通股的20日往绩平均价 | = | 现金价值/支出 |
2021年作出的业绩股票奖励,截至2023年12月的三年业绩期限。雪佛龙在TSR中并列第三、第四和第五名,在ROCE-I中并列第二和第三名。这导致该期间的业绩乘数达到79%。因此,2021年赠款的现金价值计算如下:
名字
|
已授股份加
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20-日跟踪
|
=
|
现金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
P.R. 布雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
M.A. 尼尔森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
A.N. 赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
|
现金价值/派息包括零碎股份的价值。
尼尔森先生和赫恩先生选择推迟25%的2021年业绩份额授予,尼尔森先生为745,682美元,赫恩先生为561,644美元。 本委托声明中的“非合格延期补偿表”脚注中描述了DPP和分配选择的条款。
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73
高管薪酬
限制性股票单位
既得RSU的估值方法是将既得单位数量乘以雪佛龙普通股在归属日的收盘价,或者,如果纽约证券交易所在归属日未 开市,则乘以纽约证券交易所开市的归属日之前最后一天的收盘价。以下受限制股份单位于2023年归属并以现金支付。
名字
|
股份数量
|
格兰特
|
背心日期
|
使用的价格
|
已实现的价值
| ||||||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
P.R. 布雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
M.A. 尼尔森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
|
(a) | 雪佛龙普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
(b) | 指于二零二零年授出的补充受限制股份单位。 |
当不再存在重大没收风险时,RSU在归属之前须承担某些税务责任。通常,当 补助金接受者达到年龄或年龄和服务里程碑时,会发生此事件。2023年12月,雪佛龙扣留了以下RSU的拨款以纳税。预扣股份的现金价值包括预扣股份的价值。Wirth先生、Breber先生、 Nelson先生和Pate先生的积分超过90分,如本委托声明中的“终止或控制权变更”通知中所述,以及2019年、2020年和2021年补助金的全部FICA纳税义务是在前几年支付的,当时补助金不再面临重大没收风险。赫恩先生在2023年达到了90个百分点,被扣留的股份的现金价值是基于不再面临重大没收风险的RSU的剩余部分。
名字
|
被扣留股份
|
格兰特
|
估值
|
使用的价格
|
现金价值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
|
(a) | 雪佛龙普通股在估值日在纽约证交所的收盘价。 |
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74
高管薪酬
养老金福利表
下表列出了有关NEO在我们的固定福利退休计划、 或养老金计划下积累的福利现值的信息。
名字
|
计划名称
|
年数
|
现值
|
给金
| |||||||||||||
M.K.Wirth |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龙退休 恢复计划 |
$ |
33,486,125 |
|
|
|
| |||||||||||
P.R.布雷伯 |
雪佛龙退休计划 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龙退休 恢复计划 |
$ |
14,072,827 |
|
|
|
| |||||||||||
M.A.尼尔森 |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龙退休 恢复计划 |
$ |
16,018,005 |
|
|
|
| |||||||||||
A.N.赫恩 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
1,727,157 |
|
|
|
| |||||||||||
雪佛龙英国养老金计划 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
|
| ||||||||||
R.H.佩特 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划
|
$
|
3,151,816
|
|
|
|
|
(1) | 计入服务期自用于财务报表报告目的的相同养老金计划计量日期计算 针对雪佛龙S经审计的2023年财务报表,通常是员工是该计划的参与者的期间,该员工是该计划的合格员工并从参与公司获得薪酬。对于CRP和RRP,如果员工年龄在25岁以下,则计入的服务不包括1986年7月1日之前的服务。我们的近地天体在1986年7月1日之前有这样的服务,年龄为25岁。他们的实际服务年限如下:Mr.Wirth,41年,纳尔逊先生,39年。 |
(2) | 反映了截至2023年12月31日累计福利的精算现值,计算日期与用于财务报表报告的相同 养老金计划测量日期,涉及雪佛龙S审计的2023年财务报表。对于CRP和RRP,福利现值是根据截至2023年12月31日的服务和补偿确定的,即参与者 可以在不因年龄(对于近地天体为60岁,如果年龄较大,则为当前年龄)而减少任何福利的情况下退休的最早年龄。然后将此现值连同利息贴现到用于财务 报告目的的日期。除了退休年龄是没有因年龄而减少福利的最早退休的假设外,用于计算累积福利现值的假设是我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注 23,员工福利计划中描述的假设。这些假设包括截至2023年12月31日,CRP的折扣率为5.0%,RRP的折扣率为4.8%。这一比率反映了福利可有效结算的比率,并等于如附注23所述的收益率曲线分析得出的等值单一比率。 现值反映了基于2006年养老金保护法规定的2023年12月31日用于财务报告的利率和死亡率表假设的支付形式。关于养恤金福利现值变动的相关因素的说明,见本委托书中的《薪酬汇总表》脚注5。 |
(3) | 对于英国养老金计划,福利现值是在参与者可以退休的最早年龄确定的 ,不会因年龄(赫恩先生的年龄分别为60岁或65岁)而对部分或全部养老金应用任何福利减少,使用福利停止积累之日的服务和补偿。此现值为 ,然后连同利息贴现至用于财务报告的日期。用于计算累积福利现值的假设是我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注23,员工福利计划中描述的假设。这些假设包括截至2023年12月31日的贴现率为4.7%。此 利率等于考虑到截至2023年12月31日的高质量固定收益工具的市场收益率得出的收益率曲线以及英国养老金计划的分配S预测的未来福利支出而产生的单一等值利率。英国养老金计划中的福利自动增加,包括支付一次,以及从应计停止之日起到养老金开始之日的一段时间内。指数化通常与英国物价通胀挂钩,从2023年12月31日起,英国物价通胀假设为平均每年2.7%,但受到限制。有关与养恤金福利现值变化有关的因素的说明,请参见本委托书中《薪酬摘要表》的脚注5。 |
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75
高管薪酬
我们的近地天体有资格在退休后领取养老金,并同时参加雪佛龙 退休计划(根据规范第401(A)节规定符合税务条件的固定收益养老金计划)和雪佛龙退休恢复计划(无资金、不合格的固定收益养老金 计划)。建议书旨在提供可与核心计划提供的福利相媲美的福利,但由于法规对福利和收入的限制,无法从核心计划中支付这些福利。除了总部位于美国的 计划外,赫恩先生还有资格享受英国养老金计划(一项固定收益养老金计划,旨在成为英国议会《2024年金融法》下的注册养老金计划)。
对于2008年1月1日之前聘用的员工,包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在内,65岁的退休福利按单一终身年金计算 等于参与者最高平均收入乘以计入贷记的服务年限的1.6%,减去社保福利的抵扣。为此,HAE是连续36个月最高基本工资和CIP奖励的平均值。2023年12月31日,适用的年化平均值是:Mr.Wirth,4722,222美元;布雷伯,2,329,367美元;纳尔逊,2,362,500美元。
CRP福利反映了代码对合格计划施加的收入限制。2023年12月31日,在反映过去三年代码薪酬限制的平均值后,适用的年化收入为308,333美元。建议退休福利反映了退休福利总额与根据《核心计划》提供的福利之间的差额。2008年1月1日之前聘用的员工的65岁退休福利在精算上减至50岁以下,在50岁至60岁期间每年按5%的提前退休贴现系数递减,60岁时保持不变。
对于在2008年1月1日或之后有资格享受美国福利的员工,包括赫恩和佩特先生在内,65岁的退休福利的计算方法是 一笔总和,等于参与者S的年化HAE乘以60岁之前的计分服务年数的11%,以及60岁之后计分服务年数的14%。为此,HAE是连续60个月的最高基本工资和CIP奖励的平均值。2023年12月31日,适用的平均值是:赫恩先生,1,651,567美元,佩特先生,2,263,147美元。
CRP 福利反映了《准则》对合格计划施加的收入限制。2023年12月31日,在反映了最近五年代码薪酬限制的平均值后,赫恩先生和佩特先生的适用年化收入为298,000美元。对于2007年12月31日以后受雇的员工,如果在60岁之前开始支付,福利金额将减少4.5%的年复合利息。
对于CRP和RRP,如果参与者在就业结束之日获得提前退休福利,则有资格获得提前退休福利。一般情况下,参与者在服务满五年后获得奖励。所有近地天体都有资格享受如上所述计算的提前退休福利。
尽管有上述计算,所有退休人员 可以选择以一次性支付、单身人寿年金、联合和遗属年金、终身和定期年金以及统一收入年金的形式支付CRP福利。
相当于可选形式的年金支付的计算方法是,将提前退休福利乘以基于年龄的精算系数,在福利计算日期生效。S准则适用利率和适用死亡率表用于从一种福利形式转换为精算等值的可选福利形式。员工可以选择在正常退休年龄(65岁)之前开始享受CRP福利 ,但不得早于雇佣结束时。在离职之前,CRP参与者不会进行分配选择。
建议书最早可在第一季度支付,也就是离职后至少一年。退休人员可以选择一次性支付或最多10年分期付款领取相当于建议书的一次总付。
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76
高管薪酬
我们的近地天体进行了以下RRP分配选举:
名字
|
每年的数量
|
首次付款时间
| ||
M.K.Wirth |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
P.R.布雷伯 |
5 |
1月1日,也就是离职后至少一年。 | ||
M.A.尼尔森 |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
A.N.赫恩 |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
R.H.佩特
|
1
|
第一季度,即离职后至少一年
|
对于2003年1月1日之前聘用的德士古英国遗产员工,包括赫恩先生在内,英国养老金计划福利的计算方法为:60岁的联合终身年金,等于参与者S最终可供计算退休金的1.85%乘以截至2002年12月31日的符合条件的服务年限,减去国家养老金抵消额(计算方式为终止可供计算退休金的单身人士S的年度国家基本养老金等值的1/46),以及65岁的联合终身年金,等于参与者S的最终可供计算退休金的年薪的1.9%乘以自1月1日起的符合条件的计入年限 ,2003年,减去国家养恤金抵销部分(按S在应计养恤金服务终止时有效的单身人士国家基本养恤金年度等值的1/44计算)。
参与者可以选择获得部分福利,作为免税一次性付款和较小的每月养老金。65岁退休福利如果在65岁之前开始,则精算减少,而60岁退休福利如果在60岁之后开始,则精算增加。参与者S去世后,应向符合条件的受抚养人支付抚恤金。 金额等于参与者有权领取的养老金的50%,不受英国税务审批限额的任何限制,并将在受扶养人S的余生中支付。
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77
高管薪酬
不合格递延薪酬表
在本节中,我们列出了根据我们的DCP 和我们的ESiP-RP延期支付的每一笔NEO S补偿的价值信息。
DCP
DCP是一项无资金和非限定的固定缴费计划,允许近地天体推迟最高90%的CIP奖励、最高90%的LTIP绩效股票奖励,以及最高40%的工资。DCP旨在符合《雇员退休收入和保障法》意义上的由雇主为选定的管理人员或高薪雇员群体维持的无资金养老金计划的资格。
DCP递延应计收益,包括股息等价物和普通股价格升值或折旧,基于NEO S从MCC指定的12个不同基金中选择的投资,这些基金也可在ESiP、雪佛龙、雪佛龙S纳税限定缴款计划中获得,该计划向美国工资单上的员工开放。截至2023年12月31日,DCP基金及其 年回报率为:
雪佛龙普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
Capital Group EuroPacific Growth Trust U3类 |
|
15.79% |
| |
道奇和考克斯收入分开 帐户 |
|
8.04% |
| |
主体多元化真实资产 |
|
3.31% |
| |
先锋平衡指数基金机构股票 |
|
17.58% |
| |
贝莱德摩根士丹利资本国际公司前美国指数帐户C |
|
15.49% |
| |
政府短期投资账户 C |
|
5.15% |
| |
股票指数帐户C |
|
26.30% |
| |
扩展股票市场基金 M |
|
25.34% |
| |
美国债务指数账户C |
|
5.69% |
| |
普特南稳定价值基金(1) |
|
|
| |
Ennest Partners SmidCap Core 基金1类
|
|
14.80%
|
|
近地天体可能每天都会转入和流出基金。近地天体和其他内部人士只能在雪佛龙普通股基金的20-工作日从公开发布季度和年度收益(内幕交易窗口)后至少24小时的第一个工作日开始。 近地天体和其他选择延期的内部人士的延期将参照雪佛龙普通股进行追踪,延期时将参照先锋财政部货币市场基金进行追踪。在内幕交易窗口结束时,先锋国债货币市场基金的余额将转移到雪佛龙普通股基金。先锋国债货币市场基金2023年的年回报率为5.05%。
应课税延期付款在雇佣结束后以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龙普通股中跟踪的金额以普通股支付,其他所有金额均以现金支付。参加者可选择最早在离职后至少12个月的第一季度开始付款。根据《守则》第409a节 ,针对2004年后的延期,对DCP进行了修订。因此,近地天体可能会对2005年前和2004年后的延期作出不同的选择。如果计划参与者从事不当行为(如DCP中所定义),与2005年6月29日或之后根据LTIP或CIP作出的奖励相关的DCP余额可能被没收。
(1) | 由于基金成立至少一年,因此无法获得年回报率。 |
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78
高管薪酬
ESiP-RP
ESiP-RP是一项不受限制的固定供款恢复计划,规定了本应 支付给ESiP的公司供款,原因是近地天体S的基本工资超过了准则401(A)(17)规定的年度补偿限额(2023年为330,000美元)。要获得公司在ESIP-RP中的贡献, 需要至少将基本薪酬延期2%的基本薪酬超过《S准则》的年度薪酬限额。缴款以虚拟的雪佛龙普通股单位进行跟踪。参与者根据雪佛龙普通股的股息率 从这些单位获得虚拟股息。如果参与者从事不当行为(如ESiP-RP所定义),则计划余额可能被没收。账户以现金支付,最早从第一季度开始 也就是离职后至少12个月,每年最多分10次分期付款。
名字(1)
|
执行人员
|
公司
|
合计收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
|
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
|
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
|
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
|
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
|
|
$
|
7,287,479
|
|
(1) | 以下是每个NEO对其DPP和 ESIP-RP计划余额做出的付款选择。如果未注明延期年份,则选举适用于2004年后的余额,以及(如果适用)2005年前的余额。 |
名字
|
计划名称
|
每年的数量
|
首次付款时间
| |||
M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
P.R.布雷伯 |
DCP |
5 |
第一个1月,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
5 |
第一个1月,即离职后至少一年 | ||||
M.A.尼尔森 |
DCP |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESIP-RP 2004年后 |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
ESIP-RP 2005年之前 |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
79
高管薪酬
(2) | 反映了2023年HCP推迟的工资、任何2022年绩效年度CIP以及2020年至 2022年绩效期间的LTIP绩效份额。薪资延期也包括在本委托声明中的薪资摘要表中报告的薪资摘要薪资栏中,并量化为 该表脚注1中的DPP收件箱下的薪资延期总额。对于Nelson先生和Hearne先生来说,2023年推迟的CIP已在收件箱摘要薪酬表的脚注4中报告。对于Nelson先生来说,递延LTIP绩效股票的价值已在SEARCH期权行使的脚注2中报告,并在我们的2023年委托声明中列出了2022财年归属的股票。 |
名字
|
2023年薪资
|
2023年CIP
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
|
|
|
|||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
|
|
|
|
|||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) | 代表公司2023年的ESIP-RP捐款。这些金额也 反映在本委托声明中的收件箱摘要薪酬表收件箱中的收件箱所有其他薪酬收件箱列中。 |
(4) | 代表2023年12月31日和2022年12月31日的DPP和ESIP-RP余额之间的差异,减去DPP中的CIP、LTIP和工资延期以及ESIP-RP中的公司缴款。为此,收件箱盈利收件箱包括股息等值、普通股 价格增值(或折旧)和其他类似项目。DPP和ESIP-RP 2023年盈利如下: |
名字
|
DPP收益
|
ESIP-RP收益
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
P.R.布雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
M.A.尼尔森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
|
(5) | 不允许从DPP或ESIP-RP进行在职提款。 |
(6) | 代表截至2023年12月31日的DPP和ESIP-RP余额,如下所示: |
名字
|
DPP余额
|
ESIP-RP平衡
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
|
上一财年末总余额中报告的金额在之前的委托声明中报告为 摘要薪酬表中对NEO的薪酬,如下所示:
名字
|
工资延期金额
|
ESIP-RP金额
|
CIP金额
|
长期投资意向金额
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
|
|
|
||||||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
|
|
雪佛龙公司2024年代理 声明
80
高管薪酬
2023年CIP奖励和2021年至 2023年业绩期间的LTIP绩效股份的推迟并未反映在2023年12月31日的DPP余额中,因为它们不会推迟到基础奖励于2024年结算。它们在本委托声明中列出的RST摘要薪酬表和 RST期权行使和2023财年授予的股票的脚注中进行了报告,如下:
名字
|
先前报告的CIP金额和
|
先前报告的LTIP金额和
| ||||||||
M.K.Wirth |
|
|
|
|
||||||
P.R.布雷伯 |
|
|
|
|
||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
|
|
雪佛龙公司2024年代理 声明
81
高管薪酬
终止或 控制变更
除Pate先生外,我们的 NEO没有雇佣合同或其他协议或安排,其中规定退休、解雇或 控制变更。2018年,Pate先生和雪佛龙签订了仅与Pate S先生的未偿还股权奖励(如果有)以及公司终止时S对退休人员健康福利的贡献的价值有关的协议;该等协议在下表和我们的薪酬讨论和分析中描述。薪酬治理:高管薪酬计划的监督和管理 雇佣、离职和控制变更本委托书中的协议。此外,如果发生控制变更,我们的近地天体没有资格在长期投资促进计划下加速授予尚未完成的股权奖励。然而,在因不当行为以外的原因终止时,我们的近地天体有权在其未偿还的股权奖励、退休计划福利和某些有限的额外福利中获得应计和既得利益(在某些情况下被视为未既得利益的归属)。根据LTIP,未归属股权授予的全部或部分归属取决于近战S年龄加上他们的服务时间和终止原因的总和。我们的政策反映了我们的信念,即我们的公平和福利计划应旨在 鼓励留任和支持长期就业。我们的许多业务决策都着眼于长远,为了确保我们的高管对我们未来的盈利能力有既得利益,此类计划使长期服务的高管能够 继续分享我们的成功。下表说明了在股权赠款上服务时间越长所带来的好处越多。
终止日期为
|
终止日期为
|
因不当行为以外的任何原因终止, 在授予日期 之后持有至少一年的赠款,(2) 并且在终止日期: | ||||||||
年龄在60岁以下
|
至少是
|
至少是
| ||||||||
业绩股 |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
按比例分配的归属(3) |
100%既得利益(3) | |||||
RSU |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
按比例分配的 归属(3) |
100% 既得(3) | |||||
股票期权 |
丧失100%的赠款 | 丧失100%的赠款 | 丧失100%的未归属授予
自终止之日起180天 |
按比例分配的归属
从终止到锻炼的5年(4)
|
100%既得利益(3)
剩下的期限来锻炼
|
(1) | 对于2005年或之后已经行使的奖励,或者在绩效股票或RSU的情况下,授予 并支付,董事会有能力追回任何收益,如果NEO从事某些不当行为,如我们的薪酬讨论和分析薪酬治理:监督和管理 高管薪酬计划和薪酬追回政策在本代理声明中所述。根据LTIP,不当行为被定义为包括但不限于:挪用公款;欺诈或盗窃;披露机密信息或其他损害我们业务、声誉或员工的行为;导致雪佛龙不得不准备会计重述的不当行为;或未能遵守关于保密、竞业禁止或竞业禁止的离职后协议。 |
(2) | 对于2017年及以后的补助金,必须一直受雇到1月31日,也就是补助金日期后的一年。 |
(3) | 基于业绩或授权期结束时支付的奖励。 |
(4) | 或者剩余的期限,如果少于的话。 |
在下表中,我们假设每个近地天体在2023年12月31日因不当行为以外的原因终止了雇用。报告的金额 不包括在2023财年年终表格中报告的已授予和未行使股票期权的价值、在本代理声明中的 期权行使和股票归属2023财年表格中报告的2023年归属的履约股份或RSU,或在此代理声明中的退休金利益表和非限定递延补偿表中报告的应计退休和其他福利 。
雪佛龙公司2024年代理 声明
82
高管薪酬
我们也不包括将普遍提供给美国工资单上所有或几乎所有受薪员工的福利,并且在范围、条款或运营方面不歧视我们的近地天体,例如累积假期、团体人寿保险、退休后医疗保健和ESiP。
因行为不当以外的任何原因解雇时的福利和付款(1) |
名字
|
基本工资
|
CIP
|
遣散费
|
未授予的长期激励和 因终止而视为已归属(2) |
优势(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
性能
|
RSU
|
库存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
|
|
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
|
|
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
|
|
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
|
|
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
|
|
(1) | 包括正常或提前退休以及自愿或非自愿(不当行为除外)终止,包括 在 控制变更。我们不保持分离 控制变更 我们的近地天体计划。 |
(2) | 根据终止时的积分数量(年龄和服务年限),反映LTIP下被视为既得股票期权、绩效股票和标准RSU的价值。2023年授予的所有奖励在2023年终止时被没收。 |
90分以上终止 |
我们的近地天体有90多个点。终止至少90分将导致满足最低持股要求的 授予的未归属部分被视为归属,或2021年股票期权授予的剩余三分之一、2022年股票期权授予的剩余三分之二、2022年绩效股票授予的100%以及2019年、2020年、2021年和2022年授予的未偿还标准RSU的100%。既得股票期权可以在期权的剩余期限内行使。 |
2018年,雪佛龙与佩特达成了一项协议,协议规定,如果佩特在2022年6月30日或之后因不当行为以外的任何原因被解聘,他将被视为获得90分。 |
绩效股票、RSU和股票期权的估值 |
2022年授予的业绩股票价值是根据149.16美元、2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价和业绩乘数(加权TSR修改器和ROCE-I修改器的组合)100%计算得出的。有关我们如何计算业绩股份派息价值的说明,以及2024年2月为2021年业绩股份授予而支付的金额摘要,请参阅本委托书中 2023财年的期权行使和股票归属表格的脚注2。2022年授予的TSR修改量取决于雪佛龙S针对LTIP Performance Share Peer Group和S 500指数的三年业绩期间的TSR,范围为0至200%,增量为40%。2022年授予的ROCE-I 修改量取决于雪佛龙S ROCE-I相对于LTIP Performance Share Peer Group的三年绩效期限,范围为0%至200%,增量为50%。 |
限制性股票单位价值是根据149.16美元计算的,也就是2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价。 |
股票期权价值是根据本委托书中2023年12月29日雪佛龙普通股收盘价149.16美元与本委托书中2023年财政年终未偿还股权奖励中报告的期权行权价格之间的差额乘以视为既得股票 期权计算得出的。 |
(3) | Mr.Wirth将在其有生之年获得退休后的办公和行政支持服务。这些福利的估计总增量成本约为每年45,000美元,这是行政支持人员的估计薪酬和福利成本,基于专门用于提供此类服务的时间的25%分配,以及利用雪佛龙S总部空置办公空间的无增量成本。 |
我们的近地天体在离任后,有资格从核心计划和建议退休计划获得提早退休福利。他们的分配选择和累积福利的现值在本委托书的养老金福利表中披露。 |
我们的近地天体也有资格在脱离服务后从ESiP-RP和DCP 获得付款。他们的分配选择和截至2023年12月31日的总计划余额在本委托书的非限定递延补偿表中披露。 |
2010年,赫恩从英国转到美国工作。终止时,赫恩先生有资格获得一次性付款,以反映他的实际英国养老金计划福利的价值与其英国养老金计划福利的价值之间的差额,如果该差额包括他被转移到美国薪资系统后的薪酬。 在计划终止或参保人S最终终止雇佣关系时生效的英国养老金计划规则将用于计算。这是一直适用于转移工资单的员工的标准策略。 |
2018年,雪佛龙与Pate先生达成了一项协议,该协议规定福利和付款的金额等于退休人员健康公司缴费部分(基于终止点)与当时适用的公司全额缴费之间的差额的精算值。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
83
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日有关雪佛龙S股权薪酬计划的某些信息。
计划类别(1)
|
要发行的证券数量
|
加权平均
|
证券数量
| ||||||||||||
股权补偿计划 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
股权薪酬计划不 |
179,643 | (7) | (8) | (9) | |||||||||||
总计 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 |
(1) | 此表不包括雪佛龙及其子公司旨在满足准则第401(A)节的纳税资格要求的员工福利计划的信息,以及与第401(A)节类似的某些外国员工福利计划的信息,或雪佛龙在2023年12月31日的合并和未偿还证券中承担的股权薪酬计划的信息 。截至2023年12月31日,因行使已发行的股票期权、认股权证和计划项下的权利而发行的股票数量为906,248股,加权平均行权价(不包括没有行权价的RSU和其他权利)为329.64美元。股票期权的加权平均剩余期限为1.34年。在这些假定的计划下,不能提供进一步的拨款或奖励。 |
(2) | 由三个计划组成:先前的长期目标执行计划、2022年长期目标执行计划和非执行计划。股票期权和RSU是根据之前的LTIP授予的,股票是根据之前的LTIP的子计划针对某些非美国地点发行的。股票期权和RSU可以根据2022年LTIP授予,股票可以根据2022年LTIP的子计划在某些非美国地点发行。根据NED计划,可以授予限制性股票、RSU和定额股票期权。 |
(3) | 包括23,689,735股受股票期权约束(根据先前LTIP、2022年LTIP或NED计划授予)、 1,015,482股受根据先前LTIP和2022年LTIP授予的RSU约束的股份,以及285,044股受2007年前根据NED计划授予的RSU和股票单位约束的股票单位。不包括仅以现金支付的赠款,如根据先前LTIP授予的履约股票、股票增值权和现金结算的RSU。 |
(4) | 该价格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED 计划下股票期权的加权平均行权价。股票期权的加权平均剩余期限为5.25年。 |
(5) | 2022年LTIP于2022年5月25日获得股东批准。根据 2022年LTIP可以发行的最大股票数量为104,000,000股。根据奖励,2022年LTIP有101,131,758股可供发行。根据员工购股计划在非美国地点发行的股票总数为277,349股,计入2022年LTIP限额。根据LTIP授予的现金结算或根据DCP延期的奖励不会耗尽根据2022年LTIP可以 发行的最大股票数量。根据股东于2016年5月25日批准的NED计划第一修正案,根据NED计划可以发行的最大股票数量为160万股。NED计划有578,044股 可根据奖励发行。 |
(6) | 由DCP组成,在此代理 声明中的非限定递延补偿表中进行了描述。 |
(7) | 反映截至2023年12月31日分配给DCP中参与者账户的雪佛龙普通股基金单位数。 |
(8) | 根据DCP,未行使的权利没有行使价。 |
(9) | DCP的现行条款没有对该计划下可获得的股份数量作出限制。过去三年根据DCP的实际分派总额为2023年的10,936股、2022年的16,343股和2021年的28,874股。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
84
CEO薪酬比率
2023年CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为151:1,计算方法是将CEO 2023年的年度总薪酬26,489,856美元除以我们的中位数员工2023年的总薪酬175,673美元。1
美国证券交易委员会S确定员工中位数并根据该员工S年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司从各种方法中进行选择,应用某些排除,并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的 薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。
我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是一个合理的估计值 ,其计算方式与美国证券交易委员会规则一致,基于来自全球薪资和人力资源记录的薪酬数据,并使用下文介绍的方法、假设和估计。
我们确定了截至2023年10月1日使用我们的员工总数的中位数,其中包括分布在51个国家/地区的约45,511人,其中25,811人在美国工资单上,19,700人在非美国工资单上。利用美国证券交易委员会规则允许的最低限度豁免,我们排除了员工人数较少的非美国司法管辖区员工总数的约4.6%。因此,我们排除了30个非美国国家的2090人。被排除的国家及其雇员人数如下:巴林(6)、孟加拉国(493)、比利时(129)、柬埔寨(43)、喀麦隆(9)、中国(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、萨尔瓦多(89)、赤道几内亚(72)、芬兰(2)、德国(103)、希腊(10)、危地马拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、缅甸(3)、荷兰(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)。巴拿马(38个)、刚果共和国(41个)、大韩民国(11个)、俄罗斯联邦(28个)、斯里兰卡(73个)、台湾(1个)、阿拉伯联合酋长国(65个)和越南(54个)。由于这些排除,用于确定雇员中位数的雇员人数由43,421人组成。我们的员工来自以下非美国国家/地区:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、百慕大、巴西、加拿大、哥伦比亚、法国、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、尼日利亚、菲律宾、新加坡、泰国、英国、 和委内瑞拉。
我们确定了使用2023年现金薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准的员工中位数,对员工的计算是:(I)截至2023年10月1日确定的2023年年度基本工资和(Ii)2023年第一季度实际支付的年度现金奖金的总和;但前提是为雪佛龙澳大利亚下游商店Pty Ltd.、雪佛龙新加坡私人有限公司工作的小时工。他们的总现金薪酬是基于2023年支付的实际工资和奖金。使用2023年10月的平均外汇汇率将非美国货币的薪酬转换为 美元。
我们的薪酬理念是以竞争和公平的方式为员工支付薪酬;我们根据当地市场的特定行业薪酬、工作职责和个人表现,在所有地区提供具有竞争力的薪酬方案。总体而言,我们的薪酬计划在员工队伍中的应用是一致的,并且使用一致的方法设置薪酬目标,而不考虑工作职能,薪酬目标的百分比较高按风险付费提供给管理人员。我们相信,首席执行官和我们的员工薪酬方案的结构都是适当的,以吸引和留住实现我们的业务计划和推动长期股东价值所需的人才。
1 | 中位数员工的年度薪酬总额的计算方式与 本委托声明中的“收件箱”薪酬摘要表“收件箱”中的首席执行官年度薪酬总额相同。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
85
股权信息
对某些受益者的担保所有权
业主和管理层
下表显示了截至2024年3月15日(除非另有说明)在雪佛龙普通股中的所有权权益,其中包括:(i)5%以上已发行普通股的持有者;(ii)每位非雇员董事;(iii)每位NEO;和 (iv)所有当前非雇员董事和高管作为一个整体。截至该日,雪佛龙已发行普通股为1,850,512,476股。
名字 (+表示非员工董事)
|
实益股份
|
股票单位(2)
|
总计
|
班级百分比
| ||||||||||||||||||||
先锋集团(3) |
161,516,631 | | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
贝莱德股份有限公司(4) |
131,461,833 | | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
伯克希尔哈撒韦公司/沃伦·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
道富集团(6) |
124,594,421 | | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
旺达·M奥斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
John B.弗兰克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
玛丽莲·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
Charles W.摩尔曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
丹比萨湾Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
辛西亚·J·华纳+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
所有现任非雇员董事和 个执行干事(19人)
|
|
3,401,866
|
(8)
|
|
272,221
|
|
|
3,674,087
|
|
*
|
* | 不到1%。 |
(1) | 所列金额包括因行使目前可行使或将于2024年3月15日起计60天内可行使的购股权而可能获得的股份,如下:布雷伯先生619,199股、弗兰克先生14,413股、赫恩先生92,167股、穆尔曼先生28,809股、纳尔逊先生306,066股、佩特先生258,408股、Mr.Wirth 1,663,633股,以及所有现任非雇员董事及行政总裁作为一个集团的2,648,747股。对于高管,显示的金额包括根据ESiP以信托形式持有的股份。 |
(2) | 股票单位不具有投票权,也不能出售。然而,它们确实代表了雪佛龙普通股的经济所有权,因为每个单位的价值都是由雪佛龙普通股的价格来衡量的。对于非雇员董事,这些是根据NED计划授予的RSU,以及代表推迟支付最终可能以雪佛龙普通股股票支付的年度现金预订金的股票单位。对于高管来说,这包括根据2022年LTIP授予的RSU,以及根据DCP延期的股票单位,这些单位最终可能以雪佛龙普通股的股票支付。此 金额不包括根据2022年LTIP授予的140,865股未归属业绩股票。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
86
股权信息
(3) | 根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,先锋集团报告称,截至2023年12月29日,其拥有154,130,938股的唯一处分权,2,079,881股的共享投票权,7,385,693股的共享处分权,而没有唯一的投票权。 |
(4) | 根据贝莱德股份有限公司于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,贝莱德报告称,截至2023年12月31日,其及其在附表13G/A中列出的子公司对121,280,458股拥有唯一投票权,对131,461,833股拥有唯一处分权, 没有共享投票权和否决权。 |
(5) | 根据伯克希尔哈撒韦公司于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,伯克希尔哈撒韦公司位于东北68131,法南街3555号,是一家多元化控股公司,沃伦·E·巴菲特可能被认为是巴菲特控制的公司。伯克希尔哈撒韦报告称,截至2023年12月31日,巴菲特和伯克希尔哈撒韦共有126,093,326股股票的投票权和处分权,其中包括伯克希尔哈撒韦的某些子公司实益拥有的股票。国家赔偿公司分享了对其中101,640,925股的投票权和处分权。巴菲特、伯克希尔哈撒韦公司和National Indemity报告称,没有单独的投票权或处置权。 |
(6) | 根据道富集团于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中所载信息,道富金融中心、道富金融中心、国会街一号国会街1号套房,波士顿,马萨诸塞州02114,道富银行报告称,截至2023年12月31日,道富银行及其列于附表13G/A附件1的子公司没有单独投票权和处分权,共享投票权92,725,456股,共享反对权124,532,696股。 |
(7) | 包括由Lindsey H.Pate 2019不可撤销信托持有的4,532股,Pate先生放弃受益的 所有权。 |
(8) | 包括Jeff·B·古斯塔夫森放弃实益所有权的34,705份既得和可行使的股票期权。 |
违反第16(a)条的举报
交易法遵从性第16(A)条
1934年《证券交易法》第16(A)节要求董事和某些高级职员(第16节人员)向美国证券和交易委员会提交雪佛龙股权证券的初始所有权和所有权变更报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告和第16条人员向雪佛龙提供的书面陈述的审查,我们认为 在2023年期间,除Nelson先生外,我们第16条所有人员及时提交了他们根据第16(A)条规定必须提交的所有报告,Nelson先生被延迟提交了一份报告,以更正及时提交的最初的Form 4,但由于行政错误,我们无意中低估了董事会授予他的与他被选为新的公司高管职位相关的两项奖励的公平金额。
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87
商业行为和道德规范
我们已为董事、高级管理人员(包括本公司首席执行官S、首席财务官和财务总监)和员工制定了商业行为和道德准则,称为商业行为和道德准则,可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅,并可根据要求获得印刷版本。我们将在我们的网站或董事上发布对高管代码或董事代码的任何修改或豁免。董事、高级管理人员和员工每两年证明他们将遵守本准则。
内幕交易和被禁止的
涉及以下内容的交易
雪佛龙证券
雪佛龙 维持管理董事、高管和员工以及雪佛龙本身购买、出售和/或其他处置雪佛龙S证券的内幕交易政策和程序,并认为这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所公司治理标准。
受政策和程序约束的人员不得在知晓重大非公开信息的情况下进行交易。这些政策和程序为雪佛龙董事会成员、高管和其他指定员工规定了限制期限和预先审批程序。
此外,雪佛龙董事会成员、高管和其他指定员工在任何时候都不得 :
| 从事涉及雪佛龙证券的套期保值交易或投机交易,包括但不限于期权、看跌、看涨、跨境、掉期或其他衍生证券的卖空和交易; |
| 保证金购买雪佛龙证券; |
| 从事货币化交易,例如涉及雪佛龙证券的远期销售合同;或 |
| 将雪佛龙证券质押为贷款或任何其他目的的抵押品。 |
其他员工通常被允许从事涉及雪佛龙证券的交易,这些交易旨在对冲或抵消市场风险。
雪佛龙公司2024年代理 声明
88
关联人交易
审查和批准关联人交易
我们的政策是,所有员工和董事必须避免任何与雪佛龙S的业务利益相冲突或表面上与之相冲突的活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。当面临任何可能被视为利益冲突的情况时,董事和高管必须通知董事长、公司秘书和首席治理官。此外,董事的每位高管至少每年都要填写一份详细的调查问卷,列明可能导致利益冲突的任何业务关系。
贵公司董事会已委托治理委员会审查美国证券交易委员会规则定义的关联人交易。根据美国证券交易委员会规则,相关人士是董事的高管、自上一财年开始以来被提名为董事的高管、或在适用交易时持有该公司超过5%的实益所有者,及其直系亲属。治理委员会已 通过了书面指导方针,以协助其进行此次审查。根据这些指导方针,所有高管、董事和董事被提名人必须迅速将涉及他们本人或其直系亲属的任何拟议或实际业务和财务关联 通知公司秘书和首席治理官,而据他们所知,经过合理查询后,可以合理预期会导致须报告的关联人交易。公司秘书和首席治理官将准备一份报告,总结任何可能需要报告的交易,治理委员会将审查该报告,并决定是否批准已确定的交易。治理 委员会确定了以下类别的交易,这些交易被认为是治理委员会预先批准的,即使涉及的总金额超过了美国证券交易委员会规则中确定的120,000美元报告门槛:
| 支付给高管的薪酬,如果该高管S的薪酬在我们的委托书中另行报告,并且该高管不是另一位雪佛龙高管或董事的直系亲属; |
| 支付给董事作为董事服务的补偿,如果该补偿在我们的委托书中可以另外报告的话 ; |
| 关联人S仅作为股东产生利益,且所有股东按比例获得相同利益的交易; |
| 由竞争性投标确定费率的交易(除非投标授予不是最低投标人的相关人士,或者除非投标过程不涉及使用通常与雪佛龙S竞争性投标程序相关的正式程序); |
| 涉及作为公共或合同承运人或公用事业的服务的交易,其费率或收费由法律确定。 |
| 涉及某些与银行有关的服务的交易,其条款与类似情况的交易相当; |
| 在正常业务过程中进行的交易,吾等对S的兴趣完全是因为他/她是另一实体的董事,并且交易不超过接收实体S该年度综合毛收入的500万美元或5%(以金额较大者为准); |
| 在正常业务过程中进行的交易,而吾等S因其为另一实体的雇员而对其产生兴趣,且交易金额不超过接收实体S该年度综合毛收入的250,000美元或0.5%(以较大者为准); |
| 雪佛龙对某实体的慈善捐款,而在该实体中,吾等与S持有董事权益完全是因为他或她是董事、受托人或该实体的类似顾问,且捐款总额不超过该实体当年总收入的1,000,000美元或2%(以较大者为准);以及 |
| 交易是在正常业务过程中进行的,而我们的董事之所以产生S权益,完全是因为他或她 拥有该实体的股权或有限合伙企业权益,并且交易不超过该实体的股权或合伙企业权益总额的2%。 |
治理委员会审查所有相关信息,包括涉及雪佛龙和董事或高管相关实体的所有商业交易的金额,并决定是否批准或批准交易。董事将对涉及该董事或其家庭成员的交易投弃权票。
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89
关联人交易
关联人交易
在2023年期间,先锋集团(先锋集团)、贝莱德公司(贝莱德)和道富集团(道富银行)各自持有雪佛龙普通股超过5%的实益所有者。先锋的关联公司为雪佛龙赞助的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务,并于2023年从信托获得约3,800,000美元的此类服务费用,预计2024年将从这些信托获得约200,000美元的类似服务。贝莱德的关联公司为雪佛龙发起的固定收益和固定供款计划相关的各种信托提供资产管理服务,并于2023年从该等信托获得约2,025,000美元的服务费用,并预计于2024年因类似服务获得约2,800,000美元的费用。道富银行的附属公司为雪佛龙赞助的各种与固定收益和固定缴款计划相关的信托公司提供资产管理服务,并在2023年从信托公司获得约77,000美元的此类服务费用,并预计在2024年因类似服务获得约88,000美元。道富的附属公司为雪佛龙赞助的某些福利计划和信托提供专业咨询服务,并在2023年因此类服务获得约101,000美元的费用,预计2024年类似服务将获得约207,000美元。在上述每一种情况下,协议都是在正常业务过程中以独立的方式签订的。
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90
董事会建议批准
普华永道有限责任公司作为独立注册公众
2024年会计师事务所
(委托书上的第二项)
审计师审查和参与
审计委员会负责对负责审计雪佛龙S财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已选择普华永道会计师事务所(普华永道)为2024年雪佛龙S独立注册会计师事务所,贵公司董事会已批准这一任命。
审计委员会每年审查普华永道S的业绩和独立性,以决定是保留普华永道还是聘请不同的独立注册会计师事务所。在这些检讨过程中,审计委员会除考虑其他事项外,还考虑:
普华永道S历史和近期审计计划的质量和效率以及雪佛龙审计的业绩;
* 普华永道在处理雪佛龙S全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识 ;
* 普华永道S 雪佛龙S在全球石油和天然气行业及其合作伙伴和经理网络方面的专业知识和专业知识;
* 强制审计带来的期望的平衡普华永道S的经验和新的视角 合伙人每五年轮换一次,普华永道S定期轮换其他审计管理层; |
* 关于审计质量和业绩的外部数据,包括最近上市公司 会计监督委员会(PCAOB)关于普华永道及其同行公司的报告;
* 普华永道为审计和非审计服务收取S费用的适当性;
S与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率;
* 普华永道认为S在审计服务方面的独立性和客观性;以及
普华永道 S担任我们的 独立注册会计师事务所,包括拥有长期审计师的好处,以及有助于维护普华永道S独立性的控制和流程。 |
审计委员会认为,普华永道S担任雪佛龙S独立注册会计师事务所具有明显的好处,包括:
| 提高审计质量。通过与雪佛龙合作多年的经验,普华永道在雪佛龙S全球业务和运营、会计政策和实践以及财务报告内部控制方面 获得了丰富的制度知识和深厚的专业知识。 |
| 有效的审计计划和高效的收费结构。普华永道S对雪佛龙S业务和控制框架的广泛了解使其能够设计涵盖关键风险领域的有效审计计划,同时在审计范围和内部控制测试方面实现成本效益。 |
| 保持连续性可以避免中断。在没有合理理由的情况下聘请新的审计师将需要 广泛的教育和相当长的时间,以使新的审计师达到与雪佛龙S业务和控制框架相当的知识水平和熟悉程度。雪佛龙S在与普华永道合作过程中获得的许多效率可能会丧失。 |
审计委员会认为,对普华永道S任期的任何担忧都可以通过强有力的独立性控制 得到缓解,具体如下:
| 委员会的彻底监督。审计委员会对S的监督包括经常与普华永道举行私下会议,审计委员会在确定是否与普华永道接洽时进行全面的年度评估,以及委员会指导的选择牵头接洽合作伙伴的过程。 |
雪佛龙公司2024年代理 声明
91
董事会建议批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
| 严格的审批前政策和程序、对非审计服务的限制和聘用政策。审计委员会 必须预先核准所有审计和非审计服务,包括将提供的服务类型和与这些服务相关的估计费用。允许的非审计服务类别仅限于不影响普华永道S独立性的服务或不受法规禁止的服务。此外,审计委员会通过了一项关于雪佛龙S聘用前普华永道员工的政策,以确保审计师的独立性不受损害。 |
| 具有较强的普华永道内部独立性、政策和程序。普华永道定期对其审计工作进行内部质量审查,并在最多五年后轮换主要项目合作伙伴,最多七年后轮换辅助项目合作伙伴。普华永道还对全球所有专业人员进行有关独立性要求和程序的强制性年度培训。此外,雪佛龙的前普华永道员工也受到了招聘限制。普华永道制定了一个问责框架,以解决偏离政策和专业标准的问题,包括质量、独立性和培训,并在适当的情况下采取包括经济处罚在内的纪律措施。 |
| 强有力的监管框架。普华永道是一家独立注册的会计师事务所,接受PCAOB 检查、四大同行审查以及PCAOB和美国证券交易委员会的监督。 |
基于这一评估,审计委员会认为普华永道是独立的,2024年保留普华永道作为雪佛龙S的独立注册会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。
普华永道S收费及服务费
普华永道审计的雪佛龙S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内合并了财务报表和财务报告内部控制的有效性。在此期间,普华永道提供审计和非审计服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日,普华永道向雪佛龙提供的专业服务的总费用如下(百万美元):
提供的服务 |
2023 | 2022 | ||||||
审计
|
|
$31.4
|
|
|
$29.0
|
| ||
与审计相关
|
|
$ 0.9
|
|
|
$ 0.5
|
| ||
税收
|
|
$ 0.4
|
|
|
$ 0.7
|
| ||
所有其他
|
|
$ 1.9
|
|
|
$ 2.0
|
| ||
总计
|
|
$34.6
|
|
|
$32.2
|
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的审计费用包括雪佛龙S合并财务报表审计、法定审计和附属审计、签发同意书、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及财务报告内部控制有效性审计。
截至2023年和2022年12月31日止年度的审计相关费用主要用于员工福利计划审计的保证和相关服务、债务持有人、合伙人或其他第三方利益相关者所需的证明服务、法规或法规不要求的会计咨询和证明服务,以及有关财务会计和报告标准的咨询。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税费主要用于与税务合规有关的服务,包括准备纳税申报表和退款申请,以及税务咨询,包括协助税务审计和上诉。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他费用,主要包括为应用程序和一般控制审查、软件许可证、订阅和许可咨询服务提供的服务。
雪佛龙公司2024年代理 声明
92
董事会建议批准普华永道会计师事务所成为2024年独立的注册会计师事务所
审计委员会预先批准的政策和程序
普华永道2023年提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。审计委员会预先批准的非审计服务也进行了审查,以确保与保持普华永道S的独立性以及遵守美国证券交易委员会和其他规章制度相一致。
审计委员会已实施与提供审计和非审计服务有关的预先审批政策和程序。根据这些程序,审计委员会预先批准普华永道将提供的服务类型和与这些服务相关的估计费用。
于全年内,审计委员会会审阅对初步批准的审计及非审计费用估计数所作的任何修订。
普华永道S出席股东周年大会
普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意,他们将有机会发表声明,并可以回答 适当的问题。
雪佛龙公司2024年代理 声明
93
附件F
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据 1934年证券交易法第13或15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年1月30日
雪佛龙公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
001-00368 |
94-0890210 | ||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(委员会文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
6001 Bollinger Canyon Road,San Ramon,CA |
94583 | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人提供电话号码,包括地区代码:(925) 842-1000
N/A |
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改) |
如果8-K表格备案旨在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的备案义务,请勾选下面的相应方框:
☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》第14 a-12条征集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX | 纽约证券交易所 |
通过复选标记来确定注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12 b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。 | ||
新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
项目 5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命; 某些高级人员的补偿安排。 |
(e)
2024年高管薪酬审查和2024年基本工资
2024年1月31日,雪佛龙公司(雪佛龙)董事会(董事会)独立董事对雪佛龙高管的薪酬进行了年度审查,其中包括雪佛龙董事长兼首席执行官(首席执行官)Michael K.Wirth,副总裁总裁兼首席财务官Pierre R.Breber,以及雪佛龙2023年委托书中点名的目前受雇于雪佛龙的其他雪佛龙高管S,副董事长Mark A.Nelson和副总裁兼总法律顾问R.Hewitt Pate(统称为高管)。经审查后,董事会独立董事批准Mr.Wirth先生的年基薪为1,900,000美元,增加50,000美元,并批准董事会管理薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)关于增加主要财务官和其他被点名高管的年基薪的决定如下:(1)预计S先生将退休,其年基薪为1,150,000美元不变;(2)Nelson先生的年基薪增加75,000美元,导致年基薪为1,275,000美元;以及(3)佩特先生的薪金增加50 000美元,年基本工资为1 150 000美元。所有基本工资上调将于2024年3月1日生效。
雪佛龙奖励计划
2024年1月31日,独立董事批准不改变Mr.Wirth(165%)的雪佛龙激励计划(CIP)下2024年的目标百分比,并批准委员会的决定,不改变Breber先生(110%)、Nelson先生(120%)和Pate先生(110%)的2024年目标奖金百分比。
2024年授予被提名的高管的股权奖
2024年1月31日,董事会独立董事还批准了向Mr.Wirth 授予的股权授予目标值17,500,000美元,并批准了委员会根据雪佛龙公司2022年长期激励计划(2022年长期激励计划)授予的以下股权授予目标值,授予日期为2024年2月6日(授予日):(I) Nelson先生,5,593,500美元;(Ii)Pate先生,4,286,100美元。由于布雷伯即将从雪佛龙退休,他将不会获得股权奖励。2022年LTIP下的每个2024年奖项包括三个股权工具:业绩 股票(50%)、限制性股票单位(25%)和股票期权(25%)。授予Wirth、Nelson和Pate先生的绩效股票和标准限制性股票单位的实际数量将通过将每个股权工具的目标价值除以雪佛龙S普通股在授予日的收盘价来确定。授予Wirth、Nelson和Pate先生的股票期权的实际数量将根据授予日股票期权的Black-Scholes值确定。
股票期权的期限为十年,并在2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日按比例授予三分之一,除非本文进一步描述。股票期权的行权价将等于雪佛龙S普通股在授予日的收盘价 。
标准限制性股票单位在2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日分别按比例授予三分之一,并将以雪佛龙普通股股票结算,价值基于归属日期(或如果不是交易日,则为前一个交易日)雪佛龙普通股的收盘价,并将以额外限制性股票单位的形式应计股息等价物,除非本文进一步描述。限制性股票单位 奖励支出受高管(包括被任命的高管)在归属后两年的持有期的限制。
业绩股可能导致在三年业绩期末(2024年1月1日至2026年12月31日) (业绩期)(业绩期)根据雪佛龙和S的相对业绩,基于相对总股东回报(TSR?)加权70%,相对于大盘股 综合能源公司英国石油公司、埃克森美孚公司、壳牌公司和道达尔(统称为LTIP业绩股同行集团),以及S&P500总回报指数(S&P500指数);和 基于相对于LTIP Performance Share Peer Group衡量的相对资本回报率(ROCE)提高30%,如下:
相对排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||
TSR 修饰符(1)
(权重七成,排名包括S指数) |
200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||
ROCE改进修改剂 (2)
(30%权重,排名不包括S&P500总回报指数) |
200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不适用 |
1. | 雪佛龙S业绩期间的TSR与LTIP业绩分享同行集团的TSR和S指数的TSR进行比较。TSR修改量基于雪佛龙S在三年业绩期间的TSR排名,与LTIP Performance Share Peer Group和S指数中每个竞争对手的TSR进行比较,如表所示(从最佳TSR 到最低TSR)。如果雪佛龙S测量的TSR低于最接近的LTIP业绩分享同行小组成员(S)和S指数的1个百分点(四舍五入到一个小数点),则 结果将被视为平局,TSR修饰符将通过对平局位置的TSR修饰符进行平均来确定。如果绩效期间的TSR为负,则任何高于目标的TSR修改量将为高管减少20% ,包括被任命的高管。 |
2. | 雪佛龙S ROCE改善(ROCE-I),以 个百分点的变化衡量,与LTIP Performance Share Peer Group的ROCE-I相比。ROCE-I修改量基于雪佛龙S在三年期间的ROCE-I排名,与LTIP Performance Share Peer Group中每家公司的ROCE-I(从最佳ROCE-I到最低ROCE-I)相比,该三年期间从绩效期间开始的前一个季度到绩效期间结束前一个季度结束。在 事件中,S测量的ROCE-I不到LTIP Performance Share Peer Group中最接近的成员(S)的0.5个百分点(四舍五入到一个小数点),结果将被视为平局,ROCE-I修改量将通过将并列位置上的ROCE-I修改器的总和除以平局中LTIP Performance Share Peer Group的成员数量来确定。 |
履约股份将以额外 履约股份的形式应计股息等价物,并将于2026年12月31日归属,受派息修改者的限制,除非本文进一步描述。如果有,将根据授予的业绩股数,包括股息等价物;乘以业绩份额乘数,业绩份额乘数是加权TSR修正系数和加权ROCE-I修正系数之和,两者均如上所述确定,并四舍五入为最接近的整数百分比; 然后乘以雪佛龙S普通股截至委员会业绩份额乘数认证日期的收盘价。如果委员会确定业务或经济方面的考虑需要作出调整,委员会可酌情向下调整业绩分摊额。对于2024年授予的绩效股票奖励,有效的支付将是雪佛龙普通股的股票。
根据2022年LTIP奖励条款,如果这些个人在2025年2月10日之前因任何原因终止雇佣,上述股票期权、限制性股票单位和绩效股票奖励将被没收。由于Wirth先生、Nelson先生和Pate先生根据2022年LTIP规则分别达到了90分(对于Wirth先生和Nelson先生,年龄和服务年限的总和;对于Pate先生,根据一项仅与授予他的未偿还股权奖励有关的协议条款,于2025年2月10日,上述股票 期权的未归属部分将在该日或之后因不当行为(如2022年LTIP规则所定义)以外的任何原因终止时被授予100%,并且此类期权将可在最初10年期限的剩余时间内行使。此外,上述标准限制性股票单位奖励的100%未归属部分将在2025年2月10日或之后因不当行为以外的任何原因(如2022年LTIP规则定义)终止雇佣时继续归属,但不会归属和支付,直到相应的原始归属日期2026年2月10日或2027年2月10日(视情况而定)。 雇佣终止后,受限股票单位奖励的归属后持有期将被取消。此外,上述业绩股票奖励中未归属部分的100%将在 终止时继续归属
他们在2025年2月10日或之后因不当行为(定义见2022 LTIP规则)以外的任何原因受雇,但不会被完全授予,也不会在2026年12月31日之前支付。
自2024年1月30日起,委员会批准了新形式的奖励协议,用于向雪佛龙高管和其他合格员工授予2022年长期激励计划下的绩效股票、股票期权、股票增值权和限制性股票单位,包括上述对指定高管的奖励 。这些形式的授标协议的副本在此作为证据存档,并在此通过引用并入本文。
项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(d) | 展品。 |
展品编号 |
描述 | |
10.1 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划绩效股份奖励协议(股份结算)格式。 | |
10.2 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划绩效奖励协议格式(现金结算)。 | |
10.3 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)格式。 | |
10.4 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议格式(现金结算)。 | |
10.5 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)格式。 | |
10.6 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划特别限制性股票奖励协议格式(现金结算)。 | |
10.7 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划非限制性股票期权奖励协议格式。 | |
10.8 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的非限制性股票期权奖励协议(无现金) 。 | |
10.9 |
《雪佛龙公司2022年长期激励计划股票增值权奖励协议》格式。 | |
104 |
封面交互数据文件,格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2024年2月2日
雪佛龙公司 | ||
发信人: | /S/Rose Z.Pierson | |
罗斯·Z·皮尔森 | ||
助理国务卿 |