EX-10.1

附录 10.1

宽容协议

本宽容协议（本协议）自2024年4月24日（生效日期）起，由特拉华州的一家公司（借款人）Onconetix, Inc. 和威斯康星州的一家公司Veru Inc.（持有人）签订。此处未另行定义的大写术语应具有本票票据（定义见下文）中此类术语的含义。

叙述和规定

答：借款人和持有人是截止日期为2023年4月19日、于2024年4月19日到期的某张本票（ 2024年4月19日本票）和日期为2023年4月19日并于2024年9月30日到期的某份本票（2024年9月本票和与2024年4月本票一起，即本票）的当事人；

B. 借款人已要求持有人延长 2024 年 4 月本票的到期日，禁止就本票下的某些违约事件行使本票和适用法律规定的某些权利和救济措施，持有人已同意延长和不遵守本协议中规定的条款和条件；以及

C. 借款人和持有人承认并同意本协议是本着诚意谈判达成的。

因此，现在，考虑到上述叙述和规定以及此处包含的相互承诺和契约，以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，借款人和持有人特此协议如下：

协议

1。定义。在本协议中使用的以下术语具有以下含义。此处未定义的大写术语应具有本票中赋予的含义。

(a) 控制权变更违约是指借款人根据第3（b）条强制性预付期票的任何义务，该期票可能因借款人收购Proteomedix AG而到期，或者在借款人收购Proteomedix AG后转换借款人发行的优先股股份转换后可能到期的借款人普通股。

(b) 违约事件具有本协议第 8 节中赋予该术语的含义。

(d) 债务统指借款人对持有人的所有债务和义务，无论现在或将来是否存在任何此类债务或债务，包括但不限于借款人在任何期票或本协议中同意向持有人支付的所有金额。

(e) 终止日期是指 2025 年 3 月 31 日。

2。一般致谢。借款人承认并同意以下内容：

(a) 借款人特此确认本协议叙述和规定中陈述的准确性；

(b) 本协议或与本协议相关的或根据本协议条款达成的任何其他协议均不应被视为或解释为折中、满足、恢复、协议和满足、对任何本票或本票项下任何权利或义务的更新或发行，或持有人对本票或法律或股本项下任何权利的放弃；以及

(d) 借款人重申，根据经本协议条款修改的各自条款，本票对借款人有效、具有约束力和可强制执行，并承认借款人应向持有人全额支付本金、利息和本票所证明的任何费用或其他费用，不包括任何形式的抵消、扣除、索赔、反诉、辩护或补偿。在生效日期之前，除非根据持有人及其其他各方签署的书面，否则对任何本票均未进行任何修改、修改或更改。除非本文另有明确的相反规定，否则，(i) 持有人根据本票以及法律和衡平法享有的所有权利和补救措施保持不变，可以不受限制地使用；(ii) 期票的条款仍然完全有效；(iii) 借款人对持有人的义务和义务不会因本协议的执行和的交付而被解除、减损、减少或修改协议或双方的任何后续承诺。

(e) 由于借款人未能在2024年4月19日到期时支付2024年4月本票的到期余额（现有违约），2024年4月本票发生了重大违约事件，仍在继续。

(f) 由于现有违约，2024年4月本票下的所有到期金额目前均已到期和支付，没有限制。借款人特此放弃其接收现有违约通知或纠正现有违约行为的所有权利。

(h) 持有人按此处规定的宽容将为借款人带来直接和实质性的利益。

3.确认债务。借款人确认并承认，截至本协议发布之日，借款人对本票的债务和义务总额为1000万美元，外加本票条款或本协议条款规定的到期和应付的任何利息，不进行任何形式或性质的抵消、扣除、反诉或抗辩。

4。宽容。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，持有人同意 (i) 在宽限期内，由于现有违约和控制权变更违约，持有人将阻止行使其权利和补救措施，以及 (ii) 本票第 4 (b) 节在宽限期内不适用。

(b) 持有人没有义务、没有同意，也没有作出任何陈述，并且本协议不构成持有人达成的协议，也不要求持有人续订或延长宽限期、给予额外的宽限期或延长任何义务的支付期限。

(c) 自2024年4月20日起，截至2024年4月本票未偿本金余额全额支付之日，2024年4月本票的任何未付本金余额均应按每年10％的利率累计利息。任何此类应计利息应在 (i) 违约事件中较早者立即到期并支付，并且在该违约事件持续期间，将继续累积并立即到期；（ii）根据2024年9月本票第4（a）节的规定借款人违约；（iii）根据2024年9月本票应付的任何本金的最后付款。为避免疑问，对于2024年4月19日当天或之前发生或可能发生的任何违约行为，任何本票均未累计利息，在宽限期内，除非发生本协议下的违约事件或根据2024年9月本票第4（a）节（在中为利息）发生付款违约，否则在宽限期内不得累积利息应根据 2024 年 9 月期票第 5 节在期票当天及之后累积出现默认情况。

5。本协议的效力。本协议自生效之日起生效，条件是持有人在执行本协议时或之前满足本第 5 节中规定的每项条件：

(a) 借款人执行和交付本协议；以及

(b) 借款人应在生效日后的三 (3) 个工作日内将根据2024年4月本票应付的本金中的50,000美元汇给持有人。

6。宽容期内的付款。在宽限期内，借款人应按以下要求付款，以支付2024年4月本票下应付的剩余本金余额：

(a) 借款人应每月向持有人支付相当于（i）Proteomedix AG用于许可或销售任何产品或服务的现金收入的15％，（ii）借款人或其任何子公司在世界任何地方销售Procarix 的每月现金收入，以及（iii）借款人或其任何子公司每月从Labcorp获得的里程碑付款或特许权使用费的现金收入的15％（合计），现金收据付款）。此类现金收据付款应在 20 上支付^第四每个月的日历日（或之后的第一个工作日），从 2024 年 5 月 20 日开始。

(b) 借款人应在交易完成后的三个工作日内向持有人支付相当于任何交易（上文第 6 (a) 节所述的交易除外）净收益的10％的金额，在该交易中，借款人或其任何子公司从以下方面获得任何收益：(i) 出售任何债务、股权或其他证券，(ii) 任何其他产生的任何债务产生的任何债务或 (iii) 在正常业务过程之外对借款人或其任何子公司的任何资产进行任何出售、转让或许可，包括没有限制，在生效日期至2025年3月31日之间完成的任何合并、反向合并或其他类似交易，但据了解，如果有多笔此类交易，则将根据本条款向持有人多次付款。

7。本票交叉违约。尽管本票中有任何相反的规定，但任何本票在生效日期或之后发生的违约或违约事件均构成每张本票的违约和违约事件，本协议下的违约事件应构成每张本票的违约和违约事件。

8。违约事件。根据本协议，违约事件应在以下情况下发生：

(a) 借款人违反或违约履行本协议中规定的任何协议、付款、条款、条件、契约、保证、或陈述；

(b) 本票第 4 (c) 或 (d) 节中规定的违约事件的发生；

(d) 借款人根据《美国破产法》提出成为债务人的申请，或者根据美国破产法对任何借款人提出非自愿申请，或者根据《美国破产法》对借款人下达救济令。

9。宽容期的终止；补救措施。在终止日期或违约事件发生之前，除持有人可获得的任何其他权利或补救措施外，：

(a) 宽容期应自动立即终止，恕不另行通知；以及

(b) 持有人按照本协议规定承担的义务应立即终止，将自动终止，恕不另行通知，持有人有权行使其所有权利和补救措施，包括但不限于本票、本协议或适用法律或衡平法对借款人的任何和所有权利和补救措施。

10。合并其他文件。本票经明确重申，以此提法纳入此处，将保持完全效力和效力，并继续管理和控制本协议各方之间的关系，除非它们与本协议不一致、被本协议修改或取代。对于任何不一致、修正或取代条款，应以本协议为管辖和控制。

11。注意。根据本协议向本协议各方发出的所有通知或要求均应根据本票发出。

12。豁免和免除索赔。借款人本人及其各自的每位高管、员工、代理人、股东、普通合伙人、有限合伙人、成员、董事、经理、受托人、授予人、继承人、受益人、继承人和受让人，特此全部、无条件和不可撤销地放弃和释放持有人及其高级职员、经理、员工、代理人、董事、股东、成员、关联公司、律师、继承人以及所有索赔、责任、义务、诉讼原因、辩护的受让人（均为被解除方）在生效之日当天或之前，由于持有人或任何其他被释放方的任何作为或不作为引起或与之相关的任何形式的反诉和抵消，无论是合同、侵权行为、法规还是任何其他法律理论，无论是已知的还是未知的。

13。修正案。除非持有人和借款人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

14。继任者和受让人。本协议对借款人和持有人及其各自的继承人、继承人（如果适用）和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。持有人不承诺直接向借款人以外的任何人提供、做或不做任何事情，或为其利益做任何事情，对于借款人，除本文所述的以外。尽管第三方可能会偶然从本协议中受益，但除了借款人和持有人之外，没有其他预期的受益人。

15。自愿豁免。在各方有机会咨询其律师并仔细完整地阅读了本协议的所有条款和规定之后，方在没有任何胁迫或胁迫的情况下自由、有意和自愿地发布本协议中包含的释放和豁免。

16。管辖法律。本协议在特拉华州签订，本协议、本协议中纳入或与之相关的任何文件以及（无论其中有任何相反之处）本票及其构造、解释和执行及其各方权利的有效性应由根据特拉华州内部法律确定、管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

17。在对应机构中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在单独的对应方上签署，每个对应方在如此签署和交付时应被视为原始协议，所有对应方加起来只能构成一个相同的协议。本协议自双方签署本协议对应的之日起生效。

18。完整协议。本协议反映了双方对本协议所含主题的全部理解，并取代了双方先前就本协议标的达成的任何协议（无论是书面还是口头协议）。除非本协议所有各方以书面形式签署，否则不得放弃、修改或补充本协议的条款。本协议不得对本协议起草者进行解释。可分割性。如果本协议的任何部分、条款或规定被有管辖权的法院认定为非法、不可执行或与特拉华州任何法律、联邦法律或任何其他适用法律相冲突，则本协议其余部分或条款的有效性和可执行性不应受到的影响。

19。进一步的保证。借款人同意执行持有人可能要求的其他和更多文件和文书，以执行本协议的条款，完善和保护本票产生的留置权和担保权益。

20。没有豁免。持有人延迟或不作为行使因现有违约或任何违约事件而产生的任何权利、补救措施或权力，均不得被解释为放弃或默许该等权利、补救措施或权力的任何单一或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使因现有违约或任何违约事件而产生的任何其他权利、补救措施或权力。在违约事件发生后，持有人因借款人的任何义务或其他履行而接受任何付款，不构成对此类违约事件、任何其他违约事件或持有人任何权利或补救措施的放弃。

21。付款申请。除非本文另有明确的相反规定，否则持有人可以将其从借款人那里收到的所有款项用于履行持有人应自行决定的债务。

22。整合。本协议和本票由双方意图作为其协议的最终表述，因此纳入了本协议各方的所有谈判，是本协议双方的完整协议。借款人承认，除此处或本票中规定的持有人协议外，其不依赖持有人或持有人的任何雇员或代理人达成的任何书面或口头协议、陈述、担保或理解。除非本协议另有明确规定，否则本票保持不变，完全有效。

[页面的其余部分故意留空]

借款人和持有人通过其正式授权的代表，促使本宽容协议以足以对他们具有约束力的方式和形式执行，以昭信守。


持有人：		借款人：

VERU INC.		ONCONETIX, INC.

来自：	/s/ 米切尔 S. 斯坦纳	来自：	/s/ 布鲁斯·哈蒙
	米切尔·施泰纳，医学博士，F.A.C.S.		布鲁斯·哈蒙
	董事长、总裁兼首席执行官		首席财务官

[宽容协议的签名页]