美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密信息仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☑ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

纳维塔斯半导体公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

☑ 无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

2024 年 4 月 26 日

Navitas 其他股东：

诚挚邀请您参加我们于太平洋时间2024年6月7日上午9点30分在我们位于加利福尼亚州托伦斯挑战者街3520号的总部举行的2024年年度股东大会。随附的年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项。

在2024年4月15日（创纪录的日期）营业结束时，所有登记在册的Navitas股东都有权出席年会并在年会上投票。如果您在记录之日是受益持有人（即，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他中介以 “街道名称” 持有的），您也将被邀请参加会议，但要在会议上投票，您必须获得登记持有人的合法代理人，如随附的委托书中所述。

无论您拥有多少股份，您对会议上要考虑的业务的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，都请使用委托书中描述的其中一种投票方法尽快提交您的代理或投票指示，以便您的股票在会议上有代表。通过这些方法中的任何一种提交代理或投票指示都不会影响您出席会议的权利，对于登记在册的股东来说，如果您愿意，也不会影响您在会议上对股票进行投票的权利。

真诚地是你的，

吉恩·谢里丹

董事会主席、总裁兼首席执行官

									纳维塔斯半导体公司 挑战者街 3520 号 加利福尼亚州托兰斯 90503-1640

    

年度股东大会通知

和委托书

一般信息

我们为何向您发送此委托声明

董事会正在征集代理人，在即将举行的年度股东大会上对您的股票进行投票。每当上市公司的管理层为股东大会征集代理人时，公司都必须向股东发送委托书、年度报告和其他材料，或在线向股东提供这些材料。提交会议通知和其他代理材料的内容、时间和方法由特拉华州和联邦法律、美国证券交易委员会（“SEC”）法规以及纳斯达克股票市场上市标准和规则规定。

您如何接收代理材料

大多数股东不会收到我们代理材料的印刷副本。取而代之的是，我们将在2024年4月26日左右开始邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含访问本委托声明、代理卡表格和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。股东可以通过 https://www.cstproxy.com/nvts/2024 在线访问这些代理材料。这种分发过程节省了资源并降低了公司成本，同时履行了我们提供与股东持续投资Navitas相关的信息的义务。如果您收到了互联网通知并希望收到代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明索取这些材料。

无论您选择接收代理材料，我们都敦促您审查这些材料并尽快对您的股票进行投票，以确保您的股票有代表出席会议，并为公司节省额外的招标费用。

将在会议上提出的提案

代理程序使您有机会指导如何就将在年会上提出的以下提案对您的股票进行投票：

提案 1：						选举两名被提名人为第三类董事，任期至2027年年度股东大会。
提案 2：						对一项咨询决议进行投票，以批准我们的高管薪酬（俗称 “Say-On-Pay”）。
提案 3：						对一项咨询决议进行投票，以批准我们未来就高管薪酬进行咨询投票的频率（俗称 “Say-When-On-Pay”）。
提案 4：						批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

    

下文将详细介绍这些提议。如果您在线或通过电话投票，或者签署并归还代理卡或投票说明卡（如适用），则您的股票将根据您的指示进行投票。如果您在没有指定选择的情况下签署并归还代理卡，则您的股份将投票给提案1中的每位董事候选人，支持提案2和4，并以 “每年” 的频率对提案3进行投票。代理卡上所列人员将有自由裁量权，可就会议或任何休会或延期前适当出现的任何其他事项进行代理人投票，前提是在董事选举中，代理人的投票不能超过两人。

如何投票—您的股份所有权形式会影响您的投票方式

Navitas普通股的所有股票都有相同的投票权。但是，如下所述，股份所有权形式的差异会影响您的股票在年会上的投票方式。

表决程序如下：

适用于登记在册的股东。登记股东是指那些直接以自己的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册股份的股东。登记在册的股东可以通过代理人在线投票，通过电话通过代理人投票，使用代理卡通过代理人通过邮件进行投票，或者在会议上亲自投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在会议之前由代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。您亲自投的任何投票都将取代您之前可能通过代理人提交的任何投票。登记在册的股东应遵循以下适用指示：

•在线投票-访问 https://www.cstproxy.com/nvts/2024 并按照屏幕上的说明进行操作。准备好您的代理卡和控制号码。要计算在内，您的在线选票必须在2024年6月6日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

•通过电话投票-使用按键式电话拨打免费电话 1 (866) 894-0536，并按照录制的说明进行操作。准备好您的代理卡和控制号码。要计算在内，您的电话选票必须在2024年6月6日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

•通过邮件投票：要使用代理卡投票，请在代理卡上填写、签名并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•亲自投票：亲自投票，出席会议并在会议上进行投票表决。

对于受益所有人。受益所有人是指在经纪或银行账户中持有股份或由其他被提名人持有的股份。这些股票通常被称为 “街道名称” 股票。如果您是受益所有人，则应收到一份包含投票指示的通知，该通知来自持有您股份的经纪人、银行或其他组织，而不是来自我们或我们的过户代理人。要对您的股票进行投票，请按照该通知中的投票说明进行操作。受益所有人有权指导其经纪人或被提名人如何对其股票进行投票，还应邀参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此他们不得在会议上亲自对股票进行投票，除非他们在会议之前从持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了 “合法代理人”，赋予他们在会议上投票的权利。如果您是受益所有人并希望在会议上亲自对您的股票进行投票，则必须在会议之前联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何为此目的获得合法代理的信息。

您的代理可以被撤销

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在股票在会议上投票之前随时撤销您的委托书，方法是向公司主要执行办公室的公司秘书提交新的委托书，或者提交任何撤销先前代理的文书。如果您是登记在册的股东并亲自出席会议，则可以根据需要在会议上进行投票表决，这将撤销先前通过任何方式提供的任何代理权。

受益所有者。如果您是受益所有人，如果您想撤销或更改先前的投票指示，则必须在会议之前联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人。

股东的投票权和其他投票要求

谁可以投票。在创纪录的2024年4月15日营业结束时，纳维塔斯半导体普通股的所有持有人。当天共有183,062,328股已发行普通股。

投票权。股东有权就提交会议表决的每股普通股获得一票。

法定人数。有权投票的大多数普通股的持有人必须亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以构成法定人数并允许在会议上开展业务。这意味着至少91,531,165股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能构成法定人数。如果您在线或通过电话对任何提案进行投票，或者签署并归还代理卡或投票说明卡，则即使您弃权或未能在代理卡上指定选择，您的股份也将计入会议的法定人数。如果您是受益所有人，并且您的经纪人对任何提案对您的股票进行了投票，则即使您的股份构成经纪人对一项或多项其他提案的未投票（如下所述），您的股份也将计入会议的法定人数。

经纪人不投票。所谓的 “经纪人不投票” 是指代表其受益所有人客户持有股票的经纪人没有在会议之前足够的时间收到这些客户的投票指示。发生这种情况时，根据适用的证券交易所规则，经纪人可能有也可能没有自由决定对这些股票进行投票，具体取决于提案的性质。如果经纪商没有收到受益所有人的指示，并且经纪人未经指示不得对股票进行投票，则不会对该提案进行表决，并将被视为经纪人对该提案的无表决。在本次会议上，未收到客户指示的经纪人只能自行决定对提案4（批准独立注册会计师事务所）进行投票。关于提案1（董事选举）、提案2（按时付费）和提案3（Say-When-On-Pay），如果您是受益所有人，并且没有在会议之前足够的时间内向经纪人发出具体的投票指示，则您的股票将无法对这些提案进行投票，您的股票将被视为经纪人对这些提案的无投票权。如果经纪人对任何提案对您的股票进行投票，则即使您的股票构成经纪人对一项或多项其他提案的未投票，您的股票也将计入会议的法定人数。以下段落讨论了经纪人不投票对每项提案结果的影响。

批准提案的投票要求；弃权和经纪人不投票的影响。在董事选举（提案1）中，董事由多数票选出。您可以为其中一位或两位被提名人 “投票”（或发出投票指示）您的股票，或者您可以 “拒绝”（或指示 “拒绝”）任何一位或两位被提名人的选票。无论获得多少张 “拒绝” 票，获得 “赞成” 票最多的候选人都将当选为董事会的空缺职位。由于 “拒绝” 选票和经纪人不投票不是 “支持” 被提名人的选票，因此它们不会对提案1的结果产生任何影响。

提案2是一项不具约束力的决议，旨在批准本委托书中披露的高管薪酬。尽管该咨询投票对公司没有约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在做出有关薪酬计划的决策时将其考虑在内。你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以投弃权票。根据我们的章程，如果对该提案的多数票投赞成票，则该提案将获得批准，这意味着 “赞成” 该提案的票数必须超过 “反对” 的票数。弃权票和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响，因为它们并不反映对 “赞成” 或 “反对” 该提案的投票。

提案3是一项不具约束力的决议，旨在确定我们未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。你可以投票决定将来每隔一年、两年或三年举行一次Say-On-Pay投票，也可以投弃权票。获得最多选票的频率将被视为股东建议的频率。弃权票和经纪人的不投票不会对提案的结果产生任何影响，因为它们不反映对提案的投票。

在提案4中，我们正在寻求不具约束力的股东批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以投弃权票。根据我们的章程，如果对该提案的多数票投赞成票，则该提案将获得批准，这意味着 “赞成” 该提案的票数必须超过 “反对” 的票数。弃权票对提案的结果没有影响，因为它们并不反映对 “赞成” 或 “反对” 该提案的投票。由于经纪商将有权自行决定就该提案对客户的股票进行投票，因此预计不会发生经纪人不投票的情况。

我们的过户代理人将列出选票表并担任会议的选举检查员，还将确定是否达到法定人数。

就其他事项进行投票

除了会议通知中规定的事项外，董事会不知道还有其他需要提交会议的事项。如果任何其他事项正确地出现在会议之前，所附代理卡中提名的人员或其替代人将有权根据他们对此类问题的最佳判断自由投票，前提是任何情况下都不得为超过两名董事候选人委托代理人。

代理邀请；费用

Navitas将承担为会议征集代理人的所有费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电子邮件、电话、邮政信件或其他方式向股东征集代理人。董事、高级管理人员和员工不会获得额外报酬，但可以报销与此类招标相关的自付费用。经纪商、被提名人、信托人和其他托管人已被要求将招标材料转交给他们登记在册的普通股的受益所有人，这些方的合理费用将获得报销。

Navitas聘请了独立的代理招标公司Morrow Sodali LLC来协助代表我们招揽代理人。我们已同意向Morrow Sodali支付8,500美元的费用，外加费用和开支，以购买这些服务。我们与Morrow Sodali的协议要求我们赔偿Morrow Sodali因合同而产生的损失、责任或第三方索赔，但惯例例外情况除外。如果股东在选票或更改选票方面需要帮助，他们应拨打莫罗·索达利的免费电话（800）662-5200。

股东名单

根据特拉华州法律，有权在会议上投票的股东名单将在会议之前的10天内，在当地时间上午9点至下午5点之间，在我们位于加利福尼亚州托伦斯挑战者街3520号90503的办公室公布，用于与会议相关的任何目的。

投票机密性

代理卡、选票和投票表将在保密的基础上进行处理，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会将这些信息披露给无关的第三方。

由于Covid-19或类似问题而导致会议日期、时间、地点或会议格式的更改

尽管2024年年会目前计划为面对面会议，但出于对Covid-19或类似情况的担忧，我们可能需要更改会议的日期、时间或地点，或将会议改为仅限在线的形式。在这种情况下，我们将通过发布新闻稿并将公告作为最终的补充招标材料提交给美国证券交易委员会来宣布变更，以及旨在向股东、中介机构和其他会议参与者通报变更的其他措施。

为了尽可能多地代表股东的利益参加会议，请尽快投票。提前投票可确保您的股票有代表出席会议，并为公司节省额外的招标费用。

公司治理

董事会结构和董事的任期

Navitas的业务和事务在我们董事会的指导下管理，该董事会目前由七名成员组成，根据适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克股票市场上市标准，董事会已确定其中五名 “独立” 公司及其管理。

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们简称公司注册证书），董事会分为三类，分别为一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。董事会目前的组成由《业务合并协议》规定，因此，董事会成员的初始任期从 2021 年 10 月 19 日业务合并结束时开始。根据我们的公司注册证书，第一类董事的初始任期将在我们的2022年年度股东大会上到期。在那次会议上，这些董事再次当选，任期三年，到2025年年度股东大会之日届满。第二类董事的初始任期在2023年年度股东大会上到期，在该次会议上，这些董事再次当选，任期三年，将于我们的2026年年度股东大会之日届满。第三类董事的初始任期将在即将到来的2024年年度股东大会上到期。在每种情况下，董事的任期将持续到继任者当选和获得资格或董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

下表列出了截至2024年3月31日的姓名、年龄以及有关每位董事会成员的某些其他信息，包括在即将举行的年会上当选为三类董事的候选人。下表列出了每位董事的传记信息。

董事传记信息

第三类董事被提名连任，任期将在2027年年度股东大会上届满

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生是我们董事会的第三类成员，其董事任期将在即将到来的2024年年度股东大会上届满。自2021年10月以来，亨德里克斯先生一直是我们的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。从 2020 年 8 月到 2021 年 10 月完成业务合并，他一直担任注册人（当时命名为 Live Oak Acquisition Corp. II）的首席执行官和董事会成员。自2017年以来，亨德里克斯一直担任专注于中间市场的私募股权公司Crestview Advisors的运营高管。从 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，Hendrix 先生担任 Live Oak Acquisition Corp. 的高级管理人员兼董事。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，完成了与梅雷迪安控股集团的业务合并，该公司在业务合并结束时更名为丹尼默科学公司。亨德里克斯先生继续担任丹尼默科学公司的董事。从2021年1月到2023年3月，亨德里克斯先生担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事会成员。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2023年3月赎回了其所有已发行的公开股份。从2021年2月到2023年11月，亨德里克斯先生担任Live Oak Crestview气候收购公司的首席执行官兼董事。Live Oak Crestview气候收购公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。亨德里克斯先生曾在资本市场公司FBR & Co. 担任高管，在1999年至2008年期间担任过各种职务，并在2009年至2017年出售FBR期间担任首席执行官，包括在2012年至2017年期间担任董事长。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC资本市场投资银行集团担任董事总经理，并领导PNC的资产支持证券业务。Hendrix 先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。

我们认为，由于亨德里克斯先生拥有丰富的财务、投资和咨询背景，他有资格在我们的董事会任职。

Gary K. Wunderlich，Jr.Wunderlich先生是我们董事会的三类成员，其董事任期将在即将到来的2024年年度股东大会上届满。他还担任提名和治理委员会的成员。自2023年12月起，温德利希先生一直担任PNFP资本市场公司的总裁兼首席执行官，该公司是平博金融合作伙伴公司（纳斯达克股票代码：PNFP）的全资子公司。Wunderlich 先生从 2020 年 8 月起一直担任 Live Oak Acquisition Corp. II 的高管，直到 2021 年 10 月 19 日完成业务合并。自2022年2月起，Wunderlich先生一直担任Valuence Merger Corp. I（纳斯达克股票代码：VMCA）的董事。Valuence Merger Corp. I（纳斯达克股票代码：VMCA）是一家空白支票公司，专注于合并总部设在亚洲（不包括中国、香港和澳门）的合并目标。从2021年2月到2023年11月，温德利希先生担任Live Oak Crestview气候收购公司的总裁、首席财务官、秘书和董事会成员。Live Oak Crestview气候收购公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生担任Live Oak收购公司的高管。Live Oak收购公司是一家空白支票公司，完成了与梅雷迪安控股集团的业务合并，该公司在业务合并结束时更名为丹尼默科学公司。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务。在 2019 年共同创立 Live Oak 之前，Wunderlich 先生从 1996 年起担任提供全方位服务的投资银行和经纪公司 Wunderlich Securities, Inc.（“WSI”）的创始人兼首席执行官，直到 2017 年与 B. Riley Financial, Inc. 合并。从 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是证券业和金融市场协会（“SIFMA”）全国董事会成员。从2016年美国证券协会成立到2018年，他还是该协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还曾在金融业监管局（FINRA）担任过各种职务，包括在国家顾问委员会任职，在第五区委员会担任成员和主席，以及担任全国会员委员会成员。Wunderlich 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和孟菲斯大学工商管理硕士学位。

我们认为，由于Wunderlich先生广泛的投资和证券背景，他有资格在我们的董事会任职。

I 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会

吉恩·谢里丹。谢里登先生是我们的总裁兼首席执行官，也是我们董事会的主席和第一类成员。他目前的董事任期计划在2025年年度股东大会上到期。谢里登先生与他人共同创立了纳维塔斯，自2014年起担任总裁、首席执行官和Navitas董事会成员。Sheridan 先生在电源管理和半导体行业拥有 30 多年的经验。从2013年到2015年，谢里登先生担任电源管理服务提供商Empower Semiconductor的首席执行官，此后一直担任该公司的执行董事长。从 2011 年到 2013 年，他在 SMSC（现为 Microchip 的一员）担任无线产品组高级副总裁兼总经理

Technology, Inc.），混合信号、模拟和Flash-IP解决方案提供商。从2006年到2011年，他担任网络媒体半导体公司BridgeCo（现为微芯科技公司的一部分）的首席执行官。在此之前，谢里登先生于1988年至2006年在电源管理技术公司（现为英飞凌科技的一部分）International Rectifier担任过各种职务，包括处理器电源集团副总裁和消费与通信业务部副总裁。谢里登先生于1988年获得克拉克森大学电气工程理学学士学位（BSEE）。

我们认为，谢里登先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他丰富的执行管理、电源管理和半导体行业领导经验，以及他对Navitas技术和业务运营的深刻了解。

丹·金泽。Kinzer先生是我们的首席运营官兼首席技术官，也是我们董事会的一类成员，其董事任期将在2025年年度股东大会上届满。他与他人共同创立了纳维塔斯，自2014年以来一直是纳维塔斯董事会成员。自2014年以来，他一直担任Navitas的首席技术官和首席运营官。Kinzer 先生拥有超过 30 年的高级技术主管经验，领导半导体和电力电子公司的研发。他的经验包括开发先进的功率器件和集成电路平台、宽带隙氮化镓 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 器件设计、集成电路 (IC) 和功率器件制造工艺、高级集成电路设计、半导体封装开发和组装工艺，以及电子系统设计。从2007年到2014年，金泽先生在飞兆半导体（现为安森美半导体的一部分）担任高级副总裁兼首席技术官。在此之前，他曾担任过多个职位，包括1988 年至 2007 年在国际整流器公司担任研发副总裁和功率集成电路开发总监。Kinzer 先生拥有普林斯顿大学航空航天与机械科学系工程物理学项目工程理学学士学位。

我们认为，金泽先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在执行管理以及半导体和电力电子行业的领导经验，以及他作为首席技术官和首席运营官对Navitas的技术和业务运营的深刻了解。

二类董事继续任职至2026年年度股东大会

布莱恩·朗。龙先生是我们董事会的二类成员，其董事任期将在2026年年度股东大会上届满。龙先生自 2015 年起担任董事会成员，自业务合并完成以来，他一直担任首席独立董事。他是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。龙先生是创始人，自2004年起担任风险投资公司大西洋桥资本的管理合伙人。在此之前，他与他人共同创立了上市的半导体公司CEVA（Parthus），并于1993年至2003年担任首席执行官。龙先生还在2006年至2008年期间共同创立了GloNaV Inc.（现为恩智浦的一部分）并担任董事长，该公司开发了第一款用于三星Galaxy手机的单芯片GPS解决方案。龙先生是一名投资者，目前担任多家科技公司的董事会成员，包括自2013年起担任英特尔Movidius、自2012年起担任Quixey和自2013年起担任Hedvig Inc.的董事会成员。之前的投资和董事会席位包括Maginatics, Inc.（现为EMC的一部分）、Ozmo Devices（现为爱特梅尔的一部分）、BridgCo（现为SMSC的一部分）、蓝硅科技（现为莱迪思半导体的一部分）和Osmetta Inc.（现为Facebook的一部分）。Long 先生拥有都柏林三一学院的电子工程硕士学位。

我们认为，基于龙先生作为科技公司董事会成员的经验和他的投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

大卫·莫克萨姆。Moxam先生是我们董事会的二类成员，其董事任期将在2026年年度股东大会上届满。他还是薪酬委员会主席和审计委员会成员。自 2014 年以来，他一直是我们董事会的成员。莫克萨姆先生是风险投资公司Malibu IQ, LLC的创始人和管理合伙人，自2011年以来一直是该公司的管理合伙人。Malibu IQ是Navitas的原始投资者。莫克萨姆先生是Authentix, Inc. 的创始人，该公司是为中央银行和全球制药和能源公司提供身份验证和信息服务的全球提供商，并在2002年至2012年期间担任其首席执行官。在加入Authentix之前，他曾担任EDS公司全球金融部门总裁，该公司于1996年上市。他是Decisio Health, Inc. 的执行主席兼董事会董事，Decisio Health, Inc. 是第一个获得美国食品药品管理局认可的医院临床护理临床决策支持软件平台，旨在改善临床结果。自2017年以来，莫克萨姆先生是PeopleShores PBC董事会的创始成员。PeopleShores PBC是一家技术服务提供商，也是具有社会意识的公司的影响力采购合作伙伴。Moxam 先生获得了各种认可，包括

英国女王企业奖，曾是美国安永会计师事务所年度科技企业家。莫克萨姆先生拥有加拿大劳伦森大学的物理和工商管理研究生文凭，并曾参加过法国国际商学院INSEAD的企业高管课程。

我们认为，基于莫克萨姆先生作为Navitas董事会成员的经验以及他在颠覆性技术公司的高管和董事会级别的经验，他有资格在我们的董事会任职。

Dipender Saluja。Saluja先生是我们董事会的二类成员，其董事任期将在2026年年度股东大会上届满。他还是提名和治理委员会主席。自2015年以来，他一直是我们的董事会成员。自2006以来，萨卢亚先生一直担任投资公司摩羯投资集团的董事总经理。在加入摩羯投资集团之前，他于1990年至2006年在电子设计公司Cadence Design Systems担任过各种运营职务。萨卢亚先生目前在QuantumScape（纽约证券交易所代码：QS）、Joby Aviation, Inc.（纽约证券交易所代码：JOBY）和几家私营公司的董事会任职。萨卢亚先生目前还担任全球消除能源贫困委员会（GCEEP）专员、Cyclotron Road领导委员会、PRIME联盟投资咨询委员会、CalStart投资委员会和环境研究所顾问委员会成员。

我们认为，萨卢亚先生有资格在董事会任职，因为他在运营、管理、战略、投资和董事职位方面拥有丰富的经验，尤其是在技术、电子、半导体、运输、可再生能源和清洁技术领域。

董事独立性

纳斯达克股票市场规则要求我们董事会的多数成员独立于公司及其管理。这些规则通常还要求董事会的三个常设委员会仅由独立董事组成。出于这些目的，“独立董事” 通常被定义为除上市公司执行官或雇员以外的任何其他个人，或者与董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会每年审查其每位成员的独立性。根据其最新审查，董事会确定，根据纳斯达克规则，除公司雇员谢里登先生和金泽先生外，董事会的所有成员均为独立董事。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括总裁兼首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本委托声明。我们打算在适用法规或其他要求要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订或对这些条款的豁免。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会领导。自业务合并结束以来，我们的总裁兼首席执行官谢里登先生一直担任董事会主席。当谢里登当选主席时，董事会还选举朗先生为首席独立董事。董事会认为，董事会根据当时的所有事实和情况，不时做出自己的决定，决定是否将董事会主席和首席执行官的角色分开，以及董事会主席（如果不是首席执行官）是否应为独立董事，这符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，鉴于公司和董事会当前的需求，目前的领导结构是适当的。更具体地说，董事会认为，公司和董事会最好由一个人来领导董事会、管理层和我们公司的统一整体。

风险监督。我们的管理层负责公司的日常风险管理，接受董事会及其委员会对我们业务固有的重大风险的监督，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层为应对和减轻此类风险所做的努力。

董事会收到有关我们风险评估和风险管理的报告。此外，审计委员会定期与我们的独立审计师、总法律顾问和管理层会面，讨论公司的主要财务和其他风险敞口以及监控和控制此类风险敞口的措施。此外，董事会通过其他委员会的报告审查有关其他风险的信息。

对套期保值、卖空和投机交易的限制

董事会认为，我们的董事、高级管理人员和员工不宜进行可能使内部人士的个人利益与Navitas及其股东的最大利益相冲突的套期保值或投机性交易，或者以其他方式显得不当行为。因此，根据Navitas的内幕交易政策，Navitas及其附属公司的董事、高级职员和员工，无论是否持有重要的非公开信息，都不得 (a) 进行套期保值或货币化交易（包括但不限于零成本项圈、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看跌期权、期权、远期和其他衍生工具），（b）交易期权、认股权证、看跌期权证和以保证金买入我们的证券的看涨期权或类似工具，以及（c）“卖空” 卖出我们的证券（即卖出）未拥有的股票并借入股票进行交割）。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规章和条例以及上市标准。除其他规定外，该政策：

•禁止任何Navitas董事、高级职员或雇员或其家庭成员在持有重要的非公开信息的情况下进行交易；

•禁止在预定的 “交易封锁” 期内进行交易，该期限从每个日历季度的最后一个月的第15天开始，在公司公布该季度的财务业绩后一个交易日结束（根据正式制定的10b5-1交易计划进行的交易以及仅在满足最低预扣税要求所必需的范围内进行的某些 “向封锁” 交易除外）；

•鼓励和促进董事、高级管理人员和员工使用旨在满足1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条要求的交易计划；以及

•要求执行官和其他通常有权访问非公开信息的关键员工在执行公司证券交易之前随时获得合规官员的授权。

我们的内幕交易政策已作为2023年年度报告的附录19.1提交。

与重大披露相关的股票期权和类似奖励的政策和惯例

2022年9月，我们通过了授予股票奖励的政策和程序，该政策适用于根据我们的股票计划向高管、员工和顾问发放的所有股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票和绩效单位。尽管我们的股权激励计划规定发行股票期权，但我们几乎所有的股票奖励都由限制性股票单位组成，唯一的例外是2021年和2022年向三位执行官发放的LTIP期权奖励，如下文 “高管和董事薪酬——执行官长期激励绩效奖励” 中所述。根据该政策，公司的意图不是为了使获奖者受益而操纵公开发布重要信息或任何股票奖励的时机。此外，该政策的意图是，所有股票奖励都应在 “开放交易窗口” 内发放，即在我们的内幕交易政策通常允许进行Navitas证券交易的时候。该政策规定，年度股票奖励在公开公布上一年度的财务业绩后，每年在固定日期发放。如果公司拥有重要的非公开信息，或者董事会或薪酬委员会以其他方式确定在该日期发放补助金不符合公司的最大利益，则董事会或其薪酬委员会可以更改任何特定年度的年度拨款日期。我们从未为了影响高管薪酬的价值而安排披露重大非公开信息的时机。

我们的股票奖励发放政策和程序已作为2023年年度报告的附录19.2提交。

在我们完成的最后一个财政年度中，我们没有向任何执行官授予股票期权、股票增值权或类似奖励。

与董事会的沟通

想要向董事会发送信函的股东可以通过以下任何一种方式联系我们的公司秘书：

股东可以将此类沟通发送给董事会主席、首席独立董事、董事会委员会、任何个人董事或董事会作为一个整体。我们建议但不要求此类提交材料包括提交材料的股东的姓名和联系信息，以及对来文所涉事项的描述。根据来文中概述的事实和情况，通信将酌情分发给董事会、委员会或任何个别董事。在这方面，董事会要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，并指示秘书不要转发垃圾邮件、求职咨询、商业招标或攻击性或其他不当材料。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的上一财年中，我们董事会举行了11次会议，审计委员会举行了八次会议，薪酬委员会举行了五次会议，治理和可持续发展委员会举行了两次会议。每位董事出席的至少占董事会会议总数的75％，以及该董事在董事会任职期间在该董事会任职的所有委员会举行的会议总数的75％。董事会的政策是定期为没有管理层在场的独立董事安排单独的会议时间。

我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及治理和可持续发展委员会（前身为提名和治理委员会）。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

根据我们董事会成员的经验，在规模和性质上与Navitas相似的上市公司的绝大部分股份的持有人选择通过代理程序对其股票进行投票，而且通常他们自己不参加年度股东会议，因此我们董事会尚未通过关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策。我们的两名董事会成员亲自出席了2023年年度股东大会，另外五名成员虚拟出席了会议。

审计委员会

我们的审计委员会成员是理查德·亨德里克斯（主席）、布莱恩·朗和大卫·莫克萨姆。董事会已确定，每位委员会成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对独立性和金融知识的要求。董事会还确定亨德里克斯先生是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中对该术语的定义一样，除其他原因外，还因为他拥有丰富的财务、投资和咨询背景，如上文 “董事传记信息——理查德·亨德里克斯” 中所述。

我们的审计委员会监督公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督财务体系和法律合规情况。除其他外，我们的审计委员会的职责还包括：

•选择和雇用独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•监督独立注册会计师事务所的业绩，并在其认为必要时采取行动，以确信会计师独立于管理层；

•审查财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查结果，以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和认证；

•审查我们的内部控制、披露控制和程序的充分性和有效性；

•监督我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联方交易；以及

•批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务和费用，或根据需要进行预先批准。

我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。该章程的最新副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本委托声明。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是大卫·莫克萨姆（主席）、布莱恩·朗和理查德·亨德里克斯。董事会已确定每位委员会成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的独立性要求。

我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬计划。除其他外，薪酬委员会的职责还包括：

•审查首席执行官的薪酬，并建议董事会批准；

•审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•审查董事薪酬，并建议董事会批准；

•监督我们的整体薪酬理念以及员工（包括我们的执行官）的薪酬政策、计划和福利计划；

•审查、批准激励性薪酬和股权计划并向董事会提出建议；以及

•监督政府我们的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准。该章程的最新副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本委托声明。

薪酬委员会通常在每年第一季度审查执行官薪酬的所有要素，包括公司的年度绩效评估程序和董事会对公司上一年业绩的审查。作为审查的一部分，委员会接收来自独立薪酬顾问的报告，并就处境相似的公司的当前基准和惯例薪酬水平和做法与其进行磋商。委员会根据此类基准信息审议首席执行官关于执行官薪酬要素的建议。根据委员会章程，该委员会不将其对高管薪酬的任何权力下放给任何其他人。

治理与可持续发展委员会

我们的治理和可持续发展委员会的成员是 Dipender Saluja（主席）、Brian Long 和 Gary K. Wunderlich, Jr.董事会已确定每位委员会成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的独立性要求。

除其他外，提名和治理委员会负责：

•确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；

•审查和监督Navitas的环境、社会和治理（ESG）框架，包括与气候和可持续发展相关的举措以及其他与环境相关的行动（见下文 “可持续发展举措监督”）；

•评估董事会和个别董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并就此向董事会提出建议；

•审查公司治理实践的发展；

•评估公司治理做法和报告的充分性；以及

•制定公司治理准则和事项，并就此向董事会提出建议。

我们的提名和治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准。该章程的最新副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本委托声明。

在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，委员会会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事的人数。它还考虑了具体的特征和专业知识，它认为这些特征和专业知识将增强董事会的知识、专业知识、背景和个人特征的多样性。在决定是否推荐董事连任时，委员会还会考虑与成员退休、董事过去出席会议的情况、对董事会的参与和贡献以及委员会章程中规定的其他资格和特征有关的事项。

对可持续发展举措的监督

2023 年，董事会正式确定了公司对环境、社会和治理 (ESG) 举措和计划的治理，将ESG监督的责任和权力赋予治理和可持续发展委员会，这与该委员会考虑不断演变的公司治理最佳实践的总体责任相一致。除了更改委员会的名称（从 “提名和治理委员会”）外，董事会还修改了委员会的章程，将委员会的具体责任规定为：

审查并监督公司的环境、社会和治理（ESG）框架，包括但不限于与气候和可持续发展相关的举措以及与环境相关的其他行动。委员会将协助董事会就战略、风险管理、机会和支出以及其他与ESG事宜相关的议题向管理层提供指导。

Navitas环境可持续发展计划的核心要素。

通过我们领先的功率半导体技术实现能源和减排。Navitas的可持续发展计划与我们的业务计划和增长优先事项直接一致。我们的世界电气化™ 的使命建立在能源效率和从化石燃料向可再生电力的过渡的基础上，这是我们业务的核心。我们的氮化镓 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 产品处于新世界经济的核心，专注于更可持续的能源生产解决方案，这要归因于它们的高效率和其他性能因素，在尺寸和重量是传统硅解决方案的一半的情况下，功率增加多达3倍，充电速度提高3倍。因此，基于氮化镓和碳化硅的解决方案正在取代功率转换和电池充电应用中的传统硅芯片。Navitas的技术路线图推动了功率转换效率的不断提高，并以更低的二氧化碳排放量实现了更低的成本制造。同样，基于氮化镓和碳化硅的产品（来自Navitas和其他供应商）在电力转换和充电应用中的市场渗透率将直接促进全球能源生产和能源消耗的二氧化碳减排。

测量、记录和传达我们产品的环境效益。2021年，我们着手发布我们认为是范围1、2和3排放量以及千瓦时和二氧化碳的第一份年度报告

我们的产品节省了排放。自2021年以来，我们每年都会发布纳维塔斯半导体可持续发展报告。例如，我们记录了制造和运输氮化镓产品的二氧化碳足迹比硅低10倍，并将最终应用的足迹减少了多达30％。同样，我们的可持续发展报告显示，电动汽车（EV）性能的改善将如何使全球电动汽车的采用加快三年，并在2050年之前节省多达20％的道路部门排放。

减少我们自己的碳足迹。Navitas 致力于推动向净零未来的过渡，并在我们的业务中实现碳中和。2022年5月，纳维塔斯半导体宣布，它是世界上第一家获得碳中和和气候融资领域领先专家气候影响伙伴的碳中和® 公司认证的半导体公司。认证仍在继续，现在包括GeneSic团队和产品组合。除了获得碳中和认证外，我们的年度可持续发展报告还包括已发布的范围 1 至 3 碳足迹强度降低目标。我们的计算和碳中和认证由公认的减少碳足迹的第三方专家提供。

有关Navitas可持续发展计划的更多信息，请访问 https://navitassemi.com/environment-social-governance/。对我们网站的引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本委托声明。

董事会多元化

在决定是否推荐董事候选人时，委员会成员会考虑和讨论多元化等因素，以满足整个董事会的需求。委员会成员通常对多样性进行广泛的概念，包括但不限于种族、国籍、性别、性取向、观点差异、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性等概念，这些概念构成了委员会所代表的观点和经验的总体组合。该委员会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。该委员会认为，将多元化列为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合委员会的目标，即创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会。

根据纳斯达克股票市场的要求，下表根据董事自愿披露的下述自我识别因素列出了某些信息。

股东对董事候选人的建议。

治理和可持续发展委员会将在与其他被提名人基本相似的基础上考虑股东提出的合格提名人的建议。希望直接向治理和可持续发展委员会推荐候选人的股东应及时通过以下地址向公司主要执行办公室的秘书发送通知，并附上有关董事候选人和股东的信息，如果股东提名该个人参加董事会选举，则根据章程的条款，否则将需要这些建议。为了及时起见，股东通知必须在前一年的年度股东大会一周年前不少于90天或至少120天送达秘书。委员会还可以要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的更多信息，以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。建议应通过邮寄方式提请公司秘书注意；见上文 “与董事会的沟通” 部分。

提案 1

选举 III 类董事

根据公司注册证书，董事会分为三类，任期错开三年。有关董事会结构和组成的更多信息，请参见上文 “董事会和公司治理”。

在2024年年度股东大会上，两名三类董事将由普通股持有人选入董事会，每人的任期为三年，至2027年年度股东大会届满，或直到董事的继任者当选并获得资格或该董事提前去世、辞职或免职为止。

董事提名人

我们的董事会已提名现任三类董事理查德·亨德里克斯和小加里·温德利希为候选人，在年会上以三类董事的身份连任董事会成员。如果当选，Hendrix先生和Wunderlich先生将继续担任三类董事，直到2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参阅上文 “董事传记信息” 中的传记信息。

亨德里克斯先生和温德利希先生已同意如果当选，他们将任职，管理层没有理由相信任何一方都无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出任何可能由治理和可持续发展委员会提名并由现任董事会指定以填补空缺的被提名人。代理人只能被选中两名以上的被提名人。

必选投票

当选为董事会成员的第三类董事将由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。换句话说，获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第三类董事。如果没有明确拒绝授权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选为亨德里克斯先生和温德利希先生。“拒绝” 选票和经纪人不投票对该提案没有影响（有关更多信息，请参阅上文的 “一般信息——批准提案的投票要求；弃权票和经纪人无票的影响”）。

董事会建议股东投票赞成 Richard J. Hendrix 和 Gary K. Wunderlich, Jr. 连任三级董事，每人任期至 2027 年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或免职。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。我们的执行官由董事会任命并酌情任职，但须遵守各自雇佣协议的条款和条件以及适用的公司政策。

执行官的传记信息

有关谢里登先生和金泽先生的传记信息，请参阅上面的 “董事传记信息”。

周珍妮。周女士于2024年1月8日加入纳维塔斯，在提交2023年年度报告后，于2024年3月6日出任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。周女士自2022年8月起担任数据存储设备和解决方案提供商西部数据公司的二级副总裁兼全球运营首席财务官。2019年10月至2022年6月，她担任在上海证券交易所上市的全球半导体公司长电科技集团有限公司的首席财务官。在此之前，周女士曾在全球半导体制造商恩智浦半导体公司担任一系列高级财务管理职位，包括2015年至2019年担任大中华区副总裁兼首席财务官。周女士是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学圣安东尼奥分校的会计学学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

兰比尔·辛格。在我们完成对GeneSic半导体公司（“GeneSIC”）的收购后，辛格博士于2022年8月15日加入纳维塔斯担任GeneSic业务执行副总裁。辛格博士曾任GeneSic的总裁兼首席执行官，他在2004年创立了GeneSic。在此之前，他先在Cree Inc.进行了碳化硅（SiC）功率器件的研究，然后在美国国家标准与测试研究院（NIST）进行了研究。辛格博士发表了关于各种碳化硅和功率技术主题的文章，包括pIN、JBS和肖特基二极管、MOSFET、IGBT、晶闸管和场控晶闸管。他获得了北卡罗来纳州立大学的电气和计算机工程博士和硕士学位以及德里印度理工学院的理工学士学位。

罗恩·谢尔顿。谢尔顿先生在2022年5月17日至2024年3月6日期间担任纳维塔斯的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。2011年至2020年，他曾担任Adesto Technologies Corporation的首席财务官，该公司为工业、消费、通信和医疗应用中使用的物联网（“IoT”）设备提供特定应用的半导体和嵌入式系统。谢尔顿先生拥有丰富的交易经验，曾参与各种交易，总价值超过20亿美元，包括并购、首次公开募股、债务和股权融资、合资企业、战略投资和技术许可。谢尔顿先生拥有斯坦福大学的经济学学士学位。

高管和董事薪酬

2023 年总结和亮点

2023财年是纳维塔斯半导体又一个成功的一年。今年的财务和业务亮点包括：

•总收入增长至7,950万美元，比2022年增长109％。

•在公认会计准则和非公认会计准则的基础上，毛利率与2022年相比都有所改善。

•继第二季度成功进行后续股票发行之后，截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为1.528亿美元。

•我们继续成功整合2022年收购的GeneSic半导体业务。

•我们在众多终端市场推出了新产品和技术，为电动汽车、太阳能和储能、家用电器、工业、数据中心和其他新市场的未来增长奠定了基础，同时延续了我们在移动领域的长期成功。

为了在未来几年取得持续成功，我们认为，Navitas必须通过提供有竞争力的薪酬机会，继续吸引、激励和留住担任关键职位的高素质人才。我们的指导性薪酬原则努力使高管薪酬与公司的战略目标和财务业绩保持一致。我们认为，我们的薪酬计划符合我们的战略目标，可以解决瞬息万变的市场中不断变化的问题。最重要的是，我们认为，我们的高管薪酬计划适当地将薪酬与绩效挂钩，并且与股东的长期利益非常一致。我们还认为，我们的高管薪酬目标促成了高管薪酬决策，这些决策适当地激励了财务目标的实现，这些目标有望随着时间的推移推动长期股东价值的增长。

薪酬政策与实践

我们坚持以下政策和惯例，以帮助确保我们的整体高管薪酬计划反映良好的做法并推动关键财务指标的业绩。

薪酬摘要表

下表列出了与（i）我们的首席执行官和（ii）2023年薪酬最高的两位执行官所示年份的薪酬有关的信息，但2023年底担任执行官的首席执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）除外。

(1) 年度奖金金额显示在 “股票奖励” 栏中，反映了该年度获得的基于绩效的奖金，并于次年3月以既得限制性股票单位的形式支付。所显示的2022年辛格博士的金额反映了根据其受雇年份按比例分摊的金额。有关更多信息，请参阅下面的 “年度奖金”。

(2) 有关股票奖励和期权奖励估值假设的信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注8 “股份薪酬”。

(3) 反映了雇主在Navitas的401（k）计划下的等额缴款，以及2023年公司支付的人寿保险费的美元价值。

(4) 辛格博士在纳维塔斯于2022年8月15日收购GeneSic半导体公司后加入公司并成为执行官。

(5) 反映了辛格博士受雇后长期激励绩效（“LTIP”）期权奖励的授予日期公允价值，这与Navitas收购GeneSic半导体公司有关。有关更多信息，请参阅下文的 “2023财年末杰出股票奖励” 和 “执行官长期激励绩效奖励”。

指定执行官的雇用安排

吉恩·谢里丹和丹·金泽。在业务合并之前，Navitas已与当时的每位执行官签订了随意雇佣协议，该协议规定了一般雇佣条款，包括向公司高级管理人员提供的工资、股权激励薪酬和其他员工福利。关于业务合并，谢里登先生和金泽先生签订了新的雇佣协议，该协议的日期为2021年5月6日，该协议于2021年10月19日业务合并完成后生效，其条款与之前的雇佣协议基本相同，唯一的不同是新的雇佣协议没有规定股权薪酬部分或条款。这些协议规定，谢里登先生的最低年基本工资为37.5万美元，金泽先生的最低年基本工资为35万美元（自2024年2月1日起，他们目前的年基本工资分别为566,500美元和46.4万美元）。每份协议都规定，如果Navitas无故解雇高管，或者高管出于正当理由（协议中规定的理由和正当理由）解雇高管，则高管将有权获得相当于12个月基本工资的遣散费和12个月的持续医疗保健福利。谢里登先生和金泽先生有权根据Navitas半导体执行遣散计划获得福利，详情见下文。根据行政人员遣散费计划提供的任何福利将取代而不是补充其雇用协议中提供的福利。

上述对谢里登先生和金泽先生雇佣协议的描述是根据协议全文进行全面限定的，这些协议分别作为我们2023年年度报告的附录10.15和10.16提交。

兰比尔·辛格。在2022年8月15日完成对GeneSic半导体公司的收购后，我们任命兰比尔·辛格为Genesic业务执行副总裁，向总裁兼首席执行官吉恩·谢里丹汇报。关于他受雇于纳维塔斯，辛格博士和纳维塔斯于2022年8月15日签订了一份雇佣协议。根据该协议，辛格博士的初始年基本工资为35万美元（他目前的年基本工资为379,000美元），如果实现了目标财务和其他绩效目标，则有机会获得基本工资的50％（目前为60％）的年度激励奖金，如果超过目标，则最高可获得基本工资的70％（目前为90％），根据Navitas的年度奖金计划。在招聘过程中，辛格博士于2022年8月15日获得了长期激励绩效股权计划（“LTIP”）股票期权下的奖励，可以购买高达325万股纳维塔斯普通股。LTIP奖励的结构与2021年向谢里登先生和金泽先生授予的LTIP期权的条款基本相同。有关更多信息，请参阅下面的 “执行官长期激励绩效奖励”。

根据辛格博士的雇佣协议，如果纳维塔斯无故或辛格博士出于正当理由非自愿终止辛格博士的工作，如雇佣协议中定义的那样，那么辛格博士将有资格获得相当于12个月基本工资和12个月持续健康福利的遣散费。如果在Navitas控制权变更后的12个月内发生这样的终止雇佣关系，那么辛格博士将有资格获得相当于24个月基本工资和24个月持续健康福利的遣散费，以及解雇之日未偿还的股权激励奖励的全部归属（基于绩效的奖励根据实际绩效归属）。根据辛格博士的雇佣协议，如果纳维塔斯提供更有利于任何其他C级高管的遣散费，则此类改善后的福利将扩大到辛格博士。辛格博士还有权获得Navitas半导体高管遣散计划下的福利，详情见下文。根据行政人员遣散费计划提供的任何福利将取代而不是补充雇佣协议中规定的福利。

参照股权计划和辛格博士的雇佣协议的条款和条件，分别作为我们的2023年年度报告附录10.1和10.22提交，对辛格博士的雇佣协议的上述描述及其薪酬内容，包括他的LTIP期权奖励，完全符合条件。

年度激励奖金

根据Navitas在适用年度的第一季度实现董事会批准的公司和个人绩效目标，执行官可能会获得年度奖金。假设达到了 “目标” 绩效水平，高管的奖金机会按高管年基本工资的百分比来表示。实际奖金金额可能介于目标金额的0％至150％之间，具体取决于实现或超过目标的程度。经薪酬委员会批准，年度奖金可以以现金或既得限制性股票单位支付，如果是支付给首席执行官的奖金，则可以由董事会批准。

2023年，薪酬委员会和董事会根据收入、毛利率和现金利用率制定了公司财务业绩目标。下表列出了我们指定执行官在 2023 年获得并于 2024 年 3 月以既得限制性股票单位形式支付的奖金的年度奖金水平。

行政人员遣散计划

2023 年 12 月 27 日，根据薪酬委员会的建议，并考虑公司独立薪酬顾问的建议，董事会批准并通过了 Navitas Semiconductor 执行遣散计划（“遣散计划”），适用于高级副总裁及以上级别的员工，包括公司的指定执行官。该计划的目的是吸引和留住合格的高管，以确保高级管理层当前和未来的连续性、客观性和奉献精神，包括与公司控制权变更相关的连续性、客观性和奉献精神。

遣散费计划规定，如果公司无故或高管出于正当理由终止雇用，则向符合条件的员工支付遣散费和其他福利，正如遣散费计划中定义的那样（均为 “合格解雇”）。如果发生符合条件的解雇且高管执行了有利于公司的全面免责声明，则遣散费计划向受保高管提供以下补助金和福利：

如果在遣散费计划中定义的控制权变更之前的三个月期间或之后的12个月内发生合格解雇，并且在适用高管执行有利于公司的全面责任免除的前提下，遣散费计划向受保高管提供以下报酬和福利：

遣散费计划没有规定向任何执行官或任何其他符合条件的员工支付总额，以抵消根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条（“消费税”）可能对超额降落伞付款征收的任何消费税。相反，遣散费计划规定，如果上述款项在支付后需要缴纳消费税，则补助金将减少到必要的最低限度，这样任何一部分款项都无需缴纳消费税，但如果未减免的付款净额（在消费税和所得税后果生效之后）将大于减免金额的105％（生效后）由于所得税后果），则将支付未减免的净金额。

如果任何受保高管有权根据与公司签订的雇佣协议获得更优惠的遣散费，则遣散费计划将不支付类似的福利，遣散费计划下支付的任何福利将取代而不是补充任何此类协议下的遣散费。

上述描述是遣散费计划条款的摘要，受遣散计划条款的约束并完全受其限定，遣散费计划的副本作为2023年年度报告的附录10.24提交。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿还期权和股票奖励的信息。

(1) 包括股票计划下的长期激励绩效（“LTIP”）期权奖励。这些奖项以非合格股票期权的形式构成，可根据2022年至2028年的七年业绩期（包括2022年至2028年）的股价目标和财务业绩目标的实现情况进行归属。有关更多信息，请参阅下面的 “执行官长期激励绩效奖励”。

(2) 包括根据经修订和重述的纳维塔斯半导体有限公司2020年股权激励计划于2021年8月25日授予的已得和未归属的限制性股票单位（“RSU”）。根据这些奖励，谢里登先生共向谢里登先生发放了273.6万份限制性股票单位，向金泽先生发放了1,094,400份限制性股票单位，每项裁决都是在商业合并中适用于Legacy Navitas股权的兑换率生效之后。根据奖励条款，在2022年10月19日，即业务合并结束一周年之后，限制性股票单位将变为 “赚取的”，因此有资格根据Navitas普通股的总市值进行归属。具体而言，如果在2022年10月19日至授予日24个月周年纪念日（2023年8月25日）期间，我们已发行普通股的市值等于或超过下表中的一个或多个价值，则相应数量的限制性股票单位将获得相应数量的限制性股票单位，从而有资格按下文所述进行归属。

根据我们普通股的总市值，到2022年11月11日，所有限制性股票单位均已赚取并有资格归属。根据奖励条款，已赚取的限制性股票单位将在2022年10月19日、2023年8月25日和2024年8月25日分别以三分之一的增量归属，或者，如果更晚，则按上述三分之一增量获得的日期进行分配。在所有情况下，归属的前提是高管在归属之日仍然是Navitas员工。如果我们在任何连续30个交易日内的任何20个交易日（无论是否连续）的普通股每股收盘价分别达到至少12.00美元、17.00美元或20美元，则每次增量的归属将加快。基于上述内容以及我们普通股的总市值，三分之一的限制性股票单位在2022年10月19日至2022年11月11日之间归属，另外三分之一的限制性股票单位于2023年8月25日归属，最后三分之一计划于2024年8月25日归属。归属的结果是在归属日期之后，在出售已结算股份之前，交割每个既得RSU的一股普通股，以支付结算时产生的预扣税，并受股权计划和适用的公司政策的约束。

(3) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏中的金额等于2023年12月29日（本财年最后一个交易日）我们普通股的每股收盘价（8.07美元）乘以相邻一栏中显示的RSU奖励所依据的股票数量。此列中显示的金额不一定代表

用于支出目的的公允价值或预计于2023年12月31日授予的相应奖励的公允价值。

向执行官发放长期激励绩效奖励

背景。在 2021 年 10 月完成业务合并并将 Navitas 作为上市公司成立后，薪酬委员会与公司薪酬顾问和董事会协商，确定纳维塔斯主要领导人的业绩目标——包括我们创始首席执行官吉恩·谢里丹和我们创始首席技术官兼首席运营官丹·金泽——应将重点放在直接影响股东长期回报的财务指标上。同时，委员会意识到需要为公司的联合创始人设计一项激励计划，该计划将用于留住高管，同时奖励短期和中期内持续取得的业务成功。基于这些考虑，委员会确定，在未来预期的关键增长年中，以与股价和盈利增长相关的雄心勃勃的收入增长为重点的长期激励措施将符合公司和股东的利益。在此基础上，薪酬委员会和董事会于2021年12月29日批准向谢里登先生和金泽先生授予长期激励绩效（“LTIP”）奖励。

大约八个月后，基于相似的动机并提供类似的激励措施，薪酬委员会和董事会批准向兰比尔·辛格授予LTIP期权，该期权与纳维塔斯于2022年8月收购辛格博士于2004年创立的GeneSic半导体公司以及任命辛格博士为Navitas的执行官有关。因此，在收购完成后，辛格博士获得了LTIP期权的授予，其结构与对Sheridan先生和Kinzer先生的授予条款基本相同，但授予和到期日期以及行使价如下所示。有关纳维塔斯与辛格博士就收购GeneSic达成的其他就业安排的信息，请参阅上文 “与执行官的雇佣安排——兰比尔·辛格”。

由于这些奖励旨在作为每位高管薪酬的专属长期股权激励部分，因此高管要等到截至2028年12月31日的七年业绩期结束后才有资格获得额外的年度股权激励奖励。

奖项设计。每项LTIP奖励的结构均为根据股票计划授予不合格股票期权，以每股行使价等于授予日10.00美元或普通股公允市场价值的较高者购买多达3,250,000股普通股。因此，谢里登先生和金泽先生的LTIP期权的行使价为每股15.51美元，辛格博士的LTIP期权的行使价为每股10.00美元。每位高管的奖励分为10部分，共计32.5万份期权，每批都有相应的目标股价和收入目标，仅针对4-10批期权，调整后的息税折旧摊销前利润目标。每个目标值都大于前一批中的相应值。所有高管的目标都是一样的。股价和绩效目标旨在向高管提供经济回报，条件是Navitas实现财务业绩里程碑，如果实现，预计将导致股东价值在这些奖项的长期业绩期内大幅增加。例如，要使高管获得所有有针对性的激励措施，就需要在四个季度的衡量期内实现至少6000美元的股价和至少6.4亿美元的收入，或1.62亿美元的调整后息税折旧摊销前利润（如下所述）。根据公司在授予时的大致资本额，预计这些成就将使内在期权价值约等于股东价值总增长的2.5％（每位高管）。LTIP奖励目标雄心勃勃，基于授予时已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的假设。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与目标中反映的结果存在重大差异。因此，不应将LTIP目标理解为对未来表现或事件的预测或预测。

根据LTIP奖项的设计，股价和财务业绩目标可以在2022年初至2028年底的七年业绩期内（包括在内）的任何连续四个季度（每个季度 “衡量期”）内实现。只有在单一衡量期内，特定批次的期权实现了该批次的股价目标，并且实现了收入目标，如果是第4-10批，则达到调整后的同一批次的息税折旧摊销前利润目标，才有资格全额归属。如果在同一评估期内实现了多个批次的所有目标，则所有此类批次中的所有期权都将有资格归属，但须遵守基于服务的奖励条件和其他条件。为了实现特定的股价目标，我们在适用的衡量期内任何连续60个交易日的普通股成交量加权平均价格必须等于或超过指定价格。为了实现财务业绩目标，这些目标必须经过审计委员会的验证，并由董事会薪酬委员会认证，这是他们在适用的衡量期结束后对Navitas财务业绩进行审查的一部分。此外，只有Navitas向美国证券交易委员会提交了反映已实现财务目标所有组成部分的适用计量期的财务报表，才会进行归属。最后，作为留用奖励目的的一部分

激励措施，在任何情况下，第1至5批的期权都不会在适用拨款日期（谢里登先生和金泽先生为2024年12月29日，辛格博士为2025年8月15日）之前归属，在任何情况下，第6至第10批的期权都不会在适用拨款日期四周年之前归属（谢里登先生和金泽先生为2025年12月29日，辛格博士为2026年8月15日）。

就LTIP奖励而言，调整后的息税折旧摊销前利润定义为（i）合并税后净收益，加上（ii）利息支出、税收支出、非现金股票薪酬支出、折旧费用和摊销费用，在每种情况下都与我们在向美国证券交易委员会提交的财务报表中报告的此类金额一致。归属于收购交易后时期的收入和调整后的息税折旧摊销前利润将包括在确定此类金额时。在所有情况下，归属的前提是高管在适用的归属日期仍然是 Navitas 员工。

控制权变更对LTIP期权的影响。如果Navitas的控制权发生变化，无论高管的任期是否因控制权变更而终止，任何尚未赚取且有资格归属的LTIP期权都将自动变为已赚取的期权并有资格归属，前提是此类期权对应于目标价格等于或低于Navitas股东因控制权变更而获得的每股对价。在这种情况下，不考虑收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标。以这种方式获得并有资格归属的任何期权将在控制权变更结束之日或授予之日三或四周年之日归属（视情况而定，视情况而定，视情况而定），前提是无论哪种情况，该高管在归属之日仍是员工。如果在控制权变更后的12个月内无故终止高管的服务，则在控制权变更结束时未归属的任何此类期权将在终止后立即归属。

薪酬与绩效

下表显示了（i）薪酬汇总表中列报的过去两个财政年度首席执行官报告的薪酬总额和其他指定执行官或 “NEO” 的平均总薪酬；（ii）相应年度向首席执行官支付的 “实际薪酬” 或 “上限” 以及向其他NEO报告的平均上限；（iii）我们的累计股东总回报率或 “TSR”；以及（iv）我们每年的净收入，每种情况均根据美国证券交易委员会的规定计算和列报。尽管本委托书第17页薪酬汇总表中显示的金额反映了适用授予日期的股票奖励的公允价值，但美国证券交易委员会管理 “薪酬与绩效” 披露的规则旨在考虑到股票奖励价值的逐年变化，显示给定年度的CAP与财务业绩之间的关系。上限计算详情见下文附注2，其中包括与薪酬汇总表所示金额的对账。

(1) (b) 列中显示的金额反映了本委托书第17页薪酬汇总表中我们首席执行官谢里登先生每年报告的薪酬总额。(d) 列中显示的金额反映了我们非首席执行官NEO在相应年度报告的薪酬总额的平均金额，如适用的薪酬汇总表所示。2023年，非首席执行官的NEO是金泽先生和辛格博士；请参阅本委托书第17页的薪酬汇总表。2022年，非首席执行官的NEO是辛格博士和谢尔顿先生；请参阅2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书第14页的薪酬汇总表。辛格博士和谢尔顿先生均于2022年加入公司，因此该年度的价值包括每位高管招聘权益奖励的授予日期公允价值。

（2）（c）和（e）列中显示的金额代表向我们的首席执行官支付的 “实际薪酬” 或 “上限”，以及向非首席执行官NEO支付的平均上限。根据美国证券交易委员会规则计算的CAP以及与适用的薪酬汇总表中报告的总金额的对账如下表所示。CAP不一定代表不受限制地转移到NEO的现金或股票价值，而是根据美国证券交易委员会的规定通过添加或减去如下所示的会计价值来计算的价值。我们没有固定福利计划，因此不包括养老金福利的调整。同样，在任何显示的年度中，前一年授予的奖励均未满足归属条件，也没有为股票或股权奖励支付任何股息或其他收益，因此不包括对这些项目的调整。截至所示日期，公允价值是根据会计准则编纂（ASC）718（股票补偿）计算的。

（3）报告年度的净收入受到非营业损益的重大影响。具体而言，2022年的净收入包括收益负债公允价值变动产生的1.217亿美元收益以及我们先前发行的认股权证公允价值变动产生的5180万美元收益。2023年的净收入包括盈利负债公允价值变动造成的3380万美元亏损。欲了解更多信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表。

下图显示了过去两年中实际支付的薪酬（CAP）与累计股东总回报率之间的关系，以及CAP与净收益之间的关系。请注意，首席执行官上限的逐年变化是由谢里登先生未偿还的LTIP期权奖励的公允价值与股价变动之间的关系造成的。有关LTIP奖励的更多信息，请参阅上面的 “2023财年末的杰出股票奖励” 和 “执行官长期激励绩效奖励”。

对卖空或投机交易的限制

我们的执行官在卖空和投机交易方面受到适用于所有董事、高级管理人员和员工的限制。有关此类限制的信息，请参阅上文 “董事会和公司治理——所有董事和员工对卖空或投机交易的限制”。

2023 财年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息。董事吉恩·谢里丹和丹·金泽是公司的员工，他们的薪酬充分反映在第17页的薪酬汇总表和上面的相关讨论中。谢里登先生和金泽先生不因担任董事而获得额外报酬。

(1) 反映了下表中列出的适用角色的年费总额。现金费用按季度拖欠给非雇员董事。董事会根据公司薪酬顾问的建议，批准了非雇员董事薪酬的以下组成部分。委员会主席获得的费用是支付给其他委员会成员的费用的两倍。

(2) 反映了2023-2024年董事会任期内15,021个限制性股票单位（“限制性股票单位”）的奖励，这些奖励是在2023年6月8日，即2023年年度股东大会之日授予每位非雇员董事的。根据Navitas的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事每年获得RSU补助金，在授予日的总公允市场价值为140,000美元。奖励是根据股票计划和股权计划下的惯例奖励协议授予的，并受其约束。除非董事会在授予日之前修改或撤销，否则RSU奖励将在年度股东大会之日自动授予连任和在职的非雇员董事。奖励将在董事选举前夕在随后的年度股东大会上全额发放，但须视董事当时是否继续在董事会任职而定，前提是随后的会议在上一年度会议周年纪念日后的30天内举行（否则，奖励将在授予日起一年后发放，但须视董事当时的持续任职情况而定）。归属结果是在归属之日或之后立即交割一股普通股，但须遵守股权计划的条款和条件以及适用的公司政策。董事会保留撤销或

在授予日期之前限制非雇员董事的RSU奖励，或修改非雇员董事薪酬计划。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日授权发行股权证券的薪酬计划的信息。

(1) 由12,407,497股标的期权和12,872,056股标的限制性股票单位（“限制性股票单位”）组成。

(2) 仅反映未平仓期权的加权平均行使价。未为限制性股分配行使价。

(3) Navitas Semiconductor Corporation 2021年股权激励计划规定，每年增加该计划下可供发行的最大股票数量，自每个财政年度的第一天起生效，金额等于 (i) 截至上一财年末已发行普通股数量的4％，或 (ii) 董事会可能确定的金额（如果有），以较低者为准。根据该条款，自2024年1月1日起生效的计划下可供发行的股票数量中增加了7,165,816股（未反映在上表中）。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，我们正在就高管薪酬进行股东咨询投票，详情见本委托书的薪酬汇总表和相关披露。尽管这种咨询投票（通常被称为 “按薪表决”）不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会在未来就高管薪酬计划做出决定时将审查和考虑投票结果。

根据多德-弗兰克法案增加的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在2024年年度股东大会上批准以下咨询决议：

决定，Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司2024年年度股东大会的薪酬汇总表和相关叙述性讨论所披露。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准有关高管薪酬的咨询决议。

提案 3

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

除了提案2中讨论的高管薪酬咨询投票外，《多德-弗兰克法案》和1934年《证券交易法》第14A条还要求，我们至少每六年让股东有机会在咨询的基础上就未来就高管薪酬进行咨询投票（通常称为 “Say-When-On-Pay”）的频率进行投票。通过对该提案进行投票，你有机会投票决定你是否希望我们在未来每隔一年、两年或三年进行一次按薪表决。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票。

董事会已确定，每年就高管薪酬进行咨询投票将使我们的股东能够就我们的高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见，如委托书所披露的那样。因此，董事会认为，年度投票符合公司与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力。该公司认识到，股东在这个问题上可能有不同的看法，因此，我们期待听取股东对高管薪酬咨询投票频率的偏好。

本次投票是咨询性的，对我们或董事会没有任何约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或少于股东获得最多选票的频率，这符合我们的股东和公司的最大利益。

在针对下述决议进行投票时，您可以选择一年、两年或三年（或弃权）选项，对自己的首选投票频率进行投票。

兹决定，股东应在咨询的基础上决定对公司委托书中规定的公司指定执行官高管薪酬进行咨询投票的首选频率应为每年一次、每两年一次还是每三年一次。

董事会一致建议您每年投票一次作为高管薪酬咨询投票的首选频率。

董事、高级管理人员和主要股东的实益所有权

下表列出了截至2024年3月31日（“表格日期”），有关以下每位现任董事，包括被提名连任的董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位 “指定执行官”；（iii）全体董事（包括董事候选人）和执行官（包括薪酬汇总表中未提名的董事）对我们普通股的某些信息；以及（iv）我们所知道的每个人拥有或控制我们已发行普通股的百分之五以上。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的法规确定的，该法规通常规定，如果个人拥有或分享对证券的投票权或投资权，则该人 “实益拥有” 证券。个人还 “实益拥有” 该人持有的证券、标的期权、限制性股票单位（“RSU”）或其他衍生工具，前提是此类工具可在60天内行使或转换为证券。

除非另有说明，否则我们认为下表中的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则截至表格日期，显示的每个人的地址均为纳维塔斯半导体公司，地址为加利福尼亚州托兰斯挑战者街3520号90503-1640号。

(1) 所有权百分比基于截至表日已发行的182,946,203股普通股。所有上市人员均未持有自表日起60天内可行使或转换为普通股的期权、限制性股票单位或其他衍生工具。

(2) 报告的股份包括：(i) 谢里登先生直接持有的2,149,631股股票；(ii) 尤金和梅利莎·谢里登信托基金持有的1,226,044股股票，谢里登先生拥有投票权和投资权；(iii) 洛拉斯信托基金持有的80万股股票，可能被视为谢里登先生的实益持有，但谢里登宣布放弃受益所有权；以及 (iv) GanFast Trust持有的761,332股股票。在报告的股票中，尤金和梅利莎·谢里登信托基金持有的80万股股票以及GanFast信托基金持有的60万股股票已被质押作为谢里登偿还信贷额度的担保，截至截止日期，该信贷额度的未偿本金余额为200万美元。

(3) 报告的股票包括（i）兰比尔·辛格直接持有的29,357股股票以及（ii）SicPower, LLC持有的24,883,161股股票，其中唯一成员是辛格博士担任设保人的不可撤销信托，其唯一经理是辛格博士，他对股票拥有唯一的投票权和投资权。SicPower, LLC的地址是位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的c/o公司服务公司 19808-1674。

(4) 报告的股票包括（i）Live Oak赞助商Partners II, LLC（“Live Oak赞助商”）持有的2947,000股股票；（ii）直接持有或存入退休账户的82,324股股票；以及（iii）RJH管理公司持有的299,093股股票。有限责任公司。亨德里克斯先生是Live Oak赞助商的管理成员，可能被视为拥有Live Oak赞助商持有的股份的共同实益所有权。

(5) 报告的股票包括（i）直接持有的32,168股股票以及（ii）附注8所述由Atlantic Bridge III LP及其关联公司实益拥有的股份。

(6) 报告的股票包括（i）直接持有的32,168股股票以及（ii）附注9所述由摩羯座天秤投资集团、有限合伙企业和关联公司实益拥有的股份。

(7) 报告的股票包括（i）Live Oak赞助商持有的2,947,000股股票；以及（ii）直接持有或信托或退休账户持有的431,644股股票。Wunderlich先生是Live Oak赞助商的管理成员，可能被视为拥有Live Oak赞助商持有的股份的共同实益所有权。

(8) 报告的股票包括（i）Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866,500股股票和（ii）AB III的子公司中爱尔兰增长科技基金二期有限责任公司（“CIGTF II”）持有的100万股股票。AB III的普通合伙人是大西洋桥三期集团有限公司（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合伙人是中爱增长科技基金二期合伙人（“CIGTF II GP”），其普通合伙人是中爱尔兰增长科技基金二期集团有限公司（“CIGTF GP Limited”）。大西洋桥梁服务有限公司（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50％股东。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各有普通董事，其中一些人也是ABSL的股东。Navitas的董事布莱恩·朗是ABSL的股东，也是AB III GP和CIGTF II GP Limited的董事。AB III、CIGTF II和AB III GP的地址是爱尔兰都柏林2区菲茨威廉广场22号，CIGTF II GP、ABSL和CIGTF GP Limited的地址是开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 309号邮政信箱。

(9) 报告的股票包括（i）摩羯座天秤座投资集团有限责任公司（“CLIG”）持有的6,205,599股股票；以及（ii）科技影响基金有限责任公司（“TIF”）持有的3,237,161股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“CLP”）是CLIG的普通合伙人。Navitas的董事Dipender Saluja是中电的唯一管理成员，可能被视为对中电持有的股份拥有实益所有权。TIF Partners, LLC（“TIFP”）是TIF的普通合伙人。TIFP由Dipender Saluja（50％）和Ion Yadigaroglu（50％）拥有，他们可能被视为共享TIF所持股份的实益所有权。CLIG、TIF、CLP和TIFP的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道250号94301。

某些关系和相关交易

根据美国证券交易委员会的披露规则，“关联人” 是指自上一财年初以来我们已发行普通股的董事、执行官、董事候选人或持有超过5％的已发行普通股的持有人及其直系亲属。“关联人交易” 是指公司参与的一笔或一系列交易，所涉金额超过120,000美元，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或普通股百分之五以上的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人（租户或员工除外）拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

业务合并盈利股票

根据截至2021年5月6日的业务合并协议，在我们公司（当时命名为Live Oak Acquisition Corp. II）、Legacy Navitas及其其他各方中，如果我们的股价达到协议中规定的某些价格目标，Legacy Navitas的前股东和公司的某些员工有权从公司获得总计不超过1,000万股的Navitas普通股（“盈利股票”）。Earnout Shares的合格接收者包括：

•在2021年10月19日业务合并收盘前夕持有Legacy Navitas股票的持有人，包括下表中列出的我们的某些董事及其关联公司，以及他们的利益继任者（无论此类人员在触发Earnout股票发行时是否仍是董事或关联公司，或持有其他Navitas股票）；以及

•在2021年10月19日业务合并收盘前夕持有Legacy Navitas股票期权或其他股票奖励的公司员工，在触发Earnout股票发行时仍在雇员。

具体而言，如果我们在2022年3月19日至2026年10月19日连续30个交易日内的任何20个交易日的普通股成交量加权平均收盘价（该期间的平均价格，“目标价格”）等于或超过每股12.50美元，则三分之一的收益股票将按比例发行给当时符合条件的接收者。如果我们的普通股达到每股17.00美元的目标价格，则将再发行三分之一的Earnout股票；如果我们的普通股达到每股20.00美元的目标价格，则最后三分之一的Earnout股票将按比例发行给当时符合条件的接收者。如果在2026年10月19日当天或之前均未实现目标价格，则不会发行任何Earnout股票，Earnout股票的任何权利将被没收。截至本委托书发布之日，尚未发行任何Earnout股票。在股票分割、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变更或交易的情况下，Earnout股票的数量和所有目标价格均需进行公平调整。

下表列出了公司及其关联公司的董事和高级管理人员，他们有资格获得相应数量的Earnout股份。

如果在2026年10月19日之前，Navitas的控制权发生变化（定义见业务合并协议），Navitas或其股东有权获得对价，这意味着Navitas普通股的每股价值等于或大于上述目标价格的一个或多个的对价，则相应数量的收益股份将在控制权变更结束前立即向符合条件的接受者发行，以及任何权利其他盈利股份将被没收。

上述对企业合并协议收益条款的描述参照了第4.03节的全文和企业合并协议的其他适用条款，该条款作为附录2.1提交给我们的2023年年度报告。

赞助商盈利股票

Navitas是与Live Oak Sponsor Partners II, LLC（“Live Oak赞助商”）签订的信函协议的当事方，该协议于2021年5月6日修订。Live Oak赞助商于2020年赞助我们成立了名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收购公司，当时它与Navitas无关。Live Oak随后完成了与Legacy Navitas的业务合并，并将公司的名称改为我们现在的名称——纳维塔斯半导体公司。Navitas的董事理查德·亨德里克斯和小加里·温德利希都是Live Oak赞助商的管理成员，他们在Live Oak赞助商持有的某些股份中拥有金钱权益，包括但不限于下文讨论的某些赞助商盈利股份。有关Live Oak赞助商Hendrix先生和Wunderlich先生实益拥有的股份的信息，请参阅上文 “董事、高级管理人员和主要股东的实益所有权” 及其附注4和7。信函协议规定，Live Oak赞助商在2021年10月19日业务合并收盘时持有的Navitas普通股（1,26.3万股）（“赞助商盈利股票”）中最多有20％可归属并可能被没收，除非我们在3月之间连续30个交易日内的普通股成交量加权平均收盘价，否则Live Oak赞助商不能转让 2022 年 19 日和 2026 年 10 月 19 日（该期间的平均价格，“目标价格”）等于或超过了信函协议中规定的某些目标。目标价格及其计算方法与商业合并协议中关于向某些Legacy Navitas股东及其关联公司发行的收益股票的目标价格及其计算方法相同，如上文 “业务合并收益股票” 中所述。具体而言，如果我们的普通股达到每股12.50美元的目标价格，那么三分之一的保荐人收益股票将归属并可转让。如果我们的普通股达到每股17.00美元的目标价格，则另外三分之一的保荐人收益股票将归属并可转让；如果我们的普通股达到每股20.00美元的目标价格，则最后三分之一的赞助商收益股票将归属并转让。任何未在2026年10月19日当天或之前归属的赞助商Earnout股票将被没收和取消。截至本委托书发布之日，所有赞助商盈利股份均未归属。

根据同一份信函协议，Live Oak赞助商在2021年10月19日业务合并收盘时持有的其余80％的Navitas普通股（5,052,000股）在该日之后的三年内受到封锁限制。具体而言，除非我们在2022年3月17日之后的任何连续30个交易日内，20个交易日的普通股报告的收盘价等于或超过每股12.00美元，否则这些股票的三分之一无法在2022年10月19日之前转让。除非我们的普通股在同等交易日期间的收盘价，否则这些股票的另外三分之一无法在2023年10月19日之前转让

等于或超过每股17.00美元。除非我们在同等交易日期间普通股的收盘价等于或超过每股20.00美元，否则这些股票的最后三分之一不能在2024年10月19日之前转让。根据这些规定，Live Oak赞助商持有的1,684,000股股票已解除对2022年10月19日和2023年10月19日的封锁限制，除非实现上述20.00美元的目标股价，否则在2024年10月19日之前不能转让1,684,000股股票（不包括任何赞助商盈利股票）。

所有适用于Live Oak赞助商持有的股票（包括赞助商Earnout股票）的价格目标均需进行公平调整，以防股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变更或交易。

与Live Oak赞助商签订的信函协议的上述描述于2021年5月6日修订，根据协议全文进行了全面限定，该协议作为我们的2023年年度报告附录10.13提交。

与业务合并相关的封锁协议

2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和Legacy Navitas的某些主要股东签订了封锁协议，根据该协议，Legacy Navitas的每位主要股东都同意在业务合并结束后在一定时期内不出售或提议出售他们实益拥有的Navitas证券。除其他外，吉恩·谢里丹、丹尼尔·金泽、托德·格里克曼、尤金和梅利莎·谢里登信托基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、科技影响基金、有限责任公司和摩羯座-天秤座投资集团签订了封锁协议。吉恩·谢里丹和丹尼尔·金泽曾是Legacy Navitas董事会成员，目前是我们董事会的一类成员。格里克曼先生是财务高级副总裁，当时是临时首席财务官兼财务主管。尤金和梅利莎·谢里丹信托基金、Atlantic Bridge III LP、科技影响基金有限责任公司和摩羯座-天秤座投资集团目前是股东，MalibuIQ LLC是前股东，他们都隶属于我们的董事会成员和执行官，如上文 “董事、高级管理人员和主要股东的实益所有权” 中所述。除谢里登先生（及其关联公司）和金泽先生的封锁协议外，所有封锁协议下的转让限制均于2022年10月19日，即业务合并关闭一周年之际结束。与谢里登先生（及其关联公司）和金泽先生签订的封锁协议规定，他们在商业合并收盘时持有的普通股将在收盘的前三个周年日等额分期解除封锁限制。根据这些规定，谢里登先生及其附属公司持有的1,025,348股纳维塔斯普通股以及金泽先生持有的1,106,678股股票分别于2022年10月19日和2023年10月19日解除封锁限制，同等数量的股票将在2024年10月19日解除封锁限制，前提是我们公布的普通股收盘价在此之前的连续30个交易日内，任何20个交易日均等于或超过每股20美元。

上述对封锁协议的描述是参照协议全文进行全面限定的，这些协议作为附录10.9和10.11提交给我们的2023年年度报告。

赔偿协议

我们目前的公司注册证书和章程均在业务合并完成后生效，其中包含限制执行官和董事责任的条款，我们的章程规定，Navitas将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位执行官和董事进行赔偿。

在业务合并方面，我们与所有董事和执行官以及某些其他关键员工签订了新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，补偿这些人因其董事、执行官或雇员身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Navitas将预付这些董事、执行官和员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。在我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用以及损害赔偿金的范围内，股东的投资价值可能会下降。

此外，Legacy Navitas同意赔偿吉恩·谢里丹、丹·金泽和托德·格里克曼因撤销 “高管薪酬——传统股票补助和期权奖励” 中讨论的某些奖励而可能造成的任何损失。

上述对赔偿协议的描述参照协议的完整案文进行了全面限定，该协议作为我们的2023年年度报告附录10.8提交。

向执行官购买股票

2022年3月11日，我们以每股8.23美元，总收购价为550,003美元，从当时担任临时首席财务官兼财务主管的财务高级副总裁托德·格里克曼手中购买了66,829股普通股。该交易的目的完全是为了履行格里克曼先生的某些纳税义务，包括他在业务合并之前行使购买Legacy Navitas股份的期权所产生的纳税义务，如上述 “与业务合并有关的封锁协议” 中描述的与格里克曼先生签订的封锁协议中所述的那样。此次出售是根据Navitas和Glickman先生于2022年3月4日签订的协议执行的，该协议规定（a）出售须经董事会批准，（b）出售的执行日期为董事会正式批准交易后的第五个交易日，（c）收购价格将等于我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价协议截止日期之前的交易日。我们的董事会于2022年3月6日批准了该交易，因此截止日期为2022年3月11日，收购价格等于2022年3月10日普通股的收盘价。出售后，格里克曼先生共持有763,067股普通股。如果上述描述涉及公司与格里克曼先生之间的买卖协议，则参照该协议的全文对其进行了限定，该协议作为附录10.19提交给我们的2023年年度报告。

收购GeneSic半导体公司及相关协议

合并协议

2022年8月15日，我们与特拉华州的一家公司GeneSic半导体公司（“GeneSIC”）以及GeneSic的股东签订了协议和合并计划（“合并协议”），其中包括在交易结束时成为Navitas执行官且股东超过5％的兰比尔·辛格和2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托基金（“辛格”）信任”）。有关辛格博士的传记信息，请参阅上面的 “执行官”。根据合并协议，在合并协议执行和交付后，GeneSic立即与Navitas半导体公司的全资子公司合并为Navitas Semiconductor Corporation的全资子公司，该子公司在合并中幸存下来并继续经营GeneSic业务。

纳维塔斯根据合并协议从辛格博士和辛格信托基金手中收购的GeneSic所有股权的总对价包括约1亿美元的现金（视惯例收购价格调整而定）以及在收盘时向辛格博士和辛格信托基金发行的共计24,883,161股纳维塔斯普通股。这些股份随后由辛格博士和辛格信托基金通过私下交易转让给了SicPower, LLC，后者的唯一成员是辛格信托，其唯一管理人是辛格博士，对这些股票拥有唯一的投资和投票权。截至2024年3月31日，SicPower, LLC是我们的最大股东，与辛格博士一起拥有我们已发行普通股的约13.6％。有关辛格博士实益拥有的Navitas普通股的更多信息，请参阅上文 “董事、高级管理人员和主要股东的实益所有权”。合并协议还包括可能支付高达2500万美元的现金（其中约18,26万美元应支付给辛格博士，374万美元应支付给辛格信托基金），前提是GeneSic业务在截至2023年9月30日的四个财政季度中实现可观的收入目标。这些目标没有实现，因此，没有根据合并协议支付任何收益款项。

根据合并协议向辛格博士和辛格信托基金发行的所有纳维塔斯普通股在GeneSic收购截止日期后的六个月内或2023年2月15日之前均受到转让限制。此外，合并中向辛格博士和辛格信托基金发行的股票中有50％在2023年10月19日之前受到进一步的转让限制，如果Navitas普通股的收盘价在任何连续30个交易日内（无论是否连续）在任何20个交易日（无论是否连续）均等于或超过每股20美元，则后一项限制将提前发布。辛格博士实益持有的股票也需要进行每日交易

注册权协议下的交易量限制如下所述。只要辛格博士仍然是公司的员工，他们还受Navitas内幕交易政策的交易、报告和其他限制和要求的约束。有关辛格博士在Navitas工作的信息，请参阅上文 “高管薪酬——与执行官的雇用安排——兰比尔·辛格”。

合并协议包含纳维塔斯以及辛格博士和辛格信托基金以GeneSic卖方的身份做出的惯常陈述和保证。辛格博士还同意，在合并截止日期后的五年内（或直到2027年8月15日），不与GeneSic业务竞争，也不招揽或雇用任何GeneSic员工（例外情况除外），也不招揽GeneSic业务的任何客户或供应商。

根据合并协议，Navitas购买了买方陈述和担保保险，作为额外追索权，以弥补因违反合并协议中辛格博士和辛格信托的陈述和担保而产生的某些损失。该保单受某些保单限额、除外条款、免赔额和其他条款和条件的约束。根据合并协议，辛格博士和辛格信托基金有义务赔偿纳维塔斯违反合并协议中包含的陈述和保证。在违反非基本陈述和担保的情况下，该义务通常仅限于陈述和担保保险单下留存（或免赔额）金额的一半。对于违反基本陈述和保证的行为，辛格博士和辛格信托基金的赔偿义务仅限于该保留金的全部金额。在没有欺诈的情况下，辛格博士和辛格信托基金对因违反其陈述和担保而造成的超过陈述和担保保单的承保限额的损失不承担任何责任。

上述对合并协议的描述参照合并协议的全文进行了全面限定，合并协议作为我们的2023年年度报告附录2.2提交。此外，上述对合并协议的描述以及包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中的合并协议本身，旨在为投资者提供有关合并协议条款的信息。提供这些信息的目的或意图不是提供有关GeneSic、Singh博士、辛格信托基金或Navitas的任何其他事实信息。合并协议一方面包含纳维塔斯的陈述、保证、契约和协议，另一方面包含辛格博士和辛格信托基金的陈述、担保、契约和协议，这些陈述、担保、契约和协议完全是为了其他合同方的利益而作出的。这些陈述、保证、承诺和协议仅为合并协议之日起的目的而作出，仅为合并协议各方的利益，可能受合同各方商定的限制，包括为在双方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实，并且可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。

注册权协议

依据《证券法》第4（a）（2）条及其相关规则和条例规定的注册豁免，向辛格博士和辛格信托基金发行的GeneSic收购股票不是根据1933年《证券法》（“证券法”）进行注册的。在合并协议的完成方面，纳维塔斯于2022年8月15日与辛格博士和辛格信托基金签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，辛格博士和辛格信托拥有某些注册权，要求纳维塔斯向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记辛格博士和辛格信托基金对合并中向他们发行的股票的转售。根据注册权协议，除其他外，Navitas同意支付因履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支，并赔偿此类注册声明下的销售持有人承担与之相关的某些责任。如上所述，辛格博士和辛格信托基金随后通过私下交易将其Navitas股份转让给了SicPower, LLC。2023年12月18日，Navitas在S-3表格上注册了转售SicPower, LLC持有的股份，这是上架注册声明的一部分，该声明随后被美国证券交易委员会宣布生效。

上述对注册权协议的描述参照协议全文进行了全面限定，该协议作为我们的2023年年度报告附录10.21提交。

兰比尔·辛格的就业

收购GeneSic完成后，我们任命辛格博士为Genesic业务执行副总裁，向总裁兼首席执行官吉恩·谢里丹汇报。由于他在纳维塔斯工作，辛格博士和纳维塔斯进入了

签订日期为2022年8月15日的雇佣协议。有关辛格博士雇佣协议的描述，请参阅上文 “高管薪酬——与执行官的雇用安排——兰比尔·辛格”。

关联人交易政策

我们有关于关联方交易的书面政策，适用于所有董事、高级管理人员和员工。该政策规定了对以下交易的审查和监督要求及相关程序：(i) Navitas曾经、现在或将要参与的交易；(ii) 所涉金额超过12万美元；(iii) 任何关联方拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。该政策对 “关联方” 的定义不仅包括美国证券交易委员会规则（如上文本节第一段所述）中定义的当事方，还包括其他各方，例如公司的受控关联公司。我们的总法律顾问必须持续审查所有关联方交易，以了解潜在的利益冲突情况和相关事宜。当政策要求审计委员会进行审查和监督时，必须向委员会提供交易的细节，包括但不限于交易条款、交易的业务目的以及对公司和另一方的利益。该政策旨在确保所有关联方交易均在公平交易的基础上进行，条件对公司公平，符合Navitas及其股东的最大利益。

独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所是莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）。截至2022年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所是德勤会计师事务所（“德勤”）。从德勤变更为莫斯·亚当斯的生效日期为2023年7月19日。莫斯·亚当斯在2023年向纳维塔斯半导体公司提供的专业服务以及德勤在2023年和2022年向纳维塔斯半导体公司提供的专业服务的总费用如下：

审计费。莫斯·亚当斯和德勤作为我们的独立注册会计师事务所分别审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务报表，并在各自的任期内提供与我们的注册报表相关的服务。

审计相关费用。包括与合并财务报表的审计或审查业绩合理相关但未在前一段中报告的保险和相关服务费用。

税费。包括税务合规、税务建议和税收筹划的费用。

审计师独立性。我们董事会的审计委员会考虑了莫斯·亚当斯和德勤在各自任职期间提供的非审计服务，并确定在此期间提供此类服务对他们独立于Navitas没有影响。

更换审计师

在公司对几家会计师事务所进行评估和审查后，董事会审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为公司的独立注册会计师事务所。根据同样的程序，审计委员会批准解除德勤作为该公司独立注册会计师事务所的资格。根据委员会的批准和指示，该公司于2023年7月19日解除了德勤作为其独立注册会计师事务所的资格。

德勤关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年7月19日的后续过渡期中，与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不以令德勤满意的方式解决这些问题，德勤将在其报告中提及此事。除公司年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中报告的公司财务报告内部控制存在重大缺陷外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内以及截至2023年7月19日的后续过渡期内，没有发生任何S-K法规第304（a）（1）（v）段所列的S-K法规第304（a）（1）（v）段所列的应报告事件分别于2023年4月3日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表报告，在公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告第一部分第4项 “控制和程序” 中，每起案件均涉及（i）缺乏足够数量的经过培训且具有技术会计专业知识的专业人员来识别、评估、估值和核算复杂和非常规交易，包括收入和股票薪酬，以及（ii）会计资源不足保持适当的职责分工，包括确保日记分录由以下机构审查独立于准备者的人员。审计委员会与德勤讨论了公司财务报告内部控制中的重大缺陷，并授权德勤全面回应莫斯·亚当斯关于此类重大缺陷的询问。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会必须审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并已通过预先批准政策。在对审计和非审计服务进行审查时，审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计师的独立性。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预先批准之日起十二个月。

需要审计委员会预先批准的提供服务的请求或申请必须附有独立审计师的声明，说明审计师认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规定。每项预批准申请或申请还必须附有有关所提供的特定服务的文件。

审计委员会没有放弃对莫斯·亚当斯或德勤向公司提供的任何服务的预先批准要求。莫斯·亚当斯或德勤向纳维塔斯提供的所有上述服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会的报告

根据审计委员会章程，审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责编制财务报表，设计和执行报告程序，包括内部控制制度，并已向审计委员会表示，此类财务报表是根据公认会计原则编制的。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及内部控制对财务报告的有效性发表意见。审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所一起单独审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了经修订的上市公司会计监督委员会准则《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项。此外，委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，包括委员会根据上市公司会计监督委员会关于审计员与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求从独立注册会计师事务所收到的书面披露和信函中的事项。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论，审计师是独立的。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

理查德·亨德里克斯，主席

布莱恩·朗

大卫·莫克萨姆

提案 4

批准任命

独立注册会计师事务所

莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）审计了纳维塔斯截至2023年12月31日的年度财务报表。有关当年因向Navitas提供专业服务而向莫斯·亚当斯支付的费用的信息，请参阅上文 “独立注册会计师事务所”。根据审计委员会的建议，董事会希望在截至2024年12月31日的本年度继续由莫斯·亚当斯提供服务。因此，董事会建议股东批准任命莫斯·亚当斯担任纳维塔斯独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。预计莫斯·亚当斯的代表将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答适当的股东问题。尽管我们的章程、审计委员会章程或适用法律不要求股东批准，也不是一项具有约束力的提案，但审计委员会认为，要求股东批准委员会选择莫斯·亚当斯作为我们的独立注册会计师事务所符合良好的公司惯例。

提案 4 所需的董事会投票和建议

根据我们的章程，提案4需要获得对提案的多数票的赞成票才能获得批准。弃权票将不计入提案的赞成票或反对票，因此不会对提案产生任何影响。预计经纪商不会对提案 4 进行不投票。

董事会一致建议股东投赞成票，批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

其他信息

我们作为上市公司的地位的背景

纳维塔斯半导体公司是特拉华州的一家控股公司，通过其全资子公司开展业务，包括纳维塔斯半导体有限公司和GeneSic半导体有限责任公司。出于历史和会计目的，我们的前身是成立于2014年的传统纳维塔斯半导体业务，我们有时将其称为 “传统纳维塔斯”。作为美国证券交易委员会的注册人，我们以前是一家名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收购公司，成立于2020年，旨在收购一家企业，当时它与Navitas无关。2021年10月19日，我们完成了业务合并，除其他交易外，Live Oak收购了纳维塔斯半导体有限公司及其子公司，更名为纳维塔斯半导体公司，并开始在纳斯达克上市，交易代码为 “NVTS”。我们将这些交易统称为 “业务组合”。我们在2022年8月收购了GeneSic半导体公司。有关业务合并、GeneSIC收购和其他交易的更多信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注1。

如上下文所示，本委托书中提及的 “Navitas”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指业务合并前的传统Navitas及其前身和合并子公司，和/或业务合并后的纳维塔斯半导体公司及其合并子公司。

从新兴成长型公司和小型申报公司过渡到大型加速申报公司

作为美国证券交易委员会的报告公司，在2023年12月31日之前，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些条款由美国证券交易委员会法规定义。因此，我们有资格在定期报告和其他美国证券交易委员会文件中提供较低的披露水平，有时被称为 “规模披露”。例如，通常要求按比例披露高管薪酬，以涵盖三名而不是五名执行官，而且我们没有被要求在年度委托书中纳入薪酬讨论和分析部分。由于非关联股东在2023年6月30日持有的市值价值，我们成为了 “大型加速申报人”，并且从2023年12月31日起不再具有新兴成长型公司或小型申报公司的资格。作为大型加速申报人，我们在美国证券交易委员会定期申报的截止日期较短，从截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告开始，我们将没有资格进行大规模披露。但是，在我们与截至2023年12月31日的年度相关的披露中，包括我们的2023年年度报告和本委托书中的披露，我们仍然有资格向小型报告公司进行大规模披露。因此，我们在本委托书中的高管薪酬披露、薪酬与绩效分析、关联方交易报告以及其他披露均符合对小型申报公司的要求（如果适用）。由于有关高管薪酬和我们公司其他方面的披露义务有所减少，您可能无法获得您认为重要的某些信息，也无法获得其他没有资格进行大规模披露的上市公司必须提供的某些信息。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求纳维塔斯的董事和执行官以及拥有公司普通股10％以上的个人向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动报告。仅根据我们对公司收到的此类报告副本的审查，以及任何不要求提交其他报告的书面陈述，我们认为所有高级管理人员、董事和10％的股东在2023财年都遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，唯一的例外是关于Saluja先生关联公司出售股票的表格4的报告和一份关于谢里登先生关联公司出售股票的表格4的报告是在每起案件中，都是在适用截止日期后不到 24 小时内无意中提交的。

2025 年年度股东大会的提交要求

一般来说。根据适用的美国证券交易委员会法规和章程，以下段落规定了股东提交与将于2025年举行的年度股东大会有关的某些截止日期，这些截止日期涉及董事候选提名以及会议上将要处理的其他事项。

提案受《交易法》第14a-8条管辖。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，股东打算通过公司委托书和委托书在2025年年会上提交的任何提案都必须不迟于2024年12月29日通过以下地址由我们的主要执行办公室收到，除非2025年年会是在2024年年会之前或之后30天内举行的，其中为了及时，此类股东提案必须在我们开始之前的合理时间内提交打印和发送2025年会议的代理材料。根据第14a-8条，在适用截止日期之后收到的股东提案将被视为不合时宜。

股东提名董事和其他业务候选人。如果股东希望在2025年年会之前将董事提名或其他不符合第14a-8条要求的提案所涉事项纳入公司2025年委托书中，则股东必须遵循我们章程中规定的程序，以便亲自在会议上提交提案。程序要求之一是及时以书面形式通知股东提议在会议之前提出的董事提名或其他事项。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2025年2月9日营业结束之前通过以下地址收到此类书面通知，并且不迟于2025年3月10日营业结束，并且该通知还必须符合我们章程的其他要求。但是，如果我们的2025年年会是在2024年年会一周年前30天以上或超过60天后举行的，那么为了及时，必须在（i）2025年会议前第90天营业结束或（ii）我们首次公开宣布2025年会议日期之后的第10天营业结束之前收到书面通知。如果此类截止日期是星期六、星期日或美国联邦假日，则截止日期将延长至下一个工作日营业结束。

此外，为了遵守美国证券交易委员会颁布的 “通用代理规则”，打算在2025年4月9日之前寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须通过以下地址向公司发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2025年会议的日期自2024年会议之日起变更超过30天，则第14a-19条要求在2025年会议日期前60个日历日或我们首次公开宣布2025年会议日期之后的第10个日历日之前提供通知。

我们保留拒绝将任何不符合美国证券交易委员会规则的股东提案纳入我们的代理材料的权利。我们的章程已列为2023年年度报告的附录3.2。如需章程的纸质副本，请通过以下地址或电话号码写信或致电公司秘书。

公司秘书的地址、电话号码和电子邮件地址是：

向共享地址的股东交付文件

根据适用的美国证券交易委员会规则，只有一份我们的代理材料副本会交付给居住在同一地址但没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到代理材料的登记股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这被称为住宅。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东分发一份代理材料的单独副本。目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股东应联系我们，并希望将来申请收取电子副本。索取本年度或未来年份的额外副本或住宅物业申请应以书面形式或致电上述地址向公司秘书提出。

关于代理互联网可用性的重要通知
年度股东大会的材料

2024 年委托书和 2023 年年度报告
股东可在以下网址找到：http://www.cstproxy.com/nvts/2024

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代理

该代理是代表董事会征集的

纳维塔斯半导体公司

下列签署人任命Paul D. Delva和Janet Chou为代理人，每人都有权任命替代者，并授权他们每人代表Navitas半导体公司在2024年4月15日营业结束时记录在案的Navitas半导体公司所有A类普通股（面值每股0.0001美元）并进行投票，如本文背面所示纳维塔斯半导体公司将于2024年6月7日举行的年度股东大会，或其任何续会。

该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有做出相反的表示，则将根据本文中被指定为代理人的人员对可能在年会之前提出的任何其他事项的判断，投票支持董事会的两名被提名人，支持提案2，每一年就提案3进行投票，投票支持提案4。该代理是代表董事会征集的。

（续，另一面有待标记、注明日期和签名）

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签名 _______________________________ 签名（如果共同持有）______________________________

注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请注明相应的头衔。