附录 10.1

宽容 协议

本 宽容协议（以下简称 “协议”）自2024年4月24日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Onconetix, Inc.（“借款人”）和威斯康星州的一家公司Veru Inc.（“持有人”）签订。 此处未另行定义的大写术语应具有本票（定义见下文）中此类术语的含义。

朗诵 和规定

答：借款人 和持有人是截止日期为 2023 年 4 月 19 日、于 2024 年 4 月 19 日到期的某张本票（“2024 年 4 月 票据”）和截至 2023 年 4 月 19 日并于 2024 年 9 月 30 日到期的某份本票（“2024 年 9 月本票 票”，以及 2024 年 4 月本票，即 “本票”）的当事人);

B. 借款人 已要求持有人延长 2024 年 4 月本票的到期日，并禁止就本票下的某些违约事件行使本票和适用法律规定的某些权利 和补救措施，持有人 已同意延长和不遵守本协议中规定的条款和条件；以及

C. 借款人 和持有人承认并同意本协议是本着诚意谈判达成的。

现在， 因此，考虑到上述叙述和规定以及其中包含的共同承诺和契约， 以及特此确认收到和充足的其他有益和有价值的对价，借款人和持有人特此达成以下协议：

协议

1。定义。 在本协议中使用的以下术语具有以下含义。此处未定义的大写术语应具有本票中赋予它们的含义 。

(a) “控制权违约变更 ” 是指借款人根据本票 第3（b）条承担的任何强制性预付款的义务，这些预付款可能因借款人收购Proteomedix AG而到期，或者在借款人 根据借款人 发行的优先股转换后 发行的普通股发行可能到期借款人收购了Proteomedix AG。

(b) “违约事件 ” 的含义与本协议第 8 节中该术语的含义相同。

(c) “宽容期 期限” 是指自生效之日起并于以下日期中较早者终止的期限：(i) 终止 日期或 (ii) 本协议下任何违约事件的发生。

(d) “债务” 统指借款人对持有人的所有债务和义务，无论此类债务或义务现在还是将来存在 ，包括但不限于借款人在任何期票或本 协议中同意向持有人支付的所有金额。

(e) “终止 日期” 是指 2025 年 3 月 31 日。

2。一般 致谢。借款人承认并同意以下内容：

(a) 借款人 特此确认本协议叙述和规定中陈述的准确性；

(b) 无论是 本协议还是与本协议有关或根据本协议条款签订的任何其他协议，不得被视为或解释为 是折中、满足、恢复、协议和满足、任何本票或本票项下任何权利 或义务的更新或发行，或持有人对本票或法律或股权规定的任何权利的放弃；和

(d) 借款人 重申，根据本协议条款修改的 各自条款，本票对借款人有效、具有约束力和可强制执行，并承认借款人对持有人承担全部本金、利息 和本票所证明的任何费用或其他费用，不包括抵消、扣除、索赔、反诉、辩护或补偿 任何种类的。在生效日期之前，根据持有人及其对方签署的书面文件，除了 之外的任何本票均未进行任何修改、修改或更改。除非本文另有明确的相反规定，否则，(i) 持有人根据本票、法律和衡平法享有的所有 权利和补救措施保持不变，不受任何限制； (ii) 本票的条款仍然完全有效；(iii) 借款人对持有人 的义务和义务不会因执行而解除、损害、减少或修改以及本协议的交付或双方随后的任何 承诺的交付。

(e) 由于借款人未能在2024年4月19日到期时支付 2024年4月本票的到期余额（“现有违约”），2024年4月本票下的 重大违约事件已经发生并仍在继续。

(f) 由于现有违约， ，2024年4月本票下的所有到期金额目前均可不受限制地到期和支付。 借款人特此放弃其接收现有违约通知或纠正现有违约行为的所有权利。

(g) 本协议、与本协议相关的任何文件或本协议任何一方 之间或双方之间的任何交易过程均无意运作，也不得将其解释为对本票下现有违约或任何其他现有或未来的违约 或违约事件的豁免，持有人保留所有权利。

(h) 持有人按此处规定的 宽容将为借款人带来直接和实质性的利益。

3.确认 的债务。借款人确认并承认，截至本协议发布之日，其对持有人负有债务和义务，本金总额为1000万美元，外加根据本票条款 或本协议条款到期和应付的任何利息，不包括任何形式或性质的抵消、扣除、反诉或抗辩 。

4。宽容。

(a) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，持有人同意 (i) 在宽限期内，由于现有违约和控制权变更违约，持有人将禁止行使 其权利和补救措施；(ii) 本票第 4 (b) 节在宽限期内不适用。

(b) 持有人 没有义务、没有同意、也没有作出任何陈述，并且本协议不构成持有人签订的 协议，也不要求持有人续延或延长宽限期、给予额外的宽限期或延长 支付任何义务的期限。

(c) 自2024年4月 20日起至2024年4月本票未偿本金余额全额支付之日止，2024年4月本票的任何未付本金余额均应按每年10％的利率累计利息。任何此类应计 利息应在 (i) 违约事件发生时立即到期并支付，并且在该违约事件持续期间，将继续累积并立即到期；(ii) 根据2024年9月本票 第 4 (a) 节的规定借款人违约；(iii) 2024年9月期票下任何应付本金的最终付款。为避免疑问， 对于 2024 年 4 月 19 日当天或之前发生或可能发生的任何违约， 均未累积任何利息，除非本协议下的违约事件 发生或根据 2024 年 9 月期票第 4 (a) 条发生付款违约，否则在 2024 年 9 月本票下不得累积任何利息，除非本协议下的违约事件 发生，或者根据 2024 年 9 月期票第 4 (a) 条存在付款违约根据 2024 年 9 月期票第 5 节，哪个 个案的利息应自该日起和之后累计会出现这样的 默认值。

5。本协议的效力 。本协议自生效之日起生效，条件是持有人在执行本协议时或之前满足本第 5 节中规定的每个 条件：

(a) 借款人对本协议的 执行和交付；以及

(b) 借款人 应在 生效之日后的三 (3) 个工作日内将根据2024年4月本票应付的本金中的50,000美元汇给持有人。

6。在宽容期内付款 。在宽限期内，借款人应为2024年4月本票下的 剩余应付本金余额支付以下所需款项：

(a) 借款人 应每月向持有人支付相当于（i）每月现金收入的15％的款项 Proteomedix AG用于许可或销售任何产品或服务，（ii）借款人或其任何子公司在世界任何地方销售Proclarix的每月现金收入，以及（iii）借款人或其任何子公司从Labcorp获得的里程碑付款或 特许权使用费的每月现金收入（统称为 “现金收据付款”）。此类现金收据付款应在 20 上支付^第四每个月的日历日（或之后的第一个工作日），从 2024 年 5 月 20 日开始。

(b) 借款人 应在交易完成后的三个工作日内向持有人支付相当于任何交易 （上文第 6 (a) 节所述的交易除外）净收益的10％的金额，在该交易中，借款人或其任何子公司从或 获得与 (i) 出售任何债务、股权或其他证券相关的任何收益，(ii) 任何其他发生的收益债务或 (iii) 借款人或其任何子公司在正常业务过程之外的任何 资产的出售、转让或许可，包括没有 限制，在生效日期至2025年3月31日之间完成的任何合并、反向合并或其他类似交易， 请注意，如果有多笔此类交易，则将根据本条款向持有人多次付款。

(c) 借款人 应在收到借款人发票后的十个工作日内向持有人偿还与本协议的谈判和执行相关的高达10,000美元的自付费用， ，包括律师费。

7。本票 票据交叉违约。尽管本票中有任何相反的规定，但任何本票在生效日期或之后发生的违约或违约事件 均构成每份 本票的违约和违约事件，本协议下的违约事件应构成每张本票 的违约和违约事件。

8。默认事件 。根据本协议，违约事件应在以下情况下发生：

(a) 借款人任何 违反或违约履行本协议中规定的任何协议、付款、条款、条件、契约、担保或陈述 ；

(b) 本票第 4 (c) 或 (d) 节所述的 发生违约事件；

(c) 借款人 成为州破产程序的主体或为债权人的利益进行转让，或为借款人指定接管人、受托人、托管人、 或其他类似官员或占有借款人的任何财产；或

(d) 借款人根据《美国破产法》提出成为债务人的申请，或者根据美国 破产法对任何借款人提出非自愿申请，或者根据《美国破产法》向借款人下达了与 有关的救济令。

9。 终止宽限期；补救措施。在终止日期或违约事件发生之前，除了持有人可用的任何 其他权利或补救措施外：

(a) 宽容期应自动立即终止，恕不另行通知；以及

(b) 持有人按照本协议规定的 义务应立即自动终止，恕不另行通知，持有人有权 对借款人行使其所有权利和补救措施，包括但不限于本票 票据、本协议或适用法律或衡平法规定的任何和所有权利和补救措施。

10。成立 其他文件。本票经本文明确重申并纳入本协议，将保持 的全部效力和效力，并继续管理和控制本协议各方之间的关系，除非它们与本协议不一致、修改或取代。对于任何不一致、修正或取代条款，本 协议应管辖和控制。

11。注意。 根据本协议向本协议各方发出的所有通知或要求均应根据本票发出。

12。豁免 和免除索赔。借款人及其各自的每位高级职员、员工、代理人、股东、普通合伙人、有限合伙人、成员、董事、经理、受托人、设保人、继承人、受益人、继承人和受让人， 在此全部、无条件和不可撤销地放弃和释放持有人及其高级职员、经理、员工、代理人、董事、 股东、任何及所有索赔、 责任、义务、诉讼原因的成员、关联公司、律师、继任者和受让人（均为 “被解除方”）因持有人或任何其他被释放 方在生效之日或之前的任何作为或不作为引起或与之相关的任何形式的辩护、反诉和抵消，无论是已知还是未知，无论是在 合同、侵权行为、法规还是任何其他法律理论中。

13。修正案。 除非持有人和借款人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

14。继任者 和受让人。本协议对借款人和持有人及其各自的 继承人、继承人（如果适用）和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。持有人不承诺直接向借款人以外的任何人提供、做或不做任何直接的事情 或为其利益做任何事情，对于借款人，除本文所述外。尽管第三方 方可能会偶然从本协议中受益，但除了借款人和持有人之外，没有其他预期受益人。

15。豁免 自愿。在各方有机会咨询其律师并仔细完整地阅读了本协议的所有 条款和规定之后，本协议中包含的释放和豁免均由各方自由、知情和自愿提供，不受 任何胁迫或胁迫。

16。管辖 法律。本协议在特拉华州签订，本协议、本协议中包含的任何文件或与之相关的任何文件以及（无论其中有任何相反之处）本票及其构造、解释、 及其执行及其各方权利的有效性应根据 特拉华州内部法律确定、受其管辖和解释，不考虑以下原则法律冲突。

17。在对应方中执行 。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署， 每个对应方在如此签署和交付时应被视为原始协议，所有对应方加起来只能构成相同的协议。本协议将在本协议各方 签订对应协议后生效。

18。整个 协议。本协议反映了双方对本协议所含主题的全部理解 ，并取代双方先前就本协议标的达成的任何协议（无论是书面还是口头协议）。除非本协议所有各方以书面形式签署，否则不得放弃、修改或补充本 协议的条款。不得对本协议的起草者解释本协议 。可分割性。如果本协议的任何部分、条款或条款被具有 管辖权的法院认定为非法、不可执行或与特拉华州任何法律、联邦法律或任何其他适用法律相冲突， 本协议其余部分或规定的有效性和可执行性将不受影响。

19。更多 保障。借款人同意执行持有人可能要求的其他和进一步的文件和文书，以执行本协议的 条款，完善和保护本票产生的留置权和担保权益。

20。没有 豁免。持有人延迟或不作为行使因现有违约 或任何违约事件而产生的任何权利、补救措施或权力，均不得解释为放弃或默许该等权利、补救措施或权力，任何单一或部分行使任何此类 权利、补救措施或权力，也不得妨碍其进一步行使或行使因 现有违约或任何事件而产生的任何其他权利、补救措施或权力默认。持有人在违约事件发生后接受因借款人的任何义务或其他履行 而支付的任何款项，不构成对此类违约事件、任何其他违约事件、 或持有人任何权利或补救措施的放弃。

21。付款应用程序 。除非本文另有明确的相反规定，否则持有人可以将其从借款人 收到的所有款项用于债务，由持有人自行决定。

22。整合。 本协议和本票由双方意图作为其协议的最终表述，因此包含 本协议各方的所有谈判，是本协议双方的完整协议。借款人承认，除此处或本票中规定的持有人协议外，其不依赖持有人或持有人 的任何员工或代理人达成的任何书面或口头协议、陈述、担保或理解。除非本协议中另有明确规定，否则 本票保持不变，完全有效。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证中，借款人和持有人通过其正式授权的代表，促成本宽容协议的执行 ，其方式和形式足以对他们具有约束力。

[签名 页签名《宽容协议》]

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